13681

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 286

18 mars 2003

S O M M A I R E

Adorable S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13689

Gemplus Finance S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . 

13723

Aedes Concept, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . .

13728

Golden Bridge Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . 

13725

Alegria Sound S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13711

Grandros S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

13726

Alegria Sound S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13711

Grandros S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

13726

Alegria Sound S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13711

Greenseeds S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

13691

Andaluz Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13695

Guy Wecker - L’Art du Jardin S.A., Rambrouch . . 

13711

Ardani S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13727

Hotelpar Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

13718

Ardisson, S.à r.l., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13683

ICCI, International  Chemical  and  Cosmetic In-  

Axa Agence Générale Paul Hauffels, S.à r.l., Lu- 

vestment Company S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

13717

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13683

ICCI, International  Chemical  and  Cosmetic In-  

BC CO-INV Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . .

13707

vestment Company S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

13717

BC CO-INV Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . .

13707

Imagecenter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

13689

BC CO-INV Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . .

13707

Immoo.Com S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13728

BCFV-B Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

13706

IND, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13702

BCFV-B Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

13706

IND, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13704

BCFV-B Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

13706

Indy Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

13718

BEPEF Investments I, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

13701

Inro Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

13717

Benares S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13727

International Ventures Corporation Holding S.A., 

Blackacre France, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

13714

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13716

Blackacre France, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

13715

Inveshor Investment, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

13716

Boons, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13727

Inveshor Investment, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

13716

Car Shoe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13688

Inveshor Investment, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

13716

Ceres, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13726

Kreutzer S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

13705

CGC, S.à r.l., Luxembourg-Hamm. . . . . . . . . . . . . .

13695

Kreutzer S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

13705

Coudrée, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13690

Kreutzer S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

13705

Crown Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13688

Kreutzer S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

13705

Crown Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13688

Kreutzer S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

13705

Degussa Re S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13712

Kreutzer S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

13706

Dowisa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13719

Kreutzer S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

13706

Elistart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13689

Lufar S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13712

Elix S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13682

M.P.A. Invest S.A.H., Bettange-sur-Mess . . . . . . . . 

13704

Eontech  Ventures  S.A.  & Alpha S.C.A., Luxem-

Maison Ternes-Paulus, S.à r.l., Mertert  . . . . . . . . . 

13711

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13727

Malifra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13726

Eremis Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

13718

MC. Light A.G., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13708

European Metallurgic S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

13699

MC. Light A.G., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13709

Figest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13712

MC. Light A.G., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13710

Finanzgesellschaft 1ster Januar 1988 AG, Luxem-  

Medanco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

13727

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13685

Nagro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13713

Finanzgesellschaft 1ster Januar 1988 AG, Luxem-  

Obadya Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13683

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13685

Palumbo  Exploration  Holding,  S.à r.l., Luxem- 

13682

RESTAURANT LE SACRISTAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5310 Contern, 15, rue de Moutfort.

R. C. Luxembourg B 75.767. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 73, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003609.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

ELIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Howald, 250, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 86.520. 

—

Les actionnaires de la société anonyme ELIX S.A. ont décidé de transférer le siège social à l’adresse suivante:
250, route de Thionville
L-2610 Howald.
Ce transfert prend effet au 4 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00913. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(003637.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

PIRAEUS ASSET MANAGEMENT EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.082. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003642.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13707

Socotel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13713

Palumbo  Exploration  Holding,  S.à r.l., Luxem- 

Sodevim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13715

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13707

Sodevim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13715

Palumbo  Exploration  Holding,  S.à r.l., Luxem- 

Southern Mining Corporation BV, Luxembourg  . .

13694

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13707

Southern Mining Corporation BV, Luxembourg  . .

13694

Parfumerie Beauté-Selective, S.à r.l., Bascharage. 

13713

Southern Mining Corporation BV, Luxembourg  . .

13694

Phoenix  Manufacturing  and  Trading  A.G.,  Lu- 

Star Wash, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13722

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13717

Summa Gestion S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

13728

Pindella Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

13712

Thibault Management Services S.A., Luxembourg

13687

Piraeus Asset Management Europe S.A., Luxem-

Tiles  Company   International,  S.à r.l.,  Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13682

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13689

PPE Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

13726

Toiture  Ferblanterie  Fernandes, S.à r.l., Luxem-

Pro-Bâti, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13683

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13689

Rent and Drive, S.à r.l., Heffingen . . . . . . . . . . . . . . 

13683

Tradelco S.A., Brakel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13691

Restaurant Le Sacristain, S.à r.l., Contern . . . . . . . 

13682

Tredief S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13685

Ridgewell International S.A.H., Luxembourg  . . . . 

13718

Tredief S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13686

Rylux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13725

Triple P S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13691

Sea View Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

13684

Triple P S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13693

Sea View Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

13684

(La) Villa Allégria, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . .

13690

Sendil Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

13694

(La) Villa Allégria, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . .

13690

Société  de l’Hôtellerie  Holding  S.A., Luxem- 

(La) Villa Allégria, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . .

13690

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13710

(La) Villa Allégria, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . .

13690

Société  de l’Hôtellerie  Holding  S.A., Luxem- 

Virtex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13687

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13710

Whitebridge Investments S.A.H., Luxembourg . . .

13713

Société  de l’Hôtellerie  Holding  S.A., Luxem- 

WK LuxHolding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .

13696

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13710

Société  Hippique  Casino  2000, S.à r.l., Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13728

HLB FISOGEST S.A.
Signature

Howald, le 3 février 2003.

Signature.

Senningerberg, le 24 février 2003.

P. Bettingen.

13683

PRO-BATI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4955 Bascharage, 9, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 46.409. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00959, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002881.2/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

RENT AND DRIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7650 Heffingen, 92, Op der Strooss.

R. C. Luxembourg B 74.219. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00972, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002888.2/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

AXA AGENCE GENERALE PAUL HAUFFELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 29, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 77.070. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 93, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003039.4/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

OBADYA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.142. 

—

Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Monsieur Roeland P. Pels, Monsieur Dirk C. Oppelaar et Melle Anne Compère ont démissionné de leur poste d’ad-

ministrateur le 10 février 2003.

La société VGD LUXEMBOURG, S.à r.l. a démissionné de son poste de commissaire aux comptes avec effet le 16

novembre 2000.

Le 10 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01804. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003042.4/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

ARDISSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 45.242. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, réf. LSO-AB00797, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2003.

(003118.4/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Echternach, le 18 février 2003.

Signature.

Echternach, le 18 février 2003.

Signature.

AXA AGENCE GENERALE PAUL HAUFFELS, S.à r.l.
P. Hauffels
<i>Associé - Gérant

<i>Pour BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Société Domiciliataire
D. C. Oppelaar / A. Compère

BUCOREC, S.à r.l.
Signature

13684

SEA VIEW PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.000,- 

€.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.171. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 décembre 2002

L’an deux mille deux, le douze décembre à neuf heures,
Les actionnaires de la société SEA VIEW PROPERTIES S.A., société anonyme au capital de 31.000,- euros, dont le

siège social est à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au
siège de la société.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emmanuel Peters, administrateur-délégué, demeurant à B-6900

Marche-En- Famenne, 50, rue de Thys.

Le Président désigne comme secrétaire la société FIDUFISC S.A. ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 7,

Grand-Rue, représenté par Monsieur Yvon Hell.

L’Assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Carlo Wetzel, expert-comptable, demeurant à L-1219

Luxembourg, 11, rue Beaumont.

La présente a été réunie pour débattre sur l’ordre du jour suivant:
1. Révocation d’un administrateur,
2. Nomination d’un nouvel administrateur,
3. Révocation du commissaire aux comptes,
4. Nominations d’un nouveau commissaire aux comptes,
5. Divers.
Après avoir débattu sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité la révocation sans décharge de la fonction d’administrateur de la société BUSINESS

IS BUSINESS.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée nomme à l’unanimité en remplacement de l’administrateur révoqué:
Monsieur Joël Gardrat, expert fiscaliste, demeurant professionnellement à L-1368 Luxembourg, 34, rue du Curé.
Le mandat d’administrateur ainsi nommé prendra fin lors de l’Assemblée statuant sur l’exercice 2004.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée révoque, sans décharge, la société INTERNATIONAL HOTEL AND HOSPITAL CONCEPTS S.A. com-

me commissaire aux comptes de la société.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée nomme à la fonction de nouveau commissaire aux comptes la société civile FIDUCIAIRE D’ORGANI-

SATION, DE REVISION ET D’INFORMATIQUE DE GESTION, en abrégé F.O.R.I.G. SC, avec siège social à L-1219
Luxembourg, 11, rue Beaumont.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin lors de l’Assemblée statuant sur l’exercice 2004.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Tous les points figurants à l’ordre du jour étant épuisés et personne ne demandant plus la parole, le Président lève la

séance à neuf heures trente.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé ce jour en trois exem-

plaires originaux par les membres du bureau. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02137. - Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002960.4/1039/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

SEA VIEW PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.000,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.171. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 12 décembre 2002

L’an deux mille deux, le douze décembre à neuf heures trente.
Les administrateurs de la société anonyme SEA VIEW PROPERTIES S.A., se sont réunis au siège social.
Sont présents:

 - / FIDUFISC S.A. / -
E. Peters / Signature / C. Wetzel
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

13685

- Monsieur Emmanuel Peters
- Monsieur Michel Baivier
- Monsieur Joël Gardrat
Tous les administrateurs en exercice étant présents, le quorum est déclaré atteint et, en conséquence, le Conseil

peut valablement délibérer.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joël Gardrat.
Le président rappelle ensuite que les administrateurs ont été réunis pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
- Nomination d’un administrateur-délégué qui assurera la gestion journalière de la société.
Après délibération et personne ne demandant plus la parole, le Conseil décide:

<i>Décision unique

Le Conseil décide à l’unanimité de procéder à la nomination de Monsieur Emmanuel Peters, administrateur de socié-

tés, demeurant à B-6900 Marche-En-Famenne, 50, rue de Thys, en qualité d’administrateur-délégué, avec signature in-
dividuelle d’engager la société.

Plus rien n’étant à ordre du jour, le Président lève la séance à neuf heures quarante-cinq.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé ce jour en trois exem-

plaires originaux par le président et deux administrateurs. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02139. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002960.5/1039/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

FINANZGESELLSCHAFT 1STER JANUAR 1988 AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 27.242. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03037, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002996.2/763/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

FINANZGESELLSCHAFT 1STER JANUAR 1988 AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 27.242. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03031, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002999.3/763/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

TREDIEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 46.185. 

—

L’an deux mille trois, le neuf janvier.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TREDIEF S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée par acte notarié, en date du 7 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil numéro 107 du 23 mars
1994, dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié en date du 6 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil nu-
méro 337 du 13 mai 1998. Le capital social a été converti en Euro suivant une décision de l’assemblée générale tenue
en date du 31 mai 2002, non encore publiée.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à Remers-

chen,

qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 15 des statuts.

J. Gardrat / M. Baivier / E. Peters
<i>Le Président / Un administrateur / Un administrateur

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signatures.

13686

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’année sociale de la société pour la modifier en une année sociale débutant

le 1

er

 janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année. 

En conséquence, la présente année sociale ayant débuté le 1

er

 juillet 2002 se terminera le 31 décembre 2003.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 15 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Deflorenne, A. Braquet, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 50, case 8. – Reçu 12 Euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i>tenue au siège social de la société en date du 31 mai 2002 à 14.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée, relative à la conversion en euros du capital des

sociétés commerciales, l’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de sorte que le capital
social, actuellement d’un montant de LUF 20.000.000,-, s’élève à 495.787 euros et 5 cents, représenté par 20.000 actions
sans désignation de valeur nominale, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

- L’Assemblée décide de modifier l’article 5 § 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 5 § 1: Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros et cinq cents (EUR

495.787,05), représenté par vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale»;

- de prendre acte de la démission de Monsieur Maurizio Manfredi de sa fonction de commissaire aux comptes de la

société;

- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour;

 - de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Jean-Marc Faber, expert-

comptable, 18, rue de l’Eau, à L-1449 Luxembourg qui terminera le mandat de son prédécesseur. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 14, case 3. – Reçu 12 Euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003346.4/220/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

TREDIEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 46.185. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003349.4/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Hesperange, le 7 février 2003.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Hesperange, le 7 février 2003.

G. Lecuit.

Hesperange, le 7 février 2003.

G. Lecuit.

13687

VIRTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 69.460. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02318, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2003. 

(003379.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 47.852. 

—

<i>Minutes of the postponed Annual General Meeting of Shareholders of the company, 

<i>held on the 5th February 2003 at 3.00 p.m.. at the registered office of the company in Luxembourg

<i>Attendance List 

The Meeting appoints Christian Tailleur to be Chairman of the Meeting and Deborah Buffone to be Scrutineer.
The Chairman requests Audrey Dumont to keep minutes of the Meeting.
The Chairman opens the Meeting and establishes that the entire issued and subscribed for capital is represented at

the Meeting. As a consequence, this Meeting may adopt valid resolutions provided unanimously, even though not all
formalities in connection with the convocation of the Meeting have been met.

The Chairman states that, according to the Shareholders Register of the Company, no usufruct or pledges have been

created on the shares, and that no registered depository receipts of shares have been issued with the co-operation of
the company.

The Chairperson proceeds to deal with the following Agenda:

<i>Agenda:

1. to approve and confirm the audited financial statements for the year ended December 31st, 2001.
2. to discharge the Board of Directors and Statutory Auditor for the accounting year ended December 31st, 2001.
3. Statutory elections.
4. Miscellaneous.
These motions are put to the vote and are carried unanimously.

<i>First resolution

The general meeting resolves unanimously to approve and confirm the audited financial statements for the year ended

December 31st, 2001, a copy of which is attached.

<i>Second resolution

The general meeting resolves unanimously to discharge the Directors and Statutory Auditor with respect to the ac-

counting year December 31st, 2001.

<i>Third resolution

The general meeting resolves unanimously to accept the appointment of Audrey Dumont as Director in replacement

of Leo de Waal and Frédérique Duculot as new Authorised Signatory in replacement of Audrey Dumont.

The general meeting resolves to reappoint Claude Beffort, Christian Tailleur as Directors and Deborah Buffone and

Sandrine Hingray as Authorised Signatories of the Company for a period ending at the general meeting approving the
accounts of the Company as at December 31, 2002.

The general meeting resolves unanimously to reappoint INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. as statutory Au-

ditor of the Company for a period ending at the general meeting approving the accounts of the Company as at Decem-
ber 31, 2002.

There being no further to come before the meeting, on motion duly made and seconded, the meeting was closed. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03113. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003005.5/1012/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Shareholders

Signature

Number

of

Shares

Votes

EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

63

63

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

62

62

C. Tailleur / D. Buffone / A. Dumont
<i>Chairman / Scrutineer / Secretary

13688

CROWN VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.

R. C. Luxembourg B 75.304. 

—

Le bilan au 30 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02153, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003038.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

CROWN VENTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue M. Hardt.

R. C. Luxembourg B 75.304. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a eu lieu au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’assemblée annuelle;
- l’assemblée a décidé d’approuver les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes et d’affecter le résultat de l’exercice clô-

turant au 30 avril 2001 comme suit: 

- l’assemblée a décidé de continuer les activités de la société nonobstant la perte de plus de la moitié du capital social;
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
Mr. Pavel Ivaschenko,
Mr. David McWilliams,
Mme Rhonda Cates-Ivaschenko,
ainsi qu’au commissaire aux comptes THEMIS AUDIT LIMITED pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 30 avril

2001;

- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
Mr. Pavel Ivaschenko,
Mr. David McWilliams,
Mme Rhonda Cates-Ivaschenko,
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 30 avril 2002;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, THEMIS AUDIT LIMITED, jusqu’à la

prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 30 avril 2002;

- l’assemblée a décidé de transférer le siège social de la société aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

avec effet au 1

er

 mars 2003.

Luxembourg, le 17 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02151, - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003035.2/1005/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

CAR SHOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 81.196. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue extraordinaire le 17 décembre 2002

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CAR SHOE S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Monsieur Roberto Massardi, domicilié Via Altino, n

°

 4, Milan, Italie, administrateur de la

société avec effet au 14 novembre 2002, et d’accorder pleine et entière décharge à celui-ci,

- de nommer comme administrateur de la société, Monsieur Francisco Antonio Truglia, domicilié Via G. Matteotti n

°

21, Arese, Italie et ce avec effet au 14 novembre 2002;

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 73, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(003381.4/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Luxembourg, le 19 février 2003.

Signature.

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 585.495,96 EUR

- Solde à reporter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 585.495,96 EUR

<i>Pour CROWN VENTURES
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Signature.

13689

ADORABLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 15.425. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02317, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2003.

(003380.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

ELISTART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.380. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003384.3/634/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

IMAGECENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.224. 

—

Conformément à l’article premier de ses statuts, le Conseil d’Administration de la S.A. IMAGECENTER décide de

transférer le siège social de la société à partir du samedi 15 février 2003 au 41, avenue de la Liberté, 1931 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03748. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003386.4/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

TILES COMPANY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 83.536. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02535, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003503.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

TOITURE FERBLANTERIE FERNANDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 78, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.216. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00973, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003067.4/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
agent domiciliataire
Signature

Pour extrait conforme
R. Monadjeni
<i>Administrateur

TILES COMPANY INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

Echternach, le 18 février 2003.

Signature.

13690

LA VILLA ALLEGRIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Hesperange, 373, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 44.651. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, réf. LSO-AB00802, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2003.

(003116.2/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

LA VILLA ALLEGRIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Hesperange, 373, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 44.651. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, réf. LSO-AB00801, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2003.

(003122.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

LA VILLA ALLEGRIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Hesperange, 373, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 44.651. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, réf. LSO-AB00800, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2003.

(003120.2/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

LA VILLA ALLEGRIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Hesperange, 373, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 44.651. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, réf. LSO-AB00799, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2003.

(003119.2/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

COUDREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 5, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.990. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00976, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003071.1/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

BUCOREC, S.à r.l.
Signature

BUCOREC, S.à r.l.
Signature

BUCOREC, S.à r.l.
Signature

BUCOREC, S.à r.l.
Signature

Echternach, le 18 février 2003.

Signature.

13691

TRADELCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-9660 Brakel, 6, Muiterij.

R. C. Luxembourg B 85.032. 

—

L’an deux mille trois, le six février.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Peter Pieters, administrateur de sociétés, né à Oudenaarde (B) le 6 septembre 1959, demeurant à B-9660

Brakel, Muiterij, 6, agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de:

Madame Martine Deltand, indépendante, née à Lessines (B) le 23 mars 1963, demeurant à B-9660 Brakel, Muiterij, 6,

en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.

Après avoir constaté que le comparant possède ensemble avec sa mandante toutes les 1.240 actions de la société

TRADELCO S.A., ayant son siège à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg sous le numéro B 85.032, constituée par acte de Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Capellen,
en date du 11 décembre 2001,

et après avoir renoncé à toute forme supplémentaire de convocation, le comparant s’est constitué en assemblée gé-

nérale extraordinaire et a requis le notaire d’acter comme suit la résolution suivante:

Transfert du siège social:
Le siège social est transféré à B-9660 Brakel, Muiterij 6.
La première phrase de l’article 2 des statuts est modifiée comme suit:
«Le siège social est établi à B-9660 Brakel, Muiterij, 6.»
Les statuts seront adaptés à la loi belge par un notaire belge.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant a

signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute, après s’être identifié au moyen de sa carte d’identité.

Signé: P. Pieters, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 10 février 2003, vol. 426, fol. 78, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(003003.3/225/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

GREENSEEDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.252. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 février 2003 que:
Le transfert du siège social du 9, place Abbé P.J. Charles Mullendorff, L-2179 Luxembourg au 12, rue Léon Thyes, L-

2636 Luxembourg est accepté. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01815, - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003044.4/724/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

TRIPLE P S.A., Société Anonyme,

(anc. TRIPLE P, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.218. 

—

L’an deux mille deux, le treize décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée TRIPLE P, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, section B numéro 84.218, constituée suivant acte reçu en date du 3 octobre 2001, publié au Mémorial C,
Recueil page 15.577 de 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jan Herman Van Leuvenhein, conseiller, demeurant à Heisdorf.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:

Capellen, le 20 février 2003.

C. Mines.

Luxembourg, le 12 février 2003.

V. Delrue / A. Compère.

13692

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations éventuelles, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Démission du gérant et décharge à lui donner.
2) Transformation de la société en une société anonyme.
3) Refonte des statuts.
4) Nominations de trois administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
5) Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Adriaan Van de Pas, administrateur de sociétés, demeurant à Bergen

aan Zee (Pays-Bas), comme gérant, et lui donne décharge entière et définitive pour l’exercice de son mandat de gérant
de la société à responsabilité limitée TRIPLE P, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer la société d’une société à responsabilité limitée en une société anonyme avec effet

à partir de ce jour et de modifier la dénomination sociale de la société en TRIPLE P S.A.

L’assemblée décide en conséquence de doter la société de statuts adaptés à une société anonyme luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à la refonte complète des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: TRIPLE P S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet: 
- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- l’agence internationale d’affaires, c’est-à-dire le commerce, l’import et l’export de tous produits à l’exclusion de tou-

te vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing
et commerce à l’exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;

- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 40.000,- (quarante mille US Dollars), représenté par 100 (cent) actions de

USD 400,- (quatre cents US Dollars) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

13693

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués, ou de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
A) Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Adriaan Van de Pas, administrateur de sociétés, demeurant à Bergen aan Zee (Pays-Bas);
2) La société SELINE MANAGEMENT LTD, ayant son siège social à London (Royaume Uni);
3) La société BELMANTO GENERAL N.V., ayant son siège social à Antwerpen (Belgique).
Monsieur Adriaan Van de Pas est nommé administrateur-délégué, lequel peut valablement engager la société par sa

seule signature.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2007.

B) Est nommé commissaire au comptes de la société:
la société EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2007.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de mille cinq cents Euros. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Van Leuvenhein, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 27, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003398.4/211/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

TRIPLE P S.A., Société Anonyme,

(anc. TRIPLE P, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.218. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003399.4/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

13694

SENDIL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 89.349. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 3 février 2003 que:

Monsieur Francis N. Hoogewerf, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, BP 878, L-2018 Luxembourg, né

à Minehead, United Kingdom, le 12 février 1941, a été nommé administrateur-délégué de la société SENDIL INVEST-
MENT S.A. et a donc tous pouvoirs d’engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 17 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02724, - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003387.3/634/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

SOUTHERN MINING CORPORATION BV

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 77.587. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB00170, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003125.3/1012/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

SOUTHERN MINING CORPORATION BV

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 77.587. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB00168, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003126.3/1012/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

SOUTHERN MINING CORPORATION BV

Suscribed Capital: EUR 90.756,04.

Registered Office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 77.587. 

—

<i>Resolutions of the sole Partner

The sole partner of SOUTHERN MINING CORPORATION BV («the company»), acting through the present letter,

resolves to approve the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to approve and confirm the financial statements for the year ended December 31st, 2000.

<i>Second resolution

The sole partner resolves to approve and confirm the financial statements for the year ended December 31st, 2001.

<i>Third resolution

The sole partner resolves to allocate profits and legal reserve in accordance with Luxembourg law, as follows:

 

Pour extrait conforme
HOOGEWERF &amp; CIE
<i>agent domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

<i>1. Year ended December 31st, 2000 

NLG

- Profit carried forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47,999,930

- Transfer to legal reserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,052

Profit of the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48,003,982

13695

<i>Fourth resolution

The sole partner resolves to discharge the Managers with respects to the accounting years ended December 31, 2000

and December 31, 2001.

<i>Firth resolution

The sole partner resolves to keep on the mandate of VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., THIBAULT MAN-

AGEMENT SERVICES S.A. and EQUITY TRUST LUXEMBOURG S.A., with registered offices at 66 avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, as Managers of the Company

Signed in Luxembourg, the 29th January 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB00170. - Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003127.2/1012/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

CGC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1273 Luxembourg (ZI-Hamm), 7B, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 80.807. 

—

<i>Report of decision taken by the only partner and manager, Mr Corey Gibbons

<i> On February 14, 2003

On February 14, 2003 in Luxembourg, 7b, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg (ZI-Hamm), the only partner and

manager of the Luxembourg Company CGC, S.à r.l., registered in Luxembourg R.C. number B 80.807, took the decision
to transfer the registered office of the CGC, S.à r.l. from L-1729 Luxembourg, 1, rue Mathias Hertert, to the following
address: 7b, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg (ZI-Hamm).

<i>Rapport de décision pris par le seul partenaire et directeur, Mr. Corey Gibbons

 <i>le 14 février 2003

Le 14 février 2003, au Luxembourg, 7b, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg (ZI-Hamm), l’unique partenaire et di-

recteur général de la compagnie luxembourgeoise CGC, S.à r.l., enregistrée à Luxembourg R.C. Luxembourgeois nu-
méro  80.807,  a  pris  la  décision  de  transférer  l’enregistrement  du  bureau  de  la  compagnie  CGC,  S.à  r.l.,  L-1729
Luxembourg, 1, rue Mathias Hertert, à l’adresse suivante: 7b, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg (ZI-Hamm).  

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02077, - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003100.4/1174/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

ANDALUZ FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.475. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02540, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2003.

(003513.5/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

<i>2. Year ended December 31st, 2001

NLG

 - Profit carried forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27,093

Profit of the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27,093

<i>PALUMBO EXPLORATION HOLDING, S.à r.l.
Sole Partner
Represented by
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A. / THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Manager / Manager
Signatures / Signatures

C. Gibbons
<i>Managing partner

C. Gibbons
<i>Directeur général

CGC, S.à r.l.
CGC EVENT CONSULTING

ANDALUZ FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

13696

WK LuxHolding S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 91.717. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, am siebten Februar.
sind vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, erschienen:

1. KLUDT BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts mit

Sitz in D-22769 Hamburg, Haferweg 26, 

hier vertreten durch Herrn Dr. Pierre Berna, Rechtsanwalt, mit Berufsadresse in L-1528 Luxemburg, 16A, boulevard

de la Foire,

aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 6. Februar 2003
2. EGBERT WEGNER BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen

Rechts mit Sitz in D-22769 Hamburg, Haferweg 26, 

hier vertreten durch Herrn Dr. Pierre Berna, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 6. Februar 2003
3. WeBe WEGNER BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen

Rechts mit Sitz in D-25485 Hemdingen, Röthmoor 21, 

hier vertreten durch Herrn Dr. Pierre Berna, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 6. Februar 2003
Diese Vollmachten, die von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben wurden, blei-

ben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigebogen, um mit dieser formalisiert zu werden.

Die erschienenen Parteien haben beschlossen, eine Aktiengesellschaft gemäß folgender Satzung zu gründen:

Bezeichnung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck

Art. 1. Bezeichnung. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, die später Aktionäre der Gesellschaft

werden, wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung WK LuxHolding S.A. gegründet.

Art. 2. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungs-

rates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden; die
Verlegung des Gesellschaftssitzes außerhalb dieser Gemeinde kann nur durch Beschluss der Hauptversammlung erfol-
gen.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und
dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur vollständigen Wieder-
herstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese vorübergehende Maßnahme hat keinerlei Auswir-
kungen auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz der zeitweiligen Verlegung des Sitzes eine luxemburgische
Gesellschaft bleiben wird.

Die Bekanntmachung einer derartigen Verlegung hat durch die Organe, die mit der täglichen Geschäftsführung beauf-

tragt sind, zu erfolgen.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros sowohl im Groß-

herzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer gegründet. Sie kann durch Beschluss der Aktionäre auf-

gelöst werden, der in der in Artikel 19 für die Änderungen der Satzung vorgeschriebenen Weise gefasst werden muss.

Art. 4. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendeiner Form an

anderen in- und ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren, im weitesten Sinne, erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern. 

Die Gesellschaft ist befugt, Anleihen (Obligationen), Pfandbriefe oder ähnliche Schuldverschreibungen zu schaffen und

auszugeben. Des Weiteren ist die Gesellschaft befugt, den Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unter-
stützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit zu gewährleisten.

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte gewerblicher, industrieller oder finanzieller Natur wie auch sämtliche

Transaktionen mobiliarer und immobiliarer Natur tätigen, die direkt oder indirekt an den Gesellschaftszweck anknüpfen
oder diesen begünstigen oder fördern können.

Aktienkapital - Aktien

Art. 5. Aktienkapital. Das Aktienkapital beträgt einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-), eingeteilt in eintausend

(1.000) Aktien mit einem Nennwert von einhundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie.

Das Aktienkapital kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre, der unter denselben Bedingungen wie

bei Satzungsänderungen zu nehmen ist, erhöht oder reduziert werden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.

Art. 6. Aktien. Die Aktien werden je nach Belieben des Aktionärs entweder als Namens- oder Inhaberaktien aus-

gegeben, mit Ausnahme derjenigen Aktien, die durch Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Namensaktien sind in das Aktienregister einzutragen, das von der Gesellschaft oder von einer oder mehreren

Personen am Gesellschaftssitz geführt wird. Dieses Aktienregister wird den Namen eines jeden Inhabers, seinen Wohn-

13697

ort, die Nummer und Anzahl der ihm gehörigen Aktien beinhalten. Jede Übertragung oder sonstige Rechtsübertragung
einer Aktie ist ins Aktienregister einzutragen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einzel- oder als Globalzertifikate, über mehrere Aktien lautend,

ausgestellt werden.

Art. 7. Übertragbarkeit der Aktien. Jeder Aktionär kann über seine Aktien frei verfügen, nachdem er sie zuvor

den übrigen Aktionären zum Kauf angeboten hat, und diese das Angebot, welches alle Bedingungen des Erwerbs enthal-
ten muss, nicht binnen sechs Wochen nach Zugang des Angebotes angenommen haben.

Das Angebot muss den übrigen Aktionären schriftlich mit eingeschriebenem Brief übersandt werden.
Beabsichtigen mehrere Aktionäre, das Angebot anzunehmen, so steht es dem Veräußerer frei, an wen er die Aktien

veräußert.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 8. Verwaltungsrat. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mit-

gliedern besteht, die nicht Aktionäre sein müssen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Hauptversamm-
lung für eine Dauer von maximal sechs Jahren ernannt. Sie können von der Hauptversammlung jederzeit abberufen
werden. 

Die Verwaltungsratsmitglieder sind wieder wählbar.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, für die es gewählt wurde, so können die ver-

bleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger für den Rest der Amtsdauer bestellen, soweit
dies gesetzlich zulässig ist. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige Wahl vor. 

Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, die für die Erfüllung des

Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, die nicht durch das Gesetz
oder die gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat ist des Weiteren befugt, eine Aktualisierung der Satzung vorzunehmen, und dies insbesondere

wenn gegenstandslose Klauseln darin vorkommen.

Die eventuelle Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung festgelegt.

Art. 9. Vorsitzender. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen und, falls der

Verwaltungsrat es so beschließt, einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende. Im Falle der Verhinderung des Vor-
sitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben. 

Art. 10. Einberufung des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von

zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind zu jeder Sitzung mindestens acht (8) Tage vor ihrem Beginn durch schrift-

liche Einladung, die eine Tagesordnung zu enthalten hat, in der sämtliche Punkte von Bedeutung für die Sitzung aufgeführt
sind, zu benachrichtigen, außer wenn sich aus Umständen eine besondere Dringlichkeit ergibt. In diesem Falle ist die
Natur dieser Umstände in der Einberufung darzulegen.

Sogar ohne Einberufungsschreiben ist eine Sitzung als rechtmäßig abgehalten zu betrachten, wenn alle Verwaltungs-

ratsmitglieder anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt
zu haben.

Die Sitzungen finden an den im Einberufungsschreiben erwähnten Ort, Tag und Stunde statt.

Art. 11. Beschlussfähigkeit. Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder an-

wesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Vertretung
durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder per Telefax erfolgt,
ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder
durch Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst.
Die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen werden von dem Vorsitzenden und vom Schriftführer der betreffenden

Verwaltungsratssitzung unterschrieben. 

Im Einverständnis aller Mitglieder können Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege, das heißt durch Brief, Fernschrei-

ben oder Telefax gefasst werden (Umlaufverfahren).

Art. 12. Interessenkonflikte. Ein Verwaltungsratsmitglied, das der Gesellschaft gegenüber in einer Angelegenheit,

die dem Verwaltungsrat zur Genehmigung vorgelegt wird, entgegengesetzte Interessen hat, ist verpflichtet, die Verwal-
tungsratsmitglieder hierüber zu benachrichtigen und muss eine diesbezügliche Eintragung in den Sitzungsbericht anstre-
ben. Dieses Verwaltungsratsmitglied ist nicht befugt, an dem diesbezüglichen Beschluss des Verwaltungsrates
teilzunehmen. 

Bevor die nächstfolgende Hauptversammlung der Aktionäre über Punkte beschließen wird, müssen die Aktionäre

Kenntnis von den Fällen erhalten, in denen ein Verwaltungsratsmitglied einen Interessenkonflikt gegenüber der Gesell-
schaft hat.

Für den Fall, dass ein Verwaltungsratsmitglied sich wegen eines Interessenkonflikts enthalten muss, werden Beschlüs-

se, die durch die Mehrheit des Verwaltungsrates in solch einer Sitzung gefasst werden, als gültig angesehen.

Art. 13. Gesellschaftsverpflichtung. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift

von zwei Verwaltungsratsmitgliedern rechtskräftig verpflichtet. Im laufenden Verkehr mit den Behörden und der Justiz
wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Im übrigen wird die Gesellschaft durch Sonderbevollmächtigte im Rahmen ihres Mandats rechtsgültig vertreten.

13698

Art. 14. Tägliche Geschäftsführung. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft so-

wie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser Geschäftsführung entweder einem oder mehreren seiner Mitglie-
der, die als geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder bezeichnet werden, übertragen, oder einer oder mehreren
anderen Personen, die den Titel «Geschäftsführer» tragen.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorherigen Beschlussfassung der

Hauptversammlung.

Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung ist jedes geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied oder jeder Geschäfts-

führer befugt, die Gesellschaft Dritten gegenüber mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig zu verpflichten. 

Art. 15. Aufsicht. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren von der Hauptversammlung ernann-

ten Buchprüfern, die nicht Aktionäre sein müssen. Die Dauer der Amtszeit und die eventuelle Vergütung der Buchprüfer
werden von der Hauptversammlung festgelegt. Die Amtszeit darf jedoch sechs Jahre nicht überschreiten. 

Die Buchprüfer sind wieder wählbar. Sie können beliebig abberufen werden.
Insofern die gesetzlichen Bedingungen erfüllt sind, wird der Buchprüfer durch einen Wirtschaftsprüfer ersetzt, der

unter den Mitgliedern des «Institut des réviseurs d’entreprises» von der Hauptversammlung bestimmt wird.

Hauptversammlung

Art. 16. Einberufung. Die rechtmäßig einberufene Hauptversammlung umfasst alle Aktionäre. Sie hat die weitest-

gehenden Befugnisse, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind auch bindend für
die Aktionäre, die nicht vertreten sind, dagegen stimmen oder sich enthalten. 

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt gemäß den gesetzlichen Formen und Fristen. Von diesem Erfordernis

kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt
der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Art. 17. Ort und Datum. Die Hauptversammlung tritt in Luxemburg oder an einem anderen in der Einberufung

angegebenen Ort zusammen, und zwar am zweiten Freitag des Monats April um elf (11.00) Uhr.

Sofern dieser Tag kein Werktag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 18. Stimmrecht. Jede Aktie gibt seinem Besitzer ein Stimmrecht von einer Stimme, sofern das Gesetz nichts

anderes vorsieht.

Jeder Aktionär kann persönlich oder durch einen Bevollmächtigten, der nicht Aktionär zu sein braucht, sein Stimm-

recht ausüben.

Art. 19. Außerordentliche Hauptversammlung. Eine außerordentliche Hauptversammlung kann von dem Ver-

waltungsrat oder von dem(n) Buchprüfer(n) einberufen werden. Sie muss ebenfalls einberufen werden, wenn eine
schriftliche Anfrage von Aktionären vorliegt, die mindestens zwanzig (20) Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Hauptversammlung kann die Satzung in jeglicher Weise abändern, unter Berücksichtigung der gesetzlichen Be-

stimmungen.

Geschäftsjahr - Jahresabschluss - Gewinnverteilung- Vorschussdividenden - Kapitaltilgung

Art. 20. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am

einunddreißigsten Dezember desselben Jahres.

Art. 21. Jahresabschluss. Der Verwaltungsrat erstellt den Geschäftsbericht und den Jahresabschluss, der die Bi-

lanz, die Gewinn- und Verlustrechnung, sowie den Anhang umfasst.

Art. 22. Gewinnausschüttung. Fünf (5) Prozent des Reingewinns fließen solange dem Reservefonds zu, bis dieser

zehn (10) Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig, wenn
und solange der Reservefonds zehn (10) Prozent des Nennwertes des Kapitals beträgt. Unter Berücksichtigung der ge-
setzlichen Bestimmungen und auf der Grundlage eines Gewinnverwendungsvorschlags des Verwaltungsrates befindet
die Hauptversammlung über die Verwendung des Saldos. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwal-
tungsrat zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.

Art. 23. Vorschussdividenden. Der Verwaltungsrat kann, soweit gesetzlich zulässig, Vorschussdividenden auszah-

len. Der Verwaltungsrat beschließt den Betrag und das Datum, an dem ein solcher Vorschuss ausgezahlt wird.

Art. 24. Kapitaltilgung. Die Hauptversammlung kann ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung beschließen,

Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu verwenden.

Auflösung - Liquidation

Art. 25. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liqui-

dationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Hauptversammlung unter
Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Allgemeine Bestimmung

Art. 26. Allgemeine Bestimmung. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Grün-

der auf die luxemburgischen gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.
2) Die erste ordentliche Hauptversammlung findet im Jahre 2004 statt.

13699

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben die Aktien wie folgt gezeichnet: 

Alle Aktien wurden sofort zu hundert (100) Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag

von einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, die der Ge-

sellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zweitausendfünfhundert Euro (EUR 2.500,-).

<i>Außerordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemäße Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Siegfried Helmut Kludt, Kaufmann, mit Berufsadresse in D-22769 Hamburg, Haferweg 26,
b) Herr Egbert Franz Wegner, Kaufmann, mit Berufsadresse in D-22769 Hamburg, Haferweg 26,
c) Herr Frank Wegner, Dipl. Wirtschaftsingenieur, mit Berufsadresse in D-22769 Hamburg, Haferweg 26.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2004.
2) Es wird zum Buchprüfer ernannt:
Herr Wilhelm Joh. Burke, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-22393 Hamburg, Blöckhorn 1
Das Mandat des Buchprüfers endet mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2004.
3) Unter Zugrundelegung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 14 der gegenwär-

tigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt, aus seiner Mitte einen oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder zu bestimmen, welche die tägliche Geschäftsführung übernehmen und die Gesellschaft, in diesem Rahmen,
mit ihrer alleinigen Unterschrift binden können.

4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich L-1528 Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum, wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben die Erschienenen mit dem Notar gegenwärtige Urkun-

de unterschrieben.

Signé: P. Berna, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, vol. 15CS, fol. 100, case 6. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003759.4/230/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

EUROPEAN METALLURGIC S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.588. 

—

In the year two thousand two, on the nineteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg. 

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EUROPEAN METALLURGIC S.A., a société

anonyme, having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, trade register Luxembourg section B
number 59 588, incorporated by deed dated on June 12, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number C 769 of the October 10, 1997, and whose Articles of Association have been amended by deed
enacted on October 7, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 17 of January
9, 1998

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange,

France.

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

KLUDT BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, m.b.H., vierhundertfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

Egbert WEGNER BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, m.b.H., vierhundertfünfzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

WeBe WEGNER BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, m.b.H., einhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: eintausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, 19 février 2003.

A. Schwachtgen.

13700

II.- As appears from the attendance list, the 4,700 (four thousand seven hundred) shares representing the whole cap-

ital of the corporation (with a current amount of EUR 116,509.96 (one hundred sixteen thousand five hundred nine
Euro and ninety six cents) are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to throw deliberately the company into liquidation and to dissolve it early.
2. Appointment of BILLON ET ASSOCIES, S.à r.l., as liquidator and determination of its powers.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides the early dissolution of the company and its deliberated throwing into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator:
BILLON ET ASSOCIES, S.à r.l., having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
All powers are granted to the liquidator to represent the company at the operations of liquidation, to realise the

assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders in proportion to
their shareholding.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN METALLURGIC

S.A., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite au registre du commerce et des sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 59 588, constituée suivant acte reçu le 12 juin 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro C 769 du 10 octobre 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu le 7 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 17 du 9 janvier 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique. 
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 4.700 (quatre mille sept cents) actions représentant l’intégralité du

capital social (d’un montant actuel de EUR 116.509,96), sont représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société.
2. Nomination de BILLON ET ASSOCIES, S.à r.l., comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
BILLON ET ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.

13701

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 137S, fol. 66, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003457.2/303/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

BEPEF INVESTMENTS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.941. 

—

In the year two thousand and two, on the eleventh day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of BEPEF INVESTMENTS I, S.à r.l., a «société à responsa-

bilité limitée», established at 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, R.C. Luxembourg section B number 69 941,
incorporated by deed of the notary M

e

 Frank Baden on the 18th May 1999, published in the Luxembourg Mémorial C

number 583 of the 29th July 1999.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange,

France.

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the partners present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the 37,600 shares with a par value of EUR 25.- each, representing the whole

capital of the corporation are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to throw deliberately the company into liquidation and to dissolve it early.
2. Appointment of BILLON ET ASSOCIES, S.à r.l. as liquidator and determination of its powers.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides the early dissolution of the company and its deliberated throwing into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator:
BILLON ET ASSOCIES, S.à r.l. residing at 398, route d’Esch, B.P. 2501, L-1025 Luxembourg.
All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation

purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the partners
in proportion to their shareholding, in kind or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary adminis-
trative payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all ju-
risdictions, and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le onze décembre 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence, Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée BEPEF INVESTMENTS

I, S.à r.l., ayant son siège social à 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 69 941, constituée suivant acte reçu par le notaire M

e

 Frank Baden

en date du 18 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 583 du 29 juillet 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique. 

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

J. Elvinger.

13702

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignées sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 37.600 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune,

représentant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société.
2. Nomination de BILLON ET ASSOCIES, S.à r.l. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée nomme liquidateur:
BILLON ET ASSOCIES, S.à r.l., demeurant au 398, route d’Esch, B.P. 2501, L-1025 Luxembourg.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux associés, proportion-
nellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 48, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003458.4/303/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

IND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Luxembourg B 90.600. 

—

In the year two thousand and two on the nineteenth December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

 There appeared, LUCIEN HOLDINGS, S.à r.l., a company organised under Luxembourg law, having its registered

office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

 represented by Annick Dennewald, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal given in Luxem-

bourg on 17th December, 2002 which shall remain annexed to this deed after having been signed ne varietur by the
appearing person and the undersigned notary.

 Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole shareholder of the limited liability

company IND, S.à r.l., having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg incorporated by deed
of the undersigned notary on 17th December, 2002. 

The appearing party requested the undersigned notary to state the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder decides to increase the issued corporate capital by two hundred and thirty-seven thousand five hun-

dred Euro (

€ 237,500.-) in order to increase the actual capital from twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) to

two hundred and fifty thousand Euro (

€ 250,000.-) by the creation and issue of four thousand seven hundred and fifty

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

J. Elvinger.

13703

(4,750) A Shares and four thousand seven hundred and fifty (4,750) B Shares of a par value of twenty-five Euro (

€ 25)

each.

The nine thousand five hundred (9,500) new shares are fully paid up by contribution in cash by LUCIEN HOLDINGS,

S.à r.l. so that the amount of two hundred and thirty seven thousand five hundred Euro (

€ 237,500.-) is at the free dis-

posal of the Company from now on, evidence having been given to the undersigned notary who expressly records such
notice.

<i>Second resolution

Following the preceding capital increase, article 6 of the articles will be amended accordingly so as to read:
«Art. 6. The share capital is set at two hundred and fifty thousand Euro (

€ 250,000.-), divided into five thousand

(5,000) A Shares (the «A Shares») and five thousand (5,000) B Shares (the «B Shares») of a par value of twenty-five Euro
(

€ 25.-) each.»

The A Shares and B Shares shall together be referred to as the «Shares».

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately. 

The undersigned notary who understands and speaks, states herewith, that on request of the above appearing per-

sons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed, together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

En l’année deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire demeurant à Luxembourg.

Est apparu LUCIEN HOLDINGS, S.à r.l. une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, représentée par Annick Dennewald, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé datée du 17 décembre 2002 qui restera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur
par la personne présente et le notaire soussigné. 

La personne présente, représentée tel qu’indiqué, a déclaré être le seul actionnaire de la société à responsabilité li-

mitée IND, S.àr.l., ayant son siège social à 5 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, constituée par acte du notaire
instrumentant le 17 décembre 2002.

La partie présente, représentée tel qu’indiqué, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’actionnaire décide d’augmenter le capital émis par deux cent trente sept mille cinq cent euros (

€ 237.500,-) de façon

à augmenter le capital actuel de douze mille cinq cent euros (

€ 12.500,-) à deux cent cinquante mille euros (€ 250.000,-

) par la création et l’émission de quatre mille sept cent cinquante (4.750) Parts Sociales A et quatre mille sept cent cin-
quante (4.750) Parts Sociales B à une valeur nominale de vingt cinq euros (

€ 25,-) chacune.

Les neuf mille cinq cent (9.500) nouvelles part sociales sont entièrement libérées par une contribution en liquide par

LUCIEN HOLDINGS, S.à r.l. de façon que le montant de deux cent trente-sept mille cinq cent euros (

€ 237.500,-) est

à la libre disposition de la société à partir de maintenant, preuve ayant été donnée au notaire instrumentant qui en prend
acte expressément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital précédente, l’article six des statuts sera modifié conformément de façon à lire:
«Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (

€ 250.000,-) représenté par cinq mille (5.000)

Parts Sociales A (les «Parts Sociales A») et cinq mille (5.000) Parts Sociales B (les «Parts Sociales B») d’une valeur no-
minale de vingt cinq euros (

€ 25,-) chacune.»

Les Parts Sociales A et les Parts Sociales B seront ensemble désignées comme les «Parts Sociales».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de ...

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l’anglais déclare par la présente qu’à la demande de la personne pré-

sente, cet acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française; à la demande de la même personne présente et
en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

A la suite de quoi le présent acte a été fait à Luxembourg le jour indiqué en début du document.
Le document ayant été lu à la personne présente, connue par le notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence,

la personne présente a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Dennewald, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 66, case 2. – Reçu 2.375 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003396.5/211/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

J. Elvinger

13704

IND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Luxembourg b 90.600. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

(003397.5/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

M. P. A. INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 47.901. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

 A comparu:

Monsieur Stéphane Van Caillie, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-4976 Bettange-sur-

Mess, 3, rue du Kiem;

«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Etienne Rutsaert, secrétaire général d’association, demeurant

à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, Belgique;

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme holding M. P. A. INVEST S.A. ayant son siège social à L-4976 Bettange-sur-Mess, 3, rue du

Kiem, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 47901, a été constituée
suivant acte reçu le 20 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 395 du 13
octobre 1994.

II.- Que le capital social de la société anonyme holding M. P. A. INVEST S.A., prédésignée s’élève actuellement à EUR

123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents), représenté par 500 (cinq cents)
actions sans désignation de valeur nominale,

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

M. P. A. INVEST S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans

préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que le registre des actionnaires n’a pas été matérialisé et que les titres représentatifs d’actions au porteur ont

été annulés.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société dissoute pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux anciens bureaux de

la société.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prénommé a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Van Caillie, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 51, case ... – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003447.4/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

J. Elvinger.

13705

KREUTZER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.189. 

—

Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB00196, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2003.

(003469.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

KREUTZER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.189. 

—

Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB00195, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2003.

(003467.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

KREUTZER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.189. 

—

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB00193, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2003.

(003460.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

KREUTZER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.189. 

—

Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB00191, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2003.

(003408.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

KREUTZER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.189. 

—

Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB00189, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KREUTZER S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour KREUTZER S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour KREUTZER S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour KREUTZER S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

13706

Luxembourg, le 17 février 2003.

(003406.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

KREUTZER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.189. 

—

Le bilan au 31 octobre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB00187, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2003.

(003405.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

KREUTZER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.189. 

—

Le bilan au 31 octobre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB00186, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2003.

(003403.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

BCFV-B LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.799. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01697, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003391.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

BCFV-B LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.799. 

—

Les comptes annuels au 30 avril 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01699, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003390.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

BCFV-B LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.799. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01261, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003428.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

<i>Pour KREUTZER S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour KREUTZER S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour KREUTZER S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

Luxembourg, le 19 février 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 19 février 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 février 2003.

A. Schwachtgen.

13707

BC CO-INV LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.796. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01701, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003395.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

BC CO-INV LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.796. 

—

Les comptes annuels au 30 avril 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01703, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003411.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

BC CO-INV LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.796. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01259, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003432.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

PALUMBO EXPLORATION HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 78.968. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB00165, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003129.3/1012/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

PALUMBO EXPLORATION HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 78.968. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB00166, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003131.3/1012/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

PALUMBO EXPLORATION HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Suscribed Capital: 

€ 25,000.-.

Registered Office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 78.968. 

—

<i>Resolutions of the sole Partner

The sole partner of PALUMBO EXPLORATION HOLDING, S.à r.l. («the company»), acting through the present let-

ter, resolves to approve the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to approve and confirm the financial statements for the year ended December 31st, 2000.

Luxembourg, le 19 février 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 19 février 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 février 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

13708

<i>Second resolution

The sole partner resolves to approve and confirm the financial statements for the year ended December 31st, 2001.

<i>Third resolution

The sole partner resolves to allocate profits and legal reserve in accordance with Luxembourg law, as follows: 

<i>Fourth resolution

The sole partner resolves to discharge the Managers with respects to the accounting years ended December 31, 2000

and December 31, 2001.

<i>Fifth resolution

The sole partner resolves to keep on the mandate of VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., THIBAULT MAN-

AGEMENT SERVICES S.A. and EQUITY TRUST LUXEMBOURG S.A., with registered offices at 66 avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, as Managers of the Company

Signed in Monaco, the 29th January 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB00169. - Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003133.2/1012/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

MC. LIGHT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9764 Marnach, 12, Haaptstrooss.

H. R. Diekirch B 6.398. 

—

Im Jahre zweitausend drei, den zwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Urbain Tholl, mit dem Amtswohnsitz zu Mersch.

Sind die Aktionäre der anonymen Gesellschaft MC. LIGHT A.G., mit Sitz zu L- 9544 Wiltz, Ilôt du Château 34, zu

einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen getreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet, gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 8. Januar 2002,

veröffentlicht im Mémorial C Seite 38533 von 2002,

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Marcel Borman, administrateur de sociétés, wohnhaft

zu Wiltz.

Der Vorsitzende wählt zum Schriftführer Dame Nadine Couturier, Privatbeamtin, wohnhaft zu B-4790 Burg-Reuland,

Aldringen 34E.

Die Versammlung wählt zum, Stimmenprüfer Dame Renate Peiffer, Angestellte, wohnhaft zu B-4770 Wallerode/

Amel, 103A, Amelerstrasse.

Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden, dass:
1) Die erschienen Aktionäre sowie die von ihnen innegehaltene Aktienzahl auf einer Präsenzliste aufgeführt sind, wel-

che nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Schriftführer, den Stimmenprüfer und den amtierenden Notar, ge-
genwärtiger Urkunde beigebogen verbleibt um mit derselben einregistriert zu werden. 

2) Aus der Präsenzliste erhellt, dass die einhundert (100) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen

in gegenwärtiger ausserordentlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, womit die Versammlung rechts-
gültig über sämtliche auf der Tagesordnung angeführten Punkte entscheiden kann.

3) Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
a) Abänderung des Gesellschaftszweckes,
b) Verlegung des Gesellschaftssitzes,
c) Abänderung des Artikels 5 der Statuten,
d) Abberufung eines Geschäftsführers
e) Genehmigung einen Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen.
Nachdem vorstehende Tagesordnung seitens der Generalversammlung gutgeheissen wurde, werden nachfolgende

Beschlüsse einstimmig gefasst:

<i>1. Year ended December 31st, 2000 

EUR

- Profit carried forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28,632,129

- Transfer to legal reserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,500

Profit of the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28,634,629

<i>2. Year ended December 31st, 2001 . . . . . . . . . . . . .

EUR

 - Profit carried forward  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,970,588

Profit of the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,970,588

<i>CASTINE HOLDINGS LTD
Sole Partner
Represented by
R. Mathias

13709

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftszweck komplett zu ändern und somit Artikel zwei der Statuten fort-

während folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
- die Vermietung von Ton- und Lichtanlagen,
- die Organisation von Veranstaltungen.
Die Gesellschaft kann alle kaufmännischen Operationen und Geschäfte mobiliarer und immobiliarer Natur durchfüh-

ren, welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen, oder auf jede Art

und Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck ver-
folgen, welcher die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnte.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, seine Güter verpfänden oder zur Hypothek stellen, sich verbürgen zu

Gunsten anderer Unternehmen, Gesellschaften oder Drittpersonen.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst:
- dass der Sitz der Gesellschaft von Wiltz nach Marnach verlegt wird, demzufolge hat Absatz zwei von Artikel 1 fort-

während folgenden Worlaut:

«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Marnach.»
- dass die Adresse der Gesellschaft in L-9764 Marnach, 12, Haaptstrooss, ist.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst den letzten Absatz von Artikel 5 der Statuten abzuändern und demselben fortan folgen-

den Wortlaut zu geben:

«Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates bis zu einem

Betrag von einhunderttausend Euro (

€ 100.000,-), und durch die gemeinsame Unterschrift des Delegierten des Verwal-

tungsrates und eines anderen Verwaltungsratsmitgliedes für alle Beträge über einhunderttausend Euro (

€ 100.000,-).

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Frau Renate Peiffer, Angestellte, wohnhaft zu B-4770 Wallerode/Amel, 103A, Ameler-

strasse, von ihrer Funktion als Geschäftsführerin abzuberufen und ihr Entlast für die Ausübung ihres Mandates zu ertei-
len.

<i>Fünfter und letzter Beschluss

Die Versammlung ermächtigt den Verwaltungsrat Frau Renate Peiffer, vorgenannt zum Delegierten des Verwaltungs-

rates zu ernennen, welche in Gemässheit des abgeänderten Artikels 5 der Statuten ermächtigt ist die Gesellschaft durch
ihre alleinige Unterschrift bis zu einem Betrage von einhunderttausend Euro (

€ 100.000,-) zu vertreten.

Da die Tagesordnung erschöpft ist wird die Versammlung aufgehoben.

<i> Kosten und Gebühren

Alle Kosten und Gebühren, dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf neunhundert-

fünfzig Euro (

€ 950,-).

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt. 

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Borman, N. Couturier, R. Peiffer, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 22 janvier 2003, vol. 423, fol. 61, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Einschreibung im registre de commerce et des sociétés, Luxembourg erteilt.

(900060.4/232/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2003.

MC. LIGHT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, Haaptstrooss.

R. C. Diekirch B 6.398. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 20 janvier 2003, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900061.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2003.

Mersch, den 13. Februar 2003.

U. Tholl.

13710

MC. LIGHT A.G., Aktiengessellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9764 Marnach, 12, Haaptstrooss.

H. R. Luxemburg B 6.398. 

—

<i>Versammlung des Verwaltungsrates

Heute, am 21. Januar 2003, traf sich der Verwaltungsrat der anonymen Gesellschaft MC. LIGHT A.G. zu einer Ver-

sammlung, nämlich:

a) Dame Renate Peiffer, Angestellte, wohnhaft zu B-4770 Wallerode/Amel, 103A, Amelerstrasse,
b) Herr Martijn De Munnik, Elektrotechniker, wohnhaft zu L-9748 Eselborn, 12, rue Kleck,
c) Herr Luc Schlottert, Elektrotechniker, wohnhaft zu L-9512 Wiltz, 13, route de Bastogne.
Einstimmig wurde zum Delegierten des Verwaltungsrates, Dame Renate Peiffer, vorgenannt, ernannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates bis zu einem

Betrag von einhunderttausend Euro (100.000,-), und durch die gemeinsame Unterschrift des Delegierten des Verwal-
tungsrates und eines anderen Verwaltungsratsmitgliedes für alle Beträge über einhunderttausend Euro (

€ 100.000,-).

Also beschlossen zu Wiltz, den 21. Januar 2003.
Gezeichnet: M. De Munnik, L. Schlottert, R. Peiffer.
Enregistré à Mersch, le 22 janvier 2003, vol. 423, fol. 61, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(900060.7/232/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2003.

SOCIETE DE L’HOTELLERIE HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.498. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02520, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003498.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

SOCIETE DE L’HOTELLERIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.498. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02515, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003497.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

SOCIETE DE L’HOTELLERIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.498. 

—

Les statuts coordonnés au 7 mai 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02532, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003500.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Mersch, den 13. Februar 2003.

U. Tholl.

SOCIETE DE L’HOTELLERIE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

SOCIETE DE L’HOTELLERIE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

SOCIETE DE L’HOTELLERIE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

13711

ALEGRIA SOUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 5.195. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 19 février 2003, réf. DSO-AB00123, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 février 2003.

(900145.3/798/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2003.

ALEGRIA SOUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 5.195. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 19 février 2003, réf. DSO-AB00121, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 février 2003.

(900146.3/798/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2003.

ALEGRIA SOUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 5.195. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 19 février 2003, réf. DSO-AB00119, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 février 2003.

(900147.3/798/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2003.

GUY WECKER - L’ART DU JARDIN, Société Anonyme.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 32, rue Principale.

R. C. Diekirch B 4.751. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Diekirch, le 19 février 2003, réf. DSO-AB00115, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900111.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2003.

MAISON TERNES-PAULUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 57, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 62.476. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00977, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003075.4/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Diekirch, le 20 février 2003.

Signature.

Echternach, le 18 février 2003.

Signature.

13712

FIGEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.923. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02512, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003517.5/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

LUFAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.003. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2003, réf.

LSO-AB02177, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003540.1/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

PINDELLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 74.368. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2003, réf.

LSO-AB02172, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003542.1/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

DEGUSSA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxemburg.

R. C. Luxembourg B 18.707. 

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille trois, le treize janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de tous les actionnaires de la société anonyme DEGUSSA RE, ayant son siège

social à Luxembourg,

en vertu de deux procurations datées du 26 novembre 2002, lesquelles sont restées annexées à l’acte mentionné ci-

après.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
- que la société anonyme DEGUSSA RE a été constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à

Mersch, en date du 24 septembre 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 287 du 29 décembre 1981, dont
les statuts furent modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant, en date du 27 novembre 2002,
en voie de publication;

- qu’aux termes dudit acte du 27 novembre 2002 dont question ci-avant, il apparaît qu’une erreur mathématique a

été commise concernant le chiffre de la libération des 4.969 actions nouvellement émises;

en effet, il est indiqué que les actions nouvellement émises ont été libérées à concurrence de 50%, soit EUR

2.248.500,-

alors qu’il faut lire EUR 2.484.500,-.
Cette erreur sera rectifiée partout où il appartiendra.

FIGEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour LUFAR S.A., Société Anonyme Holding
G. Fasbender
<i>Administrateur

<i>Pour PINDELLA HOLDING S.A., société anonyme holding
S. Plattner
<i>Administrateur

13713

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 51, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003407.2/220/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

WHITEBRIDGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.870. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2003, réf.

LSO-AB02198, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003531.2/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

NAGRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 55, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.877. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2003, réf.

LSO-AB02164, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003544.1/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

SOCOTEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.635. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2003, réf.

LSO-AB02115, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003554.1/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

PARFUMERIE BEAUTE-SELECTIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 106, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 14 février 2003, réf. DSO-AB00104, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(003632.2/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Hesperange, le 7 février 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour WHITEBRIDGE INVESTMENTS S.A., société anonyme holding
M. Dargaa
<i>Administrateur

<i>Pour NAGRO S.A., Société Anonyme
G. Fasbender
<i>Administrateur

<i>Pour SOCOTEL S.A., Société Anonyme Holding
J. Claeys
<i>Administrateur

13714

BLACKACRE FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.618. 

—

In the year two thousand three, on the fifteenth of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BLACKACRE FRANCE, S.à r.l., a «société à respon-

sabilité limitée», having its registered office at 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg, incorporated by deed enacted on
April 29, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 529 of July 10, 1999, inscribed
on May 7, 1999 at trade register Luxembourg section B number 69618 and whose Articles of Association have been
amended by deed enacted on August 5, 1999 published November 10, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 835 of November 10, 1999.

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer, Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny,

Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list. That

list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1,915 (one thousand nine hundred fifteen) shares of EUR 100.- (one hun-

dred Euros) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- to amend article sixteen of the Articles of Incorporation in order to enable the partners to decide the payment

of interim dividends.

After the foregoing was approved by the meeting, the partner unanimously decides what follows:

<i>First resolution

 The partner decides to add the following paragraph to article sixteen of the Articles of Incorporation:

«Art. 16. The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distrib-
uted may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and dis-
tributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by
law or by these articles of incorporation.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le quinze janvier. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée BLACKACRE

FRANCE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, constituée suivant acte reçu le 29 avril
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 529 du 10 juillet 1999, inscrite le 7 mai 1999
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 69.618, et dont les statuts ont été
modifiés par acte en date du 5 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 835 du
10 novembre 1999.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée nomme comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgium.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette

liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être
enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.915 (mille neuf cents quinze) parts sociales de EUR 100,- (cent Euros)

chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été
préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

13715

<i>Ordre du jour:

1.- Modifier l’article seize des statuts de sorte à permettre aux associés de décider la distribution de dividendes inté-

rimaires.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

 L’associé décide d’ajouter le paragraphe suivant à la fin de l’article seize des statuts:

«Art. 16. Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé

par les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds
à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d’une obligation légale ou statutaire.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 137S, fol. 85, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003690.2/211/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

BLACKACRE FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.618. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 25

février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003686.4/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

SODEVIM, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.425. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-

AB02187, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003533.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

SODEVIM, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.425. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-

AB02191, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003532.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Luxembourg, le 4 février 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour SODEVIM, Société Anonyme Holding
G. Fasbender
<i>Administrateur

Pour SODEVIM, Société Anonyme Holding
G. Fasbender
<i>Administrateur

13716

INVESHOR INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 825,000.- EUR.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 68.325. 

—

The balance sheet and profit and loss account as at December 31, 1999 recorded in Luxembourg, on February 18,

2003, réf. LSO-AB02265, have been deposited at the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on February
25, 2003.

For the purpose of publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, on February 21, 2003.

(003524.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

INVESHOR INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 825,000.- EUR.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 68.325. 

—

The balance sheet and profit and loss account as at December 31, 2000 recorded in Luxembourg, on February 18,

2003, réf. LSO-AB02268, have been deposited at the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on February
25, 2003.

For the purpose of publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, on February 21, 2003.

(003521.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

INVESHOR INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 825,000.- EUR.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 68.325. 

—

The balance sheet and profit and loss account as at December 31, 2001 recorded in Luxembourg, on February 18,

2003, réf. LSO-AB02278, have been deposited at the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on February
25, 2003.

For the purpose of publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, on February 21, 2003.

(003522.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

INTERNATIONAL VENTURES CORPORATION HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 26.657. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02556, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003508.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Certified true and correct
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Domiciliatory agent
Signatures

Certified true and correct
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Domiciliatory agent
Signatures

Certified true and correct
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Domiciliatory agent
Signatures

INTERNATIONAL VENTURES CORPORATION HOLDING
Signatures
<i>Administrateurs

13717

ICCI, INTERNATIONAL CHEMICAL AND COSMETIC INVESTMENT COMPANY,

 Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 8.645. 

—

Le bilan au 31 décembre 1986, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02722, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2003.

(003491.1/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

ICCI, INTERNATIONAL CHEMICAL AND COSMETIC INVESTMENT COMPANY, 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 8.645. 

—

Le bilan au 31 décembre 1987, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02718, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2003.

(003492.1/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

INRO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.919. 

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02487, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003509.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

PHOENIX MANUFACTURING AND TRADING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 243, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.269. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 février 2003

Les actionnaires de la société PHOENIX MANUFACTURING AND TRADING A.G., réunis en Assemblée Générale

Extraordinaire au siège social, le 5 février 2003, ont décidé, à l’unanimité, de prendre la résolution suivante:

Le siège social est transféré, avec effet immédiat, à l’adresse suivante:
243, route d’Arlon
L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00900. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(003639.3/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

<i>Pour ICCI, INTERNATIONAL CHEMICAL AND COSMETIC INVESTMENT COMPANY,
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour ICCI, INTERNATIONAL CHEMICAL AND COSMETIC INVESTMENT COMPANY,
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

INRO FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signature

13718

INDY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.158. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02527, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003510.3/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

RIDGEWELL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.962. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02561, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003511.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

EREMIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 4.664. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02536, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003514.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

HOTELPAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.494. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Edmond Ries, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg, «le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de LIRPIL INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Panama;
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme HOTELPAR FINANCE S.A., ayant son siège social à 11, boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg, a été constituée le 24 décembre 1992 suivant acte reçu par Maître Marc Elter. Les statuts ont été publiés
au Mémorial C numéro 136 du 30 mars 1993 et ont été modifiés le 18 janvier 1993.

II.- Que le capital social de la société anonyme HOTELPAR FINANCE S.A., s’élève à LUF 1.250.000,-, représenté par

1.250 actions de LUF 1.000,- chacune entièrement libérées. 

III.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société.
IV.- Qu’en tant qu’actionnaire unique, il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société. 

INDY HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur 
Catégorie A / Catégorie B

RIDGEWELL INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

EREMIS HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

13719

V.- Que son mandant déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans

préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège la société.
VIII.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 60, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003444.5/211/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

DOWISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 91.699. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept janvier.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée MIRAFLORES PROPERTIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2330 Luxembourg,

134, boulevard de la Pétrusse (R.C. Luxembourg B numéro 66.500);

ici représentée par son gérant, Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à Beaufort.
2.- La société anonyme holding de droit luxembourgeois MARCH MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-

1126 Luxembourg, 26 (1

er

 étage), rue d’Amsterdam (R.C. Luxembourg B numéro 72.601);

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à Beaufort,

prénommé.

Lesquels comparants, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qui est présentement constituée. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DOWISA S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’ étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet:
- la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location, leasing ou de toute

autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger;

- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing et commerce.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

J. Elvinger.

13720

être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 100 (cent) actions d’une

valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 500.030,- (cinq cent mille trente Euros) qui sera divisé en 1.613 (mille six cent treize)

actions de EUR 310,- (trois cent dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, qui se terminera le 27 janvier 2008, autorisé

à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans ré-
server aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administra-
tion peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’ Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

 Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration. 

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

 Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie pouvoirs de gestion journalière à des adminis-

trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à
un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués, ou d’un
délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

13721

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le premier mercredi du mois de juin à 16.00 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. 

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives. 
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2003. 
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2004. 

<i>Souscription 

Les 100 (cent) actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement (100 %) par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents Euros.

<i>Assemblée générale 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2008: 

a) La société à responsabilité limitée MIRAFLORES PROPERTIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2330 Luxembourg,

134, boulevard de la Pétrusse (R.C. Luxembourg B numéro 66.500);

b) La société anonyme MARCH MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26 (1

er

 étage),

rue d’Amsterdam (R.C. Luxembourg B numéro 72.601);

c) Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à Beaufort.

1.- MIRAFLORES PROPERTIES, S.à r.l., prénommée: cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- MARCH MANAGEMENT S.A., prénommée, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

13722

Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé, a été nommé comme administrateur-délégué, lequel peut valablement

engager la société sous sa seule signature et lequel peut en autres ouvrir des comptes bancaires au Grand-Duché de
Luxembourg et à l’étranger.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2008: 

la société anonyme VISION CONSULTANCY S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amster-

dam.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: J.-J. Geusebroek, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2003, vol. 137S, fol. 88, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003473.5/211/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

STAR WASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 9, rue Kalchesbruck.

R. C. Luxembourg B 91.698. 

—

STATUTS

L’an deux mil trois, le vingt-sept janvier. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Hakan Özcolak, hiker, demeurant à L-8011 Strassen, 198, route d’Arlon, né à Istanbul (Turquie) le 06

octobre 1966, 

2.- Maître Ender Ülçün, avocat à la Cour, demeurant à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, né à Istanbul

(Turquie) le 5 janvier 1971.

Lesquels comparants, présents comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et
dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de STAR WASH,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet le nettoyage de véhicules, le commerce d’équipements et de produits d’entretien

pour moyens de transport automoteurs, ainsi que de bimbeloteries. Et d’une façon plus générale la vente, l’achat, l’im-
portation et l’exportation de tous produits et biens s’inscrivant dans le domaine de l’automobile et du transport, ainsi
que dans le domaine du nettoyage et la prestation de tous services annexes ou connexes.

 En outre, elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

 La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
 Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) pre-

miers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille Euros (20.000,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales avec une valeur

nominale de deux cents Euros (200,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par un apport en espèces de sorte que la somme de vingt mille Euros

(20.000,- EUR) se trouve dès-à- présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
confirme.

Luxembourg, le 11 février 2003.

J. Elvinger.

1.- Monsieur Hakan Özcolak, prénommé, cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Maître Ender Ülçün, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total des parts: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

13723

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés, elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés

que moyennant l’agrément unanime des autres associés. En cas de refus d’agrément, les parts sociales seront reprises à
leur valeur résultant du dernier bilan approuvé. 

Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des asso-

ciés qui désignent leurs pouvoirs. 

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément una-

nime des associés. En cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts héritées.

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 1.150,- EUR. 

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement

convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Patric Lebeau, commerçant, demeurant à L-8008 Strassen, 132, route d’Arlon, né à Düren (Allemagne), le

20 février 1964, 

Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée: 
Maître Ender Ülçün, avocat à la Cour, demeurant à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, né à Istanbul (Tur-

quie) le 05 janvier 1971, 

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
- Le siège social est établi à L-1852 Luxembourg, 9, rue Kalchesbruck.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: H. Özcolak, E. Ülçün, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 12, case 11. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(003472.4/206/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

GEMPLUS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 1, Hohenhof, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 74.227. 

—

In the year two thousand and two, on the eighteenth day of November.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme GEMPLUS FINANCE S.A.

(the «Corporation») with its principal office in Luxembourg, organised by deed received by Maître Gérard Lecuit, no-
tary, on the 1st of February, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»)
number 359 of the 19th May, 2000. The Articles of Incorporation were amended several times and for the last time by
deed of Maître Joseph Elvinger on 17th April 2002, published in the Mémorial number 1095 of the 17th of July 2002.

The meeting is presided by Stéphanie Ouadjed, Office Manager, residing in Luxembourg. 
The chairman appoints as secretary to the meeting Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Linda Funck, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to state:
I) That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Luxembourg-Eich, le 12 février 2003.

P. Decker.

13724

II) As appears from the attendance list that out of the four million one hundred and fifty-six thousand six hundred

and forty-four (4,156,644) shares in issue, all of the shares of the Company in issue are present or represented at the
present extraordinary general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III) That all the shareholders declare to be duly convened and aware of the agenda of the meeting.
IV) That the agenda of the extraordinary general meeting is the following: 
(1) Acknowledgement of receipt of 30,743,679 shares of GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (the «GISA Shares»); 
(2) Reduction of the Company’s share premium account by an amount equal to the market value of the GISA Shares

on 15th November 2002 by ZENZUS HOLDINGS LTD (being an rounded amount of 29,821,368.7 euro) and in kind
transfer of the GISA Shares to GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. for the cancellation by GEMPLUS INTERNATIONAL
S.A. of the GISA Shares.

After the foregoing has been approved by the meeting the same unanimously took the resolutions: 

<i>First resolution

The meeting unanimously resolved to acknowledge receipt of 30,743,679 shares of GEMPLUS INTERNATIONAL

S.A. (being the GISA Shares) pursuant to the liquidation of its wholly owned subsidiary ZENZUS HOLDING LIMITED
in liquidation via its Swiss branch. 

<i>Second resolution

The meeting noted that it was proposed to reduce the Company’s share premium account by an amount equal to

the market value of the GISA Shares on 15th November 2002 by ZENZUS HOLDINGS Ltd (being a rounded amount
of 29,821,368.7 euro and to subsequently transfer such GISA Shares to the GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., share-
holder of the Company, for the cancellation by GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. The meeting noted that the other
shareholder of the Company expressly waived any right to a pro-rata share in the GISA Shares or any other payment
or distribution in relation with the share premium reduction. The meeting finally noted that pursuant to the financial
statements of the Company for the year ended on 31st December 2001 and the interim statements as of 30th Septem-
ber 2002 the Company had sufficient premium available to proceed to the proposed reduction. 

The meeting unanimously resolved that the share premium account of the Company be reduced by an amount of

29,821,368.7 euro. The meeting further unanimously resolved that the 30,743,679 GISA shares received by the Com-
pany shall, after a period of 30 days after the date of publication of the present deed, be transferred to GEMPLUS IN-
TERNATIONAL S.A. for cancellation. 

There being nothing further on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English an the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-huit novembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEMPLUS FINANCE S.A.

(la «Société») avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par-devant Gérard Lecuit, notaire, en date
du 1

er

 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 359 du 19 mai

2000. 

Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger le 17

avril 2002, publié au Mémorial numéro 1095 du 17 juillet 2002.

L’assemblée est présidée par Stéphanie Ouadjed, Office Manager, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Linda Funck, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II) Qu’il apparaît de cette liste de présence que des quatre millions cent cinquante-six mille six cent quarante quatre

(4.156.644) actions émises, toutes les actions de la Société sont présentes ou représentées à la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour.

III) Que tous les actionnaires se déclarent valablement convoqués et avertis de l’ordre du jour de l’assemblée.
IV Que l’ordre du jour de la présente assemblée extraordinaire est le suivant:
(1) Confirmation de la réception de 30.743.679 actions de GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (les «GISA Actions»);
(2) Réduction du compte prime d’émission de la Société d’un montant égal au prix du marché des GISA Actions au

15 novembre 2002 (étant un montant arrondi de 29.821.368,7 Euros) et transfert en nature des GISA Actions à GEM-
PLUS INTERNATIONAL S.A. pour l’annulation par GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. des GISA Actions

Après que ce qui précède a été approuvé par l’assemblée elle a passé unanimement les résolutions:

13725

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé unanimement de confirmer la réception de 30.743.679 actions de GEMPLUS INTERNATIONAL

S.A. (étant les GISA Actions) dans le cadre de la liquidation de sa filiale ZENZUS HOLDING LIMITED en liquidation,
via sa succursale suisse.

<i>Seconde résolution

L’assemblée prend note qu’il a été proposé de réduire le compte prime d’émission de la Société d’un montant égal

au prix du marché des GISA Actions au 15 novembre 2002 (étant un montant arrondi de 29.821.368,7 Euros) et de
ultérieurement transférer ces GISA Actions à GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., actionnaire de la Société, pour l’an-
nulation par GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. L’assemblée prend note que l’autre actionnaire de la Société a expres-
sément renoncé à tout droit à une part proportionnelle des GISA Actions ou tout autre paiement ou distribution en
relation avec la réduction de la prime d’émission. L’assemblée prend note que suivant les comptes de la Société de l’an-
née finissant au 31 décembre 2001 et les comptes intérimaires au 30 septembre 2002 la Société avait suffisamment de
prime disponible pour procéder à la réduction proposée.

L’assemblée a décidé unanimement que le compte prime d’émission de la Société sera réduit d’un montant de

29.821.368,7 Euros. L’assemblée a encore décidé unanimement que les 30.743.679 GISA Actions reçues par la Société
seront, après une période de 30 jours après la date de publication du présent acte, transférées à GEMPLUS INTERNA-
TIONAL S.A. pour annulation.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivie d’une traduction française; sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Ouadjed, T. Hoss, L. Funck J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 16CS, fol. 3, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003392.2/211/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

GOLDEN BRIDGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.405. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02525, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003516.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

RYLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.514. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-

AB02234, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003526.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Luxembourg, le 4 décembre 2003.

J. Elvinger.

GOLDEN BRIDGE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

13726

MALIFRA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.172. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2003, réf.

LSO-AB02256, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003525.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

PPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.094. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2003, réf.

LSO-AB02230, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003527.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

GRANDROS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.321. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 juillet 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-

AB02210, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003528.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

GRANDROS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.321. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 juillet 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-

AB02207, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003530.2/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

CERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 76.083. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003638.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

<i>Pour MALIFRA, Société Anonyme Holding
J. Claeys
<i>Administrateur

<i>Pour PPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
M-J. Reyter
<i>Administrateur

<i>Pour GRANDROS S.A., Société Anonyme Holding
G. Fasbender
<i>Administrateur

<i>Pour GRANDROS S.A., Société Anonyme Holding
G. Fasbender
<i>Administrateur

Senningerberg, le 24 février 2003.

Signature.

13727

ARDANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.911. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2003, réf.

LSO-AB02101, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003555.1/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

BENARES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.666. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-

AB02094, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003556.1/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

MEDANCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.673. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2003, réf.

LSO-AB02086, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003559.1/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

BOONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.998. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 14 février 2003, réf. DSO-AB00100, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003624.4/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

EONTECH VENTURES S.A. &amp; ALPHA S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 86.050. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003641.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

<i>Pour ARDANI S.A., société anonyme
G. Fasbender
<i>Administrateur

<i>Pour BENARES S.A., Société Anonyme Holding
J. Claeys
<i>Administrateur

<i>Pour MEDANCO S.A., Société Anonyme Holding
G. Fasbender
<i>Administrateur

 Pour signature
 Signature

Mersch, le 17 février 2003.

Signature.

13728

SUMMA GESTION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.231. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2003, réf.

LSO-AB02081, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003561.1/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

SOCIETE HIPPIQUE CASINO 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Luxembourg, 295, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.832. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 14 février 2003, réf. DSO-AB00101, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003625.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

IMMOO.Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Howald, 250, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 80.402. 

—

Les actionnaires de la société anonyme IMMOO.Com S.A. ont décidé de transférer le siège social à l’adresse suivante:
250, route de Thionville
L-2610 Howald.
Ce transfert prend effet au 4 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00919. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(003628.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

AEDES CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Howald, 250, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 45.116. 

—

Les associés de la société à responsabilité limitée AEDES CONCEPT, S.à r.l. ont décidé de transférer le siège social

à l’adresse suivante: 

250, route de Thionville
L-2610 Howald.
Ce transfert prend effet au 4 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00917. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(003629.3/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Pour signature
Signature

Howald, le 3 février 2003.

Signature.

Howald, le 3 février 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Restaurant Le Sacristain, S.à r.l.

Elix S.A.

Piraeus Asset Management Europe S.A.

Pro-Bati, S.à r.l.

Rent and Drive, S.à r.l.

Axa Agence Générale Paul Hauffels, S.à r.l.

Obadya Investments S.A.

Ardisson, S.à r.l.

Sea View Properties S.A.

Sea View Properties S.A.

Finanzgesellschaft 1ster Januar 1988 AG

Finanzgesellschaft 1ster Januar 1988 AG

Tredief S.A.

Tredief S.A.

Virtex S.A.

Thibault Management Services S.A.

Crown Ventures S.A.

Crown Ventures S.A.

Car Shoe S.A.

Adorable S.A.

Elistart S.A.

Imagecenter S.A.

Tiles Company International, S.à r.l.

Toiture Ferblanterie Fernandes, S.à r.l.

La Villa Allégria, S.à r.l.

La Villa Allégria, S.à r.l.

La Villa Allégria, S.à r.l.

La Villa Allégria, S.à r.l.

Coudrée, S.à r.l.

Tradelco S.A.

Greenseeds S.A.

Triple P S.A.

Triple P S.A.

Sendil Investment S.A.

Southern Mining Corporation BV

Southern Mining Corporation BV

Southern Mining Corporation BV

CGC, S.à r.l.

Andaluz Finance S.A.

WK LuxHolding S.A.

European Metallurgic S.A.

BEPEF Investments I, S.à r.l.

IND, S.à r.l.

IND, S.à r.l.

M.P.A. Invest S.A.

Kreutzer S.A.

Kreutzer S.A.

Kreutzer S.A.

Kreutzer S.A.

Kreutzer S.A.

Kreutzer S.A.

Kreutzer S.A.

BCFV-B Luxembourg, S.à r.l.

BCFV-B Luxembourg, S.à r.l.

BCFV-B Luxembourg, S.à r.l.

BC CO-INV Luxembourg, S.à r.l.

BC CO-INV Luxembourg, S.à r.l.

BC CO-INV Luxembourg, S.à r.l.

Palumbo Exploration Holding, S.à r.l.

Palumbo Exploration Holding, S.à r.l.

Palumbo Exploration Holding, S.à r.l.

MC. Light A.G.

MC. Light A.G.

MC. Light A.G.

Société de l’Hôtellerie Holding S.A.

Société de l’Hôtellerie Holding S.A.

Société de l’Hôtellerie Holding S.A.

Alegria Sound S.A.

Alegria Sound S.A.

Alegria Sound S.A.

Guy Wecker - L’Art du Jardin

Maison Ternes-Paulus, S.à r.l.

Figest S.A.

Lufar S.A.

Pindella Holding S.A.

Degussa Re S.A.

Whitebridge Investments S.A.

Nagro S.A.

Socotel S.A.

Parfumerie Beauté-Selective, S.à r.l.

Blackacre France, S.à r.l.

Blackacre France, S.à r.l.

Sodevim

Sodevim

Inveshor Investment, S.à r.l.

Inveshor Investment, S.à r.l.

Inveshor Investment, S.à r.l.

International Ventures Corporation Holding

ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company

ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company

Inro Finance S.A.

Phoenix Manufacturing and Trading A.G.

Indy Holding S.A.

Ridgewell International S.A.

Eremis Holding S.A.

Hotelpar Finance S.A.

Dowisa S.A.

Star Wash, S.à r.l.

Gemplus Finance S.A.

Golden Bridge Holding S.A.

Rylux S.A.

Malifra

PPE Holding S.A.

Grandros S.A.

Grandros S.A.

Ceres, S.à r.l.

Ardani S.A.

Benares S.A.

Medanco S.A.

Boons, S.à r.l.

Eontech Ventures S.A. &amp; Alpha S.C.A.

Summa Gestion S.A.

Société Hippique Casino 2000, S.à r.l.

Immoo.Com S.A.

Aedes Concept, S.à r.l.