13585

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 284

17 mars 2003

S O M M A I R E

Abbastanza Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

13630

Dimitri Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

13612

Adlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13608

Dünen Resort S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

13620

Airrest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13603

Ecoprompt S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

13612

Alpebola S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13615

Elit Properties S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

13609

Alpebola S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13615

Elit Properties S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

13610

Alpebola S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13615

Eltide Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

13608

Arba Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

13629

Entreprise  de  Constructions  Michel  Wealer,  S.à 

Arcelor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13606

r.l., Insenborn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13599

Auriga Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13610

Entreprise  de  Constructions  Michel  Wealer,  S.à 

Auris Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13600

r.l., Insenborn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13599

Auris Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13600

Entreprise  de  Constructions  Michel  Wealer,  S.à 

B&B Import/Export, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

13609

r.l., Insenborn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13599

B.C.B. - Bureaux Conseil en Bâtiment, S.à r.l., Bri-  

F.S.A. Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

13604

del . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13600

Ferenda Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

13626

Badger Brewin’ Jake, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

13601

Finestra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13630

Bansabadell Réassurances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

13626

Finpharma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13589

Bayswater Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

13609

Fitrugest Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

13600

BC CO-INV 2 Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  .

13606

Gefirex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

13587

BC CO-INV 2 Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  .

13606

Genese Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

13631

Bikbergen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

13605

Haken Lighthouse S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

13590

Blip Marketing Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

13590

Hispanautos Losch S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . 

13602

Bluesprings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13607

I.E.R.I., Institut Européen de Recherches et d’In-  

Bycsa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13599

vestissements S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . 

13614

C.B.R.A., S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13588

Immobilière Le Royal S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

13590

Car Frigo Trans S.A., Belvaux  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13602

Immonat S.A., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13607

Catleya S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13605

Indurisk Rückversicherung A.G., Münsbach. . . . . . 

13632

CEDPC S.A., Compagnie Européenne de Déve-  

Inter Cuisine, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13614

loppement et de Promotion Culturels, Luxem-  

Intersum International S.A., Luxembourg. . . . . . . 

13604

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13609

Isa Lux S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13603

Cesil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13616

Keepint International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

13608

Chêne S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13602

Koplast A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13631

Cofipier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13612

L.S.M. Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

13606

Consilia De Enrico Seccomandi et Fils, S.e.c.s., Lu-  

La Première Investment S.A., Luxembourg  . . . . . 

13607

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13587

Landsman S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

13618

Cubinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13589

Landsman S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

13618

Cubinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13589

Lavatere S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13610

Cubinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13589

Lendit Blankenberge S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

13620

Cubinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13589

Lendit Blankenberge S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

13620

Cubinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13611

Lendit Borsbeek S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

13620

Cubinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13611

Lendit Drogenbos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

13615

13586

LMR INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 

€ 13.000,-.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 72.386. 

—

Il résulte d’un transfert de parts sociales en date du 4 février 2003 que les parts sociales de la société à responsabilité

limitée LMR INVESTMENTS, S.à r.l. sont désormais réparties comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02156. - Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003099.2/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

REAL SOUTH INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.068. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02503, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003494.5/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Lendit Drogenbos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

13615

Real South Investment Luxembourg S.A., Luxem-  

Lendit Malines S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

13614

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13586

Lendit Sint-Kruis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

13619

Rubeccan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13588

Liblo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

13601

Rubeccan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13588

Liblo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

13601

S.C.I. SIM, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13616

Liblo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

13601

Salemi &amp; Maira, S.à r.l., Schuttrange. . . . . . . . . . . .

13602

Lioninvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13632

Samor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13611

Lioninvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13632

Samor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13611

LMR Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

13586

Santurin S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13619

Logistic Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

13590

Santurin S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13620

M.C.F., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13599

Simon-Huberty S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . . . .

13616

Marcuni S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13609

Sobepart S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

13631

Menarini International Opérations Luxembourg 

Sogecalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13631

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13598

Station Origer, S.à r.l., Saeul . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13588

Menarini International Opérations Luxembourg 

Tacomer Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13607

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13598

Tacomer Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13607

Metameco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13610

Tex Wool S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13604

Misty Mountain S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

13626

Tex Wool S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13604

N.K.S. Fortune S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

13630

Tex Wool S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13604

Nahema Holding Ltd S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

13629

Tex Wool S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13605

Netcontrol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13612

Trameco, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13614

Netcontrol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13612

Truth Tech Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

13631

Netcontrol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13613

Tulipa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13606

Nifrac Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

13603

Tursonia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

13603

Obélisque S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

13603

United Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

13626

Pétrusse Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . 

13630

West Control S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13608

Pizzeria Gran Sasso, S.à r.l., Schieren. . . . . . . . . . . 

13588

WPP Luxembourg Square LLC, Dover, Delaware 

Platanes S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13601

(USA) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13606

Pragautos Losch S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . 

13602

Zeta Fin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13605

RCW Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

13600

HQR INVESTMENTS INC., une société constituée et régie selon les lois des Iles Cayman, ayant

son siège principal à P.O. Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands  . . . . . . . . . . . 520 parts sociales

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 520 parts sociales

LMR INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature

REAL SOUTH INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Administrateur-délégué

13587

CONSILIA DE ENRICO SECCOMANDI ET FILS, Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.469. 

—

Par décision de l’Assemblée Générale Annuelle du 15 octobre 2001 et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social

de la société a été converti de ITL 2.000.000.000,- en EUR 1.032.913,80. Le capital de la SECS est fixé à EUR
1.032.913,80 (un million trente-deux mille neuf cent treize euros et quatre-vingt cents), qui pourra être augmenté à con-
currence de tel autre montant que les partenaires pourront de temps à autre décider, représenté par 2.000 (deux mille)
parts sociales et divisé en 2.000 (deux mille) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 5 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB00161. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002271.4/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

GEFIREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 26.593. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 février 2003 à Luxembourg

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission des trois administrateurs actuels de la Société, Messieurs Robert Meisch, Yves

Wallers et René Altmann. L’Assemblée Générale, par vote spécial, leur donne décharge pour leur mandat jusqu’à ce
jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement des trois administrateurs démissionnaires:
1. Madame Micheline Briclet, administrateur de Sociétés, demeurant au Hasselheidestraadt (OTT); 6, B-3040 Hull-

denberg.

2. Monsieur Jozef Lison, administrateur de sociétés, demeurant au rue Vonck, 109, B-1030 Chaerveek.
3. Madame Marie-Paul Van Waelem, employée privée, demeurant au 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
Madame Briclet est nommée à titre gratuit au poste d’administrateur de la Société.
Monsieur Lison est également nommé à titre gratuit à son poste d’administrateur de la Société.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leur prédécesseur devant prendre fin à l’issue de l’Assemblée

de 2005.

<i>Troisième résolution

Madame Micheline Briclet, administrateur de Sociétés demeurant au Hasselheidestraadt (OTT); 6, B-3040 Hullden-

gerg, est également nommée à titre gratuit administrateur-délégué de la société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de FIDUPARTNER AG de son poste de Commissaire aux Comptes de

la Société. L’Assemblée Générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de la société SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH

S.A. («S.R.E. S.A.») ayant son siège social au 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg. Le nouveau Commissaire aux
Comptes terminera le mandat de son prédécesseur devant prendre fin à l’issue de l’Assemblée de 2005.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg et

de résilier à cet effet le contrat de domiciliation conclu avec UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. en date du 27 décembre
2000.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2003, réf. LSO-AB00004. - Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(003466.4/643/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

<i>Pour CONSILIA DE ENRICO SECCOMANDI ET FILS
Société en commandite simple
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

13588

STATION ORIGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7470 Saeul, 2, rue de Mersch.

R. C. Diekirch B 4.544. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00995, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2003.

(900058.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2003.

PIZZERIA GRAN SASSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9125 Schieren, 74, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.015. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 13 février 2003, réf. DSO-AB00075, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch le 18 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 février 2003.

(900076.3/808/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2003.

C.B.R.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 27, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 4.409. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 13 février 2003, réf. DSO-AB00076, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch le 18 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 février 2003.

(900077.3/808/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2003.

RUBECCAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 73.468. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01668, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002983.4/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

RUBECCAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 73.468. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01670, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002984.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

<i>Pour STATION ORIGER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la FIDUCIAIRE DMD, S.à r.l.
Conseils comptables et fiscaux
Signature

<i>Pour la FIDUCIAIRE DMD, S.à r.l.
Conseils comptables et fiscaux
Signature

Luxembourg, le 20 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 février 2003.

Signature.

13589

FINPHARMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.079. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(003401.4/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

CUBINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 50, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 53.160. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, réf. LSO-AB00142, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2003.

(003424.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

CUBINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 50, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 53.160. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, réf. LSO-AB00141, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2003.

(003425.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

CUBINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 50, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 53.160. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, réf. LSO-AB00135, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2003.

(003427.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

CUBINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 50, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 53.160. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, réf. LSO-AB00132, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 20 février 2003.

(003429.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

13590

BLIP MARKETING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 80.102. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02712, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 14 février 2003.

(003410.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

IMMOBILIERE LE ROYAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 58.229. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01704, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003415.2/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

HAKEN LIGHTHOUSE, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 80.659. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 14 février 2003.

(003419.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

LOGISTIC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 91.700. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirty-first of January.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in The Netherlands An-

tilles under the denomination of LOGISTIC WAREHOUSING AND DISTRIBUTION SERVICES N.V., and having its reg-
istered office in Curaçao (The Netherlands Antilles), incorporated under The Netherlands Antilles Laws pursuant to a
deed dated October 23, 1991, executed before Meester Miguel Lionel Alexander, a civil law notary established in
Curaçao.

The Articles of Association have been lastly amended pursuant to a deed dated June 5, 2002, executed before

Meester Alba Rosa Chatlein, a deputy civil law notary established in Curaçao, acting for Meester Miguel Lionel Alexan-
der, a civil law notary established in Curaçao.

The meeting begins at eleven-thirty a.m., Mrs Sylvie Theisen, consultant, with professional address at 1A, rue du Fort

Dumoulin, L-1425 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Caterina Scotti, «licenciée en sciences statistiques», with profes-

sional address at 1A, rue du Fort Dumoulin, L-1425 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Eliane Irthum, private employee, with professional address at 1A, rue du Fort

Dumoulin, L-1425 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the two hundred

sixty-seven thousand nine hundred and eighty-four (267,984) shares, divided into one hundred eight thousand nine hun-
dred and eight (108,908) non-cumulative one percent (1%) preference shares A of a par value of five eurocent ( 0.05)
each, nine thousand and seventy-six (9,076) common shares B of a par value of five eurocent (

€ 0.05) each and one

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS 
Signature

Luxembourg, le 19 février 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS 
Signature

13591

hundred and fifty thousand (150,000) non-cumulative one percent (1%) preference shares C of a par value of one euro
(

€ 1.00) each, representing the total subscribed and issued capital of one hundred fifty-five thousand eight hundred and

ninety-nine euro and twenty eurocent (

€ 155,899.20) are duly represented at this meeting which is consequently regu-

larly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, the
shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxyholder of the shareholders all represented and the members of the bureau,

shall remain attached to the present deed, together with the proxy to be filed at the same time with the registration
authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Ratification of the resolution passed in Curaçao, The Netherlands Antilles, by, at that time, the sole shareholder

of the Company on October 31, 2002 which resolved to transfer the Company’s registered office to Luxembourg with
effect from October 31, 2002.

2. Resignation of and discharge to be given to the present director of the Company.
3. Confirmation of the transfer of the Company’s registered office to Luxembourg, and change of the nationality of

the Company, at the present time of Netherlands Antilles nationality, to a company of Luxembourg nationality. 

4. Approval of the balance sheet and opening patrimonial statement of the Company henceforth of Luxembourg na-

tionality, all the assets and all the liabilities of the Company previously of Netherlands Antilles nationality, remaining,
without limitation, the ownership in their entirety of the Luxembourg company which will continue to own all the assets
and will continue to be obliged by all the liabilities and commitments of the Company previously of Netherlands Antilles
nationality.

5. Deletion of the par value of the shares and deletion of the different classes of shares (A, B and C).
6. Reduction of the share capital by 

€ 124,899.20 so as to bring it from its present amount of € 155,899.20 down to

€ 31,000.-. 

7. Fixation of the new par value of the shares at 

€ 10.- and correlative reduction of the number of shares from 267,984

to 3,100.

8. Fixation of the authorized capital at 

€ 500,000.- and authorization to the Board to issue convertible bonds within

the frame of the authorized capital.

9. Total restating of the Articles of Association of the Company for the purpose of its transfer and continuation in

the Grand Duchy of Luxembourg under the name of LOGISTIC FINANCE S.A. and under the form of a «société
anonyme».

10. Confirmation of the establishment of the registered office at 1A, rue du Fort Dumoulin, L-1425 Luxembourg, with

effect from October 31, 2002.

11. Appointment of three directors and of one statutory auditor.
12. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting ratifies the resolution passed in Curaçao, The Netherlands Antilles, by, at that time, the sole

shareholder of the Company, on October 31, 2002 by which it was resolved to transfer the Company’s registered office
to Luxembourg with effect from October 31, 2002.

<i>Second resolution

The General Meeting accepts the resignation of the present director of the Company and, by special vote, gives him

discharge for the execution of his mandate until October 31, 2002.

<i>Third resolution

The General Meeting confirms the transfer of the registered office of the Company to the Grand Duchy of Luxem-

bourg and the change of the nationality of the Company, at the present time of The Netherlands Antilles nationality, to
a company of Luxembourg nationality with effect from October 31, 2002.

<i>Fourth resolution

The General Meeting approves the balance sheet and opening patrimonial statement of the Company henceforth of

Luxembourg nationality, specifying all the patrimonial values as well as all the items of The Netherlands Antilles Com-
pany’s balance sheet, established as of October 31, 2002, and states that all the assets and all the liabilities of the Com-
pany previously of The Netherlands Antilles nationality, without limitation, remain the ownership in their entirety of the
Luxembourg Company which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and com-
mitments of the Company previously of The Netherlands Antilles nationality.

Said opening balance sheet and opening patrimonial statement, after signature ne varietur by the parties and the un-

dersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Fifth resolution

The General Meeting resolves to delete the par value of the shares as well as the different classes of shares (A, B and

C), so that the share capital of 

€ 155,899.20 is represented by 267,984 common shares without par value.

<i>Sixth resolution

The General Meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of 

€ 124,899.20 so as to

bring it from its present amount of 

€ 155,899.20 down to € 31,000.- and to allot the amount of € 124,899.20 to a free

reserve account.

13592

<i>Seventh resolution

The General Meeting resolves to fix the par value of the shares at 

€ 10.- and correlatively to reduce the number of

shares from 267,984 to 3,100.

<i>Eighth resolution

The General Meeting resolves to fix the authorized capital of the Company at 

€ 500,000.- and to authorize the Board

to issue convertible bonds within the frame of the authorized capital.

<i>Ninth resolution

The General Meeting resolves to adopt for the Company the form of a «société anonyme» under the name of LO-

GISTIC FINANCE S.A. and to adopt the Articles of Association of the Company, which after total restating, in order
to conform them to the Luxembourg law, will have henceforth the following wording:

Art. 1. There exists a limited corporation continuing under Luxembourg laws under the name of LOGISTIC FI-

NANCE S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meet-

ing of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany. 

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières», according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (

€ 31,000.-), divided into three thousand and one

hundred (3,100) common shares with a par value of ten euro (

€ 10.-).

The authorized capital is fixed at five hundred thousand euro (

€ 500,000.-), divided into fifty thousand (50,000) com-

mon shares having a par value of ten euro (

€ 10.-) each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed dated January 31, 2003 in the «Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board
of Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing
such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

 The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.

In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on

commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential sub-
scription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

The Board may in particular float convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any

denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, being understood that any issue of convertible
bonds may only be effected within the limits of the authorised capital.

The Board of Directors will determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as

any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

13593

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. 

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incor-
poration are within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors, or by the sole signature of the managing-

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the second Friday in the month of June at 3.00 p.m. 

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial com-

panies, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year after the continuation of the Company in Luxembourg, which began on January 1, 2002 in

The Netherlands Antilles, has ended on December 31, 2002.

2) The first annual general meeting of shareholders under Luxembourg law shall be held on the second Friday in the

month of June, 2003 at 3.00 p.m.

<i>Statement

1) Capital:
The undersigned notary certifies on basis of the balance sheet presented to him that the initial issued corporate cap-

ital of an amount of 

€ 155,899.20 was fully subscribed and entirely paid in at the time of continuation of the Company

in Luxembourg.

2) Net asset value:
The net asset value of the Company transferred is estimated at 

€ 43,791.-, as it results from a report drawn up on

January 31, 2003 by FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l., réviseur d’entreprises in Strassen, in view
of the transfer of the Company and which contains the following conclusions:

<i>Conclusion:

«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention regarding the value of

the Company (EUR 43,791) and the transfer of the registered office of the Company in Luxembourg.»

13594

Said report, acknowledged by the General Meeting, shall, after signature ne varietur by the appearing persons and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration author-
ities.

<i>Tenth resolution

The General Meeting confirms the establishment of the registered office at 1A, rue du Fort Dumoulin, L-1425 Lux-

embourg, with effect from October 31, 2002.

<i>Eleventh resolution

The General Meeting resolves to set the number of directors at three and that of the auditors at one.
1) The following are appointed directors:
a) Mrs Sylvie Theisen, consultant, born on June 22, 1958 in Luxembourg, with professional address at 1A, rue du Fort

Dumoulin, L-1425 Luxembourg,

b) Mrs Eliane Irthum, private employee, born on June 16, 1961 in Petange, with professional address at 1A, rue du

Fort Dumoulin, L-1425 Luxembourg,

c) Mrs Caterina Scotti, «licenciée en sciences statistiques», born on December 6, 1969 in Rome, Italy, with profes-

sional address at 1A, rue du Fort Dumoulin, L-1425 Luxembourg.

2) The following is appointed auditor:
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B n

°

 58.155, réviseur d’entreprises, a

company with registered office at 134, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

3) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2008.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at noon.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente et un janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie aux Antilles Néerlandaises

sous la dénomination de LOGISTIC WAREHOUSING AND DISTRIBUTION SERVICES N.V., avec siège social à Cura-
çao (Antilles Néerlandaises), constituée sous le régime légal des Antilles Néerlandaises, suivant acte reçu en date du 23
octobre 1991 par Maître Miguel Lionel Alexander, notaire de résidence à Curaçao.

Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu en date du 5 juin 2002 par Maître Alba

Rosa Chatlein, candidat-notaire de résidence à Curaçao, agissant en remplacement de Maître Miguel Lionel Alexander,
notaire de résidence à Curaçao.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultante, avec adresse

professionnelle au 1A, rue du Fort Dumoulin, L-1425 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Caterina Scotti, licenciée en scences statistiques, avec

adresse professionnelle au 1A, rue du Fort Dumoulin, L-1425 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Eliane Irthum, employée privée, avec adresse professionnelle au 1A, rue

du Fort Dumoulin, L-1425 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent

soixante-sept mille neuf cent quatre-vingt-quatre (267.984) actions divisées en cent huit mille neuf cent huit (108.908)
actions préférentielles non cumulatives A à un pour cent (1%) d’une valeur nominale de cinq eurocents (

€ 0,05) chacune,

neuf mille soixante-seize (9.076) actions ordinaires B d’une valeur nominale de cinq eurocents (

€ 0,05) chacune et cent

cinquante mille (150.000) actions préférentielles non cumulatives C à un pour cent (1%) d’une valeur nominale d’un euro
(

€ 1,00) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent cinquante-cinq mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf

euros et vingt cents (

€ 155.899,20) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est réguliè-

rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après re-
produit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire des actionnaires tous représentés, des membres du bu-

reau et du notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être
soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Entérinement de la résolution prise à Curaçao (Antilles Néerlandaises) par, à cette époque, l’actionnaire unique de

la Société le 31 octobre 2002 par laquelle il a été décidé de transférer le siège social des Antilles Néerlandaises à Luxem-
bourg avec effet au 31 octobre 2002.

2. Démission de l’administrateur actuel de la Société et décharge à lui donner.
3. Confirmation du transfert du siège social de la Société à Luxembourg et changement de la nationalité de la Société

actuellement de nationalité des Antilles Néerlandaises en société de nationalité luxembourgeoise.

13595

4. Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité des Antilles Néerlandaises, tout compris et rien excepté,
restant la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à s’obliger pour tout le passif
et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité des Antilles Néerlandaises.

5. Suppression de la valeur nominale des actions et suppression des différentes classes d’actions (A, B et C).
6. Réduction du capital social à concurrence de 

€ 124.899,20 pour le ramener de son montant actuel de € 155.899,20

à 

€ 31.000,-.

7. Fixation de la valeur nominale des actions à 

€ 10,- et diminution correspondante du nombre d’actions de 267.984

à 3.100.

8. Fixation du capital autorisé à 

€ 500.000,- et autorisation au conseil d’administration à émettre des emprunts obli-

gataires convertibles dans le cadre du capital autorisé.

9. Refonte totale des statuts de la Société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxem-

bourg sous la dénomination de LOGISTIC FINANCE S.A. et sous la forme d’une société anonyme.

10. Confirmation de l’établissement du siège social au 1A, rue du Fort Dumoulin, L-1425 Luxembourg, avec effet au

31 octobre 2002.

11. Nomination de trois administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
12. Divers.
Après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée,

l’assemblée prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale entérine la résolution prise à Curaçao, Antilles Néerlandaises, par, à cette époque, l’action-

naire unique de la Société le 31 octobre 2002, par laquelle il a été décidé de transférer le siège social de la Société à
Luxembourg avec effet au 31 octobre 2002.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de l’administrateur actuel de la Société et, par vote spécial, elle lui donne

décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 octobre 2002.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale confirme le transfert du siège social au Grand-Duché de Luxembourg et le changement de la

nationalité de la Société, actuellement de nationalité des Antilles Néerlandaises, en une société de nationalité luxem-
bourgeoise avec effet au 31 octobre 2002.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale approuve le bilan et la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoi-

se, indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société des Antilles néerlan-
daises, tel qu’établi à la date du 31 octobre 2002 et constate que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant
de nationalité des Antilles néerlandaises, sans limitation, restent dans leur totalité la propriété de la Société luxembour-
geoise qui continue à détenir tous les actifs ainsi qu’à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la So-
ciété auparavant de nationalité des Antilles néerlandaises.

Lesdits bilan et situation patrimoniale d’ouverture, après signature ne varietur par les comparants et le notaire ins-

trumentaire, demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions ainsi que les différentes classes d’actions

(A, B et C) de sorte que le capital social de 

€ 155.899,20 est représenté par 267.984 actions ordinaires sans désignation

de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social à concurrence de 

€ 124.899,20 pour le ramener de son mon-

tant actuel de 

€ 155.899,20 à € 31.000,- et d’affecter le montant de € 124.899,20 à un compte de réserve libre.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à 

€ 10,- et de réduire corrélativement le nombre

d’actions de 267.984 à 3.100.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer le capital autorisé de la Société à 

€ 500.000,- et d’autoriser le conseil d’admi-

nistration à émettre des emprunts obligataires convertibles dans le cadre du capital autorisé.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale décide d’adopter pour la Société la forme d’une société anonyme sous la dénomination de

LOGISTIC FINANCE S.A. et d’adopter les statuts de la Société, lesquels, après refonte totale, de manière à les rendre
conformes à la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme continuant sous le régime légal luxembourgeois sous la dénomination de LO-

GISTIC FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

13596

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), divisé en trois mille cent (3.100) actions or-

dinaires d’une valeur nominale de dix euros (

€ 10,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq cent mille euros (

€ 500.000,-), divisé en cinquante mille (50.000)

actions ordinaires d’une valeur nominale de dix euros (

€ 10,-) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 31 janvier 2002 au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

13597

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La Société se trouve engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 15.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé le 1

er

 janvier 2002

aux Antilles Néerlandaises, s’est terminé le 31 décembre 2002.

 2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires sous le régime légal luxembourgeois aura lieu le deuxiè-

me vendredi jour du mois de juin 2003 à 15.00 heures.

<i>Déclaration

1) Capital:
Le notaire soussigné certifie sur base d’un bilan lui présenté que le capital social initial émis d’un montant de 

€

155.899,20 a été entièrement souscrit et intégralement libéré lors de la continuation de la Société au Luxembourg.

2) Actif net:
La valeur de l’actif net de la Société transférée est estimée à 

€ 43.791,-, ainsi qu’il résulte d’un rapport dressé le 31

janvier 2003 par FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l., réviseur d’entreprises à Strassen, en vue du
transfert de la Société et qui contient les conclusions suivantes:

<i>Conclusion:

«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention regarding the value of

the Company (EUR 43,791) and the transfer of the registered office of the Company in Luxembourg.»

Ce rapport, dont l’Assemblée Générale a pris connaissance, restera, après signature ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentaire, annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée Générale confirme l’établissement du siège social de la Société au 1A, rue du Fort Dumoulin, L-1425

Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2002.

<i>Onzième résolution

L’Assemblée Générale fixe le nombre des administrateurs à trois et celui des commissaires à un.
1) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Sylvie Theisen, consultante, née le 22 juin 1958 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 1A, rue

du Fort Dumoulin, L-1425 Luxembourg,

b) Madame Eliane Irthum, employée privée, née le 16 juin 1961 à Petange, avec adresse professionnelle au 1A, rue du

Fort Dumoulin, L-1425 Luxembourg,

c) Madame Caterina Scotti, licenciée en sciences statistiques, née le 6 décembre 1969 à Rome, Italie, avec adresse

professionnelle au 1A, rue du Fort Dumoulin, L-1425 Luxembourg.

2) Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B n

°

 58.155, réviseur d’entreprises, une

société avec siège social au 134, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

13598

3) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale an-

nuelle de l’an 2008.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: S. Theisen, C. Scotti, E. Irthum, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2003, vol. 16CS, fol. 58, case 5. – Reçu 1.558,99 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003474.5/230/474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

MENARINI INTERNATIONAL OPERATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.220. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AB03464, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003192.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

MENARINI INTERNATIONAL OPERATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.220. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg le 30 janvier 2003

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver la date de l’assemblée générale nonobstant les dispositions statutaires;
- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice arrêté au 31 décembre 2001;
- l’assemblée a décidé de reporter la perte de l’exercice sur les exercices suivants;
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:

ainsi qu’au commissaire aux comptes, Monsieur Giovanni Ricci Armani, pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31

décembre 2001;

- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs actuellement en fonction jusqu’à la prochaine

assemblée générale annuelle appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2002;

- l’assemblée a décidé de nommer BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Réviseurs d’Entreprises, établie et ayant son

siège social au «Centre Etoile», 5, boulevard de la Foire à L-2013 Luxembourg, aux fonctions de réviseur en remplace-
ment de Monsieur Giovanni Ricci Armani, actuel commissaire aux comptes.

Son mandat arrivera à échéance lors de l’assemblée annuelle appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société

au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 19 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03460. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003191.4/1005/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Luxembourg, le 7 février 2003.

A. Schwachtgen.

Signature.

Monsieur Christian Billon,
Monsieur Sandro Casini,
Monsieur Pierre Sevenig,
Monsieur Jean Noblesse (administrateur-délégué),
Monsieur Giovanni d’Aubert (administrateur-délégué),

<i>Pour MENARINI INTERNATIONAL OPERATIONS LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

13599

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS MICHEL WEALER, S.à r.l., Société à responsabilié limitée.

Siège social: L-9660 Insenborn, 84, route d’Arsdorf.

R. C. Diekirch B 4.980. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 13 février 2003, réf. DSO-AB00080, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch le 18 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 février 2003.

(900080.3/808/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2003.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS MICHEL WEALER, S.à r.l., Société à responsabilié limitée.

Siège social: L-9660 Insenborn, 84, route d’Arsdorf.

R. C. Diekirch B 4.980. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 13 février 2003, réf. DSO-AB00079, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch le 18 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 février 2003.

(900079.3/808/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2003.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS MICHEL WEALER, S.à r.l., Société à responsabilié limitée.

Siège social: L-9660 Insenborn, 84, route d’Arsdorf.

R. C. Diekirch B 4.980. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 13 février 2003, réf. DSO-AB00081, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch le 18 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 février 2003.

(900078.3/808/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2003.

BYCSA S.A., Société Anonyme,

(anc. BORLENGHI HOLDING S.A.H.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 41.045. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02372, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002571.3/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

M.C.F., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.202. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02376, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002866.3/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

<i>Pour la FIDUCIAIRE DMD, S.à r.l.
Conseils comptables et fiscaux
Signature

<i>Pour la FIDUCIAIRE DMD, S.à r.l.
Conseils comptables et fiscaux
Signature

<i>Pour la FIDUCIAIRE DMD, S.à r.l.
Conseils comptables et fiscaux
Signature

Luxembourg, le 14 février 2003.

Signature.

Signature.

13600

AURIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 69.907. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01601, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002751.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

FITRUGEST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 66.528. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01590, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002755.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

AURIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 69.907. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01596, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002756.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

B.C.B. - BUREAUX CONSEIL EN BATIMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.310. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20

février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2003.

(002811.2/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

RCW INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 

€ 13.000,-. 

Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 72.353. 

—

Il résulte d’un transfert de parts sociales en date du 16 décembre 2002 que les parts sociales de la société à respon-

sabilité limitée RCW INVESTMENTS, S.à r.l. sont désormais réparties comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02161. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003057.4/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

Signature.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

TORRE MAYOR WORLD INVESTORS, L.P., une société constituée et régie selon les lois des Iles

Cayman, ayant son siège principal à Walkers, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cay-
man, Cayman Islands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 520 parts sociales

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 520 parts sociales

RCW INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature

13601

LIBLO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.675. 

—

Le bilan au 31 janvier 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01841, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003020.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

LIBLO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.675. 

—

Le bilan au 31 janvier 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01842, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003021.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

LIBLO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.675. 

—

Le bilan au 31 janvier 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01847, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003022.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

BADGER BREWIN’ JAKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 29, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 77.072. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 93, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2003.

(003033.4/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

PLATANES S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 28.389. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 27 janvier 2003 que Messieurs Claude Zimmer, John Seil et Luc Hansen ont

démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et PLA-

TANES S.A. en date du 2 mai 2000 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 22 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 54, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(002904.4/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Luxembourg, le 19 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 février 2003.

Signature.

P. Hauffels
<i>Associé-gérant

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

13602

SALEMI &amp; MAIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5368 Schuttrange, 4, rue de Canach.

R. C. Luxembourg B 68.943. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 13 février 2003, réf. DIE DS0-AB00073, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 février 2003.

(002836.3/808/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

HISPANAUTOS LOSCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 29.910. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02377, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002869.3/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

PRAGAUTOS LOSCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 39.411. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02378, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002872.3/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

CHENE S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 62.385. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 27 janvier 2003 que Messieurs Thierry Fleming, John Seil et Luc Hansen ont

démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et

CHENE S.A. en date du 18 juillet 2000 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 54, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(002907.4/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

CAR FRIGO TRANS S.A., Société Anoynme.

Siège social: Belvaux. 

R. C. Luxembourg B 55.073. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00831, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 février 2003.

(002980.2/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

<i>Pour la FIDUCIAIRE D.M.D., S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 6 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 février 2003.

Signature.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES
Signature

13603

TURSONIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.006. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002935.2/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

AIRREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.877. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002938.2/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

NIFRAC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.252. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002939.2/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

OBELISQUE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.047. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002940.2/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

ISA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 12, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 83.904. 

—

Monsieur Daniel Pevergne,
Exerçant la profession de Directeur technique et commercial,
Demeurant à F-54400 Longwy, 1, rue de Lorraine,
Agissant en qualité d’Administrateur,
Cède et transporte, avec les garanties ordinaires et de droit,
A Monsieur André Mazzoleni
Exerçant la profession de Gérant de société,
Demeurant à F-54160 Longuyon, 23, rue Mazelle
Agissant en qualité d’Administrateur-Délégué,
Ce acceptant,
500 (cinq cents) actions nominatives représentant la moitié du capital social de la société de Droit luxembourgeois

ISA LUX S.A. avec siège social à L-8247 Mamer, 12, rue des Maximins, constituée le 20 septembre 2001 suivant acte
reçu par Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Monsieur André Mazzoleni est propriétaire à compter de ce jour des actions cédées et aura droit aux revenus et

bénéfices dont elles sont productives.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03463. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003463.2/1091/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

F. Baden.

F. Baden.

F. Baden.

F. Baden.

Fait à Luxembourg, le 19 février 2003.

Signatures.

13604

F.S.A. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.350. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002942.2/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

INTERSUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 79.748. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01787, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003085.3/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

TEX WOOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.154. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 578, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2003.

(002723.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

TEX WOOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.154. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 578, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2003.

(002725.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

TEX WOOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.154. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 578, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2003.

(002726.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

F. Baden.

A. Compère.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d’entreprises

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d’entreprises
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d’entreprises
Signature

13605

TEX WOOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.154. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 578, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2003.

(002727.2/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

ZETA FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.843. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002944.2/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

BIKBERGEN HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.363. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002945.2/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

CATLEYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.028. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>qui a eu lieu le 9 décembre 2002 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale que:
- l’Assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire nonobstant les dispositions

statutaires;

- l’Assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2001;
- l’Assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
Madame Isabelle Altieri,
Monsieur Julien Germoni,
Monsieur Georges-Edouard Altieri,
ainsi qu’au commissaire aux comptes BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. (anc. MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.)

pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2001;

- l’Assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes actuellement

en fonction, jusqu’à la prochaine Assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 dé-
cembre 2002.

Luxembourg, le 18 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02311. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003041.4/1005/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d’entreprises
Signature

F. Baden.

F. Baden.

<i>Pour CATLEYA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

13606

L.S.M. INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.349. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002946.2/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

ARCELOR, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 82.454. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002986.2/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

WPP LUXEMBOURG SQUARE LLC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: 19901 Dover, Delaware (USA), 15, East North Street.

Lieu principal d’établissement et lieu de gestion effective: 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.180. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002995.4/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

TULIPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.429. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01791, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003089.3/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

BC CO-INV 2 LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.797. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01255, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003433.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

BC CO-INV 2 LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.797. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01257, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003434.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

F. Baden.

J. Gloden.

J. Elvinger.

A. Compère.

Luxembourg, le 17 février 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 février 2003.

A. Schwachtgen.

13607

IMMONAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7721 Colmar-Berg, 3, An der Gaessel.

R. C. Luxembourg B 73.785. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00984, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003096.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

TACOMER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 46.707. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02860, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003104.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

TACOMER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 46.707. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue en date du 31 janvier 2003, que:
- Le bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 a été approuvé par l’Assemblée Générale.
- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02856. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003105.2/751/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

BLUESPRINGS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.272. 

—

De commun accord, la convention de domiciliation conclue entre la société BLUESPRINGS S.A. et M

e

 Joseph Hansen,

avocat à la cour, demeurant à L-1212 Luxembourg, 14A rue des Bains, a été résiliée avec effet au 7 février 2003.

(003158.2/298/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

LA PREMIERE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 77.313. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-

AB01001, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003181.3/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Echternach, le 18 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 19 février 2003.

Signature.

- Report à nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 14.716,23 EUR

Signature.

13608

ELTIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.388. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 28 janvier 2003 a décidé de nommer un administrateur sup-

plémentaire, Madame Andréa Dany, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg portant
ainsi le nombre des administrateurs à quatre.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social de l’an

2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB01052. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003164.4/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

KEEPINT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.428. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 5 février 2003 a décidé de nommer un administrateur sup-

plémentaire, Madame Andréa Dany, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg portant
ainsi le nombre des administrateurs à quatre.

Son mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice

social de l’an 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB01011. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003165.4/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

WEST CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 84.295. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 10 février 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes au 31 décembre
2002.

Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB01023. - Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003167.4/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

ADLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.424. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003369.3/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Signature.

13609

ELIT PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 66.625. 

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, en-

registrés à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03382, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003266.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

B&amp;B IMPORT/EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 74.340. 

—

<i>Assemblée générale du 15 janvier 2003, acte n° 4715 du 22 février 2000 sous le n° 74340 au registre de commerce

Ordre du jour: Changement d’adresse du siège social.
Par la présente, il a été conclu que la s.à r.l. B&amp;B IMPORT/EXPORT avec siège social au 81-83 rue de Hollerich, L-

1741 Luxembourg, a transféré son siège à l’adresse suivante: 21, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00401. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(003218.3/1047/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

CEDPC S.A., COMPAGNIE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT ET DE PROMOTION 

CULTURELS, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 84.231. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB01394, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003244.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

MARCUNI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.199. 

—

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LOS-AB03196, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003249.3/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

BAYSWATER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 31.751. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03371, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(003271.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Tony Barela
<i>Gérant / délégué administratif

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

13610

ELIT PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 66.625. 

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, en-

registrés à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AB03387, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003275.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

LAVATERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 74.896. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 7 février 2003

Le conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03457. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003279.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

AURIGA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 54.972. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 14 février 2003

Le conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03453. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003281.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

METAMECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.287. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>qui s’est tenue le 28 novembre 2002 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Madame Gerty Marter de son poste d’administrateur de la société. L’as-

semblée générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en remplacement Madame Martine Zeutzius, employée privée, demeurant

80, boulevard Napoléon 1

er

 L-2210 Luxembourg. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur

devant prendre fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2003.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00404. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003468.4/643/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Administrateurs

13611

CUBINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 50, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 53.160. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, réf. LSO-AB00138, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2003.

(003414.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

CUBINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 50, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 53.160. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, réf. LSO-AB00140, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2003.

(003412.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

SAMOR S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 60.063. 

—

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held in Luxembourg on November 15, 2002

The general meeting of shareholders resolved:
1. to approve the report of the Board of Directors and the Statutory Auditor on the annual accounts as at December

31

st

, 2001.

2. to approve the balance sheet and profit and loss account as per December 31

st

, 2001.

3. to give discharge to the Board of Directors and the Statutory Auditor for the exercise of their mandates until De-

cember 31

st

, 2001.

4. to re-elect Mr Roberto Amodei, entrepreneur, residing at Via dei Mille 1, I-00185 Rome, Italy, Mr Filippo Pugliese,

director of companies, residing at Via Trionfale 5697, I-00185 Rome, Italy, Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing at
44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg as Directors of the company, and Mr Lex Benoy, chartered accountant, residing
at 13, rue Jean Bertholet in L-1233 Luxembourg, as auditor of the company. Their Term of office will expire after the
annual meeting of shareholders resolving on the financial accounts for the year ending on December 31

st

, 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, November 15, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03614. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003449.4/751/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

SAMOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 60.063. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf: LSO-AB03615, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003452.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS 
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS 
Signature

<i>For the Company
Signature
Duly authorised

Luxembourg, le 24 février 2003.

Signature.

13612

COFIPIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 63.019. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 14 février 2003

Le conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03449. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003282.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

DIMITRI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 55.620. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 14 février 2003

Le conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03448. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003283.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

ECOPROMPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.590. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 14 février 2003

Le conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03443, - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003285.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

NETCONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.440. 

—

Les comptes de clôture au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2003, vol. 16CS, fol. 66, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003338.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

NETCONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.440. 

—

<i>Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire de la société

Au 31 décembre 2002, la perte cumulée de la société est supérieure à 100% du capital social, le Conseil d’Adminis-

tration demande à l’Assemblée Générale, conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales de statuer sur la dissolution éventuelle de la société.

Depuis la clôture de l’exercice sous revue, il n’y a pas eu d’événement important dont la société n’aurait pas déjà tenu

compte dans les documents présentés.

Quant à l’évolution prévisible de la société, il est actuellement difficile de se prononcer sur les perspectives de l’exer-

cice en cours.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 19 février 2003.

A. Schwachtgen.

13613

Proposition d’approuver les comptes tels qu’ils sont soumis, de reporter la perte de l’exercice clôturé au 31 décem-

bre 2002 de EUR 7.628,86 et de donner décharge au Conseil d’Administration pour l’exécution des mandats pendant
l’exercice sous revue.

Le 22 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, vol. 16CS, fol. 66, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(003340.2/230/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

NETCONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.440. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le treize février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Manuel de la Rica Pascual, de nationalité espagnole, demeurant à Avenida de Atenas 19, Urbanizacion El

Pinar, Las Matas, Madrid, Espagne, titulaire de la carte d’identité numéro 50.020.082-G,

ici représenté par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Madrid (Espagne), le 30 décembre 2002.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme NETCONTROL S.A., R. C. Luxembourg B numéro 74.440, fut constituée suivant acte reçu par

le notaire instrumentaire, en date du 18 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
401 du 6 juin 2000.

- Le capital social de ladite société est de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société NETCONTROL S.A.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société NETCONTROL

S.A. avec effet immédiat.

- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la société NETCONTROL S.A. déclare que l’activité de la société a

cessé, que l’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore
exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation
de la société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique reconnaît avoir pris connaissance de et approuver les comptes annuels de la Société au 31 dé-

cembre 2002, sur base du rapport de gestion et rapport de commissaire s’y rapportant et des annexes, lesquels après
avoir été signés ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être
enregistrés en même temps.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

leur mandat jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 18, rue de l’Eau, L-

1449 Luxembourg.

- Sur ce, le mandataire du comparant a présenté au notaire trois certificats représentatifs d’actions au porteur qui

ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société NETCONTROL S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, vol. 16CS, fol. 66, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003330.3/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

<i>Pour le Conseil d’Administration
J. Hoffmann / M. Koeune / N. Thommes / A. Dany
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 18 février 2003.

A. Schwachtgen.

13614

TRAMECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps.

R. C. Luxembourg B 84.705.

 Constituée par-devant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 novembre 2001, acte publié

au Mémorial C n

°

 446 du 20 mars 2002, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 juillet 2002, acte publié

au Mémorial C n

°

 1388 du 25 septembre 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003300.2/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

INTER CUISINE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

H. R. Luxemburg B 47.639. 

Gründung gemäss Urkunde von M

e

 Gérard Lecuit, Notar mit Amtswohnsitz zu Mersch, am 27. April 1994, veröffentlicht

im Mémorial C Nr 354 vom 23. September 1994, privatschriftlich abgeändert am 10. Oktober 2001, die
entsprechende Mitteilung wurde im Mémorial C Nr 619 vom 20. April 2002 veröffentlicht.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003301.2/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

I.E.R.I., INSTITUT EUROPEEN DE RECHERCHES ET D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.202. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire

<i>en date du 31 janvier 2003

<i>Quatrième résolution

Malgré les pertes cumulées au 31 décembre 2001 de EUR 64.693,02 (équivalant à LUF 2.609.710,-) dépassant le capital

social, les actionnaires décident à l’unanimité la poursuite des activités.

Strassen, le 13 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, réf. LSO-AB02977. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003360.2/578/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

LENDIT MALINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 72.679. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02330, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2003.

(003362.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

<i>Pour TRAMECO, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

<i>Pour INTER CUISINE, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

13615

LENDIT DROGENBOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 66.671. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02328, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2003.

(003363.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

LENDIT DROGENBOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 66.671. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02325, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2003.

(003365.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

ALPEBOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.633. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01648, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2003.

(003479.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

ALPEBOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.633. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01650, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2003.

(003477.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

ALPEBOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.633. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01653, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2003.

(003475.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

<i>Pour ALPEBOLA S.A.
Signature

<i>Pour ALPEBOLA S.A.
Signature

<i>Pour ALPEBOLA S.A.
Signature

13616

SIMON-HUBERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.864. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 28 janvier 2003 à 11.00 heures à Grevenmacher

L’assemblée générale accepte la démission de la FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l., de son poste de commissaire

aux comptes de la société. L’assemblée générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée générale décide de nommer en remplacement la SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. (S.R.E.

S.A.) ayant son siège social au 124, route d’Arlon L-1150 Luxembourg. Le nouveau commissaire aux comptes terminera
le mandat de son prédécesseur devant prendre fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir au mois de
juin 2003.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00361. - Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003470.4/643/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

CESIL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 87.224. 

—

Il résulte d’une lettre recommandée datée du 20 février 2003 adressée aux administrateurs de la société que le do-

miciliataire dénonce, avec effet immédiat, la domiciliation de la société au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03459. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003461.2/10091/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

S.C.I. SIM, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2612 Luxembourg, 40, rue Tawioun.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Joseph Simmet, retraité, né à Saarlouis, République Fédérale d’Allemagne, le 2 août 1941, et son épouse

Madame Ursula Wagner, sans état, née à Ueberroth, République Fédérale d’Allemagne, le 27 décembre 1949, demeu-
rant ensemble au 40, Tawioun, L-2612 Luxembourg,

mariés sous le régime de la communauté universelle des biens en vertu d’un acte reçu par Maître Marc Elter, alors

notaire de résidence à Luxembourg, le 9 novembre 1978.

2) Mademoiselle Nicole Simmet, docteur en droit, née à Luxembourg, le 22 février 1975, demeurant au 9, rue Mayet,

F-75006 Paris, France,

ici représentée par Monsieur Joseph Simmet, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 10 février 2003.
3) Mademoiselle Sandra Simmet, étudiante, née à Luxembourg, le 24 mai 1978, demeurant au 40, Tawioun, L-2612

Luxembourg,

ici représentée par Madame Ursula Simmet-Wagner, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Berlin, le 11 février 2003.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Les deux derniers comparants sont les enfants des deux premiers.
Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont prié le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une so-

ciété civile immobilière familiale qu’ils ont déclaré vouloir constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

I. Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

er

. La Société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pour-

rait détenir ou acquérir pour son propre compte, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La Société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gements en faveur de tiers.

Art. 2. La Société prend la dénomination de S.C.I. SIM.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Signature
<i>Le Domiciliataire

13617

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée à partir de ce jour.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires décidant à la majorité

des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.

II. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés

Art. 5. Il est créé cent (100) parts d’intérêt d’une valeur nominale de vingt-cinq euros ( 25,-) chacune attribuées

comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport: 

Le fonds social de deux mille cinq cents euros (

€ 2.500,-) a été mis en espèces à la disposition de la Société, ainsi que

les sociétaires le reconnaissent. 

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.
Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non-sociétaires sans l’accord de 3/4 des parts ap-

partenant aux sociétaires restants.

En cas de transfert par l’un des sociétaires de ses parts d’intérêt, les autres sociétaires bénéficieront d’un droit de

préemption sur ces parts à un prix agréé entre sociétaires et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice.

Chaque sociétaire pourra exercer son droit de préemption proportionnellement à sa participation au capital social.
En cas de renonciation d’un sociétaire à son droit de préemption sa part profitera aux autres sociétaires dans la me-

sure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la Société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la Société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la Société, les sociétaires devront, sous leur respon-

sabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les sociétai-
res, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente Société et
sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La Société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin

à la Société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

III. Administration de la société

Art. 10. L’administration et la gestion de la Société sont exercées conjointement par les sociétaires.

Art. 11. La gestion journalière de la Société est confiée à Monsieur Joseph Simmet et Madame Ursula Simmet-Wa-

gner, avec pouvoir de représenter la Société vis-à-vis des tiers par leur signature individuelle.

Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la Société.

Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs
lieu et place.

IV. Assemblée générale

Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la Société

l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la Société.

Toute assemblée doit se tenir dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.

<i>pleine propriété

<i>nue propriété

<i>usufruit

1) Les époux Joseph Simmet et Ursula Wagner, préqualifiés,

deux parts d’intérêt en pleine propriété, et  . . . . . . . . . . . . . . . . 

2

quatre-vingt-dix-huit parts d’intérêt en usufruit . . . . . . . . . . . 

98

2) Mademoiselle Nicole Simmet, préqualifiée, quarante-neuf

parts d’intérêt en nue propriété  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49

3) Mademoiselle Sandra Simmet, préqualifiée, quarante-neuf

parts d’intérêt en nue propriété  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49

Total: cent parts d’intérêt en pleine propriété . . . . . . . . . . . . 

100

13618

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse

les comptes.

Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.

Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêt entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

V. Dissolution - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation de la société se fera par les soins d’un des sociétaires dont

les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à

un homme de l’art non sociétaire.

<i>Assemblée extraordinaire

Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à

l’unanimité des voix la résolution suivante:

Le siège de la Société est établi au 40, Tawioun, L-2612 Luxembourg.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la Société à raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à neuf cents euros (

€ 900,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leurs mandataires, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: J. Simmet, U. Wagner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, vol. 137S, fol. 96, case 10. – Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003476.4/230/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

LANDSMAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.550. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02529, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003501.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

LANDSMAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.550. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003,réf. LSO-AB02533, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003499.5/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Luxembourg, le 20 février 2003.

A. Schwachtgen.

LANDSMAN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

LANDSMAN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

13619

LENDIT SINT-KRUIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 67.671. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02327, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2003.

(003364.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

SANTURIN, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

L’an deux mille trois, le treize février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Francis N. Hoogewerf, chartered accountant, de nationalité anglaise, né à Minehead, le 12 février 1941,

demeurant à Buchholz, L-6925 Flaxweiler, 

ici représenté par Madame Isabelle Pairon, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 3 février 2003.
2) Monsieur Simon Scrimgeour, consultant, de nationalité anglaise, né à Londres, le 9 février 1938, demeurant à Rozel

Cottage, Rozel, Trinity, Jersey, JE3 5BN, British Channel Islands,

ici représenté par Madame Isabelle Pairon, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey, en date du 3 février 2003.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls sociétaires de la société civile immobilière SANTURIN, ayant son siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 24 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 73 du 5 février

1999.

- Le fonds social était antérieurement fixé à cinquante mille (50.000,-) francs représenté par cinq cents (500) parts

d’intérêts ayant eu une valeur nominale de cent (100,-) francs luxembourgeois chacune.

- Les sociétaires constatent qu’avec effet au premier janvier 2002, le fonds social a basculé en euros, de sorte que

ledit fonds social est fixé à 1.239,47 euros.

- Le fonds social est augmenté à concurrence de 10,53 euros pour le porter de son montant actuel de 1.239,47 euros

à 1.250,- euros sans émission de parts d’intérêt nouvelles.

L’augmentation de fonds a été mise à la disposition de la société, ainsi que les sociétaires le reconnaissent, ce dont

quittance réciproque.

- La valeur nominale des parts d’intérêt est fixée à 2,50 euros.
- Suite aux décisions qui précèdent il y a lieu de modifier l’article 5 des statuts, pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le fonds social est fixé à mille deux cent cinquante (1.250,-) euros (EUR), divisé en cinq cents (500) parts

d’intérêt d’une valeur nominale de deux euros et cinquante cents (EUR 2,50) chacune.

Les parts d’intérêt sont attribuées comme suit: 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: I. Pairon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, vol. 137S, fol. 94, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003368.3/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

1) Monsieur Simon Scrimgeour, préqualifié, quatre cent quatre-vingt dix-neuf parts d’intérêt  . . . . . . . . . . . . . . 499
2) Monsieur Francis N. Hoogewerf, préqualifié, une part d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents parts d’intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500»

Luxembourg, le 19 février 2003.

A. Schwachtgen.

13620

SANTURIN, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 158 du 13 février 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(003372.3/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

LENDIT BORSBEEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 69.122. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02323, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2003.

(003371.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

LENDIT BLANKENBERGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 66.356. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02322, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2003.

(003373.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

LENDIT BLANKENBERGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 66.356. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02332, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2003.

(003361.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

DÜNEN RESORT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 91.702. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the seventeenth of February.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BODUHURA RESORT S.A., a company with registered office at 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
here represented by Mrs Sabine Plattner, «licenciée en économie bancaire», with professional address at 59, boule-

vard Royal, L-2449 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on February 11, 2003.
2) ECOREAL S.A., R. C. Luxembourg B n

°

 38.875, a company with registered office at 14, rue Aldringen, L-1118 Lux-

embourg,

here represented by Mrs Véronique During, private employee, with professional address at 59, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on February 11, 2003.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

13621

Such proxies, after signature ne varietur by the mandatories and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of DÜNEN RESORT S.A.
The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a resolution of the Board of Directors and to

any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required by

the law for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at five million (5,000,000.-) euro (EUR) represented by fifty thousand (50,000)

shares with a par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each.

The authorized capital is fixed at fifty million (50,000,000.-) euro (EUR), represented by five hundred thousand

(500,000) shares having a par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of February 17, 2003, in the «Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the
Board of Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares repre-
senting such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

 The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.

In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on

commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential sub-
scription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

Art. 4. The shares shall be bearer or registered shares, at the option of the shareholder.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. 

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years pursuant to a resolution passed by unanimous

vote at a general meeting of the shareholders at which the entire issued capital is represented. They shall be re-eligible
but may be removed at any time under the same conditions.

In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting of shareholders.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of

the Company.

The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto.

13622

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of

Incorporation are within the competence of the Board of Directors.

Art. 7. The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside

over the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization by unanimous vote at a

general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.

Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors.

Art. 8. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year.

Art. 10. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such

other place as indicated in the convening notices on the third Wednesday in the month of May at 10.00 a.m. 

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 11. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal provi-

sions, each Director being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the shareholders must be
called at the request of any shareholder(s) holding at least ten percent of the issued capital.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 12. The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as

may concern the Company.

The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence.

Art. 13. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors can be authorised to distribute interim dividends.

Art. 14. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 2003.
2) The first annual general meeting shall be held in 2004.

<i>Subscription and payment

The appearering parties have subscribed the shares as follows: 

All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the amount of five million (5,000,000.-) euro

is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-four thousand and nine hundred
(54,900.-) euro.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one. 
2) The following are appointed Directors:

1) BODUHURA RESORT S.A., prenamed, forty-nine thousand nine hundred and ninety-nine shares  . . . . . . . 49,999
2) ECOREAL S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: fifty thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,000

13623

a) Mr Bas Schreuders, «licencié en droit», born on December 12, 1954 in Breda, The Netherlands, with professional

address at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

b) Mr Moyse Dargaa, «licencié en sciences commerciales et financières», born on September 1, 1970 in Liège, Bel-

gium, with professional address at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

c) Mr Robert Hovenier, «directeur commercial», born on May 28, 1965 in Seedorf, The Netherlands, with profes-

sional address at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

3) The following is appointed Auditor:
COMCOLUX S.A., R. C. Luxembourg B 

°

 58.545, a company with registered office at 123, avenue du X Septembre,

L-2551 Luxembourg.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2008.
5) The Company shall have its registered office at 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatories of the appearing parties, they

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-sept février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BODUHURA RESORT S.A., une société avec siège social au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ici représentée par Madame Sabine Plattner, licenciée en économie bancaire, avec adresse professionnelle au 59, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 11 février 2003.
2) ECOREAL S.A., R. C. Luxembourg B n

°

 38.875, une société avec siège social au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-

bourg,

ici représentée par Madame Véronique During, employée privée, avec adresse professionnelle au 59, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 11 février 2003.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DÜNEN RESORT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d’Adminis-

tration et dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des
actionnaires.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La durée de la Société est illimitée.
 La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) d’euros (EUR), représenté par cinquante mille (50.000)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinquante millions (50.000.000,-) d’euros (EUR), représenté par cinq cent

mille (500.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 17 février 2003 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration

13624

en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une

assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais tou-
jours révocables sous les mêmes conditions.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non-con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque
monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du Con-

seil d’Administration.

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
 Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donnée par déci-

sion unanime d’une assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représenté.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs.

 Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, réeligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 10.00 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque

administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

13625

Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
 2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

cinq millions (5.000.000,-) d’euros est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-quatre
mille neuf cents (54.900,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bas Schreuders, licencié en droit, né le 12 décembre 1954 à Breda, Pays-Bas, avec adresse professionnelle

au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

b) Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences commerciales et financières, né le 1

er

 septembre 1970 à Liège, Bel-

gique, avec adresse professionnelle au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

c) Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, né le 28 mai 1965 à Seedorf, Pays-Bas, avec adresse profession-

nelle au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
COMCOLUX S.A., R. C. Luxembourg B n

°

 58.545, une société avec siège social au 123, avenue du X Septembre, L-

2551 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale an-

nuelle de 2008.

5) Le siège de la Société est fixé au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, no-

taire, la présente minute.

Signé: S. Plattner, V. During, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, vol. 16CS, fol. 69, case 7. – Reçu 50.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003481.4/230/322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

1) BODUHURA RESORT S.A., préqualifiée, quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . 49.999
2) ECOREAL S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinquante mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000

Luxembourg, le 20 février 2003.

A. Schwachtgen.

13626

FERENDA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 77.326. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02320, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2003.

(003374.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

UNITED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 15.273. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02319, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2003.

(003376.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

BANSABADELL REASSURANCES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 33.451. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration du 10 décembre 2002

«2. Le conseil prend note avec regret de la démission de Monsieur Roland Frère, avec effet au 02 août 2002, de son

poste d’administrateur de la société. Le conseil remercie vivement Monsieur Roland Frère pour l’intérêt qu’il a porté à
la création et au développement de la société.

3. Le conseil décide de ne pas coopter d’administrateur en remplacement de Monsieur Roland Frère et de réduire le

nombre d’administrateurs de 5 à 4. La réduction du nombre d’administrateurs sera ratifiée par la prochaine assemblée
générale des actionnaires.»

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00987. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003478.4/730/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

MISTY MOUNTAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 91.705. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le treize février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FIDIREVISA ITALIA SPA, numéro fiscal 01171090150, ayant son siège social à Via Senato 12, 20121

Milan, Italie, 

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 11 février 2003.
2) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams

Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée au Registre des «International Business Companies» des
British Virgin Islands sous IBC n

°

 341483,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 11 février 2003.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

<i>Pour la société
C. Stiennon
<i>Directeur-délégué

13627

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MISTY MOUNTAIN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 13 février 2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, l’assem-

blée générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

13628

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur

de la catégorie B.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 27 mai à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent
cinquante (1.450,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Est appelé aux fonctions d’administrateur de la catégorie A, avec pouvoir de signature correspondant:
Monsieur Marco Honegger, chef d’entreprise, né à Zurich (CH) le 14 août 1961 demeurant professionnellement Via

Bigli n

°

 4, 20121 Milan,

3) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs de la catégorie B, avec pouvoir de signature correspondant:

1) La société FIDIREVISA ITALIA SPA, préqualifiée, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
2) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

13629

a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette et domicilié pro-

fessionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg et domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à D-Trier et domiciliée professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg.

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à B-Arlon et domiciliée professionnellement

au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 79.327, ayant son siège social au 4, rue du Marché aux

Herbes, L-1728 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2003.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, vol. 16CS, fol. 66, case 10. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003485.4/230/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

NAHEMA HOLDING LTD, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.290. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02510, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003496.5/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

ARBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 30.879. 

—

Décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire et de la réunion du conseil d’administration tenues le 5

février 2003:

1. Le siège social a été transféré au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
2. Ont été nommés, en remplacement du conseil d’administration et du commissaire aux comptes:

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président.
- Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, Administrateur-Délégué.
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur. 

<i>Commissaire aux comptes

- EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg
3. Pleine et entière décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes démissionnaires

pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02335. - Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003584.3/504/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Luxembourg, le 19 février 2003.

A. Schwachtgen.

NAHEMA HOLDING LTD
Signature
<i>Administrateur-Délégué

Pour extrait conforme
Signature

13630

PETRUSSE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.256. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02534, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003502.5/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

N.K.S. FORTUNE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.357. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02538, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003504.5/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

ABBASTANZA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.367. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02544, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003505.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

FINESTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 55.719. 

—

Décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire et de la réunion du conseil d’administration tenues le 5

février 2003:

1. Le siège social a été transféré au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
2. Ont été nommés, en remplacement du conseil d’administration et du commissaire aux comptes:

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président.
- Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, Administrateur-Délégué.
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur. 

<i>Commissaire aux comptes

- EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg
3. Pleine et entière décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes démissionnaires

pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02333. - Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003586.3/504/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

PETRUSSE PARTICIPATIONS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

N.K.S. FORTUNE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

ABBASTANZA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

13631

GENESE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.977. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02547, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003506.4/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

KOPLAST A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.702. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02953, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003507.5/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

TRUTH TECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.292. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02551, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003512.5/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

SOBEPART S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.944. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02417, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2003.

(003493.5/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

SOGECALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 35.200. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration datées du 08 novembre 2002

«2. Le conseil prend note que dorénavant l’administrateur, la SGBT, sera représenté par M. Regis Meister.
3. Le conseil prend note de la démission de M. Roland Frère de son poste d’administrateur avec effet au 5 août 2002.

Le conseil remercie vivement M. Roland Frère pour l’intérêt qu’il a porté à la création et au développement de la société.

4. Le conseil décide de coopter M. Arnaud Bierry en tant qu’administrateur en remplacement de M. Roland Frère.
Cette cooptation sera soumise pour ratification à la plus prochaine assemblée générale.
5. Le conseil prend note de la démission de Régis Meister de son poste d’administrateur avec effet au 08 novembre

2002.

GENESE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

TRUTH TECH HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

SOBEPART S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

13632

6. Le conseil prend note de coopter M. Yves Cacclin en tant qu’administrateur en remplacement de M. Régis Meister.
Cette cooptation sera soumise pour ratification à la plus prochaine assemblée générale.
8. Le conseil prend note qu’à compter du 25 novembre 2002 le siège administratif (siège d’opérations) de la société

sera à l’adresse suivante:

E- BUILDING - Immeuble C

6, Parc d’activité Syrdall

L-5365 Munsbasch.»

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00985. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003488.4/730/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

INDURISK RÜCKVERSICHERUNG A.G., Société Anoynme.

Siège social: Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 45.903. 

—

La société anonyme INDURISK RÜCKVERSICHERUNG AG, ayant son siège social à Münsbach, 6, Parc d’Activité

Syrdall, et inscrite sous le numéro B 45.903, requiert par la présente les modifications et inscriptions comme suit:

Modifier le paragraphe «Verwaltungsrat» comme suit:
Enlever
Herr Charles Ruppert.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00990. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003490.4/730/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

LIONINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 58.113. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02773, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2003.

(003557.2/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

LIONINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 58.113. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02772, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2003.

(003562.6/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

<i>Pour la société
C. Dierkens
<i>Directeur-délégué

<i>Pour la société
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
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Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

LMR Investments, S.à r.l.

Real South Investment Luxembourg S.A.

Consilia De Enrico Seccomandi et Fils

Gefirex Holding S.A.

Station Origer, S.à r.l.

Pizzeria Gran Sasso, S.à r.l.

C.B.R.A., S.à r.l.

Rubeccan S.A.

Rubeccan S.A.

Finpharma S.A.

Cubinvest S.A.

Cubinvest S.A.

Cubinvest S.A.

Cubinvest S.A.

Blip Marketing Holding S.A.

Immobilière Le Royal

Haken Lighthouse

Logistic Finance S.A.

Menarini International Opérations Luxembourg S.A.

Menarini International Opérations Luxembourg S.A.

Entreprise de Constructions Michel Wealer, S.à r.l.

Entreprise de Constructions Michel Wealer, S.à r.l.

Entreprise de Constructions Michel Wealer, S.à r.l.

Bycsa S.A.

M.C.F.

Auris Holding S.A.

Fitrugest Investment S.A.

Auris Holding S.A.

B.C.B. - Bureaux Conseil en Bâtiment, S.à r.l.

RCW Investments, S.à r.l.

Liblo Holding S.A.

Liblo Holding S.A.

Liblo Holding S.A.

Badger Brewin’Jake, S.à r.l.

Platanes S.A.

Salemi &amp; Maira, S.à r.l.

Hispanautos S.A.

Pragautos Losch S.A.

Chene S.A.

Car Frigo Trans S.A.

Tursonia Holding S.A.

Airrest S.A.

Nifrac Finance S.A.

Obelisque S.A.

Isa Lux S.A.

F.S.A. Investment S.A.

Intersum International S.A.

Tex Wool S.A.

Tex Wool S.A.

Tex Wool S.A.

Tex Wool S.A.

Zeta Fin S.A.

Bikbergen Holding

Catleya S.A.

L.S.M. Invest S.A.H.

Arcelor

WPP Luxembourg Square LLC

Tulipa Holding S.A.

BC CO-INV 2 Luxembourg, S.à r.l.

BC CO-INV 2 Luxembourg, S.à r.l.

Immonat S.A.

Tacomer Invest S.A.

Tacomer Invest S.A.

Bluesprings S.A.

La Premiere Investment S.A.

Eltide Holding S.A.

Keepint International S.A.

West Control S.A.

Adlux S.A.

Elit Properties S.A.

B&amp;B Import/Export, S.à r.l.

CEDPC S.A., Compagnie Européenne de Développement et de Promotion Culturels

Marcuni S.A.

Bayswater Holding S.A.

Elit Properties S.A.

Lavatere S.A.

Auriga Finance S.A.

Metameco S.A.

Cubinvest S.A.

Cubinvest S.A.

Samor S.A.

Samor S.A.

Cofipier S.A.

Dimitri Finance S.A.

Ecoprompt S.A.

Netcontrol S.A.

Netcontrol S.A.

Netcontrol S.A.

Trameco, S.à r.l.

Inter Cuisine, S.à r.l.

I.E.R.I., Institut Européen de Recherches et d’Investissements S.A.

Lendit Malines S.A.

Lendit Drogenbos S.A.

Lendit Drogenbos S.A.

Alpebola S.A.

Alpebola S.A.

Alpebola S.A.

Simon-Huberty S.A.

Cesil S.A.

S.C.I. SIM

Landsman S.A.

Landsman S.A.

Lendit Sint-Kruis S.A.

Santurin

Santurin

Lendit Blankenberge S.A.

Lendit Blankenberge S.A.

Lendit Blankenberge S.A.

Dünen Resort S.A.

Ferenda Holdings S.A.

United Holding S.A.

Bansabadell Réassurances S.A.

Misty Mountain S.A.

Nahema Holding Ltd

Arba Holding S.A.

Pétrusse Participations S.A.

N.K.S. Fortune S.A.

Abbastanza Holding S.A.

Finestra S.A.

Genese Holding S.A.

Koplast A.G.

Truth Tech Holding S.A.

Sobepart S.A.

Sogecalux S.A.

Indurisk Rückversicherung A.G.

Lioninvest S.A.

Lioninvest S.A.