13441

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 281

15 mars 2003

S O M M A I R E

Anardi Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13458

Financière la Verendrye S.A., Luxembourg. . . . . . 

13445

Anardi Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13461

Finclo International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

13460

Ax Log S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13459

Finclo International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

13460

Ax Log S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13459

(Le) Grand Café S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

13466

Ax Log S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13459

(Le) Grand Café S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

13466

Benelux  Trust  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem-   

Greenrock S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

13451

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13461

Hema S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13448

Black Stone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13470

(D’)Holzstiffchen  an  de  Klenge  Buttek,  S.à r.l., 

BS Promotion S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13459

Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13476

Burg & Kirch, S.à r.l., Münschecker . . . . . . . . . . . . .

13476

HSBC Participations (Luxembourg), S.à r.l., Lu-  

Café Snack Bar O Gandarês, S.à r.l., Differdange . .

13459

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13444

Caliboro Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13453

I.D.P., International Data Processing Luxembourg

Cantemerle Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

13455

S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13443

Chez Marianne et John, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . .

13448

Inopco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

13479

Coheris Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

13457

Invest Komaba S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . 

13452

Compagnie Privée de l’Etoile S.A., Luxembourg . .

13461

Itoc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13470

Cursitor  Management  Company  S.A.,  Luxem-  

Kiwai S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13460

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13487

Kiwai S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13460

Delta International Holdings S.A., Luxembourg. . .

13462

Kiwi Spirit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

13466

Delta International Holdings S.A., Luxembourg. . .

13464

Kiwi Spirit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

13467

E.D.P., Electronic Data Processing S.A., Olm . . . . .

13443

Kreutzer S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

13454

Electricité Weynandt Nico, S.à r.l., Bissen  . . . . . . .

13479

Lenox Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

13456

EMCI Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13482

Ludwig Soparfi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

13460

Emerald Hotels S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

13478

Lumina Parent, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

13470

Emerald Hotels S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

13478

Lutsinia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13454

Emerald Hotels S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

13478

Luxembourg Approach Controllers Association, 

Emerald Hotels S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

13478

A.s.b.l., Findel-Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13449

Emerald Lascours S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

13479

M.A.C.M. S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13459

Emerald Lascours S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

13479

Marco Polo Schifffahrt A.G., Grevenmacher . . . . . 

13465

Emerald Lascours S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

13479

Marefin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13443

Emilius S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13442

Minano Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

13443

Emmetre System International, S.à r.l., Luxem-  

Mistra Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

13455

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13462

Misys International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

13458

Emmetre System International, S.à r.l., Luxem-  

Misys International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

13458

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13462

Modigest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

13450

Ernster Concorde, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

13488

Moments de Sérénité, A.s.b.l., Mamer . . . . . . . . . . 

13445

Famaplast S.A., Soleuvre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13444

Net.Time S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13457

Fashion’s Trading S.A., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . .

13457

Nina Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

13485

Fashion’s Trading S.A., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . .

13457

Ocwen Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

13468

Figeac Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

13465

Ocwen Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

13470

13442

EMILIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 43.584. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente-et-un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de PHILL ASSETS S.A. établie à établie à Tortola (B.V.I.), Akara Building,

24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 23 décembre 2002,
laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

1. La Société EMILIUS S.A., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes, inscrite au registre de

commerce de Luxembourg sous le numéro 43.584 a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors
Notaire de résidence à Luxembourg, le 19 avril 1993, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, no 312 du 30 juin 1993;

2. Le capital de la Société s’élève à EUR 80.000,- (quatre-vingt mille euros) entièrement libéré, représenté par 4.000

(quatre mille) actions de valeur nominale EUR 20,- (vingt euros) chacune;

3. Le mandant s’est rendu propriétaire de la totalité des actions de la société EMILIUS S.A.;
4. Le mandant approuve le bilan de clôture de la Société, pour la période du 1

er

 janvier 2002 à ce jour;

5. Le mandant accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Le mandant a l’intention de dissoudre la Société avec effet immédiat;
7. En sa qualité de liquidateur de la Société EMILIUS S.A., le mandant déclare qu’il est investi de tout l’actif et qu’il

réglera tout passif éventuel de la Société dissoute, clôturant ainsi la dissolution;

8. Les livres et documents de la société EMILIUS S.A. seront conservés pendant une période de 5 ans à Luxembourg,

à l’ancien siège de la société.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Vittore, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 137S, fol. 77, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003450.3/211/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Optique  Quaring  Bonnevoie,  S.à r.l.,  Luxem-  

Smith &amp; Nephew, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

13474

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13448

Smith &amp; Nephew, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

13476

Optique  Quaring  Bonnevoie,  S.à r.l.,  Luxem-  

Soltex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13448

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13448

Soneco S.A., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13451

Orca Shipping A.G., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . 

13465

Starek Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13465

Origan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13451

Starek Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13465

Origan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13451

Tall International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

13457

Ostergaard’s Bike Shop, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . 

13477

Telwin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

13467

Plan TP, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13482

TOCTRO  S.A.,  Twenty  One  Century  Taxation 

Pole Position S.A., Hagen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13444

Research Office S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . .

13445

Quadriga Consult S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

13461

TOCTRO  S.A.,  Twenty  One  Century  Taxation 

Reis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13452

Research Office S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . .

13445

S.P.I.D.M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13466

Trans-Europe-Bétails S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

13458

Samoa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

13444

TrizecHahn Europe Properties, S.à r.l., Luxem-  

Samoa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

13452

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13476

Samoa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

13452

TrizecHahn Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

13477

Samoa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

13452

Vauban International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

13455

Seizinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13480

Vauban International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

13455

Silca S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13451

Winni Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13454

Simon’s Plaza Senningerberg, S.à r.l., Senninger-  

berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13482

Luxembourg, le 5 février 2003.

J. Elvinger.

13443

MINANO CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.773. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01550, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2003.

(002495.3/1132/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

E.D.P., ELECTRONIC DATA PROCESSING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8323 Olm, 41, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 43.558. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 février 2003.

(000996.7/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2003.

I.D.P., INTERNATIONAL DATA PROCESSING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 22.236. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 février 2003.

(001001.7/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2003.

MAREFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 65.359. 

—

Le 28 décembre 2001, l’assemblée générale des actionnaires a pris à l’unanimité les décisions suivantes sur base de la

loi du 10 décembre 1998 sur la conversion du capital en euros:

a) la valeur nominale des actions est supprimée;
b) l’euro est adopté comme monnaie d’expression du capital;
c) le capital actuel de LUF 2.000.000,- est converti en EUR 49.578,70;
d) le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 3. 1

er

. alinéa. Le capital social est fixé à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix

cents (EUR 49.578,70), divisé en vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale.»;

e) les 20.000 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 100,- chacune sont échangées contre 20.000 actions

sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 53, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(001021.5/528/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2003.

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le Notaire

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le Notaire

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MAREFIN S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

13444

HSBC PARTICIPATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MERRILL LYNCH PARTICIPATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.901. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001016.7/233/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2003.

POLE POSITION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8368 Hagen, 11, An der Laach.

R. C. Luxembourg B 63.746. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Redange-sur-Attert, le 27 janvier 2003, vol. 145, fol. 13, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 11 février 2003.

(001026.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2003.

FAMAPLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, route de Sanem.

R. C. Luxembourg B 12.522. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 16 décembre 2002, INTERAUDIT, S.à r.l., a été nommée réviseur

externe des comptes annuels au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 70, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(001051.5/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2003.

SAMOA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.751. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 février 2003 que le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, il a été décidé de:

a) renouveler le mandat des administrateurs
b) nommer commissaire aux comptes:
INTERCORP S.A., 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg avec la mission spéciale de statuer sur les exercices 1999

à 2001

pour une période de cinq années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes

annuels 2007.

Luxembourg, le 6 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01108, - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001231.6/535/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Luxembourg, le 10 février 2003.

M. Thyes-Walch.

<i>Pour POLE POSITION S.A.
SUD FIDUCIAIRE, Sprl
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour FAMAPLAST S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

13445

FINANCIERE LA VERENDRYE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 29.529. 

—

EXTRAIT

Le liquidateur Madame Anita Mertens-Schroeder a démissionné avec effet immédiat.
Le siège social de la société à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 31 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00857, - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001229.5/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

TOCTRO S.A., TWENTY ONE CENTURY TAXATION RESEARCH OFFICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Doncols.

R. C. Luxembourg B 56.522. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Diekirch, le 7 février 2003, réf. DSO-AB00041, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001615.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

TOCTRO S.A., TWENTY ONE CENTURY TAXATION RESEARCH OFFICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Doncols.

R. C. Luxembourg B 56.522. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 7 février 2003, réf. DSO-AB00030, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001607.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

MOMENTS DE SERENITE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8221 Mamer, 23, rue Cunegonde.

—

STATUTS

En date du 3 février 2003, il a été décidé entre les soussignés, Fari Khabirpour, fonctionnaire d’Etat, de nationalité

luxembourgeoise, L-8283 Kehlen, Lina Khabirpour, architecte, de nationalité luxembourgeoise, L-8283 Kehlen, Goll Ar-
bab-Khabirpour, juriste, de nationalité luxembourgeoise, L-8221 Mamer, Paul Arbab, employé de banque, de nationalité
américaine, L-8221 Mamer, de créer une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928
telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Chapitre I

er

.- Désignation, Siège, Durée, Objets

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination MOMENTS DE SERENITE, association sans but lucratif. Elle peut aussi

utiliser les abréviations MOMENTS DE SERENITE, A.s.b.l.

Art. 2. Son siège social est à 23, rue Cunégonde, L-8221 Mamer.
Si pas indiqué autrement, toute correspondance est à adresser à l’adresse du secrétaire.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.
L’exercice social commence le 1

er

 mars et se termine le 28 février.

Art. 4. L’association a pour objet l’organisation de manifestations culturelles, spirituelles, éducatives et méditatives

afin de promouvoir les valeurs spirituelles et éducatives dans la société.

Elle peut accomplir tous les actes qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social.

Chapitre II.- Membres

Art. 5. L’association se compose de membres associés.
Est considéré comme membre associé toute personne participant activement à l’organisation des manifestations sus-

mentionnées.

Pour extrait conforme
INTERCORP S.A.
G. Schneider / P. Schmit
<i>Directrice-adjointe / Administrateur-Directeur

Signature.

Signature.

13446

Art. 6. Peut devenir membre associé toute personne qui s’engage à respecter les statuts du MOMENTS DE SERE-

NITE, A.s.b.l., et qui est admise par le conseil d’administration. Une demande d’admission pourra être rejetée sans que
l’intéressé ait un recours quelconque.

Art. 7. Le nombre des membres associés est illimité.

Art. 8. La qualité de membre associé se perd par:
- la démission écrite adressée au conseil d’administration de l’association;
- le non-paiement de la cotisation annuelle, après le délai de six mois à compter de la dernière assemblée générale

annuelle;

- l’exclusion formulée par le conseil d’administration et la décision définitive de l’assemblée générale.

Art. 9. Un membre associé peut être frappé d’exclusion:
- pour cause d’agissements portant préjudice aux intérêts ou à la réputation du MOMENTS DE SERENITE, A.s.b.l.,

ou de l’un de ses membres;

- pour cause de manquements graves aux statuts et règlements pris en exécution des statuts ainsi qu’aux résolutions

adoptées par l’assemblée générale.

Art. 10. L’exclusion d’un membre associé peut être proposée par le conseil d’administration. Elle est décidée par

l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix des membres associés présents ou représentés.

L’exclusion prend immédiatement effet et est notifiée par lettre recommandée à l’intéressé.

Art. 11. Le conseil d’administration peut conférer le titre «membre honoraire» à des personnes qui ont rendu des

services ou fait des dons particuliers à l’association. Ces titres honorifiques ne donnent pas naissance à des droits au
sein de l’association.

Art. 12. Chaque membre associé paie une cotisation annuelle dont le montant et les conditions de versement sont

déterminés par l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration. Elle ne peut être supérieure à EUR
100,-.

Chapitre III.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres associés et honoraires, est convoquée par le

conseil d’administration régulièrement une fois par an, et extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’associa-
tion l’exigent ou qu’un cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple lettre mis-

sive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 14. Toute proposition écrite signée d’un des membres associés figurant sur la dernière liste annuelle doit être

portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 15. L’assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre de membres associés présents ou

représentés, dans l’exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts.

L’assemblée générale est conduite par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par celui qui le

représente. Les résolutions sont prises à mainlevée, sauf si elles portent sur les nominations ou révocations des admi-
nistrateurs ou encore sur l’exclusion d’un membre pour lesquels cas le vote secret est obligatoirement requis. Lors d’un
vote chaque membre dispose d’une seule voix.

Art. 16. Il est loisible à chaque membre associé de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre

associé moyennant une procuration écrite, sans qu’il ne soit cependant permis de représenter plus qu’un membre as-
socié.

Art. 17. Dans l’exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts, dont notamment les cas de modification

aux statuts, de l’exclusion d’un membre ou de la dissolution de l’association, lesquels cas requièrent une majorité qua-
lifiée des deux tiers des membres associés présents ou représentés, les résolutions de l’assemblée générale sont prises
à la simple majorité des voix des membres associés présents ou représentés.

Art. 18. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts selon les prescriptions de l’article 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but

lucratif, telle que modifiée,

- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse,
- approbation des budgets et des comptes,
- dissolution de l’association,
- exclusion de membre associé ou honoraire.

Art. 19. Les décisions de l’assemblée générale sont arrêtées dans un procès-verbal, conservé auprès du secrétaire

où tout membre ou tiers justifiant d’un intérêt légitime peut en prendre connaissance. Les résolutions portant modifi-
cations des statuts sont publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et déposées aux lieux indiqués
par la loi. 

Chapitre IV.- Administration

Art. 20. L’association est gérée par un conseil d’administration qui est composé de 10 membres au maximum.
La décision sur le nombre de ces membres incombe au conseil d’administration.

13447

Art. 21. Les membres du conseil d’administration sont élus pour une durée indéfinie par l’assemblée générale à la

majorité simple des voix des membres associés présents ou représentés. Les administrateurs sortant sont rééligibles
s’ils posent leur candidature.

Art. 22. Les élections pour le conseil d’administration se font par vote secret. Chaque membre associé dispose

d’autant de voix qu’il y a de candidats à élire, mais pas plus d’une seule voix par candidat.

Art. 23. Le conseil d’administration a pour mission de gérer les affaires et les avoirs du MOMENTS DE SERENITE,

A.s.b.l., et de le représenter dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. A cet égard, il a le droit de procéder à
tous les actes utiles à la réalisation de son objet, et ce conformément aux présents statuts, aux règlements internes et
aux directives et décisions prises par l’assemblée générale. A l’exclusion des compétences réservées à l’assemblée gé-
nérale, le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires du MOMENTS DE SERE-
NITE, A.s.b.l.

Art. 24. Le conseil d’administration choisit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
Le président dirige les réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées générales et représente l’asso-

ciation lors des actes et manifestations. En cas d’absence du président, ce dernier est remplacé par le vice-président ou
si défaut de celui-ci, par un autre membre du conseil d’administration.

Art. 25. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Une réunion doit être

convoquée chaque fois qu’un un tiers des administrateurs la demande. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour
prévu et sont à envoyer aux administrateurs par simple lettre au moins trois jours à l’avance.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la moitié des administrateurs est présente. Aucun

administrateur ne peut se faire représenter lors des réunions et aucun vote par procuration n’est possible. Les décisions
sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents et à mainlevée, sauf si elles portent sur l’exclusion
d’un membre pour lequel cas le vote secret est obligatoirement requis.

En cas d’égalité des voix, la voix du président ou de son remplaçant est déterminante. Avant toute discussion sur un

point de l’ordre du jour concernant directement ou indirectement un administrateur, ce dernier doit quitter la salle de
séance et ne peut pas prendre part à la discussion ni au vote.

Art. 26. A l’égard des tiers, l’association est engagée en toutes circonstances par la signature d’un administrateur. 

Art. 27. Le trésorier est chargé de la tenue des livres de comptabilité. Il veille à la rentrée des recettes et au paye-

ment des dépenses. Il établit pour chaque exercice le compte des recettes et des dépenses.

Art. 28. Le secrétaire établit les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et veille à la mise en oeuvre

des décisions ainsi qu’au bon déroulement des manifestations organisées. Le secrétaire établit également des rapports
sur les activités de l’association.

Chapitre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 29. La dissolution de l’association ne peut être prononcée qu’en assemblée générale spécialement convoquée

à cet effet au moins un mois à l’avance. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’Association, le ou les liquida-
teurs donneront aux biens de l’Association après acquittement du passif, une affectation qui se rapprochera autant que
possible de l’objet en vue duquel l’Association a été créée.

Chapitre VI.- Dispositions générales

Art. 30. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce à la date de l’assemblée générale.

Art. 31. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclues

de toutes rémunérations.

Art. 32. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée,

sont applicables à tous les cas non prévus par les présents statuts.

ANNEXE: LISTE OFFICIELLE DES MEMBRES

Signatures

<i>Assemblée générale extraordinaire du 3 février 2003 pour la nomination des administrateurs, membres du conseil 

<i>d’administration:

Tous les membres étant dûment convoqués et présents, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivan-

tes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
II. Sont administrateurs pour une durée indéfinie:
Fari Khabirpour, fonctionnaire d’Etat, de nationalité luxembourgeoise, sis au 20, rue Beichel, L-8283 Kehlen;
Lina Khabirpour, architecte, de nationalité luxembourgeoise, sise au 20, rue Beichel, L-8283 Kehlen;
Goll Arbab-Khabirpour, juriste, de nationalité luxembourgeoise, sise au 23, rue Cunigonde, L-8221 Mamer;
Paul Arbab, employé de banque, de nationalité américaine, sis au 23, rue Cunigonde, L-8221 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01742. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001765.3/1153/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

13448

OPTIQUE QUARING BONNEVOIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.880. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Diekirch, le 7 février 2003, réf. DSO-AB00015, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001619.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

OPTIQUE QUARING BONNEVOIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.880. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Diekirch, le 7 février 2003, réf. DSO-AB00014, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001618.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

CHEZ MARIANNE ET JOHN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 87.216. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 7 février 2003, réf. DSO-AB00017, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001623.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

SOLTEX HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 24.700. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil d’Administration

<i> tenu en date du 27 janvier 2003

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00508, - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001859.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

HEMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.756. 

—

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2000, les mandats des administrateurs MM. Guy Bau-

mann, Jean Bodoni et Guy Kettmann ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby ont été
renouvelés pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.

Luxembourg, le 5 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB00182. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002273.4/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

Signature.

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour HEMA S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

13449

LUXEMBOURG APPROACH CONTROLLERS ASSOCIATION, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1110 Findel-Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

—

STATUTS

Entre les soussignés:

Boby Gérard 670, rue de Neudorf L-2220 Findel
Gusenburger Tom 61, rue Charlemagne L-1328 Luxembourg
Marx Paul 6, boulevard Simonis L-2539 Luxembourg
Musman Pierre 19, rue Antoine Zinnen L-3597 Dudelange
Rausch Constant 14, rue des Prés L-7333 Steinsel
Stoffels Gérard 4, Cité de l’Aéroport L-1523 Findel
Schmit Claude 28, rue Kahlenbeerch L-6452 Echternach
Sünnen Philippe 6, allée de la Jeunesse Sacrifiée L-5863 Hesperange
Wagner Yann 104, route de Luxembourg L-7540 Rollingen
Tous de nationalité luxembourgeoise et contrôleurs de la circulation aérienne au service d’approche radar de Luxem-

bourg,

ainsi que ceux, en nombre illimité, qui acceptent les présents statuts et qui seront agrées par la suite, a été constituée

une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Chapitre I

er

.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. L’association est dénommée LUXEMBOURG APPROACH CONTROLLERS ASSOCIATION, en abrégé

L.A.C.A., A.s.b.l. Elle se trouve régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée.
L’association peut indifféremment utiliser sa dénomination complète ou sa dénomination abrégée.

Art. 2. Le siège social est établi à l’Aéroport de Luxembourg, L-1110 Luxembourg.
Il pourra être transféré dans une autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision du conseil d’ad-

ministration.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Art. 4. Les buts de l’association sont de:
1) Promouvoir la sécurité, l’efficacité et la régularité de la circulation aérienne.
2) Etudier et aviser tout développement de systèmes concernant le contrôle de la circulation aérienne.
3) Maintenir un niveau professionnel élevé parmi les contrôleurs de la circulation aérienne.
4) Sauvegarder les intérêts professionnels et défendre les droits, individuels et collectifs, de ses membres.
5) Procéder à des échanges de vues et d’expériences avec tout organisme de contrôle de la circulation aérienne, na-

tional et international.

6) Etablir des contacts avec les autorités nationales de l’aviation ainsi que toute autre institution ou personnes inté-

ressées dans la navigation aérienne.

L’association peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Chapitre II.- Membres, Admissions, Démissions, Exclusions, Cotisations

Art. 5. 1) L’association est composée de membres effectifs et de membres d’honneur en nombre illimité, sans que

le nombre des membres effectifs ne puisse être inférieur à 3.

2) Peut être admis comme membre effectif celui dont la formation professionnelle, en cours ou achevée, permet

d’exercer une fonction de contrôle de la circulation aérienne au sein du contrôle d’approche radar de Luxembourg.

3) Le conseil d’administration accepte ou refuse les candidatures de nouveaux membres effectifs à la majorité absolue,

sauf recours à l’assemblée générale.

4) Peuvent devenir membres d’honneur toutes personnes physiques ou morales qui désirent contribuer soit mora-

lement, soit matériellement à la réalisation des objectifs de l’association.

5) Les membres d’honneur sont nommés par l’assemblée générale.
6) Les membres d’honneur n’ont pas droit de vote.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
- Par démission volontaire adressée au conseil d’administration par lettre recommandée.
- En cas de non-paiement de la cotisation depuis plus de 3 mois suivant l’appel de cotisation.
- Par exclusion prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix contre celui qui viole ses

obligations statutaires ou qui nuit gravement aux intérêts ou à l’image de l’association.

Est réputé démissionnaire tout membre effectif ne répondant plus à l’article 5 alinéa 2.
Tout membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur l’avoir social. Toute cotisation versée reste acquise à l’as-

sociation.

Art. 7. Le montant de la cotisation est fixé chaque année, pour l’exercice à venir, par l’assemblée générale annuelle.
La cotisation annuelle ne dépassera pas  500 Euros.
Les cotisations sont payables dans le mois qui suit l’appel de cotisation.

Art. 8. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de 3 membres minimum, élus parmi

les membres effectifs lors de l’assemblée générale, pour une durée de 1 an.

13450

Le conseil d’administration représente l’association dans ses relations avec les particuliers, les pouvoirs publics, les

organisations professionnelles et tous autres tiers. Il dresse les comptes annuels et le projet de budget de l’exercice à
venir.

Art. 9. Le président est élu séparément parmi les membres du conseil d’administration.

Art. 10. Le président et les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle et ne sont responsables

que de l’exécution de leur mandat. Celui-ci est exercé à titre gratuit.

Chapitre III.- Assemblée générale

Art. 11. L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an lors du premier trimestre.
Elle est convoquée chaque fois que le conseil d’administration le juge nécessaire ou lorsqu’un cinquième des membres

effectifs en fait la demande écrite.

Tous les membres sont convoqués à l’assemblée générale au moins huit (8) jours avant l’assemblée par écrit par toute

voie de correspondance usuelle, en ce compris par envoi postal, par téléfax, télex ou courrier électronique (e-mail).

L’ordre du jour doit être joint à la convocation.
Toute proposition, signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle, doit être portée

à l’ordre du jour.

Art. 12. L’assemblée générale délibère valablement quel que soit le nombre de membres présents ou représentés.
Les membres effectifs peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre effectif, moyennant

un mandat écrit à remettre au conseil d’administration.

Les décisions de l’assemblée générale sont prises à majorité des voix des membres effectifs présents. Chaque membre

dispose d’une voix, seuls les membres effectifs ont le droit de vote.

Les résolutions de l’assemblée générale sont inscrites dans un registre ad hoc et signées par deux administrateurs et

un membre effectif.

Art. 13. L’assemblée générale approuve la gestion du conseil d’administration ainsi que les budgets et les comptes.

Chapitre IV.- Année sociale

Art. 14. L’année sociale débute le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Chapitre V.- Dispositions générales

Art. 15. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sont applicables à tous les cas non prévus par les présents statuts,

en particulier en ce qui concerne les modifications aux statuts et l’emploi du patrimoine de l’association dans le cas où
celle-ci serait dissoute.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01708. - Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001764.4/000/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

MODIGEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.150. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 27 décembre 2002 que

Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la CE e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-
mont, a été coopté en fonction d’administrateur.

L’élection définitive de Monsieur Lou Huby et la décharge pleine et entière à l’administrateur sortant seront votées

par la prochaine assemblée générale.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Madame Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve.

- Madame Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont.

- Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la CE e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01105, - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001786.3/535/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateur / Administrateur

13451

SILCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 50.398. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil d’Administration

 <i>tenu en date du 27 janvier 2003

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00505, - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001860.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

ORIGAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 44.920. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01562, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001864.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

ORIGAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 44.920. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01562, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001867.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

GREENROCK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 54.505. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil d’Administration

<i> tenue en date du 27 janvier 2003

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00498, - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001883.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

SONECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires Le 2000.

R. C. Luxembourg B 76.273. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00582, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001927.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Signature.

13452

SAMOA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.751. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01120, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001925.3/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

SAMOA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.751. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB00113, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001924.3/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

SAMOA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.751. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB00112, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001923.3/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

INVEST KOMABA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, Centre d’Affaires Le 2000.

R. C. Luxembourg B 76.703. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00574, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001940.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

REIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 35.010. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire réunie à Luxembourg le 6 février 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante statuant sur les comptes au 31 décem-
bre 2003.

Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB01041. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003098.4/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

13453

CALIBORO SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.128. 

—

L’an deux mille trois, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue em-

pêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CALIBORO SOPARFI

S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, (R. C. Luxembourg section B numéro 64.128),
constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 7 avril 1998, publié
au Mémorial C numéro 505 du 9 juillet 1998,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Jean Seckler, en date du 10 janvier 2001, publié

au Mémorial C numéro 759 du 14 septembre 2001,

et dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc belge en euros par l’Assemblée

Générale Extraordinaire du 11 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 1213 du 21 décembre 2001,

ayant capital social souscrit fixé à deux cent soixante-cinq mille sept cent quarante et un virgule quatre-vingt-six euros

(EUR 265.741,86), représenté par dix mille sept cent vingt (10.720) actions sans valeur nominale, disposant chacune
d’une voix aux Assemblées Générales.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de cinq cent vingt euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, C. Dostert, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 janvier 2003, vol. 521, fol. 39, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10332/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Junglinster, le 28 janvier 2003.

J. Seckler.

13454

LUTSINIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 85.598. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 20 janvier 2003 que: 
- LA SOCIETE DE GESTION COMPTABLE, S.à r.l., 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, a été appelée

commissaire aux comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A. démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 69, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10265/793/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

WINNI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 25.394. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001 et les annexes y mentionnés, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier

2003, vol. 579, fol. 69, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier
2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

(10266/793/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

KREUTZER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.189. 

—

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mars 2000, les mandats des administrateurs MM. Guy Bau-

mann, Jean Bodoni et Guy Kettmann ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby ont été
renouvelés pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.

Luxembourg, le 5 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB00183. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mars 1998, la décision du Conseil Général du 23 janvier 1998

de coopter Monsieur Guy Baumann au Conseil d’Administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel administrateur dé-
finitivement élu s’achèvera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 5 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB00184. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002274.4/1017/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour KREUTZER S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour KREUTZER S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

13455

VAUBAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.210. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 69, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2003.

(10267/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

VAUBAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 54.210. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 69, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2003.

(10268/793/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

CANTEMERLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.348. 

MISTRA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.872.

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille trois, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue em-

pêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

I.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont;

agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme CANTEMERLE HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, (R. C. Luxembourg section B numéro 62.348),

constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 décembre 1997,

publié au Mémorial C numéro 222 du 7 avril 1998,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Jean Seckler, en date du 17 juin 1998, publié

au Mémorial C numéro 711 du 2 octobre 1998,

ayant un capital social souscrit fixé à un million deux cent quatre-vingt-onze mille cent quarante-deux virgule vingt-

cinq euros (EUR 1.291.142,25), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 9 décembre 2002,
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la mandataire et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

II.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont;

agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme MISTRA FINANCIERE S.A., avec

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, (R. C. Luxembourg section B numéro 39.872),

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mars

1992, publié au Mémorial C numéro 374 du 1

er

 septembre 1992,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Marc Elter:
- en date du 21 juillet 1993, publié au Mémorial C numéro 467 du 9 octobre 1993,
- en date du 8 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 101 du 18 mars 1994,
ayant un capital social souscrit fixé à quinze millions trente-trois mille cinq cent deux virgule quatre-vingt-un euros

(EUR 15.033.502,81), représenté par six cent six mille quatre cent cinquante (606.450) actions sans valeur nominale,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales,

VAUBAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs 

VAUBAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature

13456

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 9 décembre 2002,
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la mandataire et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Laquelle mandataire, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
1.- Que la société anonyme CANTEMERLE HOLDING S.A. détient la totalité (100%) des six cent six mille quatre

cent cinquante (606.450) actions donnant droit de vote, représentant la totalité du capital social de la société MISTRA
FINANCIERE S.A.;

2.- Que la société anonyme CANTEMERLE HOLDING S.A. entend fusionner avec la société anonyme MISTRA FI-

NANCIERE S.A., prédésignée, par absorption de cette dernière;

3.- Que la date à partir de laquelle les opérations de la société MISTRA FINANCIERE S.A. sont considérées du point

de vue comptable comme accomplies par la société absorbante a été fixée au 1

er

 janvier 2003;

4.- Qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs ou commissaires des sociétés qui fusionnent;
5.- Que la fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales;

6.- Que les actionnaires de la société CANTEMERLE HOLDING S.A. ont le droit, pendant un mois à compter de la

publication au Mémorial du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social, des documents indiqués à l’article
267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et qu’une copie de ces documents peut être obtenue par
tout actionnaire sans frais et sur simple demande;

7.- Qu’un ou plusieurs actionnaires de la société CANTEMERLE HOLDING S.A., disposant d’au moins 5% (cinq pour

cent) des parts du capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une Assemblée
appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion;

8.- Qu’à défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra défi-

nitive comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés com-
merciales;

9.- Que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prennent fin à la date

de la fusion et que décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée;

10.- Que la société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion

et à la cession de tous les avoirs et obligations de la société absorbée;

11.- Que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante;

12.- Que la société absorbante, après la fusion, aura la dénomination de MISTRA FINANCIERE S.A.
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’ar-

ticle 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations du présent acte s’élève approximativement à mille six cent cinquante

euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités qu’elle agit, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 janvier 2003, vol. 521, fol. 39, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10334/231/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

LENOX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 68.553. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 août 2002

- La cooptation de la société INFID MANAGEMENT ANSTALT, ayant son siège social à 9490 Vaduz, Liechtenstein,

Aeulestrasse 5, en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Manfredo Sturzenegger, démissionnaire, est
ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

- Pour rappel le conseil d’administration réuni en date du 10 juillet 2002 a nommé INFID MANAGEMENT ANSTALT

en tant qu’administrateur-délégué et l’a autorisée à engager la société sous sa signature individuelle pour toutes les opé-
rations journalières.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02438. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003050.4/696/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Junglinster, le 28 janvier 2003.

J. Seckler.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour LENOX HOLDING S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

13457

FASHION’S TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «Le 2000».

R. C. Luxembourg B 76.674. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00571, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001932.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

FASHION’S TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «Le 2000».

R. C. Luxembourg B 76.674. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00578, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001934.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

NET.TIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 60.957. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00573, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001942.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

COHERIS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. ALODIA).

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 58.202. 

—

Le bilan du 10 septembre 2000 au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00551,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001962.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

TALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 63.492. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire réunie à Luxembourg le 17 janvier 2003 a renouvelé le mandat des administrateurs

jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante statuant sur les comptes au 31 décembre 2002. Décharge pleine et
entière leur a été accordée.

L’Assemblée a également pris acte de la démission de la société FIDIREVISA S.A. de ses fonctions de Commissaire

aux Comptes et a nommé en son remplacement la société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 4, rue Mar-
ché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle sui-
vante statuant sur les comptes au 31 décembre 2002. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB01036. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003097.4/693/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

13458

MISYS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.354. 

—

Le bilan au 31 mai 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01585, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001969.3/275/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

MISYS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.354. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 30 janvier 2003

Il résulte dudit procès-verbal que:
Les comptes annuels et les notes annexes aux comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 mai 2002

ont été approuvés.

Le mandat de Messieurs Andrew Darby, Peter Walti et Barry Moloney en tant qu’administrateurs de la société a été

renouvelé.

Le mandat de PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg en tant que commissaire aux comp-

tes a été renouvelé.

Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice se

clôturant au 31 mai 2003.

Luxembourg, le 13 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01583, - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001971.3/275/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

TRANS-EUROPE-BETAILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 73.611. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. DSO-AB00536, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001980.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

ANARDI VENTURES S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 70.310. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, réf. LSO-AB00118, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2003.

(002441.3/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

Luxembourg, le 17 février 2003.

Signature.

Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
<i>Avocats
A. Schmitt
<i>Mandataire

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

13459

CAFE SNACK BAR O GANDARES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 77.401. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01530, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001984.3/1136/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

M.A.C.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.367. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00515, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002007.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

BS PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000».

R. C. Luxembourg B 77.652. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00513, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002010.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

AX LOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 64.409. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00504, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002017.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

AX LOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 64.409. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00506, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002014.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

AX LOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 64.409. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00501, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002012.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Differdange, le 17 février 2003.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

13460

KIWAI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.102. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01780, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002101.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

KIWAI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.102. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01779, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002100.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

FINCLO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.080. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01331, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2003.

(002296.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

FINCLO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.080. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01335, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2003.

(002295.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

LUDWIG SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.697. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01310, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2003.

(002299.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

Luxembourg, le 18 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 18 février 2003.

Signature.

FINCLO INTERNATIONAL S.A.
M.-F. Ries-Bonani / A. Schaus
<i>Administrateur / <i>Administrateur

FINCLO INTERNATIONAL S.A.
M.-F. Ries-Bonani / A. Schaus
<i>Administrateur / <i>Administrateur

LUDWIG SOPARFI S.A.
A. De Bernardi / V. Arno’
<i>Administrateur / <i>Administrateur

13461

COMPAGNIE PRIVEE DE L’ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.218. 

—

Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01276, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002328.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

QUADRIGA CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 66.193. 

—

Suite à la démission de Monsieur Ernst Schmied, a été nommé Administrateur, pour terminer son mandat, Monsieur

Eckart Winterhoff, directeur, demeurant à Mühlenbergweg 24, D-40629 Düsseldorf. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 72, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(002402.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

ANARDI VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 70.310. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, réf. LSO-AB00116, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2003.

(002443.3/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 37.185. 

—

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., n’a aucun lien avec:

- Hasso P. Nerlich,
- HASSO P. NERLICH VERMÖGENSVERWALTUNG GmbH, tous deux avec dernière adresse connue à D-82319

Starnberg (Allemagne).

Ces personnes n’ont aucun pouvoir pour engager ou représenter BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., is not in any manner related to:
- Hasso P. Nerlich,
- HASSO P. NERLICH VERMÖGENSVERWALTUNG GmbH, both with last known address in D-82319 Starnberg

(Germany)

These persons have no power or authority to commit or represent BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., ist in keiner Weise in Verbindung zu bringen mit:
- Hasso P. Nerlich,
- HASSO P. NERLICH VERMÖGENSVERWALTUNG GmbH, beide mit letzter Adresse in D-82319 Starnberg.
Diese Personen haben keine Befugnis BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., zu vertreten oder zu rechtlich zu

binden.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01784. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003031.2/724/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

Luxembourg, le 17 février 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signatures

13462

EMMETRE SYSTEM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 64.233. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, réf. LSO-AB00110, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2003.

(002439.3/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

EMMETRE SYSTEM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 64.233. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, réf. LSO-AB00108, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2003.

(002438.3/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

DELTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 49.678. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie au Grand-Duché

de Luxembourg sous la dénomination de DELTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., R.C. Luxembourg B N

°

 49. 678,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de rési-
dence à Mersch, en date du 23 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 143 du

30 mars 1995.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du

30 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 326 du 7 mai 1999.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, avec

adresse professionnelle au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Marcella Deut, employée privée, avec adresse profession-

nelle au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Vittorio Castellani Pastoris, employé privé, avec adresse professionnelle

au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux millions

cinq cent trente-deux mille cinq cents (2.532.500) actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité
du capital social de vingt-cinq millions trois cent vingt-cinq mille euros (EUR 25.325.000,-), sont dûment représentées à
la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités
de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 25.000.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

25.325.000,- à EUR 50.325.000,- par la création et l’émission de 2.500.000 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

13463

2. Souscription des 2.500.000 actions nouvelles par DELTA ICE CREAM S.A., une société ayant son siège social au 3

Kerkyras str, GR-17778 Athènes, Grèce, et libération en espèces.

3. Réintroduction d’un capital autorisé de EUR 100.000.000,- avec autorisation au Conseil d’Administration d’émettre

des actions supplémentaires dans le cadre du capital autorisé. 

4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 25.000.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

25.325.000,- à EUR 50.325.000,- par la création et l’émission de 2.500.000 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, ces nouvelles actions ont été entièrement

souscrites par l’actionnaire majoritaire DELTA ICE CREAM S.A., une société ayant son siège social au 3 Kerkyras str,
GR-17778 Athènes, Grèce,

ici représentée par Madame Nicole Pollefort, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Athènes, le 16 janvier 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

La souscription des actions nouvelles a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs et toutes ces actions

nouvelles ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de EUR 25.000.000,- est à la libre disposition
de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de réintroduire un capital autorisé de EUR 100.000.000,- et d’autoriser le Conseil d’Administration à

augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé pour une période de cinq ans à partir de la date de publica-
tion de l’acte du 27 janvier 2003 au Mémorial.

<i>Troisième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, les trois premiers alinéas de l’article 3 des statuts sont modifiés pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. alinéas 1

er

 à 3. Le capital social est fixé à cinquante millions trois cent vingt-cinq mille euros (EUR

50.325.000,-), représenté par cinq millions trente-deux mille cinq cents (5.032.500) actions sans désignation de valeur
nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’au montant de cent millions d’euros (EUR

100.000.000,-).»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire la présente

minute.

English translation of the preceding text:

In the year two thousand and three, on the twenty-seventh of January.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Grand Duchy of

Luxembourg under the denomination of DELTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., R.C. Luxembourg B N

°

 49 678,

having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Edmond Schroeder, then notary
residing at Mersch, dated December 23, 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

143 of March 30, 1995.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly by a deed of the same notary, dated De-

cember 30, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 326 of May 7, 1999.

The meeting begins at eleven-thirty a.m., Mrs Nicole Pollefort, private employee, with professional address at 11, av-

enue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, being in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Marcella Deut, private employee, with professional address

at 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Vittorio Castellani Pastoris, private employee, with professional address at 11,

avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the two million five

hundred thirty-two thousand and five hundred (2,532,500) shares without par value representing the total capital of
twenty-five million three hundred and twenty-five thousand euro (EUR 25,325,000.-) are duly represented at this meet-
ing which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced,
without prior notice, all the shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.

13464

The attendance list, signed by the proxyholders of the shareholders all represented and the members of the bureau,

shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital by an amount of EUR 25,000,000.- so as to raise it from its present amount of EUR

25,325,000.- to EUR 50,325,000.- by the creation and issue of 2,500,000 new shares without par value.

2. Subscription of the 2,500,000 new shares by DELTA ICE CREAM S.A., a company having its registered office at 3

Kerkyras str, GR-17778 Athens, Greece, and payment by contribution in cash.

3. Reintroduction of an authorised capital of EUR 100,000,000.- and authorisation to the Board to issue further shares

within the limits of the authorised capital.

4. Subsequent amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation.
5. Miscellaneous.
The meeting approved the report of the Chairman and, after having verified that it was duly constituted, deliberates

on the items on the agenda and passes the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The share capital is increased by an amount of EUR 25,000,000.- so as to raise it from its present amount of EUR

25,325,000.- to EUR 50,325,000.- by the creation and issue of 2,500,000 new shares without par value.

The other shareholder having waived his preferential subscription right, these new shares have been entirely sub-

scribed by DELTA ICE CREAM S.A., a company having its registered office at 3 Kerkyras str, GR-17778 Athens, Greece,

here represented by Mrs Nicole Pollefort, prenamed,
by virtue of a proxy given in Athens, on January 16, 2003.
Such proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

The subscription of the new shares has been proved to the undersigned notary by relevant papers and all these new

shares have been entirely paid-up in cash so that the sum of EUR 25,000,000.- is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears witness to it.

<i>Second resolution

It is resolved to reintroduce an authorised capital of EUR 100,000,000.- and to authorise the Board to increase the

share capital within the limits of the authorised capital for a period of five years running from the publication of the deed
dated January 27, 2003 in the Mémorial.

<i>Third resolution

As a consequence of the two preceding resolutions, the three first paragraphs of Article 3 of the Articles of Incor-

poration are amended and will henceforth read as follows:

«Art. 3. paragraphs 1 to 3. The corporate capital is fixed at fifty million three hundred and twenty-five thousand

euro (EUR 50,325,000.-), represented by five million thirty-two thousand and five hundred (5,032,500) shares without
par value.

Unless otherwise specified by law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorised to increase the corporate capital up to one hundred million euro (EUR

100,000,000.-).»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at twelve.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, they signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Signé: N. Pollefort, M. Deut, V. Castellani Pastoris, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2003, vol. 15CS, fol. 91, case 1. – Reçu 250.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002591.3/230/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

DELTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 49.678. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 81 du 27 janvier 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002592.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Luxembourg, le 7 février 2003

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

13465

MARCO POLO SCHIFFFAHRT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6726 Grevenmacher, 7, op Flohr.

R. C. Luxembourg B 77.035. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 14 février 2003, réf. DSO-AB00095, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002583.3/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

FIGEAC CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 46.509. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01551, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2003.

(002494.3/1132/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

STAREK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 77.863. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02298, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2003.

(002525.3/783/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

STAREK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 77.863. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02300, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2003.

(002526.3/783/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

ORCA SHIPPING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.

R. C. Luxembourg B 71.455. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 14 février 2003, réf. DSO-AB00094, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002588.1/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Signature
<i>Mandataire

<i>Pour STAREK HOLDINGS S.A.
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

<i>Pour STAREK HOLDINGS S.A.
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

13466

LE GRAND CAFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 7, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 67.322. 

Constituée par-devant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 2 décembre 1998,

acte publié au Mémorial C n

°

 88 du 12 février 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002564.2/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

LE GRAND CAFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 7, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 67.322.

Constituée par-devant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 2 décembre 1998, 

acte publié au Mémorial C n

°

 88 du 12 février 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002565.3/532/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

S.P.I.D.M. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.813. 

—

- MONTEREY AUDIT, S.à r.l., agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société S.P.I.D.M. S.A. avec RC

Luxembourg 68.813, et domiciliée 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg à dater de ce jour.

- La société INTERNATIONAL NET LTD ayant son siège social à Cumberland House, Cumberland Street, P.O. Box

N-529, Nassau, Bahamas, IBC N

°

 71055 B du 15 janvier 1998, dénonce son mandat de Commissaire aux Comptes dans

la société S.P.I.D.M. S.A. à dater de ce jour.

Luxembourg, le 14 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01591, - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002610.4/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

KIWI SPIRIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.854. 

—

L’an deux mille trois, le sept février. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Nicolas Garcia, employé privé, demeurant à F-75009 Paris, 46, rue Richter.
2) Monsieur Alexandre Colin, employé privé, demeurant à L-4575 Differdange, 41-43, Grand-Rue,
ici représenté par Monsieur Nicolas Garcia, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Paris, le 4 février 2003.
3) Monsieur François Garcia, employé privé, demeurant à F-44000 Nantes, 14, rue de Dervallières,
ici représenté par Monsieur Nicolas Garcia, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Paris, le 4 février 2003.
4) Monsieur Marc-Antoine Peigné, employé privé, demeurant à F-75006 Paris, 1, rue du Bac,
ici représenté par Monsieur Nicolas Garcia, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Paris, le 4 février 2003.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

<i>Pour LE GRAND CAFE S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

<i>Pour LE GRAND CAFE S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

P. Gain
<i>Gérant

13467

- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée KIWI SPIRIT, S.à r.l., R.C.B Numéro

73.854, constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, en date du 28 jan-
vier 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 274 du 11 avril 2000.

- Le capital social était fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale antérieure de mille francs luxembourgeois (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les associés ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
En conséquence l’article 2, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social est fixé à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

Le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze

euros soixante-sept cents (12.394,67).

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des parts sociales est fixée à vingt-quatre euros soixante-dix-huit cents (24,78).

<i>Quatrième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-sept cents (12.394,67),

représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros soixante-dix-huit cents
(24,78).»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, Notaire, la

présente minute.

Signé: N. Garcia, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, vol. 15CS, fol. 100, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002575.3/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

KIWI SPIRIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.854. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 129 du 7 février 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002576.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

TELWIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 65.309. 

—

L’an deux mille trois, le sept février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de TELWIN INTERNATIONAL S.A. R.C. Luxembourg B 65.309, avec siège social à Luxembourg, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, en date du 1

er

 juillet 1998, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 561 du 1

er

 août 1998.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire

de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

597 du 2 août 2001.

La séance est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Maître Jean Schutz, avocat, avec adresse

professionnelle au 6, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:

Luxembourg, le 17 février 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

13468

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quarante-cinq

mille cinq cents (45.500) actions ayant eu une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social antérieur de quatre cent cinquante-cinq millions de lires italiennes (ITL
455.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les action-
naires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2. Nomination de Monsieur Graham J. Wilson, demeurant à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, en tant que

liquidateur.

L’assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de dissoudre la Société et de la mettre subséquemment en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Graham J. Wilson, «barrister», né le 9 décembre 1951 à St. Neots, Royaume-Uni, avec adresse profession-

nelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est nommé aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les
plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la Société en liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: J. Schutz, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, vol. 15CS, fol. 100, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002594.3/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

OCWEN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered Office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.391. 

—

 In the year two thousand three, on the ninth of January.
 Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

 There appeared:

 OCWEN FINANCIAL CORPORATION, having its registered office at 1675 Palm Beach Lakes Boulevard, West

Palm Beach, Florida 33401, USA,

 here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2519 Lux-

embourg, 9, rue Schiller, itself represented by Ms. Karine Vautrin, juriste, residing in F-Hettange, and Mr Ronald
Chamielec, comptable, residing in F-Lexy acting jointly in their respective qualities of proxyholders A,

 by virtue of a proxy established on January 8, 2003.
 The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

 The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the fol-

lowing:

 1) it is the sole actual partner of OCWEN LUXEMBOURG, S.à r.l., a limited liability corporation, incorporated by a

notarial deed, on November 4, 1999, published in the Mémorial, Recueil C number 7 of January 4, 2000. The articles of
incorporation have been modified for the last time by a deed of the undersigned notary on November 6, 2002, not yet
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;

 2) it has taken the following resolutions:

<i> First resolution

 The sole partner decides to increase the subscribed capital by four hundred and twenty-three thousand five hundred

Euro (423,500.- EUR) to bring it from its present amount of five million eight hundred thirty thousand eight hundred
Euro (5,830,800.- EUR) to six million two hundred and fifty-four thousand three hundred Euro (6,254,300.- EUR) by the
issuing of sixteen thousand nine hundred and forty (16.940) new shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR)
each, having the same rights and obligations as the existing shares.

Luxembourg, le 17 février 2003.

A. Schwachtgen.

13469

<i>Subscription - Payment

 The sole partner, represented as thereabove mentioned, declares to subscribe to the 16,940 new shares and to have

them fully paid up in cash so that the amount of four hundred and twenty-three thousand five hundred Euro (423,500.-
EUR) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.

<i> Second resolution

 The sole partner decides to amend article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following

wording:

«Art. 6. The capital is fixed at six million two hundred and fifty-four thousand three hundred Euro (6,254,300.- EUR)

represented by two hundred and fifty thousand one hundred and seventy-two (250,172) shares with a par value of twen-
ty-five Euro (25.- EUR) each.»

<i>Costs

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated are estimated at approximately six thousand Euro (6,000.- EUR).

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

 L’an deux mille trois, le neuf janvier.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 A comparu:

 OCWEN FINANCIAL CORPORATION, ayant son siège social à 1675 Palm Beach Lakes Boulevard, West Palm

Beach, Florida 33401, USA,

 ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue

Schiller, elle-même représentée par Mademoiselle Karine Vautrin, juriste, demeurant à F-Hettange et Monsieur Ronald
Chamielec, comptable, demeurant à F-Lexy,

agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 janvier 2003.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
 1) qu’elle est le seul associé actuel de la société à responsabilité limitée OCWEN LUXEMBOURG, S.à r.l., constituée

suivant acte notarié du 4 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil C numéro 7 du 4 janvier 2000, dont les statuts
furent modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du 6 novembre 2002, non encore publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;

 2) qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatre cent vingt-trois mille cinq cents Euros

(423.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cinq millions huit cent trente mille huit cents Euros
(5.830.800,- EUR) à six millions deux cent cinquante-quatre mille trois cents Euros (6.254.300,- EUR) par l’émission de
seize mille neuf cent quarante (16.940) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

 L’associé unique, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire les 16.940 parts sociales nouvelles et les libérer

intégralement moyennant versement en espèces de sorte que le montant de quatre cent vingt-trois mille cinq cents
Euros (423.500,- EUR) est à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

<i> Deuxième résolution

 L’associé unique déclare modifier l’article 6 des statuts comme suit:

 «Art. 6. Le capital est fixé à six millions deux cent cinquante-quatre mille trois cents Euros (6.254.300,- EUR) re-

présenté par deux cent cinquante mille cent soixante-douze (250.172) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ six mille Euros (6.000,- EUR).

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

13470

Signé: K. Vautrin, R. Chamielec, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 50, case 9. – Reçu 4.235 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002709.4/220/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

OCWEN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.391. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002712.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

BLACK STONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 30.621. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02625, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2003.

(002614.3/588/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

ITOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 7, rue Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 36.126. 

—

Par la présente, Monsieur Ph. Wolff démissionne avec effet immédiat de sa fonction de Commissaire aux Comptes

de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02616, - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002619.2/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

LUMINA PARENT, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 188.954.225,-.

Registered Office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 87.573. 

—

In the year two thousand and two, on the thirtieth day of the month of December.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared:

1° TRIEF CORPORATION S.A., a «société anonyme» governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

with registered office at 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

2° FINANCIERE LIGHT, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), 

3° FINANCIERE LIGHT II, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by the laws of Luxembourg, having

its registered office at 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), 

4° FINANCIERE LIGHT III, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), 

5° FINANCIERE LIGHT IV, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), 

6° ELEC SUB S.A., a «société anonyme» governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its regis-

tered office at 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

7° WEST LUXCON HOLDINGS S.A., a «société anonyme» governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 32-34, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg), 

 Hesperange, le 7 février 2003.

G. Lecuit.

Hesperange, le 7 février 2003.

G. Lecuit.

BLACK STONE S.A.
Signature

Luxembourg, le 1

er

 février 2003.

Ph. Wolf.

13471

8° GSCP 2000 ONSHORE LUMINA HOLDINGS, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg),

9° GSCP 2000 LUMINA HOLDINGS, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg),

10° HORLUX 1 S.A., a «société anonyme» governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), 

11° HORLUX 2 S.A., a «société anonyme» governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

12° HORLUX 3 S.A., a «société anonyme» governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

13° PAVIX HOLDING S.A., a «société anonyme» governed by the laws of Luxembourg, having its registered office

at 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

14° VIPAX HOLDING S.A. a «société anonyme» governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at

398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), 

15° MAVIPA HOLDING S.A. a «société anonyme» governed by the laws of Luxembourg, having its registered office

at 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), 

16° ENVER S.C., a «société civile» governed by the laws of France, having its registered office at 58, rue d’Hem, 59170

Croix (France), registered with the Register of Commerce of Roubaix Tourcoing under number 428 637 821;

17° Madame Brigitte Requillart, sans profession, residing at 1, avenue Van Bever, 1180 Uccles, Brussels (Belgium),
18° Madame Blandine Giraud, sans profession, residing at «La Pâture», Chemin de la Vacquerie, 59170 Croix (France),
19° RENKO CORPORATION Ltd, a limited company governed by the laws of the Republic of Mauritius, having its

registered office at Cascades Building, Edith Cavel Street, Port Louis (Republic of Mauritius), registered with the Inter-
national Company Register under number 6/98/4124,

20° JPVER, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by the laws of France, having its registered office at

53, rue de Nazareth, 87000 Limoges (France), registered with the Register of Commerce of Limoges under number 440
250 181,

21° DJVER, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by the laws of France, having its registered office at

38, avenue Georges V, 75008 Paris (France), registered with the Register of Commerce of Paris under number 414 024
653,

22° R.S.C. S.A.S., a «société par actions simplifiée» governed by the laws of France, having its registered office at 21,

rue de Waldeck Rousseau, 87000 Limoges (France), registered with the Register of Commerce of Limoges under
number 415 072 610,

23° BVER S.C., a «société civile» governed by the laws of France, having its registered office at Boubeau, 87510 Nieul

(France), registered with the Register of Commerce of Limoges under number 440 273 936,

24° ELDEC S.C.I., a «société civile immobilière» governed by the laws of France, having its registered office at 5bis,

rue Scheffer, 75016 Paris (France), registered with the Register of Commerce of Paris under number D 414 041 608,

25° NANBER, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by the laws of France, having its registered office

at 6, rue Jean Nouailher, 87000 Limoges (France), registered with the Register of Commerce of Limoges under number
440 136 869,

All of them hereby represented by M

e

 Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given

under private seal.

The proxy holder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium, as secretary of the deed. 
I. The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing parties, acting in their capacity as shareholders of the Company, have requested the undersigned

notary to document the following:

The appearing parties are the shareholders of LUMINA PARENT, a société à responsabilité limitée, having its regis-

tered office at 5 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (the «Company»), incorpo-
rated by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg) of May 24,
2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1188 of August 8, 2002, and entered
in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B 87.573, the articles of
incorporation of the Company having been amended for the last time by deed of the undersigned notary, of December
10, 2002, not yet published.

III. The appearing parties, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To increase the Company’s authorized capital by an amount of up to one hundred ten million euro (EUR

110,000,000.-) so as to raise it from its current amount of three hundred forty-six million four hundred sixty-seven thou-
sand nine hundred fifty euro (EUR 346,467,950.-) divided into seven million five hundred fifty eight thousand one hun-
dred sixty-nine (7,558,169) Class A Shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share and six
million three hundred thousand five hundred forty-nine (6,300,549) Class B Shares having a nominal value of twenty-five
euro (EUR 25.-) per share to an amount of up to four hundred fifty-six million four hundred sixty-seven thousand nine
hundred fifty euro (EUR 456,467,950.-) divided into seven million five hundred fifty-eight thousand one hundred sixty-
nine (7,558,169) Class A Shares, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share and up to ten million

13472

seven hundred thousand five hundred forty-nine (10,700,549) Class B Shares having a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-) per share.

2 To amend article 6 of the articles of incorporation of the Company to reflect the resolution to be adopted under

item 1 of the agenda.

have requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders acknowledge the special report of the Managers on the increase of the authorized capital, a copy

of which report will remain attached to the present deed.

The shareholders resolve to increase the Company’s authorized capital by an amount of ninety-four million forty-

seven thousand four hundred euro (EUR 94,047,400.-) so as to raise it from its current amount of three hundred forty-
six million four hundred sixty-seven thousand nine hundred fifty euro (EUR 346,467,950.-) divided into seven million
five hundred fifty eight thousand one hundred sixty-nine (7,558,169) Class A Shares having a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25.-) per share and six million three hundred thousand five hundred forty-nine (6,300,549) redeemable
Class B Shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share to four hundred forty million five hundred
fifteen thousand three hundred fifty euro (EUR 440,515,350.-) divided into seven million five hundred fifty eight thousand
one hundred sixty-nine (7,558,169) Class A Shares, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share and
ten million sixty-two thousand four hundred forty-five (10,062,445) redeemable Class B Shares having a nominal value
of twenty-five euro (EUR 25.-) per share.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to amend article 6, section 6.2 «Authorized Capital», of the articles of incorporation of the

Company to reflect the above resolution. Art. 6, section 6.2 «Authorized Capital», will forthwith read as follows:

«6.2 Authorized Capital
The authorized capital of the Company is set at four hundred forty million five hundred fifteen thousand three hun-

dred fifty euro (EUR 440,515,350.-) divided into seven million five hundred fifty eight thousand one hundred sixty-nine
(7,558,169) Class A Shares, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share and ten million sixty-two
thousand four hundred forty-five (10,062,445) redeemable Class B Shares having a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-) per share.»

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente décembre. 
Par devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1° TRIEF CORPORATION S.A., une société anonyme régie par les droits du Grand-Duché de Luxembourg, avec

siège social à 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

2° FINANCIERE LIGHT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les droits du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 

3° FINANCIERE LIGHT II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les droits du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 

4° FINANCIERE LIGHT III, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les droits du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 

5° FINANCIERE LIGHT IV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les droits du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 

6° ELEC SUB S.A., une société anonyme, régie par les droits du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social

au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

7° WEST LUXCON HOLDINGS S.A., une société anonyme, régie par les droits du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 32-34, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), 

8° GSCP 2000 ONSHORE LUMINA HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les droits du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg),

9° GSCP 2000 LUMINA HOLDINGS, S.à r.l., d’une société à responsabilité limitée, régie par les droits du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

10° HORLUX 1 S.A., une société anonyme régie par les droits du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

11° HORLUX 2 S.A., une société anonyme régie par les droits du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

12° HORLUX 3 S.A., une société anonyme régie par les droits du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 

13473

13° PAVIX HOLDING S.A., une société anonyme régie par les droits du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 

15° VIPAX HOLDING S.A. une société anonyme régie par les droits du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 

15° MAVIPA HOLDING S.A. une société anonyme régie par les droits du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 

16° ENVER S.C., une société civile régie par les droits français, ayant son siège social au 58, rue d’Hem, 59170 Croix

(France), enregistrée au Registre de Commerce de Roubaix Tourcoing sous le numéro 428 637 821;

17° Madame Brigitte Requillart, sans profession, demeurant au 1, avenue Van Bever, 1180 Uccles, Bruxelles (Belgi-

que),

18° Madame Blandine Giraud, sans profession, demeurant au «La Pâture», Chemin de la Vacquerie, 59170 Croix

(France),

19° RENKO CORPORATION Ltd, une société limitée régie par les droits de la République de Mauritius, ayant son

siège social au Cascades Building, Edith Cavel Street, Port Louis (République de Mauritius), enregistrée avec le registre
international des sociétés sous le numéro 6/98/4124,

20° JPVER, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les droits français, ayant son siège social au 53, rue

de Nazareth, 87000 Limoges (France), enregistrée au Registre de Commerce de Limoges sous le numéro 440 250 181,

21° DJVER, S.à r.l., une société à responsabilité limité régie par les droits français, ayant son siège social au 38, avenue

Georges V, 75008 Paris (France), enregistrée au Registre de Commerce de Paris under number 414 024 653,

22° R.S.C. S.A.S., une société par actions simplifiée régie par les droits français, ayant son siège social au 21, rue de

Waldeck Rousseau, 87000 Limoges (France), enregistrée au Registre de Commerce de Limoges sous le numéro 415
072 610,

23° BVER S.C., une société civile régie par les droits français, ayant son siège social au Boubeau, 87510 Nieul (France),

enregistrée au Registre de Commerce de Limoges sous le numéro 440 273 936,

24° ELDEC S.C.I., une société civile immobilière régie par les droits français, ayant son siège social au 5bis, rue Schef-

fer, 75016 Paris (France), enregistrée au Registre de Commerce de Paris sous le numéro D 414 041 608,

25° NANBER, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les droits français, ayant son siège social au 6, rue

Jean Nouailher, 87000 Limoges (France), enregistrée au Registre de Commerce de Limoges sous le numéro 440 136
869,

Tous ici représentés par M

e

 Nicolas Gauzès, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu de procurations donnée

sous seing privé.

Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en tant que secrétaire

de l’acte.

I. Lesdites procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux fins d’enregistrement.
II. Les comparants, agissant en leur qualité d’associés de la Société, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

Les comparants sont les associés de LUMINA PARENT, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) (la «Société»), constituée par un acte
de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, demeurant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg) du 24 mai 2002 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1188 du 8 août 2002, et enregistrée au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro B 87.737, les statuts de la société ayant été modifiés
pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné, du 10 décembre 2002, non encore publié.

III. Les comparants, représentés comme mentionné ci-dessus, reconnaissent être entièrement informés des résolu-

tions à prendre sur la base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital autorisé de la Société d’un montant maximal de cent dix millions euros (EUR 110.000.000,-

) de manière à le porter de son montant actuel de trois cent quarante six millions quatre cent soixante sept mille neuf
cent cinquante euros (EUR 346.467.950,-) divisé en sept millions cinq cent cinquante-huit mille cent soixante-neuf
(7.558.169) Parts Sociales de Catégorie A, chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et six mil-
lions trois cent mille cinq cent quarante-neuf (6.300.549) Parts Sociales de Catégorie B chacune avec une valeur nomi-
nale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) à un montant maximal de quatre cent cinquante six millions quatre cent soixante-
sept mille neuf cent cinquante euros (EUR 456.467.950,-) divisé en sept millions cinq cent cinquante-huit mille cent
soixante-neuf (7.558.169) Parts Sociales de Catégorie A chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) et dix millions sept cent mille cinq cent quarante-neuf (10.700.549) Parts Sociales de Catégorie B chacune avec une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

2. Modification de l’article 6 des statuts de la Société, afin de refléter la résolution devant être adoptées sous le point

1). 

ont requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter le rapport spécial du Gérant sur la création d’un capital autorisé, dont une copie res-

tera annexé au présent acte.

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de la Société d’un montant de quatre vingt quatorze millions qua-

rante sept mille quatre cents euros (EUR 94.047.400,-) de manière à le porter de son montant actuel de trois cent qua-
rante six millions quatre cent soixante sept mille neuf cent cinquante euros (EUR 346.467.950,-) divisé en sept millions
cinq cent cinquante huit mille cent soixante-neuf (7.558.169) Parts Sociales de Catégorie A, chacune avec une valeur

13474

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et six millions trois cent mille cinq cent quarante-neuf (6.300.549) Parts Sociales
de Catégorie B chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) à un montant de quatre cent quarante
millions cinq cent quinze mille trois cent cinquante euros (EUR 440.515.350,-) divisé en sept millions cinq cent cinquante
huit mille cent soixante-neuf (7.558.169) Parts Sociales de Catégorie A chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) et dix millions soixante-deux mille quatre cent quarante cinq (10.062.445) Parts Sociales de Catégorie
B chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article 6, section 6.2 «capital

autorisé» des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6.2 Capital autorisé:
Le capital autorisé de la Société est fixé à quatre cent quarante millions cinq cent quinze mille trois cent cinquante

euros (EUR 440.515.350,-)divisé en sept millions cinq cent cinquante huit mille cent soixante-neuf (7.558.169) Parts So-
ciales de Catégorie A chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et dix millions soixante-deux
mille quatre cent quarante cinq (10.062.445) Parts Sociales de Catégorie B chacune avec une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-).»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Gauzès, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 43, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002716.2/211/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

SMITH &amp; NEPHEW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered Office: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 89.074. 

—

In the year two thousand two on the eleventh of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SMITH &amp; NEPHEW HOLDINGS, S.à.r.l., a limited liability company incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg here represented
by Ms. Linda Korpel, lawyer, residing in Metz (France)

by virtue of a proxy given on December 9th, 2002
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of SMITH &amp; NEPHEW, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle

(hereafter referred as the Company), incorporated by deed of the undersigned notary on September 10th, 2002, in the
process of being published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations and the articles of which have been
amended pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on November 22, 2002 not yet published in the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the Company’s share capital by an amount of EUR 200,000.- (two hundred

thousand Euros), in order to raise it from its present amount of EUR 102,000,000.- (one hundred and two million Euros)
up to EUR 102,200,000.- (one hundred and two million two hundred thousand Euros) by the creation of 8,000.- (eight
thousand) new shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, having the same rights and obligation
as the existing shares.

<i>Second resolution 

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated here above, declares to subscribe for the 8,000.- (eight thousand) new

shares and to have paid them fully-up by contribution in cash of an amount of two hundred thousand Euros (EUR
200,000.-), so that such amount is from now at the disposal of the company, evidence of which has been given to the
undersigned notary, by a bank certificate.

Luxembourg, le 28 janvier 2003.

J. Elvinger.

13475

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the shareholders decide to amend article 6 of the articles of incor-

poration, which will henceforth have the following wording: 

«Art. 6.The Company’s corporate capital is fixed at EUR 102,200,000.- (one hundred and two million two hundred

thousand Euros) divided into 4,088,000 (four million eighty-eight thousand) shares with a nominal value of EUR 25.-
(twenty-five Euros) each, all fully paid-in and subscribed.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately three thousand
and five hundred Euros.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Münsbach, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, he signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille-deux, le onze décembre.
 Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

 A comparu:

 SMITH &amp; NEPHEW HOLDINGS, S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, dont le siège

social est établi au 32 rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg,

 ici représentée par Madame Linda Korpel, juriste, demeurant à Metz, France, en vertu d’une procuration datée du 9

décembre 2002.

 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 - qu’elle est la seule et unique associée de la société SMITH &amp; NEPHEW, S.à r.l., société à responsabilité limitée

unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 10 septembre 2002, en cours de publication
auprès du Mémorial Recueil des Sociétés et Associations et dont les statuts ont été modifié par acte du notaire instru-
mentant en date du 22 novembre 2002 non encore publié auprès du Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

- qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 200.000,- (deux cent mille Euros) pour

le porter son montant actuel de EUR 102.000.000,- (cent deux millions d’Euros) à EUR 102.200.000,- (cent deux millions
deux cent mille Euros) par la création et l’émission de 8.000,- (huit mille) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt cinq Euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription - Libération

L’associé unique, représenté comme dit-est, déclare souscrire les 8.000,- (huit mille) nouvelles parts sociales et les

avoir libérer entièrement par apport en espèces d’un montant de EUR 200.000,- (deux cent mille Euros), de sorte que
ce montant est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, au
moyen d’un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

 En conséquence des résolutions précédentes, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 102.200.000,- (cent deux millions deux cents mille Euros) représenté par

4.088.000,- (quatre millions quatre vingt huit mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq Euros)
chacune.»

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ trois mille cinq cents Euros.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J. Elvinger

13476

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 48, case 1. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002717.5/211/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

SMITH &amp; NEPHEW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 89.074. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002718.2/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

BURG &amp; KIRCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6858 Münschecker, 6, Duerfstrooss.

R. C. Luxembourg B 50.261. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, référence: LSO-AB01239, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002646.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

D’HOLZSTIFFCHEN AN DE KLENGE BUTTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7556 Mersch, 3, place St Michel.

R. C. Luxembourg B 36.967. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, référence: LSO-AB01242, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002648.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

TrizecHahn EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2017 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 71.481. 

—

<i>Minutes of the decisions and resolutions taken by the sole associate on December 18, 2002.

In our capacity as sole associate of the company TrizecHahn EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., and in accordance with

article 200-2 of the law of August 10, 1915 concerning the commercial companies, as amended, we take the following
resolutions and decisions regarding the annual accounts of the company for the year ending on December 31, 2001:

<i>First resolution

We hereby approve the balance sheet and the profit and loss statement of the company as at December 31, 2001.

<i>Second resolution

The total balance sheet amounts to EUR 231,765,844.-
The company has made a loss in the amount of EUR 6,907,861.-
We hereby decide to carry forward the loss of the company to the following fiscal year ending on December 31, 2002.

<i>Third resolution

We hereby decide to grant discharge to the Managers:
- Ms Nancy Whipp,
- Mr Robert Wickham,
- Mr Peter Sidebottom
of the company for the execution of their mandates in respect of the activities of the company for the fiscal year

ending on December 31, 2001.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

S. Kirch / Ch. Burg
<i>Les gérants

G. Stemper-Minnemeister
<i>La gérante

13477

<i>Fourth resolution

We hereby renew the mandates of the Managers for a term to end at the next resolutions for the approval the annual

accounts of the accounting year 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01687. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003009.2/1070/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

TrizecHahn EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2017 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 71.480. 

—

<i>Minutes of the decisions and resolutions taken by the shareholders on December 18, 2002

In our capacity as shareholders of the company TrizecHahn EUROPE S.A. and in accordance with article 200-2 of the

law of August 10, 1915 concerning the commercial companies, as amended, we take the following resolutions and de-
cisions regarding the annual accounts of the company for the year ending on December 31, 2001:

<i>First resolution

We hereby approbe the balance sheet and the profit and loss statement of the company as at December 31, 2001.

<i>Second resolution

The total balance sheet amounts to EUR 142,670,663.-
The company has made a loss in the amount of EUR 6,964,073.-
We hereby decide to carry forward the loss of the company to the following fiscal year ending on December 31, 2002.

<i>Third resolution

We hereby decide to grant discharge to the Directors:
- Ms Nancy Whipp,
- Mr Robert Wickham,
- Mr Peter Sidebottom
of the company for the execution of their mandates in respect of the activities of the company for the fiscal year

ending on December 31, 2001.

<i>Fourth resolution

We hereby renew the mandates of the Directors for a term to end at the next resolutions for the approval the annual

accounts of the accounting year 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, réf. LSO-AB00803. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003010.2/1070/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

OSTERGAARD’S BIKE SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7513 Mersch, 41, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 80.705. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01247, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002653.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

TrizecHahn EUROPE S.A.
<i>duly represented by its Board of Managers:
N.C. Whipp / R. Wickham / P. Sidebottom
<i>Managers

TrizecHahn CORPORATION
C.J. Chapin / L.L. Favit
<i>Senior Vice President, Taxation / Senior Vice President and Controller

TrizecHahn HOLDINGS LIMITED
C.J. Chapin / L.L. Favit
<i>Vice President / Vice President

J. Ostergaard
<i>Le gérant

13478

EMERALD HOTELS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.311. 

—

The undersigned, VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., represented by Mr Claude Beffort and Mr Christian

Tailleur, hereby decide to resign from the mandate of Director of the Luxembourg company EMERALD HOTELS SAH
with immediate effect.

Luxembourg, on February 11, 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02821. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002684.2/1012/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

EMERALD HOTELS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.311. 

—

The undersigned, INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., represented by Mr Claude Beffort and Mr Christian Tail-

leur, hereby decide to resign from the mandate of Director of the Luxembourg company EMERALD HOTELS SAH with
immediate effect.

Luxembourg, on February 11, 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02819. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002686.2/1012/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

EMERALD HOTELS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.311. 

—

The undersigned, EQUITY TRUST LUXEMBOURG S.A., represented by Mr Claude Beffort and Mr Christian Tailleur,

hereby decide to resign from the mandate of Statutory Auditor of the Luxembourg company EMERALD HOTELS SAH
with immediate effect.

Luxembourg, on February 11, 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02817. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002687.2/1012/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

EMERALD HOTELS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.311. 

—

The undersigned, THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., represented by Mr Claude Beffort and Mr Christian

Tailleur, hereby decide to resign from the mandate of Director of the Luxembourg company EMERALD HOTELS SAH
with immediate effect.

Luxembourg, on February 11, 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02816. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002689.2/1012/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.
C. Beffort / C. Tailleur
<i>Director / Authorized signatory

INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
C. Beffort / C. Tailleur
<i>Director / Authorized signatory

EQUITY TRUST LUXEMBOURG S.A.
C. Beffort / C. Tailleur
<i>Director / Authorized signatory

THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A.
C. Beffort / C. Tailleur
<i>Director / Authorized signatory

13479

EMERALD LASCOURS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.312. 

—

The undersigned, Mr Patrice Fabre, hereby decides to resign from the mandate of Director of the Luxembourg com-

pany EMERALD LASCOURS S.A. with immediate effect. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02809. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002678.2/1012/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

EMERALD LASCOURS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.312. 

—

The undersigned, EQUITY TRUST LUXEMBOURG S.A., represented by Mr Claude Beffort and Mr Christian Tailleur,
hereby decide to resign from the mandate of Statutory Auditor of the Luxembourg company EMERALD LASCOURS
S.A. with immediate effect.

Luxembourg, on February 11, 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02811. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002680.2/1012/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

EMERALD LASCOURS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.312. 

—

The undersigned, Mr Claude Beffort, hereby decides to resign from the mandate of Director of the Luxembourg com-

pany EMERALD LASCOURS S.A. with immediate effect. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02813. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002683.2/1012/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

ELECTRICITE WEYNANDT NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7782 Bissen, 22, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 59.035. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01250, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002658.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

INOPCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 50.392. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i> tenue en date du 18 février 2003

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.  

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03402. - Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003333.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Luxembourg, on February 11, 2003.

P. Fabre.

EQUITY TRUST LUXEMBOURG S.A.
C. Beffort / C. Tailleur
<i>Director / Authorized signatory

Luxembourg, on February 11, 2003.

C. Beffort.

N. Weynandt
<i>Le gérant

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

13480

SEIZINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 91.688. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- PARKINVEST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Madame Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 janvier 2003.
2.- AMARILLO HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prin-

ce Henri,

ici représentée par Mademoiselle Laëtitia Frisch, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 janvier 2003.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enre-

gistrement.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme

et d’en arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SEIZINVEST S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique
ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses pro-

pres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement.
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et sui-

vant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

13481

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de mai à quinze heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mille neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille

trois.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunit en deux mille quatre.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur.
2.- Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à B-6790 Aubange, 14, rue des Hirondelles.
3.- Monsieur Etienne Gillet, comptable, demeurant à B-6724 Rulles, 23, rue du Bois.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Laurent Jacquemart, comptable, demeurant à B-6929 Daverdisse, 7/A, rue des Barbouillons.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de deux mille sept.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Ortwerth, L. Frisch et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 138S, fol. 18. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(003152.2/200/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.

1.- PARKINVEST S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

155 actions

2.- AMARILLO HOLDING S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . 

155 actions

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

Luxembourg, le 17 février 2003.

F. Baden.

13482

SIMON’S PLAZA SENNINGERBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 40, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.712. 

Le bilan au 8 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00364, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002714.3/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

PLAN TP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5852 Hesperange, 14, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 89.938. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB02968, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003357.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

EMCI LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-9125 Schieren, 86A, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Régis Castillo, président de sociétés, demeurant à St Privat la Montagne (57 - France), Fond du Grand

Vau,

ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 8

janvier 2003,

2.- EST METAL CONCEPT INDUSTRIEL, société anonyme de droit français, établie et ayant son siège social à F-

57640 Argancy, Z.I. des Jonquières,

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 8

janvier 2003.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination EMCI LUX.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Schieren. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de

la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
La société a pour objet:
- L’achat, la vente, la transformation et la fabrication de tous métaux;
- la conception et le montage de constructions métalliques;
- la réalisation de toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou indi-

rectement à son objet.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Strassen, le 21 février 2003.

Signature.

13483

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente-et-un mille euros), divisé en 1.000 (mille) actions d’une valeur

nominale de EUR 31,- (trente-et-un euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 8. Cession d’actions.
II n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 9. Conseil d’administration.
9.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
9.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. II sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

9.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démis-

sion ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement,
à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. Réunions du conseil d’administration.
10.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
10.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

10.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
10.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

10.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

10.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. 
12.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

12.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
12.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par les signa-

tures conjointes des trois administrateurs ou par tout(s) administrateur(s)-délégué(s) agissant dans les limites de leurs
pouvoirs. 

Art. 14. Commissaire aux comptes.
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale.
15.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

15.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

13484

Art. 16. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Art. 17. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 18. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale.
19.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
19.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. II remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 20. Répartition de bénéfices.
20.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

20.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation.
21.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

21.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 22. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le trente-et-un décembre

2003.

La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 (mille) ac-

tions comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, à concurrence de 25%, de sorte

que la somme de EUR 7.750,- (sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 86A, route de Luxembourg, L-9125 Schieren, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six années, leur mandat expirant lors de l’assem-

blée générale annuelle de 2009:

a) Monsieur Régis Castillo, précité;
b) Madame Michèle Castillo, demeurant à St Privat la Montagne (57 - France);
c) Monsieur Guillaume Castillo, demeurant à St Privat la Montagne (57 - France).

1.- Régis Castillo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2.- EST METAL CONCEPT INDUSTRIEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

actions

13485

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour une durée de six années, son mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2009: Monsieur Richard Gauthrot, réviseur d’entreprises, établi à Luxembourg.

4.- Est appelé aux fonctions de premier administrateur délégué à la gestion journalière des affaires de la société, con-

formément à l’article 12.3 des statuts, Monsieur Régis Castillo, précité. La société sera valablement engagée par la si-
gnature individuelle de l’administrateur délégué à la gestion journalière.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 7, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90501/211/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 janvier 2003.

NINA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 157, rue de Hamm.

R. C. Luxembourg B 91.715. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente janvier. 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Konstantinos Raftakis, employé privé, demeurant à L-1251 Luxembourg, 31A, avenue du Bois, 
2.- Monsieur Ioannis Pantelous, employé privé, demeurant à L-2514 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Sauvage, 
ici représenté par Monsieur Konstantinos Raftakis, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg en date du 30 janvier 2003, 
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci. 
Lesdits comparants, représenté comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NINA LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet achat et vente en gros et en détail de produits alimentaires et autres accessoires de

table ainsi que de produits de cuisine.

La société a également pour objet l’import-export de véhicules d’occasion et neufs, ainsi que la location desdits vé-

hicules et la vente des pièces détachées.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (EUR 310,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non, et de fixer leurs pouvoirs ou rémunérations. 

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont celle

de l’administrateur-délégué qui dispose dans tous les cas d’un droit de co-signature obligatoire, soit par la signature in-
dividuelle de l’administrateur-délégué.

Luxembourg, le 28 janvier 2003.

J. Elvinger.

13486

 Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique. 

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière

et de fixer leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente-et-un décembre deux mille

trois. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juillet de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de sept mille sept

cent cinquante euros (EUR 7.750,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié
au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Eleni Piperidi, employée privée, demeurant à L-2514 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Sauvage, 
b) Monsieur Ioannis Pantelous, employé privé, demeurant à L-2514 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Sauvage, 
c) Monsieur Konstantinos Raftakis, employé privé, demeurant à L-1251 Luxembourg, 31A, avenue du Bois. 
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille huit.

1.- Monsieur Konstantinos Raftakis, prénommé, soixante-dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2.- Monsieur Ioannis Pantelous, prénommé, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

13487

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes: 
VAN KAUTER, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon. 
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille huit. 
3.- Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Konstantinos Raftakis, prénommé. 
4.- Le siège social est établi à L-1713 Luxembourg, 157, rue de Hamm. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: K. Raftakis, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, vol. 137S, fol. 90, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(003776.4/227/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.

CURSITOR MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 45.931. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand two, on the twentieth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Appeared Mr Bertrand Reimmel, master at law, residing in Luxembourg,
acting as a special proxy of WHITTINGDALE HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of Eng-

land and having its registered office at Devonshire House, 1 Mayfair Place, W1J 8AJ London, United Kingdom, «the prin-
cipal», by virtue of a proxy dated 17

th

 December, 2002 under private seal given which, after having been signed ne

varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be registered with this deed.

The proxy declared and requested the notary to record:
I. That the société anonyme CURSITOR MANAGEMENT COMPANY, having its registered office at 5, rue Plaetis,

L-2338 Luxembourg, registered in the registre de commerce et des sociétés in Luxembourg, section B number 45.931,
has been incorporated by deed enacted on December 17, 1993, published in the Mémorial C, No 283, of January 21,
1994;

II. That the subscribed capital of CURSITOR MANAGEMENT COMPANY is presently of one hundred twenty-three

thousand nine hundred forty-six euros seventy-six cents (

€ 123.946,76) divided into 5,000 shares;

III. That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of

CURSITOR MANAGEMENT COMPANY;

IV. That the principal has acquired all shares of CURSITOR MANAGEMENT COMPANY referred to above and that

as a sole shareholder declares explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V. That the principal takes over all assets and assumes all the liabilities of the dissolved company and that the liquida-

tion of the company is completed without prejudice as it assumes all its liabilities.

VI. That the shareholder’s register of the dissolved company has been cancelled.
VII. That the principal fully discharges the board of directors and statutory auditor for the due performance of their

duties up to this date.

VIII. That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of ACM

GLOBAL INVESTOR SERVICES S.A.

The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

 The document after having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingtième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu Monsieur Bertrand Reimmel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de man-

dataire spécial de WHITTINGDALE HOLDINGS LIMITED, une société de droit anglais et ayant son siège social à De-
vonshire House, 1 Mayfair Place, W1J 8AJ Londres, Royaume-Uni, «le mandant» en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée le 17 décembre 2002, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire comparant et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

Luxembourg, le 14 février 2003.

E. Schlesser.

13488

I. Que la société anonyme CURSITOR MANAGEMENT COMPANY, ayant son siège social à 5, rue Plaetis, L-2338

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 45.931, cons-
tituée suivant acte reçu le 17 décembre 1993 au Mémorial C, numéro 283 du 21 janvier 1994.

II. Que le capital social de la société anonyme CURSITOR MANAGEMENT COMPANY, prédésignée, s’élève actuel-

lement à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros soixante-seize cents (

€ 123.946,76) divisé en 5.000 actions.

III. Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de CURSITOR MA-

NAGEMENT COMPANY.

IV. Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de CURSITOR MANAGEMENT COMPANY et

qu’en tant qu’actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V. Que son mandant déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute et que la

liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements so-
ciaux.

VI. Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire et directeurs de la société

dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société dis-

soute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: B. Reimmel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 137S, fol. 66, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003456.3/211/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2003.

ERNSTER CONCORDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.099. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
18 février 2003.

(002721.2/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

Luxembourg, le 28 janvier 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d’entreprises 
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Emilius S.A.

Minano Consulting S.A.

E.D.P., Electronic Data Processing S.A.

I.D.P., International Data Processing Luxembourg S.A.

Marefin S.A.

HSBC Participations (Luxembourg), S.à r.l.

Pole Position S.A.

Famaplast S.A.

Samoa Holding S.A.

Financière la Verendrye S.A.

TOCTRO S.A., Twenty One Century Taxation Research Office S.A.

TOCTRO S.A., Twenty One Century Taxation Research Office S.A.

Moments de Sérénité, A.s.b.l.

Optique Quaring Bonnevoie, S.à r.l.

Optique Quaring Bonnevoie, S.à r.l.

Chez Marianne et John, S.à r.l.

Soltex Holding

Hema S.A.

Luxembourg Approach Controllers Association

Modigest Holding S.A.

Silca S.A.

Origan S.A.

Origan S.A.

Greenrock S.A.

Soneco S.A.

Samoa Holding S.A.

Samoa Holding S.A.

Samoa Holding S.A.

Invest Komaba S.A.

Reis S.A.

Caliboro Soparfi S.A.

Lutsinia S.A.

Winni Holding S.A.

Kreutzer S.A.

Vauban International S.A.

Vauban International S.A.

Cantemerle Holding S.A.

Lenox Holding S.A.

Fashion’s Trading S.A.

Fashion’s Trading S.A.

Net. Time S.A.

Coheris Luxembourg, S.à r.l.

Tall International S.A.

Misys International S.A.

Misys International S.A.

Trans-Europe-Bétails S.A.

Anardi Ventures S.A.

Café Snack Bar O Gandarês, S.à r.l.

M.A.C.M. S.A.

BS Promotion S.A.

Ax Log S.A.

Ax Log S.A.

Ax Log S.A.

Kiwaï S.A.

Kiwaï S.A.

Finclo International S.A.

Finclo International S.A.

Ludwig Soparfi S.A.

Compagnie Privée de l’Etoile S.A.

Quadriga Consult S.A.

Anardi Ventures S.A.

Benelux Trust (Luxembourg), S.à r.l.

Emmetre System International, S.à r.l.

Emmetre System International, S.à r.l.

Delta International Holdings S.A.

Delta International Holdings S.A.

Marco Polo Schiffahrt A.G.

Figeac Consulting

Starek Holdings S.A.

Starek Holdings S.A.

Orca Shipping A.G.

Le Grand Café S.A.

Le Grand Café S.A.

S.P.I.D.M. S.A.

Kiwi Spirit, S.à r.l.

Kiwi Spirit, S.à r.l.

Telwin International S.A.

Ocwen Luxembourg, S.à r.l.

Ocwen Luxembourg, S.à r.l.

Black Stones S.A.

Itoc S.A.

Lumina Parent

Smith &amp; Nephew, S.à r.l.

Smith &amp; Nephew, S.à r.l.

Burg &amp; Kirch, S.à r.l.

D’Holzstiffchen an de Klenge Buttek, S.à r.l.

TrizecHahn Europe Properties, S.à r.l.

TrizecHahn Europe S.A.

Ostergaard’s Bike Shop, S.à r.l.

Emerald Hotels S.A.H.

Emerald Hotels S.A.H.

Emerald Hotels S.A.H.

Emerald Hotels S.A.H.

Emerald Lascours S.A.

Emerald Lascours S.A.

Emerald Lascours S.A.

Electricité Weynandt Nico, S.à r.l.

Inopco Holding S.A.

Seizinvest S.A.

Simon’s Plaza Senningerberg, S.à r.l.

Plan TP, S.à r.l.

EMCI Lux

Nina Luxembourg S.A.

Cursitor Management Company

Ernster Concorde, S.à r.l.