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13249
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 277
14 mars 2003
S O M M A I R E
Almo, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13265
Maybe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13294
Ampacet Investment II S.A., Howald. . . . . . . . . . . .
13295
Meridian Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
13274
Antonia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
13250
Metameco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
13286
Auroria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13295
Montana Properties S.A., Munsbach . . . . . . . . . . .
13291
Auroria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13295
MTT S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13289
Banister Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .
13261
Nord-Sud Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . .
13295
Bell, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13289
OAK Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
13252
Bell, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13290
OAK Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
13252
Bell, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13290
Obransson Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
13293
Bell, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13290
OGL, Osteogenetics Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
13271
Bester S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13291
P & P Finance Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . .
13272
Blackacre France, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
13272
Percival Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
13296
Caprice, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13286
Rakis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
13273
Capton S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13258
Retail Operating Company Luxembourg, S.à r.l.,
Cormet Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
13294
Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13279
Développement 2000. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13292
Romas Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
13292
Eden Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
13250
S.D.I., Société de Développements et d’Investis-
Electro-Cardoso, S.à r.l., Altwies . . . . . . . . . . . . . . .
13278
sements S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
13286
Fimim Co S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
13293
S.P.T. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13265
Financière Versailles, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
13286
Sarditouring S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
13261
Holding Maestria Signalisation - HMS S.A., Luxem-
Sarditouring S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
13261
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13294
Sibemol Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
13293
Interleasing S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
13291
SOPRIMVEST, Société de Participations et d’In-
International Metal Company S.A., Foetz . . . . . . . .
13286
vestissements Immobiliers, S.à r.l., Esch-sur-Al-
Itesa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13267
zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13287
i Cube Consulting, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . .
13253
Société Méditerranéenne de Conseils S.A., Lu-
Kira S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13255
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13293
Larexa S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13274
Sungard Availability Services (Luxembourg) S.A.,
Larexa S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13274
Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13292
Latino Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
13280
Sungard Availability Services (Luxembourg) S.A.,
Lavalle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13263
Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13292
Lavalle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13265
Tosinvest Italia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
13262
Luxembau, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
13285
Varia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13293
Luxembau, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
13285
Veskel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
13294
Luxembau, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
13285
Visbach Investissements S.A., Luxembourg . . . . .
13291
Luxembau, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
13285
Wit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13295
13250
ANTONIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 85.136.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, référence: LSO-AB02412, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002381.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.
EDEN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 91.570.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Radouane Abiobeida, entrepreneur, demeurant à 72, rue Joseph Wauters, B-6150 Anderlues
2.- Madame Nelly Noël, employée privée, demeurant 121, rue du Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de EDEN INVESTMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-
ché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que se soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.
En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de
placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.
La société pourra aussi avoir pour objet l’acquisition, la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente ou la lo-
cation d’immeubles et de terrains industriels et autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à toutes les opé-
rations financières, mobilières et immobilières y rattachés directement ou indirectement.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d’avances, de garanties ou autrement.
La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-
sance de dettes.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 31 (trente et une) actions
de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
Les actions sont soit au porteur soit nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnai-
res statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
Luxembourg, le 16 février 2003.
Signature.
13251
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la ma-
jorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société seule par le
conseil d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 18 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit.
Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que
les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
trois.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cents
euros (1.300,- EUR).
1.- Monsieur Radouane Abiobeida, prénommé dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
2.- Madame Nelly Noël, prénommée douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
13252
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Ioulia Kourakina, employée privée, demeurant 1, rue Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg.
b) Madame Nelly Noël, prénommée.
c) Monsieur Pierre Paul Boegen, directeur de sociétés, demeurant 65, rue de Freylange, B-6700 Arlon.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
EUROPE FIDUCIAIRE SA, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de deux mille neuf.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Abiobeida, N. Noël, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 janvier 2003, vol. 423, fol. 64, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001474.4/242/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.
OAK FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 55.407.
—
Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02008, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2003.
(002992.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.
OAK FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 55.407.
—
Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02010, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2003.
(002997.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.
Mersch, le 10 février 2003.
H. Hellinckx.
<i>OAK FINANCE HOLDING S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
<i>OAK FINANCE HOLDING S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
13253
i CUBE CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 33, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 91.606.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le trois février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Xavier Bremer, délégué commercial, demeurant à B-1060 Bruxelles 10, rue de Roumanie, né le 15 août
1976 à B-Rocourt,
ici représenté par Monsieur Joseph Bremer, docteur en sciences appliquées, demeurant à L-8030 Strassen, 33, rue
du Kiem,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
La procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une
société à responsabilité limitée qu’il va constituer.
Titre 1
er
.- Objet, raison sociale, durée, siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, le conseil en informatique ainsi que la conception
de projets informatiques et l’élaboration de logiciels. Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, in-
dustrielles, mobilières, immobilières ou financières et prester tous services, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir ou faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. La société prend la dénomination de i CUBE CONSULTING, S.à r.l.
Art. 4. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.
Titre 2.- Capital social, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)
parts sociales, d’une valeur de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Xavier Bremer, délégué commercial, demeurant à B- 1060 Bruxel-
les, 10, rue de Roumanie.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée
au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et
même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Cet agrément n’est par requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint
survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours
à partir de la date du refus de cession à un non-associé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur
la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de
la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
13254
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre 3.- Administration
Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux
ou en dehors d’eux.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société.
En cas de pluralité des gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée
des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.
La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions.
Les associés décideront de la rémunération du gérant.
Art. 14. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraî-
nent pas la dissolution de la société.
Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la société.
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 17. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent
pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’au moment où cette réserve aura atteint 10 % du capital social.
Titre 4.- Dissolution, liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 22. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre l933 ont été
remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille deux cent cinquante euros (1.250,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social et se considérant comme
dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Joseph Bremer, docteur en sciences appliquées demeurant à L-8030 Strassen, 33, rue du Kiem, né le 5
décembre 1949 à Luxembourg.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
13255
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-8030 Strassen, 33, rue du Kiem.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrument a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir des
autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social
à l’article deux des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Bremer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 février 2003, vol. 423, fol. 73, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002048.3/242/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.
KIRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 91.615.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- PARFININDUS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à 117, route d’Arlon, L-8009
Strassen,
ici représentée par Mademoiselle Béatrice Pauls, employée privée, demeurant à L-8030 Strassen, 106, rue du Kiem,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Strassen.
2.- Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à L-5750 Frisange, 3, rue de Bettembourg.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KIRA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
sans valeur nominale.
Le capital autorisé est fixé à cent cinquante-cinq mille euros (EUR 155.000,-) qui sera représenté par mille cinq cent
cinquante (1.550) actions sans valeur nominale.
Mersch, le 12 février 2003.
H. Hellinckx.
13256
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-
risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le quatrième lundi du mois de mai à 9.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
13257
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit est, déclarent souscrire le
capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs pour une durée de six années:
1.- Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à L-5750 Frisange, 3, rue de Bettembourg;
2.- Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 16 Cité Lédenberg;
3.- Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à L-5891 Fentange, 6, rue Pierre Weydert.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
Monsieur Pascoal da Silva, employé privé, demeurant à L-1946 Luxembourg, 18, rue Louvigny.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’année 2008.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
1.- PARFININDUS, S.à r.l., prédésignée, trois cent huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 308
2.- Monsieur Frédéric Monceau, prénommé, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
13258
<i>Sixième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de
la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Pauls, F. Monceau, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 janvier 2003, vol. 423, fol. 64, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002060.3/242/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.
CAPTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 91.616.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- PARFININDUS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 117, route d’Arlon, L-8009
Strassen,
ici représentée par Mademoiselle Béatrice Pauls, employée privée, demeurant à L-8030 Strassen, 106, rue du Kiem,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Strassen.
2.- Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à L-5750 Frisange, 3, rue de Bettembourg.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAPTON S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
sans valeur nominale.
Le capital autorisé est fixé à cent cinquante-cinq mille euros (EUR 155.000,-) qui sera représenté par mille cinq cent
cinquante (1.550) actions sans valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-
risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
Mersch, le 10 février 2003.
H. Hellinckx.
13259
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le quatrième lundi du mois de mai à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
13260
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit est, déclarent souscrire le
capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs pour une durée de six années:
1.- Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à L-5750 Frisange, 3, rue de Bettembourg;
2.- Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 16 Cité Lédenberg;
3.- Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à L-5891 Fentange, 6, rue Pierre Weydert;
<i>Troisième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
Monsieur Pascoal da Silva, employé privé, demeurant à L-1946 Luxembourg, 18, rue Louvigny.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’année 2008.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
<i>Sixième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de
la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
1.- PARFININDUS, S.à r.l., prédésignée, trois cent sept actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 307
2.- Monsieur Frédéric Monceau, prénommé, trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
13261
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Pauls, F. Monceau, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 janvier 2003, vol. 423, fol. 66, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002062.3/242/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.
BANISTER INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 88.804.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privée du 10 janvier 2003 que:
- Monsieur Christophe Davezac, Monsieur Joseph Mayor et Madame Géraldine Laera-Schmit ont démissionné de
leurs fonctions d’administrateurs avec effet immédiat;
- WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A. a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet
immédiat;
- les nouveaux administrateurs de la société sont dorénavant les suivants:
- Madame Yolande Gévaudan, avocat, demeurant 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Madame Karine Vilret-Huot, avocat, demeurant 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Madame Coralie Czerwinski, employée privée, demeurant 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- PARFININDUS, S.à r.l., dont le siège social se situe 117, route d’Arlon, L-8009 Strassen, a été nommée comme
commissaire aux comptes.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire statutaire de l’année 2008.
- Le siège social a été transféré de son adresse actuelle avec effet au 10 janvier 2003 au 11, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00958, - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002106.4/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.
SARDITOURING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 50.057.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02380, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002628.3/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
SARDITOURING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 50.057.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02382, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002630.3/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
Mersch, le 10 février 2003.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
Signatures
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 15.110,03 CHF
Luxembourg, le 13 février 2003.
Signature.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 22.492,87 CHF
Luxembourg, le 13 février 2003.
Signature.
13262
TOSINVEST ITALIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.892.
—
L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOSINVEST ITALIA S.A.,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et
à Luxembourg, section B sous le numéro 46.892, constituée sous la dénomination de FINANCIERE MARGAUX S.A.,
suivant acte notarié en date du 24 février 1994, publié au Mémorial C numéro 234 du 14 juin 1994, et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date
du 6 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 689 du 4 mai 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-
quées, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-
tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de neuf millions neuf cent quinze mille sept cent cinquante euros
(EUR 9.915.750,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,)
à neuf millions neuf cent quarante-sept mille euros (EUR 9.947.000,-), par la création et l’émission de trois cent quatre-
vingt-seize mille six cent trente (396.630) actions nouvelles de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
2.- Les actionnaires existants renoncent à toute souscription et l’augmentation est ainsi souscrite et libérée intégra-
lement par la société SPA DI ANTONIO ANGELUCCI S.A.P.A. S.C.A., par incorporation d’une partie de la créance
qu’elle possède contre la société.
3.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf millions neuf cent quinze mille sept cent cin-
quante Euro (9.915.750,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR
31.250,-) à neuf millions neuf cent quarante-sept mille euros (EUR 9.947.000,-), par la création et l’émission de trois cent
quatre-vingt-seize mille six cent trente (396.630) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription de la totalité des trois cent quatre-vingt-seize mille six cent trente (396.630) actions
nouvelles la société SPA DI ANTONIO ANGELUCCI S.A.P.A. S.C.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boule-
vard Royal.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue la société SPA DI ANTONIO ANGELUCCI S.A.P.A. S.C.A., prédésignée,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 17 décembre 2002,
après avoir pris connaissance de tout ce qui précède par la lecture lui en faite par le notaire instrumentant et après
avoir déclaré avoir parfaite connaissance des statuts de la société et de sa situation financière a requis le notaire instru-
mentant de documenter qu’au nom et pour compte de la société SPA DI ANTONIO ANGELUCCI S.A.P.A. S.C.A., pré-
désignée, elle souscrit à toutes les trois cent quatre-vingt-seize mille six cent trente (396.630) actions nouvelles de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, et qu’ès qualités, elle libère cette souscription par incorporation d’un montant de neuf
millions neuf cent quinze mille sept cent cinquante euros (EUR 9.915.750,-) d’une créance d’un montant total de neuf
millions neuf cent vingt-huit mille sept cent trente-six euros et soixante cents (EUR 9.928.736,60), certaine, liquide et
13263
exigible existant à charge de la société et au profit de la société SPA DI ANTONIO ANGELUCCI S.A.P.A. S.C.A., pré-
désignée.
Ledit apport fait l’objet d’un rapport établi par la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l, ayant son
siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, en date du 12 décembre 2002, lequel rapport établi conformément à
l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, conclut comme suit:
<i>«Conclusioni>
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la créance de EUR 9.915.750,- est certaine, liquide et exigible et peut être convertie pour augmenter le capital de
TOSINVEST ITALIA S.A., de ce montant par l’émission de 396.630 actions nouvelles de EUR 25,- chacune.»
Le prédit rapport, ainsi que la prédit procuration, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le no-
taire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L’augmentation de capital ci-avant décidée se trouvant ainsi réalisée, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa
l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à neuf millions neuf cent quarante-sept mille euros (EUR 9.947.000,-),
divisé en trois cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent quatre-vingts (397.880) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quatre mille Euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: L. Moreschi, S. Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2003, vol. 423, fol. 40, case 4. – Reçu 99.157,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002174.4/242/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.
LAVALLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 59.288.
—
L’an deux mille deux, le treize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAVALLE S.A., ayant son siè-
ge social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 59.288, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence
à Pétange, en date du 23 mai 1997, publié au Mémorial C numéro 454 du 21 août 1997, et dont les statuts ont été mo-
difiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du
22 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 733 du 7 septembre 2001.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-
quées, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les onze mille (11.000) actions représentant l’intégralité du ca-
pital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.
Mersch, le 4 février 2003.
H. Hellinckx.
13264
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) pour le porter
de son montant actuel d’un million cent mille euros (EUR 1.100.000,-) à deux millions six cent mille euros (EUR
2.600.000,-), par la création et l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, à libérer partiellement par apport en espèces et partiellement par conversion en capital
d’obligations émises par la société ans le cadre d’un emprunt privé à hauteur de neuf cent mille dollars des Etats-Unis
(USD 900.000,-).
2.- Renonciation des actionnaires existants pour autant que de besoin à leur droit préférentiel de souscription à la
souscription des quinze mille (15.000) actions nouvelles.
3.- Souscription par ABILFIDA de six mille (6.000) actions et souscription par ABILFIDA de neuf mille (9.000) actions.
4.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-)
pour le porter de son montant actuel d’un million cent mille euros (EUR 1.100.000,-) à celui de deux millions six cent
mille euros (EUR 2.600.000,-), par la création et l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles, ayant chacune une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît
en rapport avec la présente augmentation de capital que l’actionnaire minoritaire a renoncé à leur droit de souscription
préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des quinze mille (15.000) actions nouvelles l’actionnaire
majoritaire la société ABILFIDA S.A., ayant son siège à Via Zurigo 5, CH-6901 Lugano, Suisse.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite la société ABILFIDA S.A., prédésignée,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une des procurations dont question ci-avant,
laquelle par son représentant, déclare souscrire les quinze mille (15.000) actions nouvellement émises et déclare les
libérer comme suit:
a.- six mille (6.000) actions nouvelles par un versement en espèces d’un montant de six cent mille euros (EUR
600.000,-).
Le souscripteur susmentionné déclare et tous les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale extra-
ordinaire reconnaissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en espèces et que la som-
me totale de six cent mille euros (EUR 600.000,-) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrument;
b.- neuf mille (9.000) actions nouvelles sous forme d’un apport en nature consistant en des obligations émises sous
forme de certificats d’obligations au porteur numérotés de 1 à 18 et portant chacun sur cinquante mille dollars des Etats-
Unis (USD 50.000,-), ces obligations émises par la société LAVALLE S.A., en date du 9 décembre 1997, dans le cadre
d’un emprunt privé d’un montant total de neuf cent mille dollars des Etats-Unis (USD 900.000,-) convertie en EUR au
cours de change de USD 1,-=EUR 1,0087 représentant donc la somme de huit cent quatre-vingt-douze mille deux cent
trente-sept euros et cinquante-trois cents (EUR 892.237,53).
Ledit apport fait l’objet d’un rapport établi par la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l, ayant son
siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur, en date du 9 décembre 2002, lequel rapport établi conformément à
l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, conclut comme suit:
<i>Conclusioni>
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la créance de EUR 892.237,53 est certaine, liquide et exigible et peut être utilisée pour augmenter le capital de
LAVALLE S.A. de EUR 900.000,- la différence de EUR 7.762,47 étant à verser en espèces.
Le prédit rapport, ainsi que les prédites procurations, après avoir été signés ne varietur par tous les comparants et
le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Suite à cette conversion au capital social de la dite société LAVALLE S.A., des obligations susmentionnées, il y a lieu
d’annuler les prédits certificats portant les numéros 1 à 18.
Tous pouvoirs sont conférés aux membres actuels du conseil d’administration de la société pour procéder aux éven-
tuelles écritures comptables qui s’imposent et à l’annulation des dix-huit (18) certificats au porteur.
L’assemblée fait remarquer ici que l’ordre du jour et la conclusion du rapport de réviseur ci-dessus mentionnent com-
me obligations à apporter la somme de neuf cent mille dollars des Etats-Unis (USD 900.000,-) ce qui représente après
conversion au prédit cours un montant de huit cent quatre-vingt-douze mille deux cent trente-sept euros et cinquante-
trois cents (EUR 892.237,53). L’assemblée constate donc que le souscripteur a versé la différence soit sept mille sept
cent soixante-deux euros et quarante-sept cents (EUR 7.762,47) en espèces, de sorte que cette somme se trouve dès
à présent à la libre et entière disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
13265
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions six cent mille euros (EUR 2.600.000,-), représenté
par vingt-six mille (26.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix-sept mille cinq cents Euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: L. Moreschi, S. Schieres, G. Kettel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 2002, vol. 423, fol. 32, case 7. – Reçu 15.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002175.5/242/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.
LAVALLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 59.288.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002176.2/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.
S.P.T. HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 47.556.
—
La société EURO REVISION S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège social de la société S.P.T. HOLDING S.A.,
33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R. C. Section B, n
°
47.556.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01641. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002395.2/576/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.
ALMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3346 Leudelange, 35, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 91.673.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le onze février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Aldo Joseph Lumia, indépendant, né à Thann (France), le 28 mai 1961, demeurant à L-4140 Esch-sur-Alzet-
te, 5, rue Victor Hugo.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée
unipersonnelle, qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ALMO, S.à r.l.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques y compris la petite
restauration.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.
Mersch, le 5 février 2003.
H. Hellinckx.
Mersch, le 5 février 2003.
H. Hellinckx.
EURO REVISION S.A.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
13266
Art. 3. Le siège de la société est établi à Leudelange.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (
€ 12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (
€ 124,-) chacune.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.
La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.
Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que
l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s’élève approximativement à sept cent cinquante euros (
€ 750,-).
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de douze mille quatre cents
euros (
€ 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réuni en as-
semblée générale, a pris les résolutions suivantes:
I.- Est nommé gérant unique de la société:
Madame Monique Waterneaux, employée privée, née à Carignan (France), le 5 février 1954, demeurant à L-3346 Leu-
delange, 35, rue de Bettembourg.
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-3346 Leudelange, 35, rue de Bettembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Lumia, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2003, vol. 886, fol. 15, case 12. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(002792.3/219/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
Monsieur Aldo Joseph Lumia, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Esch-sur-Alzette, le 14 février 2003.
F. Kesseler.
13267
ITESA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 91.658.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le onze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- NATEXIS PRIVATE EQUITY, société anonyme de droit français, ayant son siège social au 5-7, rue Monttessuy, F-
75340 Paris Cedex 07,
ici représentée par Monsieur Eric Biren, expert-comptable, demeurant professionnellement au 43, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 10 février 2003.
2.- SIGNES S.A., ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Eric Biren, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 10 février 2003.
Ces procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte aux fins de formalisation.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité, ont requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société
anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination ITESA S.A.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger par
une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège sociale ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la con-
naissance de tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion
courante et de journalière.
Art. 3. Objet social
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille, sans devoir être sujet à la loi du 31 juillet
1929.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.
La société peut également prendre des participations en qualité d’associé commandité dans des sociétés en comman-
dite par actions, ainsi qu’administrer et gérer ces sociétés.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat, et de tout autrement ma-
nière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange
ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à des sociétés dans lesquelles elle participe directement ou indirectement
tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également prendre toutes hypothèques, tous gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.
D’une façon générale, la société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobiliè-
res ou immobilières, qui rentrent dans son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’accomplissement ou l’ex-
tension.
13268
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social
Le capital social de la société est fixé à trente et un mille dix euros (EUR 31.010,-) divisé en trois mille cent une (3.101)
actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, toutes entièrement libérées.
Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-) qui sera représenté par cinq cent
mille (500.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- augmenter le capital social en une seule fois ou par tranche successive par émission d’actions nouvelles, à libérer
par voie de versement en espèce ou d’apport en nature ou par voie d’incorporation de réserves, de bénéfice reporté
ou de toute autre manière, y compris à la suite de l’exercice de warrants et la conversion d’obligations convertibles;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, y compris toute prime d’émis-
sion, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cas d’émission d’actions nouvelles
contre apport en espèce.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte de constitu-
tion de la société au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et elle peut être renouvelée par décision d’une as-
semblée générale extraordinaire quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici-là, n’auraient pas été émises par le conseil
d’administration.
Chaque fois que le conseil d’administration aura procédé à une augmentation de capital tel qu’autorisée plus haut, le
présent article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, et cette modification sera
constatée dans la forme prescrite par la loi, par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée
à ces fins. Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans
le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et
dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera conservé au siège social de la société.
Art. 6. Augmentation ou réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit de temps en temps par une résolution des actionnaires
adoptée selon la procédure prévue pour une modification des statuts.
Les actionnaires ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d’actions qu’ils détiennent lors
de l’émission de nouvelles actions contre un apport en espèces.
L’assemblée générale peut cependant décider d’écarter ou de limiter ce droit de souscription préférentiel, sous ré-
serve des conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts de la Société. Dans ce cas les
dispositions correspondantes de la loi s’appliquent.
Art. 7. Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.
Chapitre III.- Conseil d’administration, Commissaires aux comptes
Art. 8. Conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles un nombre illimité de fois et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans
motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, il sera pourvu à cette vacance selon la procédure
prévue par la loi.
Art. 9. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui
n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et des assemblées générales.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président, et en son absence n’importe quel autre administrateur, présidera toutes les assemblées générales et
toutes les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président et des autres administrateurs, l’assemblée gé-
nérale désignera à la majorité des présents un président faisant fonction.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée
à tous les administrateurs au moins trois (3) jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel
cas la nature de ces circonstances sera indiquée dans la convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
son ordre du jour.
13269
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par lettre, par
télégramme ou par lettre télécopiée. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par lettre, par
télégramme ou par lettre télécopiée un autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par la majorité des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Toute décision prise par une majorité d’admi-
nistrateurs quant à l’existence d’une situation d’urgence est finale et contraignante.
Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par tout
autre administrateur ou par le secrétaire. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou par un administrateur et par le secrétaire.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-
lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi sont
de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de mettre en place un ou plusieurs comités dont les membres ne sont pas
nécessairement des administrateurs. Dans ce cas le conseil d’administration nomme les membres de ce(s) comité(s) et
en détermine les pouvoirs.
Art. 12. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 13. Conflit d’intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui rem-
plira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou fir-
me avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou opération.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en
avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.
Art. 14. Représentation de la Société
Vis-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe du Président du Conseil d’Administration et de
tout autre administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a
été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui de tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.
Art. 15. Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve de l’article 11, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider, exécuter ou ratifier les actes relatifs
aux opérations de la Société.
13270
Art. 17. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre en-
droit indiqué dans les avis de convocations le 20 mai de chaque année à 11.30 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles
assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le deman-
dent.
Ces assemblées générales doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 19. Procédure, vote
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux dispositions légales.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et déclarent avoir eu con-
naissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée
un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions
représentées à l’assemblée.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Chapitre V.- Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 20. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de la même
année.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels. Il soumet ces documents avec un rapport sur les activités
de la Société un mois au moins avant la date de l’assemblée générale annuelle au commissaire aux comptes qui rédige
un rapport contenant ses commentaires sur ces documents.
Art. 21. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du sol-
de des bénéfices annuels nets. Cette affectation peut comprendre le paiement de dividendes, l’émission par la Société
d’actions entièrement libérées ou de droits de souscription et la création ou le développement de fonds de réserve (y
compris des provisions et des fonds d’égalisation de dividendes).
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution, liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux même conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 23. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2003.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2004.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
Actionnaires Capital
souscrit
Nombre
Capital
libéré
EUR
d’actions
EUR
1) NATEXIS PRIVATE EQUITY, prénommée
(trente et un mille)
(trois mille cent)
(trente et un mille)
31.000
3.100,-
31.000,-
13271
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues
à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-
rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquer.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
I.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2004:
- Monsieur Jean-Louis Delvaux, administrateur de société, demeurant professionnellement au 5-7, rue Monttesuy, F-
75340 Paris Cedex 07;
- Monsieur Eric Biren, administrateur de société, demeurant professionnellement au 43, boulevard de la Pétrusse, L-
2320 Luxembourg;
- Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, demeurant professionnellement au 43, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg.
II.- Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire qui se tiendra en 2004:
FIDEI S.A., (R.C. Luxembourg B 44.665), ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
III.- Conformément aux dispositions de la loi et des statuts, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la ges-
tion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un
ou plusieurs membres du conseil d’administration.
IV.- Le siège social est fixé à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
V.- Conformément aux dispositions de la loi et de l’article cinq (5) des statuts, le conseil d’administration est autorisé
à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription, ou convertibles jusqu’à un montant de cinq
millions d’euros (5.000.000,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Biren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2003, vol. 875, fol. 22, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002481.3/239/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.
OGL, OSTEOGENETICS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 77.645.
Société constituée par acte notarié le 30 août 2000 par-devant le notaire Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette,
—
Maître Benoît Entringen démissionne avec effet immédiat du Conseil d’Administration de OSTEOGENETICS
LUXEMBOURG S.A., en abrégé OGL.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02366. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002802.3/262/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
2) SIGNES S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . .
(dix)
(une)
(dix)
10.-
1
10,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(trente et un
(trois mille
(trente et un
mille dix)
cent une)
mille dix)
31.010,-
3.101
31.010,-
Belvaux, le 18 février 2003.
J.-J. Wagner.
établie et ayant son siège social à L-4151 Esch-sur-Alzette, 3, rue Ernie Reitz,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77.645.
Luxembourg, le 13 février 2003.
B. Entringer.
13272
BLACKACRE FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 191.500,- EUR.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 69.618.
Acte constitutif publié au Mémorial C n
°
529 page 25 370 du 10 juillet 1999.
—
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février
2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002534.3/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.
P & P FINANCE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1750 Luxemburg, 62, avenue Victor Hugo.
H. R. Luxemburg B 69.561.
—
Im Jahre zweitausenddrei, am zehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter
der anonymen Gesellschaft P & P FINANCE HOLDING S.A. mit Sitz zu L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix, ge-
gründet zufolge Urkunde von Notar Joseph Elvinger, im Amtswohnsitze zu Luxemburg, am 21. April 1999, veröffentlicht
im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations von 1999, Seite 24687; die Satzung wurde abgeändert laut einer aus-
serordentlichen Generalversammlung vom 2. Februar 2001, worüber ein Auszug veröffentlicht ist im Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations von 2001, Seite 36642.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Frau Irène Keilen, Privatbeamtin, wohnhaft in Moesdorf.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Frau Annick Braquet, Privatbeamtin, wohnhaft in B-Chantemelle.
Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-1750 Luxemburg, 62, avenue Victor Hugo,
2. Ernennung von drei neuen Verwaltungsratsmitgliedern,
3. Ernennung eines Delegierten des Verwaltungsrates,
4. Ernennung eines neuen Kommissars.
II. Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Gesellschafter und prüft
die unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.
Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-
renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.
III. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass
demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-
zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-1750 Luxembourg, 62, avenue Vic-
tor Hugo.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder Max Galowich, Robert Elvinger
und Jean-Paul Frank anzunehmen und ihnen volle Entlastung für die Ausübung ihres Mandates zu erteilen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst als neue Verwaltungsratsmitglieder zu ernennen:
Herr Robert Wagner, expert-comptable, wohnhaft in D-41199 Mönchengladbach, Kelzenbergerweg 80
Frau Helga J.W. Wempe, administrateur de sociétés, wohnhaft in L-8356 Garnich, 19, rue des Champs
Herr Ditmar Kwist, Privatbeamter, wohnhaft in CH-3962 Montana, le Quiberon 3
Ihr Mandat endet nach der jährlichen Generalversammlung von 2008.
Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat Frau Helga J.W. Wempe, vorbenannt, als Delegierte des
Verwaltungsrates zu bestimmen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Rücktritt des Kommissars, der Gesellschaft LUX-AUDIT S.A., anzunehmen,
und ihm volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates zu erteilen.
Luxembourg, le 12 février 2003.
Signature.
13273
<i>Fünfter Beschluss i>
Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaft DMS & ASSOCIES, S.à r.l., mit Sitz in L-1750 Luxembourg, 62,
avenue Victor Hugo, als Kommissar zu bestellen.
Sein Mandat endet nach der jährlichen Generalversammlung von 2008.
<i>Versammlung des Verwaltungsratesi>
Alsdann haben die Mitglieder des Verwaltungsrates, hier anwesend oder vertreten und ihre Ernennung annehmend,
einstimmig Frau Helga J.W. Wempe, vorbenannt, als Delegierte des Verwaltungsrates bestimmt.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Hesperingen, in der Amtsstube
des amtierenden Notars.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben diese mit Uns, Notar, vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: L. Sunnen, I. Keilen, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 51, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(002704.3/220/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
RAKIS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.542.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 29 janvier 2003i>
Le 29 janvier, à 10.00 heures, les actionnaires de la société anonyme RAKIS HOLDING se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire au siège social.
Mme Corinne Carraro élue présidente de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme secré-
taire M. Vincent Tucci et comme scrutatrice Mme Angela Orsini.
Il résulte des constations du bureau:
- que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à
toute publication;
- que, suivant liste de présence, toutes les 1.250 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à
1.250 voix;
- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les
points à l’ordre du jour qui est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. démission et décharge de l’administrateur M. Marco Rosso, demeurant à Bressanone, via Lungo Rienza, n.34;
2. nomination en tant que nouvel administrateur de M
e
Giovanni Acampora, demeurant à Rome (Italie), via Pompeo
Magno, n.1;
3. Transfert du siège social de la société de L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde à L-2449 Luxembourg, 25c,
boulevard Royal.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de l’administrateur M. Marco Rosso, demeurant à Bressanone, via Lungo
Rienza, n.34;
et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat, sur toutes les obligations prévues par la loi.
<i>Deuxième résolutioni>
En remplacement de l’administrateur démissionnaire, l’assemblée décide de nommer, en tant que nouvel administra-
teur M
e
Giovanni Acampora, demeurant à Rome (Italie), via Pompeo Magno, n.1;
qui par la présente accepte la nomination et terminera le mandat de son prédécesseur.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-2449 Luxembourg, 25c, boulevard Royal.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal
qui est signé par la présidente, le secrétaire et la scrutatrice.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 74, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(002580.3/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
Hesperingen, den 7. Februar 2003.
G. Lecuit.
C. Carraro / V. Tucci / A. Orsini
<i>La Présidente / Le Secrétaire / La Scrutatricei>
13274
LAREXA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 45.788.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire i>
<i>tenue au siège social extraordinairement le 3 février 2003i>
<i>Résolutioni>
L’Assemblée Générale accepte la démission des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Sandrine Klusa et Mme
Angela Cinarelli ainsi que du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC et leur accorde décharge pleine et
entière pour l’exécution de leur mandat.
<i>Résolutioni>
En leur remplacement, l’Assemblée Générale décide de nommer administrateurs:
- M. Giancarlo Codoni, économiste, demeurant à Lugano (Suisse);
- M. Brunello Donati, économiste, demeurant à Lugano (Suisse);
- M. Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Senningerberg;
et commissaire aux comptes:
- M. Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Senningerberg.
Leurs mandats s’achèveront lors de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur le prochain exercice.
<i>Résolutioni>
Le siège social de la société est transféré du 8 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 1A, Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg.
Luxembourg, le 3 février 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01778. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D.- Hartmann.
(002596.3/744/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
LAREXA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 45.788.
—
Le contrat de domiciliation à durée indéterminée conclu entre la société LAREXA S.A. et la société LUXEMBOURG
MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A. (L.M.C. GROUP S.A.) a été résilié d’un commun accord en date du 3 février
2003.
Luxembourg, le 3 février 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB01777. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002595.2/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
MERIDIAN INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 91.670.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the fourteenth of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.
There appeared:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue
Schiller,
here represented by Mr José Correia, accountant, residing in Longwy (France) and Miss Séverine Canova, lawyer,
residing in Thionville (France), acting jointly in their respective qualities of proxy holders A and B.
2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
here represented by Mr José Correia, prenamed, and Miss Séverine Canova, prenamed, acting jointly in their respec-
tive qualities of proxy holders A and B.
Those appearing, voting under their given authority, announced the formation by them of a company of limited lia-
bility, governed by the relevant law and present articles.
<i>Pour LAREXA S.A.
i>Signature
<i>Pour LAREXA S.A.
i>L.M.C. GROUP S.A. Société Anonyme
Signature
13275
Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may
become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name MERIDIAN INVESTMENT, S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The managers may establish branches and subsidiaries both in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign coun-
tries.
Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented
by one hundred (100) shares of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering
companies.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-
ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-
pany to an end.
Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-
ners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company
in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.
Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.
Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than two
thirds the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only
be carried by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.
Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first
financial year commences this day and ends on December 31st, 2003.
Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an
indication of the value of the company’s assets and liabilities.
Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent
the net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to
ten per cent of the share capital.
The balance may be used freely by the partners.
Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.
Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-
cles.
13276
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of 18
September 1933) are satisfied.
<i>Subscription - Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (1,200.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following
resolutions:
1) The registered office is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
2) The number of managers is fixed at two.
3) The meeting appoints as manager(s) of the company for an unlimited period:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) T.C.G. GESTION S.A., prenamed.
The managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise
acts and activities relating to the company’s objectives by their individual signature.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
ici représentée par Monsieur José Correia, comptable, demeurant à Longwy (France), et Mademoiselle Séverine Ca-
nova, juriste, demeurant à Thionville (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir
A et B.
2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
ici représentée par Monsieur José Correia, prénommé, et Mademoiselle Séverine Canova, prénommée, agissant con-
jointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A et B.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de MERIDIAN INVESTMENT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des associés.
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
13277
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-
cernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
représentant plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la
liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait
atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de sa constitution est évalué à mille deux cents euros (1.200,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . .
50
2. T.C.G. GESTION S.A., cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
13278
1. Le siège social de la société est établi à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
2. Le nombre des gérants est fixé à deux.
3. L’assemblée désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée.
Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire
et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par leur signature individuelle.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Correia, S. Canova, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 54, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002789.3/220/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
ELECTRO-CARDOSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5671 Altwies, 2, rue Nic Greef.
R. C. Luxembourg B 91.653.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Antonio Da Silva Cardoso, chauffeur, demeurant à L-5671 Altwies, 2, rue Nic Greef;
2.- Madame Margarida Emilia Ferreira Da Costa, femme de charge, épouse de Monsieur Antonio Da Silva Cardoso,
demeurant à L-5671 Altwies, 2, rue Nic Greef.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de ELECTRO-CARDOSO, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Altwies.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’électricité générale.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille trois.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cinq cents (500)
parts sociales de vingt-quatre virgule quatre-vingts euros (EUR 24,80) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre
cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
Hesperange, le 7 février 2003.
G. Lecuit.
1.- Monsieur Antonio Da Silva Cardoso, chauffeur, demeurant à L-5671 Altwies, 2, rue Nic Greef, quatre cent
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450
2.- Madame Margarida Emilia Ferreira Da Costa, femme de charge, épouse de Monsieur Antonio Da Silva Car-
doso, demeurant à L-5671 Altwies, 2, rue Nic Greef, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
13279
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à huit cents euros (EUR 800,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-5671 Altwies, 2, rue Nic Greef.
- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Antonio Da Silva Cardoso, préqua-
lifié.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Da Silva Cardoso, E. Ferreira Da Costa, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 56, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(002787.3/222/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
RETAIL OPERATING COMPANY LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 450,000.-.
Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 90.938.
—
<i>Extract of the minutes of the Board of Directors held in Bertrange on January 24, 2003i>
- The Board of Directors resolves to appoint Mr René Kremer as Chairman of the Board.
- The Board of Directors resolves to appoint as general proxyholders with retroactive effect as of December 19,
2002 Mr H.E. Benne, F. van den Brink and Mr C.W. LeVan. They may individually act in name and on behalf of the com-
pany with respect to their functional responsibilities. They are not remunerated for their mandate.
- The board grants a specific power of attorney to Chris Wiot domiciled at 61, route de Diekirch, L-7220 Walfer-
dange, Luxembourg, to do all the necessary formalities and to sign with the authorized commercial court’s office, Cham-
ber of Commerce, etc.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01415. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002988.3/1124/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.
Luxembourg-Bonnevoie, le 10 février 2003.
T. Metzler.
True copy
R. Kremer
13280
LATINO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 91.674.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) WILLOWSIDE HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Saint Helier (Jersey), 17 Seaton Place,
ici représentée par Madame Carole Coïs, assistante juridique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 15 janvier 2003.
2) GESTADOR S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 282, route de Longwy,
ici représentée par Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 15 janvier 2003.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre
elles:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LATINO INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société est une entité pleinement imposable et ne tombe pas sous le régime des sociétés holding de la loi du 31
juillet 1929.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,-
€) représenté par mille deux cent quatre-vingts
(1.280) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
€) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à vingt-cinq millions d’euros (25.000.000,-
€)
par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
€) chacune, jouissant
des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
13281
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une
réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
seul écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois d’août à dix heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
trois.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (32.000,-
€) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
1) WILLOWSIDE HOLDINGS LIMITED, prénommée: mille deux cent soixante-dix-neuf actions . . . . . . . . . . 1.279
2) GESTADOR S.A., prénommée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille deux cent quatre-vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.280
13282
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme
de mille six cents euros (1.600,-
€).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur José Faber, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Bridel, 18, rue du Bois.
b) Monsieur Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Septfontaines, 6, rue d’Ar-
lon, Président.
c) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
DELOITTE & TOUCHE, ayant son siège social à Strassen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille huit.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 282, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue française constate que sur demande de la comparante, le présent
acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande de la même comparante, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand three, on the seventeenth of January.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) WILLOWSIDE HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Saint Helier (Jersey), 17 Seaton Place,
here represented by Mrs Carole Coïs, assistante juridique, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 15th of January 2003.
2) GESTADOR S.A., société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 282, route de Longwy,
here represented by Mrs Sandy Roeleveld, assistante juridique, residing in Arlon,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 15th of January 2003.
The prementionned proxies will remain annexed to the present deed.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of LATINO INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office ad foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-
bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-
tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights
deriving from these patents or complementary thereto.
The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-
ticipation or in which it has a direct or indirect interest.
The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real
estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-
pany law of the 31st of July of 1929.
13283
Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-two thousand euros (32,000.-
€) represented by one thousand two
hundred and eighty (1,280) shares with a par value of twenty-five euros (25.-
€) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
<i>Authorised capitali>
The corporate share capital may be increased from its present amount to twenty-five million euros (25,000,000.-
€)
by the creation and the issue of new shares with a par value of twenty-five euros (25.-
€) each, having the same rights
and obligations as the existing shares.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of
new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares,
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Administration - Supervision
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other di-
rector may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several counterparts having the same content.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the
representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signa-
ture of the delegate of the board.
Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Fiscal year - General meeting
Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-
ber.
Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
13284
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the provisions of the law.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-
dicated in the convening notices on the third Wednesday in August at ten o’clock.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
two thousand and three.
2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and four.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-two thousand euros
(32,000.-
€) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i> Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand six hundred
euros (1.600.-
€).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr José Faber, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Bridel, 18, rue du Bois.
b) Mr Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Septfontaines, 6, rue d’Arlon, Chair-
man.
c) Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Luxembourg.
2) Has been appointed auditor:
DELOITTE & TOUCHE, having its registered office in Strassen.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two
thousand eight.
5) The registered office is fixed at Luxembourg, 282 route de Longwy.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands French states herewith that on request of the appearer, the
present deed is worded in French followed by an English version; on request of the appearer and in case of divergencies
between the French and the English text, the French text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Signé: C. Coïs, S. Roeleveld, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 52, case 12. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(002798.3/200/302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
1) WILLOWSIDE HOLDINGS LIMITED, prenamed: one thousand two hundred and seventy-nine shares . . . . 1,279
2) GESTADOR S.A., prenamed: one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: one thousand two hundred and eighty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,280
Luxembourg, le 17 février 2003.
F. Baden.
13285
LUXEMBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.203.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 78, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2003.
(002731.3/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
LUXEMBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.203.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 78, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2003.
(002730.3/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
LUXEMBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.203.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 78, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2003.
(002729.3/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
LUXEMBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.203.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 78, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2003.
(002728.3/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature
13286
METAMECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 13.287.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00403, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002708.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
INTERNATIONAL METAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Foetz, 5, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 69.692.
—
Monsieur N. Scarpa renonce, pour des raisons de convenances personnelles, au mandat d’administrateur qui lui avait
été confié au sein de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002710.2/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
FINANCIERE VERSAILLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 89.153.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 20
février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger.
(002715.4/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
CAPRICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 79.921.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 février 2003.
(002736.6/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
S.D.I., SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 50.399.
—
Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02030, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2003.
(002805.3/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Luxembourg, le 11 février 2003.
N. Scarpa.
<i>Pour la société
i>J. Seckler
<i>Le Notairei>
SOCIETE DEVELOPPEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS S.A. (S.D.I.)
Signatures
<i>Administrateursi>
13287
SOPRIMVEST, SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 28, rue Simon Bolivar.
R. C. Luxembourg B 91.671.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le dix février.
Par devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Michel Hubert, indépendant, demeurant à F-57160 Scy-Chazelles (France), 1, Impasse Clémerière.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle et qui sera
régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation de toutes sociétés, agences ou succursales dans le domaine immobilier
ainsi que toutes activités de promotion et d’intermédiation dans ce même domaine.
Elle a également pour objet l’acquisition, la vente, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la prise res-
pectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance respectivement la gestion d’immeubles ou
de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers et en général toutes
opérations civiles, commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social. Article
trois.- La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes
prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 4. La société prend la dénomination de SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET D’INVESTISSEMENTS IMMOBI-
LIERS, S.à r.l., en abrégé SOPRIMVEST, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays et à l’étranger.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique, Monsieur
Michel Hubert prénommé, par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’associé unique ou lorsqu’ils sont plu-
sieurs, moyennant accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas, cependant, le consentement n’est pas requis lorsque des parts sociales sont transmises soit à
des ascendants ou à des descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent
pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III.- Gérance
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui vis-à-vis des tiers ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opé-
rations relatifs à son objet.
13288
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont plu-
sieurs par les signatures conjointes de deux gérants.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Art. 17. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article seize ci-avant ne sont
pas applicables.
Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-
crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette opération n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.
Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.
Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou lorsqu’ils sont plusieurs, les
associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille cent euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale extraordi-
naire, et à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-4037 Esch-sur-Alzette, 28, rue Simon Bolivar.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme en qualité de gérant:
Monsieur Michel Hubert, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment sous sa seule signature.
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du comparant sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l’objet so-
cial.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant prémentionné a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Hubert, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, vol. 15CS, fol. 97, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(002812.3/233/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
Luxembourg, le 12 février 2003.
M. Thyes-Walch.
13289
MTT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 38.845.
—
L’an deux mille trois, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-
tion de MTT S.A., R.C. Numéro B 38.845 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte
de Maître Emile Schlesser, notaire résident à Luxembourg, en date du 6 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 211 du 20 mai 1992.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 14 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 611 du 19 avril 2002.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement
au 15, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, domicilié professionnellement au 15, côte
d’Eich, L-1450 Luxembourg,
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq cent soixante
(560) actions d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de cent soixante treize mille six cent euros (EUR 173.600,-) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Marc Koeune,
préqualifié, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations
prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 10.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 15, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002911.3/211/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2003.
BELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 33.735.810.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 66.801.
—
Suite à un transfert de parts intervenu en date du 31 décembre 2002, TELLUS, S.r.l., ayant son siège social à via Volta,
3, I-10121 Torino, a cédé 88.620 parts de Classe A d’une valeur nominale de 30,- Euros chacune à GPP INTERNATIO-
NAL S.A. ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Luxembourg, le 14 février 2003.
Luxembourg, le 10 février 2003.
J.J. Elvinger.
Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
<i>Avocats
i>A. Schmitt
<i>Président du Conseil de Gérancei>
13290
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02117. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002491.4/275/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.
BELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 33.735.810.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 66.801.
—
Suite à un transfert de parts intervenu en date du 31 décembre 2002, AUTEL, S.r.l., ayant son siège social à via Volta,
3, I-10121 Torino, a cédé 5.545 parts de Classe A d’une valeur nominale de 30,- Euros chacune à GPP INTERNATIO-
NAL S.A. ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Luxembourg, le 14 février 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02114. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002491.3/275/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.
BELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 33.735.810.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 66.801.
—
Suite à un transfert de parts intervenu en date du 6 décembre 2002, PIETEL, S.r.l., ayant son siège social à via Volta,
3, I-10121 Torino a cédé 5.545 parts de Classe A d’une valeur nominale de 30,- Euros chacune à GPP INTERNATIONAL
S.A. ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Luxembourg, le 10 février 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02111. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002491.2/275/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.
BELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 33.735.810.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 66.801.
—
Suite à un transfert de parts intervenu en date du 30 décembre 2002, UNIPOL ASSICURAZIONI S.p.A. ayant son
siège social à via Stalingrado, 45, I-40128 Bologna a cédé 37.257 parts de Classe A d’une valeur nominale de 30,- Euros
chacune à GPP INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Luxembourg, le 14 février 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02108. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002491.1/275/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.
Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
<i>Avocats
i>A. Schmitt
<i>Président du Conseil de Gérancei>
Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
<i>Avocats
i>A. Schmitt
<i>Président du Conseil de Gérancei>
Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
<i>Avocats
i>A. Schmitt
<i>Président du Conseil de Gérancei>
13291
MONTANA PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 70.402.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002737.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
INTERLEASING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 18.453.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02017, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2003.
(002740.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
BESTER S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 74.341.
—
Par la présente, le siège de la société: BESTER S.A. à l’adresse: 9, rue du Chemin de Fer, L-8057 Bertrange est dénoncé
avec effet immédiat.
Bertrange, le 28 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(002744.2/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
VISBACH INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand Rue.
R. C. Luxembourg B 73.414.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 5 février 2003 que:
- le siège social de la société de L-1611 Luxembourg 41, Avenue de la Gare est transféré à L-1661 Luxembourg 31,
Grand Rue
- Mademoiselle Sandrine Filliung, juriste, demeurant 21, rue de Stavelot à L-9280 Diekirch
- Monsieur Julien Bingen, retraité, demeurant 3, place des Franciscains à L-4125 Esch-sur-Alzette et
- Madame Marguerite Corring, retraitée, demeurant 9 cité Montrose à L-8445 Steinfort
ont été nommés administrateurs de la société en remplacement de M
e
René Faltz, Mr Yves Schmit et Madame Carine
Bittler démissionnaires.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.
- COMPTABILUX, S.à r.l., 5, Plateau du Saint Esprit L-1475 Luxembourg a été appelée commissaire aux comptes de
la société en remplacement de la COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.
Luxembourg, le 5 février 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02419. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002799.4/1109/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 février 2003.
Signature.
INTERLEASING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
N. Clabbers
<i>Gérante Administrativei>
Pour réquisition-inscription
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
13292
SUNGARD AVAILABILITY SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5266 Munsbach, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 60.752.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02066, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002742.3/260/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
SUNGARD AVAILABILITY SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5266 Munsbach, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 60.752.
—
EXTRAIT
Suite à la démission de M. Jean-Paul Gaudin et suite à la décision du Conseil d’Administration de la Société en date
du 7 février 2003 de coopter M. Loïc de Montgolfier comme nouvel administrateur de la Société, le Conseil d’Adminis-
tration de la Société se compose désormais comme suit:
- M. Neal Roberts, demeurant à Rivendell, Little Aston Park Road, Little Aston, Sutton, Coldfield, West Midlands B74
3BZ, Royaume-Uni,
- M. Michael J. Ruane, 11 Wembley Drive, Mount Laurel, New Jersey, USA 08054,
- M. Loïc de Montgolfier, demeurant au 22bis, rue de Noailles, F-78100 Saint-Germain-en-Laye, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02064. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002743.4/260/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
DEVELOPPEMENT 2000.
R. C. Luxembourg B 68.119.
—
Par la présente, le siège de DEVELOPPEMENT 2000, à l’adresse 9, rue du Chemin de Fer, L-8057 Bertrange, est dé-
noncé avec effet immédiat.
Bertrange, le 28 décembre 1998.
Enregistré à Capellen, le 28 décembre 1999, vol. 135, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Santioni.
(002746.2/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
ROMAS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 82.171.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société ROMAS INVESTMENT S.A. qui s’est tenue en date
du 30 janvier 2003 au siège social que:
Madame Annick Flamme ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son
remplacement par la nomination de Monsieur Alain Tircher, licencié en gestion, demeurant à Louftémont (B).
La ratification de la nomination de Monsieur Alain Tircher nommé en remplacement de Madame Flamme ainsi que la
question de la décharge à accorder à Monsieur Tircher seront mises à l’ordre du jour de la plus proche Assemblée des
Actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00878. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002775.4/806/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
Le 17 février 2003.
Signature.
SUNGARD AVAILABILITY SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
N. Clabbers de Deken
<i>Gérantei>
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
13293
SOCIETE MEDITERRANEENNE DE CONSEILS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 62.001.
—
<i>Extrait des résolutions du procès-verbal du Conseil d’Administration du 23 janvier 2003i>
A compter du 23 janvier 2003, le siège social de la société est 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01563. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002747.4/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
VARIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 50.989.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des Associés du 30 janvier 2003i>
A compter du 30 janvier 2003, le siège social de la société est 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01577. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002748.4/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
OBRANSSON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.723.
—
Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02018, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2003.
(002758.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
FIMIM CO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.886.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02019, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2003.
(002760.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
SIBEMOL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. SIBEMOL S.A.).
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 23.538.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02020, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2003.
(002763.3/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
OBRANSSON HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
FIMIM CO S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
SIBEMOL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
13294
MAYBE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 30.113.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02730, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002765.3/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
HOLDING MAESTRIA SIGNALISATION - HMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 82.161.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02725, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002767.3/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
CORMET INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 76.416.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02021, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2003.
(002768.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
VESKEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand Rue.
R. C. Luxembourg B 72.398.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 5 février 2003 que:
- le siège social de la société de L-1611 Luxembourg, 41, Avenue de la Gare est transféré à L-1661 Luxembourg, 31,
Grand Rue
- Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant 31, Grand Rue à L-1661 Luxembourg
- Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant 31, Grand Rue à L-1661 Luxembourg et Monsieur Joseph Hansen, re-
traité, demeurant 9 cité Montrose à L-8445 Steinfort ont été nommés administrateurs de la société en remplacement
de M
e
René Faltz, Mr Yves Schmit et Madame Carine Bittler démissionnaires.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.
- COMPTABILUX, S.à r.l. 5, Plateau du Saint Esprit L-1475 Luxembourg a été appelée commissaire aux comptes de
la société en remplacement de la COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.
Luxembourg, le 5 février 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02417, - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002793.4/1109/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
Signatures
<i>Administrateursi>
Signatures
<i>Administrateursi>
CORMET INVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour réquisition-inscription
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
13295
AURORIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 67.885.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02719, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002769.2/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
AURORIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 67.885.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02716, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002774.3/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
WIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 81.516.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02022, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2003.
(002771.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
AMPACET INVESTMENT II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 53.384.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02711, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002772.3/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
NORD-SUD INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 66.453.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2003, réf. LSO-AB02025, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2003.
(002784.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
Signatures
<i>Administrateursi>
Signatures
<i>Administrateursi>
WIT S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
NORD-SUD INVEST HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
13296
PERCIVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 81.907.
Société constituée le 4 mai 2001 par-devant le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 février 2003i>
Le 14 février 2003 se sont réunis à luxembourg, 34A, rue Philippe II, les actionnaires de la société PERCIVAL HOL-
DING S.A.
Le bureau est constitué par:
1. Maître Fernand Entringer, avocat à la cour, demeurant à L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II, qui est nommé
président,
2. Mlle Josianne Keiser, employée privée, demeurant à L-4711 Pétange, 9, rue d’Athus, qui est nommée scrutateur,
3. Mlle Stéphanie Claudin, employée privée, demeurant à L-5896 Syren, 10, rue Aloyse Ludovissy, qui est nommée
secrétaire.
Le bureau constate que toutes les actions sont au porteur et qu’elles sont toutes présentes ou représentées ainsi
qu’en témoigne la liste des présences annexée au présent procès-verbal.
Les actionnaires se déclarent dûment convoqués et renoncent en conséquence à toute formalité généralement quel-
conque pour cette Assemblée en sorte qu’ils peuvent passer à l’ordre du jour qui consiste dans les points suivants:
1) les actionnaires constatent la démission des anciens administrateurs Marc Van Hoeck, Jean-Marie Nicolay et
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l.
Décharge est donnée à ces administrateurs pour leurs fonctions.
2) Ils constatent de même la démission du commissaire aux comptes LUXFIDUCIA, S.à r.l. qui obtient également
décharge de ses fonctions.
3) Les actionnaires appellent aux fonctions d’administrateurs, en remplacement des administrateurs sortants:
- Maître Fernand Entringer, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Abdallah Gafari, homme d’affaires, demeurant à Bruxelles,
- Maître Benoît Entringer, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg.
4) Les administrateurs appellent aux fonctions de commissaire aux comptes Stéphanie Claudin, employée privée, de-
meurant à L-5898 Syren, 10, rue Aloyse Ludovissy.
5) Le mandat des administrateurs prendra fin dans 6 ans.
Il en est de même pour le mandat du commissaire aux comptes.
6) Le siège social de PERCIVAL HOLDING S.A. est fixé à L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.
Ces décisions sont prises à l’unanimité.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Et lecture faite, les membres du bureau ont signé.
<i>Liste de Présencei>
Liste de présence de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 14 février 2003 à L-2340 Luxembourg, 34A, rue
Philippe II:
La liste de présence est clôturée avec tous les actionnaires présents ou valablement représentés, propriétaires de
1238 actions sur 1238.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02357. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002809.3/262/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.
F. Entringen / S. Claudin / J. Keiser
<i> Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Nom de l’actionnaire
Nombre d’actions
Signature
Maître Fernand Entringer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 618 actions
Signature
Josianne Keiser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 618 actions
Signature
Stéphanie Claudin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 actions
Signature
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1238 actions sur 1238
F. Entringen / S. Claudin / J. Keiser
<i> Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Antonia Holding S.A.
Eden Investments S.A.
OAK Finance Holding S.A.
OAK Finance Holding S.A.
i Cube Consulting, S.à r.l.
Kira S.A.
Capton S.A.
Banister Investissements S.A.
Sarditouring S.A.
Sarditouring S.A.
Tosinvest Italia S.A.
Lavalle S.A.
Lavalle S.A.
S.P.T. Holding S.A.
Almo, S.à r.l.
Itesa S.A.
OGL, Osteogenetics Luxembourg S.A.
Blackacre France, S.à r.l.
P & P Finance Holding S.A.
Rakis Holding
Larexa S.A.
Larexa S.A.
Meridian Investment, S.à r.l.
Electro-Cardoso, S.à r.l.
Retail Operating Company Luxembourg
Latino Investments S.A.
Luxembau, S.à r.l.
Luxembau, S.à r.l.
Luxembau, S.à r.l.
Luxembau, S.à r.l.
Metameco S.A.
International Metal Company S.A.
Financière Versailles, S.à r.l.
Caprice, S.à r.l.
S.D.I., Société de Développements et d’Investissements S.A.
SOPRIMVEST, Société de Participations et d’Investissements Immobiliers, S.à r.l.
MTT S.A.
Bell, S.à r.l.
Bell, S.à r.l.
Bell, S.à r.l.
Bell, S.à r.l.
Montana Properties S.A.
Interleasing S.A.
Bester S.A.
Visbach Investissements S.A.
Sungard Availability Services (Luxembourg) S.A.
Sungard Availability Services (Luxembourg) S.A.
Développement 2000
Romas Investment S.A.
Société Méditerranéenne de Conseils S.A.
Varia, S.à r.l.
Obransson Holding S.A.
Fimim Co S.A.
Sibemol Holding S.A.
Maybe S.A.
Holding Maestria Signalisation - HMS S.A.
Cormet Invest S.A.
Veskel International S.A.
Auroria S.A.
Auroria S.A.
Wit S.A.
Ampacet Investment II S.A.
Nord-Sud Invest Holding S.A.
Percival Holding S.A.