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13153

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 275

14 mars 2003

S O M M A I R E

REVO SOPARFI S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 85.441.

—

Suite à la réquisition demandée à Monsieur le Préposé du Registre de commerce de procéder à l’inscription de la

convention de domiciliation de la société REVO SOPARFI S.A., R. C. n

B 85.441 auprès de la Fiduciaire FIDUFISC S.A.,

7, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, R. C. n

73.560, la radiation de cette domiciliation est à effectuer avec effet immé-

diat.

Luxembourg, le 13 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01468. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001846.2/1039/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Aludev S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13167

Inapa Luxembourg S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . .

13180

Amerifac, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13196

Inapa Luxembourg S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . .

13181

Bercam International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

13184

KPMG Experts Comptables, S.à r.l., Luxembourg

13173

Bercam International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

13186

Luxembourg Finance House S.A., Luxembourg . .

13195

E-Mergency S.A., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13183

Lyf Vaz, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13193

E-Mergency S.A., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13184

Ottofort Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

13154

Ersel Gestion Internationale S.A., Luxembourg . . .

13157

Ottofort Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

13154

Ersel Gestion Internationale S.A., Luxembourg . . .

13158

P.I.I., Pectacon International Investigation, GmbH,

Fidan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13189

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13199

Forêt Vierge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13164

QP Radiator Investments, S.à r.l., Luxembourg . .

13174

Garage Bob Mayer, S.à r.l., Roost-Bissen. . . . . . . . .

13197

Revo Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13153

Global Medical Development S.A., Luxembourg . .

13161

Sabelinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13154

Hines Holdings Luxembourg 2, S.à r.l., Luxem-

Scarpar Investissement S.A., Luxembourg . . . . . .

13186

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13155

Skyfield Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

13196

Hines Holdings Luxembourg 2, S.à r.l., Luxem-

Stefin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

13178

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13157

Stefin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

13180

Hines Holdings Luxembourg 2, S.à r.l., Luxem-

TPI Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

13181

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13158

TPI Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

13183

Hines Holdings Luxembourg 2, S.à r.l., Luxem-

Varco, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13197

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13161

Vita Promotion S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .

13195

FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
C. Wetzel
Administrateur-délégué

13154

OTTOFORT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.035.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 19 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002379.3/24/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

OTTOFORT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.035.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière anticipée le 30 janvier 2003

Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’Assemblée décide d’élire pour

la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2003.

Conseil d’Administration:

Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02338, - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002387.3/24/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

SABELINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 36.515.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue en date du vendredi 31 janvier 2003,

que l’assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée, pour des raisons qui lui sont propres, décide de démissionner la société WEBER & BONTEMPS, 6, place

de Nancy L-2212 Luxembourg, de sa fonction de commissaire de la société.

L’assemblée donne décharge pleine et entière au commissaire démissionnaire, pour l’exécution de son mandat jusqu’à

la date de ce jour.

Deuxième résolution

Aux effets de la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer avec effet immédiat, la société GRANT

THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en qualité de commissaire.

Le mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au

31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, réf. LSO-AB00697. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002502.3/43/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

MM. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mmes Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Solange Velter, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Pour le Conseil d’Administration
J.-P. Morimont
Administrateur-délégué

13155

HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.935.

—

In the year two thousand and two, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appears:

BARCELONA INVESTMENT COMPANY, L.L.C., a limited liability company organised and existing under the laws

of the State of Delaware, with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA.

here represented by Mr Nicolas Cuisset, Consultant, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach,

by virtue of a proxy established in Houston, Texas, USA, on December 10, 2002.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the limited liability company existing in Luxembourg under the name

of HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 2, S.à r.l. («the Company»), registered at the Luxembourg Register of Com-
merce under number B 79.935, with registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, incorporated by
virtue of a deed of the undersigned notary dated December 14, 2000, published in the Mémorial, Recueil C n° 620 of
August 9, 2001.

II. The Company’s capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by one hundred

twenty-five (125) shares of one hundred Euro (EUR 100) each.

III. The sole shareholder resolves to temporarily abolish the nominal value of the shares.
IV. The sole shareholder resolves to convert the currency of the Company’s share capital from Euro (EUR) to United

States Dollar (USD) by converting the share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) to twelve thou-
sand four hundred and six United States Dollars and twenty-five Cents (USD 12,406.25), corresponding to the exchange
rate of EUR 1=USD 0.9925 as quoted on Bloomberg on November 29, 2002.

V. The sole shareholder resolves to decrease the share capital of the Company by six United States Dollars and twen-

ty-five Cents (USD 6.25), in order to reduce it from its present amount of twelve thousand four hundred and six United
States Dollars and twenty-five Cents (USD 12,406.25) to twelve thousand four hundred United States Dollars (USD
12,400), and allocate the amount of six United States Dollars and twenty-five Cents (USD 6.25) to the legal reserve of
the Company.

VI. The sole shareholder resolves to re-establish the nominal value of the shares at one hundred United States Dollars

(USD 100) each and represent the share capital of twelve thousand four hundred United States Dollars (USD 12,400)
by one hundred twenty-four (124) shares.

VII. The sole shareholder resolves to restate article 8 of the articles of incorporation, to give it henceforth the fol-

lowing wording:

«Art. 8. The Company’s share capital is set at twelve thousand four hundred United States Dollars (USD 12,400)

divided into one hundred twenty-four (124) shares with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD
100) each.

The Company’s authorized capital is set at two hundred million United States Dollars (USD 200,000,000), divided

into two million (2,000,000) shares with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100) each.»

VIII. The sole shareholder resolves to restate article 1, first paragraph and article 3 of the articles of incorporation,

to give them henceforth the following wording:

«Art. 1. § 1. There exists a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), governed by the

present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10th, 1915 on commer-
cial companies, as amended.»

«Art. 3. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licens-
es, to manage and develop them.

The Company may grant any assistance, loans, advances or guarantees to any entity of the HINES GROUP which

means any partnership, company, corporation, trust, or other entity or any fund whose «general partner», i.e. the entity
charged with management, is a person belonging to the HINES GROUP, each as to which effective day to day control
resides directly or indirectly in Gerald D. Hines or Jeffrey C. Hines, their parents, brothers and sisters, their respective
spouses and children (including adopted children), the successors of any of these persons, the trustee of any trust whose
vested beneficiaries comprise these persons, or any partnership, company or other entity held or controlled directly or
indirectly by these persons, the successions of these persons or their trustees.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public.
The Company may loan or borrow in any form with or without security and proceed to the issuance of bonds, which

may be convertible.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes.»

13156

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the present shareholders’ meeting are estimated at seven hundred euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present Deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Sur-

name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original Deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L’an deux mille deux, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BARCELONA INVESTMENT COMPANY L.L.C., une société à responsabilité limitée existant sous et régie par les

lois de l’Etat du Delaware, avec siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,USA,

ici représenté par Monsieur Nicolas Cuisset, Consultant, avec adresse professionnelle à 7, Parc d’Activité Syrdall, L-

5365 Münsbach,

en vertu d’une procuration donnée à Houston, Texas, USA, le 10 décembre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 2, S.à r.l. («la Société»), enregistrée au registre de commerce de Luxembourg
sous le numéro 79.935, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, constituée suivant acte du
notaire instrumentant en date du 14 décembre 2000, publié au Mémorial C n° 620 daté du 9 août 2001.

II. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

III. L’associé unique décide d’abolir temporairement la valeur nominale des parts sociales.
IV. L’associé unique décide de convertir la devise du capital social de la Société de l’Euro (EUR) au Dollar des Etats

Unis (USD) en remplaçant le capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) par un capital social de douze
mille quatre cent six Dollars des Etats Unis et vingt-cinq centimes (USD 12.406,25), correspondant au taux de change
de EUR 1=USD 0,9925 fixé par Bloomberg le 29 Novembre 2002.

V. L’associé unique décide de diminuer le montant du capital social de six Dollars des Etats Unis et vingt-cinq centimes

(USD 6,25), pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre cent six Dollars des Etats Unis et vingt-cinq
centimes (USD 12.406,25) à douze mille quatre cents Dollars des Etats Unis (USD 12.400) et d’allouer le montant de
six Dollars des Etats Unis et vingt-cinq centimes (USD 6,25) à la réserve légale.

VI. L’associé unique décide de rétablir la valeur nominale des parts sociales à cent Dollars des Etats Unis (USD 100)

chacune et représenter le capital social de douze mille quatre cents Dollars des Etats Unis (USD 12.400) par cent vingt-
quatre (124) parts sociales.

VII. L’associé unique décide de reformuler l’article 8 des statuts de la société, afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents Dollars des Etats Unis (USD 12.400) re-

présenté par cent vingt-quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent Dollars des Etats Unis (USD 100) cha-
cune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à deux cents millions de Dollars des Etats Unis (USD 200.000.000) représenté

par deux millions (2.000.000) de parts sociales d’une valeur nominale de cent Dollars des Etats Unis (USD 100) chacune»

VIII. L’associé unique décide de reformuler le premier alinéa de l’article 1

et l’article 3 des statuts de la société pour

leur donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois luxembourgeoises

actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

«Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tout titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de tou-
te autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur.

La société peut accorder des aides, prêts, avances ou garanties à toute entité du GROUPE HINES, c’est à dire toute

société de personnes, société, entreprise, Trust, ou toute autre entité ou fonds dont l’associé commandité, c’est à dire
l’entité en charge de la gestion, est une personne ou entité appartenant au GROUPE HINES, et/ou dont le contrôle
effectif est exercé par Gerald D. Hines ou Jeffrey C. Hines, leurs parents, frères et soeurs, leurs conjoints et enfants
respectifs (enfants adoptés compris) ainsi que les successeurs de toutes ces personnes, tout Trustee d’un Trust dont
ces personnes seraient les bénéficiaires, ou toute société de personnes, société ou toute autre entité détenue ou con-
trôlée directement ou indirectement par ces personnes, leurs successeurs ou leur Trustee.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public.

13157

La Société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre des obligations qui pourront être convertibles.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou le favorisant.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 53, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001897.5/211/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.935.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 17 fé-

vrier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001899.4/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

ERSEL GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 30.350.

—

L’an deux mille trois, le vingt janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ERSEL GESTION INTER-

NATIONALE S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors no-
taire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 avril 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 196 du 17 juillet 1989.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 2
mai 2002, numéro 679.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Caroline Denies, juriste, demeurant à Mamer.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Moroni, juriste, demeurant à Walferdange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur David Louis, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des mille cinq cents (1.500) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit, mille cent vingt-cinq (1.125) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extra-
ordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre du jour et envoyés

aux actionnaires en date du 10 janvier 2003.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

Modification de l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet la constitution, l’administration et la gestion de fonds communs de placement qui pourront

être organisés à compartiments multiples.

La Société se charge de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion de fonds.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

J. Elvinger.

13158

Elle pourra entreprendre toutes opérations directement ou indirectement en rapport avec cet objet, tout en restant

dans les limites déterminées par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif telle que modifiée.

La Société pourra agir en outre comme conseiller en et/ou gestionnaire d’investissement de Sicav de droit luxem-

bourgeois.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-

vante:

Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La Société a pour objet la constitution, l’administration et la gestion de fonds communs de placement qui

pourront être organisés à compartiments multiples.

La Société se charge de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion de fonds.
Elle pourra entreprendre toutes opérations directement ou indirectement en rapport avec cet objet, tout en restant

dans les limites déterminées par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif telle que modifiée.

La Société pourra agir en outre comme conseiller en et/ou gestionnaire d’investissement de Sicav de droit luxem-

bourgeois.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Denies, N. Moroni, D. Louis, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 janvier 2003, vol. 423, fol. 64, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001305.5/242/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

ERSEL GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 30.350.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 février 2003.

(001306.1/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 12,400.-.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.935.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-fourth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appears:

BARCELONA INVESTMENT COMPANY, L.L.C., a limited liability company organised and existing under the laws

of the State of Delaware, with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA.

here represented by Mr Nicolas Cuisset, Consultant, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Houston on December 23, 2002.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the limited liability company existing in Luxembourg under the name

II. The Company’s capital is fixed at twelve thousand four hundred United States Dollars (USD 12,400.-) represented

by one hundred twenty-four (124) shares of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company to the extent of four million two hun-

dred seventy thousand three hundred United States Dollars (USD 4,270,300.-) in order to raise it from its present
amount of twelve thousand four hundred United States Dollars (USD 12,400.-) to four million two hundred eighty-two

Mersch, le 7 février 2003.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
Notaire

13159

thousand seven hundred United States Dollars (USD 4,282,700.-) by creation and issue of forty-two thousand seven
hundred and three (42,703) new shares of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each.

Subscription - Payment

Thereupon BARCELONA INVESTMENT COMPANY, L.L.C., prenamed («the Contributor»), declares to subscribe

to all the forty-two thousand seven hundred and three (42,703) new shares with a nominal value of one hundred United
States Dollars (USD 100.-) each and have them fully paid up in nominal value by contribution in kind of twenty-seven
thousand ninety-three (27,093) shares («the Contributed Shares»), representing four point seventeen percent (4.17%)
of the share capital of HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l., a company with registered office at 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, which are hereby transferred to and accepted by the Company at the value of four mil-
lion two hundred seventy thousand three hundred ninety-eight United States Dollars and sixty four Cents (USD
4,270,398.64).

The net value of this contribution in kind is evaluated at four million two hundred seventy thousand three hundred

ninety-eight United States Dollars and sixty four Cents (USD 4,270,398.64), based on the net book value as recorded
in the balance sheet as of September 30, 2002 of HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l.

The excess contribution in the amount of ninety-eight United States Dollars and sixty four Cents (USD 98.64) is al-

located to the legal reserve of the Company.

Proof of the contribution’s existence and value has been given to the undersigned notary by the following documents:
* the last updated articles of incorporation of HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l.
* balance sheet as of September 30, 2002 of HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l., certified «true and cor-

rect» by its management.

The management of HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l. moreover declared that:
* the Contributor is the sole full owner of the Contributed Shares, which are legally and conventionally freely trans-

ferable and has the power to dispose of them,

* all further formalities are in course in order to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective

anywhere and toward any third party.

Variable rate capital tax exemption request

Insofar the Company already holds six hundred twenty-two thousand eight hundred and three (622,803) shares of

HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l., representing 95.83% of the total issued shares of HINES HOLDINGS
LUXEMBOURG 1, S.à r.l. and given the fact that through this contribution in kind the Company acquires 100% of the
shares in HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l., being a company incorporated in the European Union (Luxem-
bourg), the Company refers to article 4-2 of the law dated December 29th, 1971, as modified by the law of December
3, 1986, which provides for capital duty exemption.

IV. The sole shareholder resolves to restate article 8 of the articles of incorporation, to give it henceforth the fol-

lowing wording:

«Art. 8. The Company’s capital is fixed at four million two hundred eighty-two thousand seven hundred United

States Dollars (USD 4,282,700.-) represented by forty-two thousand eight hundred twenty-seven (42,827) shares of one
hundred United States Dollars (USD 100.-) each.»

Estimate - Costs

For the purposes of the registration, the contribution is valued at four million one hundred sixty-four thousand eight

Euro and twenty-three Cents (EUR 4,164,008.23).

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the present resolutions are estimated at four thousand Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present Deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial Deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original Deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L’an deux mille deux, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BARCELONA INVESTMENT COMPANY, L.L.C., une société à responsabilité limitée existant sous et régie par les

lois de l’Etat du Delaware, avec siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,USA,

ici représentée par Monsieur Nicolas Cuisset, Consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Houston, Texas le 23 décembre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:

13160

I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 2, S.à r.l. («la Société»), immatriculée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 79.935, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, consti-
tuée suivant acte notarié en date du 14 décembre 2000, publié au Mémorial C n° 620 daté du 9 août 2001 et dernière-
ment modifié par acte notarié du 13 décembre 2002 non encore publié au Mémorial C.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents Dollars Américains (USD 12.400,-) divisé en cent

vingt quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent Dollars Américains (USD 100,-) chacune.

III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions deux cent soixante-dix mille

trois cents Dollars Américains (USD 4.270.300,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents
Dollars Américains (USD 12.400,-) à quatre millions deux cent quatre vingt-deux mille sept cents Dollars Américains
(USD 4.282.700,-) par la création et l’émission de quarante-deux mille sept cent trois (42.703) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de cent Dollars Américains (USD 100,-) chacune.

Souscription - Libération

Sur ce, BARCELONA INVESTMENT COMPANY, L.L.C, prénommée, («la Société Apporteuse») déclare souscrire

aux quarante deux mille sept cent trois (42.703) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cent Dollars Améri-
cains (USD 100,-) chacune et les libérer intégralement en valeur nominale par apport en nature de vingt-sept mille qua-
tre-treize (27.093) parts sociales («les Parts Apportées») représentant quatre virgule dix-sept pour cent (4,17%) de
l’actionnariat de HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège
social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, lesquelles sont par la présente transférées à et acceptées par la
Société à la valeur de quatre millions deux cent soixante-dix mille trois cent quatre-vingt-dix-huit Dollars Américains et
soixante-quatre Cents (USD 4.270.398,64).

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à quatre millions deux cent soixante-dix mille trois cent quatre-

vingt-dix-huit Dollars Américains et soixante-quatre Cents (USD 4.270.398,64) basée sur la valeur nette comptable telle
qu’enregistrée dans le bilan au 30 septembre 2002 de HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l.

L’apport excédentaire pour un montant de quatre-vingt-dix-huit Dollars Américains et soixante-quatre Cents (USD

98,64) est affectée à la réserve légale de la Société.

Preuve de l’existence et de la valeur de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des documents

suivants:

* copie des derniers statuts de HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l.
* un bilan de HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l. au 30 septembre 2002, certifié «véridique et juste» par

les gérants de HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l.

Les gérants de HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l. ont en outre déclaré que:
* l’Apporteur est l’unique propriétaire des Parts Apportées et possède les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant lé-

galement et conventionnellement librement transmissibles;

* toutes autres formalités sont en cours de réalisation, aux fins d’effectuer le transfert et de le rendre effectif partout

et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Requête en exonération du droit d’apport proportionnel

HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 2, S.à r.l. détient à ce jour six cent vingt-deux mille huit cent trois (622.803)

parts sociales de HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l. représentant 95,83% du capital social de HINES HOL-
DINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l.

Dans la mesure où par cet apport en nature, HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 2, S.à r.l. détiendra 100% des parts

sociales de HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l., la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971, qui prévoit en pareil cas l’exonération du droit d’apport.

IV. L’associé unique décide de reformuler l’article 8 des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:

«Art. 8. Le capital social est fixé à quatre millions deux cent quatre vingt-deux mille sept cents Dollars Américains

(USD 4.282.700,-), représenté par quarante-deux mille huit cent vingt-sept (42.827) parts sociales d’une valeur nominale
de cent Dollars Américains (USD 100,-) chacune.»

Estimation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à quatre millions cent soixante-quatre mille huit Euros et

vingt-trois Cents (EUR 4.164.008,23).

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.

13161

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 10, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001904.5/211/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.935.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001905.4/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

GLOBAL MEDICAL DEVELOPMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 91.594.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. FIDCORP LIMITED, enregistrée sous le N° 65 526, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
2. Monsieur Edmond Ries, licencié en sciences commerciales et économiques appliquées, né le 26 février 1940 à

Mersch, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

3. Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal, né le 23 septembre 1955 à Luxembourg, demeurant professionnelle-

ment au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

tous les trois ici représentés par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement au 5, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

en vertu de trois procurations sous seing privé données en date du 30 janvier 2003.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à consti-

tuer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL MEDICAL DEVELOPMENT.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises agissant dans le domaine de la recherche et le dévelop-
pement médical, mais aussi dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-

Luxembourg, le 22 janvier 2003.

J. Elvinger.

13162

ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 500 (cinq cents)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) qui sera

représenté par 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte

de constitution du 30 janvier 2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations
de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-
après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi modifiée du 10 août 1915 et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

13163

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y a

pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2003.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement

Les 500 (cinq cents) actions ont été souscrites comme suit par:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

50.000,- (cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentaire.

Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré en EUR

1. FIDCORP LIMITED, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

498

49.800

2. M. Edmond Ries, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

3. M. Claude Schmitz, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

50.000

13164

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Estimation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents (1.800,-)

euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1. Monsieur Edmond Ries, licencié en sciences commerciales et économiques appliquées, né le 26 février 1940 à

Mersch, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

2. Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal, né le 23 septembre 1955 à Luxembourg, demeurant professionnelle-

ment au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

3. Monsieur Aldo Malacrida, administrateur de sociétés, né le 19 septembre 1942 à Mendrisio, Suisse, demeurant au

2, Via Valdani, CH-Chiasso, Suisse.

Monsieur Aldo Malacrida, préqualifié, est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., R.C. Luxembourg B N° 65.469, une société ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. Baravini, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2003, vol. 15CS, fol. 92, case 5. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001992.3/230/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

FORET VIERGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1149 Luxembourg, 400, rue des Sept-Arpents.

R. C. Luxembourg B 91.595.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Sylvain Kirsch, dirigeant de société, né le 8 avril 1956 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 33,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

2) Monsieur Claude Schmit, dirigeant de société, né le 8 mars 1947 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Sylvain Kirsch, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-

bourg, le 27 janvier 2003.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FORET VIERGE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

Luxembourg, le 7 février 2003.

A. Schwachtgen.

13165

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la restauration avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées ainsi que toutes

autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement et in-
directement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des vois; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à

défaut par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois de mai à 15.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sot présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires à les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

13166

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciété commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée cons-

titutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Sylvain Kirsch, dirigeant de société, né le 8 avril 1956 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 33,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

b) Monsieur Claude Schmit, dirigeant de société, né le 8 mars 1947 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et

c) Monsieur Marc Frank Barthelemy, commerçant, né le 18 mai 1964 à Luxembourg, demeurant au 52, rue Principale,

L-5367 Schuttrange.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EURO ASSOCIATES, R.C. Luxembourg B N° 23.090, une société avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2008.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura
tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé au 400, rue des Sept-Arpents, L-1149 Luxembourg.

Avertissement

Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation de faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.

Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Marc Frank Barthelemy, préqualifié, aux fonc-
tions d’administrateur- délégué, qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: S. Kirsch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2003, vol. 15CS, fol. 92, case 3. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001999.3/230/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

1) Monsieur Sylvain Kirsch, préqualifié, six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600
2) Monsieur Claude Schmit, préqualifié, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 7 février 2003.

A. Schwachtgen.

13167

ALUDEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 91.591.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) La société HOLDALU S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, au capital de EUR 2.800.000,- dont le

siège social se trouve au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, en cours d’immatriculation au registre de du Commer-
ce et des Sociétés de Luxembourg, représentée par deux de ses administrateurs:

a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg,

16, rue Eugène Wolff et

b) la société SGA SERVICES S.A., établie et ayant son siège à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, représentée par

Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, demeurant à 45, rue Haard, L-4970 Bettange/Mess, agis-
sant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société SGA SERVICES S.A.

2) La société BERLYS AERO S.C.A., société en commandite par actions de droit Luxembourgeois, au capital de

6.240.000,- euros, dont le siège social est au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée sous le numéro
55.432, représentée par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une
procuration donnée à Luxembourg le 27 janvier 2003.

Lesquelles personnes comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une so-

ciété anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination ALUDEV S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, compromettent l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat et la détention de toute action, valeur mobilière ou autre titre donnant

directement ou indirectement accès au capital d’une société luxembourgeoise ou étrangère ainsi que la gestion et la
mise en valeur des participations ainsi détenues.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit de deux millions sept cent mille euros (

€ 2.700.000,-) divisé

en deux mille sept cents (2.700) actions rachetables, ayant chacune une valeur nominale de mille euros (

€ 1.000,-).

Le capital autorisé de la Société est fixé à trois millions sept cent quatre-vingt mille euros(

€ 3.780.000,-) représenté

par trois mille sept cent quatre-vingt (3.780) actions rachetables, ayant chacune une valeur nominale de mille euros (

€

1.000,-).

Le Conseil d’Administration est autorisé pendant une période se terminant le cinquième anniversaire de la date de

la publication de l’acte de constitution au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plu-
sieurs fois le capital souscrit jusqu’à concurrence du capital autorisé. De telles réalisations d’augmentation du capital
peuvent être souscrites et émises aux clauses et conditions à déterminer par le Conseil d’Administration, plus spécia-
lement quant à la souscription et à la libération des actions autorisées à souscrire et à émettre. Le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé à déterminer la date d’émission et le montant des actions autorisées à souscrire et à émettre, à
déterminer si les actions autorisées seront souscrites au pair ou avec une prime d’émission, à déterminer dans quelle
mesure la libération des nouvelles actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu’en
numéraire y compris à la suite de la conversion d’instruments de dette convertible ou de l’exercice de droits ouvrant
droits à des actions de la Société. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de

13168

pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le Conseil d’Administration
aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modifi-
cation intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant conformément aux stipulations de l’article 20 ci-dessous. Le droit de souscription
préférentiel dont les actionnaires existant bénéficient à l’occasion de toute augmentation du capital social peut être li-
mité ou supprimé par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant conformément aux stipulations de l’ar-
ticle 20 ci-dessous.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réa-
lisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Forme des Actions. Toutes les actions seront nominatives.
Un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connaissance sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions, l’indication des paie-
ments effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-

ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.
Des actions peuvent être détenues en trust par un ou plusieurs actionnaires.
Pour les besoins du présent article 6, le terme «Société Contrôlée» signifie toute société (i) dont la majorité des

droits de vote est détenue directement ou indirectement par un actionnaire de la Société ou (ii) dont les pouvoirs de
gestion et de direction sont conférés à un actionnaire de la Société au moyen d’une règle de droit appropriée, par exem-
ple en qualité d’associé commandité d’une société en commandite par actions.

Tout transfert (en pleine propriété, en nue propriété ou usufruit) d’actions à quelque cessionnaire que ce soit, à l’ex-

ception des transferts entre actionnaires ou à des Sociétés Contrôlées par l’un des actionnaires, est soumis à l’appro-
bation préalable de l’assemblée générale des actionnaires statuant à l’unanimité. Tout transfert (en pleine propriété, en
nue propriété ou usufruit) de bons de souscription d’actions et toute autre valeur mobilière émise ou à émettre par la
Société, donnant ou pouvant donner accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, par conversion,
échange, remboursement, présentation ou exercice d’un bon ou par tout autre moyen, à l’attribution d’actions ou
d’autres valeurs mobilières représentant ou donnant accès à une quotité du capital social de la Société (les «Titres»), à
quelque cessionnaire que ce soit, à l’exception des transferts entre actionnaires ou à des Sociétés Contrôlées par l’un
des actionnaires, est soumis à l’approbation préalable de l’assemblée générale des actionnaires statuant à l’unanimité. A
cet effet le cédant doit notifier au Conseil d’Administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception
adressée au Siège de la Société (la «Notification») tout transfert proposé d’actions et/ou de Titres. La Notification devra
contenir toutes les précisions relatives au transfert proposé, y compris et sans restrictions les noms et adresse du ces-
sionnaire proposé ainsi que les modalités de la cession proposée, y compris le prix de vente ou tout autre moyen de
paiement. Le Conseil d’Administration convoquera alors les actionnaires en assemblée générale extraordinaire selon les
termes de l’Article 20 des présents statuts en joignant à la convocation une copie de la Notification. Le Conseil d’Ad-
ministration notifiera la décision de l’assemblée générale des actionnaires au Cédant par lettre recommandée adressée
au maximum 10 (dix) jours après la date de l’assemblée générale extraordinaire. Au cas où l’assemblée des actionnaires
ne consent pas au transfert proposé, elle n’a pas besoin de spécifier les motifs de son refus.

En cas de refus d’agrément de transfert (en pleine propriété, en nue propriété ou usufruit) d’actions, le cédant dispose

d’un délai de 10 (dix) jours à compter de la réception de la notification du refus pour notifier à la Société s’il renonce
ou non à son projet de transfert.

Dans le cas où le cédant ne renonce pas à son projet de transfert, le Conseil d’Administration est tenu, dans le délai

de 90 (quatre-vingt-dix) jours à compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions et/ou les Titres par les
actionnaires ou, à défaut, par une ou plusieurs personnes physiques ou morales de son choix ou encore, par la Société.
A cet effet, le Conseil d’Administration notifiera aux autres actionnaires la confirmation du projet de transfert, dans un
délai de 8 (huit) jours suivant soit (i) la réception par la Société de la notification du cédant indiquant qu’il ne renonce
pas au projet de transfert, soit (ii) l’expiration du délai de 10 (dix) jours au terme duquel le cédant doit notifier son
intention de maintenir ou abandonner son projet de transfert. Chaque actionnaire bénéficiera, pendant un délai d’un
mois à compter de la notification effectuée par le Conseil d’Administration, d’un droit de préférence pour racheter les
actions et/ou Titres objet du transfert. Le droit de préférence exercé par chaque actionnaire devra porter sur la totalité
des actions et/ou Titres objet du transfert et être notifié au Conseil d’Administration. Le rachat sera effectué au prix
indiqué dans la Notification ou, en cas d’absence de prix dans la Notification, à un prix déterminé conformément aux
stipulations des articles 8 et 9 ci-dessous. Si plusieurs actionnaires ont exercé leur droit de préférence, les actions et/
ou Titres seront acquis par chacun d’eux proportionnellement aux actions qu’ils détiennent par rapport au total des

13169

actions détenues par tous les actionnaires désirant exercer leur droit de préférence. Si l’intégralité des actions et/ou
Titres n’a pas été préemptée par les autres actionnaires, le Conseil d’Administration fera acquérir les actions et/ou Ti-
tres, par une ou plusieurs personnes physiques de son choix ou par la Société elle-même si elle remplit les conditions
légales pour une telle acquisition, au prix indiqué dans la Notification ou, en l’absence de prix stipulé dans la Notification,
à un prix calculé conformément aux stipulations des articles 8 et 9 ci-dessous.

Si à l’issue du délai de quatre-vingt-dix jours à compter de la notification de refus d’agrément du cessionnaire, le rachat

des actions et/ou Titres n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme étant donné. Toutefois ce délai peut être
prolongé par une ordonnance de référé du Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg à la demande de
la Société, le cédant et le cessionnaire mentionnés dans la demande d’agrément étant dûment appelés.

Le transfert au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisé d’office par la signature sur le registre des action-

naires du président du Conseil d’Administration ou d’un délégué du Conseil, sans qu’il soit besoin de celle du titulaire
des actions et/ou Titres.

Pour les dispositions ci-dessus, un «transfert» signifie toute cession, apport, transmission ou autre mutation, sous

quelque forme et à quelque titre que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, alors même que le transfert aurait lieu par voie
de renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription en faveur de personnes dénommées, d’adjudication
publique ou en vertu d’une décision de justice ou que le transfert de propriété serait différé.

Les stipulations du présent article 6 s’appliquent en cas de décès d’un actionnaire. Dans cette dernière hypothèse, le

transfert des actions et/ou Titres de l’actionnaire décédé sera réalisé conformément aux stipulations du présent article
6.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou ré-

duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par ces statuts et par la loi pour toute modification des statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants pro-

portionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit
de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

L’assemblée générale délibérant conformément aux stipulations de l’article 20 ci-dessous peut limiter ou supprimer

le droit de souscription préférentiel.

Art. 8. Rachat par la Société de ses propres actions. La Société peut procéder conformément aux dispositions

légales au rachat de ses propres actions, sur la base des règles d’évaluation décrites ci-après et en vue d’une réduction
de son capital social par annulation des actions ainsi rachetées. Toute décision de rachat par la Société de ses propres
actions doit être approuvée par l’assemblée générale des actionnaires statuant à l’unanimité.

Règles d’évaluation
A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tous intérêts courus;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, titres, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la Société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la Société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la Société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais du premier établissement de la Société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la Société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la Société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tous emprunts, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le Conseil
d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui, à
ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible

13170

de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente), sera évaluée d’une manière réelle en toute bonne foi
par le Conseil d’Administration;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée de bonne foi par le Conseil d’Admi-
nistration, de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles d’évaluation généralement acceptées pour les investis-
sements réalisés dans des sociétés non cotées, ces règles prenant notamment pour référence (x) l’actif net consolidé
de la société ou (y) un multiple du résultat d’exploitation consolidé ou du résultat net consolidé et tenant compte des
dettes financières consolidées de la société, dans la mesure où ces règles sont applicables; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la Société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la Société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la Société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la Société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la Société, sous réserve cependant que si la valeur et la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration;

(vii) pour la détermination de la valeur des avoirs de la Société, le Conseil d’Administration pourra consulter le Com-

missaire aux Comptes.

C. Les dettes de la Société sont censées comprendre
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la Société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la Société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le commissaire aux
Comptes; et

f) toutes les autres dettes de la Société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif présenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la Société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie. Le Conseil d’Administration pourra demander l’avis du commissaire aux comptes sur la
détermination des dettes de la Société.

D. les avoirs nets de la Société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la Société définis ci-dessus moins les dettes

de la Société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la Société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur la base des taux de change à la date du calcul
de la valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat d’une action, les Avoirs Nets seront déterminés au dernier jour du mois pré-

cédent la date de rachat et divisés par le nombre d’actions de la Société émises et en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation, tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la Société.

b) Les actions de la Société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la Société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la Société.

Art. 9. Rachat de Titres. La Société peut procéder conformément aux dispositions légales au rachat de tout ou

partie des Titres émis par la Société en application des règles d’évaluation qui seront déterminées par l’Assemblée Gé-
nérale des actionnaires qui décidera l’émission des Titres concernés ou, en l’absence de telles règles, conformément aux
stipulations de l’article 8 ci-dessus. Toute décision de rachat par la Société de Titres doit être approuvée par l’assemblée
générale des actionnaires statuant à l’unanimité.

Chapitre III. Conseil d’Administration, Commissaires aux Comptes

Art. 10. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration (ci-après le «Con-

seil d’Administration») composé de trois membres au moins, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs»).

Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée
générale, avec ou sans motif.

13171

En cas de vacance d’une place ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’éli-

re par un vote majoritaire un autre Administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres

un président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur
et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées
générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-

tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister
à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par télégramme

ou par courrier électronique de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions
se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administra-
tion.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télécopieur, par télégramme ou par courrier électronique un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-

sente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communi-
quer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physi-
que à la réunion.

Une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion

du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux pro-
cès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

ou par deux Administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux qui sont expressé-
ment conférés par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires. Tous les pouvoirs qui ne sont
pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi et les présents statuts sont de la compétence du Conseil
d’Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son
choix.

La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle

d’un Administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la

Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

13172

Art. 18. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 1

vendredi du mois d’avril à 11 heures.

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres assemblées générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées dès lors qu’un actionnaire en formulera la demande.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-

que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.

Art. 20. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par le

ou les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra le lieu et la
date, I’heure de la réunion ainsi que I’ordre du jour de I’assemblée générale.

Au cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-

nérales.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que

soit le nombre d’actions présentes ou représentées à l’assemblée, sous réserve des exceptions suivantes pour lesquelles
une décision unanime des actionnaires sera requise:

(a) toute opération ayant pour objet ou pour effet l’acquisition, la détention ou la cession de toute Participation; pour

les besoins du présent article 20, le terme «Participation» signifie toute action, valeur mobilière, ou autre titre donnant
directement ou indirectement accès au capital d’une société que détient ou viendrait à détenir la Société (hors actions
de SICAV et/ou parts de fonds communs de placement de trésorerie);

(b) la conclusion par la Société de tout emprunt de quelque nature que ce soit;
(c) toute décision d’augmentation ou de réduction du capital social;
(d) toute décision de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentiel dont les actionnaires existant

bénéficient à l’occasion de toute augmentation du capital social;

(e) tout transfert d’Actions à l’exception des transferts d’Actions réalisés entre actionnaires ou à des Sociétés Con-

trôlées (tel que ce terme est défini à l’article 6 ci-dessus) par les actionnaires;

(f) tout transfert de Titres à l’exception des transferts de Titres réalisés entre actionnaires ou à des Sociétés Con-

trôlées (tel que ce terme est défini à l’article 6 ci-dessus) par les actionnaires; et

(g) toute décision de rachat par la Société de ses propres actions prise conformément à l’article 8 ci-dessus ainsi que

toute décision de rachat par la Société de Titres prise conformément à l’article 9 ci-dessus.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux Ad-

ministrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois

de décembre de chaque année.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pour cent (10 %) du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires décide de I’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. II déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les stipulations de l’article 8 ci-dessus. La Société

peut également racheter ses propres Titres en conformité avec les stipulations de l’article 9 ci-dessus.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de I’assemblée géné-

rale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par I’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

13173

Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ trente et un mille euros (

€ 31.000,-).

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2003.
L’assemblée générale annuelle se réunira donc pour la première fois en 2004.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes adminis-

trateurs pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2008:

(a) La société SGA SERVICES S.A., établi et ayant son siège à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer;
(b) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg,

16, rue Eugène Wolff;

(c) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, demeurant à 45, rue Haard, L-4970 Bettange/Mess.
2. Décide de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer la personne suivante com-

missaire aux comptes pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2004:

La Société PricewaterhouseCoopers, S.à.r.l., établie et ayant son siège à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration a déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.

4. Le siège social est fixé au:
3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Schmitz, Jean-Marie Poos, Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2003, vol. 884, fol. 96, case 3. – Reçu 27.000 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour serivr aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(001977.3/219/430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

KPMG EXPERTS COMPTABLES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 85.782.

—

Dorénavant, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB00232. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002169.7/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

- La société HOLDALU S.A, préqualifiée, deux mille six cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . 2.698
- La société BERLYS AERO S.C.A., préqualifiée, deux actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: deux mille sept cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.700

Esch-sur-Alzette, le 6 février 2003.

F. Kesseler.

Pour avis sincère et conforme
KPMG EXPERTS COMPTABLES
A. Wilwert
Gérant

13174

QP RADIATOR INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 91.628.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-seventh day of January.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

QUANTUM PARTNERS, LDC, a company organised under the laws of the Cayman Islands, registered under N°

47.4536, and having its registered office at Kaya Flamboyan 9, Curacao, Netherlands Antilles,

here represented by Mr Roel Schrijen, tax adviser, residing in Bridel,
by virtue of a proxy given on January 9, 2003,
who substituted Mrs Assia Benamar, secretary, residing at Yutz, France, on January 27, 2003.
The said proxy with substitution, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company .

Art. 2. The company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name QP RADIATOR INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

13175

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) do not need to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad
nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of telecommunication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one an-
other. Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-

resented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Subscription - Payment

All the shares have been fully paid in cash by QUANTUM PARTNERS, LDC, so that the amount of EUR 12,500 is at

the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

13176

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2003.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred and fifty (1,550.-) euro.

Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Gavin David Murphy, companies director, born on March 12, 1964 in Rockampton, USA, residing at 21 West

19th Street, 7th Floor, New York, NY 10011 USA;

- Mr Richard Daniel Holahan, Jr., companies director, born on July 21, 1967 in New York, USA, residing at 11 Can-

dlewood Drive, Madison, NJ 07940, USA;

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., R.C. Luxembourg B N° 37.974, with registered office at 9, rue

Schiller, L-2519 Luxembourg.

2) The address of the company is fixed at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the appearing person, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille trois, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QUANTUM PARTNERS, LDC, une société constituée sous les lois des Iles Cayman, enregistrée sous le N° 474536

et ayant son siège social à Kaya Flamboyan 9, Curacao, Antilles Néerlandaises,

ici représentée par M. Roel Schrijen, conseiller fiscal, demeurant à Bridel,
en vertu d’une procuration datée du 9 janvier 2003,
qui a substitué Madame Assia Benamar, secrétaire, demeurant à Yutz, France, le 27 janvier 2003.
Laquelle procuration avec substitution restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: QP RADIATOR INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq EUR (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.

13177

La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

13178

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Souscription - Libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces par QUANTUM PARTNERS, LDC,

de sorte que la somme de EUR 12.500,- est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cent cinquante (1.550,-) euros.

Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- M. Gavin David Murphy, administrateur de sociétés, né le 12 mars 1964 à Rockampton, USA, demeurant à 21 West

19th Street, 7th Floor, New York, NY 10011, USA;

- M. Richard Daniel Holahan, administrateur de sociétés, né le 21 juillet 1967 à New York, USA, demeurant à 11

Candlewood Drive, Madison, NJ 07940, USA;

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., R.C. Luxembourg B N° 37.974, ayant son siège social à 9, rue

Schiller, L-2519 Luxembourg.

2) L’adresse de la Société est fixée à 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue française, suivi d’une version anglaise, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: A. Benamar, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 87, case 5. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002231.4/230/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

STEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.959.

—

L’an deux mille trois, le quinze janvier.
Par devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STEFIN INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte de scission dressé par le notaire Gérard Lecuit, de rési-
dence à Hespérange, en date du 17 juillet 1995, publié au Mémorial C numéro 537 du 20 octobre 1995, et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire Lecuit, en date du 26 septembre
1995, publié au Mémorial C numéro 631 du 12 décembre 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Colm Smith, employé privé, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449

Luxembourg, 59, boulevard Royal.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Valéry Beuken, employé privé, demeurant professionnellement à L-

2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Démission et nomination d’administrateurs.
2. Création de deux catégories d’administrateurs A et B.
3. Modification de l’article 7 des statuts.
4. Modification des pouvoirs de signatures et en conséquence de l’article 10.- des statuts.
5. Conversion du capital social de ITL 8.568.495.000,- en Euros.
6. Augmentation du capital social de 1.797,39 Euros pour le porter de son montant converti à 4.427.055,75 Euros,

par incorporation de résultats reportés.

7. Suppression de la valeur nominale des actions.
8. Divers.

Luxembourg, le 5 février 2003.

A. Schwachtgen.

13179

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Michal Wittmann de sa fonction d’administrateur et

d’administrateur délégué, et ce avec effet immédiat.

L’assemblée générale décide par ailleurs de lui accorder pleine et entière décharge pour la période de son mandat.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer à la suite de la démission de Monsieur Michal Wittmann de son poste d’ad-

ministrateur, comme nouveaux administrateurs:

1) Madame Sabine Plattner, employée privée, née à Merano / Italie, le 23 mars 1973, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

2) La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S. à r. l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-

2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le nu-
méro B 64.474.

Le mandat de ces administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2009.

Troisième réolution

L’assemblée générale décide de créer au sein du Conseil d’Administration deux catégories d’administrateurs, à savoir

une catégorie A et une catégorie B.

Sont nommés Administrateurs de la catégorie A:
1) Monsieur Kurt Pescia, né à Lugano / Suisse, le 30 août 1933, demeurant à CH-6967 Dino di Sonvico, Ticino, Roc-

colo San Francesco.

2) Monsieur Valerio Marinelli, né à Brescia / Italie, le 21 janvier 1956, demeurant à I-25050 Brescia (BS/Italie), Via

Egidio Dabbeni 88/c.

Sont nommés Administrateurs de la catégorie B:
1) Madame Sabine Plattner, employée privée, Merano / Italie, le 2 mars 1973, demeurant professionnellement à L-

2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

2) La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S. à r. l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-

2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le nu-
méro B 64.474.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence le 1

alinéa de l’article 7 des statuts, pour lui donner la teneur sui-

vante:

Art. 7. (1

alinéa). La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres au

moins, soit deux administrateurs de la catégorie A et deux administrateurs de la catégorie B, actionnaires ou non, nom-
més pour un terme qui ne peut dépasser six années, par l’assemblée des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les règles relatives à l’engagement de la société et de donner à l’article 10

des statuts la teneur suivante:

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur de la ca-

tégorie A et d’un administrateur de la catégorie B, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Toutefois, la gestion journalière de la société peut être assurée par la signature individuelle d’un administrateur de

catégorie B pour tout montant ne dépassant pas cinq cents Euros (500.-

€).

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social, rétroactif au 1

janvier 2001, exprimée actuel-

lement en lires italiennes, en Euros; en conséquence le capital social est converti de huit milliards cinq cent soixante-
huit millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille Lires Italiennes (8.568.495.000,- ITL) en quatre millions quatre cent
vingt-cinq mille deux cent cinquante-huit virgule trente-six Euros (4.425.258,36

€).

Septième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des deux millions huit cent cinquante-six mille cent

soixante-deux (2.856.162) actions de catégorie A et des trois (3) actions de catégorie B.

Huitième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille sept cent quatre-vingt-dix-sept vir-

gule trente-neuf Euros (1.797,39

€), pour le porter de son montant actuel de quatre millions quatre cent vingt-cinq mille

deux cent cinquante-huit virgule trente-six Euros (4.425.258,36

€) à quatre millions quatre cent vingt-sept mille cinquan-

13180

te-cinq virgule soixante-quinze Euros (4.427.055,75

€), par incorporation de résultats reportés, sans création d’actions

nouvelles.

L’existence des résultats reportés a été prouvée au notaire qui le constate sur base du bilan arrêté au 31 décembre

2000.

Une copie du bilan reste annexée aux présentes.

Neuvième resolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le 1

alinéa de l’article 5 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5 (premier alinéa). Le capital social est fixé à quatre millions quatre cent vingt-sept mille cinquante-cinq vir-

gule soixante-quinze Euros (4.427.055,75

€) représenté par deux millions huit cent cinquante-six mille cent soixante-

deux (2.856.162) actions de catégorie A et trois (3) actions de catégorie B, sans valeur nominale.

Dixième résolution

Le conseil d’administration est chargé de l’exécution de ces résolutions.

Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 1.000.- Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaires par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Smith, B. Lejeune, E. V. Beuken, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 84, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002376.4/216/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

STEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.959.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002377.2/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

INAPA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. PAPYRUS S.A.).

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.

R. C. Luxembourg B 4.759.

—

L’an deux mille trois, le seize janvier.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PAPYRUS S.A., ayant son

siège social à L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. - Ouest, R.C. Luxembourg section B numéro 4759, constituée suivant acte reçu
le 14 juillet 1923, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 37 du 23 juillet 1923 et
dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu le 12 avril 1977, publié au
Mémorial C numéro 108 du 13 mai 1977.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Laurence Lambert, comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Pia Mausen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- La présente assemblée avait été convoquée pour le 30 décembre 2002, date à laquelle le quorum requis par la loi

n’avait pas été atteint, ainsi qu’il appert du procès-verbal du 30 décembre 2002.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les six mille quatre cents (6.400) actions, actuellement en circula-

tion, six mille deux cent soixante-trois (6.263) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire. Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV.- Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:

Luxembourg, le 3 février 2003.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks
notaire

13181

- dans le Mémorial C du 14 décembre 2002 et 21 décembre 2002.
- dans le journal luxembourgeois Letzeburger Journal du 14 décembre 2001 et du 21 décembre 2001.
Ainsi
V.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale de la société de PAPYRUS S.A. en INAPA LUXEMBOURG S.A..
2) Modification afférente de l’article premier des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de PAPYRUS S.A. en INAPA LUXEMBOURG

S.A. et de modifier en conséquence l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination INAPA LUXEMBOURG S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: E. Ries, L. Lambert, P. Mausen, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 11, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002410.4/211/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

INAPA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. PAPYRUS S.A.).

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.

R. C. Luxembourg B 4.759.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 19 fé-

vrier 2003.

J. Elvinger
Notaire

(002411.2/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

TPI PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 9,362,425.- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.769.

—

In the year two thousand and three, on the twenty-seventh of January.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

TPI HOLDINGS LIMITED, having its registered office at No 3, North Side, Vale, Guernsey,
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, with professional address at 7, parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach

by virtue of a proxy established in Washington on January 22, 2003
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under

the name of TPI PARTICIPATIONS, S.à.r.l. R.C. Luxembourg B 74.769 (hereafter the Company), incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary of March 10, 2000, published in the Mémorial, Recueil Spécial C n° 470 of July 4,
2000, and whose bylaws have been amended by a notarial deed of March 22, 2000, published in the Mémorial C n° 505
of July 15, 2000, by a notarial deed of June 15, 2001, published in the Mémorial C n° 132 of Januray 24, 2002, by a notarial
deed of November 23, 2001, published in the Mémorial C n° 483 of March 27, 2002 and by a notarial deed of December
31, 2002, not yet published in the Mémorial C.

II. The Company’s share capital is fixed at nine million three hundred sixty-two thousand four hundred twenty-five

Euro (EUR 9,362,425.-) represented by three hundred seventy-four thousand four hundred ninety-seven (374,497)
shares of twenty five Euro (EUR 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the corporate capital by four million ninety-two thousand five hundred

Euro (EUR 4,092,500.-) to raise it from its present amount of nine million three hundred sixty-two thousand four hun-
dred twenty-five Euro (EUR 9,362,425.-) to thirteen million four hundred fifty-four thousand nine hundred twenty-five
Euro (EUR 13,454,925.-) by creation and issue of one hundred sixty-three thousand seven hundred (163,700) new
shares of twenty five Euro (EUR 25.-) each.

Luxembourg, le 5 février 2003.

J. Elvinger.

13182

Subscription - Payment

The sole shareholder, TPI HOLDINGS LIMITED, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to all

new shares and pay them fully up in the amount of four million ninety-two thousand five hundred Euro (EUR 4,092,500)
by conversion of a Subordinated Loan Note (the Loan) as of December 31, 2002, whereby the Company promised to
pay to the order of its sole shareholder, TPI HOLDINGS LIMITED, the amount of six million five hundred thousand
Canadian Dollars (CAD 6,500,000.-) converted into Euro at the exchange rate of 1 CAD - 0.62961538 EUR.

Proof of the existence and value of such Loan has been given to the undersigned notary by the copy of the said Loan

note agreement.

Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth

read as follows:

Art. 6. The capital is fixed at thirteen million four hundred fifty-four thousand nine hundred twenty-five Euro (EUR

13,454,925.-) represented by five hundred thirty-eight thousand one hundred ninety-seven (538,197) shares of twenty
five Euro (EUR 25.-) each.

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at forty-seven thousand five hundred Euro (EUR 47,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille trois, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TPI HOLDINGS LIMITED, avec siège social à No. 3 North Side, Vale, Guernsey,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, avec adresse professionnelle à 7, Parc d’Activité Syrdall, L-

5365 Münsbach

en vertu d’une procuration donnée à Washington le 22 janvier 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de TPI PARTICIPATIONS, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 74.769 (ci-après la Société), constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 10 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n°470 du 4 juillet 2000, et dont
les statuts ont été amendés par acte notarié du 22 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 505 du 15 juillet
2000, par acte notarié du 15 juin 2001, publié au Mémorial C n° 132 du 24 Janvier 2002, par un acte notarié du 23 No-
vembre 2001, publié au Mémorial C n° 483 du 27 mars 2002 et par acte notarié du 31 décembre 2002, pas encore publié
au Mémorial C.

II. Le capital social de la Société est fixé à neuf millions trois cent soixante-deux mille quatre cent vingt-cinq Euros

(EUR 9.362.425,-) représenté par trois cent soixante-quatorze mille quatre cent quatre-vingt-sept (374.497) parts so-
ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions quatre-vingt-douze mille

cinq cent Euros (EUR 4.092.500,-) pour le porter de son montant actuel de neuf millions trois cent soixante-deux mille
quatre cent vingt-cinq Euros (EUR 9.362.425,-) à treize millions quatre cent cinquante-quatre mille neuf cent vingt-cinq
Euros (EUR 13.454.925,-) par la création et l’émission de cent soixante-trois mille sept cent (163.700) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Souscription - Libération

L’associé unique, TPI HOLDINGS LIMITED, précité, par son mandataire, déclare souscrire à toutes les nouvelles

parts sociales et les libérer intégralement au montant de quatre millions quatre-vingt-douze mille cinq cent Euros (EUR
4.092.500,-) par conversion d’un contrat de prêt subordonné (le Prêt) du 31 Décembre 2002, en vertu duquel la Société
doit à son associé unique, TPI HOLDINGS LIMITED, un montant de six millions cinq cent mille Dollars Canadiens (CAD
6.500.000,-) convertis en Euros au taux de change 1 CAD - 0,62961538 EUR.

Preuve de l’existence et de la valeur de ce Prêt a été donnée au notaire instrumentant par une copie dudit contrat

de prêt subordonné.

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à treize millions quatre cent cinquante-quatre mille neuf cent vingt-cinq Euros (EUR

13.454.925,-) représenté par cinq cent trente-huit mille cent quatre-vingt-dix-sept (538.197) parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

13183

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante sept mille cinq cent Euros (EUR
47.500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il

a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: O.Ferres, J.Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2003, vol. 137S, fol. 88, case 5. – Reçu 40.925 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002412.5/211/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

TPI PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.769.

—

Les Statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 19

février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(002413.2/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

E-MERGENCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7561 Mersch, 7, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 71.072.

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux janvier.
Par devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme E-MERGENCY S.A., avec siè-

ge social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 août 1999, publié au Mémorial
C numéro 795 du 26 octobre 1999, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 19 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 383 du 25 mai 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur François Faber, directeur de sociétés, demeurant à L-7543

Berschbach, Koppelwee,

qui désigne comme secrétaire Madame Danièle Feidt, employée privée, demeurant à L-7543 Berschbach, Koppelwee.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant profes-

sionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification des pouvoirs de signatures et en conséquence du 3

ème

alinéa de l’article 5 des statuts.

2. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

Seule et unique résolution

L’assemblée générale décide de modifier les règles relatives à l’engagement de la société et en conséquence le 3

ème

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 3

ème

alinéa

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs, dont celle d’un administrateur délégué, soit par la signature individuelle d’une personne

Luxembourg, le 6 février 2003.

J. Elvinger.

13184

à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration et l’administrateur délégué, mais seulement dans
les limites de ces pouvoirs.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaires par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: F. Faber - D. Feidt - C. Faber - J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 12, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002434.4/216/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

E-MERGENCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7561 Mersch, 7, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 71.072.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002436.2/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

BERCAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.945.

—

L’an deux mille trois, le quinze janvier.
Par devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BERCAM INTERNATIONAL

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Colm Smith, employé privé, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449

Luxembourg, 59, boulevard Royal.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Valéry Beuken, employé privé, demeurant professionnellement à L-

2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Démission et nomination d’administrateurs.
2. Création de deux catégories d’administrateurs A et B.
3. Modification de l’article 7 des statuts.
4. Modification des pouvoirs de signatures et en conséquence de l’article 10,- des statuts.
5. Conversion du capital social de ITL 8.568.495.000,- en Euros.
6. Augmentation du capital social de 1.797,39 Euros pour le porter de son montant converti à 4.427.055,75 Euros,

par incorporation de résultats reportés.

7. Suppression de la valeur nominale des actions.
8. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

Première résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Michal Wittmann de sa fonction d’administrateur et

d’administrateur délégué, et ce avec effet immédiat.

L’assemblée générale décide par ailleurs de lui accorder pleine et entière décharge pour la période de son mandat.

Luxembourg, le 5 février 2003.

J.-P. Hencks.

13185

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer à la suite de la démission de Monsieur Michal Wittmann de son poste d’ad-

ministrateur, comme nouveaux administrateurs:

1) Madame Sabine Plattner, employée privée, née à Merano / Italie, le 23 mars 1973, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

2) La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-

2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le nu-
méro B 64.474.

Le mandat de ces administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2009.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de créer au sein du Conseil d’Administration deux catégories d’administrateurs, à savoir

une catégorie A et une catégorie B.

«Sont nommés Administrateurs de la catégorie A:
1) Monsieur Kurt Pescia, né à Lugano / Suisse, le 30 août 1933, demeurant à CH-6967 Dino di Sonvico, Ticino, Roc-

colo San Francesco.

2) Monsieur Bruno Bertoli, né à Villa Carnica / Italie, le 25 septembre 1948, demeurant à I-25050 Rodengo-Saiano

(BS/Italie), Via Mondello 22.

Sont nommés Administrateurs de la catégorie B:
1) Madame Sabine Plattner, employée privée, Merano / Italie, le 2 mars 1973, demeurant professionnellement à L-

2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

2) La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-

2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le nu-
méro B 64.474.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence le 1

alinéa de l’article 7 des statuts, pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 7. 1

alinéa. La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres au

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les règles relatives à l’engagement de la société et de donner à l’article 10

des statuts la teneur suivante:

«Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur de la ca-

Toutefois, la gestion journalière de la société peut être assurée par la signature individuelle d’un administrateur de

catégorie B pour tout montant ne dépassant pas cinq cents Euros (500,-

€).»

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social, rétroactif au 1

janvier 2001, exprimée actuel-

lement en Lires Italiennes, en Euros; en conséquence le capital social est converti de huit milliards cinq cent soixante-
huit millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille Lires Italiennes (8.568.495.000,- ITL) en quatre millions quatre cent
vingt-cinq mille deux cent cinquante-huit virgule trente-six Euros (4.425.258,36

€).

Septième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des deux millions huit cent cinquante-six mille cent

soixante-deux (2.856.162) actions de catégorie A et des trois (3) actions de catégorie B.

Huitième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille sept cent quatre-vingt-dix-sept vir-

gule trente-neuf Euros (1.797,39

€), pour le porter de son montant actuel de quatre millions quatre cent vingt-cinq mille

deux cent cinquante-huit virgule trente-six Euros (4.425.258,36

€) à quatre millions quatre cent vingt-sept mille cinquan-

te-cinq virgule soixante-quinze Euros (4.427.055,75

€), par incorporation de résultats reportés, sans création d’actions

nouvelles.

L’existence des résultats reportés a été prouvée au notaire qui le constate sur base du bilan arrêté au 31 décembre

2000.

Une copie du bilan reste annexée aux présentes.

Neuvième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le 1

alinéa de l’article 5 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa
Le capital social est fixé à quatre millions quatre cent vingt-sept mille cinquante-cinq virgule soixante-quinze Euros

(4.427.055,75

€) représenté par deux millions huit cent cinquante-six mille cent soixante-deux (2.856.162) actions de

catégorie A et trois (3) actions de catégorie B, sans valeur nominale.»

13186

Dixième résolution

Le conseil d’administration est chargé de l’exécution de ces résolutions.

Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 1.000,- Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaires par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Smith - B. Lejeune - V. Beuken - J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 83, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002445.4/216/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

BERCAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.945.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002446.2/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

SCARPAR INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 91.652.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23,

avenue Monterey,

ici représentée par Madame Ariane Vigneron, employée privée, demeurant à L-4140 Esch-sur-Alzette, 5, rue Victor

Hugo,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 décembre 2002.
2.- SCARANO CORPORATION, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Jersey, Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Ariane Vigneron, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 5 décembre 2002.
Les prédites procurations signées ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

: Denomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de SCARPAR INVESTISSEMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille

Luxembourg, le 3 février 2003.

J.-P. Hencks.

J.P. Hencks.

13187

entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent vingt mille euros (EUR 220.000,-) représenté par deux mille deux cents

(2.200) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de sept cent quatre-vingt

mille euros (EUR 780.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent vingt mille euros (EUR 220.000,-) à un
million d’euros (EUR 1.000.000,-), le cas échéant par l’émission de sept mille huit cents (7.800) actions de cent euros
(EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration

est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors

d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peu-
vent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme
en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

13188

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à dix-sept heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

* L’action souscrite par la société SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. a été libérée à l’instant même par un

versement en espèces, de sorte que la somme de cent euros (EUR 100,-) se trouve dès à présent à la disposition de la
nouvelles société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

* Les deux mille cent quatre-vingt-dix-neuf (2.199) actions souscrites par la société SCARANO CORPORATION

sont libérées par l’apport à la société de deux mille cent quatre-vingt-dix-neuf (2.199) actions de la société KREDIET-
BANK S.A. Luxembourgeoise, ayant son siège social à L-2955 Luxembourg, 43, boulevard Royal.

Les actions ainsi apportées sont évaluées à deux cent dix-neuf mille neuf cents euros (EUR 219.900,-).
L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 15 janvier 2003 par Monsieur Jean Bernard

Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés com-
merciales, lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante et le notaire, annexé aux pré-
sentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie
dans le cadre de la présente constitution.»

Le souscripteur respectivement son mandataire déclare qu’il est le seul propriétaire des actions apportées par lui à

la société et qu’il n’y a pas d’empêchement dans son chef à apporter les actions à la présente société.

La preuve de l’apport des actions faisant l’objet de l’apport en nature résulte d’un certificat de blocage des titres qui

restera annexé aux présentes.

Le souscripteur garantit que les actions apportées à la société sont libres de tous privilèges, charges ou autres droits

en faveur de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.

En particulier, il garantit qu’aucune des actions apportées n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir, droit

de préemption, charge, nantissement, privilège ou autre forme de sûreté ou charge.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

2.- SCARANO CORPORATION, prénommée, deux mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions . .

2.199 actions

Total: deux mille deux cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.200 actions

13189

Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que

ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la som-
me de EUR 3.900,-.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un;
3) Sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Laurence Mostade, employée privée, demeurant à L-9748 Eselborn, 1, rue Mecher;
b) Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, demeurant à

L-2319 Howald, 72, rue Dr. Joseph Peffer;

c) Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A., demeurant à L-2141 Luxembourg, 40, rue Tony Neuman;
d) LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
4) Est nommé commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de deux mille huit.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 23, avenue Monterey, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Vigneron et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 52, case 4. – Reçu 2.200 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(002469.2/200/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

FIDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 91.659.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le six février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Madame Iwona Vella, administration manager, demeurant à M-Sliema SLM 15 (Malte), 26, Zimmermann Barbaro

Street,

ici représentée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 5 février 2003.
Laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
2.- Monsieur Claude Faber, prénommé.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDAN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Luxembourg, le 17 février 2003.

F. Baden.

13190

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

du président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille quatre.

13191

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille sept cent cinquante euros (EUR
1.750,00).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer;
b) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxembourg;
c) Mademoiselle Fabienne Stephany, employée privée, demeurant à Béreldange.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
REVILUX S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille huit.

5.- Est nommé président du conseil d’administration: Monsieur Claude Faber, prénommé.
6.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and three, on the sixth day of February.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1.- Mrs Iwona Vella, administration manager, residing in M-Sliema SLM 15 (Malta), 26, Zimmermann Barbaro Street,
here represented by Mr Claude Faber, licencié en sciences économiques, residing in Mamer,
by virtue of a proxy given on 5 February 2003.
Which proxy, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration author-

ities.

2.- Mr Claude Faber, previously named.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of FIDAN S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

1.- Madame Iwona Vella, prénommée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Monsieur Claude Faber, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

13192

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The corporation may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.00), divided into three hundred and

ten (310) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.00) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorporation
are within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate all or part of its powers regarding the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

The corporation is committed either by the individual signature of the chairman of the board, or by the joint signa-

tures of any two directors.

Art. 6. The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside

over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram, telex, telefax or e-mail, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or e-mail.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization by the general meeting.
The chairman of the board is named for the first time by the extraordinary general meeting.

Art. 7. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-

ber.

Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on the second Tuesday of the month of May at 10.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.

Art. 12. The Law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

1) The first fiscal year shall begin on the date of formation of the company and will end on the thirty-first of December

two thousand and three.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and four.

13193

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euros (EUR

31,000.00) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand seven hundred
and fifty euros (EUR 1,750.00).

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Claude Faber, licencié en sciences économiques, residing in Mamer;
b) Ms Elisabeth Antona, private employee, residing in Luxembourg;
c) Ms Fabienne Stephany, private employee, residing in Béreldange.
3) Has been appointed auditor:
REVILUX S.A., having its registered office in L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year two thousand and eight.

5) Has been appointed chairman of the board: Mr Claude Faber, previously named.
6) The registered office of the company is established in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: C. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, vol. 15CS, fol. 99, case 3. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(002484.2/227/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

LYF VAZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3833 Schifflange, 34, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 91.657.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur João Vaz Da Veiga Fernandes, commerçant, né à Santa Catarina (Cap Vert), le 27 septembre 1967, demeu-

rant à L-3238 Bettembourg, 22B, rue de l’Indépendance.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu’il déclare constituer.

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

LYF VAZ, S.à r.l.

1.- Mrs Iwona Vella, previously named, three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Mr Claude Faber, previously named, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 14 février 2003.

E. Schlesser.

13194

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques y compris la petite

restauration.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Schifflange.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (

€ 12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (

€ 124,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à sept cent cinquante euros (

€ 750,-).

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de douze mille quatre cents

euros (

€ 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réuni en as-

semblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur João Vaz Da Veiga Fernandes, commerçant, né à Santa Catarina (Cap Vert), le 27 septembre 1967, demeu-

rant à L-3238 Bettembourg, 22B, rue de l’Indépendance.

II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-3833 Schifflange, 34, rue de l’Eglise.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Veiga, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2003, vol. 886, fol. 15, case 4. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(002479.3/219/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

Monsieur João Vaz Da Veiga Fernandes, prénommé, cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Esch-sur-Alzette, le 14 février 2003.

F. Kesseler.

13195

LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 53.589.

—

Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held at the registered office of the Company

on 6th February, 2003 at 9.00 a.m.

The Chairman Mr Claude Beffort opens the meeting at 9.00 a.m. and appoints as Secretary Ms Deborah Buffone.
Election of scrutineers: Mr Christian Tailleur and Ms Audrey Dumont.
The Chairman asks the scrutineers to inform the meeting how many shares of the Company are present and repre-

sented.

The Chairman declares that the Shareholders present or represented and the number of their shares are shown on

an attendance list, signed by the proxy holders and the members of the Bureau. This list will be attached to these min-
utes.

The scrutineers state that, as it appears from the attendance list attached, 5,000 shares of the Company, representing

100% of the capital of the Company, are present or represented at the meeting.

The Chairman mentions that 100% of the share capital of the company being present or represented, the procedure

of convocation required by the law was avoided.

The meeting can, therefore, consider and vote on the items concerned on the Agenda of the Extraordinary General

Meeting of Shareholders, which as follows:

Agenda:

1. Cancellation of the nominal value of the shares
2. Conversion of the subscribed capital into Euros with retroactive effect as at January 1st, 2002
3. Amendment of the article 5 of the articles of incorporation
4. Miscellaneous.
The Chairman states that no objecting prior notice of the meeting has been waived so that the meeting of Sharehold-

ers can take decisions.

By virtue of the law of 10 December 1998 relating to the conversion of the capital of commercial companies into

Euros, he proposes the meeting to take the necessary steps to convert the capital of the Company into Euros. For that
purpose, he requests the Meeting:

- to cancel the nominal value of the shares of the Company
- to convert the capital of the Company into Euros at the fixed exchange rate EUR 1.- equivalent to LUF 40.3399,

with retroactive effect as January 1st, 2002

- to amend article 5 of the articles of incorporation
- Upon motion duly made and seconded, it is unanimously resolved:
- to cancel the nominal value of the shares of the company
- to convert the capital of the Company into Euros, at the fixed exchange rate EUR 1.- equivalent to LUF 40.3399,

so that the amount of the issued share capital amounts to EUR 123,946.76 with retroactive effect as January 1st, 2002.

- As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the article five of the articles of in-

corporation as follows:

«The company’s capital is set at EUR 123,946.76 (one hundred twenty-three thousand nine hundred forty-six euros

seventy-six cents), represented by 5,000 (five thousand) shares with no par value.

There being no further business to come before the meeting it was on motion dissolved at 10.00 a.m.

Luxembourg, 6th February 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02316. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002453.2/1012/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

VITA PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8085 Bertrange, 46, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 62.930.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, réf. LSO-AB00113, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2003.

(002437.4/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

C. Beffort / C. Tailleur / A. Dumont / D. Buffone
Chairman / Scrutineer / Scrutineer / Secretary

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d’entreprise
Signature

13196

SKYFIELD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 55.137.

—

Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held at the registered office of the Company

on 6th February, 2003 at 11.00 a.m.

The Chairman Mr Claude Beffort opens the meeting at 11.00 a.m. and appoints as Secretary Ms Deborah Buffone.
Election of scrutineers: Mr Christian Tailleur and Ms Audrey Dumont.
The Chairman asks the scrutineers to inform the meeting how many shares of the Company are present and repre-

sented.

The Chairman declares that the Shareholders present or represented and the number of their shares are shown on

an attendance list, signed by the proxy holders and the members of the Bureau. This list will be attached to these min-
utes.

The scrutineers state that, as it appears from the attendance list attached, 1,250 shares of the Company, representing

100% of the capital of the Company, are present or represented at the meeting.

The Chairman mentions that 100% of the share capital of the company being present or represented, the procedure

of convocation required by the law was avoided.

The meeting can, therefore, consider and vote on the items concerned on the Agenda of the Extraordinary General

Meeting of Shareholders, which as follows:

Agenda:

ers can take decisions.

By virtue of the law of 10 December 1998 relating to the conversion of the capital of commercial companies into

Euros, he proposes the meeting to take the necessary steps to convert the capital of the Company into Euros. For that
purpose, he requests the Meeting:

- to cancel the nominal value of the shares of the Company
- to convert the capital of the Company into Euros at the fixed exchange rate EUR 1.- equivalent to LUF 40.3399,

with retroactive effect as January 1st, 2002

- to amend article 5 of the articles of incorporation
Upon motion duly made and seconded, it is unanimously resolved:
- to cancel the nominal value of the shares of the company
- to convert the capital of the Company into Euros, at the fixed exchange rate EUR 1.- equivalent to LUF 40.3399,

so that the amount of the issued share capital amounts to EUR 30,986.69 with retroactive effect as January 1st, 2002.

- As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the article five of the articles of in-

corporation as follows:

«The company’s capital is set at EUR 30,986.69 (thirty thousand nine hundred eighty-six euros sixty-nine cents), rep-

resented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with no par value.

There being no further business to come before the meeting it was on motion dissolved at 12.00 a.m.

Luxembourg, 6th February 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02313. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002454.2/1012/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

AMERIFAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4710 Pétange, 146, rue d’Athus.

R. C. Luxembourg B 74.123.

—

L’Assemblée, à l’unanimité des voix, a pris la résolution suivante:
- Le siège social de la société est transféré au:
146, rue d’Athus à L-4710 Pétange.
Et lecture faite, les gérants ont signé.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01534. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002504.3/1136/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

C. Beffort / C. Tailleur / A. Dumont / D. Buffone
Chairman / Scrutineer / Scrutineer / Secretary

Pétange, le 4 janvier 2003.

Signatures.

13197

GARAGE BOB MAYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7759 Roost-Bissen, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.603.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO/AB01408, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002212.4/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2003.

VARCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. VARCO S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 86.527.

—

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VARCO S.A., avec siège so-

cial à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 7
mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 930 du 19 juin 2002, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 86.527 au capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trois mille cent (3.100) actions de dix euros (EUR 10,00) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Elizabete Semedo Gonçalves, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nicole Bley, employée privée, demeurant à Cruchten.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ordre du jour:

1. Transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée.
2. Modification de l’objet de la société.
3. Refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle structure de la société.
4. Révocation des administrateurs et du commissaire aux comptes avec décharge pleine et entière pour l’exercice de

leurs fonctions jusqu’à ce jour.

5. Nomination d’un gérant.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide, en conformité de l’article trois de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales, de transformer la société anonyme en une société à responsabilité limitée sous la dénomi-
nation de VARCO, S.à r.l., laquelle sera soumise à la législation afférente et aux statuts ci-après.

Cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée n’entraîne pas naissance d’une société

nouvelle, la société ancienne ne prenant qu’une nouvelle forme, et tous les éléments actifs et passifs de la société ano-
nyme transformée constituant l’avoir de la société à responsabilité limitée.

En conséquence, les trois mille cent (3.100) actions, représentant le capital social de la société anonyme, sont trans-

formées en trois cent dix (310) parts sociales de cent euros (EUR 100,00) chacune, de la société à responsabilité limitée.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Strassen, le 17 février 2003.

Signature.

13198

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

Troisième résolution

L’assemblée générale décide la refonte complète des statuts de la société, lesquels auront dorénavant la teneur sui-

vante:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de VARCO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trois cent

dix (310) parts sociales de cent euros (EUR 100,00) chacune, entièrement libérées.

Les trois cent dix (310) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer les administrateurs et le commissaire aux comptes en fonction, et de leur

donner décharge pleine et entière pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques), trois cent neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

2.- Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

13199

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des gérants à un et de nommer gérant pour une durée indéterminée,

Monsieur Patrick Meunier, prénommé, lequel aura tous les pouvoirs pour engager valablement la société, en toutes cir-
constances, par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Semedo, N. Bley, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 81, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(002465.4/227/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

P.I.I., PECTACON INTERNATIONAL INVESTIGATION, GmbH,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

H. R. Luxemburg B 91.641.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddrei, am neunundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Henri Hellinckx, Notar im Amtssitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- Herr Norbert Idel, Geschäftsmann, wohnhaft in D-42719 Solingen, Fasanenstrasse 8;
hier vertreten durch Frau Michèle Feider, Rechtsanwältin, Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
2.- Fräulein Jasmin Idel, gelernte Zahnarzthelferin, wohnhaft in D-42697 Solingen, 2, Elsässer Strasse;
hier vertreten durch Frau Michèle Feider, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Diese Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. GmbH Gründung
Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteilen, wird hiermit eine Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie es durch
spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde und durch vorliegende Statuten.

Art. 2. Benennung
Die Gesellschaft nimmt die Benennung PECTACON INTERNATIONAL INVESTIGATION an. Kurz: P.I.I.

Art. 3. Sitz
Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Dauer
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Es ist jedoch einem jeden Gesellschafter untersagt den Gesellschaftsvertrag vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres zu

kündigen.

Im übrigen kann der Gesellschaftsvertrag seitens eines Gesellschafters nur auf den Schluss des Geschäftsjahres ge-

kündigt werden und zwar mittels halbjähriger Kündigung durch Einschreibebrief.

Art. 5. Gegenstand
Gegenstand der Gesellschaft sind sämtliche Tätigkeiten einer Detektei sowie die Beratung zur Entwicklung der Si-

cherheit für Unternehmen aller Art, besonders auf dem Gebiet der Lagerhaltung und des Transportes.

Die Gesellschaft kann sämtliche Mobiliar- und Immobiliargeschäfte tätigen, die unmittelbar oder mittelbar zur Förde-

rung des Gesellschaftszweckes beitragen.

Sie kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften errichten. Sie kann sich an ähnlichen

Unternehmen beteiligen und auch solche erwerben.

Art. 6. Stammkapital
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in einhundert (100) Anteile

von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Diese Anteile wurden wie folgt gezeichnet von:

Luxembourg, le 7 février 2003.

E. Schlesser.

1. Herrn Norbert Idel, vorgenannt, neunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Fräulein Jasmin Idel, vorgenannt, zehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: einhundert Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

13200

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR

12.500,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was die Gesellschafter gegenseitig anerkennen.

Art. 7. Übertragung von Anteilen
Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden

an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche wenigstens drei
Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Art. 8. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember des Jahres 2003.

Art. 9. Geschäftsführung
Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer. Die Ge-

schäftsführer können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft.
Er ist (sie sind) befugt sämtliche Geschäfte abzuschließen, die zur Verwirklichung des Gesellschaftsgegenstandes not-

wendig oder nützlich sind.

Art. 10. Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung
Die Geschäftsführung hat jährlich ein Inventar der Mobiliar- und Immobiliarwerte sowie der Aktiv- und Passivforde-

rungen der Gesellschaft aufzustellen.

Sie erstellt des weiteren jährlich eine Bilanz mit Gewinn- und Verlustrechnung. Dabei sind die notwendigen Rückstel-

lungen vorzunehmen.

Art. 11. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit eines Gesellschafters.

Art. 12. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausge-
übt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 13. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle wird auf das Gesetz vom 10. August 1915 über die Han-

delsgesellschaften, so wie es in der Folge abgeändert und ergänzt wurde, verwiesen.

Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwach-

sen, werden auf ungefähr sieben hundert siebzig Euro (EUR 770,-) abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann vereinigten sich die Gesellschafter zu einer außerordentlichen Generalversammlung, zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen erklären und nehmen einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer ernannt, Herr Norbert Idel, vorgenannt.
2) Die Anschrift des Gesellschaftssitzes lautet: L-2212 Luxemburg, 6, Place de Nancy.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Feider, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 février 2003, vol. 423, fol. 73, case 1. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(002283.4/242/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2003.

Mersch, den 12. Februar 2003.

H. Hellinckx.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Revo Soparfi S.A.

Ottofort Holding S.A.

Sabelinvest S.A.

Hines Holdings Luxembourg 2, S.à r.l.

Ersel Gestion Internationale S.A.

Hines Holdings Luxembourg 2, S.à r.l.

Global Medical Development

Forêt Vierge S.A.

Aludev S.A.

KPMG Experts Comptables

QP Radiator Investments, S.à r.l.

Stefin International S.A.

Inapa Luxembourg S.A.

TPI Participations, S.à r.l.

E-Mergency S.A.

Bercam International S.A.

Scarpar Investissement S.A.

Fidan S.A.

Lyf Vaz, S.à r.l.

Luxembourg Finance House S.A.

Vita Promotion S.A.

Skyfield Luxembourg S.A.

Amerifac, S.à r.l.

Garage Bob Mayer, S.à r.l.

Varco, S.à r.l.

P.I.I., Pectacon International Investigation, GmbH