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12769

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 267

12 mars 2003

S O M M A I R E

Aberdeen Investment Services S.A., Luxembourg .

12798

Fintime S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12774

Adhica Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

12808

Fintlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12788

Admiral’s Cruises Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

12771

Fonds Culturel Quart Monde, Luxembourg  . . . . . 

12797

Admivo, S.à r.l., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . .

12781

Franship Offshore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

12803

Afece S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12802

Friture Marcel, S.à r.l., Buschrodt. . . . . . . . . . . . . . 

12797

Afece S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12804

G.B.N. Investment Holding S.A, Luxembourg  . . . 

12774

AMAC Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

12812

Georgia-Pacific Investment, S.à r.l., Luxembourg. 

12800

An der Schmëtt, S.à r.l., Bettel. . . . . . . . . . . . . . . . .

12789

Georgia-Pacific Investment, S.à r.l., Luxembourg. 

12800

Arsan Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

12808

Georgia-Pacific Investment, S.à r.l., Luxembourg. 

12800

(Der) Augenoptiker, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . .

12801

Groupe  Uni  d’Investissement  et  d’Exploitation 

(Der) Augenoptiker, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . .

12801

(Guide S.A.), Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12775

B.A.U., S.à r.l., Mertzig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12781

Grudo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12802

Bell Trask S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12811

Holding 2001 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

12810

C.L.K., S.à r.l., Mertzig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12785

Hôtel du Château, S.à r.l., Bourscheid-Moulin. . . . 

12800

Cadh Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

12771

HSBC Trinkaus Investment Managers S.A., Luxem-

Car Customer Services S.à r.l., Senningerberg. . . .

12816

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12809

Chesapeake Investment Company, S.à r.l., Luxem-

Immobilier sans Frontière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . 

12775

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12803

Immobilière Park Warken, S.à r.l., Erpeldange  . . 

12782

Chesapeake Investment Company, S.à r.l., Luxem-

Instantel Holding Company, S.à r.l., Luxembourg  

12781

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12803

Instantel Holding Company, S.à r.l., Luxembourg  

12803

(Le) Coiffeur Bettina Juengels, S.à r.l., Vianden  . . .

12799

Interliner S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . . 

12799

Collins & Aikman Luxembourg S.A., Luxemburg. .

12784

Investomec S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

12804

Coro Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

12807

Investomec S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

12804

Crux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12802

ITT Industries Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

12801

De Carvalho Club-Bar, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

12812

L.A.P.A., S.à r.l., Hachiville . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12799

Digicom, S.à r.l., Nothum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12793

Leap International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

12806

Dioguardi Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . .

12770

Lux Photo Media S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

12812

Donald Smith S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

12793

Lynx Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

12789

Donald Smith S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

12793

Lynx Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

12791

Edelwhite S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

12810

MCM International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

12809

Electricité Reiter et Grethen S.A., Mertzig . . . . . . .

12786

Minieta S.A., Buschrodt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12777

Electricité Reiter et Grethen S.A., Mertzig . . . . . . .

12788

Minieta S.A., Buschrodt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12779

Enterprise Market Holding S.A., Luxembourg . . . .

12806

Nash S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12812

Enterprise Market Holding S.A., Luxembourg . . . .

12808

Newdeal Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

12807

Exmar Offshore Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

12803

Nexusgrove Holdings Iceland Ehf, Luxembourg . . 

12813

F.I.T. S.A., Finance for International Trade S.A., 

Nexusgrove Holdings Iceland Ehf, IS-Hamraborg. 

12813

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12774

Nordmazout S.A., Oberfeulen  . . . . . . . . . . . . . . . . 

12799

FIMI,  Financière  Internationale  de  Montage  et 

Nordwand, S.à r.l., Stockem . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12798

d’Ingénierie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

12793

Pacific Brands Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

12779

Finanlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12771

Printemps Réassurance S.A., Luxembourg . . . . . . 

12780

12770

DIOGUARDI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.439. 

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires en date du 21 mai 2002 que:
Le terme des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant échu, l’assemblée nomme à nouveau

les administrateurs et commissaire sortants jusqu’à la réunion de l’assemblée générale statuant sur le résultat de l’exer-
cice 2001, à savoir:

<i>Administrateurs:

- M. Gianfranco Dioguardi, dirigeante de société, né le 25 juin 1938 à I Bari, demeurant professionnellement à Piazza

Eroi del Mare, 9 I-70121 Bari, président;

- Mme Giuseppina Piera Vigano, dirigeante de société, née le 28 décembre 1937 à I-Milano, demeurant profession-

nellement à Piazza Eroi del Mare, 9 I-70121 Bari, administrateur,

- M. Gianfranco Simone, dirigeant de société, né le 23 avril 1944 à I-Rome, demeurant professionnellement à Piazza

Eroi del Mare, 9 I-70121 Bari, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

- M. Francesco Di Lallo, comptable, né le 8 juillet 1926 à San Valentino in Abbruzzo Citeriore (PE), demeurant pro-

fessionnellement à Piazza Eroi del Mare, 9 I-70121 Bari, commissaire aux comptes.

Leur mandat s’achèvera avec l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00393. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(001650.3/581/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

13 PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2317 Howald, 13, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 79.184. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001829.4/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

13 PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2317 Howald, 13, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 79.184. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001844.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

(13) Productions S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . 

12770

Sist Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

12802

(13) Productions S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . 

12770

Socoma Nord S.A., Hosingen. . . . . . . . . . . . . . . . . .

12797

Progest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12811

Solupla International, S.à r.l., Redange-sur-Attert.

12784

Promolease S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

12799

Spix Chemie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

12812

PSF Mechanik, S.à r.l., Heinerscheid. . . . . . . . . . . . 

12789

Station Total Yolande, S.à r.l., Haut-Martelange . .

12788

Raliban Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

12805

Stecaro, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

12806

Raliban Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

12807

Tomatis Développement S.A., Luxembourg  . . . . .

12805

Sambrasil   International   Show,   S.à r.l.,   Luxem-

Transports Wolff Mathias, S.à r.l., Vianden  . . . . . .

12798

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12775

Transyacht Corporation, Oregon, Portland . . . . . .

12783

Scholux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12805

Valera Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

12785

Seed Ventures Partners S.A., Luxembourg . . . . . . 

12811

Van Kanten S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

12809

Seed Ventures Partners S.A., Luxembourg . . . . . . 

12811

Weyma S.A., Troisvierges  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12789

Sinabe S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12810

Windpark Op Der Hei A.G., Diekirch . . . . . . . . . . .

12798

<i>Pour la Société
Le domiciliataire
Signatures

Howald, le 3 février 2003.

Signature.

Howald, le 3 février 2003.

Signature.

12771

ADMIRAL’S CRUISES COMPANY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.847. 

Le contrat de domiciliation conclu entre ADMIRAL’S CRUISES COMPANY S.A., Société Anonyme établie et ayant

son siège social à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden, et Maître Jean Brucher et Maître Marc Seimetz, Avocats à la
Cour, demeurant à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden a été dénoncé avec effet immédiat.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, réf. LSO-AB00783. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000917.2/257/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2003.

FINANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Il résulte d’un jugement rendu le 6 février 2003 par le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg que la société

FINANLUX S.A., actuellement sans siège social connu, a été dissoute et que sa liquidation a été ordonnée.

Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 juge au tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Caroline Engel, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du tribunal de com-

merce de et à Luxembourg avant le 21 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04371, - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005537.2/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

CADH PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C. Luxembourg B 91.617

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois février.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société DE LUXE HOLDING S.A., dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ici

représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée;

2. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg,

16, rue Eugène Wolff, ici représenté par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdan-
ge, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: CADH PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-

M

e

 J. Brucher

<i>Agent domiciliataire

<i>Pour la société en liquidation
M

e

 C. Engel

<i>Le liquidateur

12772

vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent trente-cinq mille euros (

€ 135.000,-) représenté par mille trois cent cinquante

(1.350) actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions. 

Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent mille euros (

€ 1.500.000) représenté par quinze mille (15.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à dix heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

12773

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième lundi du mois de juin en

2004 à dix heures.

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de cent

trente-cinq mille euros (

€ 135.000) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au

notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à deux mille six cents euros (

2.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-

rant à L-2736 Luxembourg, 16, rue Eugène Wolff;

b) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Schef-

fer, L-2520 Luxembourg, inscrite au registre de commerce des sociétés et associations à Luxembourg, section B sous
le numéro 76.118;

c) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeurant

à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 février 2003, vol. 886, fol. 9, case 9. – Reçu 1.350 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(002063.3/219/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

- La société DE LUXE HOLDING S.A., préqualifiée, mille trois cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . 1.349
- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.350

Esch-sur-Alzette, le 13 février 2003.

F. Kesseler.

12774

F.I.T. S.A., FINANCE FOR INTERNATIONAL TRADE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

Il résulte d’un jugement rendu le 6 février 2003 par le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg que la société

FINANCE FOR INTERNATIONAL TRADE S.A., en abrégé F.I.T. S.A., actuellement sans siège social connu, a été dis-
soute et que sa liquidation a été ordonnée.

Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 juge au tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Caroline Engel, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du tribunal de com-

merce de et à Luxembourg avant le 21 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04370, - Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005539.2/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

G.B.N. INVESTMENT HOLDING S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

Il résulte d’un jugement rendu le 6 février 2003 par le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg que la société

G.B.N INVESTMENT HOLDING S.A., actuellement sans siège social connu, a été dissoute et que sa liquidation a été
ordonnée.

Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 juge au tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Caroline Engel, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du tribunal de com-

merce de et à Luxembourg avant le 21 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04369, - Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005541.2/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

FINTIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.257. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 14 janvier 2003 au siège de la

société que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé à l’unanimité de révoquer rétroactivement la société FIDUCIAIRE

RESSOURCE de sa fonction de commissaire aux comptes de la société pour les exercices 2001, 2002 et 2003.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires a décidé à l’unanimité d’accorder décharge pleine et entière au commissaire

aux comptes la société FIDUCIAIRE RESSOURCE S.A. pour les années 2001, 2002 et 2003.

<i>Troisième résolution

L’assemblée Générale des Actionnaires a décidé à l’unanimité de nommer Monsieur Roland Bingen, comptable, de-

meurant à L-3927 Mondercange, 90, Grand’Rue, rétroactivement pour les exercices 2001, 2002 et 2003 en remplace-
ment de la société FIDUCIAIRE RESSOURCE S.A. Le commissaire aux comptes nommé, Monsieur Roland Bingen,
achève le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01347, - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001390.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

<i>Pour la société en liquidation
M

e

 C. Engel

<i>Le liquidateur

<i>Pour la société en liquidation
M

e

 Caroline Engel

<i>Le liquidateur

Pour réquisition-Inscription
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

12775

GROUPE UNI D’INVESTISSEMENT ET D’EXPLOITATION (GUIDE S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

Il résulte d’un jugement rendu le 6 février 2003 par le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg que la société

GROUPE UNI D’INVESTISSEMENT ET D’EXPLOITATION (GUIDE S.A.), actuellement sans siège social connu, a été
dissoute et que sa liquidation a été ordonnée.

Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 juge au tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Caroline Engel, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du tribunal de com-

merce de et à Luxembourg avant le 21 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04368, - Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005543.2/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2003.

IMMOBILIER SANS FRONTIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 5.735. 

LIQUIDATION

Par jugement N

°

 040/2003 du 29 janvier 2003, le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière

commerciale, a déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la Société Anonyme IMMOBILIER SANS FRONTIERE, avec
siège social à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

Ce même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Lex Eippers, juge au tribunal d’arrondissement de Diekirch,

et liquidateur Maître Daniel Baulisch, avocat demeurant à Diekirch.

Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch endéans les trois

semaines de la présente publication.

Le liquidateur
Maître Daniel Baulisch
avocat
12, place de la Libération
L-9255 Diekirch
Enregistré à Diekirch, le 26 février 2003, réf. DSO-AB00191, - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900186.2/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2003.

SAMBRASIL INTERNATIONAL SHOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 93, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 91.545. 

STATUTS

 L’an deux mille trois, le vingt-sept janvier. 
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

Ont comparu:

 1.- Monsieur Avelino Azenha Simoes, gérant de sociétés, demeurant à L-4391 Pontpierre, 73, rue de Luxembourg;
 2.- Madame Elenice Ovelar Lopes Freitas, gérante de société, épouse de Monsieur Alcione Dos Santos Freitas, de-

meurant à L-1741 Luxembourg, 93, rue de Hollerich.

 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SAMBRASIL INTERNATIONAL SHOW, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés. 

 Art. 3. La société a pour objet l’organisation de manifestations culturelles et événementielles.
 La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le déve-
loppement.

 Art. 4. La durée de la société est illimitée.

 Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

<i>Pour la société en liquidation
M

e

 Caroline Engel

<i>Le liquidateur

12776

 Art. 6.  Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

 Ces parts ont été souscrites comme suit: 

 Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

 Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

 Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

 Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

 A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

 Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

 Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

 Art. 12.  Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

 - cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde restera à la libre disposition des associés.

 Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

 Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

 Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

 Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

 - L’adresse de la société est à L-1741 Luxembourg, 93, rue de Hollerich.
 - Est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée: Madame Elenice Ovelar Lopes Freitas,

préqualifiée.

 - Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Avelino Azenha Simoes, pré-

qualifié.

 - La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la gérante tech-

nique et du gérant administratif.

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: A. Azenha Simoes, E.O. Lopes Freitas, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 87, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(000946.2/222/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2003.

 1.- par Monsieur Avelino Azenha Simoes, gérant de sociétés, demeurant à L-4391 Pontpierre, 73, rue de Luxem-

bourg, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 2.- Madame Elenice Ovelar Lopes Freitas, gérante de société, épouse de Monsieur Alcione Dos Santos Freitas,

demeurant à L-1741 Luxembourg, 93, rue de Hollerich, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 Total: cent parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 février 2003.

T. Metzler.

12777

MINIETA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8610 Buschrodt, 19, Angelsgronn.

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à Sea Meadow House, Blackburne

Highway, (P.O. Box 116), Road Town, Tortola,

ici représentée par Monsieur Marcel Bormann, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 24 juillet 2002,
2. La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Sea Meadow House, Blackbur-

ne Highway, (P.O. Box 116), Road Town, Tortola,

ici représentée par Monsieur Marcel Bormann, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 24 juillet 2002,
lesquelles procurations sont demeurées annexées à un acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 septembre

2002. 

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société anony-

me qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MINIETA S.A.

Cette société aura son siège social à Buschrodt.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des
actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait
obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d’Admi-
nistration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social
dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura
disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente en gros et en détail, ainsi que l’import et l’export de tous produits

agricoles.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’administration, la ges-
tion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s’attachant à ces brevets ou pouvant
les compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s’attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets. Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favo-
risent.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés. Elle pourra égale-

ment se porter caution pour d’autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante mille (EUR 60.000,-), représenté par cent (100) actions d’une valeur no-

minale de six cents (600,-) euros chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

12778

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, avec ou sans limi-

tation de pouvoirs, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Il est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 10 heures au siège

social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante

mille (60.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui
le constate expressément.

<i> Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i> Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de mille sept cent soixan-
te-dix (1.770,-) euros.

<i> Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Adolphe Schmit, gérant de sociétés, demeurant à L-8613 Pratz, Horrasmillen,
b) La société à responsabilité limitée de droit belge AGERBEL SPRL, ayant son siège social à B-6700 Arlon, 6, rue

Zénobe Gramme,

1) La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, prédite, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50
2) La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, prédite, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

12779

c) La société par actions simplifiée de droit français SOCSA S.A., ayant son siège social à F-57720 Epping/Urbach, 31A,

rue du Moulin.

La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boule-

vard de la Foire.

La durée de son mandat est fixée à six ans. 
3) L’adresse du siège social est fixée à L-8610 Buschrodt, 19, Angelsgronn.
4) Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué, Monsieur Adolphe Schmit, préqualifié,

avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour toutes opérations jusqu’à cent mille (100.000,-) euros. Au-
delà de cette somme, la société sera valablement engagée par sa signature, conjointement avec celle d’un autre admi-
nistrateur.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Bormann, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 31 janvier 2003, vol. 423, fol. 70, case 8. – Reçu 600 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900040.4/232/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 2003.

MINIETA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8610 Buschrodt, 19, Angelsgronn.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le 29 janvier 2003
s’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme MINIETA S.A., savoir:
a) Monsieur Adolphe Schmit, gérant de sociétés, demeurant à L-8613 Pratz, Horrasmillen,
b) La société à responsabilité limitée de droit belge AGERBEL SPRL, ayant son siège social à B-6700 Arlon, 6, rue

Zénobe Gramme,

c) La société par actions simplifiée de droit français SOCSA S.A., ayant son siège social à F-57720 Epping/Urbach, 31A,

rue du Moulin.

A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué Monsieur Adolphe Schmit, préqualifié, avec tous pou-

voirs d’engager la société par sa seule signature pour toutes opérations jusqu’à cent mille (100.000,-) euros. Au-delà de
cette somme, la société sera valablement engagée par sa signature, conjointement avec celle d’un autre administrateur.

Ainsi décidé à Mersch, le 29 janvier 2003.
Enregistré à Mersch, le 31 janvier 2003, vol. 423, fol. 70, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(900040.8/232/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 2003.

PACIFIC BRANDS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 21.661.225,- EUR

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.808. 

EXTRAIT

En date du 30 août 2002, 278 parts sociales ordinaires et 1.221 parts sociales préférentielles rachetables ont été cé-

dées par David Jackson, Group General Manager, demeurant à 9, Melrose Avenue, East Malven 3145, Australie, à PA-
CIFIC BRANDS HOLDINGS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-2086
Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Luxembourg, le 11 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01150, - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001374.4/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Mersch, le 7 février 2003.

U. Tholl.

Pour extrait et publication
<i>Pour PACIFIC BRANDS HOLDINGS, S.à r.l.
Signature

12780

PRINTEMPS REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 33.692. 

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PRINTEMPS REASSURANCE S.A., une société

anonyme, établie et ayant son siège social à 19, rue de Bitburg, L-1273 Luxembourg,

constituée suivant acte notarié du 24 avril 1990, publié au Mémorial C numéro 393 du 23 octobre 1990.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date

du 21 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 689 du 4 mai 2002.

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Charles Besnehard, administrateur-délégué ad-

joint de SINSER (EUROPE) S.A., demeurant à Luxembourg. 

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Annick May, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de huit millions cinq cent soixante-huit mille euros (EUR

8.568.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million trois cent soixante-dix-sept mille euros (EUR 1.377.000)
à neuf millions neuf cent quarante-cinq mille euros (EUR 9.945.000,-) par la création et l’émission de cinquante-six mille
(56.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent cinquante-trois euros (EUR 153,-) chacune, les actions nou-
velles ayant les droits et obligations déterminés par les statuts de la société et participant aux bénéfices de la société à
partir du 1

er

 janvier 2002. 

2) Renonciation par la société PPR FINANCE à son droit de souscription préférentiel conformément à l’article 32-3

de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et souscription à leur valeur nominale
des actions nouvelles et libération par un versement en espèces de chacune de ces actions jusqu’à concurrence de qua-
rante deux pour cent (42 %) par action par la société PINAULT-PRINTEMPS-REDOUTE.

3) Modification de l’article 5 des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social d’un million

trois cent soixante-dix-sept mille euros (EUR 1.377.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée. Tous les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissan-
ce de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage.

IV) La présente l’assemblée générale extraordinaire, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence

de huit millions cinq cent soixante-huit mille euros (EUR 8.568.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million
trois cent soixante-dix-sept mille euros (EUR 1.377.000,-) à neuf millions neuf cent quarante-cinq mille euros (EUR
9.945.000,-) par la création et l’émission de cinquante-six mille (56.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent
cinquante-trois euros (EUR 153,-) chacune, les actions nouvelles ayant les droits et obligations déterminés par les statuts
de la société et participant aux bénéfices de la société à partir du 1

er

 janvier 2002. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ayant pris acte que l’autre actionnaire, la société PPR FINANCE

ayant son siège social à 18, place Henri Bergson, F-75008 Paris, a renoncé à son droit de souscription préférentiel, décide
d’admettre à la souscription des cinquante six-mille (56.000) actions nouvelles l’autre actionnaire de la société PI-
NAULT-PRINTEMPS-REDOUTE ayant son siège social à 18, place Henri Bergson, F-75008 Paris. 

<i>Souscription - Paiement

Ensuite PINAULT-PRINTEMPS-REDOUTE ayant son siège social à 18, rue de Bergson, F-75008 Paris, précitée, 
représentée par Monsieur Charles Besnehard, prénommé, 
déclare souscrire les cinquante-six mille (56.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent cinquante-trois

euros (EUR 153,-) chacune, et déclare libérer par un versement en numéraire de chaque action nouvelle jusqu’à con-
currence de quarante deux pour cent (42 %). 

Le souscripteur déclare et tous les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale extraordinaire re-

connaissent expressément que chaque action nouvelle a été libérée en espèces jusqu’à concurrence de quarante deux
pour cent (42 %) et que la somme de trois millions cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent soixante euros (EUR
3.598.560,-) se trouve à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

12781

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article cinq (5)

des statuts de la société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à neuf millions neuf cent quarante-cinq mille euros (EUR 9.945.000,-) divisé en

soixante-cinq mille (65.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois euros (EUR 153,-) par action, dont
neuf mille (9.000) actions sont entièrement libérées et cinquante-six mille (56.000) actions sont libérées à concurrence
de quarante deux pour cent (42 %).» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à quatre-vingt-neuf mille six cents euros. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Besnehard, A. May, J.M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003, vol. 873, fol. 76, case 4. – Reçu 85.680 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001281.4/239/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

ADMIVO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.015. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 11 février 2003, réf. DSO-AB00049, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900018.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 2003.

B.A.U., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.081. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 11 février 2003, réf. DSO-AB00050, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900020.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 2003.

INSTANTEL HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luixembourg B 83.663. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique de la Société le 12 décembre 2002

Il résulte du procès-verbal des résolutions de l’associé unique du 12 décembre 2002 que:
1. L’associé unique a approuvé le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2001;
2. L’associé unique a approuvé le report en avant de la perte au 31 décembre 2001 s’élevant à 48.671,- EUR;
3. L’associé unique a donné décharge (quitus) aux gérants de la Société pour la période couvrant l’exercice clos au

31 décembre 2001;

4. L’associé unique a décidé de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 174, route de Longwy

à L-1940 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01143, - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001373.4/655/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Belvaux, le 3 février 2003.

J.-J. Wagner.

Pour Publication et Réquisition
INSTANTEL HOLDING COMPANY, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

12782

IMMOBILIERE PARK WARKEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 2A, Beim Dreieck.

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Rudy Peters, conseiller agricole, demeurant à L-9147 Erpeldange, 7, rue Laduno;
2) Monsieur Patrick Peters, administrateur de société, demeurant à L-9142 Bürden, 10, Um Kettenhouscht.
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont convenu de

constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de IMMOBILIERE PARK WARKEN S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Erpeldange/Ettelbruck, il pourra être transféré en tout autre lieu du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la mise en valeur, la promotion, la gestion, la location et la vente d’immeubles

bâtis et non-bâtis, ainsi que toutes opérations commerciales et industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à cet objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant. 
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de dé-

saccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence rétroactivement au 19 décembre 2002 et finit le 31 décembre 2003.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon ci-après
indiquée, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire:

1) par Monsieur Rudy Peters, prénommé, la somme de six mille deux cent cinquante (EUR 6.250,-) euros;
2) par Monsieur Patrick Peters, prénommé, la somme de six mille deux cent cinquante (EUR 6.250,-) euros.
Total des apports: douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125)

chacune, sont attribuées aux associés de la façon suivante:

1) à Monsieur Rudy Peters, prénommé, cinquante (50) parts sociales;
2) à Monsieur Patrick Peters, prénommé, cinquante (50) parts sociales.
Total: cent (100) parts sociales.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Le ou les gérants peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-associés, représen-

tant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

ou ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de huit cents euros (EUR 800.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants sus-nommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9147 Erpeldange/Ettelbruck, 2A, Beim Dreieck;
2. Sont nommés gérants de la société, Monsieur Rudy Peters et Monsieur Patrick Peters, préqualifiés;

12783

3. La société peut être valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un seul des gérants;
4. Le mandat ci-dessus conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Peters, P. Peters, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 28 janvier 2003, vol. 610, fol. 59, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900023.4/205/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 2003.

TRANSYACHT CORPORATION.

Siège social: 97220 Oregon, Portland, 299, 8407 N.E. Fremont Street.

Succursale au Luxembourg: TRANSYACHT BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège de la succursale: L-9710 Clervaux, 11, Grand-Rue.

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale de la Société du 24 janvier 2003 à 10.00 heures

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Notele Mark.
Les membres de l’assemblée générale des directeurs réunis au siège social déclarent d’être présent suivant les clauses

des statuts de l’acte constitutif. Le procès-verbal est fait en français à cause de l’usage pour la fondation d’une succursale
au Luxembourg.

<i>L’ordre du jour:

I. Décision de la fondation d’une succursale Luxembourgeoise.
II. Nom et adresse du siège de la succursale.
III. Objet social et activités de cette succursale.
IV. Capital libéré d’une succursale.
V. Répartition des parts.
VI. Le lieu et le numéro ou la société-mère est inscrite.
VII. Nominations au Luxembourg.
L’assemblée est présidée par Notele Mark, Rijmenamseweg 35, à 2820 Bonheiden, Belgique, Président aux pouvoirs

illimités qui lui sont attribués par les statuts.

I. L’assemblée de la société-mère déclare de fonder une succursale Luxembourgeois de la société-mère en Europe.
II. Sous la dénomination de TRANSYACHT BENELUX S.A. la succursale prend siège à 9710 Clervaux, 11 Grand Rue.
III. La succursale de la société peut dans les limites de son objet social tant en Luxembourg qu’à l’étranger effectuer

l’import, l’export, le transport, l’achat, la vente et la location des bateaux de plaisance à l’exclusion de matériel militaire.

L’achat et la vente des accessoires des bateaux de plaisance ainsi que l’entretien et la restauration des bateaux en

polyestre, en bois ou en aluminium dans les ports ou à domicile du client. La promotion des activités dans le domaine
du yachting, ainsi que toute activité commerciale, industrielle ou immobilière se rapportant de près ou de loin à ces
projets. La prise de participations sous quelle forme que ce soit.

IV. Le capital social libéré est de 31.000,- 

€, formée par l’émission de 31 actions de 1.000,- €.

V. Les actionnaires sont la société TRANSYACHT CORPORATION représente par Monsieur Notele Mark, Rijme-

namseweg 35, à 2820 Bonheiden en Belgique, 16 actions, et Monsieur Vriends Ludovicus, Grand rue 11, à Clervaux, 15
actions.

VI. La société-mère TRANSYACHT CORPORATION avec siège social en USA, state of Oregon 8407 N.E. Freemont

street 229, Portland, Oregon 97220 enregistré le 18 octobre 2002 sous le numéro 109274-99.

VII. L’assemblée prend la décision de nommer Mr. Notele Mark, Rijmenamseweg 35, à 2820 Bonheiden, Belgique dans

sa fonction comme Administrateur-Délégué qui accepte,

L’assemblée prend la décision de nommer la société INTERNATIONAL BUSINESS PARTNERS S.A., Grand Rue 11

à 9710 Clervaux dans sa fonction comme administrateur qui accepte,

La fonction de commissaire aux comptes est exercée par Monsieur Vriends Ludovicus, Grand Rue 11 à 9710 Cler-

vaux, qui accepte.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance à 11.30 heures.
Ainsi fait à Clervaux, date qu’en tête, et après lecture faite et interprétation donnée les comparants ont signé le pré-

sent acte. 

Enregistré à Clervaux, le 30 janvier 2003, vol. 211, fol. 80, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(000037.4/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 2003.

Ettelbruck, le 3 février 2003.

M. Cravatte.

M. Notele / V. Ludovicus.

12784

COLLINS &amp; AIKMAN LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 64.647. 

Es geht aus einem Brief vom 7. Januar 2002 hervor, daß der Herr Rajesh K. Shah von seinem Amt als Geschäftsführer

der Klasse A der Gesellschaft zurücktritt mit Wirkung ab dem 7. Januar 2002, so dass seitdem folgende Personen Ge-
schäftsführer der Gesellschaft sind:

A Mitglieder der Gesellschaftsführung:
- Denis Marak, Privatbeamter, wohnhaft in Sutton, Quebec-Canada;
- James L. Murawski, wohnhaft in MI 48083 Troy, 250 Stephenson Hwy., Suite 100 (U.S.A.);
- Friedhelm Schwarten, wohnhaft in D-47804 Krefeld, Kruetzpoort 16, Deutschland;
B Mitglieder der Gesellschaftsführung:
- Eric Fort, licencié en droit, wohnhaft in 8-10, rue Mathias Hardt, L-2010 Luxembourg;
- Guy Harles, maître en droit, wohnhaft in 8-10, rue Mathias Hardt, L-2010 Luxembourg;
- Ute Bräuer, maître en droit, wohnhaft in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
- Paul Mousel, licencié en droit, wohnhaft in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
- Pieter C.L. Van Tol, Geschäftsführer, wohnhaft in Seegartenstrasse 2, CH-8008 Zürich (Schweiz).
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 29. Januar 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2003, réf. LSO-AB00004, - Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001360.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

SOLUPLA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Redange-sur-Attert.

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente et un décembre. 
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit belge, BESIX S.A., ayant son siège social à B-1200 Bruxelles, 100, avenue des Com-

munautés,

ici représentée par Monsieur Nico Simon, clerc de notaire, demeurant à Weiswampach,
En vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 décembre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire, demeurera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

2. La société anonyme holding, THIRA S.A., ayant son siège social à L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi,
mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, en date du

18 novembre 2002, en cours de publication au Mémorial C,

et dont la clôture de liquidation a eu lieu aux termes d’une assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 20

décembre 2002, 

ici encore représentée par son liquidateur, la société FIDESCO S.A., ayant son siège social à L-2012 Luxembourg, 16,

allée Marconi, nommée à cette fonction aux termes du prédit acte du notaire Frieders,

elle-même représentée par son président du conseil d’administration, Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences éco-

nomiques appliquées, demeurant à Luxembourg, nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée générale extraor-
dinaire qui a directement suivi la constitution en date du 3 février 1999, publiée au Mémorial C numéro 339 du 12 mai
1999, et agissant en vertu du dernier paragraphe de l’article 5 des statuts,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) la société à responsabilité limitée SOLUPLA INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à Redange-sur-Attert, a

été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Paul Decker, alors de résidence à Wiltz, en date du 14 décembre
1982, publié au Mémorial C page 15.415 de 1982 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes
d’un acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

 octobre 1996, publié au Mémorial

C page 890 de 1997.

b) le capital social s’élève à douze millions (12.000.000,-) de francs, soit actuellement deux cent quatre-vingt-dix-sept

mille quatre cent soixante-douze euros vingt-trois cents (EUR 297.472,23), représenté par deux mille (2.000) parts so-
ciales sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées comme suit: 

Sur ce:

Unterschrift
<i>Ein Stellvertreter

N.V. BESIX S.A., prémentionnée, mille deux parts,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.002
THIRA S.A., prémentionnée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 998

Total: deux mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

12785

Les comparants déclarent qu’aux termes d’une cession de parts sous seing privé datée du 29 octobre 2002, la société

anonyme THIRA S.A. a cédé à la société de droit belge N.V. BESIX S.A., la totalité de ses parts soit neuf cent quatre-
vingt-dix-huit (998) parts pour le prix de trente-huit mille deux cent quatre-vingt-quatre euros quatre-vingt-trois cents
(EUR 38.284,83) qui a été payé avant les présentes et hors la présence du notaire.

Le cessionnaire est devenu propriétaire des parts cédées au jour de la cession mentionnée ci-avant, savoir le 29 oc-

tobre 2002, et il en a eu la jouissance également à compter de ce jour. Il a été subrogé dans tous les droits et obligations
attachés aux parts cédées dès le 29 octobre 2002.

<i>Acceptation

Les comparants agissant en leur qualité d’associés, représentant l’intégralité du capital social, consentent à la cession

de parts ci-avant mentionnée, conformément à l’article 1690 du Code Civil, tant en nom personnel qu’en nom et pour
compte de la société et la tiennent pour valablement signifiée à la société et à eux-mêmes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après cette constatation, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a déclaré se

réunir en assemblée générale extraordinaire de la susdite société, et a pris les résolutions suivantes:

- il a décidé de dissoudre et de liquider la société,
- il a déclaré que la société a cessé toutes ses activités au 19 mars 2002 et en conséquence il prononce sa dissolution,
- il donne pleine et entière décharge au gérant,
- il a déclaré que toutes les obligations de la société ont été acquittées et qu’il répondra encore personnellement de

tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les frais des présentes. Tous
les actifs de la société lui sont transférés, étant entendu que toute affectation quelconque de l’actif ne pourra avoir lieu
avant l’apurement total du passif.

- Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social. 

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, N. Simon, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 6 janvier 2003, vol. 423, fol. 49, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900039.6/232/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 2003.

C.L.K., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 937. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 11 février 2003, réf. DSO-AB00051, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900021.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 2003.

VALERA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: 21.000,- USD

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 69.095. 

<i>Extrait de la résolution unique de l’associé unique de la société du 11 février 2003

Il résulte d’une résolution prise par l’associé unique de la Société le 11 février 2003 que le siège social de la Société

a été transféré de son adresse actuelle au 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg avec effet
au 13 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01152, - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001366.4/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Mersch, le 7 février 2003.

U. Tholl.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Publication et Réquisition
Signature
<i>Un mandataire

12786

ELECTRICITE REITER ET GRETHEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9166 Mertzig, 9, Zone Industrielle.

STATUTS

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch,

Ont comparu:

- Monsieur Marc Reiter, maître-électricien, demeurant à Hoscheid,
- Monsieur Michel Grethen, électricien, demeurant à Ettelbruck,
- La société à responsabilité limitée ELECTRICITE REITER ET GRETHEN, S.à r.l., ayant son siège social à Mertzig.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils décla-

rent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de ELECTRICITE REITER ET GRETHEN S.A., 9,

Zone Industrielle, L-9166 Mertzig.

Cette société aura son siège social à Mertzig. 
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des
actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait
obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d’Admi-
nistration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social
dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura
disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier d’installation et de réparation électrique, ainsi que le com-

merce en gros et en détail de tous articles de la branche, de même que l’installation et la vente de systèmes d’alarme et
de sécurité.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cents (31.200,-) euros, représenté par cent vingt (120) ac-

tions d’une valeur nominale de deux cent soixante (260,-) euros chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le Conseil d’Administration désigne son président. II ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs-

délégués.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

12787

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, conformément aux

conditions prévues par l’article 72-2 de la loi coordonnée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Il est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

 Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les cent vingt (120) actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille deux cents (31.200,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de mille quatre cents
(1.400,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Marc Reiter, préqualifié,
- Monsieur Michel Grethen, préqualifié,
- Madame Marcy Schaeffer, employée privée, demeurant à Hoscheid.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1220

Luxembourg, 246, rue de Beggen.

La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) L’adresse du siège social est fixée à L-9166 Mertzig, 9, Zone Industrielle.

- La société à responsabilité limitée ELECTRICITE REITER ET GRETHEN, S.à r.l., prémentionnée, 
quatre-vingt seize actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96

- Monsieur Marc Reiter, préqualifié, douze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

- Monsieur Michel Grethen, préqualifié, douze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

Total: cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120

12788

4) Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateurs-délégués, Messieurs Marc Reiter et Michel

Grethen, tous deux préqualifiés, avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par leurs signatures
conjointes.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Reiter, M. Grethen, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 2002, vol. 423, fol. 23, case 11. – Reçu 312 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900044.4/232/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2003.

ELECTRICITE REITER ET GRETHEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9166 Mertzig, 9, Zone Industrielle.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le 16 décembre 2002
s’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme ELECTRICITE REITER ET GRETHEN S.A., savoir:
- Monsieur Marc Reiter, maître-électricien, demeurant à Hoscheid,
- Monsieur Michel Grethen, électricien, demeurant à Ettelbruck,
- Madame Marcy Schaeffer, employée privée, demeurant à Hoscheid.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateurs-délégués Messieurs Marc Reiter et Michel Grethen, tous deux

qualifiés, avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par leurs signatures conjointes. 

Ainsi décidé à Mertzig
Le 16 décembre 2002
Signé: M. Reiter, M. Grethen, M. Schaefer.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 2002, vol. 423, fol. 23, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900044.8/232/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2003.

STATION TOTAL YOLANDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Haut-Martelange, 16, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 1.919. 

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 26, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900022.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 2003.

FINTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.645. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 3 juin 2002

Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Diederich Georges et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés adminis-

trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, réf. LSO-AB00813. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001625.4/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Mersch, le 12 février 2003.

U. Tholl.

Mersch, le 6 janvier 2003.

U. Tholl.

Haut-Martelange, le 11 février 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
FINTLUX S.A.
A. De Bernardi / V. Arno’
<i>Administrateur / Administrateur

12789

WEYMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1A, rue de la Laiterie.

R. C. Diekirch B 5.963. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 88, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900029.3/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 2003.

PSF MECHANIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 96.

R. C. Diekirch B 5.998. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 88, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900030.3/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 2003.

AN DER SCHMËTT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9452 Bettel, 2, rue de l’Eglise.

R. C. Diekirch B 4.982. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 11 février 2003, réf. DSO-AB00048, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900032.5/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 février 2003.

LYNX SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 72.654. 

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the twenty-seventh day of January,
Before Us Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LYNX SERVICES S.A., established in L-2450 Lux-

embourg, 15, boulevard Roosevelt, incorporated by deed of notary Gérard Lecuit, residing in Hespérange, on 25 No-
vember 1999, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», number 49 on 14 January 2000,
modified and put into liquidation by deed of the undersigned notary, on 10 January 2003, not yet published in the «Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C», registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-City
under number B 72.654, with a corporate share capital of thirty-five thousand dollars of the United States of America
(USD 35,000.-), represented by three hundred and fifty (350) class «A» shares with a par value of one hundred dollars
of the United States of America (USD 100.-) each.

The meeting is presided over by Mr Didier Kirsch, chartered accountant, residing in F-Thionville, 
who appoints as secretary Ms Martine Keichinger, private employee, residing in F-Koenigsmacker. 
The meeting elects as scrutineer Mr Cyril Szlachetka, «diplômé en études comptables et financières», residing in F-

Labry. 

The board having thus been constituted the chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are featured on an attend-

ance list to be signed ne varietur by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary; such at-
tendance list and the proxies will be registered with this deed.

II.- It appears from the said attendance list that all shares are present or represented, so that the present meeting can

take place without prior convening notices.

III.- The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of following agenda:
1. Approval of the accounts of the liquidation.
2. Resolution on the discharge to the liquidator and to the auditor of the liquidation.
3. Establishment of the liquidation of the company and of the end of the company’s existence.
4. Various.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote:

Luxembourg, le 7 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 7 février 2003.

Signature.

Diekirch, le 12 février 2003.

Signature.

12790

<i>First resolution

The general meeting decides to approve the report of the auditor of the liquidation.

<i>Second resolution

The general meeting decides to grant full discharge to the liquidator and to the auditor, as well as to the persons

appearing. 

<i>Third resolution

The general meeting pronounces the closing of the liquidation of the company LYNX SERVICES S.A. which will cease

to exist.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides that the records and documents of the company will be kept for a period of five years

in Luxembourg, at the former registered office.

<i>Fifth resolution

The shareholders oblige themselves, proportionally to their participation in the company LYNX SERVICES S.A., to

assume all the liabilities that could possibly arise after the closing of the liquidation.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail. 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surname,

name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-sept janvier, 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LYNX SERVICES S.A. avec

siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit,
de résidence à Hespérange, en date du 25 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 49 du 14 janvier 2000, modifiée et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 10 janvier 2003, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 72.654, au capital social de trente-cinq mille
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 35.000,-), représenté par trois cent cinquante (350) actions de classe A d’une
valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville, 
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Keichinger, employée privée, demeurant à F-Koenigsmacker.
 L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Cyril Szlachetka, diplômé en études comptables et financières, demeu-

rant à F-Labry. 

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Qu’il résulte de la dite liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte

que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalables.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, conçu

comme suit:

1. Approbation des comptes de la liquidation.
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Etablissement de la liquidation de la société et de la fin de son existence.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité des voix

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’approuver le rapport du commissaire-vérificateur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au

commissaire-vérificateur pour l’exercice de leur mandat respectif et décharge est donnée aux membres du bureau. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme LYNX SERVICES S.A., qui cessera

d’exister.

12791

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant cinq ans à Luxem-

bourg, à l’ancien siège de la société.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires s’engagent, au prorata de leur participation dans la société LYNX SERVICES S.A., de prendre à leur

charge tout passif pouvant éventuellement surgir après la clôture de la liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des com-

parants, le présent acte est rédigé en anglais et suivi d’une version française; sur demande desdits comparants et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: D. Kirsch, M. Keichinger, C. Szlachetka, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, vol. 137S, fol. 90, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(001465.4/227/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

LYNX SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 72.654. 

In the year two thousand and three, on the eighth day of January,
Before Us Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LYNX SERVICES S.A., established in L-2450 Lux-

embourg, 15, boulevard Roosevelt, incorporated by deed of notary Gérard Lecuit, residing in Hespérange, on 25 No-
vember 1999, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» C, number 49, on 14 January 2000,
registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-City under number B 72.654, with a corporate share
capital of thirty-five thousand dollars of the United States of America (USD 35,000.-), represented by three hundred
and fifty (350) class «A» shares with a par value of one hundred dollars of the United States of America (USD 100.-) each.

The meeting is presided over by Mr Didier Kirsch, chartered accountant, residing in F-Thionville, 
who appoints as secretary Ms Martine Keichinger, private employee, residing in F-Koenigsmacker. 
The meeting elects as scrutineer Mr François Karolyi, «diplômé d’études supérieures spécialisées en fiscalité de l’en-

treprise», residing in Luxembourg. 

The board having thus been constituted the chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are featured on an attend-

ance list to be signed ne varietur by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary; such at-
tendance list and the proxies will be registered with this deed.

II.- It appears from the said attendance list that all shares are present or represented, so that the present meeting can

take place without prior convening notices.

III.- The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of following agenda:
1. Liquidation of the company.
2. Appointment of a liquidator.
3. Various.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote:

<i>First resolution

The general meeting decides to put the company LYNX SERVICES S.A. into liquidation as of this day.

<i>Second resolution

The general meeting decides to appoint as liquidator Mr Andrea Pignataro, company director, residing in GB-London

SW1, 29, Sloane Gardens. 

The general meeting decides to determine the powers of the liquidator as follows:
The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided for

by article 144 through article 148bis of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies. He may carry out
all deeds provided for by article 145 without having to ask for authorization of the general meeting of shareholders
where required.

The liquidator may dispense the registrar of mortgages to make inscriptions ex officio, waive any real rights, privileges,

mortgages, resolutory actions, grant replevin, with or without payment, of any registration of privileges or mortgages,
transcriptions, attachments, oppositions or other impediments. He may, under his responsability, delegate to one or
several agents such portion of his powers for special and specific operations as he shall determine and for such duration
as he shall fix.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Luxembourg, le 13 février 2003.

E. Schlesser.

12792

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail. 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surname,

Christian name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le huit janvier, 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LYNX SERVICES S.A. avec

siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit,
de résidence à Hespérange, en date du 25 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 49 du 14 janvier 2000, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section
B et le numéro 72.654, au capital social de trente-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 35.000,-), repré-
senté par trois cent cinquante (350) actions de classe A d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 100,-) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville, 
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Keichinger, employée privée, demeurant à F-Koenigsmacker. 
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur François Karolyi, diplômé d’études supérieures spécialisées en fiscalité

de l’entreprise, demeurant à Luxembourg. 

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Qu’il résulte de la dite liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte

que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalables.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, conçu

comme suit:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité des voix

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme LYNX SERVICES S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer liquidateur Monsieur Andrea Pignataro, directeur de société, demeurant à

GB-Londres SW1, 29, Sloane Gardens.

L’assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, de renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, accorder mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions de pri-
vilèges ou hypothèques, transcriptions, saisies, oppositions ou autres entraves. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer
à une ou plusieurs personnes telle partie de ses pouvoirs pour des opérations spéciales et spécifiques qu’il déterminera
et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des com-

parants, le présent acte est rédigé en anglais et suivi d’une version française; sur demande desdits comparants et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: D. Kirsch, M. Keichinger, F. Karolyi, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 9, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(001465.3/227/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Luxembourg, le 13 février 2003.

E. Schlesser.

12793

DONALD SMITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 68.894. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, référence: LSO AB-00747,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001362.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

DONALD SMITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 68.894. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, référence: LSO AB-00745,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001361.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

DIGICOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9678 Nothum, 5, Enneschtgaass.

R. C. Diekirch B 6.206. 

Le bilan 2002 de la société, enregistré à Wiltz, le 30 janvier 2003, vol. 174, fol. 44, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 février 2003.

Le conseil d’Administration se compose comme suit:
M. Hendrik Schra, demeurant à Nothum
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nothum, le 31 janvier 2003.

(900033.5/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 février 2003.

FIMI, FINANCIERE INTERNATIONALE DE MONTAGE ET D’INGENIERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 91.571. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le six janvier, 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24, 
ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 2 janvier 2003, 
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci, 
2.- Monsieur John Seil, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, 
3.- Monsieur Pierre Lentz, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, 
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIÈRE INTERNATIONALE DE
MONTAGE ET D’INGÉNIERIE S.A. en abrégé: FIMI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Signature

12794

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,00) représenté par trois cent

cinquante (350) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de un million d’euros (EUR 1.000.000,00) qui sera

représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 janvier 2008, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Pour la première fois l’assemblée générale

consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination d’un président. 

En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

12795

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le troisième mardi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

12796

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

deux mille trois.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille quatre.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les trois cent cinquante (350) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR

1.500,00). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

1.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, président, 

2.- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à professionnellement à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire, 

3.- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire. 

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège au L-1510 Luxembourg, 57, avenue
de la Faïencerie. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte.

Signé: V. Baravini, J. Seil, P. Lentz, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 81, case 8. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(001476.2/227/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit et 

<i>libéré en EUR

1.- FIDCORP LIMITED, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

348

34.800

2. Monsieur John Seil, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

100

3. Monsieur Pierre Lentz, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

350

35.000

Luxembourg, le 11 février 2003.

E. Schlesser.

12797

FRITURE MARCEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8610 Buschrodt, 7, rue Principale.

R. C. Diekirch B 1.728. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 61, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900034.3/753/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 février 2003.

SOCOMA NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, 14, op der Hei.

R. C. Diekirch B 5.957. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 48, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(900035.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 2003.

FONDS CULTUREL QUART MONDE, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1050 Luxembourg.

<i>Compte Profits et pertes au 31 décembre 2002 

<i>Bilan au 31 décembre 2002 

<i>Budget prévisionnel pour l’exercice 2003 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01198, - Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(001364.2/1101/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Luxembourg, le 6 février 2003.

Signature.

Débit

Crédit

Soldes

Soldes

débiteurs Créditeurs

Charges
Impôts et/ou taxes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

83,26

0

83,26

0

Frais divers de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

388,41

0

388,41

0

Frais de banque  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5,60

0

5,60

0

Produits
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0 23.775,59

0

23.775,59

Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0

314,87

0

314,87

477,27 24.090,46

477,27

24.090,46

Résultat de l’exercice 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23.613,19

24.090,46

24.090,46

<i>Actif

<i>Passif

BCEE (compte terme) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.136,93Capital propre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  12.394,68

LU30 0019 1521 8134 4000
BCEE (compte courant). . . . . . . . . . . . . . . . .

5.239,97Résultat de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  23.613,19

LU07 0019 1000 7922 4000
CCP LU33 1111 1187 0069 0000 . . . . . . . . .

7.630,97

ATD QUART MONDE . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000,00

(acompte sur résultat)

36.007,87

36.007,87

Recettes

Dépenses

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . .  20.000,- Soutien aux activités de la Maison Culturelle ATD QUART MONDE,

Beggen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.000,-

Produits financiers . . . . . . 

300,- Soutien au Mouvement International ATD QUART MONDE . . . . . .

5.000,-

Frais de fonctionnement d’ATD QUART MONDE A.s.b.l. non cou-
verts par la Convention . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.800,-

Frais du Fonds Culturel QUART MONDE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500,-

20.300,-

20.300,-

12798

TRANSPORTS WOLFF MATHIAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9412 Vianden, 6A, rue de la Frontière.

R. C. Diekirch B 1.834. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale qui s’est tenue extraordinairement le 30 novembre 2002 à 14.00 heures à Vianden

Les associés décident à l’unanimité:
1) La révocation du gérant actuel Monsieur Mathias Wolff.
2) Les nominations suivantes:
Gérants techniques:
- Monsieur Daniel Wolff, demeurant à L-9412 Vianden, 6B, rue de la Frontière,
- Monsieur Laurent Wolff, demeurant à L-9412 Vianden, 6C, rue de la Frontière.
Gérant administratif:
- Madame Georgette Wolff-Bock, demeurant à L-9412 Vianden, 6A, rue de la Frontière.

Vianden, le 30 novembre 2002.

Enregistré à Diekirch, le 30 janvier 2003, vol. 272, fol. 95, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900036.4/832/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 2003.

NORDWAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9771 Stockem, Maison 30A. 

R. C. Diekirch B 4.513. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 12 février 2003, réf. DSO-AB00064, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900038.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 2003.

WINDPARK OP DER HEI A.G., Société Anonyme,

(anc. WINDPARK OP DER HEI, G.m.b.H.,, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-9233 Diekirch, 20, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.127. 

Société constituée par acte notarié le 9 juillet 1996 par-devant le notaire Fernand Unsen, notaire de résidence à Die-

kirch, 

Maître Fernand Entringer a démissionné avec effet immédiat du conseil d’administration de ladite société.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, réf. LSO-AB00624. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(900041.5/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2003.

ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.225. 

Les comptes annuels au 30 septembre 2002 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 11 février 2003, référence LSO AB-01062, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2003.

(001376.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Pour extrait sincère et conforme
Un gérant
Signatures

Diekirch, le 13 février 2003.

Signature.

établie et ayant son siège social à 20, avenue de la Gare à L-9233 Diekirch immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 4.127.

Luxembourg, le 4 février 2003.

M

e

 F. Entringer.

<i>Pour la Société
A. Godfrey
<i>Managing Director

12799

NORDMAZOUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9180 Oberfeulen, 6, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 5.449. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 14 janvier 2002, vol. 127, fol. 94, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900042.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2003.

INTERLINER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 2.478. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. DSO-AB01386, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 février 2003.

(900043.2/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2003.

LE COIFFEUR BETTINA JUENGELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9410 Vianden, 66, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.246. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 11 février 2003, réf. DSO-AB00053, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(900048.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2003.

L.A.P.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9156 Hachiville.

R. C. Diekirch B 306. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 11 février 2003, réf. DSO-AB00054, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(900049.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2003.

PROMOLEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.619. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social, le 29 mars 2002

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Scheifer-Gillen Romaine et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période d’un an. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, réf. LSO-AB00812. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001629.4/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

P. Binsfeld
<i>L’administrateur

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Pour extrait sincère et conforme
PROMOLEASE S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

12800

HOTEL DU CHATEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9164 Bourscheid-Moulin.

R. C. Diekirch B 363. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 11 février 2003, réf. DSO-AB00055, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(900050.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2003.

GEORGIA-PACIFIC INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. FORT JAMES INVESTMENT, S.à r.l.)

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.922. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, référence: LSO AB-00885, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001370.3/253/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

GEORGIA-PACIFIC INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. FORT JAMES INVESTMENT, S.à r.l.)

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.922. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, référence: LSO AB-00887, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001369.3/253/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

GEORGIA-PACIFIC INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. FORT JAMES INVESTMENT, S.à r.l.)

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.922. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique

<i> de la société le 9 décembre 2002 à Luxembourg

L’associé unique a approuvé le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes pour la période du 23 décembre

1999 au 31 décembre 1999 ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes pour l’exercice clos au 31
décembre 2000.

L’associé unique a décidé d’allouer USD 754,- à la réserve légale de la Société et de reporter le solde des profits

réalisés au 31 décembre 1999 à l’exercice suivant et de reporter le profit de l’exercice clos au 31 décembre 2000 d’un
montant de USD 688.466,- au prochain exercice.

L’assemblée a accordé décharge pleine et entière (quitus) aux membres du conseil de gérance pour l’exercice de leurs

mandats pour la période du 23 décembre 1999 au 31 décembre 1999 et pour l’exercice clos au 31 décembre 2000.

L’associé unique a décidé de révoquer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes de la

Société avec effet au 9 décembre 2002 et lui a accordé décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat depuis
le 23 décembre 1999 jusqu’à la date de sa révocation.

L’associé unique a décidé de nommer ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social au 7, Parc d’activité Syrdall, L-

5365 Munsbach, en tant que commissaire aux comptes de la Société avec effet au 9 décembre 2002 pour une période
indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00883, - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001368.4/253/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Luxembourg, le 13 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 février 2003.

Signature.

Pour Publication et Réquisition
GEORGIA-PACIFIC INVESTMENT, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

12801

DER AUGENOPTIKER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 17, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 86.008. 

<i>Abtretung von Gesellschaftsanteilen

Am 29. Januar 2003 hat Herr Olivier Pierrard, Augenoptikermeister, wohnhaft in L-1353 Howald, 13, rue Père Con-

rad, seine sämtlichen 75 (fünfundsiebzig) Gesellschaftsanteile an der Gesellschaft an Herrn Roman Wagner, Augenopti-
kermeister, wohnhaft in D-54343 Föhren, am Kapellchen 5, abgetreten.

Herr Roman Wagner ist somit alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft und besitzt demzufolge alle 250 (zweihun-

dertundfünfzig) Gesellschaftsanteile. 

Luxemburg, den 29. Januar 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00834, - Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001365.4/323/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

DER AUGENOPTIKER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 17, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 86.008. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 29. Januar 2003

Während ihrer Versammlung vom 29. Januar 2003, haben die Gesellschafter einstimmig folgendes beschlossen:
1. Der Rücktritt von Herrn Olivier Pierrard, Augenoptikermeister, wohnhaft in L-1353 Howald, 13, rue Père Conrad

als technischer Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum 31. Januar 2003 wird angenommen.

2. Herrn Olivier Pierrard, vorbenannt, wurde für seine Geschäftshandlungen als technischer Geschäftsführer der Ge-

sellschaft Entlastung für das vergangene Geschäftsjahr 2002 und dem Zeitraum vom 1. Januar 2003 bis heute erteilt.

Luxembourg, den 29. Januar 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00845, - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001365.7/323/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février.

ITT INDUSTRIES HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: 

 62.500,-

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 77.533. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire

 <i>de la société le 28 décembre 2001

En date du 28 décembre 2001:
- INTERNATIONAL STANDARD ELECTRIC CORPORATION, une société régie par la loi de l’Etat du Delaware et

ayant son siège social à THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, Suite 1218, 1209 Oran-
ge Street, Wilmington, DE 19801 (USA), a transféré trois parts sociales de la Société à ITT INDUSTRIES, S.à r.l.

- ITT DELAWARE INVESTMENTS, Inc., une société régie par la loi de l’Etat du Delaware et ayant son siège social à

THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, Suite 1218, 1209 Orange Street, Wilmington,
DE 19801 (USA), a transféré trois parts sociales de la Société à ITT INDUSTRIES, S.à r.l.

- GOULDS PUMPS DELAWARE, une société régie par la loi de l’Etat du Delaware et ayant son siège social à THE

CORPORATION TRUST COMPANY, 100 West Tenth Street, Wilmington, DE 19801 (USA), a transféré vingt-quatre
parts sociales de la Société à ITT INDUSTRIES, S.à r.l.;

de sorte que ITT INDUSTRIES, S.à r.l. est désormais l’associé unique de la Société. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01134, - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001371.4/253/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Unterschrift
<i>Der Bevollmächtigte

Unterschrift
<i>Der Bevollmächtigte

Pour Publication et Réquisition
ITT INDUSTRIES HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

12802

CRUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.659. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, référence: LSO AB-00755,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001358.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

GRUDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.284. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, référence: LSO AB-00741,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001359.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

SIST FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.068. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, référence: LSO AB-00749,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001363.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

AFECE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.246. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 janvier 2003 au siège de la so-

ciété que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé à l’unanimité de révoquer rétroactivement la société LUX AUDIT de

sa fonction de commissaire aux comptes de la société pour les exercices 2001, 2002 et 2003.

L’assemblée lui a accordé décharge pleine et entière pour les exercices 2001, 2002 et 2003.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé à l’unanimité de nommer comme commissaire aux comptes:
- Monsieur Julien Bingen, demeurant à L-4125 Esch-sur-Alzette, 3, place des Franciscains,
rétroactivement pour les exercices 2001, 2002 et 2003 en remplacement de la société LUX AUDIT S.A.
Le commissaire aux comptes nommé, Monsieur Julien Bingen, achève le mandat de celui qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01345, - Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001392.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour réquisition - Inscription
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

12803

INSTANTEL HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.663. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, référence: LSO AB-01168, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001372.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

FRANSHIP OFFSHORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 20, rue Hollerich.

R. C. Luxembourg B 80.140. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, référence: LSO AB-001072, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001384.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

EXMAR OFFSHORE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 65.505. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, référence: LSO AB-01073, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001387.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

CHESAPEAKE INVESTMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.734. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01151, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001605.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

CHESAPEAKE INVESTMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.734. 

<i>Extrait de la résolution prise par l’associé unique de la Société le 19 décembre 2002 à Luxembourg

L’associé unique de la Société a décidé d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes pour l’exer-

cice clos au 31 décembre 2001.

L’associé unique a décidé de reporter le profit de l’exercice 2001 s’élevant à USD 28.490 au prochain exercice.
L’associé unique a décidé d’accorder décharge pleine et entière (quitus) aux membres du conseil de gérance de la

Société ainsi qu’au commissaire aux comptes de la Société pour l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice
clos au 31 décembre 2001 et a confirmé leurs mandats respectifs pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01149. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001604.2/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Luxembourg, le 13 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 14 février 2003.

Signature.

Pour publication et réquisition
CHESAPEAKE INVESTMENT COMPANY, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

12804

AFECE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.246. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 6 février 2003 au

siège de la société que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires a approuvé à l’unanimité le bilan et les comptes de profits et pertes arrêtés au

31 décembre 2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a approuvé à l’unanimité le rapport de gestion du conseil d’administration pour

l’exercice se terminant au 31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a approuvé à l’unanimité le rapport du commissaire aux comptes pour l’exer-

cice se terminant au 31 décembre 2001 tels qui lui ont été présentés, qui traduisent une perte de EUR 26.844,52.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commis-

saire aux comptes pour l’exercice 2001.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de reporter les pertes de l’exercice se terminant au 31 décembre 2001

à l’exercice suivant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01351, - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001385.2/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

INVESTOMEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.235. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, réf. LSO-AB00810, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2003.

(001636.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

INVESTOMEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.235. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 23 mai 2002

Monsieur Angelo De Bernardi, Madame Rosa Linda Croci et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Jean-Marc Heitz est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, réf. LSO-AB00811. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001634.3/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour réquisition - Inscription
<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

INVESTOMEC S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
INVESTOMEC S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

12805

RALIBAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.649. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 6 février 2003

au siège de la société que:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité le bilan et les comptes de profits et pertes arrêtés

au 31 décembre 2001.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité le rapport de gestion du Conseil d’Administration

pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité le rapport du commissaire aux comptes pour l’exer-

cice se terminant au 31 décembre 2001 tels qui lui ont été présentés, qui traduisent une perte de EUR 1.856,83.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au com-

missaire aux comptes pour l’exercice 2001.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée a décidé à l’unanimité de reporter les pertes de l’exercice se terminant au 31 décembre 2001 à l’exercice

suivant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01350, - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001386.2/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

SCHOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.521. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01388, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2003.

(001570.3/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

TOMATIS DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.636. 

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 16 janvier 2003 lors de l’assemblée générale de la société

- Le siège social de la société est transféré du 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg au 22, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01270. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001589.4/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour réquisition-inscription
<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

Pour publication et réquisition
TOMATIS DEVELOPPEMENT
Signature
<i>Un mandataire

12806

ENTERPRISE MARKET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.933. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 janvier 2003

au siège de la société que:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité le bilan et les comptes de profits et pertes arrêtés

au 31 décembre 2001.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité le rapport de gestion du Conseil d’Administration

pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité le rapport du commissaire aux comptes pour l’exer-

cice se terminant au 31 décembre 2001 tels qui lui ont été présentés, qui traduisent une perte de EUR 6.881,12.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au com-

missaire aux comptes pour l’exercice 2001.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée a décidé à l’unanimité de reporter les pertes de l’exercice se terminant au 31 décembre 2001 à l’exercice

suivant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01353, - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001388.2/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

LEAP INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.456. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01385, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2003.

(001571.3/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

STECARO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 12, rue de l’Aciérie.

R. C. Luxembourg B 51.655. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4

février 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, vol. 16CS, fol. 60, case 4, que la société à responsabilité limitée
STECARO, S.à r.l., ayant son siège social à L-1112 Luxembourg, 18, rue de l’Aciérie, a été dissoute, que sa liquidation
est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(001801.2/227/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Pour réquisition-Inscription
<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 13 février 2003.

E. Schlesser.

12807

RALIBAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.649. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 7 janvier 2003 au siège de la so-

ciété que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé à l’unanimité de révoquer rétroactivement la société LUX AUDIT de

sa fonction de commissaire aux comptes de la société pour les exercices 2001, 2002 et 2003.

L’assemblée lui a accordé décharge pleine et entière pour les exercices 2001, 2002 et 2003.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé à l’unanimité de nommer comme commissaire aux comptes:
- Monsieur Roland Bingen, comptable, demeurant à L-3927 Mondercange, 90, Grand’Rue,
rétroactivement pour les exercices 2001, 2002 et 2003 en remplacement de la société LUX AUDIT S.A.
Le commissaire aux comptes nommé, Monsieur Roland Bingen, achève le mandat de celui qu’il remplace.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité d’accepter la démission de l’administrateur, Monsieur Roland Bingen, ré-

troactivement au 4 avril 2002.

L’assemblée lui a accordé décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme administrateur, rétroactivement au 4 avril 2002:
- Monsieur Julien Bingen, retraité, demeurant à L-4125 Esch-sur-Alzette, 3, place des Franciscains.
En conformité avec l’article 52 de la loi des sociétés commerciales du 10 août 1915 l’administrateur nommé, Monsieur

Julien Bingen, achève le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01349, - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001393.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

CORO TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.292. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01526, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2003.

(001578.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

NEWDEAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.815. 

Par courrier adressé à la société en date du 6 janvier 2003, Monsieur François Winandy, demeurant professionnelle-

ment au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, a démissionné de son poste d’Administrateur avec effet immé-
diat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB00181, - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001559.3/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour réquisition - Inscription
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Signature.

12808

ENTERPRISE MARKET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.933. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 9 janvier 2003 au siège de la so-

ciété que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de révoquer rétroactivement le commissaire aux comptes FIDUCIAIRE

RESOURCE pour les exercices 2001, 2002 et 2003.

L’assemblée lui a accordé décharge pleine et entière pour les exercices 2001, 2002, et 2003.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme commissaire aux comptes:
- Monsieur Julien Bingen, demeurant à L-4125 Esch-sur-Alzette, rétroactivement pour les exercices 2001, 2002, et

2003 en remplacement de FIDUCIAIRE RESOURCE, et pour achever son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01342, - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001395.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

ARSAN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.700.035.000,- USD.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 72.730. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des associés

<i> tenue à Luxembourg en date du 20 décembre 2002

Le transfert de 17.000.350 parts détenues par Carl Stadelhofer, avec adresse professionnelle au 7, Beethovenstrasse,

P.O. 2755, CH-8022 Zürich, Suisse, FT HOLDING 1 S.A., ayant son siège social au 3rd Floor Geneva, Place Waterfront
Drive, P.O. 3175 Road Town, Tortola, BVI, et FT HOLDING 2 S.A., ayant son siège social au 3rd Floor Geneva, Place
Waterfront Drive, P.O. 3175 Road Town, Tortola, BVI à TZ COLUMBUS SERVICES LIMITED, en sa capacité de trustee
de COLUMBUS TRUST, ayant son siège social à Paseo Estate, Road Town, Tortola, BVI a été approuvé.

Luxembourg, le 20 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB01046, - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001397.4/751/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

ADHICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.042. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 27 janvier 2003

Siège social:
70, Grand’rue 1660 Luxembourg

<i>Commissaire aux comptes

FIGEDOM, S.à r.l., 20 rue de la Solidarité, 8020 Strassen
Le mandat du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00596, - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001894.3/698/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Pour réquisition - Inscription
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour copie conforme
P. Lux

12809

MCM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.962. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 9 janvier 2003 au siège de la so-

ciété que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de révoquer rétroactivement le commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE

RESOURCE pour les exercices 2001, 2002 et 2003.

L’assemblée lui a accordé décharge pleine et entière pour les exercices 2001, 2002 et 2003.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme commissaire aux comptes:
- Monsieur Julien Bingen, demeurant à L-4125 Esch-sur-Alzette, 3, place des Franciscains, rétroactivement pour les

exercices 2001, 2002, et 2003 en remplacement de FIDUCIAIRE RESOURCE, et pour achever son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01344, - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001400.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C. Luxembourg B 31.630. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01379, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2003.

(001582.3/705/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

VAN KANTEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.737. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 février 2003

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1998, au 31 décembre 1999, au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. ayant son
siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2002.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 7 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01154. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001583.4/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour réquisition - Inscription
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

12810

SINABE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.063. 

EXTRAIT

A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 7 février 2003, le Conseil d’Administration se

compose désormais comme suit:

- Monsieur Henri Grisius, administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 30, boulevard Joseph II, L-

1840 Luxembourg,

- Madame Michelle Delfosse, administrateur, ingénieur, 30, boulevard Joseph II, L-1830 Luxembourg,
- Madame Nathalie Gautier, administrateur, employée privée, 30, boulevard Joseph II, L-1830 Luxembourg.
Tous ces mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
A été nommé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Ce mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Avec effet au 7 février 2003, le siège social de la société est transféré au 30, boulevard Joseph II, L-1830 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01461. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001584.4/833/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

EDELWHITE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.402. 

EXTRAIT

A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 5 février 2003, le Conseil d’Administration se

compose désormais comme suit:

- Monsieur Laurent Heiliger, administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 30, boulevard Joseph

II, L-1840 Luxembourg,

- Madame Nathalie Gautier, administrateur, employée privée, 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
- Madame Michelle Delfosse, administrateur-président, ingénieur, 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Tous ces mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
A été nommé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Ce mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Avec effet au 5 février 2003, le siège social de la société est transféré au 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01459. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001586.4/833/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

HOLDING 2001 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 81.447. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, réf. LSO-AB00809, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2003.

(001638.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

<i>Pour SINABE, Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour EDELWHITE, Société Anonyme Holding
Signature

HOLDING 2001 S.A.
M.-F. Ries-Bonani / F. Innocenti
<i>Administrateur / Administrateur

12811

SEED VENTURES PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 76.443. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001647.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

SEED VENTURES PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 76.443. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001656.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

BELL TRASK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.907. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 7 février 2003, réf. DSO-AB00024, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(001611.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

PROGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, Boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 38.716. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue en date du

11 février 2003 que:

L’assemblée accepte la démission de la fonction d’administrateur de la société GEST &amp; CO S.A. dont le siège social

est situé à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Docteur Charles Marx, et élit en son remplacement:

- Monsieur Thibal Michel, employé privé, demeurant à L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare,
L’assemblée décide également de nommer ce-dernier en qualité d’administrateur-délégué de la société, lequel pourra

l’engager sous sa signature, dans le cadre de la gestion journalière dans sons sens le plus large, y compris toutes opéra-
tions bancaires.

Le conseil d’administration se composera désormais comme suit:
- Monsieur Thibal Michel, administrateur-délégué, demeurant à L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare,
- Monsieur Thibal Jean-Pierre, administrateur, demeurant à L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare
- Monsieur Thibal Sébastien, administrateur, demeurant à L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare,
jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01450, - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001792.3/1123/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d’entreprises
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d’entreprises
Signature

Pour inscription
Modification
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

12812

LUX PHOTO MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.387. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 7 février 2003, réf. DSO-AB00019, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(001613.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

NASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.901. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 7 février 2003, réf. DSO-AB00018, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(001614.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

SPIX CHEMIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.943. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 7 février 2003, réf. DSO-AB00028, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(001616.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

AMAC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.293. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 7 février 2003, réf. DSO-AB00011, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(001617.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

DE CARVALHO CLUB BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 25, rue Joseph-Junck.

R. C. Luxembourg B 64.217. 

<i>Assemblée générale extraordinaire, tenue à Luxembourg, le 6 février 2003 à 15.00 heures

L’assemblée se compose de:
Madame De Carvalho Cabral Maria Isabel, associée/gérante administrative, demeurant à 5884 Hesperange, 372B, rou-

te de Thionville, no matricule 1965 0215 268.

Laquelle associée, seul et unique associée actuelle de la société, a pris, sur ordre du jour, les résolutions suivantes:
1. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Pereira Rodrigues Carlos, demeurant à 23, rue Joseph-Junck, L-1839

Luxembourg, no matricule 1961 1101 417, de sa fonction de gérant technique et lui donne décharge pour l’exercice de
son mandant.

2. L’assemblée nomme gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Da Silva Pedrosa José Jorge, ser-

veur, demeurant à 43, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, no matricule 1974 0425 490.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 15.15 heures.

M. I. De Carvalho Cabral / C. Pereira Rodrigues / J. J. Da Silva Pedrosa.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01540. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001661.3/1135/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

12813

NEXUSGROVE HOLDINGS ICELAND EHF, Luxembourg Branch. 

Registered office: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg 91.583. 

STATUTES

<i>Minutes of a meeting of the Board of Directors of NEXUSGROVE HOLDINGS ICELAND EHF (the «Company»

<i>at 9.20 a.m. on 18. December at Skogarhlio 12, 105 Reykjavik , Iceland

Present: M. Bernhard A. Petersen
Ms Sif Konráosdóttir
Mr Jack A. H. Groesbeek
Mr Neil Mepham
Mr Neil Mepham was appointed chairman of the meeting. A quorum being present, the meeting was declared open.

Approval of the last board meeting minutes
The minutes of the last board meeting were approved.
Establishment of a Luxembourg branch of the Company

The chairman explained that the purpose of the meeting was to consider and, if thought fit, approve the establisment

of a Luxembourg branch of the Company in connection with and for the purpose the matters provided for, contemplat-
ed by and incidental to the implementation of the corporate structure of UNITED BUSINESS MEDIA, plc. as set forth
in the Project Mister Current Abridged Group Structure step plan, draft 6 from 17 December 2002 and Project Mister
Legal Step List Draft 3 and as they may later be amended

Resolved, after careful and detailed consideration and discussions:
(i) to establish a branch of the Company in Luxembourg at 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
(ii) that after the Company share capital increase proposed on 7 January 2003 the Company will submit USD

2,000,000.- in equity and 557,183,230 in interest free advance to the branch in Luxembourg;

(iii) that the main purpose of the branch shall be to conduct financial activities within the group. The activities within

the group may include, but are not limited to making and acquiring loans, borrowing money, owing and where appro-
priate acting as the registered owner, of assets fixed or current, incurring liabilities:

(iv) that the name of the branch shall be NEXUSGROVE HOLDING ICELAND EHF., Luxembourg Branch;
(v) that Mr Paul de Haan, born on 20 June 1971 with residence at Vroedschap 12, 1722 GX Zuid-Scharwoude, the

Netherlands, but business address at 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, shall be shall be appointed as
the manager of the branch;

(vi) that Mr Paul de Haan has sole signing authority on behalf of the branch;
(vii) to authorize Paul de Hann to set up a bank accounts of the branch in accordance with UNITED BUSINESS ME-

DIA, plc group business practices;

(viii) to authorize and instruct the branch manager to remit any excess funds of the branch back to the Company;
(ix) that the branch manager shall execute a lease agreement for its operations at 17, boulevard du Prince Henri, L-

1724 Luxembourg;

(x) that the Company shall enter into an employment contract with the branch manager; and
(xi) any director of the Company be and is hereby authorised to sign any and all documents and other instruments

which he may deem necessary or desirable in connection with the these resolutions, in each case for and on behalf of
the Company and in each case with such amendments thereto as he may deem necessary or desirable in connection
therewith.

There being no further matters on the agenda the meeting was declared closed.  

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2003, vol. 579, fol. 79, case 1. – Reçu 18.794,99 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(001684.3/211/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

NEXUSGROVE HOLDINGS ICELAND EHF.

Registered office: Hamraborg 12, 200 Kópavogur, Iceland.

ARTICLES OF ASSOCIATION

Chapter I. Name of the Company, Domicile and Purpose

Art. 1. The company is a private liability company. Its name is NEXUSGROVE HOLDINGS ICELANDE EHF.

Art. 2. The registered office of the company shall be at Hamraborg 12, 200 Kópavogur, Iceland.

Art. 3. The objectives of the company is to conduct financial activities, in particular in relation to the activities of

related companies. The activities of the company may include, but are not limited to making and acquiring loans, bor-
rowing money, owning, and where appropriate acting as the registered owner, of assets fixed or current, incurring lia-
bilities.

S. Konráosdóttir / B.-A. Petersen / J.A.H. Groesbeek / N. Mepham
<i>Chairman of the Board / - 

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Chapter II. Share Capital of the Company

Art. 4. The initial share capital of the company is USD 5,643.- (USD five thousand six hundred forty- three).
The nominal value of each share is one US dollar.
The share capital of the company may be increased from time to time, pursuant to a resolution of a meeting of share-

holders duly adopted by the same quantum of votes as required for an amendment of these articles of association. The
shareholders shall have a pre-emptive right with respect to all future increases of share capital in proportion to their
respective holdings.

The Board of the company is authorised to increase the company share capital by issuing 5.000 new ordinary shares,

each share with a nominal value of USD 1.- and a premium of 111.836,65 for an aggregate consideration of USD
559,183,230.-.

Art. 5. The Board of Directors shall maintain a register of shares in accordance with the law.
A register of shares shall at all times be kept at the office of the company and all shareholders of the company shall

have access thereto and may examine its contents.

Art. 6. The shares of the company can be sold or mortgaged unless otherwise stipulated by law.
A person acquiring shares in the company cannot exercise its rights as a shareholder in the company unless the trans-

fer has been recorded in the company registry of shares or he has notified in writing to the board of directors of and
submitted evidence of his ownership of the shares.

Art. 7. Shareholders shall not be subject to redemption of their shares in part or in full unless otherwise laid down

by law.

Art. 8. The company may purchase its own shares within the limits permitted by law.

Art. 9. The provisions of these articles of Association as presently adopted or as subsequently altered by lawful

amendment shall be binding on each shareholder.

The shareholders are not liable for the obligations of the company. The provision of this article can not be amended.

Chapter Ill. Shareholders’ Meetings

Art. 10. Within the limits laid down by these articles of Association and by law, the duly held meetings of sharehold-

ers shall have the supreme power in the affairs of the company, if shareholders are more than one or, if only one, the
shareholder has the supreme power in the affairs of the company according to the Private Limited Companies Law.

A shareholder may have his representative attend a shareholders’ meeting on his behalf. A representative shall submit

a dated Power of Attorney in writing.

A shareholder is authorized to attend a meeting along with an advisor. An advisor has neither the right to speak,

submit proposals nor to vote at shareholders’ meetings.

Art. 11. The Annual General Meeting of the company shall be held before the end of the month of January of each

year.

This does, however, not apply to a Private Limited Company of a single party only. There a shareholder replaces a

shareholders’ meeting, makes decisions himself for and on behalf of the Company according to Article 59 of the Private
Limited Companies Law and enters these in a Record of Minutes according to Article 55 of the Private Limited Com-
panies Law.

The Annual General Meeting of shareholders shall be called by means of notice to each shareholder by registered

letter of cable or in an equally ascertainable manner. The notice of a meeting shall briefly set forth the agenda.

An Annual General Meeting shall be called upon with a minimum notice of 7 days but a maximum notice of 4 weeks.

The Annual General Meeting of shareholders is duly held if duly called.

Art. 12. At the Annual General Meetings of the company the following business shall be disposed of:
1) A report by the Board of Directors on the status of the company and its business in the past operating year.
2) The approval of the Financial Statements for the past fiscal year.
3) The appropriation of the profit or provision for the loss of the company from the past fiscal year.
4) Election of members of the board of Directors.
5) The election of an Auditor or Audit Firm of the company.
6) Such other matters as duly placed before the meeting in accordance with the notice of the meeting.
In a Private Limited Company of a single party the shareholder makes decisions for and on behalf of the Company

according to Article 59.

Art. 13. A special meeting shall be held when the Company’s Board of Directors deem this necessary. A special

meeting shall be called according to paragraph 3 and 4 of Article 11 of these Articles of Associations. A special meeting
shall be called within seven days if shareholders controlling a minimum of a tenth of the share capital so require in writing
and specify the agenda.

In case of a single shareholder he shall make decisions normally discussed in an extraordinary meeting and enters

these in a Record of Minutes.

A Company’s Board of Directors shall arrange for the holding of a shareholders’ meeting within six months as of the

time capital and reserves (equity) has, according to the Company’s books, become less than its 50 % of the registered
share capital. At the shareholders’ meeting the Board of Directors shall give an account of the Company’s financial status
and, if required, submit proposals relating to necessary arrangements, including dissolution of the Company.

12815

Art. 14. Each shareholder is entitled to have a specific matter taken for consideration at a shareholders’ meeting if

he submits a request in writing relating thereto to the Company’s Board of Directors at such advance notice that it is
possible to introduce the matter to the agenda of the meeting.

A notice to a meeting shall specify the matters to be taken for consideration at a shareholders’ meeting. In case a

proposal for amendments to the articles of Association of a Company shall be taken for consideration at the meeting
the main subject of the motion shall be specified in a notice to a meeting.

A final decision at a shareholders’ meeting on matters which have not been specified in an agenda may not be made

unless this meets the approval of all of the Company’s shareholders, but a resolution thereon may be made as guidance
for the Company’s Board of Directors. Although a matter has not been mentioned in an agenda this will not prevent a
decision that an special meeting be called to debate the matter, but an Annual General Meeting may also at all times
despatch a matter which it is obligatory to take for consideration there in accordance with Laws or Company articles
of Association.

Art. 15. A Chairman will direct a shareholders’ meeting. The meeting will elect a Chairman from among shareholders

or others, unless Company articles of Association stipulate otherwise. The Chairman of a Company’s Board of Direc-
tors or another person nominated by the Board will open a shareholders’ meeting and direct elections to the Chair.

When a meeting has been opened a list shall be prepared of shareholders and shareholders’ representatives attending

the meeting in order that it be clear how many shares and number of votes each of them controls.

Art. 16. A book of minutes shall be kept in which all resolutions passed shall be recorded together with a concise

account of other business transacted at shareholder meetings. Decisions by a shareholders’ meeting and the results of
elections shall be entered in the Record of Minutes. A list of shareholders and representatives present shall be entered
in the Record of Minutes or attached thereto. The Minutes shall be read aloud at the end of a meeting and comments
shall be entered therein, if presented. The Chairman and Secretary of the meeting shall sign the Record of Minutes.

In case of a single shareholder he shall record decisions and resolutions in the Record of Minutes.
At the latest seven days after a shareholders’ meeting shareholders shall have access to the Record of Minutes or a

certified transcription of Minutes at the Company’s offices. A Record of Minutes shall be preserved in a secure manner.

Art. 17. Each shareholder shall be entitled to one vote for each share of capital stock held by such stockholder.

Shareholders may entrust other shareholders or other proxies with attending and voting at meetings on their behalf.

A majority of the votes cast shall govern in meetings of shareholders except where otherwise provided in these ar-

ticles of Association.

The consent of all shareholders shall be required in order to make valid any resolutions for the following purposes:
a) To increase or impose any additional financial obligations of shareholders towards the company in addition to their

share capital.

b) To impose any share redemption obligations, beyond what is provided for by law or Article 7 of these articles of

Association, unless the company is dissolved or the share capital legally reduced.

d) To impose limitations on the transfer of the Company shares.

Chapter IV. Board of Directors of the Company

Art. 18. The Board of Directors of the company shall comprise of four persons to be elected by the shareholders

at the Annual General Meeting of the company to hold office for one year.

The Board of Directors shall have the exercise the Company powers between shareholders meetings.
The Board of Directors shall elect a Chairman among the members of the Board of Directors and shall otherwise

organize themselves as they think fit.

Art. 19. The Chairman will call Board meetings and sees to it that other Directors be called to attend these. A meet-

ing shall also be held at all times if required by a Director or the Manager. A Company’s Board of Directors are com-
petent to make decisions when the majority of the Directors attend the meeting. Votes of the majority of Board
Members will decide issues at Board meetings.

Any member of the Board of Directors, may participate in a meeting by means of conference telephone or similar

communications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear each other, and partic-
ipation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

A Record of Minutes shall be kept to show what occurs at Board meetings and this shall be signed by those attending

a meeting.

Art. 20. The Company’s Board of Directors is responsible for the Company affairs and shall see to it that the Com-

pany’s organization and activities be at all times in correct and good order. The Company’s Board of Directors shall see
to it that the book-keeping and the handling of Company funds be sufficiently supervised.

A Company’s Board of Directors can employ one or more Managers and determine the Manager’s compensation and

other terms of his employment.

The Company’s Board of Directors alone may grant Powers of Procuration.
The signature of the majority of the Board Members shall bind the Company. 
A Company’s Board of Directors shall lay down their working rules and procedures wherein there are further stip-

ulations concerning the execution of the Board’s functions.

Art. 21. If the Board of Directors engages a Manager for the Company, the Company’s Board and the Manager un-

dertake the administration of the Company jointly.

The Manager undertakes the daily operation of the Company and shall in that respect follow the policy and instruc-

tions which have been laid down by the Company’s Board of Directors. Daily operations do not extend to unusual or

12816

major arrangements. The Manager may make such arrangements only in accordance with special authority from the
Company’s Board of Directors, unless it is impossible to await the decisions of the Board without considerable incon-
venience for the Company’s operations. In such instances the Company’s Board shall be advised about the arrangement
without delay.

The Company’s Board of Directors shall see to it that the book-keeping and the handling of Company funds be suf-

ficiently supervised. The Manager shall see to it that, the Company’s books be entered in accordance with Laws and
customs and that the handling of the Company’s assets be performed in a secure manner. 

Chapter V. Financial Statements and Auditing

Art. 22. The company shall have one auditor or an accounting firm, to be elected by the shareholders at the Annual

General Meeting for a year at a time. He shall scrutinize the financial statements of the company and all accounting
records of each operating year and shall have access to all books and records of the company for such purpose.

The Auditor may not be elected from among the directors or employees of the company.

Art. 23. The operating and fiscal year of the company shall be the calendar year. The Board of Directors shall have

completed the financial statements for the past operating year.

Annual accounts and accountancy of the company will be kept in US Dollars. The rate of which all amounts will be

calculated from ISK to US Dollars is the rate of the US Dollars towards the Icelandic Krona at the date of the 22nd of
October 2002, when 1 US Dollars was equivalent to 88,60 Icelandic Kronas.

Chapter VI. Amendment of the Articles of Association

Art. 25. These articles of Association may be amended at the Annual General Meeting or at a special meeting of

shareholders of the company lawfully called for the purpose, provided that the amendment is approved by not less that
two-thirds of the votes cast and by a vote of shareholders holding more that two-thirds of the share capital of the com-
pany represented on that meeting according to article 68 of the Private Limited Companies Acts. In case of a single
shareholder he can amend these articles of Association by entering his decisions in a Record of Minutes, according to
articles 55 and 59 of the Private Limited Companies Acts.

Chapter VII. Dissolution of the Company

Art. 26. If it is considered necessary or appropriate to wind up the company, proposals to that effect shall be treated

in the same manner as amendments to these articles of Association. A decisions of at least 2/3 of the total share capital
of the Company is needed for dissolution. The meeting which lawfully resolves to dissolve the company shall also resolve
on the manner of realization of the assets of the company and payment of its liabilities.

Chapter VIII. Miscellaneous

Art. 27. In respect of such issues, which these present articles of Association do not specify, the Act respecting Pri-

vate Limited Companies shall be abided by and other applicable laws.

So resolved at a shareholders’ meeting in Reykjavik, December 18 2002.

Reykjavik, 18 December 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2003, vol. 579, fol. 79, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(001684.9/211/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

CAR CUSTOMER SERVICES S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 65.511. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 7 février 2003, réf. DSO-AB00016, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(001622.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

B. Petersen
<i>Stjórnarmaour

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

Dioguardi Luxembourg S.A.

13 Productions S.A.

13 Productions S.A.

Admiral’s Cruises Company S.A.

Finanlux S.A.

Cadh Participations S.A.

F.I.T. S.A., Finance for International Trade S.A.

G.B.N. Investment Holding S.A

Fintime S.A.

Groupe Uni d’Investissement et d’Exploitation (Guide S.A.)

Immobilier sans Frontière S.A.

Sambrasil International Show, S.à r.l.

Minieta S.A.

Minieta S.A.

Pacific Brands Holdings, S.à r.l.

Printemps Réassurance S.A.

Admivo, S.à r.l.

B.A.U., S.à r.l.

Instantel Holding Company, S.à r.l.

Immobilière Park Warken, S.à r.l.

Transyacht Benelux S.A.

Collins &amp; Aikman Luxembourg S.A.

Solupla International, S.à r.l.

C.L.K., S.à r.l.

Valera Holdings, S.à r.l.

Electricité Reiter et Grethen S.A.

Electricité Reiter et Grethen S.A.

Station Total Yolande, S.à r.l.

Fintlux S.A.

Weyma S.A.

PSF Mechanik, S.à r.l.

An der Schmëtt, S.à r.l.

Lynx Services S.A.

Lynx Services S.A.

Donald Smith S.A.

Donald Smith S.A.

Digicom, S.à r.l.

FIMI, Financière Internationale de Montage et d’Ingénierie S.A.

Friture Marcel, S.à r.l.

Socoma Nord S.A.

Fonds Culturel Quart Monde

Transports Wolff Mathias, S.à r.l.

Nordwand, S.à r.l.

Windpark Op Der Hei A.G.

Aberdeen Investment Services S.A.

Nordmazout S.A.

Interliner S.A.

Le Coiffeur Bettina Juengels, S.à r.l.

L.A.P.A., S.à r.l.

Promolease S.A.

Hôtel du Château, S.à r.l.

Georgia-Pacific Investment, S.à r.l.

Georgia-Pacific Investment, S.à r.l.

Georgia-Pacific Investment, S.à r.l.

Der Augenoptiker, S.à r.l.

Der Augenoptiker, S.à r.l.

ITT Industries Holdings, S.à r.l.

Crux S.A.

Grudo S.A.

Sist Finance Holding S.A.

Afece S.A.

Instantel Holding Company, S.à r.l.

Franship Offshore S.A.

Exmar Offshore Lux S.A.

Chesapeake Investments Company, S.à r.l.

Chesapeake Investments Company, S.à r.l.

Afece S.A.

Investomec S.A.

Investomec S.A.

Raliban Holding S.A.

Scholux S.A.

Tomatis Développement

Enterprise Market Holding S.A.

Leap International, S.à r.l.

Stecaro, S.à r.l.

Raliban Holding S.A.

Coro Trade S.A.

Newdeal Holding S.A.

Enterprise Market Holding S.A.

Arsan Holding, S.à r.l.

Adhica Holding S.A.

MCM International S.A.

HSBC Trinkaus Investment Managers S.A.

Van Kanten S.A.

Sinabe

Edelwhite

Holding 2001 S.A.

Seed Ventures Partners S.A.

Seed Ventures Partners S.A.

Bell Trask S.A.

Progest S.A.

Lux Photo Media S.A.

Nash S.A.

Spix Chemie S.A.

AMAC Luxembourg S.A.

De Carvalho Club-Bar, S.à r.l.

Nexusgrove Holdings Iceland Ehf

Nexusgrove Holdings Iceland Ehf

Car Customer Services S.à r.l.