12673

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 265

12 mars 2003

S O M M A I R E

AN DER WEISSBAACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7376 Bofferdange, 36, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 43.535. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 11 février 2003, réf. DSO-AB0057, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001683.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

AECP S.A., Agence Européenne de Communica- 

Köpco, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12674

tion Publique S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

12705

Lamfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12689

An der Weissbaach, S.à r.l., Bofferdange. . . . . . . . .

12673

Laura International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12675

Besia Soparfi, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

12677

Lingelux, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12677

Domfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12685

LSF CB Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

12698

Economic Management S.A., Luxembourg . . . . . . .

12685

Makkie Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

12684

Euro-Land S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

12704

Masterdal International S.A., Berbourg . . . . . . . . . 

12679

Euromontages S.A., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . .

12679

MCS Technology S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . 

12679

Euromontages S.A., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . .

12681

Meccarillos International S.A., Luxembourg . . . . . 

12679

Euromontages S.A., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . .

12683

Meccarillos Suisse S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . 

12684

Euromontages S.A., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . .

12683

Merloni Progetti International S.A., Luxembourg  

12675

Euromontages S.A., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . .

12683

Noir Désir, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12720

EXDS  Internet  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem- 

Nordessa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12684

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12677

Palador S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12685

euscope s.a., Junglinster. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12685

Parnaso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12696

FMI Euroservices S.A., Finance Management In-  

Parnaso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12696

vestment Euroservices S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12674

Regi Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

12714

Holdalu S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12689

Romefin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12697

IP - 3C Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

12708

Romefin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12697

ISDC Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

12704

Savoia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12679

ISDC Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

12704

Savoie Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

12708

Jacana Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

12702

Smith & Nephew International S.A., Luxembourg

12684

Jacana Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

12704

Société Financière de Participation Piguier S.A., 

Jattis 4 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12675

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12679

Key (Luxembourg) S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

12684

Villa La Bellevue Mondorf, S.à r.l., Luxembourg . . 

12676

Köpco, S.à r.l., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12674

Signature.

12674

FMI EUROSERVICES S.A., FINANCE MANAGEMENT INVESTMENT EUROSERVICES S.A.,

Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 78.773. 

—

Il est à noter que le siège social de la S.A. FINANCE MANAGEMENT INVESTMENT EUROSERVICES, établi au 21,

rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00413. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000755.2/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

KÖPCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 15, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 89.091. 

—

L’an deux mille trois, le huit janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Theodorus Johannes Maria Köppen, indépendant, demeurant à L-5533 Remich, 15, Esplanade,
ici représenté par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Remich, le 7 janvier 2003,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Theodorus Johannes Maria Köppen, prénommé, est le seul associé de la société à responsabilité limitée

KÖPCO, S.à r.l., ayant son siège social à L-5533 Remich, 15, Esplanade, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire, en date du 26 août 2002, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, inscrite
au Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 89.091, au capital social
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR
125,00) chacune.

2. L’associé unique décide de modifier l’objet social et, par conséquent, l’article deux des statuts, pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’affaires.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de son objet social ou son extension.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 137S, fol. 75, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(000718.3/227/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

KÖPCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 15, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 89.091. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000719.1/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Pour extrait analytique
VAN CAUTER, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 5 février 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 5 février 2003.

E. Schlesser.

12675

LAURA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.391. 

—

<i>Dénonciation de siège social - Démission du Commissaire aux Comptes

Il est à noter que le siège social de cette société a été dénoncé et que le Commissaire aux Comptes, Monsieur Willem

Van Cauter, a donné sa démission. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00412. - Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000756.2/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

JATTIS 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 65.934. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a eu lieu le 2 décembre 2002 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’assemblée générale nonobstant les dispositions statutaires;

- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2001;

- l’assemblée a décidé de continuer les activités de la société malgré le fait que les pertes cumulées au 31 décembre

2001 dépassent la moitié du capital social;

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs suivants:
– Monsieur Guy Harles,
– Madame Ute Bräuer,
– Monsieur Abdulla Silim,
ainsi qu’au Commissaire aux Comptes THEMIS AUDIT LIMITED,
pour l’exercice leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2001;

- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes actuellement

en fonction jusqu’à la prochaine assemblée statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31
décembre 2002.

Luxembourg, le 5 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00931. - Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001543.4/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

MERLONI PROGETTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.352. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 30 décembre 2002

<i>Résolutions

L’assemblée révoque le Commissaire aux Comptes, ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg

et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de nommer DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, pour l’exercice se

terminant le 31 décembre 2002 à la fonction de Commissaire aux Comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01421. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001550.3/24/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

W. Van Cauter.

Pour extrait analytique
VAN CAUTER, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
Signature

<i>Pour JATTIS 4 S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

12676

VILLA LA BELLEVUE MONDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CLASSE AFFAIRES - A.C.E., S.à r.l.)

Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 49.051. 

—

 L’an deux mille trois, le vingt-deux janvier. 
 Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

 A comparu:

 La société KPB FINANCE HOLDING S.A., avec siège social à L-2543 Luxembourg, 28, rue du Dernier Sol,
 ici représentée par Monsieur Samuel Akdime, demeurant à L-1611 Luxembourg, 25, avenue de la Gare, agissant en

sa qualité d’administrateur-délégué,

 Laquelle comparante déclare:
- qu’au terme d’une cession de parts donnée à Luxembourg le 20 janvier 2003, laquelle restera annexée au présent

acte après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, elle est de-
venue la seule associée représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée CLASSE AFFAIRES
- A.C.E., S.à r.l. avec siège social à L-2430 Luxembourg, 26, rue M. Rodange, 

- que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg section B, sous le numéro 49.051;

- que ladite société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch,

en date du 11 octobre 1994, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 34 du 21 janvier 1995, 

- que ladite société a été modifiée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en

date du 18 octobre 1996, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 26 du 23 janvier 1997, 

- que ladite société a un capital de 12.400,- EUR divisé en 100 parts sociales de 124,- EUR chacune.
 Et à l’instant Monsieur Roberto Vasta, comptable, demeurant à L-1521 Luxembourg, 106, rue Adolphe Fischer, gé-

rant technique de la société, ici représenté par Samuel Akdime, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg le 21 janvier 2003, qui demeurera annexée au présent acte, déclare accepter les prédites cessions
de parts au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code Civil. Il déclare qu’il n’a entre ses mains
aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet des susdites cessions.

 Laquelle comparante, a requis le notaire de dresser acte des résolutions suivantes prises comme suit:

<i> Première résolution 

 L’associée unique décide de modifier la dénomination sociale de la société en VILLA LA BELLEVUE MONDORF, S.à

r.l., en conséquence l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de VILLA LA BELLEVUE MONDORF, S.à

r.l.»

<i> Deuxième résolution

 L’associée unique décide de transférer le siège de la société vers L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol.

<i> Troisième résolution

 L’associée unique décide de modifier l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 5. La société a pour objet la promotion immobilière, l’exploitation d’une agence immobilière, l’acquisition et

la vente d’immeubles et de tous autres droits immobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens meubles
et immeubles, la gérance ou la gestion d’immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre
compte que pour le compte de tiers.

 Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.»

<i> Frais

 Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement 800,- EUR.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: S. Akdime, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 138S, fol. 18, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(000806.6/206/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2003.

 Luxembourg-Eich, le 6 février 2003. 

P. Decker.

12677

BESIA SOPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.212. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 32, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2003.

(001690.2/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003. 

LINGELUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1244 Luxemburg, 88, rue François Boch.

H. R. Luxemburg B 29.372. 

—

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

Laut Urkunde, aufgenommen durch Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 4. Februar

2003, einregistriert in Luxemburg, am 6. Februar 2003, Band 16CS, Blatt 60, Fach 3, wurde die Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung LINGELUX, S.à r.l., mit Sitz in L-1244 Luxemburg, 88, rue Jean-François Boch, eingetragen im Han-
dels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter Sektion B und Nummer 29.372, aufgelöst.

Die Liquidation ist erfolgt und die Bücher der Gesellschaft werden während fünf Jahren am ehemaligen Gesellschafts-

sitz aufbewahrt.

Für gleichlautenden Auszug, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

(001811.2/227/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

EXDS INTERNET (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.636. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the fifteenth day of January.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch,

There appeared:

EXODUS COMMUNICATIONS (BERMUDA) Ltd., incorporated and existing under the laws of Bermuda, with reg-

istered office at Dorchester House, 7 Church Street, Hamilton, Bermuda HM 11, 

here represented by Mrs. Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy, given in Bermuda, on January 13th, 2003.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of EXDS INTERNET (LUXEMBOURG), S.à .r.l., with registered office at 398

route d’Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under the number B 81.636 (the
«Company»), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on the 5th of
April 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 12th of November 2001, number
993. 

The articles of incorporation were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary

residing in Luxembourg on the 28th of February 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C on the 12th of June 2002, number 893. 

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following:
* that the share capital of the Company is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (12.500.-EUR), represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR);

* that it is the sole owner of all the shares of the Company and that in such capacity it hereby resolves to dissolve

the Company with effect from today;

* that, in its capacity as liquidator of the Company, it declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the Company have been paid or fully provided for, that the sole partner is vested with all assets and
hereby declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any yet unknown liabilities
of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is deemed to have been
carried out and completed;

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Luxembourg
Signature

Luxemburg, den 13. Februar 2003.

E. Schlesser.

12678

* that it has fully knowledge of the Articles of Incorporation and perfectly knows the financial situation of the Com-

pany;

* that the accounts of the Company with respect to the financial years from April 5, 2001 to December 31, 2001 and

from January 1, 2002 to December 31, 2002 are approved at the date of the present meeting;

* that discharge is granted to the managers of the Company for the execution of their mandates;
* that the books and corporate documents of the dissolved Company will be maintained during the period of five (5)

years at the following address: 8-10, rue Mathias Hardt, L - 1717 Luxembourg.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English and
the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède 

L’an deux mille trois, le quinze janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de residence à Mersch, 

A comparu:

EXODUS COMMUNICATIONS (BERMUDA), Ltd une société constituée et existant sous les lois de Bermude, ayant

son siège social à Dorchester House, 7 Church Street, Hamilton, Bermuda HM 11, 

ici représentée par M

e

 Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée aux Bermudes, le 13 janvier 2003
laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux pré-

sentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Cette société est l’associé unique de EXDS INTERNET (LUXEMBOURG), S.à r.l. (la Société), société à responsabilité

limitée inscrite auprès du Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 81.636, dûment constituée suivant
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire résidence à Luxembourg, en date du 5 avril 2001 et publié dans le Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 993 en date du 12 novembre 2001. 

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 28 février 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 12 juin
2002, numéro 893.

Lequel comparant, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que le capital social de la Société a été fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune;

- que le comparant détient toutes les parts de la Société et qu’en qualité d’associé unique il décide de prononcer la

dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;

- qu’en agissant en qualité de liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu

de la Société a été payé ou provisionné, que l’associé unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expressément à
prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à
ce jour avant tout paiement à sa personne; par conséquent la liquidation de la Société est à considérer comme faite et
clôturée;

- que le comparant a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- que les comptes de la Société relatifs aux exercices sociaux du 5 avril 
2001 au 31 décembre 2001 et du 1

er

 janvier 2002 au 31 décembre 2002 sont approuvés à la date de la présente dis-

solution;

- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exécution de leur mandat;
- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq (5) ans au 8-10, rue Mathias

Hardt, L - 1717 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, les débats sont clos.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, que le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 janvier 2003, vol. 423, fol. 57, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001833.2/242/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Mersch, le 6 février 2003.

H. Hellinckx.

12679

MASTERDAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6830 Berbourg, 29, Duerfstrooss.

R. C. Luxembourg B 80.084. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001839.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

MCS TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2317 Howald, 13, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 79.310. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001842.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

MECCARILLOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.515. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 17

février 2003.

(001847.4/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

SAVOIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.031. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 17

février 2003.

(001853.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATION PIGUIER S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.147. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en dat du 17 février

2003.

(001858.4/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

EUROMONTAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4518 Differdange, 38, rue Xavier Brasseur.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 5 mars 2002

La séance est présidée par Monsieur Jérôme Guez, qui désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien Fresse, et com-

me scrutateur Madame Stéphanie Gilmer.

La séance est ouverte à 11.00 heures et après délibération, le conseil décide à l’unanimité des voix:
1. de soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire les comptes annuels et l’affectation du résultat

au 31 décembre 2000;

2. de présenter à cette Assemblée son rapport sur l’exercice écoulé;
3. de demander à cette Assemblée décharge pleine et entière aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes

pour l’exercice écoulé;

4. de demander à l’Assemblée de se prononcer sur la continuation de l’activité de la société;

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 février 2003.

Signature.

Howald, le 3 février 2003.

Signature.

J. Elvinger
<i>notaire

J. Elvinger
<i>notaire

J. Elvinger
<i>notaire

12680

5. de convoquer les actionnaires à l’Assemblée Générale Ordinaire de la société qui se tiendra le 14 mai 2002 à 11.00

heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000.
2. Affectation du résultat de l’exercice 2000.
3. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice 2000.
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes.
5. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la non tenue de l’Assemblée Générale Ordi-

naire à la date statutaire.

6. Changement de la devise des comptes de la société avec effet au 1

er

 janvier 2002. Conversion du capital social de

francs luxembourgeois en euros au cours de change fixé entre le franc luxembourgeois et l’euro. Augmentation de ca-
pital suite au changement de la devise du bilan. Fixation de la nouvelle valeur nominale des actions.

7. Divers.
Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance à 12.00 heures. 

<i>Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’Assemblée Générale des actionnaires sur les comptes de l’exercice 2000

Conformément aux dispositions légales et statutaires, j’ai l’honneur de vous rendre compte de l’exécution, pour

l’exercice 2000, du mandat de Commissaire aux Comptes que vous avez bien voulu me confier.

J’ai effectué ma mission de surveillance sur la base de l’article 62 de la loi modifiée du 10 août 1915 qui n’impose pas

au Commissaire aux Comptes de donner une attestation sur les comptes annuels, dès lors que je n’ai pas vérifié les
comptes annuels suivant les normes de révision communément admises.

Cet examen m’a permis de constater que le Bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000, montrant

une somme bilantaire de 420.736,26 euros et un bénéfice de 75.017,58 euros, sont conformes aux comptes tenus par
la société et aux documents comptables qui m’ont été présentés.

En conséquence, je vous prie de bien vouloir m’accorder décharge du mandat que vous avez bien voulu me confier

pour l’exercice 2000. Je vous propose également d’approuver les comptes et de donner décharge au Conseil d’Admi-
nistration.

Luxembourg, le 9 avril 2002. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires qui s’est réunie à Luxembourg, le 14 mai 2002

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Jérôme Guez, manager, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien Fresse, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg, et comme scrutateur Madame Stéphanie Gilmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Ensuite Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate: 
I. que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et/ou les
mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau;

II. qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présente ou représentée, de sorte que la pré-

sente Assemblée a pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents et/ou repré-
sentés déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable;

III. que dès lors, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000.
2. Affectation du résultat de l’exercice 2000.
3. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice 2000.
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes.
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la non tenue de l’Assemblée Générale Or-

dinaire à la date statutaire.

6. Changement de la devise des comptes de la société avec effet au 1

er

 janvier 2002. Conversion du capital social de

francs luxembourgeois en euros au cours de change fixé entre le franc luxembourgeois et l’euro. Augmentation de ca-
pital suite au changement de la devise du bilan. Fixation de la nouvelle valeur nominale des actions.

7. Divers.
Cet exposé étant unanimement approuvé, l’Assemblée, après avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend les

résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Résolutions

1. L’Assemblée approuve le Bilan et le compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000. Le résultat au 31 décembre

2000 se solde par un bénéfice de 75.017,58 euros.

2. L’Assemblée décide de reporter à nouveau le résultat de l’exercice 2000.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

P. Bonnet
<i>Le Commissaire aux Comptes

12681

Le bénéfice de l’exercice s’élevant à 75.017,58 euros sera réparti légalement entre la réserve légale et le report à

nouveau.

3. L’Assemblée approuve les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes portant sur

l’exercice 2000.

4. L’Assemblée accorde décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux

Comptes, distinctement à chacun d’eux, pour l’exécution de leur gestion et mandat jusqu’à ce jour.

5. L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la non-tenue de l’Assem-

blée Générale Ordinaire à la date statutaire.

6. L’Assemblée décide de modifier la devise du bilan de francs luxembourgeois en euros, aux taux officiel de 1,- euro

pour 40,3399 francs luxembourgeois. Suite à cette modification, l’Assemblée décide d’augmenter le capital de 13,31
euros (par incorporation de réserve ou par prime d’émission) pour le porter à 31.000,- euros, représenté par 1.000
actions d’une valeur nominale de 31,- euros.

7. Divers.
Aucun actionnaire n’ayant demandé la parole et l’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.00 heures, après

lecture et approbation du présent procès-verbal.

Ne varietur, Luxembourg, le 14 mai 2002. 

<i>Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale des Actionnaires du 14 mai 2002 sur les comptes de l’exercice 2000

Conformément à la loi et aux statuts, nous avons l’honneur de vous rendre compte de l’activité de votre société

durant l’exercice et de soumettre à votre approbation le Bilan et le Compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre
2000.

Etant donné que les charges de l’exercice se sont élevées à 887.055,56 euros, face à des produits d’un montant de

972.639,80 euros, l’exercice 2000 s’est clôturé avec un bénéfice de 75.017,58 euros que nous vous proposons de ré-
partir entre la réserve légale et le report à nouveau.

En conclusion, nous vous prions de bien vouloir nous accorder décharge, ainsi qu’au Commissaire aux Comptes, de

la gestion concernant l’exercice 2000.

<i>Le Conseil d’Administration.

Ne varietur, Luxembourg, le 14 mai 2002. 

<i>Liste de présence des actionnaires présents ou représentés à

<i>l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 14 mai 2002 

Ne varietur, Luxembourg, le 14 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00481. - Reçu 24 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(000741.1/000/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

EUROMONTAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4518 Differdange, 38, rue Xavier Brasseur.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 2 mai 2002

La séance est présidée par Monsieur Jérôme Guez, qui désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien Fresse, et com-

me scrutateur Madame Stéphanie Gilmer.

La séance est ouverte à 11.00 heures et après délibération, le conseil décide à l’unanimité des voix:
1. de soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2002 les comptes annuels et l’affecta-

tion du résultat au 31 décembre 2001;

2. de présenter à cette Assemblée son rapport sur l’exercice écoulé;
3. de demander à cette Assemblée décharge pleine et entière aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes

pour l’exercice écoulé;

4. de demander à l’Assemblée de se prononcer sur la continuation de l’activité de la société;
5. de convoquer les actionnaires à l’Assemblée Générale Ordinaire de la société qui se tiendra le 25 juin 2002 à 11.00

heures avec l’ordre du jour suivant:

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

<i>Nom et domicile

<i>Actions Présent/représenté par:

<i>Signature

ASPEXC S.A., Luxembourg

500

représenté(e) par Melle Stéphanie Gantois

Signature

M. Serraes Antoine, Belgique 

500

représenté(e) par Melle Stéphanie Gantois

Signature

Total

1.000

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

12682

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2001.
2. Affectation du résultat de l’exercice 2001.
3. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice 2001.
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes.
5. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la non tenue de l’Assemblée Générale Ordi-

naire à la date statutaire.

6. Divers.
Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance à 12.00 heures. 

<i>Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’Assemblée Générale des actionnaires sur les comptes de l’exercice 2001

Conformément aux dispositions légales et statutaires, j’ai l’honneur de vous rendre compte de l’exécution, pour

l’exercice 2001, du mandat de Commissaire aux Comptes que vous avez bien voulu me confier.

J’ai effectué ma mission de surveillance sur la base de l’article 62 de la loi modifiée du 10 août 1915 qui n’impose pas

au Commissaire aux Comptes de donner une attestation sur les comptes annuels, dès lors que je n’ai pas vérifié les
comptes annuels suivant les normes de révision communément admises.

Cet examen m’a permis de constater que le Bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2001, montrant

une somme bilantaire de 717.555,63 euros et une perte de 4.097,79 euros, sont conformes aux comptes tenus par la
société et aux documents comptables qui m’ont été présentés.

En conséquence, je vous prie de bien vouloir m’accorder décharge du mandat que vous avez bien voulu me confier

pour l’exercice 2001. Je vous propose également d’approuver les comptes et de donner décharge au Conseil d’Admi-
nistration.

Luxembourg, le 4 juin 2002. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires qui s’est réunie à Luxembourg, le 25 juin 2002

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Jérôme Guez, manager, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien Fresse, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg, et comme scrutateur Madame Stéphanie Gilmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Ensuite Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate: 
I. que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et/ou les
mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau;

II. qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présente ou représentée, de sorte que la pré-

sente Assemblée a pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents et/ou repré-
sentés déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable;

III. que dès lors, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2001.
2. Affectation du résultat de l’exercice 2001.
3. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice 2001.
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes.
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la non tenue de l’Assemblée Générale Or-

dinaire à la date statutaire.

6. Divers.
Cet exposé étant unanimement approuvé, l’Assemblée, après avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend les

résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Résolutions

1. L’Assemblée approuve le Bilan et le compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2001. Le résultat au 31 décembre

2001 se solde par une perte de 4.097,79 euros.

2. L’Assemblée décide de reporter à nouveau le résultat de l’exercice 2001.
La perte de l’exercice s’élevant à 4.097,79 euros sera reportée à nouveau.
3. L’Assemblée approuve les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes portant sur

l’exercice 2001.

4. L’Assemblée accorde décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux

Comptes, distinctement à chacun d’eux, pour l’exécution de leur gestion et mandat jusqu’à ce jour.

5. L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la non-tenue de l’Assem-

blée Générale Ordinaire à la date statutaire.

6. Divers.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

P. Bonnet
<i>Le Commissaire aux Comptes

12683

Aucun actionnaire n’ayant demandé la parole et l’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.00 heures, après

lecture et approbation du présent procès-verbal.

Ne varietur, Luxembourg, le 25 juin 2002. 

<i>Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale des Actionnaires du 25 juin 2002 sur les comptes de l’exercice 2001

Conformément à la loi et aux statuts, nous avons l’honneur de vous rendre compte de l’activité de votre société

durant l’exercice et de soumettre à votre approbation le Bilan et le Compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre
2001.

Etant donné que les charges de l’exercice se sont élevées à 887.348,51 euros, face à des produits d’un montant de

883.250,72 euros, l’exercice 2001 s’est clôturé avec une perte de 4.097,79 euros que nous vous proposons de reporter
à nouveau.

En conclusion, nous vous prions de bien vouloir nous accorder décharge, ainsi qu’au Commissaire aux Comptes, de

la gestion concernant l’exercice 2001.

<i>Le Conseil d’Administration.

Ne varietur, Luxembourg, le 25 juin 2002. 

<i>Liste de présence des actionnaires présents ou représentés à

<i>l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 25 juin 2002 

Ne varietur, Luxembourg, le 25 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00489. - Reçu 24 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(000739.1/000/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

EUROMONTAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4518 Differdange, 38, rue Xavier Brasseur.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00488, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(000742.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

EUROMONTAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4518 Differdange, 38, rue Xavier Brasseur.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00475, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(000743.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

EUROMONTAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4518 Differdange, 38, rue Xavier Brasseur.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00480, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(000744.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

<i>Nom et domicile

<i>Actions Présent/représenté par

<i>Signature

ASPEXC S.A., Luxembourg

500

représenté(e) par Mme Brigitte Siret

Signature

M. Serraes Antoine, Belgique 

500

représenté(e) par M. J.M. Detourbet

Signature

Total

1.000

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

12684

MAKKIE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.

—

<i>Extract of the resolution of the sole shareholder taken on January 17

<i>th

<i>, 2003

The sole shareholder has appointed on and after January 17

th

, 2003 Mr Redmond Schley, born on January 23

d

, 1957

in Sasana (Great-Britain), residing in 3068 TK Rotterdam, Pays-Bas, Gelebrem 24, as a member of the Board of Managers
of the Company for an undefined period.

Mr Redmond Schley will have the power to bind the company in all circumstances by his sole signature, provided he

acts within the limits of the powers of the Board of Managers.

Luxembourg, January 27, 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 58, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(001869.5/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

KEY (LUXEMBOURG) S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.957. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 17

février 2003.

(001862.5/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

MECCARILLOS SUISSE S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Dudelange.

R. C. Luxembourg B 38.999. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 17

février 2003.

(001865.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

SMITH &amp; NEPHEW INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.514. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 17

février 2003.

(001866.5/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

NORDESSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 72.684. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01113, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2003.

(001551.3/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Géraldine Laera-Schmit
<i>Gérant

J. Elvinger
<i>notaire

J. Elvinger
<i>notaire

J. Elvinger
<i>notaire

Signature
<i>Un mandataire

12685

PALADOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 64.540. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01111, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2003.

(001552.3/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

DOMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.639. 

—

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01127, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001554.3/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

euscope s.a.., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, 18, rue Hiehl.

R. C. Luxembourg B 80.585. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 févirer 2003, réf. LSO-AB01114, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001558.3/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

ECONOMIC MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 91.599. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente et un janvier.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) la société du droit du Panama ELYSE US INVESTMENT S.A., ayant son siège social à Panama (République du Pa-

nama) Via Espagna, Bank of Boston Building, 

représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe, avec adresse profes-

sionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 décembre 2002 à Luxembourg; 
2) la société du droit de l’Ile Maurice VANTAGE INTERNATIONAL INC., ayant son siège social à Port Louis (Ile

Maurice), St Denis Street, St James Court, suite 802, 

représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe, avec adresse profes-

sionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 décembre 2002 à Luxembourg; 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Signature
<i>Un mandataire

Résultats reportés au 31 octobre 2002 . . . . . . . . . 

11.255.187,55 EUR

Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

132.335,49 EUR

Dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 300.000,00 EUR

Affectation en réserve spéciale . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 246.931,25 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.840.591,79 EUR

Luxembourg, le 6 février 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Pour euscope s.a.
P. Laplume

12686

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ECONOMIC MANAGEMENT S.A., société
anonyme. 

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré par simple décision du conseil d’administration en tout autre lieu de cette commune et par dé-

cision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts,
et d’après les conditions et modalités prévues à l’article quatorze des présents statuts, dans toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg. Le siège pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’admi-
nistration, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle
à l’activité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements. 

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires. 

Art. 4. La Société a pour objet, tant par elle-même directement qu’en collaboration avec les sociétés dans lesquelles

elle détient des participations, ou avec des tiers, de prester tous services et d’exercer toutes activités dans le domaine
de la vente de services, l’étude, la commercialisation de tous produits, ainsi que l’attribution de concessions pour la ven-
te et la distribution de ces produits tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

La Société pourra se faire concéder à ces fins des droits de licence ou concéder à autrui des droits de licence ou

donner en sous-licence aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations ou à des tiers tous droits de propriété
intellectuelle ou industrielle dont elle est ou deviendrait titulaire.

La Société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière, et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles ou immeubles, leur gestion ou leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services notamment de conseil tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir
toutes autres opérations de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par quinze mille cinq

cents (15.500) actions sans désignation d’une valeur nominale.

Les actions sont nominatives et pourront être converties en titres au porteur après leur libération intégrale, au choix

de l’actionnaire.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à un million quatre cent mille euros (1.400.000,- EUR) qui sera représenté par sept cent

mille (700.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts. 

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles augmentations sans réserver aux action-

naires existants un droit préférentiel de souscription. 

A titre de simple précision de l’alinéa qui précède, les deux comparants au présent acte et actionnaires fondateurs,

pré et subqualifiés, déclarent d’ores et déjà être au courant de pourparlers qui seront entamés dès la présente consti-
tution par le conseil d’administration de la Société présentement constituée, ceci en vue de financer un investissement
requérant des financements autrement plus importants que le capital social de départ, et qui vont avoisiner, sinon même
égaler, le capital autorisé d’un million quatre cent mille euros (1.400.000,- EUR) ci-avant fixé. Dans ce contexte, l’action-
naire fondateur VANTAGE INTERNATIONAL INC., pré et subqualifié, déclare d’ores et déjà renoncer à toute parti-
cipation dans toutes augmentations de capital, quelles que seraient les modalités d’après lesquelles le conseil
d’administration entendrait les effectuer dans le cadre de ce capital autorisé. Dans le même contexte, l’actionnaire fon-
dateur ELYSE US INVESTMENT, pré et subqualifié, déclare vouloir décider le moment venu de toute souscription, dans
les proportions qu’il jugera opportunes, aux nouvelles actions émises dans le cadre d’une augmentation du capital auto-
risé qui serait, le cas échéant, décidée par le conseil d’administration, déclarant et s’engageant toutefois de façon irré-
vocable à renoncer à son droit préférentiel de souscription au cas où le conseil d’administration déciderait, en utilisant
de son pouvoir d’appréciation, de réserver la souscription de nouvelles actions dans leur intégralité et en bloc à un tiers
investisseur prêt à s’engager de cette façon dans le capital social. 

12687

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue. 

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable. 

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs. 

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’ad-

ministration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels. 

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs. 

Art. 13. Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même action-

naire, chaque action donnant droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures du

matin au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce
jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure. 

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

12688

L’assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues dans les dispositions des lois coordon-

nées sur les sociétés commerciales. 

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i> Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2004.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cents euros (1.600,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- ELYSE US INVESTMENT S.A., ayant son siège social à Panama (République du Panama) Via Espagna, Bank of Boston

Building,

- VANTAGE INTERNATIONAL INC., ayant son siège social à Port Louis (Ile Maurice), St Denis Street, St James

Court, suite 802,

- CANTERBURY MARKETING CORPORATION, avec siège social à Wilmington, Delaware, 208h Plaza Centre Buil-

ding, 3505 Silverside Road, immatriculée au registre des sociétés de Wilmington sous le numéro 168202.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- la société anonyme de droit luxembourgeois INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES, en abrégé INTER-

CORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2003, vol. 15CS, fol. 92, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002027.3/230/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

EUR

1. ELYSE US INVESTMENT S.A., préqualifiée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  12.400 actions 24.800
2. VANTAGE INTERNATIONAL INC, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.100 actions

6.200

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  15.500 actions 31.000

Luxembourg, le 7 février 2003.

A. Schwachtgen.

12689

LAMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.643. 

—

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01126, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001555.3/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

HOLDALU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le vingt-sept janvier.
 Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) La société BERLYS AERO S.C.A., société en commandite par actions de droit Luxembourgeois, au capital de

6.240.000 euros, dont le siège social est à 10, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée sous le numéro
55.432, représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration donnée
à Luxembourg le 27 janvier 2003. 

2) La société SIHL FINANZ UND INVESTMENT une société par actions de droit suisse, dont le siège social se trouve

Zolliskerstrasse 27, 8008 Zurich, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Zurich sous le numéro
170.3.021.810, représentée par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en ver-
tu d’une procuration donnée à Luxembourg le 20 janvier 2003. 

Lesquelles personnes comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une so-

ciété anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts. 

La Société adopte la dénomination HOLDALU S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, compromettent l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société. 

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations dans toutes entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social. 

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. 
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Résultats reportés au 31 octobre 2002 . . . . . . . . . 

154.961,86 EUR

Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 5.193,39 EUR

Dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 149.000,00 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

768,47 EUR

Luxembourg, le 5 février 2003.

Signature.

12690

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit de deux millions huit cent mille euros (

€ 2.800.000,-) divisé

en deux mille huit cents (2.800) actions rachetables, ayant chacune une valeur nominale de mille euros (

€ 1.000,-).

Le capital autorisé de la Société est fixé à quatre millions quatre cent quatre-vingt mille euros (

€ 4.480.000,-) repré-

senté par quatre mille quatre cent quatre-vingt (4.480) actions rachetables, ayant chacune une valeur nominale de mille
euros (

€ 1.000,-).

Le Conseil d’Administration est autorisé pendant une période se terminant le cinquième anniversaire de la date de

la publication de l’acte de constitution au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plu-
sieurs fois le capital souscrit jusqu’à concurrence du capital autorisé. De telles réalisations d’augmentation du capital
peuvent être souscrites et émises aux clauses et conditions à déterminer par le Conseil d’Administration, plus spécia-
lement quant à la souscription et à la libération des actions autorisées à souscrire et à émettre. Le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé à déterminer la date d’émission et le montant des actions autorisées à souscrire et à émettre, à
déterminer si les actions autorisées seront souscrites au pair ou avec une prime d’émission, à déterminer dans quelle
mesure la libération des nouvelles actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu’en
numéraire y compris à la suite de la conversion d’instruments de dette convertible ou de l’exercice de droits ouvrant
droits à des actions de la Société. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le Conseil d’Administration
aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modifi-
cation intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant conformément aux stipulations de l’article 20 ci-dessous. Le droit de souscription
préférentiel dont les actionnaires existant bénéficient à l’occasion de toute augmentation du capital social peut être li-
mité ou supprimé par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant conformément aux stipulations de l’ar-
ticle 20 ci-dessous.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réa-
lisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale. 

Art. 6. Forme des Actions. Toutes les actions seront nominatives.
Un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connaissance sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions, l’indication des paie-
ments effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-

ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.
Des actions peuvent être détenues en trust par un ou plusieurs actionnaires.
Pour les besoins du présent article 6, le terme «Société Contrôlée» signifie toute société (i) dont la majorité des

droits de vote est détenue directement ou indirectement par un actionnaire de la Société ou (ii) dont les pouvoirs de
gestion et de direction sont conférés à un actionnaire de la Société au moyen d’une règle de droit appropriée, par exem-
ple en qualité d’associé commandité d’une société en commandite par actions.

Tout transfert (en pleine propriété, en nue propriété ou usufruit) d’actions à quelque cessionnaire que ce soit, à l’ex-

ception des transferts entre actionnaires ou à des Sociétés Contrôlées par l’un des actionnaires, est soumis à l’appro-
bation préalable de l’assemblée générale des actionnaires statuant à l’unanimité. Tout transfert (en pleine propriété, en
nue propriété ou usufruit) de bons de souscription d’actions et toute autre valeur mobilière émise ou à émettre par la
Société, donnant ou pouvant donner accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, par conversion,
échange, remboursement, présentation ou exercice d’un bon ou par tout autre moyen, à l’attribution d’actions ou
d’autres valeurs mobilières représentant ou donnant accès à une quotité du capital social de la Société (les «Titres»), à
quelque cessionnaire que ce soit, à l’exception (i) des transferts entre actionnaires, (ii) à des Sociétés Contrôlées par
l’un des actionnaires ou (iii) au profit de la Société en vue du rachat par cette dernière de ses propres Titres, est soumis
à l’approbation préalable de l’assemblée générale des actionnaires statuant à l’unanimité. A cet effet le cédant doit noti-
fier au Conseil d’Administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Siège de la So-
ciété (la «Notification») tout transfert proposé d’actions et/ou de Titres. La Notification devra contenir toutes les
précisions relatives au transfert proposé, y compris et sans restrictions les noms et adresse du cessionnaire proposé
ainsi que les modalités de la cession proposée, y compris le prix de vente ou tout autre moyen de paiement. Le Conseil
d’Administration convoquera alors les actionnaires en assemblée générale extraordinaire selon les termes de l’Article
20 des présents statuts en joignant à la convocation une copie de la Notification. Le Conseil d’Administration notifiera
la décision de l’assemblée générale des actionnaires au Cédant par lettre recommandée adressée au maximum 10 (dix)

12691

jours après la date de l’assemblée générale extraordinaire. Au cas où l’assemblée des actionnaires ne consent pas au
transfert proposé, elle n’a pas besoin de spécifier les motifs de son refus.

 En cas de refus d’agrément de transfert (en pleine propriété, en nue propriété ou usufruit) d’actions, le cédant dis-

pose d’un délai de 10 (dix) jours à compter de la réception de la notification du refus pour notifier à la Société s’il re-
nonce ou non à son projet de transfert.

Dans le cas où le cédant ne renonce pas à son projet de transfert, le Conseil d’Administration est tenu, dans le délai

de 90 (quatre-vingt-dix) jours à compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions et/ou les Titres par les
actionnaires ou, à défaut, par une ou plusieurs personnes physiques ou morales de son choix ou encore, par la Société.
A cet effet, le Conseil d’Administration notifiera aux autres actionnaires la confirmation du projet de transfert, dans un
délai de 8 (huit) jours suivant soit (i) la réception par la Société de la notification du cédant indiquant qu’il ne renonce
pas au projet de transfert, soit (ii) l’expiration du délai de 10 (dix) jours au terme duquel le cédant doit notifier son
intention de maintenir ou abandonner son projet de transfert. Chaque actionnaire bénéficiera, pendant un délai d’un
mois à compter de la notification effectuée par le Conseil d’Administration, d’un droit de préférence pour racheter les
actions et/ou Titres objet du transfert. Le droit de préférence exercé par chaque actionnaire devra porter sur la totalité
des actions et/ou Titres objet du transfert et être notifié au Conseil d’Administration. Le rachat sera effectué au prix
indiqué dans la Notification ou, en cas d’absence de prix dans la Notification, à un prix déterminé conformément aux
stipulations des articles 8 et 9 ci-dessous. Si plusieurs actionnaires ont exercé leur droit de préférence, les actions et/
ou Titres seront acquis par chacun d’eux proportionnellement aux actions qu’ils détiennent par rapport au total des
actions détenues par tous les actionnaires désirant exercer leur droit de préférence. Si l’intégralité des actions et/ou
Titres n’a pas été préemptée par les autres actionnaires, le Conseil d’Administration fera acquérir les actions et/ou Ti-
tres, par une ou plusieurs personnes physiques de son choix ou par la Société elle-même si elle remplit les conditions
légales pour une telle acquisition, au prix indiqué dans la Notification ou, en l’absence de prix stipulé dans la Notification,
à un prix calculé conformément aux stipulations des articles 8 et 9 ci-dessous. 

Si à l’issue du délai de quatre-vingt-dix jours à compter de la notification de refus d’agrément du cessionnaire, le rachat

des actions et/ou Titres n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme étant donné. Toutefois ce délai peut être
prolongé par une ordonnance de référé du Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg à la demande de
la Société, le cédant et le cessionnaire mentionnés dans la demande d’agrément étant dûment appelés.

Le transfert au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisé d’office sur la signature du président du Conseil

d’Administration ou d’un délégué du Conseil, sans qu’il soit besoin de celle du titulaire des actions et/ou Titres.

Pour les dispositions ci-dessus, un «transfert» signifie toute cession, apport, transmission ou autre mutation, sous

quelque forme et à quelque titre que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, alors même que le transfert aurait lieu par voie
de renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription en faveur de personnes dénommées, d’adjudication
publique ou en vertu d’une décision de justice ou que le transfert de propriété serait différé.

Les stipulations du présent article 6 s’appliquent en cas de décès d’un actionnaire. Dans cette dernière hypothèse, le

transfert des actions et/ou Titres de l’actionnaire décédé sera réalisé conformément aux stipulations du présent article
6.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou ré-

duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par ces statuts et par la loi pour toute modification des statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants pro-

portionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit
de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

L’assemblée générale délibérant conformément aux stipulations de l’article 20 ci-dessous peut limiter ou supprimer

le droit de souscription préférentiel. 

Art. 8. Rachat par la Société de ses propres actions. La Société peut procéder conformément aux dispositions

légales au rachat de ses propres actions sur la base des règles d’évaluation décrites ci-après et en vue d’une réduction
de son capital social par annulation des actions ainsi rachetées. Toute décision de rachat par la Société de ses propres
actions est donc suspendue à l’approbation préalable par l’assemblée générale statuant conformément aux stipulations
de l’article 20 ci-dessous, de la réduction corrélative du capital social.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tous intérêts courus;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, titres, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la Société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la Société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la Société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais du premier établissement de la Société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la Société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:

12692

(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la Société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tous emprunts, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le Conseil
d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui, à
ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente), sera évaluée d’une manière réelle en toute bonne foi
par le Conseil d’Administration;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée de bonne foi par le Conseil d’Admi-
nistration, de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles d’évaluation généralement acceptées pour les investis-
sements réalisés dans des sociétés non cotées, ces règles prenant notamment pour référence (x) l’actif net consolidé
de la société ou (y) un multiple du résultat d’exploitation consolidé ou du résultat net consolidé et tenant compte des
dettes financières consolidées de la société, dans la mesure où ces règles sont applicables; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la Société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la Société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la Société; 

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la Société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la Société, sous réserve cependant que si la valeur et la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration;

(vii) pour la détermination de la valeur des avoirs de la Société, le Conseil d’Administration pourra consulter le Com-

missaire aux Comptes.

C. Les dettes de la Société sont censées comprendre
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la Société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la Société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le commissaire aux
Comptes; et

f) toutes les autres dettes de la Société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif présenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la Société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie. Le Conseil d’Administration pourra demander l’avis du commissaire aux comptes sur la
détermination des dettes de la Société.

D. les avoirs nets de la Société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la Société définis ci-dessus moins les dettes

de la Société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la Société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur la base des taux de change à la date du calcul
de la valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat d’une action, les Avoirs Nets seront déterminés au dernier jour du mois pré-

cédent la date de rachat et divisés par le nombre d’actions de la Société émises et en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:

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a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation, tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la Société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la Société. 

Art. 9. Rachat de Titres. La Société peut procéder conformément aux dispositions légales au rachat de tout ou

partie des Titres émis par la Société en application des règles d’évaluation qui seront déterminées par l’Assemblée Gé-
nérale des actionnaires qui décidera l’émission des Titres concernés ou, en l’absence de telles règles, conformément aux
stipulations de l’article 8 ci-dessus.

Chapitre III. Conseil d’Administration, Commissaires aux comptes

Art. 10. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration (ci-après le «Con-

seil d’Administration») composé de trois membres au moins, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs»).

Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée
générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’éli-

re par un vote majoritaire un autre Administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale. 

Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres

un président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur
et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées
générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-

tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister
à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par télégramme

ou par courrier électronique de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions
se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administra-
tion.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télécopieur, par télégramme ou par courrier électronique un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-

sente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communi-
quer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physi-
que à la réunion.

Une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs. 

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion

du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux pro-
cès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

ou par deux Administrateurs. 

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux qui sont expressé-
ment conférés par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires. Tous les pouvoirs qui ne sont
pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi et les présents statuts sont de la compétence du Conseil
d’Administration. 

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son
choix.

12694

La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires. 

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle

d’un Administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 16. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la

Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. 

Art. 18. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 1

er

 vendredi du mois d’avril à 10 heures.

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 19. Autres assemblées générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-

que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration. 

Art. 20. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par le

ou les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra le lieu et la
date, I’heure de la réunion ainsi que I’ordre du jour de I’assemblée générale.

Au cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-

nérales.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que

soit le nombre d’actions présentes ou représentées à l’assemblée sous réserve des exceptions suivantes pour lesquelles
une décision unanime des actionnaires sera requise:

(a) toute opération ayant pour objet ou pour effet l’acquisition, la détention ou la cession de toute Participation; pour

les besoins du présent article 20, le terme «Participation» signifie toute action, valeur mobilière, ou autre titre donnant
directement ou indirectement accès au capital d’une société que détient ou viendrait à détenir la Société (hors actions
de SICAV et/ou parts de fonds communs de placement de trésorerie);

(b) la conclusion par la Société de tout emprunt de quelque nature que ce soit;
(c) toute décision d’augmentation ou de réduction du capital social; 
(d) toute décision de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentiel dont les actionnaires existant

bénéficient à l’occasion de toute augmentation du capital social; et

(e) tout transfert d’Actions ou de Titres à l’exception des transferts d’Actions ou de Titres réalisés entre actionnaires

ou à des Sociétés Contrôlées (tel que ce terme est défini à l’article 6 ci-dessus) par les actionnaires.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux Ad-

ministrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois

de décembre de chaque année.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables. 

Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires décide de I’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

12695

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. II déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les stipulations de l’article 8 ci-dessus. La Société

peut également racheter ses propres Titres en conformité avec les stipulations de l’article 9 ci-dessus. 

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de I’assemblée géné-

rale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par I’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ trente-deux mille euros (32.000,-).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2003.
L’assemblée générale annuelle se réunira donc pour la première fois en 2004.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes adminis-

trateurs pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2008:

(a) La société SGA SERVICES S.A., établi et ayant son siège à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer;
(b) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg,

16, rue Eugène Wolff;

(c) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, demeurant à 45, rue Haard, L-4970 Bettange/Mess. 
2. Décide de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer la personne suivante com-

missaire aux comptes pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2004:

La Société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, I’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration a déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.

4. Le siège social est fixé à:
3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2003, vol. 884, fol. 96, case 2. – Reçu 28.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(001871.3/219/425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

- La société BERLYS AERO S.C.A., préqualifiée, deux mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.240
- La société SIHL FINANZ UND INVESTMENT, préqualifiée, cinq cent soixante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . .  560

Total: deux mille huit cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.800

Esch-sur-Alzette, le 4 février 2003.

F. Kesseler.

12696

PARNASO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.548. 

—

L’an deux mille deux, le treize décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARNASO S.A.H., ayant son

siège social à Luxembourg, 26, boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B numéro 41.548, constituée suivant acte
reçu le 8 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 623 du 28 décembre
1992, et dont les statuts ont été modifiés par acte en date du 16 avril 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C nu-
méro 316 du 2 juillet 1993, et en date du 1

er

 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 562 du 26

novembre 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, sur les vingt mille (20.000) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social de la société. 
2.- Modification afférente de l’article 4 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts, qui

aura dormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres, l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront être égale-
ment convertibles et/ou subordonnées et de bons.

La société peut effectuer des prêts, sous quelque forme que ce soit, à des entreprises formant partie du groupe d’en-

treprises auquel elle appartient, ainsi que garantir les engagements pris par celle-ci.

La société peut participer à la création et au développement de telles entreprises et leur prêter tous concours. D’une

façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance, et faire toutes opérations qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement ou développement de son objet.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d’en faciliter la réalisation.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: U. Cerasi, C. Iantaffi, A. Carini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001875.5/211/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

PARNASO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.548. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001876.5/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

12697

ROMEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.511. 

—

L’an deux mille deux, le treize décembre 2002.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROMEFIN S.A.H., ayant son

siège social à Luxembourg, 26, boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B numéro 41.511, constituée suivant acte
reçu le 5 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 620 du 24 décembre
1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 13 octobre 1992, publié au Mémorial C numéro 14 du 11
janvier 1993, et en date du 19 avril 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 315 du 1

er

 juillet 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les deux cent mille (200.000) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social de la société. 
2.- Modification afférente de l’article 4 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts, qui

aura dormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres, l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront être égale-
ment convertibles et/ou subordonnées et de bons.

La société peut effectuer des prêts, sous quelque forme que ce soit, à des entreprises formant partie du groupe d’en-

treprises auquel elle appartient, ainsi que garantir les engagements pris par celle-ci. 

La société peut participer à la création et au développement de telles entreprises et leur prêter tous concours, D’une

façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance, et faire toutes opérations qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement ou développement de son objet. 

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d’en faciliter la réalisation.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimités: 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A Carini, C. Iantaffi, U. Cerasi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 27, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001879.4/211/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

ROMEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.511. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001880.4/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

12698

LSF CB INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 91.602. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-third of January.
Before Us Maître Martine Weinandy, notary residing in Clervaux, acting in replacement of her colleague Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who shall remain depositary of the present minutes.

There appeared:

LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P., registered under No. 28.584, with registered office in Gibbons Building,

Suite 102, 10, Queen Street, Hamilton HM 11 Bermuda, represented by Mr Benjamin D. Velvin III, Vice President of
LONE STAR MANAGEMENT CO. III, LTD., general partner of LONE STAR PARTNERS III, L.P., general partner of
LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P.,

here represented by Mrs Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, 
by virtue of a power of attorney, given in Dallas, on the 21st January, 2003.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

 Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).

 Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise and to develop such securities and patents. The Company may also give guarantees and grant se-
curity in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

 Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

 Art. 4. The Company will have the name LSF CB INVESTMENTS, S.à r.l.

 Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

 Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-

), represented by thousand (1,000) shares having a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) per share
each.

 Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

 Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

 Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

 Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

 Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

 Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

12699

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

 Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

 Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.

 Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

 Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

 Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

 Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

 Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All the 1,000 shares have been subscribed by LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P., prenamed.
All the shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of one hundred twenty-five thousand

euro (EUR 125,000.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned no-
tary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2003.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately three thousand one hundred (3,100.-) euro.

12700

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at three. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr John Donald Dell, attorney, born in Wisconsin, USA, on 22nd October, 1960, with professional address in 717

N. Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201;

- Mr Michael Duke Thomson, attorney, born in Texas, USA, on 27th August, 1961, with professional address at 1434

Kirby Road, McLean, VA 22101, United States;

- Mr Benjamin Drew Velvin III, real estate professional, born in Texas, USA, on 17th July, 1964, with professional

address in 717 N. Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201.

2) The registered office is established in L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
3) The shareholders decide to confer signatory powers to Mr Yves Damon, Financial Controller Europe, born in Ril-

lieux-La-Pape, France, on 9th January, 1971, with professional address in 8, boulevard de la Foire, 1528 Luxembourg, on
the Company’s bank account for any transactions not exceeding EUR 5,000.- 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-trois janvier. 
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute. 

A comparu:

LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P., enregistrée sous le N

°

 28.584, établie à in Gibbons Building, Suite 102, 10,

Queen Street, Hamilton HM 11 Bermuda, représentée par M. Benjamin D. Velvin III, Vice Président de LONE STAR
MANAGEMENT CO. III, LTD., general partner de LONE STAR PARTNERS III, L.P., general partner de LONE STAR
FUND III (BERMUDA), L.P.,

ici représentée par Maître Francine Ewers, avocat, résident à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée à Dallas, le 21 janvier 2003.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

 Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et
le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

 Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La Société prend la dénomination de LSF CB INVESTMENTS, S.à r.l.

 Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

 Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté

par cinq cent (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

 Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’as-

semblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

12701

 Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

 Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

 Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

 Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

 Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social. 

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.

 Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

 Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. 

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

 Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

 Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. 

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

 Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire.

12702

 Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les 1.000 parts sociales ont toutes été souscrites par LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P., préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille

euros (EUR 125.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentaire.

<i>Dispositions transitoires

 Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement trois mille cent (3.100,-) euros.

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1) Les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois. 
Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
- Monsieur John Donald Dell, mandataire de sociétés, né au Wisconsin, Etats-Unis, le 22 octobre 1960, ayant son

adresse professionnelle à 717 N. Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201, Etats-Unis; 

- Monsieur Michael Duke Thomson, mandataire de sociétés, né au Texas, Etats-Unis, le 27 août 1961, ayant son adres-

se professionnelle à 1434 Kirby Road, McLean, VA 22101, Etats-Unis;

- Monsieur Benjamin Drew Velvin III, professionnel immobilier, né au Texas, Etats-Unis, le 17 juillet 1964, avec adres-

se professionnelle à 717 N. Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201.

2. Le siège social de la société est établi à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
3. Les associés décident de conférer le pouvoir de signature sur le compte bancaire de la Société à Monsieur Yves

Damon, Financial Controller Europe, né à Rillieux-La-Pape, France, le 9 janvier 1971, ayant son adresse professionnelle
à 8, boulevard de la Foire, 1528 Luxembourg, pour toutes transactions n’excédant pas EUR 5.000,-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire. 

Signé: F. Ewers, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 56, case 5. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002036.3/230/284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

JACANA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. JACANA S.A.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 10.758. 

—

L’an deux mille trois, le cinq février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg, sous la dénomination de JACANA S.A., constituée suivant acte reçu par Maître Nicolas-Jean Poos, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 28 février 1973, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions N° 73 du 27 avril 1973.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 avril

2001, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 372 du 7
mars 2002. 

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Sébastien Wiander, employé privé, avec adresse

professionnelle au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Président nomme aux fonctions de secrétaire Madame Veerle De Lille, employée privée, avec adresse profession-

nelle au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

L’Assemblée élit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse profession-

nelle au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 février 2003.

A. Schwachtgen.

12703

Le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune représentant l’intégralité du capital so-
cial de deux cent cinquante mille (250.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence portant les signatures des mandataires des actionnaires tous représentés, des membres du

bureau et du notaire instrumentaire restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être
soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination en JACANA HOLDING S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

 des sta-

tuts.

2. Décision à prendre quant à la prorogation de la durée de la société pour une durée illimitée.
3. Modification subséquente de l’article 1

er

, dernière phrase des statuts, en cas de prorogation.

4. Modification de l’article 4, comme suit: «La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au

moins. La durée du mandat est de six ans maximum.»

5. Modification de l’article 5, deuxième paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le Conseil d’Ad-

ministration peut désigner son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente. Ses déci-
sions sont prises à la majorité. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les
administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors
de la première réunion, procède à l’élection définitive.»

6. Modification de l’article 6 comme suit: «La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils

sont nommés pour un terme qui ne peut excéder 6 ans.» 

7. Annulation de l’article 7, concernant le dépôt statutaire d’une action en garantie du mandat des administrateurs et

du commissaire aux comptes.

8. Modification de l’article 10 comme suit: «Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le conseil peut décider que

le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire
aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire.»

9. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé du Président, et après s’être reconnue régulièrement constituée, prend,

après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les alinéas 1

er

 et 4 de l’article 1

er

 des statuts sont modifiés pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de JACANA HOLDING S.A.»

«Art. 1

er

. Alinéa 4. La durée de la société est illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’article 4 des statuts est modifié pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins. La durée du mandat est de

six ans maximum.»

<i>Troisième résolution

L’alinéa 2 de l’article 5 des statuts est modifié pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 2. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. Il ne peut délibérer que si la majorité

de ses membres est présente. Ses décisions sont prises à la majorité. En cas de vacance d’une place d’administrateur
nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.»

<i>Quatrième résolution

L’article 6 des statuts est modifié pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans.» 

<i>Cinquième résolution

L’article 7 des statuts concernant le dépôt statutaire d’une action en garantie du mandat des administrateurs et du

commissaire aux comptes est supprimé.

<i>Sixième résolution

L’article 10 des statuts est modifié pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 10. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le conseil peut décider que le propriétaire d’actions doit en

effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-
même ou par mandataire.» 

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent les anciens articles 8 à 12 des statuts sont renumérotés 7 à 11. 
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, l’Assemblée est levée à dix heures trente.

12704

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: S. Wiander, V. De Lille, C. Day-Royemans, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, vol. 15CS, fol. 97, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002040.3/230/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

JACANA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. JACANA S.A.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 10.758. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 117 du 5 février 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 17 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002044.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

ISDC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 74.929. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01118, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001557.3/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

ISDC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 74.929. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01124, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001556.3/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

EURO-LAND, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 22.222. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 janvier 2003

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00533, - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001532.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Luxembourg, le 12 février 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 6.940,05 EUR

Luxembourg, le 7 février 2003.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 7.717,74 EUR

Luxembourg, le 7 février 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

12705

AECP S.A., AGENCE EUROPEENNE DE COMMUNICATION PUBLIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente janvier.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Violier, administrateur de sociétés, demeurant à F-78310 Coignières, 5, rue de la Pommeraie,
2.- Maître Brigitte Pochon, avocat à la Cour, demeurant à L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de AGENCE EUROPEENNE DE COMMUNICATION PUBLIQUE S.A., en
abrégé AECP S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil en communication, en relation publique, en marketing opérationnel, tant

public que privé, la création, la réalisation et la gestion des outils de communication en découlant, ainsi que toute activité
annexe et connexe lié à l’objet de l’entreprise.

La société a aussi pour objet:
Le conseil en communication stratégique et opérationnelle,
La réalisation d’études d’opinion qualitatives, quantitatives et autres,
L’élaboration et la gestion de plans media,
L’ingénierie éditoriale et toutes activités liées au journalisme,
La création et la réalisation graphique,
La gestion et la commercialisation d’espaces publicitaires,
Toutes activités liées aux arts graphiques et à l’imprimerie,
La création et la vente d’objets publicitaires,
Le recrutement et la formation de contractuels, de collaborateurs, de cabinets et plus généralement de toutes per-

sonnes liées à la fonction publique territoriale,

Toute action liée au conseil, à la création, à l’organisation et à la gestion d’événementiels et de sites internet, ainsi

qu’au recrutement et à la formation des personnels dédiés à l’activité.

La société peut aussi acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces activités ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à des sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle peut également

prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.

La société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et peut

faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui peuvent lui paraître utiles à l’accom-
plissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par cent (100) actions au porteur

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (

€ 310,-) par action.

Le capital autorisé de la société est fixé à deux cent un mille cinq cents euros (

€ 201.500,-), représenté par six cent

cinquante (650) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (

€ 310,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime

12706

d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des ac-
tions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représen-
tant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins, ac-

tionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dé-
passer six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du pré-

sident ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat qui ne peut cependant dépasser la durée de six ans.

Titre III- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quinze du mois d’avril à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

12707

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes. 

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions ont été libérés à raison de 

€ 8.500,- par versements en espèces, si bien que la somme de huit mille cinq

cents euros (

€ 8.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 

€ 1.275,-.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a.- Monsieur Philippe Violier, administrateur de sociétés, demeurant à F-78310 Coignières,
b.- Maître Brigitte Pochon, avocat à la Cour, demeurant à L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie,
c.- Madame Diana Dias, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans: 
LUXFIDUAUDIT S.C., ayant son siège à L-8319 Olm, 8, rue de l’Egalité.
3.- L’adresse du siège social est fixée à L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie. Avec adresse postale au L-

2010 Luxembourg, B.P. 76.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite s’est réuni le conseil d’administration de la société qui a pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
Est nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué Monsieur Philippe Violier, préqualifié.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Violier, B. Pochon, D. Dias, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 2003, vol. 875, fol. 6, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(002052.2/237/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

1.- Monsieur Philippe Violier, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 90 actions

2.- Maître Brigitte Pochon, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10 actions

 Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

Differdange, le 10 février 2003.

R. Schuman.

12708

IP - 3C EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 80.403. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le sept février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

 A Comparu:

Monsieur Jean-Baptiste Nani, administrateur de sociétés, né le 21 février 1964 à Fonteney-aux-Roses, France, demeu-

rant au 5, Cour des Messageries, F-91310 Monthléry, France,

ici représenté par Madame Isabelle Pairon, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 décembre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme IP - 3C EUROPE S.A., R.C. Luxembourg B n

°

 80.403, dénommée ci-après «la Société», fut cons-

tituée suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement du
notaire instrumentaire, en date du 26 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 727

du 5 septembre 2001.

- Le capital social est actuellement fixé à quarante-deux mille (42.000,-) euros (EUR), divisé en vingt et un mille

(21.000) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) euros (EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement li-
bérées.

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce

la dissolution de la Société avec effet immédiat.

- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- Le comparant affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 19, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire du comparant a présenté au notaire deux certificats d’actions au porteur numérotés 1 à 2 les-

quels ont été immédiatement lacérés. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société IP - 3C EUROPE S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous, Notaire, le

présent acte.

Signé: I. Pairon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, vol. 16CS, fol. 63, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002031.3/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

SAVOIE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-seventh of January.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BACP EUROPE FUND IV M L.P., a limited partnership organised under the laws of the State of Delaware (USA),

registered under N° 3586414, and having its registered office at 9 East Lookermann Street, Dover, Kent County, DE
19901 USA,

here represented by Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg, 
by virtue of a power of attorney, given in London (United Kingdom) on November 21, 2002,

Luxembourg, le 12 février 2003.

A. Schwachtgen.

12709

who substituted Ms Beatriz Gonzalez-Raposo, private employee, with professional address at 7, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg, on January 21, 2003.

This proxy with substitution, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association (the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby formed. 

Art. 1. Name and duration. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité lim-

itée) under the name of SAVOIE HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company»), which shall be governed by the law dated 10th
August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), as well as by the Articles. 

The Company is formed for an unlimited duration. 

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indi-

rectly to the acquisition of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those participations.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to group companies, any assistance, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its objects. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières (SOPARFI)». 

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad. 

Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at 

€ 100,000, represented by 4,000 shares having a

nominal value of 

€ 25 per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles. 

Art. 5. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct pro-

portion to the number of shares in existence.

Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-own-

ers have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders

will not bring the Company to an end. 

Art. 6. Transfer of shares. If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-

shareholders. 

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-

ters of the rights belonging to the survivors. 

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of

the Law, to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles. 

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the
general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to
state any reason) revoke and replace the manager(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers. 

Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member

of the board.

The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice, at least eight days’ written notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.

12710

The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present

at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex. 

Art. 10. Representation - Authorised signatories. In case of plurality of managers, the managers will constitute

a board of managers and each manager will receive an A or B signatory power. In dealing with third parties, the manag-
er(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts
and operations consistent with the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within

the scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signatures of a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory power. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent’s responsibilities

and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agen-
cy. 

Art. 11. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law. 

Art. 12. General meetings of shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general

shareholders’ meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Col-
lective decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share cap-
ital.

However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings
shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders. 

Art. 13. Financial year. The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first

of the same year. 

Art. 14. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers,

the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts. 

Art. 15. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss ac-

counts at the Company’s registered office. 

Art. 16. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the

Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends. 

Art. 17. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of share-

holders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

 Art. 18. Liquidation. Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remu-
neration. 

12711

Art. 19. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need

only be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by article 256 (2) of the Law does not apply. 

Art. 20. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which

no specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and payment

All the 4,000 shares have been subscribed by BACP EUROPE FUND IV M L.P., prenamed.
All the shares have been fully subscribed and paid up in cash so that the amount of 

€ 100,000 is at the free disposal

of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provisions

By way of derogation to article 13 of the present Articles, the Company’s current accounting year is to run from the

date of this deed to 31st December, 2003.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand nine hundred (

€ 2,900.-) euros.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed Immediately after the

incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company, has herewith adopted
the following resolutions: 

1. The meeting sets the number of managers at three (3). 
2. Is appointed for an unlimited period of time as manager of the Company with an A signatory power:
- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), R. C. Luxembourg B N° 40.312, hav-

ing its registered office at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

3. Are appointed for an unlimited period of time as managers of the Company with a B signatory power:
- Mr Jeremy Paul, born on April 8, 1967 in Guernsey, Channel Islands, with professional address at 43, Grosvener

Street, London, W1K3HL, United Kingdom;

- Mr Lloyd C. Perry, born on August 26, 1965 in Chicago, USA, with professional address at 43, Grosvener Street,

London, W1K3HL, United Kingdom.

4. The registered office is established at 7, avenue Val Ste Croix, L- 1371 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person

signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-sept janvier. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BACP EUROPE FUND IV M L.P., un limited partnership (société en commandite) constituée sous les lois de l’Etat du

Delaware (Etats-Unis), enregistré sous le N° 3586414 et ayant son siège social à 9 East Lookermann Street, Dover, Kent
County, DE 19901, Etats-Unis, 

ici représentée par Maître Jean-Luc Fisch, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres (Grande-Bretagne), le 21 novembre 2002, 
qui a substitué Mademoiselle Beatriz Gonzalez-Raposo, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Ste

Croix, L-1371 Luxembourg, en date du 21 janvier 2003.

Ladite procuration avec substitution, après avoir été paraphée et signée ne varietur par la mandataire de la compa-

rante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enre-
gistrement.

Laquelle comparante, ès qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

(ci-après les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit: 

Art. 1. Nom et durée. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SA-

VOIE HOLDINGS, S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents Statuts. 

La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. Objet. La Société a pour objet d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirecte-

ment à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs

et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entre-
prise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de pro-
priété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder

12712

des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris
des prêts, avances ou garanties.

La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement

l’accomplissement et le développement de son objet social. La Société doit être considérée comme une «Société de
Participations Financières (SOPARFI)». 

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville. 
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gé-

rants.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger. 

Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à 

€ 100.000, représenté par 4.000 parts sociales ordinaires

d’une valeur nominale de 

€ 25 chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-

sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts. 

Art. 5. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts exis-

tantes, de l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne. 

Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin à la

Société. 

Art. 6. Cession des parts sociales. S’il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont

librement cessibles aux tiers.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, que suite à l’ap-

probation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. 

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts

sociales de son propre capital social.

L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un

conseil de gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée
générale des associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une
raison) révoquer et remplacer le ou les gérants.

L’assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants. 

Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l’un quelconque

des membres du conseil.

Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui

seront spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d’au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-

pie ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent

à la réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call téléphonique ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises

à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex. 

12713

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. En cas de pluralité de gérants, chaque gérant de la Société

reçoit un pouvoir de signature A ou B. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir
au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec
l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblé générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d’un gérant disposant d’un pouvoir de signature A et d’un gérant disposant d’un pouvoir de signa-
ture B. 

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-

taire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat. 

Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position,

aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi long-
temps que cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi. 

Art. 12. Assemblées générales des associés. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée géné-

rale des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que soit

le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront

être prises que par l’accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social, sous réserve des dispositions de la Loi 

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises
sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d’une
assemblée générale des associés. 

 Art. 13. Année sociale. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 14. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le

conseil de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits. 

Art. 15. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes

et profits au siège social de la Société. 

Art. 16. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la

Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la Société. L’assem-

blée générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs
dividendes intérimaires. 

Art. 17. Dissolution. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l’assemble générale des

actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts. 

Art. 18. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération. 

Art. 19. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la So-

ciété ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises
doit être nommé si l’exemption prévue par l’article 256 (2) de la Loi n’est pas applicable. 

Art. 20. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts,

il en est fait référence aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Toutes les 4.000 parts sociales ont été souscrites par BACP EUROPE FUND IV M L.P., préqualifiée.
Toutes ces parts ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de 

€ 100.000 est

à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 13 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour du présent acte et finit

le 31 décembre 2003.

12714

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement deux mille neuf cents (

€ 2.900,)

euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1. L’assemblée fixe le nombre de gérants à trois.
2. Est nommé comme gérant de la Société disposant d’un pouvoir de signature A, pour une période indéterminée:
- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), R. C. Luxembourg B N° 40.312,

ayant son siège social au 7, Val Ste Croix, L- 1371 Luxembourg.

3. Sont nommés comme gérants de la Société disposant d’un pouvoir de signature B, pour une période indéterminée:
- Monsieur Jeremy Paul, né le 8 avril 1967 à Guernesey, Iles Anglo-Normandes, avec adresse professionnelle au 43,

Grosvenor Street, Londres, W1K3HL, Royaume-Uni;

- Monsieur Lloyd C. Perry, né le 26 août 1965 à Chicago, USA, avec adresse professionnelle au 43, Grosvenor Street,

Londres, W1K3HL, Royaume-Uni.

4. Le siège social de la Société est établi à 7, avenue Val Ste Croix L-1371 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Gonzalez-Raposo, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2003, vol. 15CS, fol. 90, case 12. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002039.3/230/350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

REGI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 91.600. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirty-one of January.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) The Company BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme having its registered office in

L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, registered at the Luxembourg Trade and Companies Registry under the
number B 5.524,

here represented by Mrs Anja Lenaerts, employée privée, having its professionnal address at L-2449 Luxembourg,

59, boulevard Royal,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 29th of January 2003,
which proxy will be signed ne varietur by the notary and the appearing parties and will be filed with the registration

authorities.

2) The company ECOREAL S.A., a société anonyme, with its principal office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,

registered at the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 38.875,

here represented by Mrs Véronqiue During, employée privée, having its professionnal address at L-2449 Luxem-

bourg, 59, boulevard Royal,

by virtue of a proxy issued in Luxembourg, on the 29th of January 2003,
which proxy will be signed ne varietur by the notary and the appearing parties and will be filed with the registration

authorities,

which appears acting in the said capacities requested the undersigned notary to draw up the constitutive deed of a

société anonyme which they declare that they form between themselves, having drawn up the said deed as follows:

Chapter I.- Name, registered office, object, duration, capital

Art. 1. There is formed between the appearers and all those persons who shall become owners of the shares here-

after created a limited company (société anonyme) under the name of REGI PARTICPATIONS S.A.

Art. 2. The registered office is established at Luxembourg.
Branches or offices may be created by simple decision of the Board of Directors both in the Grand Duchy of Lux-

embourg and in foreign countries.

Luxembourg, le 5 février 2003.

A. Schwachtgen.

12715

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of

the general meeting of shareholders, voting under the same conditions as for the amendment of the articles of incor-
poration.

If extraordinary events of a political, economic or social character likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication with that office or between that office and foreign countries shall occur, or shall be immi-
nent, the registered office may be provisionally transferred abroad until complete cessation of the said abnormal cir-
cumstances. This provisional measure shall, however, produce no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

Any declaration of such transfer of the registered office shall be made and brought to the notice of outside parties

by one of the Company’s executive organs having power to commit the Company as regards acts of current and daily
management.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company may accomplish all commercial, industrial of financial transactions and realize all transfers of

real estate or movable property.

Further the Company has for its object to take participation in any form in Luxembourg or foreign companies, acquire

by purchase, subscription or otherwise and assign by sale, exchange or otherwise any kind of transferable securities, to
manage and valorize the securities owned, to acquire, transfer and appreciate patents and licenses connected therewith.

The Company may borrow or lend with or without collateral. The company may take part in the creation and devel-

opment of any companies and give them any assistance. Quite generally, the Company may take all measures of control,
supervision and documentation and make all operations which will be judged useful for the accomplishment or devel-
opment of its object, under condition of keeping within the limits drawn by the law on trading companies.

Art. 5. The share capital is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- 

€) represented by three thousand one hun-

dred (3,100) shares with a par value of ten Euro (10.- 

€) each.

The authorized share capital is fixed at one hundred thousand Euro (100,000.- 

€) represented by ten thousand

(10,000) shares with a par value of ten Euro (10.- 

€) each.

The authorized and the subscribed share capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment for these articles.

Furthermore, within a period expiring on the fifth anniversary of the date of formation of these articles, the board of

directors is authorized to increase the subscribed share capital from time to time within the limits of the authorized
share capital. Such increases of the share capital may be realized at the discretion of the board of directors by the sub-
scription and the issuance of shares with or without a share premium. The board of directors is especially authorized
to effect such increases without reserving any preferential subscription right to the existing shareholders for shares to
be issued. The board of directors may delegate to any director, manager, executive officer or any other person duly
authorized, the power to accept subscriptions to and to receive payment for the shares representing whole or part of
such increase in capital.

Whenever the board of directors shall have authentically enacted an increase of the subscribed share capital, the

present article shall be considered as automatically adapted pursuant to the amendment effected.

The company’s shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates

two or more shares. Shares of the company shall be issued in a registered or bearer form, unless the law requires the
registered form.

Chapter II.- Administration and Supervision

Art. 6. The company is administrated by a Board of Directors composed of at least three members, who may or

may not be shareholders, out of which two directors of class A and one director of class B. The Directors are appointed
by the general meeting, which fixes their number and the duration of their mandate. The mandate cannot exceed a pe-
riod of six years. The members of the Board are reeligible, but may be removed at any time.

In case of vacancy in the office of a Director, the remaining Directors have the right to fill it provisionally. In that case

the General Meeting will proceed to the final election at its next meeting.

Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman and may choose among its members one

or more vice-chairmen. In absence of a chairman, the chair of the meeting is taken over by one of the directors prsent
at the meeting. 

The board of directors may also choose a secretary, who needs not to be a director, and who shall be responsible

for keeping the minutes of the meetings of the board of directors. 

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly deliberate and take resolutions if at least half of its members is present or represented,

proxies between directors being permitted.

In case of urgency, the directors may cast their vote one the points of the agenda by simple letter or by telegram,

telex or téléfax, confirmed by letter.

Resolutions will be adopted by majority of votes. In case of a tie, the person presiding over the meeting has a casting

vote.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings. Such approval may result form a single document or from different documents which together form a
circular resolution.

12716

Art. 8. Minutes of meetings of the Board of Directors will be signed by the members present at the meetings. Copies

or extracts of such minutes to be produced in Court or elsewhere will be signed by the Director in chair or by two
Directors. 

Art. 9. The Board of Directors has the most extensive powers to manage the Company’s affairs, and to effect such

acts of disposal and administration as shall conform to the Company’s object.

All matters which are not expressly reserved to the General Meeting by law, or by the Articles of Association, are

within the competence of the Board of Directors.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers for day-to-day management either to Directors or to other

persons, who need not necessarily be shareholders of the Company, subject to observance of the provisions of article
60 of the law of 10th August, 1915, concerning trading companies.

The Board may also confer any special mandates by notarially authenticated power of attorney or by signed deed.

Art. 11. The Company is in all circumstances committed by the joint signatures of one Director of class A and one

Director of class B, without prejudice to any decisions which may be taken as to signing for the Company in case of
delegation of powers and mandates conferred by the Board of Directors in pursuance to article 10 of the articles asso-
ciation.

Art. 12. The company will be supervised by one or more auditors, who may or may not be shareholders, being ap-

pointed by the general meeting, which shall fix their number and the duration of their mandate.

Chapter III.- General Meeting

Art. 13. The General Meeting, duly constituted, represents the entire body of the shareholders. It has the most ex-

tensive powers for doing or ratifying such acts as may concern the Company.

Art. 14. The Ordinary General Meeting will meet in the City of Luxembourg at the place indicated in the convening

notices on the firth Monday in the month of May at 13.30 p.m. If the said day is a public holiday, the Meeting will be
postponed to the next following working day.

General Meetings, even the Annual General Meeting, may be held in foreign countries whenever circumstances of

«force majeure» occur, as determined by the Board of Directors in their absolute discretion.

The Board of Directors will fix the conditions required for taking part in General Meetings.

Art. 15. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. 
If all the shareholders are present or represented, and if they declare that they have had notice of the agenda sub-

mitted to their consideration, the General Meeting may take place without previous convening notices.

Each shareholders has the right to vote in person or by proxyholder, who needs not to be a shareholder. 
Each share gives the right to one vote.

Chapter IV.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 16. The Company’s accounting year begins on 1st January and ends on 31st December.

Art. 17. To the extent of five per cent the net profit is applied to forming or adding to the legal reserve fund. This

allocation ceases to be mandatory whenever and so long as the legal reserve reaches ten per cent of the nominal capital.

The General Meeting will in its absolute discretion decide the application of the remaining balance. Any dividends

declared will be paid at the places and times laid down by the Board of Directors. The General Meeting may authorize
the Board of Directors to pay dividends in any currency other than that in which the balance sheet is drawn up, and to
determine at their absolute discretion the rate for conversion of the dividend into the currency of actual payment.

Payment on account of dividends may be decided by the Board of Directors in accordance with the provisions of the

law as it may apply at that time.

The Company may redeem its own shares by use of its free reserves and under strict observance of the conditions

laid down by the company law. As long as the Company holds such shares, the said shares are deprived of their right of
vote and of their right to dividends.

Chapter V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. The Company may at any time be dissolved by resolution of the General Meeting.
On dissolution of the Company, liquidation will be effected by one or more liquidators, being individuals or corporate

bodies, appointed by the General Meeting, which shall determine their powers and their remuneration.

<i>General Provisions

For all matters not regulated by these articles of association, the parties subject and submit themselves to the provi-

sions of the law of 10th August, 1915, concerning trading companies as amended.

<i>Transitory Provisions

1) The first accounting year begins on the date of formation and ends on 31st December 2003.
2) The first annual general meeting will meet in 2004.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows: 

1) The company BGL-MeesPierson TRUTS (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, three thousand and ninety-nine

shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,099

2) The company ECOREAL S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

12717

All these shares have been immediately and fully paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand

Euro (31,000.- ) is now at the company’s disposal, as has been proved to the notary.

<i>Verification

The undersigned notary has verified that the conditions laid down by article 26 of the law of 10th August 1915, con-

cerning trading companies, have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the amount of the costs, expenses, emoluments and charges in any form which fall upon

the company, or which are chargeable to it by reason of its formation, at about 1,800.- Euros.

General meeting of shareholders

The company’s articles of association having thus been drawn up, the appears, representing the whole of the compa-

ny’s capital and deeming themselves duly convened, declare that they now meet in extraordinary general meeting and
unanimously adopt the following resolutions:

1) The number of Directors is set at three.
The following are appointed Directors of class A for a period of six years: 
a) Mr Hans de Graaf, employé privé, born at Reeuwijk, on the 19th April 1950, having its professionnal address at L-

2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

b) Mr Maarten van de Vaart, directeur commercial, born at Castricum, on the 2nd of december 1959, having its pro-

fessionnal address at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

The following are appointed Directors of class B for a period of six years: 
c) Mr Hubert Gillessen, directeur, born at Heerlen, on the 26th of July 1945, residing in B-3620 Lanaken,

Meesjesstraat 9.

2) The number of auditors is fixed at one.
Is appointed auditor for a period of six years:
The société anonyme COMCOLUX S.A., having its registered office in L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Sep-

tembre, registered at the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 58.545.

3) The registered office of the company is established at L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
In faith of which, we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed the present original deed

together with us, the Notary.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction en langue française:

L’an deux mille trois, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme ayant son siège social à L-2951

Luxembourg, 27, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 5.524,

ici représentée par Madame Anja Lenaerts, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

59, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 29 janvier 2003,
laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2) La société ECOREAL S.A., société anonyme, établie à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 38.875,

ici représentée par Madame Véronique During, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-

bourg, 59, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 29 janvier 2003,
laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de REGI PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-

12718

tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriétés immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- 

€) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix Euros (10,- 

€) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent mille Euros (100.000,- 

€), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur

nominale de dix Euros (10,- 

€) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts. 

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le con-
seil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exclusion de celles
pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, dont deux administrateur de la catégorie A et un administrateur de la catégorie B, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables
à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence d’un président, la présidence de la réunion est conférée à un administra-
teur présent.

Le conseil d’Administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et

qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. 

Le conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs. 
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la moitié de ses membres en fonction est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre

ou par télégramme, télex ou télécopie, confirmés par lettre.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Des résolutions du Conseil peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées par écrit par

tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés qui ensemble
formeront la résolution circulaire.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de la
réunion ou par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

12719

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur de la caté-

gorie A et d’un administrateur de la catégorie B, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. 

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de mai à 13.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. 
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-

dre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de trente et un mille Euros (31.000,- 

€) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire.

1) La société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf

actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099

2) La société ECOREAL S.A., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

12720

<i> Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 3.800,- Euros.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent a
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs de la catégorie A pour une durée de six ans:
a) Monsieur Hans de Graaf, employé privé, né à Reeuwijk, le 19 avril 1950, demeurant professionnellement à L-2449

Luxembourg, 59, boulevard Royal.

b) Monsieur Maarten van de Vaart, directeur commercial, né à Castricum, le 2 décembre 1959, demeurant profes-

sionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

Sont nommés administrateurs de la catégorie B pour une durée de six ans:
c) Monsieur Hubert Gillessen, directeur, née à Heerlen, le 26 juillet 1945, demeurant à B-3620 Lanaken, Meesjesstraat

9.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans: 
La société anonyme COMCOLUX S.A., avec siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 58.545.

3) Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, le présent acte, documenté en

langue anglaise, étant suivi d’une traduction française le texte anglais devant prévaloir en cas de divergences entre le
texte anglais et français.

Signé: A. Lenaerts, V. During, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, vol. 15CS, fol. 94, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002028.3/216/372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

NOIR DESIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5551 Remich, 1, route du Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.721. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001657.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Luxembourg, le 12 février 2003.

J.-P. Hencks.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d’entreprises
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

An der Weissbaach, S.à r.l.

FMI Euroservices S.A., Finance Management Investment Euroservices S.A.

Köpco, S.à r.l.

Köpco, S.à r.l.

Laura International S.A.

Jattis 4 S.A.

Merloni Progetti International S.A.

Villa La Bellevue Mondorf, S.à r.l.

Besia Soparfi, S.à r.l.

Lingelux, S.à r.l.

Exodus Internet (Luxembourg), S.à r.l.

Masterdal International S.A.

MCS Technology S.A.

Meccarillos International S.A.

Savoia, S.à r.l.

Société Financière de Participation Piguier S.A.

Euromontages S.A.

Euromontages S.A.

Euromontages S.A.

Euromontages S.A.

Euromontages S.A.

Makkie Holding, S.à r.l.

Key (Luxembourg) S.A.

Meccarillos Suisse S.A.

Smith &amp; Nephew International S.A.

Nordessa S.A.

Palador S.A.

Domfin S.A.

euscope S.A.

Economic Management S.A.

Lamfin S.A.

Holdalu S.A.

Parnaso S.A.H.

Parnaso S.A.H.

Romefin S.A.H.

Romefin S.A.H.

LSF CB Investments, S.à r.l.

Jacana Holding S.A.

Jacana Holding S.A.

ISDC Finance S.A.

ISDC Finance S.A.

Euro-Land

AECP S.A., Agence Europeenne de Communication Publique S.A.

IP - 3C Europe S.A.

Savoie Holdings, S.à r.l.

Regi Participations S.A.

Noir Désir, S.à r.l.