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12625

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 264

12 mars 2003

S O M M A I R E

Allo’mat S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12646

Guarantee International Holding S.A., Luxem-

Alumni International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

12630

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12626

Anluko S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12628

Health Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

12650

Antonie, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

12662

Health Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

12652

Antonie, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

12664

Hifi Tech Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

12628

Apollonia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12648

(Andreas) Hoves, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . .

12632

Arguedas Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

12648

Insinger Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

12655

Assieme S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12643

Insinger Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

12658

Assieme S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12643

Itam S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12672

Axium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12633

Jattis 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12654

Biotelgy VC S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

12630

Jattis 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12671

Boucherie Grober, S.à r.l., Eischen. . . . . . . . . . . . . .

12642

Jattis 3 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12672

C.I.S. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

12644

Lux-Small & Mid Caps, Sicav, Luxembourg . . . . . .

12664

Coridian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12637

Luxedo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

12629

Coridian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12639

Maltese Motorboats S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

12630

Damolu Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

12653

Manda Lux, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12626

Damolu Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

12654

Mc Scrooge S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12631

Delta-Systems S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

12649

Mc Scrooge S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12631

Ecopro Lux, S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . .

12648

Nascent Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

12647

Ecopro Lux, S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . .

12648

Nascent Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

12647

Elenco Europe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

12632

Nature and Tourism Holdings S.A. . . . . . . . . . . . .

12627

Emcor Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

12648

Oxion, G.m.b.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

12627

Emmsaha Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

12631

Oxion, G.m.b.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

12627

Energo Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

12630

Oxion, G.m.b.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

12627

Enthusia Capital Venture S.C.A., Luxembourg . . .

12632

Oxion, G.m.b.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

12627

Enthusia Capital Venture S.C.A., Luxembourg . . .

12632

Parkar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12633

Ericsson S.A., Bruxelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12629

Pointex Luxembourg, S.à r.l., Olm . . . . . . . . . . . . .

12649

Eukar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

12633

RBC Capital Markets Arbitrage S.A., Luxem-

Eurex Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .

12671

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12659

Euro Traders S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12630

RBC Capital Markets Arbitrage S.A., Luxem-

European Financial Participations S.A., Senninger-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12662

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12628

Rhyton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

12646

François 1er Investment & Property S.A., Luxem-

Rouge Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

12649

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12639

Sanpaolo Bank S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

12636

François 1er Investment & Property S.A., Luxem-

Soparel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

12634

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12639

Soparel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

12634

Global Golf, S.à r.l., Trintange . . . . . . . . . . . . . . . . .

12635

Sound Esch, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .

12629

GRN Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

12626

Sound Kirchberg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

12629

GRN Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

12626

Sound-City-Concorde, S.à r.l., Bertrange-Helfent

12629

GRN Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

12628

Techni Concept Menuiserie S.A., Esch-sur-Alzette

12640

Graystone International S.A., Luxembourg . . . . . .

12658

Werby S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12633

Graystone International S.A., Luxembourg . . . . . .

12659

12626

MANDA LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 80.201.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, réf. LSO-AB00300, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2002.

(000479.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

GRN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 54.580.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB00302, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000481.3/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

GRN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 54.580.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB00305, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000482.3/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 26.527.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 janvier 2003

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de Commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’en-
treprises, demeurant au 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats prendront fin lors de l’assemblée
générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB00076. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001352.4/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

12627

OXION, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 53.712.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB00307, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000483.3/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

OXION, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 53.712.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB00315, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000486.3/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

OXION, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 53.712.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB00317, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000487.3/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

OXION, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 53.712.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB00323, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000488.3/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

NATURE AND TOURISM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.894.

—

Il résulte des courriers recommandés adressés en date du 22 janvier 2003 à la société que:
- Madame Maggy Kohl a démissionné avec effet au 31 janvier 2003 de sa fonction d’administrateur au sein du Conseil

d’administrateur de la société.

- La société TMF LUXEMBOURG S.A. a démissionné avec effet au 31 janvier 2003 de sa fonction de commissaire aux

comptes.

- Le contrat de domiciliation signé en date du 1

décembre 2000 entre la société et L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.,

société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,
a été résilié avec effet au 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, réf. LSO-AB00025. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000489.4/742/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

Luxembourg, le 7 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 7 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 7 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 7 février 2003.

Signature.

Pour la société
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
B. Jacmohone
Gérant

12628

GRN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 54.580.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB00312, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000485.3/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

HIFI TECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.359.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 50, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(001439.3/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

ANLUKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 37.982.

Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 9 septembre 1991 et publié au Mémorial C n

85 du 13

mars 1992, modifiée par acte notarié en date du 1

septembre 1992 et publié au Mémorial C n

606 du 18

décembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 2001 ainsi que les autres documents qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 13

février 2003, réf. LSO-01423, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février
2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2002.

(001472.3/1066/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

EUROPEAN FINANCIAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 58.862.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 10

janvier 2003, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2003, vol. 873, fol. 85, case 11, que la société anonyme EURO-
PEAN FINANCIAL PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heien-
haff, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 58.862, constituée
suivant acte notarié en date du 17 avril 1997, publié au Mémorial C numéro 391 du 21 juillet 1997 et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivante acte reçu en date du 16 août 2000, publié au Mémorial C numéro 324
du 3 mai 2001 au capital social de trente-huit mille cent douze euros vingt-cinq cents (EUR 38.112,25) représenté par
deux mille cinq cents (2.500) actions ordinaires, sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées, a été dis-
soute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de
la société anonyme EUROPEAN FINANCIAL PARTICIPATIONS S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001568.4/243/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

ANLUKO S.A.
Le Conseil d’Administration
Signatures

Belvaux, le 12 février 2003.

J-J. Wagner.

12629

ERICSSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1130 Bruxelles, 44, avenue du Bourget.

Succursale au Luxembourg: L-1940 Luxembourg, 490, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 19.304.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB00212, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2003.

(001500.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

SOUND KIRCHBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 81.972.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, réf. LSO-AB00687, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2003.

(001507.1/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

SOUND ESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 75, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 30.679.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, réf. LSO-AB00704, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 février 2003.

(001511.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

SOUND-CITY-CONCORDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8060 Bertrange-Helfent, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 84.791.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, réf. LSO-AB00705, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 14 février 2003.

(001515.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

LUXEDO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 83.221.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01099, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001482.3/1097/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Par mandat
L. Dupong

SOUND KIRCHBERG, S.à r.l.
Signature

SOUND ESCH, S.à r.l.
Signature

SOUND-CITY-CONCORDE
Signature

Luxembourg, le 14 février 2003.

Signature.

12630

EURO TRADERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 67.767.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-01427, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001477.3/1066/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

ENERGO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 64.364.

—

Le bilan au 31 décembre 2001 ainsi que les autres documents qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 13

février 2003, réf. LSO-01425, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001480.3/1066/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

MALTESE MOTORBOATS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 82.803.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01097, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001483.3/1097/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

BIOTELGY VC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C Luxembourg B 90.934.

—

Extrait du Contrat de Domiciliation concernant la société

En vertu de l’article 5 de la loi modifiée du 23 décembre 1909, l’attention est attirée sur le fait qu’un contrat de do-

miciliation a été conclu le 29 janvier 2003 entre BIOTELGY VC S.A. (la société) et CITCO (LUXEMBOURG) S.A. en
tant qu’agent domiciliataire. La durée du contrat est illimitée.

Fait à Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01206, - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001486.3/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

ALUMNI INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 71.488.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 59, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001630.3/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

EURO TRADERS S.A.
La fiduciaire
Signature

ENERGO FINANCE S.A.
Le Conseil d’Administration
Signatures

Luxembourg, le 14 février 2003.

Signature.

Signature
L’Agent Domiciliataire

Luxembourg, le 6 février 2003.

Signature.

12631

Mc SCROOGE S.C.I., Société Civile Immobilière.

—

Par la présente, le soussigné Yannick Huberty, résidant à L-8480 Eischen, 62, Cité Äischdall, donne sa démission de

ses fonctions de gérant de la société Mc SCROOGE S.C.I.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, réf. LSO-AB00750. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000652.4/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Mc SCROOGE S.C.I., Société Civile Immobilière.

—

Convention de cession de parts

Entre les soussignés:
1) D’une part
Monsieur Yannick Huberty, 62, Cité Äischdall, L-8480 Eischen
ci-après dénommé(e) «le cédant»
et
2) D’autre part
Madame Nathalie Rieth-Aach, 56, boulevard Napoléon 1

, L-2214 Luxembourg

ci-après dénommé(e) «le cessionnaire»
il a été convenu et arrêté ce qui suit:

Art. 1

. Le cédant cède au cessionnaire, qui accepte, sous les garanties ordinaires de droit et pour quitte et libre de

toute dette, gage, nantissement ou saisie, la pleine propriété de 50 parts qu’il possède dans la société S.C.I. Mc SCROO-
GE.

Le cédant déclare être propriétaire légitime de ces parts.

Art. 2. Le cessionnaire obtient à partir de ce jour la propriété et la libre jouissance de ces parts.

Art. 3. Cette cession est consentie et acceptée pour le prix global de LUF 50.000,- et dont le paiement est fait pour

solde de tout compte, le cédant reconnaissant moyennant ce paiement être rempli de tous ses droits généralement quel-
conques tant à l’égard du cessionnaire qu’à l’égard de la S.C.I. Mc SCROOGE.

Art. 4. Le cessionnaire déclare être informé de la situation financière de la société précitée et n’en demande pas de

plus ample description.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000, en triple exemplaire, chaque partie reconnaissant avoir reçu son exemplai-

re.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, réf. LSO-AB00753. - Reçu 151,37 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000652.7/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

EMMSAHA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 68.069.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 janvier 2003

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00534, - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001534.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Fait à Luxembourg, en 2 exemplaires.

Y. Huberty.

Pour acceptation de la démission
Mc SCROOGE S.C.I.
Signature

Y. Huberty / N. Rieth-Aach
Le cédant / Le cessionnaire

Bon pour accord avec cette cession
C. Rieth

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature

12632

ANDREAS HOVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 95, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.784.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, réf. LSO-AB00703, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 14 février 2003.

(001517.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

ENTHUSIA CAPITAL VENTURE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 82.880.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 78, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001519.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

ENTHUSIA CAPITAL VENTURE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 82.880.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg, le 17 juillet 2002

Sixième résolution

L’assemblée générale renouvelle le mandat du conseil de surveillance qui a été en fonction au cours de l’exercice an-

térieur:

1. M. Gianni Mezzetti, vice-directeur de la BANCA POPOLARE INTRA, demeurant professionnellement à I-Verbania

Intra, Président;

2. Mlle Maria Laura Guardamagna, avocat, demeurant à Luxembourg;
3. M. Achille Sevegnini, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Milano, 9, Via Camperio,

Italie.

L’assemblée générale révoque le mandat du réviseur externe à la société ERNST & YOUNG S.A. LUXEMBOURG en

nommant Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

Les mandats des organes sociaux expirent à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 78, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(001514.4/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

ELENCO EUROPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 12.448.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 janvier 2003

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00537. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001537.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

ANDREAS HOVES, S.à r.l.
Signature

Pour le Conseil d’Administration
Signature

ENTHUSIA CAPITAL MANAGEMENT S.A.
M. Sterzi

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature

12633

PARKAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 43.191.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 78, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2003.

(001521.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

AXIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 75.188.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 32, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2003.

(001522.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

EUKAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 45.392.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 78, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2003.

(001524.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

WERBY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 43.582.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 janvier 2003

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de la société CORPORATE MANAGEMENT CORP. ayant

son siège social au P.O. Box 3175, Road Town à Tortola (BVI), de la société CORPORATE COUNSELORS LTD, ayant
son siège social au P.O. Box 3175, Road Town à Tortola (BVI) et de la société CORPORATE ADVISORY SERVICES
LTD, ayant son siège social au P.O. Box 3175, Road Town à Tortola (BVI), ainsi que la mandat de commissaire aux comp-
tes de Lex Benoy, Réviseur d’entreprises, demeurant au 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se
termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 77, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(001734.4/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

PARKAR S.A.
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature

EUKAR HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
un mandataire

12634

SOPAREL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 87.567.

—

L’an deux mille trois, le dix janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée holding SOPAREL,

L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur Ryszard d’Antoni, gérant de sociétés, demeurant à 41-200 Sosnowiec (Pologne), Ul. Jasminowa 5A,
ici représenté par Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à B-Messancy,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 13 décembre 2002,
2.- Monsieur Leszek Darmon, gérant de sociétés, demeurant à 40-181 Katowice (Pologne), Ul. Osikowa 59,
ici représenté par Monsieur Philippe Ponsard, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 13 décembre 2002.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, déclarent être les seuls associés de ladite société, se con-

sidérer comme dûment convoqués et avoir unanimément pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de mettre en liquidation la société à responsabilité limitée holding SOPAREL, S.à r.l.

Deuxième résolution

Les associés décident de nommer liquidateur:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, il a signé le présent acte avec le no-

taire.

Signé: Ph. Ponsard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 8, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(000604.3/227/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

SOPAREL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 87.567.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée holding SOPAREL,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 17 mai 2002, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, inscrite
au Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 87.567, au capital social
de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,00), représenté par mille (1.000) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00)
chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 6 février 2003.

E. Schlesser.

12635

2.- Monsieur Leszek Darmon, gérant de sociétés, demeurant à 40-181 Katowice (Pologne), Ul. Osikowa 59,
ici représenté par Monsieur Philippe Ponsard, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 23 décembre 2002.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, déclarent que suivant acte, reçu par le notaire instrumen-

taire, en date du 10 janvier 2003, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, ladite société
a été mise en liquidation et la société anonyme BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., avec siège social à Luxembourg,
5, boulevard de la Foire, a été nommée liquidateur; que suivant acte sous seing privé, en date du 13 janvier 2003, non
encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, le rapport du liquidateur a été approuvé, un com-
missaire-vérificateur a été nommé, et l’ordre du jour, l’heure et la date de la présente assemblée générale extraordinaire
ont été fixés.

Les comparants, représentés comme dit, déclarent être les seuls associés de ladite société, se considérer comme

dûment convoqués et délibérer valablement sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire de contrôle pour l’exécution de leurs mandats respectifs.
3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.
L’assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport du commissaire de contrôle, la société anonyme AUDIEX S.A., ayant son

siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, lequel rapport, contenant les comptes de liquidation,
paraphé 'ne varietur', restera annexé au présent acte.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge pleine et entière au liquidateur de la société, la prédite société anonyme

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. et au commissaire-vérificateur, la société AUDIEX S.A., prénommée.

Troisième résolution

L’assemblée décide que la liquidation de la société est close et que l’existence de la société à responsabilité limitée

holding SOPAREL, S.à r.l., a cessé, tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et inconnu
à ce jour étant repris par les associés, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans

au 5, boulevard de la Foire, à L-1528 Luxembourg.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de conférer à la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., prénommée, mandat afin de pro-

céder à la clôture des comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités nécessaires.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, pré-

nom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ph. Ponsard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 56, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(000722.2/227/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

GLOBAL GOLF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Trintange.

R. C. Luxembourg B 75.892.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001681.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Luxembourg, le 5 février 2003.

E. Schlesser.

Junglinster, le 12 février 2003.

Signature.

12636

SANPAOLO BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 18.498.

—

L’an deux mille trois, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée SANPAOLO

BANK S.A., avec siège social à Luxembourg, 12, Avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce à Luxembourg,
sous la section B et le numéro 18.498,

constituée par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Remich, en date du 10 juillet 1981, publié au Mé-

morial C de 1981, page 6612, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 octobre 2002, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Stéphane Bosi, Directeur Général, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gian Luca Brioni, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxem-

bourg.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateurs Madame Milia Gatto et Monsieur Guillaume Grange, tous

deux employés privés, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social de soixante-dix millions

d’Euro (EUR 70.000.000,-), sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les différents points figurant à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social souscrit d’un montant de EUR 70.000.000,- (soixante-dix millions d’euros), pour le

porter de son montant actuel de EUR 70.000.000 (soixante-dix millions d’Euro) à EUR 140.000.000,- (cent quarante
millions d’Euro), par l’émission de 700.000,- (sept cent mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
Euro) par action, augmentées d’une prime d’émission de EUR 10.- (dix Euro) par action, soit une prime d’émission totale
de EUR 7.000.000,- (sept millions d’Euro), à souscrire au pair et à libérer intégralement en espèces.

2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un versement en numéraire de la part d’un nouvel

actionnaire.

3. Suppression du droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires, sur le vu d’un rapport du conseil d’ad-

ministration à l’assemblée, établi conformément aux dispositions de l’article 32.3(5) de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président, et se considérant dûment constituée, a

délibéré sur les points portés à l’ordre du jour et a pris, à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de EUR 70.000.000,- (soixante-dix

millions d’Euro),

pour le porter de son montant actuel de EUR 70.000.000,- (soixante-dix millions d’Euro) à EUR 140.000.000,- (cent

quarante millions d’Euro),

par l’émission de 700.000,- (sept cent mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) par

action, augmentées d’une prime d’émission de EUR 10,- (dix Euro) par action, soit une prime d’émission totale de EUR
7.000.000,- (sept millions d’Euro), à souscrire au pair et à libérer intégralement en espèces par un nouvel actionnaire.

Souscription

Alors est intervenu au présent acte Monsieur Stéphane Bosi, préqualifié,
agissant en sa qualité de mandataire de la société anonyme de droit italien dénommée SANPAOLO IMI S.p.A., avec

siège social à 156, Piazza San Carlo, Torino,

en vertu d’une procuration donnée le 9 janvier 2003,
laquelle, es-qualité qu’elle agit, déclare souscrire à la totalité des 700.000,- (sept cent mille) actions nouvelles d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) par action, augmentées d’une prime d’émission de EUR 10,- (dix Euro) par
action, soit une prime d’émission totale de EUR 7.000.000,- (sept millions d’Euro)

qu’elle libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 77.000.000,- (soixante-dix-sept

millions d’Euro).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des 700.000

(sept cent mille) actions nouvelles par le susdit souscripteur.

12637

Suppression du droit de souscription

L’assemblée décide de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires de la société, sur le

vu d’un rapport du conseil d’administration à l’assemblée, établi conformément aux dispositions de l’article 32.3(5) de
la loi sur les sociétés commerciales,

et sur le vu des renonciations expresses des actionnaires concernés, données le 8 janvier 2003,
lesquels rapport et renonciations, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau et par le notaire ins-

trumentant, demeureront annexés au présent acte avec lequel ils seront soumis à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, suite à la résolution qui précède, de modifier le l’article 5 des statuts, pour lui donner

la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 140.000.000 (cent quarante millions d’Euro), représenté

par 1.400.000 (un million quatre cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euro) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

Déclaration - Evaluation des Frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

au présent acte, est estimé à EUR 776.300,-.

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: S. Bosi, G. L. Brioni, M. Gatto, G. Grange, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 84, case 6. – Reçu 770.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(001467.4/208/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

CORIDIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.112.

—

L’an deux mille trois, le dix janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORIDIAN S.A. avec siège

social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
27 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 520 du 20 juillet 2000, inscrite au
Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 75.112.

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël Docquier, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal à L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la

Foire.

2. Instauration de catégories d’administrateurs et modification du dernier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura do-

rénavant la teneur suivante:

Luxembourg, le 10 février 2003.

J. Delvaux.

12638

«Art. 5. Dernier alinéa. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures con-

jointes de deux administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la ca-
tégorie B, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.»

3. Modification du 3

ème

alinéa de l’article 6 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Troisième alinéa. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des votants,

devant comporter obligatoirement le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un
administrateur investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil
est prépondérante.»

4. Démissions des Messieurs Derek S. Ruxton et Patrick Meunier de leurs fonctions d’administrateurs et décharge à

leur accorder pour l’exécution de leur mandat.

5. Nomination de deux nouveaux administrateurs:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
en remplacement des Messieurs Derek S. Ruxton et Patrick Meunier, démissionnaires, et confirmation du nouveau

conseil d’administration:

Administrateur de catégorie A:
- Monsieur Sandro Frei, administrateur de sociétés, demeurant à Vesenaz, Suisse,
Administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Monsieur Guy Hornick occupera la fonction de Président du Conseil d’Administration.
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les

comptes au 31 décembre 2002.

6. Révocation de MRM CONSULTING S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes et décharge à lui accorder

pour l’exécution de son mandat.

7. Nomination de AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, comme

nouveau commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur
les comptes au 31 décembre 2002.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 11, boulevard de la Foire, à L-1528 Luxembourg.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer des catégories d’administrateurs et de modifier le dernier alinéa de l’article

cinq des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. Dernier alinéa. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures con-

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le troisième alinéa de l’article six des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 6. Troisième alinéa. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des votants,

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Derek S. Ruxton et Monsieur Patrick Meunier de

leurs fonctions d’administrateurs de la société et de leur donner décharge pour l’exécution de leur mandat.

Cinquième résolution

Comme suite de ce qui précède, l’assemblée générale décide de nommer deux nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
b) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
et de confirmer le nouveau conseil d’administration:
Administrateur de catégorie A:
Monsieur Sandro Frei, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Vesenaz,
Administrateurs de catégorie B:
Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.

12639

Monsieur Guy Hornick occupera la fonction de président du conseil d’administration.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre

2002.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer la société anonyme MRM CONSULTING S.A. de ses fonctions de commis-

saire aux comptes et de lui donner décharge pour l’exécution de son mandat.

Septième résolution

L’assemblée générale décide de nommer la société anonyme AUDIEX S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg,

57, avenue de la Faïencerie, comme nouveau commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2002.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: G. Hornick, A. Uhl, R. Docquier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 8, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(000436.4/227/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

CORIDIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.112.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7

février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000438.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

FRANÇOIS 1

INVESTMENT & PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.063.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg le 14 février 2003, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2003.

(001751.3/1058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

FRANÇOIS 1

INVESTMENT & PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.063.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregisté à Luxembourg le 14 février 2003, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2003.

(001749.3/1058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Luxembourg, le 3 février 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 3 février 2003.

E. Schlesser.

Pour FRANÇOIS 1

er

INVESTMENT & PROPERTY S.A.

Signature

Pour FRANÇOIS 1

er

INVESTMENT & PROPERTY S.A.

Signature

12640

TECHNI CONCEPT MENUISERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 60, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente janvier.
Par devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Roger Bahl, menuisier, né à Hayange (France), le 29 avril 1967, demeurant à F-57390 Audun-le-

Tiche, 5, rue du Vieux Colombier;

2.- Monsieur Frédéric Jacques Feller, employé privé, né à Villerupt (France), le 6 mai 1965, demeurant à L-4280 Esch-

sur-Alzette, 60, boulevard Prince Henri.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux.

Art. 1. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: TECHNI CONCEPT MENUISERIE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation de travaux de menuiserie (fabrication et pose), la pose d’éléments pré-

fabriqués en bois et en matière synthétique, la vente des articles de la branche.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le dé-
veloppement.

La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, leur gestion et leur mise en valeur sera considérée selon des dispo-
sitions applicables comme «Société de participation financière».

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros ( 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros ( 310,-) chacune, disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de l’administrateur-délégué et d’un administrateur, soit

par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juillet à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

12641

Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2003.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de sept mille sept

cent cinquante euros ( 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille deux cents euros ( 1.200,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Roger Bahl, menuisier, né à Hayange (France), le 29 avril 1967, demeurant à F-57390 Audun-le-

Tiche, 5, rue du Vieux Colombier;

b) Monsieur Frédéric Jacques Feller, employé privé, né à Villerupt (France), le 6 mai 1965, demeurant à L-4280 Esch-

sur-Alzette, 60, boulevard Prince Henri;

c) Madame Caterina Tocci, ouvrière, née à Boulange (France), le 26 septembre 1966, demeurant à F-57390 Audun-

le-Tiche, 5, rue du Vieux Colombier.

Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE SIMMER & LEREBOULET S.A., établie et ayant son siège social à L-8012 Strassen, 3, rue Bel-

Air, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg section B numéro 73.846.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2008.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4280 Esch-sur-Alzette, 60, boulevard Prince Henri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

Réunion du conseil d’administration

Monsieur Claude Roger Bahl, prénommé, Monsieur Frédéric Jacques Feller, prénommé et Madame Caterina Tocci,

prénommée, ici présents, se considérant comme réunis en Conseil, ont pris à l’unanimité la décision suivante:

Monsieur Claude Roger Bahl, prénommé, est nommé administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Bahl, F. Feller, C. Tocci, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2003, vol. 886, fol. 3, case 2.– Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(001789.2/219/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

- Monsieur Claude Roger Bahl, prénommé, cinquante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Monsieur Frédéric Jacques Feller, prénommé, quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Esch-sur-Alzette, le 10 février 2003.

F. Kesseler.

12642

BOUCHERIE GROBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8472 Eischen, 33, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 29.569.

—

L’an deux mille trois, le seize janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Arsène Grober, maître - boucher, demeurant à L- 8480 Eischen, 31, Cité Aischdall
2.- Madame Sylvie Geisen, commerçante, épouse de Monsieur Arsène Grober, demeurant à L-8480 Eischen, 31, Cité

Aischdall

3.- Monsieur Guy Kirsch, maître-boucher, demeurant à L- 8472 Eischen, 33, Grand-rue,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée BOUCHERIE GROBER, S.à r.l., avec siège social à L- 8472 Eischen, 33, Grand-

rue, a été constituée, aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Redange, en date du
21 décembre 1988, publié au Mémorial C numéro 83 du 1

avril 1989, page 3939, modifié suivant acte reçu par le no-

taire instrumentant en date du 6 février 2001, publié au Mémorial C numéro 792 du 21 septembre 2001 et modifié pour
la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 janvier 2002 publié au Mémorial C numéro
844 du 4 juin 2002.

II. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (

€ 31.250,-), représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (

€ 25,-) chacune, entièrement souscrites et libérées

comme suit:

Sur ce:
Madame Sylvie Geisen, préqualifiée, déclare céder à Monsieur Guy Kirsch, maître-boucher, demeurant à L-8472 Eis-

chen, 33, Grand-rue, cent cinquante (150) de ses parts sociales pour et moyennant le prix de vente de quatre-vingt-neuf
mille deux cent quarante-deux (

€ 89.242,-) euros.

Madame Sylvie Geisen déclare avoir reçu de Monsieur Guy Kirsch la somme de quatre-vingt-neuf mille deux cent

quarante-deux (

€ 89.242,-) euros avant la passation des présentes, ce dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées dès ce jour, et il en aura la jouissance également à compter

de ce jour. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

Acceptation

Tous les associés, ainsi que Monsieur Arsène Grober en sa qualité de gérant de ladite société, consentent à la cession

de parts ci-avant mentionnée, conformément à l’article 1690 du Code Civil, tant en nom personnel qu’en nom et pour
compte de la société et les tiennent pour valablement signifiées à la société et à eux-mêmes.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après cette cession, les associés, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire des associés de la susdite société, à laquelle ils se considèrent
comme dûment convoqués, et d’un commun accord, ils ont pris la résolution suivante:

L’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (

€ 31.250,-), représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (

€ 25,-) chacune, entièrement souscrites et libérées

comme suit:

Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

mille trois cent vingt-huit (

€ 1.328,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.

1. Monsieur Arsène Grober, maître boucher, demeurant à L- 8480 Eischen, 31, Cité Aischdall, six cent vingt-

cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

2. Madame Sylvie Geisen, commerçante, demeurant à L- 8480 Eischen, 31, Cité Aischdall, trois cent vingt-cinq

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

325

3. Monsieur Guy Kirsch, maître-boucher, demeurant à L- 8472 Eischen, 33, Grand-rue, trois cents parts sociales 300

Total: mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

1. Monsieur Arsène Grober, maître boucher, demeurant à L- 8480 Eischen, 31, Cité Aischdall, six cent vingt-

cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 625

2. Madame Sylvie Geisen, commerçante, demeurant à L- 8480 Eischen, 31, Cité Aischdall, cent soixante-quinze

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175

3. Monsieur Guy Kirsch, maître-boucher, demeurant à L- 8472 Eischen, 33, Grand-rue, quatre cent cinquante

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450

Total: mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250»

12643

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: Grober, Geisen, Kirsch, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 22 janvier 2003, vol. 423, fol. 61, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001745.6/232/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

ASSIEME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.065.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 décembre 2000

«... Après en avoir délibéré, et en vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 1

février 2000, le conseil prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir, avec effet au 1

janvier 2001, le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés

en lires italiennes, en euros. Ainsi, le capital social s’établit à EUR 1.807.599,15 (un million huit cent sept mille cinq cent
quatre-vingt-dix-neuf euros et quinze cents) et le capital autorisé à EUR 5.164.568,99 (cinq millions cent soixante-quatre
mille cinq cent soixante-huit euros et quatre-vingt-dix-neuf cents).

3. Le conseil d’administration décide de modifier les alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur

Version anglaise:

Art. 5.

alinéa. «The subscribed capital of the company is fixed at EUR 1.807.599,15 (one million eight hundred seven

thousand five hundred ninety-nine euros and fifteen cents), divided into 3.500 (three thousand five hundred) shares with-
out par value.»

ème

alinéa. «For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at EUR 5.164.568,99 (five million

one hundred sixty-four thousand five hundred sixty-eight Euros and ninety-nine Cents), to be divided into 10.000 (ten
thousand) shares without par value.»

Version française:

alinéa. «Le capital social est fixé à EUR 1.807.599,15 (un million huit cent sept mille cinq cent quatre-vingt-dix-

neuf euros et quinze cents), qui sera représenté par 3.500 (trois mille cinq cents) actions sans désignation de valeur
nominale.»

ème

alinéa. «Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.164.568,99 (cinq millions

cent soixante-quatre mille cinq cent soixante-huit euros et quatre-vingt-dix-neuf cents), qui sera représenté par 10.000
(dix mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

4. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente. ...»

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2001, vol. 550, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(001076.2/208/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2003.

ASSIEME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.065.

—

Statuts coordonnés suite à un Conseil d’Administration en date du 29 novembre 2002, déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001074.3/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2003.

Mersch, le 13 février 2003.

U. Tholl.

Pour extrait conforme
J. Seil

12644

C.I.S. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 91.574.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- C.I.S. - COMPAGNIA INVESTIMENTI E SVILUPPO SPA, une société régie par les lois d’Italie, établie et ayant son

siège social à Corso Emanuele, n° 55 (Italie), Code Fiscal et Numéro d’Inscription au Registre des Entreprises de Verona
02465570238 - R.E.A. de Verona n. 240856,

ici représentée par:
Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 21 janvier 2003.
2.- Monsieur Buno Tosoni, entrepreneur, demeurant à Villafranca di Verona (VR), Via Catania n. 16, C.F. TSN BRN

56E27 L949W (Italie),

ici représenté par Monsieur Vincenzo Arno’ préqualifié,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 21 janvier 2003.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et
dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: C.I.S. INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises, communautaires ou
étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe. Elle pourra

également recevoir des commissions sur tout autre apport de clientèle.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

12645

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois d’avril de chaque année à

11.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article sept (7) des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’as-

semblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et libération

Les cinq cents (500) actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille neuf cent quatre-vingt

euros.

1.- C.I.S. COMPAGNIA INVESTIMENTI E SVILUPPO SPA, prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

2.- Monsieur Bruno Tosoni, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

12646

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les personnes comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, se sont constituées en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première resolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Flavio Bovo, dirigeant d’entreprises, demeurant à Rome, Via Montopoli n. 4, C.F. BVO FLV 36R11

L781Q (Italie).

2.- Monsieur Bruno Tosoni, entrepreneur, demeurant à Villafranca di Verona (VR), Via Catania n. 16, C.F. TSN BRN

56E27 L949W (Italie).

3.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse professionnelle au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Monsieur Flavio Bovo, prénommé, est nommé aux fonctions de Président du conseil d’administration.

Deuxième resolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Mohammed Kara, expert comptable, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg.

Troisième resolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2006.

Quatrième resolution

L’adresse de la société est fixée au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième resolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. Arno’, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2003, vol. 873, fol. 97, case 12. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001478.2/239/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

RHYTON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 66.650.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 janvier 2003

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00567, - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001494.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

ALLO’MAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 76.909.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001682.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Belvaux, le 30 janvier 2003.

J.-J- Wagner.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature

Junglinster, le 12 février 2003.

Signature.

12647

NASCENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 77.159.

—

Il résulte d’une lettre du 25 octobre 2002 que Madame Patrizia Ballardini Misciattelli, demeurant à Piazza San Babila

5, I-20122 Milan, Italie, démissionne de son mandat en tant qu’administrateur de classe C avec effet dès le 25 octobre
2002, de sorte que le conseil d’administration de la société se compose désormais comme suit:

Administrateurs de classe A:
1) John Franklin, Senior Managing Director de SWISS RE CAPITAL PARTNERS, demeurant au 76 Landsdowne Road,

Londres W11 2LS, Royaume-Uni;

2) Michael Cuddy, directeur de SECURITAS CAPITAL, LLC, demeurant à 55, East 52nd Street, New York NY 10055,

Etats-Unis d’Amérique;

3) Sorrell Mathes, Investment Manager, demeurant à 33 East 70th Street, New York NY 10021, Etats-Unis d’Améri-

que;

Administrateurs de classe B:
1) Monsieur Mark Weinberg, directeur de ST. JAMES’S PLACE CAPITAL, demeurant à Spencer House, 27 St. James’s

Place, Londres SW1A 1NR, Royaume-Uni;

Administrateurs de classe C:
1) Madame Evelyn Bourke, Group Finance Director de NASCENT GROUP S.A., demeurant à 62 Belmont Park, Lon-

dres SE13 5BN, Royaume-Uni;

Administrateurs de classe D:
1) Monsieur Richard Sharp, directeur de GOLDMAN SACHS, demeurant à 14, Chelsea Park gardens, Londres SW3

6AA, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01448, - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(001535.3/250/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

NASCENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 77.159.

—

Il résulte d’une lettre du 2 janvier 2003 que Monsieur Michael Cuddy, demeurant à 55, East 52nd Street, NY 10055

New York, Etats-Unis d’Amérique, démissionne de son mandat en tant qu’administrateur de classe A avec effet dès le
2 janvier 2003, de sorte que le conseil d’administration de la société se compose désormais comme suit:

Administrateurs de classe A:
1) John Franklin, Senior Managing Director de SWISS RE CAPITAL PARTNERS, demeurant au 76 Landsdowne Road,

Londres W11 2LS, Royaume-Uni;

2) Sorrell Mathes, Investment Manager, demeurant à 33 East 70th Street, New York NY 10021, Etats-Unis d’Améri-

que;

Administrateurs de classe B:
1) Monsieur Mark Weinberg, directeur de ST. JAMES’S PLACE CAPITAL, demeurant à Spencer House, 27 St. James’s

Place, Londres SW1A 1NR, Royaume-Uni;

Administrateurs de classe C:
1) Madame Evelyn Bourke, Group Finance Director de NASCENT GROUP S.A., demeurant à 62 Belmont Park, Lon-

dres SE13 5BN, Royaume-Uni;

Administrateurs de classe D:
1) Monsieur Richard Sharp, directeur de GOLDMAN SACHS, demeurant à 14, Chelsea Park gardens, Londres SW3

6AA, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01453, - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(001535.6/250/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

NASCENT GROUP S.A.
Signature

12648

APOLLONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 82.709.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB00213, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2003.

(001499.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

EMCOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 25.341.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 janvier 2003

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00535, - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001536.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

ARGUEDAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 68.062.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 janvier 2003

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00538. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001539.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

ECOPRO LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5222 Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 66.376.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 40, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001693.2/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

ECOPRO LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5222 Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 66.376.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 40, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001694.2/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Par mandat
L. Dupong

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature

Luxembourg, le 13 février 2003.

12649

DELTA-SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.189.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2003.

(001747.3/1058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

ROUGE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 78.793.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 février 2003.

(001798.3/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

POINTEX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8315 Olm, 6, op der Wiss.

R. C. Luxembourg B 83.506.

—

L’an deux mille trois, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée de droit français POINTEX HOLDING, ayant son siège social à F-13008 Mar-

seille, 9, rue Jacques Reattu,

ici valablement représentée par son gérant, Monsieur Alain Prince, ingénieur informaticien, demeurant à F-Marseille,
2. Monsieur Jean-Claude De Mulder, administrateur de sociétés, demeurant à B-1190 Bruxelles, 98, avenue du Pont

de Luttre.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée POINTEX LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-8315 Olm, 6, op der

Wiss, a été constituée, aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 août 2001, publié au Mé-
morial C page 7325 de 2002,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 83.506,
II. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (

€ 12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (

€ 125,-) euros, chacune, entièrement souscrites et libérées comme suit:

Sur ce:
Monsieur Jean-Claude De Mulder, préqualifié, déclare céder à la société à responsabilité limitée de droit français

POINTEX HOLDING, prémentionnée, la totalité de ses parts sociales soit quarante (40) parts sociales pour et moyen-
nant le prix de vente de cinq mille (

€ 5.000,-) euros.

Monsieur Jean-Claude De Mulder déclare avoir reçu de la société à responsabilité limitée de droit français POINTEX

HOLDING, la somme de cinq mille (

€ 5.000,.-) euros avant la passation des présentes et hors la présence du notaire,

ce dont il consent par les présentes, bonne et valable quittance.

Le cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées dès ce jour, et il en aura la jouissance également à compter

de ce jour. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

Acceptation

Tous les associés, ainsi que Monsieur Alain Prince en sa qualité de gérant unique de ladite société, consentent à la

cession de parts ci-avant mentionnée, conformément à l’article 1690 du Code civil, tant en nom personnel qu’en nom
et pour compte de la société et la tiennent pour valablement signifiée à la société et à eux-mêmes.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après cette cession, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et agissant en lieu

et place de l’assemblée générale de la susdite société, a pris la résolution suivante:

Pour DELTA-SYSTEMS S.A.
Signature

Pour la société,
J. Seckler

1.- la société à responsabilité limitée POINTEX HOLDING, précitée, soixante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
2.- Monsieur Jean-Claude De Mulder, préqualifié, quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

12650

L’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (

€ 12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales, d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq (

€ 125,-) euros, chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que

la somme de douze mille cinq cents (

€ 12.500.-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l’associé unique, la société à responsabilité limitée de droit français

POINTEX HOLDING, ayant son siège social à F-13008 Marseille, 9, rue Jacques Reattu.

Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

sept cents (

€ 700,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: A. Prince, J.C. De Mulder, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 6 février 2003, vol. 423, fol. 74, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001752.4/232/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

HEALTH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 78.082.

—

In the year two thousand and two, on the thirty first day of December.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, with professional address in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxyholder of the Board of Directors of the company HEALTH HOLDING S.A., a

société anonyme holding, established and having its registered office at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schnei-
der, R.C. Luxembourg, section B number 78.082,

incorporated by deed of the undersigned notary on September 28, 2000, published in the Mémorial C, number 204

of March 17, 2001, (hereafter referred to as «the Company»).

The Articles of Incorporation of the Company have been amended:
- by deed of the undersigned notary on December 8, 2000, published in the Mémorial C, number 620 of August 9,

2001;

- by deed of the undersigned notary on December 29, 2000, published in the Mémorial C, number 719 of September

4, 2001;

- by deed of the undersigned notary on July 5, 2001, published in the Mémorial C, number 58 of January 11, 2002,
- by deed of the undersigned notary, on December 28, 2001, published in the Mémorial C number 820 of May 30,

2002,

by virtue of the authority conferred on him by the resolutions of the Board of Directors, adopted at its meeting held

on December 2, 2002; a certified copy of the minutes of that meeting, signed ne varietur by the appearing person and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his

declarations and statements as follows:

I.- That the subscribed capital of the prementioned Company is presently set at thirty-nine million two hundred and

twenty thousand Swedish Krona (39,220,000.- SEK) consisting of three hundred ninety-two thousand two hundred
(392.200) shares with a par value of hundred Swedish Krona (100.- SEK) per share, all fully paid up.

II.- That pursuant to Article five of the Articles of Association, the authorised capital is set at hundred million Swedish

Krona (100,000,000.- SEK) divided into one million (1,000,000) shares, having each a par value of hundred Swedish Kro-
na (100.- SEK) per share.

III.- That pursuant to the same Article five of the Articles of Association, the Board of Directors has been authorised

to increase the capital of the Company and to amend Article five of the Articles of Association then to be amended so
as to reflect the increase of capital.

IV.- That the Board of Directors, in its meeting held on December 2, 2002, and in accordance with the Authorities

conferred on it pursuant to Article five of the Articles of Association, has increased the subscribed share capital by the
amount of twenty-five million nine hundred thousand Swedish Krona (25,900,000.- SEK) so as to raise the subscribed
capital from its present amount of thirty-nine million two hundred twenty million Swedish Krona (39,220,000.- SEK), to
an amount of sixty-five million hundred twenty thousand Swedish Krona (65,120,000.- SEK), by the creation and issue
of two hundred fifty-nine thousand (259,000) new additional shares with a par value of hundred Swedish Krona (100.-
SEK) each, issued without any share premium, and having the same rights and privileges as the already existing shares.

Mersch, le 14 février 2003.

U. Tholl.

12651

V.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article five of the Articles

of Association, the Board of Directors has allowed to the subscription of the total two hundred fifty-nine thousand
(259,000) new shares, the following existing shareholders:

- KAUPTHING HF. INVESTMENT BANK, a company incorporated under the laws of Iceland, and having its regis-

tered office at Armula 13a, 108 Reykjavík (Iceland),

up to ninety-eight thousand seven hundred fifty-two (98,752) new shares, having each a par value of hundred Swedish

Krona (100.- SEK);

- KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., a company incorporated under Luxembourg law, and having its regis-

tered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,

up to hundred sixty thousand two hundred forty-eight (160,248) new shares, having each a par value of hundred

Swedish Krona (100.- SEK).

VI.- That these two hundred fifty-nine thousand (259,000) new shares have been entirely subscribed by the aforesaid

subscribers, and fully paid up by contribution in cash.

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges such payments.
VII.- That as a consequence of the above mentioned increase of the subscribed capital, paragraph 1 of article five (5)

of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

«Art. 5. Paragraph 1
The subscribed capital is set at sixty-five million hundred twenty thousand Swedish Krona (65,120,000.- SEK) consist-

ing of six hundred fifty-one thousand two hundred (651,200) shares with a par value of hundred Swedish Krona (100.-
SEK) each.»

Valuation

For the purpose of registration, the before mentioned capital increase in the amount of twenty-five million nine hun-

dred thousand Swedish Krona (25,900,000.- SEK) is valued at two million eight hundred twenty-six thousand three hun-
dred sixty Euro (2,826,360.- EUR).

Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately thirty one thousand Euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French Translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société HEALTH HOLDING S.A., une

société anonyme holsing, établie et ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, R.C.
Luxembourg, section B numéro 78.082,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 septembre 2000, publié au Mémorial C, nu-

méro 204 du 17 mars 2001, (ci-après «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés:
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 620 du

09 août 2001;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 719

du 4 septembre 2001;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 juillet 2001, publié au Mémorial C, numéro 58 du 11

janvier 2002;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 820

du 30 mai 2002;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolutions du conseil d’administration, prises en sa réunion du 2 décembre

2002; une copie certifiée conforme du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signée ne varietur par le com-
parant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social souscrit de la Société, prédésignée, s’élève actuellement à trente-neuf millions deux cent vingt

mille Couronnes suédoises (39.220.000,- SEK) représenté par trois cent quatre-vingt-douze mille deux cents (392.200)
actions d’une valeur nominale de cent Couronnes suédoises (100,- SEK) par action, intégralement libérées.

II.- Qu’en vertu de l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent millions de Couronnes suédoises

(100.000.000,- SEK) divisé en un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent Couronnes suédoises (100,-
SEK) par action.

12652

III.- Qu’en vertu du même article cinq des statuts de la Société, le conseil d’administration a été autorisé à décider

de la réalisation de cette augmentation de capital et de modifier l’article cinq de manière à refléter l’augmentation de
capital.

IV.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 2 décembre 2002, et en conformité des pouvoirs lui conférés

en vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital souscrit à concurrence de vingt-cinq millions
neuf cent mille Couronnes suédoises (25.900.000,- SEK) en vue de porter le capital souscrit de son montant actuel de
trente-neuf millions deux cent vingt mille Couronnes suédoises (39.220.000,- SEK) à un montant de soixante-cinq mil-
lions cent vingt mille Couronnes suédoises (65.120.000,- SEK) par la création et l’émission de deux cent cinquante-neuf
mille (259.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Couronnes suédoises (100,- SEK) chacune, émise sans
prime d’émission, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article cinq des statuts, le conseil d’administration

a accepté la souscription de la totalité des deux cent cinquante-neuf mille (259.000) actions nouvelles par les actionnaires
existants suivants:

- KAUPTHING HF. INVESTMENT BANK, une société régie par les lois d’Islande, établie et ayant son siège social à

Armula 13a, 108 Reykjavík (Islande),

à concurrence de quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante-deux (98.752) actions nouvelles d’une valeur nomi-

nale de cent Couronnes suédoises (100,- SEK) chacune;

- KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A. une société régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,

à concurrence de cent soixante mille deux cent quarante-huit (160.248) actions nouvelles d’une valeur nominale de

cent Couronnes suédoises (100,- SEK) chacune.

VI.- Que les deux cent cinquante-neuf mille (259.000) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs sus-

nommés, et libérées intégralement par des versements en numéraire.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l’alinéa 1

de l’article cinq (5) des sta-

tuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa
Le capital social souscrit est fixé à soixante-cinq millions cent vingt mille Couronnes suédoises (65.120.000,- SEK)

représenté par six cent cinquante et un mille deux cents (651.200) actions d’une valeur nominale de cent Couronnes
suédoises (100,- SEK) chacune.»

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social précitée à hauteur de vingt-cinq millions neuf

cent mille Couronnes suédoises (25.900.000,- SEK) est évaluée à deux millions huit cent vingt-six mille trois cent soixan-
te Euros (2.826.360,- EUR).

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge

en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de trente et un mille Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: M. E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2003, vol. 873, fol. 80, case 5. – Reçu 28.263,60 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Ve-

reinigungen.

(001654.4/239/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

HEALTH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.082.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001655.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Beles, den 4. Februar 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 12 février 2003.

J.-J. Wagner.

12653

DAMOLU FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 42.953.

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société DAMOLU FINANCIERE, avec siège

social à L-2419 Luxembourg 3 rue du Fort Rheinsheim, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz de
résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg) le 11 février 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro
215 du 12 mai 1993, modifié pour la dernière fois à l’occasion de la conversion de la devise du capital social en euros
de la société en date du 28 juin 2002.

L’Assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France, qui désigne comme

secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital souscrit d’un montant de un million trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixan-

te quinze euros dix-neuf cents (1.399.975,19 EUR) afin de le porter de son montant actuel de cent soixante-dix neuf
mille sept cent vingt-deux euros quatre vingt un cents (179.722,81 EUR) à un million cinq cent soixante dix neuf mille
six cent quatre vingt dix huit euros (1.579.698,- EUR).

2. Renonciation par l’autre actionnaire à son droit préférentiel de souscription et souscription intégrale des nouvelles

actions émises par DAMOLU HOLDING S.A.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à trente et un euros (31,- EUR) par action de sorte que le capital souscrit

d’un montant de un million cinq cent soixante dix neuf mille six cent quatre vingt dix huit euros (1.579.698,- EUR) soit
représenté par cinquante mille neuf cent cinquante huit (50.958) actions de valeur nominale de trente et un euros (31,-
EUR) chacune.

4. Emission des nouvelles actions
5. Suppression du capital autorisé
6. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
I. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée, avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’Assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

III. Après délibération, l’Assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société à concurrence de un million trois cent quatre vingt

dix neuf mille neuf cent soixante quinze euros dix neuf cents (1.399.975,19 EUR) pour le porter de son montant actuel
de cent soixante dix neuf mille sept cent vingt deux euros quatre vingt un cent (179.722,81 EUR) à un million cinq cent
soixante dix neuf mille six cent quatre vingt dix huit euros (1.579.698,- EUR), par apport en numéraire.

Deuxième résolution

Après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire renonce à son droit préférentiel de souscription aux nouvelles ac-

tions à émettre, l’Assemblée décide d’admettre la souscription intégrale de la présente augmentation par l’actionnaire
majoritaire, la société DAMOLU HOLDING S.A.

Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu l’actionnaire majoritaire, prénommé, représenté par Mademoiselle Rachel Uhl, prénommée, en

vertu d’une procuration dont mention ci-avant;

lequel a déclaré souscrire intégralement à la présente augmentation de capital et la libérer totalement par apport en

numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de un million trois cent
quatre vingt dix neuf mille neuf cent soixante quinze euros dix neuf cents (1.399.975,19 EUR), ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à trente et un euros (31,- EUR) par action de sorte que

le capital souscrit d’un montant de un million cinq cent soixante dix neuf mille six cent quatre vingt dix huit euros
(1.579.698,- EUR) soit représenté par cinquante mille neuf cent cinquante huit (50.958) actions d’une valeur nominale
de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration de procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’émettre cinquante mille neuf cent cinquante huit (50.958) actions d’une valeur nominale de

trente et un euros (31,- EUR).

12654

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de supprimer le capital autorisé de la société.

Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’article

3 des statuts de la société pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent soixante dix neuf mille six cent quatre vingt dix huit euros

(1.579.698,- EUR) représenté par cinquante mille neuf cent cinquante huit (50.958) actions d’une valeur nominale de
trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»

Frais

Les frais, dépens, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués approxi-

mativement à la somme de vingt mille euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 39, case 8. – Reçu 13.999,75 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001620.5/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

DAMOLU FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 42.953.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

(001621.4/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

JATTIS 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 65.931.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a eu lieu le 2 décembre 2002 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’assemblée générale nonobstant les dispositions statutaires;

- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2001;

- l’assemblée a décidé de continuer les activités de la société malgré le fait que les pertes cumulées au 31 décembre

2001 dépassent la moitié du capital social;

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs suivants:
– Monsieur Guy Harles,
– Madame Ute Bräuer,
– Monsieur Abdulla Silim,
ainsi qu’au Commissaire aux Comptes THEMIS AUDIT LIMITED,
pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2001;

- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes actuellement

en fonction jusqu’à la prochaine assemblée statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31
décembre 2002.

Luxembourg, le 5 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00948. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001538.4/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

J. Elvinger.

Pour JATTIS 1 S.A.
Signature
Un mandataire

12655

INSINGER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 51.323.

—

In the year two thousand and two, on the thirtieth of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of INSINGER FINANCE S.A., (the «Company»), a «société anonyme»

having its registered office at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, incorporated by a notarial deed, on 9th June,
1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 430 of 5th September, 1995, registered
at the Register of Commerce under the number RC Luxembourg B 51.323.

The Articles of Incorporation have been amended several times and finally amended by deed of the undersigned no-

tary on 22nd December, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 339 of 13th
May, 1998.

The meeting begins at 11.30 a.m. and was presided by Mr Bertrand Reimmel, master at law, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and as scrutineer Mrs. Annick Dennewald, master at law, residing in Luxem-

bourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by

the proxy holders, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be at-
tached to this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from the said attendance list, all one million and four hundred and forty-five thousand and one hundred

(1,445,100) shares in issue are represented at the present general meeting.

II. All the shareholders represented having declared that they have had due notice and had been satisfactorily in-

formed of the agenda prior to the meeting, no convening notices were necessary.

III. It appears from the above, that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agen-

da.

IV. The agenda of the meeting is worded as follows:
1) Conversion of the current share capital of the Company into Euro with effect from 1st January, 2002 at the Euro/

United States Dollars exchange rate prevailing as at the close of business on 2nd January, 2002.

2) Fixation of the par value of the shares to an amount corresponding to the current par value in Euro calculated at

the Euro/United States Dollars exchange rate prevailing as at close of business on 2nd January, 2002 (the «New Par
Value») and subsequently, increase of the issued share capital to an amount corresponding to an amount equal to the
number of shares issued multiplied by the New Par Value (the «New Share Capital») by capitalisation of a portion of
the existing premium reserves of the Company necessary to increase the share capital of the Company to the amount
corresponding to the New Share Capital.

3) Fixation of the authorized capital of the Company to an amount in Euro corresponding to an amount equal to the

total value of 10,000,000 shares having a par value equal to the New Par Value (the «New Authorized Capital») and in
this respect to grant to the directors the specific authority under Article 6.1 of the Articles of Incorporation of the
Company to increase the New Share Capital by the issue of further shares within the limits of the New Authorized
Capital in whole or in part from time to time and to accept subscriptions for such shares within a period such as deter-
mined by Article 32/5 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies from time to time and to receive the
report prepared by the board of directors in relation thereto. This period will commence from the date of publication
of the present deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, for a period of two years. Such issue of
shares will be subject always to the conditions set out in Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company
without having regard to preferential rights of the Shareholders.

4) Amendment of article 5 of the Articles of Incorporation so as to take into account the above resolutions.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to delete the par value of the shares and convert the current share capital of the Com-

pany into Euro with effect from 1st January, 2002 at the Euro/United States Dollars Exchange Rate of zero point eighty-
nine (0.89) prevailing as at the close of business on 2nd January, 2002 so that the amount of fourteen million four hun-
dred and fifty-one thousand dollars of the United States (USD 14,451,000.-) representing the share capital is converted
into sixteen million two hundred and thirty-seven thousand and seventy-eight Euro and sixty-five cents (EUR
16,237,078.65).

Second resolution

The general meeting resolves to fix the par value to twelve Euro (12.- EUR), (the «New Par Value»), the New Par

Value corresponding to the current par value in Euro calculated at the Euro/United States Dollars exchange rate of 0.89
prevailing as at the close of business on 2nd January, 2002 and for such purpose to increase the issued share capital to
seventeen million three hundred and forty-one thousand and two hundred Euros (17,341,200.- EUR) which corresponds
to an amount equal to the number of shares issued and multiplied by the new par value by capitalisation of one million
one hundred and four thousand one hundred and twenty-one Euro and thirty-five cents (1,104,121.35 EUR) to be taken
from the existing premium reserves of the Company.

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Third resolution

The general meeting resolves to fix the authorised capital of the Company to Euro one hundred and twenty million

(120,000,000.- EUR) (the «New Authorised Capital») represented by 10,000,000 shares with a par value of twelve Euro
(12.- EUR) each.

In this respect, the general meeting resolves to grant to the directors the specific authority under article 6.1 of the

Articles of Incorporation of the Company to increase the New Share Capital by the issue of further shares within the
limits of the New Authorised Capital in whole or in part from time to time and to accept subscription for such shares
without having regard to preferential rights of the shareholders and to receive the report prepared by the board of
directors in relation thereto.

This authority will expire on the 2nd anniversary of the date of publication of this deed embodying this resolution in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

It is noted that such issue of shares will be subject always to the conditions set out in Article 6 of the Articles of

Incorporation without having regard to preferential rights of shareholders.

Fourth resolution

As a result of the adoption of the foregoing resolutions 1 to 3, the general meeting resolves to amend article 5 of the

Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:

«Art. 5. Capital
5.1 The Company has an issued capital of Euro seventeen million three hundred and forty-one thousand two hundred

Euro (17,341,200.- EUR) divided into one million four hundred and forty-five thousand one hundred (1,445,100) shares
with a par value of twelve Euro (12.- EUR) each, all of which have been fully paid up in cash or in kind.»

«5.2 The Company shall have an authorised capital of one hundred and twenty million Euro (120,000,000.- EUR) di-

vided into ten million (10,000,000) shares with a par value of twelve Euro (12.- EUR) each.»

Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent on the Corporation and charged

to it by reason of the present deed and its execution by increase of the subscribed capital, are assessed at two thousand
three hundred Euro.

There being no further business for the meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in the case of divergence between the English and French text, the English version of it will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named in the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residence, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed, no other shareholder expressing the request to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de INSINGER FINANCE S.A., (la «Société») une

société anonyme, ayant son siège social à 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, constituée suivant acte notarié
du 9 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 430 en date du 5 septembre 1995
et enregistré au registre de commerce à Luxembourg sous le numéro R.C. Luxembourg B 51.323.

Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du

22 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 339 en date du 13 mai 1998.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Bertrand Reimmel, maître en droit, demeurant

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutatrice Madame Annick Dennewald, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I) Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de pré-
sence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les un million cent quarante-cinq mille et cents (1.445.100) actions

émises sont représentées à la présente assemblée générale.

II) Tous les actionnaires représentés ayant déclaré avoir été informés de manière satisfaisante de l’ordre du jour,

aucune convocation n’a été nécessaire.

III) Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut validement délibérer

sur l’ordre du jour.

IV) L’ordre du jour de l’assemblée a la teneur suivante:
1.- Conversion du capital social souscrit actuel de la Société en Euro avec effet au 1

janvier 2002 au taux d’échange

Euro/Dollars des Etats Unis prévalant à la clôture du marché le 2 janvier 2002.

2.- Fixation de la valeur nominale des actions à un montant étant équivalent à la valeur nominale actuelle exprimée

en Euros calculée sur base du taux de conversion Euro/Dollars des Etats Unis prévalant à la clôture du marché le 2
janvier 2002 (la «Nouvelle Valeur Nominale») et subséquemment, augmentation du capital social souscrit à un montant

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correspondant à un montant obtenu en multipliant le nombre d’actions émises avec la Nouvelle Valeur Nominale (le
«Nouveau Capital Social») par la capitalisation de réserves disponibles nécessaires afin d’augmenter le capital social de
la Société à un montant équivalent au Nouveau Capital Social.

3.- Fixation du capital autorisé de la Société à un montant en Euro correspondant à un montant équivalent à la valeur

totale de 10.000.000 actions ayant une valeur nominale équivalente à la Nouvelle Valeur Nominale (le «Nouveau Capital
Autorisé») et dans ce contexte, décision d’autoriser spécifiquement les administrateurs, dans le cadre de l’article 6.1
des statuts de la Société, d’augmenter le Nouveau Capital Social par l’émission d’un nombre supplémentaire d’actions
dans les limites du Nouveau Capital Autorisé soit en une seule fois soit en tranches successives, et d’accepter de temps
en temps des souscriptions pour ces actions pendant le délai fixé par l’article 32/5 de la loi sur les sociétés commerciales,
et de recevoir le rapport y relatif préparé par le conseil d’administration.

Cette période commencera à partir de la date de publication du présent acte dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, pour une période de 2 ans. De telles émissions d’actions seront toujours soumises aux conditions telles
que prévues à l’article 6 des statuts de la Société sans avoir égard à un droit de souscription préférentiel des actionnaires.

4.- Modification de l’article 5 des statuts afin de tenir compte des résolutions ci-dessus.
Après que l’ordre du jour ci-dessus fut approuvé par l’assemblée, l’assemblée prit à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir le capital social souscrit ac-

tuel de la Société en Euro avec effet au 1

janvier 2002 au taux d’échange Euro/dollar des Etats-Unis de zéro virgule

quatre-vingt-neuf (0,89) prévalant à la clôture du marché le 2 janvier 2002 de telle sorte que le montant de quatorze
millions quatre cent cinquante et un mille dollars des Etats-Unis (14.451.000,- USD) représentant le capital social est
converti en seize millions deux cent trente-sept mille dix-huit Euros et soixante-cinq centimes (16.237.078,65 EUR).

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à douze Euros (12.- EUR) (la «Nouvelle Valeur

Nominale»), la Nouvelle Valeur Nominale étant équivalente à la valeur actuelle en Euros, calculée sur base du taux de
conversion Euros/ dollars des Etats-Unis de zéro virgule quatre-vingt- neuf (0,89) prévalant à la clôture du marché le 2
janvier 2002 et à cette fin d’augmenter le capital social à dix-sept millions trois cent quarante et un mille et deux cents
Euros (17.341.200,- EUR) qui correspond à un montant égal au nombre d’actions multiplié par la nouvelle valeur nomi-
nale et la capitalisation d’un million cent et quatre mille et cent vingt et un Euros et trente-cinq centimes (1.104.121,35
EUR) des réserves disponibles.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé de la Société à un montant de cent vingt millions d’Euros

(120.000.000,- EUR) (le «Nouveau Capital Autorisé») représenté par dix millions (10.000.000) actions d’une valeur no-
minale de douze Euros (12,- EUR).

Dans ce contexte, l’assemblée générale décide d’accorder aux administrateurs de la Société l’autorisation spécifique

telle que prévue dans le cadre de l’article 6.1 des statuts de la Société d’augmenter le Nouveau Capital Social par l’émis-
sion d’un nombre supplémentaire d’actions dans les limites du Nouveau Capital Autorisé soit en une seule fois soit en
tranches successives et d’accepter de temps en temps des souscriptions pour ces actions sans avoir égard aux droits
préférentiels de souscription des actionnaires et de recevoir le rapport y relatif préparé par le conseil d’administration.
Cette période expirera au deuxième anniversaire de la date de publication de cet acte documentant cette résolution
dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Il est noté que de telles émissions d’actions seront toujours soumises aux conditions telles que prévues à l’article 6

des statuts de la Société sans avoir égard à un droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Quatrième résolution

Suite à l’adoption des résolutions précédentes 1 à 3, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de

la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital Social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à Euro dix-sept millions trois cent quarante et un mille deux cent Euros

(17.341.200,- EUR) représenté par un million quatre cent quarante-cinq mille et cent (1.445.100) actions d’une valeur
nominale de douze Euros (12,- EUR) chacune, toutes entièrement libérées en espèces ou en nature.»

«5.2 Le capital autorisé de la société est établi à Euro cent vingt millions (120.000.000,- EUR) représenté par

10.000.000 actions d’une valeur nominale de douze Euros (12,- EUR) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes et de leur réalisation par augmentation du capital, seront évalués à deux mille trois cents
Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française; il est spécifié qu’en cas de divergence avec la
version française le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuels, état et demeure, les mem-

bres du bureau ont tous signé avec nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant émis le voeu de signer.

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Signé: B. Reimmel, A. Dennewald, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003, vol. 873, fol. 75, case 12. – Reçu 12 Euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001640.4/239/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

INSINGER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.323.

—

(001642.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

GRAYSTONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 88.961.

—

L’an deux mille deux, le onze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de GRAYSTONE INTERNATIONAL S.A., R.C. Numéro B 88.961, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue
de l’Eau, constituée par acte de Maître André Schwachtgen notaire à Luxembourg, en date du 4 septembre 2002, en
cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 11 octobre 2002, en cours de publica-

tion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, Juriste, domiciliée professionnellement

au 15, cote d’Eich, L-1450 Luxembourg,

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, cote

d’Eich, L-1450 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois mille deux cent

(3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social d’un montant de cent dix-huit mille euros (EUR 118.000,-) pour le porter de son

montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trois mille deux cent (3.200) actions d’une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, à un montant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), avec
émission correspondante de onze mille huit cents (11.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune.

2. Souscription et libération par apport en espèces.
3. Modification subséquente de l’article 3 alinéa 1

des statuts.

4. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence d’un montant de cent dix-huit mille euros (EUR 118.000)

pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trois mille deux cents
(3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, à un montant de cent cinquante mille euros
(EUR 150.000,-), avec émission correspondante de onze mille huit cents (11.800) actions nouvelles d’une valeur nomi-
nale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

L’augmentation de capital a été intégralement souscrite et libérée en espèce, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-

trumentaire, par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital social de la société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 alinéa 1

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

Belvaux, le 13 janvier 2003.

J.-J Wagner.

Belvaux, le 11 février 2003.

J.-J. Wagner.

12659

«Art. 3. Alinéa 1

. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) divisé en quinze mille

(15.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 16.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 25, case 2. – Reçu 1.180 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001624.2/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

GRAYSTONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 88.961.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

(001626.4/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

RBC CAPITAL MARKETS ARBITRAGE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 84.699.

—

In the year two thousand three, on the seventh day of January.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of RBC CAPITAL MARKETS ARBITRAGE S.A., a

«société anonyme», established and having its registered office in 202, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, en-
tered in the Luxembourg Trade and Company Register, section B number 84.699, (hereafter referred to as the «Com-
pany»).

The Company was incorporated by a deed of the undersigned notary on October 26, 2001, published in the Mémorial

C number 442 of March 20, 2002,

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time, by deed of the undersigned no-

tary, on May, 13, 2002, published in the Mémorial C number 1131 of July 26, 2002.

The meeting is declared open and is presided over by Mrs. Linda Korpel, juriste, with professional address in

Münsbach (Luxembourg),

who appointed as scrutineer Mr Bernhard Müller, company director, with professional address in Münsbach (Luxem-

bourg).

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) Increase of the subscribed capital to the extent of one hundred and forty-nine million five hundred thousand United

States dollars (149,500,000.- USD) in order to raise it from its present amount of five hundred thousand United States
dollars (500,000.- USD) to one hundred and fifty million United States dollars (150,000,000.- USD) by the issue of one
hundred and forty-nine thousand five hundred (149.500) shares with a nominal value of one thousand United States dol-
lars (1,000.- USD) each, having the same rights as the already existing shares.

2) Waiver of its preferential subscription right by the minority shareholder.
3) Subscription and full payment of the one hundred and forty-nine thousand five hundred (149.00) new shares by a

payment in cash by RBC CAPITAL MARKETS ARBITRAGE HOLDINGS INC.

4) Subsequent Amendment of article 5, first paragraph, of the articles of association.
5) Amend the closing of the first financial year of the Company started at the date of the incorporation to October

31, 2001.

6) Miscellaneous.
II.- The shareholders present or represented, the proxy-holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy-holder of the
shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III.- As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The extraordinary meeting of shareholders decides to increase the subscribed share capital of the Company by an

amount of hundred forty-nine million five hundred thousand United States dollars (149,500,000.- USD) in order to raise

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

J. Elvinger.

12660

it from its present amount of five hundred thousand United States dollars (500,000.- USD) to an amount of hundred
fifty million United States dollars (150,000,000.- USD) by the creation and issue of hundred forty-nine thousand five hun-
dred (149,500) new additional shares with a nominal value of thousand United States dollars (1,000.- USD) per share,
each share having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the
extraordinary general meeting of shareholders.

Intervention - Subscription - Payment

The other existing shareholder, the company RBC CAPITAL MARKETS ARBITRAGE, LLC, having waived to the ex-

tent necessary its preferential subscription right, thereupon appeared:

RBC CAPITAL MARKETS ARBITRAGE HOLDINGS INC., a company governed by the laws of Canada, having its

registered office at P.O. Box 50, 200, Bay Street, Royal Bank Plaza, South Tower, Toronto, Ontario M5J 2W7,

hereby represented by Mrs. Linda Korpel, prenamed,
acting by virtue of a proxy given on December 30th, 2002,
which, through its proxy holder, declared to subscribe to the hundred forty-nine thousand five hundred (149’500)

newly issued shares and to have them fully paid up by contribution in cash of an amount of hundred forty-nine million
five hundred thousand United States dollars (149,500,000.- USD), so that such amount is from now on at the disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, who expressly states this.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the shareholders, the members of the board

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders decides to amend Article five (5), First Paragraph of the Compa-

ny’s Articles of Incorporation, in order to reflect the prementioned capital increase. The extraordinary general meeting
of shareholders decides to give Article five (5), First Paragraph of the Articles of Incorporation the following wording:

«Art. 5. First paragraph
The subscribed capital of the company is fixed at hundred and fifty million United States dollars (150.000.000,- USD)

represented by hundred and fifty thousand (150.000) shares with a par value of thousand United States dollars (1.000,-
USD) each.»

Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders states that the closing of the Company’s first financial year which

should have ended on October 31, 2001, as indicated in the «Transitory dispositions» of the Company’s Incorporation
Deed, ended on October 31, 2002.

Valuation

For the purpose of registration the prementioned capital increase in the amount of hundred forty-nine million five

hundred thousand United States dollars (149,500,000.- USD) is valued at one hundred forty-three million three hundred
sixty-nine thousand six hundred fifty-six Euro (EUR 143,369,656.-)

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this present deed are estimated at approximately one million five hundred twenty-one thousand five hundred
euros.

There being no further business, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Münsbach (Luxembourg), on the day named at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le sept janvier.
Par-devant, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société RBC CAPITAL MARKETS ARBITRA-

GE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 202, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, ins-
crite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 84.699 (ci-après désignée:
la «Société»).

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 octobre 2001, publié au

Mémorial C numéro 442 du 20 mars 2002.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du

13 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1131 du 26 juillet 2002.

L’assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Madame Linda Korpel, juriste, avec adresse professionnelle à

Münsbach (Luxembourg),

qui désigne comme scrutateur Monsieur Bernhard Müller, directeur de société, avec adresse professionnelle à Müns-

bach (Luxembourg).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

12661

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital d’un montant de cent quarante-neuf millions cinq cent mille dollars des Etat-Unis

(149.500.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille dollars des Etat-Unis (500.000,- USD) à
cent cinquante millions de dollars des Etat-Unis (150.000.000,- USD) par l’émission de cent quarante-neuf mille cinq
cents (149.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille dollars des Etat-Unis (1.000,- USD) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2.- Renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel.
3.- Souscription et libération entière des cent quarante-neuf mille cinq cent (149.500) actions nouvelles par un apport

en numéraire de RBC CAPITAL MARKETS ARBITRAGE HOLDINGS INC.

4.- Modification subséquente de l’alinéa premier de l’article 5, alinéa premier, des statuts.
5.- Changement de la date de clôture du premier exercice financier de la société, du 31 octobre 2001 au 31 octobre

2002.

6.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par le mandataire des actionnaires ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à con-

currence d’un montant de cent quarante-neuf millions cinq cent mille dollars des Etat-Unis (149.500.000,- USD) pour
le porter de son montant actuel de cinq cent mille dollars des Etat-Unis (500.000,- USD) à un montant de cent cinquante
millions de dollars des Etat-Unis (150.000.000,- USD) par la création et l’émission de cent quarante-neuf mille cinq cents
(149.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille dollars des Etat-Unis (1.000,- USD) par action, ayant les mê-
mes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de cette
assemblée générale extraordinaire.

Intervention - Souscription - Libération

L’autre actionnaire existant, la société RBC CAPITAL MARKETS ARBITRAGE, LLC, ayant renoncé dans la mesure

nécessaire à son droit préférentiel de souscription,

est alors intervenue aux présentes:
RBC CAPITAL MARKETS ARBITRAGE HOLDINGS INC., une société régie par le droit canadien, dont le siège social

est établi à P.O. Box 50, 200, Bay Street, Royal Bank Plaza, South Tower, Toronto, Ontario M5J 2W7,

ici représentée par Madame Linda Korpel, prénommée,
agissant en vertu d’une procuration donnée, le 30 décembre 2002,
laquelle, par son mandataire, a déclaré souscrire les cent quarante-neuf mille cinq cents (149.500) actions nouvelles

et les avoir entièrement libérées par apport en numéraire d’un montant de cent quarante-neuf millions cinq cent mille
dollars des Etat-Unis (149.500.000,- USD), de sorte que ce montant est dès à présent à la libre disposition de la société,
ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article cinq (5), premier alinéa des statuts

de la Société, afin de refléter la prédite augmentation de capital. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
décide de donner à l’article cinq (5) premier alinéa des statuts de la Société, la teneur suivante:

«Art. 5. 1

alinéa

Le capital souscrit de la société est fixé à cent cinquante millions de dollars des Etat-Unis (150.000.000,- USD) repré-

senté par cent cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etat-Unis (1.000,- USD) cha-
cune.»

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que la clôture du premier exercice social qui aurait dû

se terminer le 31 octobre 2001, comme indiqué dans les «Dispositions transitoires» de l’acte de constitution de la So-
ciété, s’est terminée le 31 octobre 2002.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital précitée à hauteur de cent quarante-neuf millions cinq

cent mille dollars des Etat-Unis (149.500.000,- USD) est évaluée à cent quarante-trois millions trois cent soixante-neuf
mille six cent cinquante-six Euros (EUR 143.369.656,-)

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont évalués à un million cinq cent vingt et un mille cinq cents euros.

12662

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Münsbach (Luxembourg), date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Korpel, B. Müller, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2003, vol. 873, fol. 82, case 1. – Reçu 1.433.696,56 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Ve-

reinigungen.

(001652.4/239/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

RBC CAPITAL MARKETS ARBITRAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.699.

—

(001653.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

ANTONIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.334.

—

In the year two thousand and three, on the twenty-seventh day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of ANTONIE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, hav-

ing its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, trade register Luxembourg section B number 57.334,
incorporated by deed dated on December 16, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 124, page 5939, on March 14, 1997, and whose Articles of Association have been amended by deed enacted on
December 20, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 171, page 8201, on April
8, 1997.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange,

France.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 30,500 (thirty thousand five hundred) shares, representing the whole

capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. - Cancellation of the nominal value of the shares
2. - Conversion of the subscribed capital into euro
3. - Amendment of the article 6 of the articles of incorporation
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

First resolution

The meeting decides to cancel the nominal value of the shares.

Second resolution

The meeting decides to convert the share capital of the Company, amounting currently to LUF 30,500,000.- (thirty

million five hundred thousand Luxembourg francs), represented by 30,500 (thirty thousand and five hundred) shares of
LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each into euro with effect as of January 1, 2002 and to fix the new share
capital of the Company to EUR 756,075.25 (seven hundred and fifty-six thousand and seventy-five euros and twenty-
five cents).

Beles, den 4. Februar 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 12 février 2003.

J.J Wagner.

12663

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 6 of the articles of incorporation

to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 756,075.25 (seven hundred and fifty-six thousand and seventy-five euros

and twenty-five cents), represented by 30,500 (thirty thousand five hundred) shares with no designation of nominal val-
ue.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately eight hundred euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ANTONIE, S.à r.l.,

ayant son siège social à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 57.334, constituée suivant acte reçu le 16 décembre 1996, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 124, page 5939, du 14 mars 1997, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu le 20 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 171, page
8201, du 8 avril 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 30.500 (trente mille cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Supprimer la désignation de valeur nominale des parts sociales.
2.- Conversion du capital social de la Société en euro.
3.- Modification de l’article 6 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide supprimer la désignation de valeur nominale des parts sociales.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la Société, actuellement fixé à LUF 30.500.000,- (trente millions

cinq cent mille francs luxembourgeois) divisé en 30.500 (trente mille cinq cents) parts sociales de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois), en euro avec effet au 1

janvier 2002 et de fixer le nouveau capital social de la Société à EUR

756.075,25 (sept cent cinquante-six mille soixante-quinze euros et vingt-cinq cents).

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

6 des statuts pour le donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 756.075,25 (sept cent cinquante-six mille soixante-quinze euros et vingt-cinq

cents), divisé en 30.500 (trente mille cinq cents) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

12664

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, vol. 137S, fol. 92, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001631.1/211/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

ANTONIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.334.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 14

février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001633.2/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

LUX-SMALL & MID CAPS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 79.398.

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux janvier.
Par-devant nous Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Du-

ché de Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la Société LUX-SMALL & MID CAPS, R.C. numéro B 79.398, ayant

son siège social à Luxembourg, (ci dessous «la Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date
du 15 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 31 du 17 janvier 2001.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Annelise Nagy-Charles, Conseillère de Di-

rection adjointe, demeurant à Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Schu, Employé de Banque, demeurant à Echter-

nach.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Monique Volvert, Employée de Banque, demeurant à Luxembourg.
Madame le président expose ce qui suit:
I. Qu’une première assemblée générale extraordinaire avec le sous-dit ordre du jour avait été convoquée pour le 17

décembre 2002, date à laquelle le quorum requis par la loi n’avait pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu à cette
date par le notaire soussigné.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au:
a) Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéros 1797 du 18 décembre 2002 et 9 du 4 janvier 2003;
b) journal Luxemburger Wort du 18 décembre 2002 et du 4 janvier 2003;
c) Tageblatt du 18 décembre 2002 et du 4 janvier 2003.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification des articles 1, 5, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 21, 24, 26, 27, 30, 31, 32, 33 et 34.
2. Modification de l’article 4 «Objet social» des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif d’offrir une croissance du capital à long terme grâce à un portefeuille géré de façon

active et investi au minimum pour 20% des actifs du fonds dans des fonds d’investissement de type ouvert.

La Société pourra également placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs autorisés

par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi») dans le but de répartir les risques
d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.»

3. Refonte complète des statuts de la Société.
IV. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée
au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

V. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les cent quatre mille six cent soixante-douze (104.672) actions

sans désignation de valeur nominale en circulation à la date du 22 janvier 2003, seize mille sept cent quarante-quatre
(16.744) actions se sont présentées ou ont été dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

Luxembourg, le 10 février 2003.

J. Elvinger.

12665

Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points por-

tés à l’ordre du jour.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Madame le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement cons-

tituée et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes par seize mille sept cent quarante-quatre (16.744) voix
pour et zéro (0) voix contre.

Première résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter les mots suivants à la fin de l’article premier des statuts:
«(ci-dessous la «Société» ou le «Fonds»)»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif d’offrir une croissance du capital à long terme grâce à un portefeuille géré de façon

active et investi au minimum pour 20% des actifs du fonds dans des fonds d’investissement de type ouvert.

La Société pourra également placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs autorisés

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.»

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par classes d’actions
Le capital social est représenté par des actions entièrement libérées sans valeur nominale et sera à tout moment égal

à l’actif net total de la Société tel que défini à l’article 13 des présents statuts.

Conformément aux dispositions de l’article 17 des statuts, le conseil d’administration pourra à tout moment décider

de l’ouverture de compartiments et de classes d’actions supplémentaires.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne

sont pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.
Le capital minimum s’élève à EUR 1.239.468.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment au sens de l’Article 111 de la

Loi, correspondant à une ou plusieurs classes d’actions, de la manière décrite à l’Article 6 ci-dessous.»

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Classe d’Actions
Au sein d’un compartiment, le conseil d’administration peut établir des classes d’actions correspondant à (i) une po-

litique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»), ou ne donnant
pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais de souscription ou
de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure
spécifique de frais acquis aux distributeurs; et/ou (v) toute autre spécificité applicable à une classe d’actions.

Une action de distribution confère en principe à son titulaire le droit de recevoir un dividende en espèces, tel que

décidé par l’assemblée générale des actionnaires, et ce dans les limites prévues par la législation en vigueur.

Une action de capitalisation ne confère en principe pas à son titulaire le droit de percevoir un dividende, mais capi-

talise la quote-part du montant à distribuer lui revenant dans le compartiment dont cette action relève.

A l’intérieur d’un compartiment donné, la ventilation du montant à distribuer entre les actions de distribution et les

actions de capitalisation relevant de ce compartiment se fait conformément aux dispositions de l’article 31 des présents
statuts.

Les actions de différentes classes confèrent à leurs titulaires les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le

droit de vote aux assemblées générales.»

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide:
- de modifier les paragraphes 1 et 2 et 6
- d’ajouter une phrase à la fin du dernier paragraphe
de l’article 7 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Toute action, quel que soit la classe et le compartiment dont elle relève, pourra être nominative ou au porteur.»
«Les actions peuvent être émises sous forme de certificats d’actions au porteur ou nominatifs. Les certificats seront

signés par deux administrateurs et ces signatures pourront être soit manuscrites soit imprimées. Par ailleurs, les certi-
ficats pourront également être dématérialisés.»

«Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par

la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions et la classe des actions qu’il détient ainsi que
le montant payé pour chacune des actions. Tout transfert d’actions nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit
au registre des actions.»

«En ce qui concerne les certificats au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.»

12666

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le paragraphe 2 et d’ajouter 3 paragraphes à l’article 9 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Le prix des actions offertes en souscription de chaque compartiment sera basé sur la première valeur nette d’inven-

taire postérieure à la demande de souscription telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d’actions, con-
formément à l’article 13 des présents statuts, pour autant que la demande soit reçue dans les délais fixés dans le
prospectus.»

«Ce prix sera augmenté des commissions fixées par les documents de vente et sera payable endéans les délais définis

par le prospectus d’émission.»

«Selon que les actions à émettre au sein d’un compartiment donné seront des actions d’une certaine classe d’actions,

leur prix d’émission variera en fonction des pourcentages respectifs que pourront représenter l’ensemble des actions
de cette classe d’actions dans le total des actifs nets de ce compartiment, comme il est spécifié à l’article 13 sub V des
présents statuts.»

«Le conseil d’administration peut déléguer à toute personne physique ou morale, dûment autorisée à cette fin, la

charge d’accepter les souscriptions, rachats ou conversions, et de payer ou recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles à émettre, à racheter ou à convertir.»

Septième résolution

L’assemblée générale décide:
- de modifier le paragraphe 2
- d’ajouter un paragraphe entre les paragraphes 2 et 3
- de modifier les paragraphes 4 et 5
de l’article 10 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Le prix de rachat d’une action sera basé sur la première valeur nette d’inventaire postérieure à la demande de ra-

chat, telle que cette valeur est déterminée, pour chaque classe d’actions, conformément à l’article 13 des présents sta-
tuts, pour autant que la demande soit reçue dans les délais fixés dans le prospectus.»

«Dans la mesure et pendant le temps où des actions de différentes classes auront été émises et seront en circulation,

le prix de rachat d’une action sera en outre fonction des pourcentages que représenteront l’ensemble des actions de
cette classe d’actions dans le total des actifs nets du compartiment considéré, tel que spécifié à l’article 13 sub V des
présents statuts.»

«Le prix de rachat sera payé endéans les délais fixés par le prospectus d’émission. Toute demande de rachat est

irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.»

«La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions, si émis, en bonne et due forme munis

des coupons non échus et, le cas échéant, de la preuve écrite d’un transfert pour des actions nominatives.».

Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Sauf restrictions spécifiques décidées par le conseil d’administration et indiquées dans les documents de vente des

compartiments, l’actionnaire désirant passer d’une classe d’actions à une autre, ou d’un compartiment à un autre pour
tout ou partie de ses actions, peut à tout moment en faire la demande par écrit à la Société, à la banque dépositaire, ou
auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société. La procédure requise est la même que celle
prévue pour le rachat, et la demande doit être accompagnée des anciens certificats d’actions, si émis, ainsi que des don-
nées nécessaires pour que le paiement du solde éventuel résultant de la conversion puisse être effectué.

Les opérations de rachat et d’émission d’actions ne peuvent avoir lieu qu’au jour de calcul de la valeur nette d’inven-

taire.

La conversion des actions se fait sur base de la valeur nette respective des actions concernées, établie le même jour

d’évaluation.

Sauf indication contraire dans le prospectus, il ne sera attribué des fractions d’actions produites par le passage. Les

liquidités correspondant à ces fractions seront remboursées aux actionnaires ayant demandé le passage.

Si des certificats d’actions nominatives ont été émis, les nouveaux certificats ne seront établis aussi longtemps que

les anciens certificats ne sont pas parvenus à l’agent placeur de la Société. En cas de conversion d’actions au porteur,
celle-ci ne pourra avoir lieu que moyennant remise du certificat muni des coupons non échus.

Les listes de demandes de conversion sont clôturées aux heures fixées dans le prospectus.
Le conseil d’administration pourra prélever, au profit de l’agent administratif de la Société, une commission de con-

version ou d’échange dont le montant sera spécifié dans le prospectus de la Société et qui sera prélevé sur la valeur des
actions reçues en contrepartie.»

Neuvième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter la phrase suivante après le premier paragraphe de l’article 12 des statuts:
«La procédure de rachat forcé sera effectuée de la manière suivante:»

Dixième résolution

L’assemblée générale décide:
- de modifier le paragraphe 1, les points I.1, I.4, I.6, I.7a,
- d’ajouter un paragraphe I.7.f)
- de modifier l’introduction du point III, ainsi que le point III.4
- d’ajouter un point III.5,
- de modifier le dernier paragraphe du point III

12667

- d’ajouter un point IV 3
- d’ajouter un point V
au sein de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La valeur nette par action sera exprimée dans la devise afférente au compartiment ou à la classe d’action concerné

ou toute autre devise que pourra choisir le conseil d’administration, comme s’appliquant à de nouveaux compartiments
qui pourraient être créés ultérieurement par la Société, et sera obtenue en divisant au jour d’évaluation, tel que défini
à l’article 14, les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au sein de ce compartiment,
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des avoirs nets de ce compartiment entre les actions des différentes classes
d’actions conformément aux dispositions sub V du présent article.»

«1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt ou à recevoir, y compris les intérêts courus mais non encore échus;»
«4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où ils sont

connus à la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur mar-
chande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);»

«6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces dé-

penses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;»

«7. tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées par anticipation.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance ainsi que des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la
valeur sera déterminée en retranchant ou en ajoutant tel montant que le conseil d’administration estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;»

«f) pour chaque compartiment, les instruments financiers générateurs de revenus sous forme d’intérêt, sont évalués

à leurs prix du marché.

Cependant, le conseil d’administration, sur proposition du Conseiller en Investissements, peut décider d’évaluer les

instruments financiers générateurs de revenus sous forme d’intérêt comme stipulé ci-dessous:

- Tout instrument financier générateur de revenus sous forme d’intérêts avec une maturité résiduelle de moins de

un an au moment de l’acquisition peut être évalué à son coût augmenté des intérêts courus à partir de sa date d’acqui-
sition ajusté par un montant égal à la somme algébrique de (i) tout intérêt couru payé à son acquisition et (ii) toute prime
ou remise par rapport à sa valeur faciale payée ou attribuée au moment de son acquisition, multiplié par une fraction
dont le numérateur est le nombre de jours passés depuis la date d’acquisition à la date du jour d’évaluation considérée
et dont le dénominateur est le nombre de jours entre la date de telle acquisition et la date de maturité de tel instru-
ment.»

«III. Chaque compartiment est traité comme une entité à part ayant ses propres apports, plus-values et moins-values;

les administrateurs établiront à cet effet une masse d’avoirs qui sera attribuée aux actions émises au sein du comparti-
ment concerné, en procédant, s’il y a lieu, à une ventilation de cette masse d’avoirs entre les différentes classes d’actions
de ce compartiment, conformément aux dispositions sub V du présent article. A cet effet:»

«4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des différentes classes d’ac-
tions émises au sein des différents compartiments.»

«5. à la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution, au cas où de telles actions sont émises et en

circulation, relevant d’un compartiment donné, la valeur d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de dis-
tribution sera réduite du montant de ces dividendes, conformément aux dispositions sub V du présent article.»

«La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, les actifs d’un compartiment déterminé ne

répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des action-
naires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.»

«3. tous investissements, soldes, espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise respective

de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l’heure de la
détermination de la valeur nette d’inventaire.»

«V. Dans la mesure et aussi longtemps que des actions de différentes classes d’actions auront été émises et seront

en circulation dans un compartiment déterminé, la valeur de l’actif net de ce compartiment, établie conformément aux
dispositions sub I à IV du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des actions de différentes classes d’actions dans
les proportions suivantes:

Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions d’une

classe d’actions donnée sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de cette classe d’actions dans
le nombre total des actions émises et en circulation au sein du compartiment concerné.

Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux actions de distribution, dans le cas où

de telles actions sont émises et en circulation, conformément à l’article 31 des présents statuts, le total des avoirs nets
du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des divi-
dendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable
à l’ensemble des actions de distribution; tandis que le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des
actions d’autres classes d’actions éventuellement émises et en circulation restera constant, entraînant ainsi une augmen-
tation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de ces autres clas-
ses d’actions.

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné des souscriptions ou des rachats d’actions d’une certaine classe d’ac-

tions seront effectués, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette classe d’actions

12668

seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats
d’actions.

A tout moment, la valeur nette d’une action d’une certaine classe d’actions relevant d’un compartiment déterminé

sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des actions
de cette classe d’actions considérée par le nombre total des actions de cette classe d’actions alors émises et en circu-
lation.»

Onzième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le terme «jour ouvré» en «jour ouvrable» au sein du paragraphe 2, de mo-

difier les paragraphes 1 et 3, les premier, deuxième et troisième tirets, d’ajouter un sixième tiret ainsi que de modifier
le dernier paragraphe de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Pour les besoins des émissions, rachats et conversions, la valeur nette d’inventaire des actions de chaque classe

d’actions sera déterminée périodiquement par la Société, en aucun cas moins de deux fois par mois, à la fréquence que
le conseil d’administration décidera. Le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des avoirs est dénommé
dans les présents statuts «jour d’évaluation»»

«Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre, d’une manière générale ou pour un ou plusieurs com-

partiments ou classes d’actions seulement, le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions ainsi que l’émission, le
rachat et la conversion des actions dans les cas suivants:»

«- pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle une des principales bourses officielles ou marchés régle-

mentés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public, auxquels une partie jugée significative du portefeuille
d’un ou de plusieurs compartiments est cotée, ou un des principaux marchés des changes où sont cotées les devises
dans lesquelles la valeur des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments est exprimée est fermé pour une autre raison
que pour jours fériés ou au cours de laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;»

«- lorsqu’il existe une situation grave de sorte que la Société ne peut pas évaluer correctement les avoirs et/ou en-

gagements d’un ou de plusieurs compartiments ou ne peut pas normalement disposer ou ne peut le faire sans porter
un préjudice grave aux intérêts des actionnaires de la Société;»

«- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d’un ou de

plusieurs compartiments de la Société sont hors service ou lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d’un inves-
tissement de la Société ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirables;»

«- A la suite d’une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre la Société ou un ou plusieurs compartiments;»
«De telles suspensions sont rendues publiques par la Société et sont notifiées pour le ou les compartiments concer-

nés aux actionnaires qui demandent le rachat d’actions au moment où ils font la demande définitive par écrit.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement l’intérêt des actionnaires de la Société (par

exemple demandes importantes de rachats, de souscriptions ou de conversions d’actions, forte volatilité d’un ou plu-
sieurs marchés dans lesquels le(s) compartiment(s) est(sont) investi(s), ...) le conseil d’administration se réserve le droit
de ne fixer la valeur du (des) compartiment(s) qu’après disparition des circonstances exceptionnelles et, le cas échéant
après avoir effectué, pour le compte de la Société, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent (frais y compris).

Dans ce cas, les souscriptions, les demandes de rachat et les conversions d’actions simultanément en instance d’exé-

cution seront satisfaites sur base de la première valeur nette ainsi calculée.

La Société peut décider, au cas où des demandes de rachat pour un montant excédant 10% des actions émises d’un

compartiment sont reçues lors d’un jour d’évaluation, de différer les rachats pendant 3 jours d’évaluation consécutifs
au plus suivant réception de l’ordre de rachat. Si le rachat d’actions est différé, les actions concernées seront rachetées
à la valeur nette d’inventaire par action applicable à la date à laquelle le rachat est effectué lors du jour d’évaluation
concerné. Ces demandes de rachat reportées seront traitées prioritairement par rapport à des demandes subséquentes.
Cette possibilité de différer les rachats permet d’agir dans l’intérêt des actionnaires et d’assurer un traitement équitable
de ceux-ci. Pour l’interprétation de cet alinéa, les conversions seront assimilées à un rachat d’actions.»

Douzième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un paragraphe au sein de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur

«En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion.»

Treizième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les paragraphes 2, 4 et 5 de l’article 16 des statuts pour leur donner la te-

neur suivante:

«Le conseil d’administration se réunit sur l’invitation de son président ou, en cas d’empêchement, d’un vice-président,

ou de deux administrateurs chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige, à l’endroit désigné dans les avis de convocation.
Le président est tenu de convoquer le conseil à la requête de deux administrateurs, à notifier par lettre recommandée.»

«L’invitation, qui mentionne le jour, l’heure, l’endroit ainsi que l’ordre du jour, est adressée au moins cinq (5) jours

ouvrables avant la réunion; en cas d’urgence, le délai de convocation peut être réduit à deux (2) jours.».

«Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télex, télécopie ou tout autre moyen de transmission électro-

nique, à un autre administrateur délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut
représenter qu’un seul de ses collègues.»

Quatorzième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

12669

«Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de gestion qui sont nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale. Ainsi, le conseil
d’administration a le droit de constituer, à tout moment, des compartiments ou des classes d’actions supplémentaires.»

Quinzième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur

«Pour le choix de ses placements et l’orientation de sa politique de placement, la Société pourra se faire assister par

un conseiller en investissement, désigné par le conseil d’administration.»

Seizième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un tiret supplémentaire après le troisième tiret et de modifier le dernier tiret

au sein de l’article 24 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«- les frais de conseil et autres coûts des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à

sauvegarder les intérêts des actionnaires;»

«- les droits et frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription de la Société auprès des organismes gouverne-

mentaux et des bourses de valeurs.»

Dix-septième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter la phrase suivante à la suite du 2ème paragraphe de l’article 26 des statuts:
«Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires, indépendamment de la classe d’ac-

tions qu’ils détiennent.»

Dix-huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 27 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 27. Assemblée générale des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra de plein droit à Luxembourg au siège de la Société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera indiqué dans la convocation, le deuxième mercredi du mois de juillet à onze
(11.00) heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, elle se réunira le premier jour ouvrable bancaire suivant.
L’assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent,

et cela aux dates, heures et lieu indiqués dans la convocation.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment ou classe d’actions de chaque compartiment peuvent être cons-

titués en assemblée générale séparée, délibérant et décidant selon les conditions requises par la loi modifiée du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales sur l’affectation du solde bénéficiaire annuel et sur toutes matières ayant
trait uniquement à ce compartiment ou à une classe d’actions déterminée.»

Dix-neuvième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le second paragraphe de l’article 30 des statuts.

Vingtième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter l’article suivant après l’article 30 des statuts:
«Art. 31. Répartition des montants à distribuer
Des distributions de dividendes peuvent être effectuées pour autant que l’actif net de la Société ne devienne pas

inférieur à l’équivalent de EUR 1.239.468.

L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, pour chaque classe d’ac-

tions, tant de l’opportunité que du montant du dividende à verser aux actions de distribution.

S’il est dans l’intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché, aucu-

ne distribution ne sera faite.

Dans la mesure et pendant le temps où, au sein d’un compartiment donné, des actions de distribution et des actions

de capitalisation auront été émises et seront en circulation, le montant à distribuer de ce compartiment sera ventilé
entre l’ensemble des actions de distribution, d’une part et l’ensemble des actions de capitalisation, d’autre part, en pro-
portion des avoirs nets du compartiment que représentent respectivement l’ensemble des actions de distribution, d’une
part et l’ensemble des actions de capitalisation, d’autre part, conformément aux dispositions de l’article 13 sub V des
présents statuts.

La part du montant à distribuer du compartiment revenant ainsi aux actions de distribution sera allouée aux déten-

teurs de ces actions sous la forme d’un dividende en espèces.

La part du montant à distribuer du compartiment revenant ainsi aux actions de capitalisation sera réinvestie dans ce

compartiment au profit des actions de capitalisation.

Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le conseil d’adminis-

tration pour les actions de distribution.

Les dividendes seront payés dans la devise du compartiment, sauf stipulation contraire dans le prospectus. Tout di-

vidende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution reviendra
au compartiment concerné.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes annuels aux actions

d’une classe d’actions déterminée, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe d’actions
siégeant et statuant selon les mêmes conditions de quorum et de majorité que l’assemblée générale de l’ensemble des
actionnaires de la Société.»

12670

Vingt et unième résolution

L’Article 31 des statuts actuels deviendra l’Article 32 dans la nouvelle version des statuts.

Vingt-deuxième résolution

L’assemblée générale décide:
- de modifier les paragraphes 1, 3 et 4
- d’ajouter deux nouveaux paragraphes à la suite du paragraphe 6
- de modifier l’introduction et le point (ii) du paragraphe 7
- d’ajouter deux paragraphes à la suite du paragraphe 7
- de remplacer «SICAV» par «Société»
dans l’article 32 des statuts (futur article 33) pour lui donner la teneur suivante:
«En cas de décision de la mise en liquidation de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires
de la classe d’actions correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compar-
timent dont ces actions relèvent, conformément aux dispositions de l’article 13 sub V des présents statuts.»

«La décision de liquider un ou plusieurs compartiments de la Société est prise par le conseil d’administration. Une

telle liquidation peut être décidée entre autre s’il y a des changements de la situation économique et politique dans un
ou plusieurs pays où la Société a investi ses avoirs et/ou si les actifs nets d’un compartiment tombent en-dessous de
500.000,- EUR (cinq cent mille Euro), ou la contre-valeur en devises.»

«La décision et les modalités de liquidation d’un ou de plusieurs compartiments fera l’objet d’une publication dans

des journaux à déterminer par le conseil d’administration.»

«Dans les mêmes circonstances que celles décrites au troisième paragraphe du présent Article, le conseil d’adminis-

tration pourra décider, dans l’intérêt des actionnaires d’apporter les avoirs et engagements d’un compartiment à ceux
d’un autre compartiment au sein de la Société et de requalifier les actions du compartiment concerné comme actions
du compartiment auquel les avoirs et engagements seront apportés. Cette décision sera publiée de la même manière
que celle décrite ci-dessus (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau compartiment).
Chaque actionnaire des compartiments concernés aura la possibilité durant une période d’un mois à compter de la date
de la publication de fusion de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais en attendant que l’apport
puisse se réaliser.

Si, à l’intérieur d’un compartiment il a été créé différentes classes tel que défini à l’Article 6, le conseil d’administration

peut décider que les actions d’une classe peuvent être converties dans des actions d’une autre classe. Une telle conver-
sion sera effectuée sans frais pour les actionnaires sur base des valeurs nettes applicables. Les actionnaires garderont la
possibilité de sortir sans frais un mois à compter de la date de la publication de la décision effective de conversion.»

«Sans préjudice des pouvoirs conférés au conseil d’administration de racheter toutes les actions d’un compartiment

si la valeur des avoirs de ce compartiment devient inférieure à 500.000,- EUR (cinq cent mille Euro), ou l’équivalent dans
la devise de référence du compartiment concerné, l’Assemblée Générale des actionnaires d’un compartiment pourra,
sur proposition du conseil d’administration et par résolution prise lors de cette assemblée,»

«(ii) réduire le capital de la Société par l’annulation des actions émises dans le compartiment et l’attribution d’actions

à émettre dans un autre compartiment de la Société, étant entendu que (a) pendant un délai d’un mois à partir de l’avis
de publication émis à la suite de ces Assemblées Générales, les actionnaires des compartiments concernés, auront le
droit de demander le rachat sans frais de tout ou partie de leurs actions à la valeur nette d’inventaire par action appli-
cable, conformément à la procédure prévue aux articles 10 et 11 des présents statuts sans prélèvement d’une commis-
sion ou d’autres frais de rachat, et (b) les avoirs provenant du compartiment dont les actions seront annulées seront
directement attribués au portefeuille du nouveau compartiment, à condition qu’une telle attribution ne soit pas contrai-
re à la politique d’investissement spécifique du nouveau compartiment. Dans les Assemblées Générales des actionnaires
du ou des compartiments concernés, aucun quorum de présence n’est requis et les résolutions peuvent être prises à la
majorité simple des votes des actions présentes ou représentées à ces assemblées. Les actions non rachetées seront
échangées sur base de la valeur nette d’inventaire par action des compartiments concernés, au jour d’évaluation lors
duquel la décision prendra effet.»

«L’apport des avoirs et engagements attribuables à un compartiment à un autre organisme de placement collectif de

droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la Partie I ou de la Partie II de la Loi ou à un compartiment au sein
d’un tel autre organisme de placement collectif pourra être décidé par l’Assemblée Générale des actionnaires du com-
partiment concerné. Une telle Assemblée Générale devra réunir les mêmes conditions de quorum et de vote requises
par la loi luxembourgeoise pour la modification des présents statuts. Une telle décision devra être publiée de manière
identique à celle décrite ci-dessus et, par ailleurs, la publication devra contenir les informations relatives à l’autre orga-
nisme de placement collectif. Une telle publication sera faite dans le mois avant la date à laquelle la contribution devien-
dra effective pour permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans frais. La contribution fera
l’objet d’un rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises de la Société, similaire à celui requis par la loi luxembourgeoi-
se en ce qui concerne la fusion de sociétés commerciales.

En cas de contribution dans un autre organisme de placement de type «fonds commun de placement» la contribution

n’engagera que les actionnaires de la classe concernée qui auront expressément approuvé la fusion.»

Vingt-troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 33 (futur article 34) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale soumise aux conditions de quorum et de

majorité requises par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales. Toute modification des statuts affectant les

12671

droits des actions relevant d’un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres comparti-
ments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actionnaires d’une classe d’actions par rap-
port à ceux des autres classes d’actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.»

Vingt-quatrième résolution

L’Article 34 des statuts actuels deviendra l’Article 35 dans la nouvelle version des statuts.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.30 heures.

Frais

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, Notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: Nagy-Charles, Schu, Volvert, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 138S, fol. 18, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001788.4/201/446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2003.

EUREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 29.541.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001644.3/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

JATTIS 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 65.932.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a eu lieu le 2 décembre 2002 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’assemblée générale nonobstant les dispositions statutaires;

- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2001;

- l’assemblée a décidé de continuer les activités de la société malgré le fait que les pertes cumulées au 31 décembre

2001 dépassant la moitié du capital social;

- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes actuellement

en fonction jusqu’à la prochaine assemblée statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31
décembre 2002.

Luxembourg, le 5 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00943, - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001540.4/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 février 2003.

T. Metzler.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Pour JATTIS 2 S.A.
Signature
Un mandataire

12672

JATTIS 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 65.933.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a eu lieu le 2 décembre 2002 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’assemblée générale nonobstant les dispositions statutaires;

- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2001;

- l’assemblée a décidé de continuer les activités de la société malgré le fait que les pertes cumulées au 31 décembre

2001 dépassent la moitié du capital social;

- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes actuellement

en fonction jusqu’à la prochaine assemblée statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31
décembre 2002.

Luxembourg, le 5 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00937. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001541.4/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

ITAM, Société Anonyme.

Siège social: L-8160 Bridel, 10, rue Mathias Perrang.

R. C. Luxembourg B 39.742.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001660.3/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour JATTIS 3 S.A.
Signature
Un mandataire

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Manda Lux

GRN Participations S.A.

Guarantee International Holding S.A.

Oxion, G.m.b.H.

Nature and Tourism Holdings S.A.

GRN Participations S.A.

Hifi Tech Holding S.A.

Anluko S.A.

European Financial Participations S.A.

Ericsson S.A.

Sound Kirchberg, S.à r.l.

Sound Esch, S.à r.l.

Sound-City-Concorde, S.à r.l.

Luxedo Holding S.A.

Euro Traders S.A.

Energo Finance S.A.

Maltese Motorboats S.A.

Biotelgy VC S.A.

Alumni International, S.à r.l.

Mc Scrooge S.C.I.

Emmsaha Holding S.A.

Andreas Hoves, S.à r.l.

Enthusia Capital Venture S.C.A.

Elenco Europe S.A.

Parkar S.A.

Axium S.A.

Eukar Holding S.A.

Werby S.A.

Soparel, S.à r.l.

Global Golf, S.à r.l.

Sanpaolo Bank S.A.

Coridian S.A.

François 1er Investment & Property S.A.

Techni Concept Menuiserie S.A.

Boucherie Grober, S.à r.l.

Assieme S.A.

C.I.S. International S.A.

Rhyton Holding S.A.

Allo’mat S.A.

Nascent Group S.A.

Apollonia S.A.

Emcor Luxembourg S.A.

Arguedas Holding S.A.

Ecopro Lux, S.à r.l.

Delta-Systems S.A.

Rouge Participation S.A.

Pointex Luxembourg, S.à r.l.

Health Holding S.A.

Damolu Financière S.A.

Jattis 1 S.A.

Insinger Finance S.A.

Graystone International S.A.

RBC Capital Markets Arbitrage S.A.

Antonie, S.à r.l.

Lux-Small & Mid Caps

Eurex Holding S.A.

Jattis 2 S.A.

Jattis 3 S.A.

Itam