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12481

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 261

11 mars 2003

S O M M A I R E

Allianz Dresdner Asset Management Luxembourg

Gavina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12485

S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12489

Gotha Holding S.A., Luxembourg-Hamm . . . . . . .

12500

Anteria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12497

Henri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12482

Ari International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

12528

High Tech Automation Systems S.A., Windhof-

Ari International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

12528

Koerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12523

Auditex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12498

IC Property Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

12510

Bandidos Place, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . .

12484

IC Property Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

12511

Bandidos Place, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . .

12485

Immobilière de St Paul S.A., Luxembourg . . . . . .

12491

Bettembourg Venture Group S.A., Luxembourg . .

12503

Innovelop, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12509

Bomdia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12490

Innovelop, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

12508

Brignier International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

12522

Innovelop, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

12509

Brown International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

12503

Invensys European Holdings, S.à r.l., Luxembourg

12503

BTA, S.à r.l., Burelbach-Terre-Alentours, S.à r.l.,

Invensys Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

12503

Oberanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12526

(The) Jolly Roger, S.à r.l., Wasserbillig. . . . . . . . . .

12500

C.T.B.R. LUXEMBOURG HOLDING S.A., Com-

Larexa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12490

pagnie de Trésorerie Benjamin de Rothschild

Larexa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12490

Luxembourg Holding S.A., Luxem-

LSF HL Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

12514

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12506

Magali-Invest S.A., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12482

C.T.B.R. LUXEMBOURG HOLDING S.A., Com-

Magali-Invest S.A., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12482

pagnie de Trésorerie Benjamin de Rothschild

Maison Renée Berens, S.à r.l., Dudelange . . . . . . .

12490

Luxembourg Holding S.A., Luxem-

Owest Holding III S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

12489

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12507

Pastec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12493

Cashmere S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

12489

Patchwork S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

12491

Celico, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12485

Photo-Ciné-Studio Mirgain-Huberty, S.à r.l., Luxem-

Charme Investments S.C.A., Luxembourg . . . . . . .

12494

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12518

Charme Investments S.C.A., Luxembourg . . . . . . .

12497

Playcups International S.A., Luxembourg . . . . . . .

12521

Cold Spring Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

12512

Playcups International S.A., Luxembourg . . . . . . .

12521

Cold Spring Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

12514

Printemps Réassurance S.A., Luxembourg . . . . . .

12520

EFE - Europa Financial Equities S.A., Luxembourg-

RCSL, G.I.E., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12489

Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12504

S.C. Les Edelweiss, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

12486

Eisen Taxi, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . .

12491

S.C. Les Gentianes, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

12482

Eisen Taxi, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . .

12493

S.M.T.L. Société Mosellane de Transports Luxem-

Electrolux Coordination Center, S.à r.l., Luxem-

bourgeois, S.à r.l., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . .

12488

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12500

SCI L’Ourthe, Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12519

Electrolux Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

12497

Scandico International S.A., Luxembourg . . . . . . .

12491

Elit Properties S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

12486

Sober International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

12500

Envirotech S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . .

12490

T.S.R. (Time Share Renting) S.A., Luxembourg . .

12491

Exit 5, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12524

Taira Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

12509

Fin 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12488

Yoritomo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

12511

12482

HENRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 69.921.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 47, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000938.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2003.

MAGALI-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Bettenwies.

R. C. Luxembourg B 73.474.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 février 2003, réf. LSO-AB00470 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(000987.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2003.

MAGALI-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Bettenwies.

R. C. Luxembourg B 73.474.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00471, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(000985.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2003.

S.C. LES GENTIANES, Société Civile.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. Madame Irène Gras veuve Ojjeh, sans profession, née à Ambérieu (France), le 11 février 1918, demeurant 12, Quai

Gustave-Ador CH-1207 Genève;

ici représentée par Mademoiselle Noëlle Piccione, employée privée, demeurant à F-57120 Rombas, 10b, avenue Ber-

lioz,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 19 décembre 2002.
2. Maître Dominique Warluzel, avocat, né à Genève (Suisse), le 29 mai 1957, demeurant 12, rue de Saint Victor, CH-

1211 Genève 12,

ici représenté par Mademoiselle Noëlle Piccione, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 20 décembre 2002.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par la comparante, agissant ès-dites qualités et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés ainsi qu’il a été dit, ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une

société civile qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi
que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’ex-
tension ou le développement, à l’exclusion de toute activité commerciale.

Luxembourg, le 10 février 2003.

Signature.

12483

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Art. 3. La dénomination de la société est S.C. LES GENTIANES.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), divisé en cent (100) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être libé-

rée sur demande d’un gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital social pourra être exercée soit

en pleine propriété, soit en usufruit par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé
«nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque part sont déterminés comme suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription en cas d’émission de nouvelles parts en cas d’augmentation du capital social.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant 75 % du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de préemp-

tion sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée générale
statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé propor-
tionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part
profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-

vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les as-

sociés.

Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un gérant tant pour les

actes d’administration que pour les actes de dispositions.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 14. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 15. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation d’un

gérant ou sur convocation d’un des associés.

1.- par Madame Irène Gras veuve Ojjeh, sans profession, née à Ambérieu (France), le 11 février 1918, demeu-

rant 12, Quai Gustave-Ador CH-1207 Genève, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- par Maître Dominique Warluzel, avocat, né à Genève (Suisse), le 29 mai 1957, demeurant 12, rue de Saint

Victor, CH-1211 Genève 12, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

12484

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées avec une majorité de 75 % des voix.

Art. 16. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins

que l’assemblée n’en décide autrement.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

Frais

Les parties ont évalué les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent

à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ sept cents euros (EUR 700,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, représentés ainsi qu’il a été dit, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé aux fonctions de gérant à compter de ce jour, pour une durée indéterminée:
Maître Dominique Warluzel, préqualifié.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2.- Le siège social est établi à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès-qualités qu’elle agit, elle a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Piccione, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 89, case 6. – Reçu 25 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(000954.3/222/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2003.

BANDIDOS PLACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rumelange, 92, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.429.

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée BANDIDOS

PLACE, S.à r.l., ayant son siège social à L-3720 Rumelange, 92, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 69.429, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 19 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 490 du 26 juin 1999, et dont les statuts n’ont pas été modifiés
depuis lors.

L’assemblée se compose actuellement des trois (3) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Claude Remackel, mécanicien, demeurant au 92, route d’Esch, L-3720 Rumelange.
2.- Monsieur Alain Persico, chauffeur, demeurant au 71a, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-4430 Belvaux,
3.- Monsieur Marco Iannelli, commerçant, demeurant au 32, Cité Op Gewaennchen, L-4383 Ehlerange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises

chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

Première résolution

Cessions de parts sociales

- Monsieur Marco Iannelli, prénommé, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de

fait et de droit la totalité de sa participation dans ladite société BANDIDOS PLACE, S.à r.l., soit quatre-vingt-seize (96)
parts sociales pour le prix global de deux mille quatre cents Euros (2.400,- EUR), à Monsieur Claude Remackel,
prénommé, (ici personnellement présent et ce acceptant).

- Monsieur Alain Persico, prénommé, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de

fait et de droit la totalité de sa participation dans ladite société BANDIDOS PLACE, S.à r.l., soit deux cents (200) parts
sociales pour le prix global de cinq mille Euros (5.000,- EUR), à Mademoiselle Sandy Mond, gérante de société,
demeurant au 92, route d’Esch, L-3720 Rumelange (ici personnellement présente et ce acceptant).

Les prix de cession ont été payés à l’instant entre les mains des cédants, qui en consentent bonne et valable quittance

par les présentes.

Ensuite Monsieur Marco Iannelli, prénommé, agissant en sa qualité de seul et unique gérant de ladite société

BANDIDOS PLACE, S.à r.l., déclare accepter au nom et pour compte de la société, les cessions de parts sociales ci-
avant documentées et les considérer comme dûment signifiées à la société, conformément aux dispositions de l’article
1690 du code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 février 2003.

T. Metzler.

12485

Deuxième résolution

Afin de refléter lesdites cessions de parts sociales, l’assemblée générale décide de modifier l’article six des statuts

pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) représenté par quatre

cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et

extraordinaires.

Les parts sociales sont souscrites comme suit:

Troisième resolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide d’accepter la démission de Monsieur Marco Iannelli, en tant

que seul gérant de la Société et décide de lui accorder pleine et entière décharge pour l’accomplissement de son mandat.

Est nommée nouvelle gérante pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Sandy Mond, gérante de société, demeurant au 92, route d’Esch, L-3720 Rumelange.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valablement

par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Remackel, A. Persico, M. Iannelli, S. Mond, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 873, fol. 97, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09097/239/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

BANDIDOS PLACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rumelange, 92, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.429.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09098/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

CELICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 67.683.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00485, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000991.2/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2003.

GAVINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.683.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB00206, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2003.

(001104.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2003.

1. Monsieur Claude Remackel, préqualifié, deux cent quatre-vingt-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .

296

2. Mademoiselle Sandy Mond, préqualifiée, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: quatre cent quatre-vingt-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

496»

Belvaux, le 28 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 28 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

Pour la société
Signature

Pour GAVINA S.A.
Signature

12486

ELIT PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 66.625.

—

ERRATUM

Une erreur s’est glissée dans la publication des annexes des comptes annuels au 31 décembre 1999 de ELIT PRO-

PERTIES S.A. ledit bilan et lesdites annexes étant publiés au Mémorial C numéro 1165 du 2 août 2002.

Le bilan et les annexes modifiés au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rappor-

tent, enregistrés à Luxembourg le 7 février 2003, réf. LSO-AB00571, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000989.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2003.

S.C. LES EDELWEISS, Société Civile.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. Madame Irène Gras veuve Ojjeh, sans profession, née à Ambérieu (France), le 11 février 1918, demeurant 12, Quai

Gustave-Ador CH-1207 Genève;

ici représentée par Mademoiselle Noëlle Piccione, employée privée, demeurant à F-57120 Rombas, 10b, avenue Ber-

lioz,

1211 Genève 12,

instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés ainsi qu’il a été dit, ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une

société civile qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Art. 3. La dénomination de la société est S.C. LES EDELWEISS.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), divisé en cent (100) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Certifié conforme
Pour la société
Signature

1.- par Madame Irène Gras veuve Ojjeh, sans profession, née à Ambérieu (France), le 11 février 1918, demeu-

rant 12, Quai Gustave-Ador CH-1207 Genève, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- par Maître Dominique Warluzel, avocat, né à Genève (Suisse), le 29 mai 1957, demeurant 12, rue de Saint

Victor, CH-1211 Genève 12, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

12487

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être libé-

rée sur demande d’un gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital social pourra être exercée soit

en pleine propriété, soit en usufruit par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé
«nu- propriétaire».

droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de préemp-

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les as-

sociés.

Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un gérant tant pour les

actes d’administration que pour les actes de dispositions.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 14. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 15. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation d’un

gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées avec une majorité de 75% des voix.

Art. 16. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins

que l’assemblée n’en décide autrement.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

Frais

Les parties ont évalué les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent

à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ sept cents euros (EUR 700,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, représentés ainsi qu’il a été dit, se sont réunis

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

12488

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès-qualités qu’elle agit, elle a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Piccione, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 89, case 7. – Reçu 25 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(001007.1/222/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2003.

FIN 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.735.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00423, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2003.

(001054.3/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2003.

S.M.T.L. SOCIETE MOSELLANE DE TRANSPORTS LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 59.314.

—

Monsieur Jean-Claude Gedda (senior), administrateur de sociétés, domicilié à F-57100 Thionville, 7, rue des Bruyères,
cède 10 parts sociales
qu’il détient dans la société à responsabilité limitée, dénommée S.M.T.L. SOCIETE MOSELLANE DE TRANSPORTS

LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., avec siège social à Bettembourg, route de Dudelange

à
La société anonyme de droit français SOCIETE D’EXPLOITATION DES TRANSPORTS LAUER MARCEL, avec siège

social à F-57300 Trémery, route de Flévy,

constituée suivant acte déposé au greffe du Tribunal d’Instance de Metz, Registre du Commerce et des sociétés, le 4

septembre 1991, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Metz II/Moselle/France, numéro B 312 068 745
(n

Gestion 91 B 606)

représentée par Monsieur Sylvain Leclerc, directeur général de la prédite société, demeurant à F-57070 Saint-Julien-

les-Metz, 59, rue des Carrières, déclarant sous sa seule responsabilité pouvoir engager la prédite société, par sa seule
signature.

Ce acceptant.
La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
De sorte qu’après cette cession, la nouvelle répartition des parts est la suivante:

Fait à Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2003, vol. 326, fol. 65, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff.(signé): Signature.

(001024.4/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 février 2003.

T. Metzler.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signature

1) Monsieur Jean-Claude Gedda (Senior) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales
2) La prédite société anonyme SOCIETE D’EXPLOITATION DES TRANSPORTS LAUER MARCEL90 parts sociales

100 parts sociales

Pour acceptation
J-C. Gedda (Senior)

Pour acceptation
SOCIETE D’EXPLOITATION DES TRANSPORTS LAUER MARCEL
S. Leclerc

12489

OWEST HOLDING III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.583.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00424, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2003.

(001057.3/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2003.

ALLIANZ DRESDNER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 27.856.

—

Änderungen in der Zusammensetzung des Verwaltungsrates der Gesellschaft

Herr Dr. Jürgen Lange legte mit Wirkung zum 2. September 2002 sein Verwaltungsratsmandat nieder.

Senningerberg, den 5. Februar 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB00201, - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(001094.4/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2003.

RCSL, Groupement d’intérêt économique.

Siège social: Bettembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg C 24.

—

EXTRAIT

Le siège du groupement est déplacé avec effet au 1

février 2003 au 145, rue de Muehlenbach à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 50, case 12. – Reçu euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(001167.4/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2003.

CASHMERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 42.640.

—

RECTIFICATIF

Il est porté à la connaissance de tous que, dans l’extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en

date du 5 juillet 2002, enregistré à Luxembourg le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 29, case 10 et déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg le 29 juillet 2002, il a été omis de mentionner le transfert du siège social de
la société du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 64, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(001121.4/655/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signature

Für die Richtigkeit
ALLIANZ DRESDNER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
W. Heischmann / R. Thiel.

Pour RCSL, groupement d’intérêt économique
Signature

Pour la société
Un mandataire
Signatures

12490

LAREXA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.788.

—

Le bilan au 21 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB00202, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2003.

(001102.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2003.

LAREXA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.788.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB00200, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2003.

(001103.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2003.

MAISON RENEE BERENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 59.751.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2002, vol. 326, fol. 26, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 février 2003.

(001175.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

BOMDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 86.411.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, réf. LSO-AB00777, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001186.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

ENVIROTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 74.404.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

(001325.4/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Pour LAREXA S.A.
Signature

Pour LAREXA S.A.
Signature

Pour ordre
PROCOMPTA-LUX, S.à r.l.
Signature

Strassen, le 12 février 2003.

Signature.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

12491

IMMOBILIERE DE ST PAUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 57.289.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, LSO-AB00021, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001192.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

PATCHWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 82.332.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, LSO-AB00022, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001200.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

T.S.R. (TIME SHARE RENTING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.901.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, LSO-AB00019, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001203.2/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

SCANDICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 36.497.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, LSO-AB00018, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001205.6/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

EISEN TAXI, Société à responsabilité limitée,

(anc. TAXIS NELO - S.O.S. CHAUFFEURS, S.à r.l.).

Siège social: L-4062 Esch-sur-Alzette, 85, rue du Clair-Chêne.

R. C. Luxembourg B 73.976.

—

L’an deux mille trois, le six février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Herculano Mendonca Varela Mendes, indépendant, demeurant au 3, rue du Fossé, L-3837 Schifflange,
agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société TAXIS NELO - S.O.S. CHAUFFEURS, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 3, rue du Fossé, L-3837 Schifflange, ci-après: la «Société».

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

73.976 et constituée suivant acte notarié du 26 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 229 du 21 avril 2000.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
Lequel comparant, ès dites qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses ré-

solutions, prises chacune séparément, et sur ordre du jour conforme:

Première résolution

L’associé unique décide de supprimer temporairement la valeur nominale actuelle des cent (100) parts sociales exis-

tantes et représentatives de l’intégralité du capital social.

Luxembourg, le 6 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 février 2003.

Signature.

12492

Deuxième résolution

L’associé unique constate que par suite du basculement à l’euro, le capital social de la Société, de même que la comp-

tabilité de la Société se trouvent désormais exprimés en euros (EUR) et que par conséquent le capital social actuel de
cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve converti au taux de conversion d’un euro (1,- EUR) =
quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF), en capital d’un montant de
douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-sept cents (12.394,67 EUR).

Tous pouvoirs nécessaires sont conférés au comptable actuel, ou à la personne responsable de la comptabilité de la

Société pour procéder aux différentes écritures comptables qui s’imposent, et notamment pour convertir tous les livres
et documents de la Société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR).

Troisième résolution

L’associé unique décide ensuite d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de cinq euros

et trente-trois cents (5,33 EUR) afin de le porter de son montant présentement converti de douze mille trois cent qua-
tre-vingt-quatorze euros et soixante-sept cents (12.394,67 EUR) à un montant de douze mille quatre cents euros
(12.400,- EUR) par apport en numéraire de ladite somme à due concurrence, sans cependant créer, ni émettre des parts
sociales nouvelles.

La preuve de ce paiement de cinq euros et trente-trois cents (5,33 EUR) effectué en numéraire le comparant et as-

socié unique, a été donnée au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.

Quatrième résolution

L’associé unique décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chaque part sociale à cent vingt-quatre euros (124,-

EUR), de sorte que le capital social soit représenté par cent (100) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de
cent vingt-quatre euros (124,- EUR) et d’attribuer à lui-même toutes les nouvelles parts sociales.

Cinquième résolution

Cession de parts sociales

Les résolutions ainsi prises au préalable, l’associé, Monsieur Herculano Mendonca Varela Mendes, prénommé, déclare

céder et transporter par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit à:

Monsieur Antonio Augusto Dos Santos Gomes, commerçant, demeurant au 6, rue de Belvaux, L-4025 Esch-sur-Al-

zette,

ici personnellement présent et ce acceptant,
quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR)

de la société TAXIS NELO - S.O.S. CHAUFFEURS, S.à r.l., prédésignée,

pour le prix global de douze mille deux cent soixante-seize euros (12.276,- EUR), que le cédant déclare avoir reçu

avant la passation des présentes.

Ensuite Monsieur Herculano Mendonca Varela Mendes, prénommé, agissant encore en sa qualité de seul et unique

gérant de la Société, déclare accepter au nom et pour compte de la Société, la cession de parts sociales ci-avant docu-
mentée et la considérer comme dûment signifiée à la Société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code
civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Assemblée générale des associés

La prédite cession de parts sociales, ayant été acceptée de part et d’autre, Monsieur Antonio Augusto Dos Santos

Gomes, devenu, par l’effet des présentes associé majoritaire de la Société et son co-associé, Monsieur Herculano Men-
donca Varela Mendes, se sont réunis ensuite en assemblée générale et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

Première résolution

Afin de refléter la conversion et augmentation de capital ainsi que le changement ci-avant intervenu au niveau de la

participation au capital social de la Société, l’assemblée générale extraordinaire des associés décide de modifier l’article
cinq (5) des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales, d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Les cent (100) parts sociales se répartissent entre les associés ci-après, de la façon suivante:

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de changer la raison sociale de la Société de TAXIS NELO

- S.O.S. CHAUFFEURS, S.à r.l. en celle de EISEN TAXI et de modifier en conséquence l’article premier (1

) des statuts

de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée luxembourgeoise sous la dénomination de EISEN TAXI.»

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la

Société de Schifflange au 85, rue du Clair-Chêne, L-4062 Esch-sur-Alzette.

1.- Monsieur Antonio Augusto Dos Santos Gomes, commerçant, demeurant au 6, rue de Belvaux, L-4025

Esch-sur-Alzette, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Herculano Mendonca Varela Mendes, commerçant, demeurant au 3, rue du Fossé, L-3837 Schif-

flange, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100»

12493

Quatrième résolution

Afin de refléter ce transfert du siège social de la Société, l’assemblée générale extraordinaire des associés décide de

modifier le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts de la Société, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. 1

alinéa. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).»

Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de supprimer tout simplement le deuxième alinéa de l’article

dix (10) des statuts de la Société.

Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de nommer, Monsieur Antonio Augusto Dos Santos Gomes,

prénommé, gérant supplémentaire de la Société, de lui conférer le titre de gérant administratif et à l’actuel gérant, Mon-
sieur Herculano Mendonca Varela Mendes, le titre de gérant technique.

La durée de leur mandat est indéterminée.

Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide qu’à l’avenir la Société sera valablement engagée par les deux

gérants et dans les cas spécifiés ci-après:

- Le gérant technique pourra engager la Société en toutes circonstances et dans tous les cas par sa seule signature.
- Le gérant administratif par contre ne pourra engager la Société par sa seule signature que pour des opérations ne

dépassant pas le montant de mille deux cent quarante euros (1.240,- EUR) ou équivalent en d’autres devises.

- Pour toutes autres opérations dépassant le montant de mille deux cent quarante euros (1.240,- EUR) ou équivalent

en d’autres devises le gérant administratif ne pourra engager la Société que conjointement avec le gérant technique.

Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu et que les parties évaluent à six cent quatre-vingts euros

sont à charge du cessionnaire qui s’oblige expressément à leur acquittement.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Mendonca Varela Mendes, A. A. Dos Santos Gomes, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 février 2003, vol. 875, fol. 13, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001288.5/239/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

EISEN TAXI, Société à responsabilité limitée,

(anc. TAXIS NELO - S.O.S. CHAUFFEURS, S.à r.l.).

Siège social: L-4062 Esch-sur-Alzette, 85, rue du Clair-Chêne.

R. C. Luxembourg B 73.976.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001289.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

PASTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.339.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

le 1

er

juillet 2002 tenue au siège social

L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Sandrine Klusa, Mme Angéla

Cinarelli, Mme Maria de Franchis et Mr Giovanni Lanzara ainsi que celui du commissaire aux comptes QUEEN’S HOL-
DINGS LLC. jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’an 2006.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00614, - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001309.4/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Belvaux, le 10 février 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 10 février 2003.

J.-J. Wagner.

Pour PASTEC S.A.
Signature

12494

CHARME INVESTMENTS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.675.

—

In the year two thousand three, on the fourteenth of January.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting by virtue of decisions of CHARME MANAGEMENT S.A., manager of the company, taken on January 13, 2003,

copy of which decisions, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will
be annexed to this document to be filed with it to the registration authorities.

Who declared and required the notary to record that:
I) The company CHARME INVESTMENTS S.C.A., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 13, boulevard

Royal, was incorporated by deed of the undersigned notary on July 30, 2002, published in the Mémorial C number 1487
of October 15, 2002. RC Luxembourg B 88.675.

II) According to article 5 of the articles of incorporation, the issued capital has been fixed at thirty-two thousand

eleven euros twenty-five cents (32,011,25.-

€) divided into twenty-five thousand six hundred nine (25,609) Shares com-

prising:

(1) forty (40) redeemable Shares having a par value of one euro twenty-five cents (1.25

€) each (hereafter referred

to as the «A Shares»);

(2) five (5) ordinary Shares having a par value of one euro twenty-five cents (1.25

€) each (hereafter referred to as

the «B Shares»);

(3) twenty-five thousand five hundred sixty-four (25,564) (representing at all times at least ten per cent (10%) of the

share capital of the Company) Shares having a par value of one euro twenty-five cents (1.25

€) each, allocated to the

Unlimited Shareholder (hereafter referred to as the «C Shares»).

In addition to the issued capital, issue premiums of two hundred forty-eight point four three seven five euros

(248.4375

€) per each Share, equal to a total amount of nine thousand nine hundred thirty-seven euros fifty cents

(9,937.50

€) have been paid on the A Shares. The total of the issue premiums shall be allocated to an extraordinary

reserve (hereafter referred to as «Free Premium Reserves»), which, upon a resolution of the Unlimited Shareholder,
may be distributed to the Shareholders or used by the Unlimited Shareholder of the Company to redeem the A Shares.

The Company shall have an authorised share capital of one million two hundred fifty thousand euros (1,250,000,-

€)

divided into eight hundred thousand (800,000) A Shares having a par value of one euro twenty-five cents (1.25

€) each,

one hundred thousand (100,000) B Shares having a par value of one euro twenty-five cents (1.25

€) each and one hun-

dred thousand (100,000) C Shares having a par value of one euro twenty-five cents (1.25

€) each, such C shares repre-

senting at all times at least ten per cent (10%) of the share capital of the Company.

The Unlimited Shareholder is authorised to issue further A Shares, B Shares and C Shares with or without an issue

premium so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised share capital in whole or in part from
time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such Shares within a period of five (5)
years as from the date of incorporation of the Company such as determined by article 32 (5) of the law on commercial
companies.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the Shareholders in general meeting from

time to time, in the manner required for amendment of the Articles.

The Unlimited Shareholder is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for A Shares, B

Shares and C Shares from time to time.

The Unlimited Shareholder is authorised to issue such A Shares, B Shares and C Shares under and during the period

referred to above without the Shareholders having any preferential subscription rights.

When the Unlimited Shareholder effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Unlimited Share-
holder is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in
accordance with the law.

III) Pursuant to this authorization, the Unlimited Shareholder has decided to increase the capital of the Company by

an amount of fifteen thousand four hundred and eighty euros (15,480.-

€) in order to bring it from its present amount

of thirty two thousand and eleven euros twenty five cents (32,011.25

€) to forty seven thousand four hundred and nine-

ty one euros twenty five cents (47,491.25

€) by the creation and the issue of eleven thousand and eight (11,008) new

A shares of the Company having a par value of one euro twenty five cents (1.25

€) each and a share premium of two

hundred and forty eight point four three seven five euros (248.4375

€) each and one thousand three hundred and sev-

enty six (1,376) new B shares of the Company having a par value of one euro twenty five cents (1.25

€) each.

The Unlimited Shareholder decided pursuant to article 5 of the articles of the Company to issue these «A» shares

and «B» Shares in units comprising 8 (eight) A shares and one (1) B Share.

The Unlimited Shareholder decided to accept the subscription of the new shares as follows:
1. two thousand seven hundred and fifty two (2,752) A shares and three hundred and forty four (344) B shares have

been subscribed by BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A., with registered office in Siena (Italy), Piazza Salim-
beni n. 3,

2. two thousand seven hundred and fifty two (2,752) A shares and three hundred and forty four (344) B shares have

been subscribed by UNICREDITO ITALIANO S.p.A., with registered office in Via Dante, 1, Genova, Italy,

12495

3. one thousand one hundred and four (1,104) A shares and one hundred and thirty eight (138) B shares have been

subscribed by MAIS ITALIA S.p.A., with registered office in Piazza San Domenico, 10, I-40124 Bologna, Italy,

4. one thousand six hundred and forty eight (1,648) A shares and two hundred and six (206) B shares have been

subscribed by DORINT HOLDING S.A., with registered office in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirch-
berg,

5. two thousand seven hundred and fifty two (2,752) A shares and three hundred and forty four (344) B shares have

been subscribed by DEUTSCHE BANK AG, a company organized under the laws of Germany, with registered office in
Taunusanlage 12, 60325, Frankfurt am Main, Germany, operating in the United Kingdom under branch registration
number BR 000005 and acting through its London branch with offices at Winchester House, 1 Great Winchester Street,
London EC2N 2DB, United Kingdom.

The amount of two million seven hundred and fifty thousand two hundred and eighty euros (2,750,280.-

€) repre-

senting an amount of fifteen thousand four hundred and eighty euros (15,480.-

€) of capital and two million seven hun-

dred and thirty four thousand eight hundred euros (2,734,800.-

€) of share premium, paid up in cash by the subscribers,

are at the disposal of the company, proof of which has been given to the undersigned notary.

As a consequence of such increase of capital, the six first paragraphs of article 5 of the articles of incorporation will

now read as follows:

«Art. 5. Six first paragraphs.
The Company has an issued capital of forty seven thousand four hundred and ninety one euros twenty five cents

(47,491.25

€) divided into thirty seven thousand nine hundred and ninety three (37,993) Shares comprising:

(1) Eleven thousand and forty eight (11,048) redeemable Shares having a par value of one euro twenty five cents (1.25

€) each (hereafter referred to as the «A Shares»);

(2) One thousand three hundred and eighty one (1,381) ordinary Shares having a par value of one euro twenty five

cents (1.25

€) each (hereafter referred to as the «B Shares»);

(3) twenty five thousand five hundred sixty-four (25,564) (representing at all times at least 10% of the share capital

of the Company) Shares having a par value of one euro twenty five cents (1.25

€) each, allocated to the Unlimited Share-

holder (hereafter referred to as the «C Shares»).

The terms «Share» and «Shares» shall, in these Articles, unless otherwise explicitly or implicitly stated, include re-

spectively the A Shares, the B Shares and the C Shares.

In addition to the issued capital, issue premiums of two hundred forty-eight point four three seven five euros

(248.4375

€) per each Share, equal to a total amount of two million seven hundred and forty four thousand seven hun-

dred and thirty seven euros fifty cents (2,744,737.50

€) have been paid on the A Shares. The total of the issue premiums

shall be allocated to an extraordinary reserve (hereafter referred to as «Free Premium Reserves»), which, upon a res-
olution of the Unlimited Shareholder, may be distributed to the Shareholders or used by the Unlimited Shareholder of
the Company to redeem the A Shares.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital with issue premium are estimated at approximately 31,000.-

€.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appear-
ing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille trois, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu de décisions de CHARME MANAGEMENT S.A., actionnaire commandité de la société, prises en

date du 13 janvier 2003, copie de ces décisions, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
I) La société CHARME INVESTMENTS S.C.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 88.675, a été constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 30 juillet 2002, publié au Mémorial C, numéro 1487 du 15 octobre 2002.

II) Aux termes de l’article 5 des statuts, le capital social de la société a été fixé à trente-deux mille onze euros vingt-

cinq cents (32.011,25

€) divisé en vingt-cinq mille six cent neuf (25.609) Actions comprenant:

i) quarante (40) Actions rachetables d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25

€) chacune (ci-après les

«Actions A»);

ii) cinq (5) Actions ordinaires d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25

€) chacune (ci-après les «Actions

B»);

12496

iii) vingt-cinq mille cinq cent soixante-quatre (25.564) (représentant à tout moment au moins dix pour cent (10%) du

capital émis de la Société) Actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25) chacune, attribuées à l’Ac-
tionnaire Commandité (ci-après les «Actions C»).

En plus du capital émis, des primes d’émission de deux cent quarante-huit euros point quatre trois sept cinq

(248,4375.-

€) par Action, à concurrence d’un montant total de neuf mille neuf cent trente-sept euros cinquante cents

(9.937,50.-

€) ont été payées sur les Actions A. Le total des primes d’émission sera alloué à une réserve extraordinaire

(ci-après la «Réserve Libre de Prime»), qui, par décision de l’Actionnaire Commandité, pourra être distribuée aux Ac-
tionnaires ou utilisée par l’Actionnaire Commandité de la Société pour racheter les Actions A.

La Société aura un capital autorisé d’un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,-

€) divisé en huit cent

mille (800.000) Actions A ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25

€) chacune, cent mille (100.000)

Actions B ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25

€) chacune et cent mille (100.000) Actions C ayant

une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25

€) chacune, ces dernières représentant à tout moment au moins

dix pour cent (10%) du capital de la Société.

L’Actionnaire Commandité est autorisé à émettre des Actions A, B et C supplémentaires avec ou sans prime d’émis-

sion afin de porter le capital total de la Société jusqu’au capital autorisé de la Société, en une ou plusieurs fois, à sa dis-
crétion et à accepter la souscription de telles Actions au cours d’une période de cinq (5) années à partir de la
constitution de la Société, telle que déterminée à l’article 32(5) de la loi sur les sociétés commerciales.

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en as-

semblée générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

L’Actionnaire Commandité est autorisé à déterminer périodiquement les conditions de souscription des Actions A,

B et C.

L’Actionnaire Commandité est autorisé à émettre de telles Actions A, B et C durant la période mentionnée ci-dessus

sans droit de souscription préférentiel pour les Actionnaires existants.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par l’Actionnaire Commandité conformément

aux dispositions ci-dessus, l’Actionnaire Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de
constater cette modification et est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et la
publication d’une telle modification conformément à la loi.

III) En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, l’Actionnaire Commandité a décidé de procéder à une aug-

mentation de capital à concurrence de quinze mille quatre cent quatre-vingts euros (15.480,-

€) pour le porter de son

montant actuel de trente-deux mille onze euros vingt-cinq cents (32.011,25

€) à quarante-sept mille quatre cent quatre-

vingt-onze euros vingt-cinq cents (47.491,25

€) par la création et l’émission de onze mille huit (11.008) nouvelles Actions

A ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25

€) chacune et une prime d’émission de deux cent quarante-

huit virgule quatre trois sept cinq euros (248,4375

€) par action et de mille trois cent soixante-seize (1.376) nouvelles

Actions B ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25

€) chacune.

L’Actionnaire Commandité a décidé, conformément à l’article 5 des statuts, d’émettre ces Actions A et ces Actions

B en unités comprenant huit (8) Actions A et une (1) Action B.

L’Actionnaire Commandité a décidé d’accepter la souscription aux actions nouvelles comme suit:
1. Deux mille sept cent cinquante-deux (2.752) Actions A et trois cent quarante-quatre (344) Actions B ont été sous-

crites par BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A., ayant son siège social à Sienne (Italie), Piazza Salimbeni n. 3,

2. Deux mille sept cent cinquante-deux (2.752) Actions A et trois cent quarante-quatre (344) Actions B ont été sous-

crites par UNICREDITO ITALIANO S.p.A., ayant son siège social à Via Dante 1, Gênes, Italie,

3. Mille cent quatre (1.104) Actions A et cent trente-huit (138) Actions B ont été souscrites par MAIS ITALIA S.p.A.,

ayant son siège social à I-40124 Bologne, Piazza San Domenico, 10,

4. Mille six cent quarante-huit (1.648) Actions A et deux cent six (206) Actions B ont été souscrites par DORINT

HOLDING S.A., ayant son siège social à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirchberg,

5. Deux mille sept cent cinquante-deux (2.752) Actions A et trois cent quarante-quatre (344) Actions B ont été sous-

crites par DEUTSCHE BANK AG, une société de droit allemand avec siège social à Taunusanlage 12, 60325, Frankfurt
am Main, Allemagne, opérant au Royaume Uni sous le numéro d’immatriculation de la succursale BR 000005 et agissant
par sa succursale de Londres avec siège à Winchester House, 1 Great Winchester Street, London EC2N 2DB, Royaume
Uni.

Le montant de deux millions sept cent cinquante mille deux cent quatre-vingts euros (2.750.280,-

€) représentant un

montant de quinze mille quatre cent quatre-vingts euros (15.480,-

€) de capital et deux millions sept cent trente-quatre

mille huit cents euros (2.734.800,-

€) de primes d’émission, libéré en espèces par les souscripteurs, est à la disposition

de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

A la suite de cette augmentation de capital, les six premiers alinéas de l’article 5 des statuts auront désormais la teneur

«Art. 5. Six premiers alinéas.
La société a un capital émis de quarante-sept mille quatre cent quatre-vingt-onze euros vingt-cinq cents (47.491,25

€), divisé en trente-sept mille neuf cent quatre-vingt-treize (37.993) actions, comprenant:

i) onze mille quarante-huit (11.048) Actions rachetables d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25

€)

chacune (ci-après les «Actions A»);

ii) mille trois cent quatre-vingt-une (1.381) Actions ordinaires d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25

€) chacune (ci-après les «Actions B»);

iii) vingt-cinq mille cinq cent soixante-quatre (25.564) (représentant à tout moment au moins dix pour cent (10%) du

capital émis de la Société) Actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25

€) chacune, attribuées à l’Ac-

tionnaire Commandité (ci-après les «Actions C»).

12497

Les termes «Action» et «Actions» dans les présents Statuts englobent, sauf disposition implicite ou explicite contrai-

re, les Actions A, les Actions B et les Actions C.

En plus du capital émis, des primes d’émission de deux cent quarante-huit euros point quatre trois sept cinq (248,4375

€) par Action, à concurrence d’un montant total de deux millions sept cent quarante-quatre mille sept cent trente-sept
euros cinquante cents (2.744.737,50

€) ont été payées sur les Actions A. Le total des primes d’émission sera alloué à

une réserve extraordinaire (ci-après la «Réserve Libre de Prime»), qui, par décision de l’Actionnaire Commandité, pour-
ra être distribuée aux Actionnaires ou utilisée par l’Actionnaire Commandité de la Société pour racheter les Actions A.»

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l’augmenta-

tion de capital avec prime d’émission qui précède, sont estimés à environ 31.000,-

€.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Schmitt, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 9, case 9. – Reçu 27.502,80 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(001295.3/212/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

CHARME INVESTMENTS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.675.

—

(001298.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

ELECTROLUX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 32.898.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, LSO AB-00053, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001206.2/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

ANTERIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.354.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2002

tenue extraordinairement au siège social le 13 mai 2002

1. L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Melle Angéla Cinarelli, et M

Ar-

sène Kronshagen ainsi que celui du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDING L.L.C. jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire annuelle de l’an 2006.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00615, - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001311.4/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 6 février 2003.

Signature.

Pour ANTERIA S.A.
Signature

12498

AUDITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Laurent Jacquemart, comptable, né à Daverdisse, Belgique, le 19 juin 1968, demeurant à 7/A, rue des

Barbouillons, B-6929 Daverdisse.

2) Madame Nadine Jacquemart, expert-comptable, née à Daverdisse, Belgique, le 21 juin 1964, demeurant à 19, rue

de Balsamine, B-1342 Ottignies (Louvain-la-Neuve).

3) Monsieur Etienne Gillet, administrateur, né à Bastogne, Belgique, le 19 septembre 1968, demeurant à 23, rue du

Bois, B-6724 Rulles.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AUDITEX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’exercice, à titre indépendant, de toutes les activités relevant directement ou indi-

rectement de la profession d’expert-comptable et fiscal.

Elle peut encore exercer toutes activités accessoires à l’objet principal. La société pourra notamment prendre des

participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) représenté par mille cinq cent cinquante

(1.550) actions d’une valeur nominale de vingt (20,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs, dont l’une doit être celle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

12499

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à quinze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) euros est dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
(1.400,-) euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Nadine Jacquemart, expert-comptable, née à Daverdisse, Belgique, le 21 juin 1964., demeurant à 19, rue

de Balsamine, B-1342 Ottignies (Louvain-la-Neuve),

b) Monsieur Laurent Jacquemart, comptable, né à Daverdisse, Belgique, le 19 juin 1968, demeurant à 7/A, rue des

Barbouillons, B-6929 Daverdisse,

c) Monsieur Etienne Gillet, administrateur, né à Bastogne, Belgique, le 19 septembre 1968, demeurant à 23, rue du

Bois, B-6724 Rulles.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jacques Bordet, employé privé, né à Lyon, le 7 mars 1941, demeurant à 27, rue de Syren, L-5762 Hassel.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2009.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Madame Nadine Jacquemart, préqualifiée, aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente a décidé à l’unanimité des voix d’élire Madame Nadine Jacquemart, préqualifiée, aux fonctions d’administra-
teur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

1) Monsieur Laurent Jacquemart, préqualifié, trois cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

2) Madame Nadine Jacquemart, préqualifiée, huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

3) Monsieur Etienne Gillet, préqualifié, trois cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

Total: mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

12500

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: L. Jacquemart, N. Jacquemart, E. Gillet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2003, vol. 15CS, fol. 92, case 2. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001312.3/230/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

GOTHA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 38.762.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, LSO AB-00051, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001207.2/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

ELECTROLUX COORDINATION CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 32.897.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, LSO AB-00046, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001208.2/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

SOBER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.370.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, LSO AB-00016 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001225.4/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

THE JOLLY ROGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 9, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente janvier,
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

A comparu:

Madame Helga Hug, caissière, née à D-Trèves le 04 septembre 1958, demeurant à L-6630 Wasserbillig, 35, Grand-

Rue.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-

bilité qu’elle va constituer par les présentes:

Art. 1

. Forme

Il est formé par la comparante une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y rela-

tives ainsi que par les présents statuts. Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts
sociales; elle peut, à toute époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission
totale ou partielle desdites parts ou de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion
de toutes les parts en une seule main.

Art. 2. Objet
La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que toutes

opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirecte-
ment aux objets ci-dessus ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

Luxembourg, le 7 février 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 6 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 février 2003.

Signature.

12501

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes socié-

tés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien.

Art. 3. Dénomination
La société prend la dénomination de THE JOLLY ROGER, S.à r.l.

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Wasserbillig.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.

Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-

€), représenté par cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125,-

€) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associée unique, Madame Helga Hug, prénommée,

et libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-

€) se trouve,

dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire.

Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou accord unanime des

associés, suivant le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d’associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts
1. Cessions et transmissions en cas d’associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le
prix de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et,
si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l’associé ou de l’un des associés
Le décès, l’incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des

associés, n’entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 12. Gérance
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nom-

bre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

12502

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine de l’associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraî-

nent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 15. Décisions de l’associé ou des associés
1. Lorsque la société ne compte qu’un associé, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n’en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède.

Art. 16. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire et établit les

comptes annuels conformément à la loi.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, résul-

tant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite pour

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.

Disposition transitoire.

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2003.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont

été remplies.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille deux cents euros (1.200,-

€).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
1. L’associée unique Madame Helga Hug décide de nommer Monsieur Ian Lomas, imprimeur, né à GB-Stoke on Trent

le 28 février 1963, demeurant à L-6636 Wasserbillig, 25, rue de Mertert, ici présent et ce acceptant, gérant technique
de la société, pour une durée indéterminée et avec effet immédiat.

L’associée unique Madame Helga Hug décide de se nommer soi-même gérante administrative de la société pour une

durée indéterminée et avec effet immédiat.

La société est engagée jusqu’à un montant de mille deux cent cinquante euros (1.250,-

€) par la seule signature d’un

des gérants technique ou administratif.

Pour tout montant dépassant les mille deux cent cinquante euros (1.250,-

€), la société se trouve engagée par les

signatures conjointes du gérant technique et d’un gérant administratif.

2. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-6630 Wasserbillig, 9, Grand-Rue.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.

12503

Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue connue du comparant, celui-ci connu du notaire ins-

trumentaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Hug, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 février 2003, vol. 518, fol. 86, case 5. – Reçu 125 euros.

Le Receveur(signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(001357.5/213/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

BETTEMBOURG VENTURE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 50.512.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, LSO AB-00014, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001227.2/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

INVENSYS EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

Siège de direction effective: Invensys House, Carlisle Place, Londres, SW1 1BX

R. C. Luxembourg B 65.165.

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, LSO AB-00044, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001234.3/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

INVENSYS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

Siège de direction effective: Invensys House, Carlisle Place, Londres, SW1 1BX

R. C. Luxembourg B 68.908.

—

Le bilan au 2 avril 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, LSO AB-00043, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001236.3/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

BROWN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.390.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

le 8 mai 2001 tenue extraordinairement au siège social le 7 janvier 2002

1. L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, M

Arsène Kronshagen et Melle

Sandrine Klusa, ainsi que celui du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDING L.L.C. jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire annuelle de l’an 2005.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00616, - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001313.4/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Grevenmacher, le 14 février 2003.

J. Gloden.

Luxembourg, le 6 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 février 2003.

Signature.

Pour BROWN INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature

12504

EFE - EUROPA FINANCIAL EQUITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) GAUNLET HOLDINGS LIMITED, IBC numéro 385414, une société établie et ayant son siège social à Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama, le 22 janvier 2003.
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, R.C. Dublin N

196 706, une société établie et ayant son siège social au 4

Custume Place, Athlone, République d’Irlande,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, Iles Anglo-Normandes, le 22 janvier 2003.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EFE - EUROPA FINANCIAL EQUITIES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (

€ 31.250,-), divisé en cent vingt-cinq

(125) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (

€ 250,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en quarante mille (40.000)

actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante (250,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 23 janvier 2003 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

12505

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 12 juin à 14.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2003.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2004.

12506

Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille deux cent

cinquante euros (

€ 31.250,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui

le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent
cinquante euros (

€ 1.450,-).

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, né le 28 décembre 1943 à Pétange, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

b) Monsieur Fernand Heim, directeur financier, né le 3 octobre 1952 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, et

c) Monsieur Marc Schmit, chef-comptable, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2008.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, no-

taire, la présente minute.

Signé: A. Swetenham, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 87, case 1. – Reçu 312,50 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001375.3/230/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

C.T.B.R. LUXEMBOURG HOLDING S.A., COMPAGNIE DE TRESORERIE BENJAMIN DE

ROTHSCHILD LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.825.

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme COMPAGNIE DE TRE-

SORERIE BENJAMIN DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG HOLDING S.A., en abrégé C.T.B.R. LUXEMBOURG HOL-
DING S.A., avec siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 11 décembre 2002

dont le procès-verbal restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme COMPAGNIE DE TRESORERIE BENJAMIN DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG HOLDING

S.A., en abrégé C.T.B.R. LUXEMBOURG HOLDING S.A. a été constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date

1) GAUNLET HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Luxembourg, le 5 février 2003.

A. Schwachtgen.

12507

du 15 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 596 du 2 août 2001, dont les statuts furent modifiés sui-
vant acte du notaire instrumentant, en date du 28 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil C numéro 820 du 20 mai
2002.

2. L’article 3 des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de dix millions cinq cent

mille francs suisses (10.500.000,- CHF) pour le porter de son montant actuel de neuf millions cinq cent mille francs suis-
ses (9.500.000,- CHF) à vingt millions de francs suisses (20.000.000,- CHF), le cas échéant par l’émission de actions nou-
velles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est
autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou
plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à
déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin
à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en
la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’aug-
mentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment
avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 11 décembre 2002 de

réaliser une tranche du capital autorisé à concurrence de cinq millions neuf cent cinquante mille francs suisses
(5.950.000,- CHF) pour porter le capital social de son montant actuel de neuf millions cinq cent mille francs suisses
(9.500.000,- CHF) à quinze millions quatre cent cinquante mille francs suisses (15.450.000,- CHF) par l’émission de
soixante-trois mille trois cent quatre-vingt-douze (63.392) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes, et a accepté la souscription et la libération des soixante-trois
mille trois cent quatre-vingt-douze (63.392) actions nouvellement émises par la COMPAGNIE DE TRESORERIE BEN-
JAMIN DE ROTHSCHILD S.A., ayant son siège social à 40, rue du Rhône, CH-1204 Genève, moyennant versement en
espèces de sorte que la somme de cinq millions neuf cent cinquante mille francs suisses (5.950.000,- CHF) a été versée
à la société anonyme COMPAGNIE DE TRESORERIE BENJAMIN DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG HOLDING S.A.,
en abrégé C.T.B.R. LUXEMBOURG HOLDING S.A., ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément sur base d’une attestation bancaire qui lui a été soumise.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à quinze millions quatre cent cinquante mille francs suisses (15.450.000,- CHF) re-

présenté par cent cinquante-neuf mille neuf cent soixante et une (159.961) actions sans désignation de valeur nominale.»

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de CHF 5.950.000,- est évalué à quatre millions soixante-six mille

vingt-quatre euros (4.066.024,- EUR).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ quarante-cinq mille euros (45.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Guenard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 3, case 10. – Reçu 40.809,33 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001562.4/220/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

C.T.B.R. LUXEMBOURG HOLDING S.A., COMPAGNIE DE TRESORERIE BENJAMIN DE

ROTHSCHILD LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.825.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001563.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Hesperange, le 3 février 2003.

G. Lecuit.

Hesperange, le 3 février 2003.

G. Lecuit.

12508

INNOVELOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 74.758.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the twenty-seventh of January.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Peter Nordström, born in A-Västerled on July, 29, 1961, management consultant, residing in 27C Charles Street,

SW13ONZ, London,

here represented by Mrs Séverine Michel, private employee, with professional address at 174, route de Longwy, L-

1940 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Monaco, on January 14, 2003,
said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of INNOVELOP, S.à r.l., R. C. B Number 74.758, with registered office in Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg in replacement of the under-
signed notary dated March 13, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 462 of
June 30, 2000.

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary dated May 10, 2002, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 1121 of July 24, 2002.

The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) euros (EUR), represented by five hundred

(500) shares of a par value of twenty-five (25.-) euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.»

- The appearing party as sole shareholder of the company and final beneficial owner of the operation hereby resolved

to proceed with the dissolution of the company with effect from today.

- The appearing party as liquidator of the company INNOVELOP, S.à r.l. declares that the activity of the company has

ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is
vested with all the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but
unpaid and for any as yet unknown liabilities of the company before any payment to himself; consequently the liquidation
of the company is deemed to have been carried out and completed;

- it has fully knowledge of the articles of incorporation of the company and perfectly knows the financial situation of

the company.

- it grants full discharge to the managers of the company for their mandates up to this date.
- The books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at L-1940 Luxem-

bourg, 174, route de Longwy.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-sept janvier,
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A Comparu:

Monsieur Peter Nordström, né à A-Västerled le 29 juillet 1961, «management consultant», demeurant à 27C, Charles

Street, SW13 ONZ, Londres,

ici représenté par Madame Séverine Michel, employée privée, avec adresse professionnelle au 174, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg.

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monaco, le 14 janvier 2003.
Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société INNOVELOP, S.à r.l., R.C. B numéro 74.758, ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée

par acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en remplacement du notaire instrumentaire en
date du 13 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 462 du 30 juin 2000.

Les statuts ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 10 mai 2002 publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations n

1121 du 24 juillet 2002.

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.

- Par la présente le comparant en qualité d’associé unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce

la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.

12509

- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la société INNOVELOP, S.à r.l. déclare que l’activité de la société a

cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif
et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la
société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à con-
sidérer comme faite et clôturée.

- Il a pleinement connaissance des statuts de la société et de la situation financière de celle-ci.
- L’associé unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la société pour leurs mandats jusqu’à ce jour.
- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1940 Luxem-

bourg, 174 route de Longwy.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. Michel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 87, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001394.3/230/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

INNOVELOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 74.758.

—

Les comptes de clôture au 27 janvier 2003, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 87, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001396.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

INNOVELOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

R. C. Luxembourg B 74.758.

—

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue le 13 mars 2000 entre HALSEY, S.à r.l. avec siège social à L-1940 Luxembourg,

174, Route de Longwy, en qualité de domiciliataire et INNOVELOP, S.à r.l. avec siège social à L-1940 Luxembourg, 174,
Route de Longwy, en qualité de société domiciliée, a été terminée le 27 janvier 2003 suite à la liquidation de la société
INNOVELOP, S.à r.l.

Pour extrait délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 55, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(001402.2/230/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

TAIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 34.734.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, LSO-AB00012, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001240.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Luxembourg, le 5 février 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 5 février 2003.

A. Schwachtgen.

Pour INNOVELOP, S.à r.l.
HALSEY, S.à r.l.
Domiciliataire
K. Segers

Luxembourg, le 6 février 2003.

Signature.

12510

IC PROPERTY INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.772.

—

In the year two thousand and three, on the thirty-first of January.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CROSSCHECK PROPERTY HOLDINGS (GUERNSEY) LIMITED, a company with registered office in 7 New Street,

St Peter Port, Guernsey, Company Number 38546,

here represented by Mr Mario Di Stefano, attorney-at-law, with professional address at 49, avenue de la Gare, L-1611

Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Jersey, on 12 December, 2002,
said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

tée») existing under the name of IC PROPERTY INVEST, S.à r.l., R. C. B Number 69.772, with registered office in Lux-
embourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, dated May 4, 1999,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 551 of July 17, 1999.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the same notary dated August 6, 1999, pub-

lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 836 of November 10, 1999.

- The company’s capital is set at one million eight hundred thousand (GBP 1,800,000.-) pounds Sterling represented

by one thousand eight hundred (1,800) shares of a par value of one thousand (GBP 1,000.-) pounds Sterling each, all
entirely subscribed and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1. Change of the powers of signature of the managers.
2. Adding of a disposition concerning the delegation of special and limited powers to managers or to third parties.
3. Subsequent amendment of the second paragraph of Article 14 of the Articles of Incorporation (statutes).
4. Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolutions:

First resolution

The company shall henceforth be validly bound by the sole signature of any manager.

Second resolution

There is added in the Articles of Incorporation a disposition specially authorizing the delegation, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s), of special and limited powers to managers or to any other person.

Third resolution

As a consequence of the two preceding resolutions, Article 14, second paragraph of the Articles of Incorporation is

amended and shall henceforth have the following wording:

«Art. 14. second paragraph. The Company is bound in all circumstances by the sole signature of any manager,

without prejudice to the power of the General Meeting of shareholders to determine further conditions in order for
the Company to be validly bound.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether shareholders or not, in the case of

specific matters pre-determined by the manager(s).»

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente et un janvier.
Par-devant Maître André Schwachtgen notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CROSSCHECK PROPERTY HOLDINGS (GUERNSEY) LIMITED, une société avec siège social au 7, New Street, St

Peter Port, Guernsey, Company Number 38546,

ici représentée par Monsieur Mario De Stefano, Avocat à la Cour, domicilié professionnellement au 49, avenue de la

Gare, L-1611 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 12 décembre 2002.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

12511

- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de IC PRO-

PERTY INVEST, S.à r.l., R. C. B numéro 69.772, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte reçu par Maître
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Numéro 551 du 17 juillet 1999.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 6 août 1999, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 836 du 10 novembre 1999.

- Le capital social de cette société est fixé à un million huit cent mille (1.800.000,-) livres Sterling, représenté par

mille huit cents (1.800) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) livres Sterling chacune, toutes intégrale-
ment souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Modification du pouvoir de signature des gérants.
2. Ajout d’une disposition concernant la délégation de pouvoirs spéciaux et limités à des associés ou à des tiers.
3. Modification subséquente du deuxième alinéa de l’article 14 des statuts.
4. Divers.
L’associé unique a abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

La société sera désormais valablement engagée par la seule signature d’un gérant.

Deuxième résolution

Il est ajouté dans les statuts une disposition concernant la délégation, pour des affaires déterminées par le(s) gérant(s),

de pouvoirs spéciaux et limités à des gérants ou à des tiers.

Troisième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, l’article 14, deuxième alinéa des statuts est modifié et aura la teneur sui-

vante:

«Art. 14. 2

ème

alinéa. La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un gérant, sans pré-

judice du droit de l’Assemblée Générale des associés de prévoir des conditions supplémentaires pour que la Société
soit valablement engagée.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).»

Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M. Di Stefano, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2003, vol. 15CS, fol. 92, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001421.3/230/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

IC PROPERTY INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.772.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

105 du 31 janvier 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 13 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001422.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

YORITOMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.909.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, LSO AB-00010, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001242.2/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Luxembourg, le 7 février 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 6 février 2003.

Signature.

12512

COLD SPRING FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Adolphe Weicker.

R. C. Luxembourg B 84.914.

—

In the year two thousand and three, on the twenty-eight of January.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR COLD SPRING FINANCE, a foundation existing under the laws of the

Netherlands and having its registered office at Johannes Vermeerplein 11, 1071 DV Amsterdam, the Netherlands,

here represented by Mr Charles de Kerchove d’Exaerde, licencié en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Amsterdam, on 28 January, 2003.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of COLD SPRING FINANCE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, ha-

ving its registered office in L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker, recorded with the Luxembourg commercial
and companies’ register, under Section B, number 84.914, incorporated pursuant to a deed of undersigned notary, on
December 7th, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of March 30th, 2002, number
506 (hereafter the «Company»).

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

First resolution

The sole member decides to amend Article 13 of the articles of association in order to allow the board of managers

of the Company to delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to
persons or agents chosen by it and to delegate the daily management of the Company to the Independent Manager. The
delegation of the daily management to the Independent Manager is subject to previous authorization by the single mem-
ber or the general meeting of members, as the case may be.

Second resolution

The sole member decides to authorise the board of managers to delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company in relation to this management to the Independent Manager.

Third resolution

The sole member decides to amend Article 13 of the articles of association in order for the Company to be bound

towards third parties by the signature of any two managers or by the sole signature of the person to whom the daily
management has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any per-
son(s) to whom such signatory powers have been delegated by the board of managers, but only within the limits of such
power.

Fourth resolution

The sole member further decides to amend Article 13 of the articles of association in order to prevent the Company

from entering into any transaction or agreement resulting in a change of the Company’s assets or liabilities in excess of
thirty thousand euros (EUR 30,000) and from entering into any transaction or agreement resulting in liabilities for the
Company in excess of thirty thousand euros (EUR 30,000) without the unanimous vote of all Members of the Company
and the approval of each manager of the Company.

Fifth resolution

The sole member further decides to amend Article 13 of the articles of association in order to provide that at least

two managers of the Company, including in all cases the Independent Manager, shall reside in Luxembourg during the
exercise of their mandate.

Sixth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, Article 13 of the Articles of Association of the Company is amended

and shall read as follows:

«Art. 13. The Company will be managed by at least three managers. None of the managers shall be required to be

a Member of the Company and one of them shall be an Independent Manager. An Independent Manager is any individual
that, at the time of such individual’s appointment as a manager of the Company is not, and at no time in the year pre-
ceding such appointment was, a director, senior officer, senior executive employee or controlling shareholder of any
company (or affiliate of such company) of which the other managers of the Company are employees, officers, directors
or managers. Two of the Managers, including in all cases the Independent Manager, shall reside in Luxembourg during
the exercise of their mandate.

The managers are appointed by the general meeting of the Members which will set the term of their office. They may

be dismissed freely at any time, except that the Independent Manager shall be removed only for cause.

The Company may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or agents chosen by it. The board of managers may further delegate the daily management of the Company to
the Independent Manager. The delegation of the daily management to the Independent Manager is subject to previous
authorization by the single member or the general meeting of members, as the case may be.

The Company shall be bound towards third parties by the signature of any two managers or by the sole signature of

the person to whom the daily management has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures

12513

or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers, but
only within the limits of such power.

Without the unanimous vote of all Members of the Company and the approval of each manager of the Company, the

Company shall not (a) file for bankruptcy or other insolvency proceedings against the Company, except as expressly
required by law; (b) merge into or consolidate with any other entity, or permit any other entity to merge into or con-
solidate with the Company, or sell, transfer, lease or otherwise dispose of (in one transaction or in a series of transac-
tions) all or substantially all of its assets (whether now owned or hereafter acquired), or liquidate or dissolve; or (c)
engage in any business activity other than those described in Article Two above; or (d) enter into any transaction or
agreement resulting in a change of the Company’s assets or liabilities in excess of thirty thousand euros (EUR 30,000);
or (e) enter into any transaction or agreement resulting in liabilities for the Company in excess of thirty thousand euros
(EUR 30,000).»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR COLD SPRING FINANCE, une fondation existant selon les lois néerlan-

daises, avec siège social à Johannes Vermeerplein 11, 1071 DV Amsterdam, Pays-Bas,

ici représentée par M. Charles de Kerchove d’Exaerde, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam, en date du 28 janvier 2003.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de COLD SPRING FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social à L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la Section B numéro 84.914, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 7
décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 30 mars 2002, numéro 506 (ci-après la
«Société»).

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’Article 13 des statuts afin de permettre au conseil de gérance de la Société de

déléguer des pouvoirs spéciaux ou des procurations, ou confier des fonctions déterminées temporaires ou permanentes
à des personnes ou des mandataires choisis par lui et de déléguer la gestion journalière de la Société au Gérant Indé-
pendant. La délégation de gestion journalière au Gérant Indépendant est soumise à l’autorisation préalable de l’associé
unique ou l’assemblée générale des associés, le cas échéant.

Deuxième résolution

L’associé unique décide d’autoriser le conseil de gérance à déléguer la gestion journalière de la Société et la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un Gérant Indépendant.

Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’Article 13 des statuts afin que la Société soit engagée vis-à-vis des tiers par la

signature de deux gérants ou par la signature individuelle de la personne à qui la délégation journalière a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne
à laquelle de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil de gérance, mais uniquement dans les limites
de tels pouvoirs.

Quatrième résolution

L’associé unique décide en outre de modifier l’Article 13 des statuts afin que la Société ne puisse pas conclure des

transactions ou des contrats qui auraient pour conséquence de modifier les actifs et passifs de la Société pour un mon-
tant supérieur à trente mille euros (EUR 30.000) ni ne puisse conclure des transactions ou des contrats qui auraient
pour conséquence d’engager la Société pour un montant supérieur à trente mille euros (EUR 30.000) sans le vote una-
nime de tous les Associés de la Société et l’approbation de chaque gérant de la Société.

Cinquième résolution

L’associé unique décide en outre de modifier l’Article 13 des statuts afin de prévoir qu’au moins deux gérants de la

Société, incluant dans tous les cas le Gérant Indépendant, devront résider au Luxembourg durant l’exercice de leur man-
dat.

Sixième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’Article 13 des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 13. La Société sera gérée par au moins trois gérants. Aucun des Gérants ne devra être un associé de la Société

et l’un d’eux sera un Gérant Indépendant. Un Gérant Indépendant est tout individu qui, au moment de la nomination de
cet individu comme gérant de la Société, n’est pas et, à aucun moment durant l’année précédant une telle nomination,

12514

n’a été administrateur, membre de la direction, cadre dirigeant ou actionnaire de contrôle de toute société (ou affiliée
à une telle société) dont les autres gérants de la Société sont employés, membres de la direction, administrateurs ou
gérants. Deux des Gérants, incluant dans tous les cas le Gérant Indépendant, devront résider au Luxembourg durant
l’exercice de leur mandat.

Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des Associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment et à tout moment révocables, à l’exception du Gérant Indépendant qui ne pourra être révoqué qu’avec motif.

La Société peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou des procurations, ou confier des fonctions déterminées tempo-

raires ou permanentes à des personnes ou des mandataires choisis par lui. Le conseil de gérance peut en outre déléguer
la gestion journalière de la Société au Gérant Indépendant. La délégation de gestion journalière au Gérant Indépendant
est soumise à l’autorisation préalable de l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, le cas échéant.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de deux gérants ou par la signature individuelle de la per-

sonne à qui la délégation journalière a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature con-
jointe ou la signature individuelle de toute personne à laquelle de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le
conseil de gérance, mais uniquement dans les limites de tels pouvoirs.

Sans le vote unanime de tous les Associés de la Société et l’approbation de chaque gérant de la Société, la Société ne

pourra (a) présenter une requête de mise en faillite ou de toute autre procédure d’insolvabilité à l’encontre de la So-
ciété, sauf lorsque la loi le requière expressément; (b) fusionner ou s’associer avec toute autre entité, ou permettre à
toute autre entité de fusionner ou de s’associer avec la Société, ou vendre, céder, louer ou autrement disposer de (à
l’occasion d’une transaction ou d’une série de transactions) tout ou substantiellement tout ses actifs (qu’il soient actuel-
lement détenus ou acquis par la suite), ou se placer en état de liquidation ou de dissolution, ou (c) s’engager dans toute
autre activité commerciale autre que celles décrites dans l’Article Deux; ou (d) conclure des transactions ou des con-
trats qui auraient pour conséquence de modifier les actifs et passifs de la Société pour un montant supérieur à trente
mille euros (EUR 30.000) ni ne puisse conclure des transactions ou des contrats qui auraient pour conséquence d’en-
gager la Société pour un montant supérieur à trente mille euros (EUR 30.000).»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. de Kerchove d’Exaerde, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 137S, fol. 86, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001423.3/230/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

COLD SPRING FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Adolphe Weicker.

R. C. Luxembourg B 84.914.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

90 du 28 janvier 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 13 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001424.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

LSF HL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LUX EURO-ASIAN INVESTMENTS V, S.à r.l.).

Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.273.

—

In the year two thousand and three, on the twenty-third of January.
Before Us, Maître Martine Weinandy, notary residing in Clervaux, acting in replacement of her colleague Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of
the present minutes.

There appeared:

1) LSF3 REOC III, L.P., registered under No. 3403330, established in 717, North Harwood Street, Suite 2200, Dallas,

Texas 75201, USA, represented by Mr Benjamin D. Velvin III, acting in his capacity as Vice-President of LSF3 GenPar III,
LLC, as general partner of LSF3 REOC III, L.P., having his professional address in 717, North Harwood Street, Suite
2200, Dallas, Texas, 75201 USA,

here represented by Maître Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attor-

ney given in Dallas, on 21st January, 2003;

Luxembourg, le 7 février 2003.

A. Schwachtgen.

12515

2) LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P., registered under No. 28584, established in Gibbons Building, Suite 102,

10, Queen Street, Hamilton HM 11 Bermuda, represented by Mr Benjamin D. Velvin III, acting in his capacity as Vice-
President of LONE STAR MANAGEMENT Co. III, Ltd., general partner of LONE STAR PARTNERS III, L.P., as general
partner of LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P., having his professional address in 717, North Harwood Street,
Suite 2200, Dallas, Texas 75201, USA,

here represented by Maître Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attor-

ney given in Dallas, on 21st January, 2003.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The appearing parties and sole shareholders of the limited liability company (société à responsabilité limitée) denom-

inated LUX EURO-ASIAN INVESTMENTS V, S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of notary Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, dated 23rd October, 2001, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 84.273, have requested the undersigned notary to record that:

I. The shareholders representing the entirety of the share capital are all represented.
II. The Agenda of the present meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices.
2. Decision to amend the corporate object of the Company.
3. Decision to change the name of the Company.
4. Conversion of the currency of the issued share capital of USD to EUR according to the exchange rate at the date

of the conversion.

5. Increase of the share capital by such an amount that the share capital will be increased to an amount of EUR

125,000.- and amendment of the nominal value of all the shares.

6. Decision to approve the subscription of the newly issued shares by LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P.
7. As a consequence of the conversion of the share capital of the Company into EUR and the increase of the share

capital, decision to amend article 6 of the articles of association.

8. Decision by LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P. and LSF3 REOC III, L.P. to approve the transfer, by each of

them, of all the shares they hold in the Company to LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P.

Such appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record that they have

unanimously taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented, the shareholders waive the convening notices, the

shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agen-
da which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The shareholders resolve to amend the corporate object clause of the articles of association. Article 2 of the articles

of association will henceforth read, in its English version, as follows:

«Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise and to develop such securities and patents. The Company may also give guarantees and grant se-
curity in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.»

Third resolution

The shareholders resolve to change the name of the Company. The Company shall henceforth take the name of LSF

HL INVESTMENTS, S.à r.l. and article 4 of the articles of association will henceforth read, in its English version, as fol-
lows:

«Art. 4. The Company exists under the name of LSF HL INVESTMENTS, S.à r.l.»

Fourth resolution

The shareholders resolve to convert the currency of the share capital of the Company from USD to EUR according

to the exchange rate at the date of the conversion, so that said share capital is fixed at EUR 14,005.60.

Fifth resolution

The shareholders resolve to increase the share capital by EUR 994.40 so as to raise it from its current amount of

EUR 14,005.60 to EUR 15,000.- without issue of new shares.

The amount of EUR 994.60 has been fully paid-up by contribution in cash by the present shareholders at the pro rata

of their participation in the Company, so that said amount is at the free disposal of the Company, evidence of which has
been given to the undersigned notary.

12516

Sixth resolution

The shareholders resolve to fix the par value of the shares at EUR 125.- and to correlatively increase of the number

of existing shares from 100 to 120.

Seventh resolution

The shareholders resolve to increase the share capital by EUR 110,000.- so as to raise it from its current amount of

EUR 15,000.- to EUR 125,000.- by way of creation and issue of 880 new shares having a nominal value of EUR 125.- per
share.

The newly issued shares are entirely subscribed by LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P., registered under No.

30442, established in Gibbons Building, Suite 102, 10, Queen Street, Hamilton HM 11 Bermuda,

here represented by Maître Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attor-

ney given in Dallas, on 21st January, 2003.

The amount of EUR 110,000.- has been fully paid-up by contribution in cash so that said amount is at the free disposal

of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Eighth resolution

The shareholders resolve to approve the subscription of the newly issued shares by LONE STAR FUND IV (BER-

MUDA), L.P., prenamed.

The shareholders furthermore resolve that LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P. will intervene for the purposes

of the following resolutions.

Ninth resolution

As a result of such capital increases, the shares of the Company shall be held as follows:

Tenth resolution

As a consequence of the conversion of the share capital of the Company into EUR, the increases of the share capital

and the amendment of the nominal value, the shareholders resolve to amend article 6 of the articles of association,
which shall henceforth read, in its English version, as follows:

«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is set at one hundred and twenty-five thousand euros (125,000.-),

represented by one thousand (1,000) shares having a nominal value one hundred and twenty-five euros (125.-) per share
each.»

Eleventh resolution

The shareholders have decided and approve the transfer by each of them, of all the shares they hold in the Company

to LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P., Gibbons Building, Suite 102, 10 Queen Street, Hamilton HM 11 Bermuda.
This transfer shall take place anytime after the present extraordinary general meeting.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the year and date first written above.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing parties and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

This document having been read to the proxy holder of the appearing parties, she signs together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) LSF3 REOC III, L.P., enregistrée sous le n

3403330, établie à 717, North Harwood Street, Suite 2200, Dallas, Texas

75201, USA, représentée par M. Benjamin D. Velvin III, agissant en tant que Vice-Président de LSF3 GenPar III, LLC, en
tant que general partner de LSF3 REOC III, L.P., ayant son adresse professionnelle à 717, North Harwood Street, Suite
2200, Dallas, Texas 75201, USA,

ici représentée par Maître Francine Ewers, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Dal-

las, le 21 janvier 2003;

2) LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P., enregistrée sous le n

28584, établie à Gibbons Building, Suite 102, 10,

Queen Street, Hamilton HM 11 Bermudes, représentée par M. Benjamin D. Velvin III, dans sa qualité de Vice-Président
de LONE STAR MANAGEMENT Co. III, Ltd., en tant que general partner de LONE STAR PARTNERS III, L.P., en tant
que general partner de LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P., ayant son adresse professionnelle au 717, North
Harwood Street, Suite 2200, Dallas, Texas 75201, USA,

LSF3 REOC III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74 shares

LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46 shares

LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

880 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000 shares

12517

ici représentée par Maître Francine Ewers, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Dal-

las, le 21 janvier 2003.

Lesdites procurations, après signature ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes et seules associées de la société à responsabilité limitée dénommée LUX EURO-ASIAN IN-

VESTMENTS V, S.à r.l. (la Société), organisée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, constituée selon acte du notaire Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 23 oc-
tobre 2001, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.273, ont
requis le notaire soussigné d’acter que:

I. Les associées représentant la totalité du capital social sont toutes représentées.
II. L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux convocations.
2. Décision de modifier l’objet social de la Société.
3. Décision de modifier le nom de la Société.
4. Conversion de la devise du capital social de USD en EUR selon le cours de change du jour de la conversion.
5. Augmentation du capital social à concurrence d’un tel montant pour augmenter le capital social à un montant de

EUR 125.000,- et modification de la valeur nominale de toutes les parts sociales.

6. Décision d’approuver la souscription des parts sociales nouvellement émises par LONE STAR FUND IV (BERMU-

DA), L.P.

7. Suite à la conversion du capital social de la Société en EUR et à l’augmentation de capital, décision de modifier

l’article 6 des statuts.

8. Décision par LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P. et LSF3 REOC III, L.P. d’approuver le transfert, par chacun

d’entre elles, de toutes les parts sociales qu’elles détiennent dans la Société à LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d’acter qu’elles ont

pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

Première résolution

La totalité du capital social étant représentée, les associées renoncent aux convocations, les associées représentés

se considèrent comme valablement convoquées et déclarent avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué à l’avance.

Deuxième résolution

Les associées décident de modifier la clause concernant l’objet social de la Société. L’article 2 des statuts aura désor-

mais, dans sa version française, la teneur suivante:

«Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et
le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.»

Troisième résolution

Les associées décident de modifier le nom de la Société. La Société prendra dorénavant le nom de LSF HL INVEST-

MENTS, S.à r.l. et l’article 4 des statuts aura désormais, dans sa version française, la teneur suivante:

«Art. 4. La Société existe sous la dénomination de LSF HL INVESTMENTS, S.à r.l.»

Quatrième résolution

Les associées décident de convertir la devise du capital social de la Société de USD en EUR selon le cours du jour de

la conversion, de sorte qu ledit capital social est fixé à EUR 14.005,60.

Cinquième résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 994,40 pour le porter de son montant

actuel de EUR 14.005,60 à EUR 15.000,- sans émission de nouvelles parts sociales.

Le montant de EUR 994,40 a été entièrement libéré par apport en espèces par les associées actuelles au pro rata de

leur participation dans la Société, de sorte que ce même montant est à la libre disposition de la Société, dont preuve a
été donnée au notaire soussigné.

Sixième résolution

Les associées décident de fixer la valeur nominale des parts sociales à EUR 125,- et d’augmenter en même temps le

nombre de parts sociales existantes de 100 à 120.

12518

Septième résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 110.000,- pour le porter de son montant

actuel de EUR 15.000,- à EUR 125.000,- par la création et l’émission de 880 parts sociales nouvelles d’une valeur nomi-
nale de EUR 125,- par part sociale.

Les parts sociales nouvellement émises sont intégralement souscrites par LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P.,

enregistrée sous le n

30442, établie à Gibbons Building, Suite 102, 10, Queen Street, Hamilton HM 11 Bermuda,

ici représentée par Maître Francine Ewers, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Dal-

las, le 21 janvier 2003.

Le montant de EUR 110.000,- a été entièrement libéré par apport en espèces de sorte que ce même montant est à

la libre disposition de la Société, dont preuve a été donnée au notaire soussigné.

Huitième résolution

Les associées décident d’approuver la souscription des parts sociales nouvellement émises par LONE STAR FUND

IV (BERMUDA), L.P., prénommée.

Les associées décident en outre que LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P. participera aux résolutions suivantes.

Neuvième résolution

Suite à ces augmentations de capital, les parts sociales de la Société seront détenues comme suit:

Dixième résolution

Suite à la conversion du capital social de la Société en EUR, les augmentations de capital et la modification de la valeur

nominale, les associées décident de modifier l’article 6 des statuts, qui aura désormais, dans sa version française, la te-
neur suivante:

«Art. 6. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,-), représenté par mille

(1.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-) chacune.»

Onzième résolution

Les associées ont décidé et approuvent le transfert par chacun d’entre elles de toutes les parts sociales qu’elles dé-

tiennent dans la Société à LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P., Gibbons Building, Suite 102, 10 Queen Street, Ha-
milton HM 11 Bermuda. Ce transfert aura lieu à tout moment après cette assemblée générale extraordinaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des prédites parties comparantes, le pré-

sent acte est établi en anglais, suivi d’une version française.

A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distorsions entre la version anglaise et française, la

version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, celle-ci a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: F. Ewers, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 56, case 3. – Reçu 1109,94 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001420.3/230/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

PHOTO-CINE-STUDIO MIRGAIN-HUBERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.968.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 50, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(001426.3/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

LSF3 REOC III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74 parts sociales

LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46 parts sociales

LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

880 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 parts sociales

Luxembourg, le 5 février 2003.

A. Schwachtgen.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

12519

SCI L’OURTHE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du Dix Octobre.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. SCI MONTFLEURI, ayant son siège social à L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre,
ici représentée par un de ses gérants, ayant pouvoir de signature individuelle, Monsieur Claude Scuri, promoteur im-

mobilier, demeurant à L-2152 Luxembourg, 38, rue Van Der Meulen.

2. Monsieur Claude Scuri, prénommé, agissant en nom personnel.
2. Mademoiselle Sigrid Pagani, employée privée, demeurant à L-2152 Luxembourg, 38, rue Van Der Meulen.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils déclarent constituer

entre eux comme suit:

Art. 1

. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion d’immeubles ainsi que toutes opérations

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développe-
ment et l’exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de SCI L’OURTHE, société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Bereldange, dans la commune de Walferdange.
Il pourra être transféré en toute autre en droit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR) représenté par mille (1.000) parts d’intérêts

d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Elles ont été souscrites comme suit:

Les parts sociales ont été intégralement libérées de telle sorte que la somme de vingt-cinq mille Euros (25.000.- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

Art. 6. La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code

Civil.

La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles

ont lieu au profit de l’autre associé, du conjoint ou de descendants d’associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés re-

présentant au moins les deux tiers du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord con-
traire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés; les parts d’un associé décédé seront

attribuées prioritairement à l’autre associé, et en cas de décès de tous les associés, la société continuera entre les hé-
ritiers ou ayants-cause des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

1. SCI MONTFLEURI, préqualifiée, neuf cents parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2. Monsieur Claude Scuri, prénommé, cinquante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Mademoiselle Sigrid Pagani, prénommée, cinquante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

12520

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le pre-

mier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appar-

tient au nu-propriétaire.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les

parts existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des asso-

ciés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à environ 1.000,- EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les
résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Claude Scuri, prénommé,
b) Mademoiselle Sigrid Pagani, prénommée.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
2. Le siège social de la société est fixé à L-7243 Bereldange, 62, rue du dix octobre.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Scuri, S. Pagani, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 51, case 5. – Reçu 250 Euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001408.3/220/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

PRINTEMPS REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.692.

—

(001283.4/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Hesperange, le 6 février 2003.

G. Lecuit.

Belvaux, le 3 février 2003.

J.-J. Wagner.

12521

PLAYCUPS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 59.855.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le trente janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Hedwig Van Roy, administrateur de sociétés, demeurant au 9, Armand Reusensplein, 2930 Brasschaat, Bel-

gique,

ici représenté par Monsieur Patrice Gallasin, employé privé, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Brasschaat, Belgique, le 28 janvier 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme PLAYCUPS INTERNATIONAL S.A., R. C. B numéro 59.855, fut constituée suivant acte reçu

par le notaire instrumentaire en date du 25 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 545 du 3 octobre 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumen-

taire en date du 3 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 515 du 14 juillet 1998.

- Le capital social de la Société était antérieurement fixé à un million sept cent soixante-quinze mille (1.775.000,-)

francs luxembourgeois, représenté par cinquante-neuf (59) actions de classe A et mille trois cent soixante et une (1.361)
actions de classe B sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce

la dissolution de la Société avec effet immédiat.

- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expressé-
ment à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou in-
connu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et
clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire du comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents lequel

a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société PLAYCUPS INTERNATIONAL S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: P. Gallasin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2003, vol. 15CS, fol. 91, case 2.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001412.3/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

PLAYCUPS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 59.855.

—

Les comptes de clôture au 30 janvier 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2003, vol. 15CS, fol. 91, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001414.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Luxembourg, le 7 février 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 7 février 2003.

A. Schwachtgen.

12522

BRIGNIER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7B, route de Bitburg.

R. C. Luxembourg B 65.251.

—

L’an deux mille trois, le dix janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée BRIGNIER IN-

TERNATIONAL S.A., avec siège social à Livange, route de Bettembourg, Z.I. Le 2000, inscrite au registre de commerce
de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.251,

constituée par acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, le 22 juin 1998, publié

au Mémorial C de 1998, page 32952.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Brignier, Administrateur délégué, demeurant 23, rue de la résistance

F-57280 Maizières Les Metz,

Le Président désigne comme secrétaire Madame Chantal Dulme, employée privée, 29, avenue Monterey, Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Laurent Recht, employé privé, demeurant professionnel-

lement au 1, rue de l’Eglise L-3391 Peppange,

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elle sera enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la société, lequel s’établit suite à la conversion légale du franc luxembourgeois

en euro, à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf Cents), d’un montant de EUR
13.31 (treize Euros trente et un Cents),

en vue de porter le capital social souscrit obtenu après conversion légale de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent

quatre-vingt-six Euros soixante-neuf Cents) à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), sans émission d’actions nouvelles
mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 1.250 (mille deux cent cinquante) actions existantes de la so-
ciété, pour porter cette valeur nominale à EUR 24,80 (vingt-quatre Euros quatre-vingt Cents), à souscrire et à libérer
entièrement en espèces par les anciens actionnaires de la société, au prorata des actions actuellement détenues.

2. Modification subséquente du 1

alinéa de l’article 5 des statuts.

3. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle à L-1273 Luxembourg, 7B, rue de Bitburg, et modi-

fication subséquente du 1

alinéa de l’article 2 des statuts.

4. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires de la société décide d’augmenter le capital social de la société, lequel s’établi

suite à la conversion légale du franc luxembourgeois en euro, à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six
Euros soixante-neuf Cents),

d’un montant de EUR 13,31 (treize Euros trente et un Cents),
en vue de porter le capital social souscrit obtenu après conversion légale de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent

quatre-vingt-six Euros soixante-neuf Cents) à EUR 31.000.- (trente et un mille Euros),

sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 1.250 (mille deux cent

cinquante) actions existantes de la société, pour porter cette valeur nominale à EUR 24,80 (vingt-quatre Euros quatre-
vingt Cents),

à libérer par un versement en espèce par chaque actionnaire au prorata de sa participation actuelle.

Souscription - Libération

Alors sont intervenus aux présentes les actionnaires existants, tels qu’ils figurent sur la liste de présence, ici repré-

sentés par Monsieur Pierre Brignier préqualifié, en vertu des susdites procurations annexées au présent acte,

lesquels actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent souscrire à la totalité de l’augmentation de capital,

soit EUR 13,31 (treize Euros trente et un Cents), et ce au prorata de leur participation actuelle dans la société, qu’ils
libèrent intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 13,31 (treize Euros trente et un Cents).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

12523

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, suite à la résolution qui précède, de modifier le 1

alinéa de l’article 5 des statuts, afin

de lui donner la nouvelle teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante)

actions d’une valeur nominale de EUR 24,80 (vingt-quatre Euros quatre-vingt Cents) chacune.»

Troixième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle à L-1273 Luxembourg,

7B, rue de Bitburg,

et modifie en conséquence le 1

alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Frais - Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé approximativement à EUR 950,-.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Brignier, Ch. Dulme, L. Recht, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 7, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001469.3/208/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

HIGH TECH AUTOMATION SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof-Koerich, 20, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.591.

—

L’an deux mille trois, le 31 janvier.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HIGH TECH AUTOMA-

TION SYSTEMS S.A. (en abrégé H.T.A.S.), au siège social de la société préqualifiée, 20, rue d’Arlon, L-8399 Windhof/
Koerich.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alain Stracks, président, demeurant L-8545 Niederpallen.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Lionel Spet, juriste, demeurant 13A, avenue Guillaume,

L-1651 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Alain Lepere, employé privé, demeurant 6, rue du Village, B-6800 Li-

bramont.

Monsieur le président déclare et prie le secrétaire de la prédite assemblée d’acter que:
1. les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement,

2. que l’intégralité du capital étant présent ou représenté à la présente assemblée, et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage,

3. que la présente assemblée générale étant régulièrement constituée, elle peut valablement délibérer sur l’ordre du

jour,

4. que l’ordre du jour de la présente assemblée générale est le suivant:

Ordre du jour

- démission de l’administrateur-délégué de la société HIGH TECH AUTOMATION SYSTEMS S.A., et de l’ensemble

des membres du conseil d’administration

- quitus et décharge à accorder aux membres du conseil d’administration pour l’exécution de leur mandat d’adminis-

trateur

- élection d’un nouveau conseil d’administration
Après approbation de ce qui précède par l’assemblée générale, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale a pris à l’unanimité la résolution qui suit:

Luxembourg, le 7 février 2003.

J. Delvaux.

12524

1. L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Camille Stracks, employé privé, demeurant

L-8824 Perlé de son poste d’administrateur-délégué, et d’administrateur.

Pleine et entière décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat d’administrateur-délégué et d’administra-

teur.

2. L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur François Ceravolo, employé privé, demeurant

F-57700 Hayange, de son poste d’administrateur.

Pleine et entière décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat d’administrateur.
3. L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Alain Stracks, indépendant, demeurant L-8545

Niederpallen, de son poste d’administrateur.

Pleine et entière décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat d’administrateur.
4. L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Daniel Roos, employé privé, demeurant B-6600

Bastogne, de son poste d’administrateur.

Pleine et entière décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat d’administrateur.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide à la majorité simple de nommer en remplacement des administrateurs ayant démission-

né:

- Monsieur Frenz Biewers, employé privé, demeurant L-8290 Kehlen, 13, Domaine de Brameschhof,
- Monsieur Alain Lepere, employé privé, demeurant B-6800 Libramont, 6, rue du Village,
- Monsieur François Ceravolo, employé privé, demeurant 20, rue des Grand-Bois, F-57700 Hayange,
- Monsieur Alain Pirotte, employé privé, demeurant B-6760 Virton, 26, rue du Moulin.
Les administrateurs acceptent leur mandat qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera les

comptes de l’exercice clos en 2007.

L’assemblée générale décide de nommer au poste d’administrateur-délégué Monsieur François Ceravolo, employé

privé, demeurant 20, rue des Grand-Bois, F-57700 Hayange.

L’administrateur-délégué accepte son mandat qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera

les comptes de l’exercice clos en 2007.

Le conseil d’administration aura donc jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui statuera les comptes de l’exercice clos

en 2007, la composition suivante:

- Monsieur Frenz Biewers, employé privé, demeurant L-8290 Kehlen, 13, Domaine de Brameschhof,
- Monsieur Alain Lepere, employé privé, demeurant B-6800 Libramont, 6, rue du Village,
- Monsieur François Ceravolo, employé privé, demeurant 20, rue des Grand-Bois, F-57700 Hayange,
- Monsieur Alain Pirotte, employé privé, demeurant B-6760 Virton, 26, rue du Moulin.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Windhof/Koerich, date qu’en tête des présentes.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01232. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(001410.3/1104/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

EXIT 5, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1940 Luxemburg, 486A, route de Longwy.

H. R. Luxemburg B 91.573.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddrei, den dreiundzwanzigsten Januar.
Vor Uns Maître Martine Weinandy, Notar mit dem Amtssitz in Clerf, handelnd in Vertretung ihres momentan abwe-

senden Kollegen Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit dem Amtsitz in Luxemburg, welcher die gegenwär-
tige Urkunde verwahren wird.

Ist erschienen:

Herr Gerard A. Van Leest, Geschäftsführer, geboren am 16. Mai 1960 in Delft, Niederlande, wohnhaft in Molenweg

50, NL-6741 KL Lunteren, Niederlande,

hier vertreten durch Frau Isabelle Pairon, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in 19, rue Aldringen, L-1118 Luxem-

burg,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 21. Januar 2003.
Besagte Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte, wird der gegenwärtigen Urkunde als

Anlage beigebogen bleiben, um mit derselben den Formalitäten der Einregistrierung unterworfen zu werden.

Welcher Komparent, vertreten wie vorgenannt, beschlossen hat eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter

Haftung gründen zu wollen gemäss folgender Satzung:

Titel I.- Rechtsform - Zweck - Benennung - Sitz - Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird

durch die bestehenden Gesetze und namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften,
vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und deren Abänderungsgesetze, und speziell

A. Stracks / A. Lepere / L. Spet
Président / Scrutateur / Secrétaire

12525

das Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung sowie durch die vor-
liegende Satzung.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Kauf und Verkauf, der Gross- und Einzelhandel mit Tabak, Artikel für

Raucher sowieder Handel mit alkoholhaltigen und alkoholfreien Getränken.

Die Gesellschaft kann sich namentlich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften

mit einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden
oder nützlich sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird gegründet unter dem Namen EXIT 5, S.à r.l.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt wer-

den.

Art. 5. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer errichtet.

Titel II.- Kapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölftausendfünfhundert Euro (

€ 12.500,-), eingeteilt in fünfhun-

dert (500) Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (

€ 25,-), alle voll gezeichnet und integral eingezahlt.

Jeder Anteil gibt Anrecht an einem Teil der Aktiva und Gewinne der Gesellschaft im direkten Verhältnis der beste-

henden Anteile.

Art. 7. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich. Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter
nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindestens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile
vertreten, übertragen werden.

Im Falle einer Übertragung im Einklang mit den Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften, wird der Wert eines Anteils auf der Basis der Durchschnittsbilanz der letzten drei Ge-
schäftsjahre berechnet und, falls die Gesellschaft noch keine drei Geschäftsjahre zählt, wird er auf der Basis der Bilanz
des letzten oder der beiden letzten Geschäftsjahre berechnet.

Titel III.- Geschäftsführung

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet. Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.

Die Geschäftsführer werden für eine unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten Vollmachten gegen-

über Drittpersonen.

Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an einen oder mehrere Bevoll-

mächtigte, die nicht Gesellschafter sein müssen, erteilt werden.

Titel IV.- Entscheidungen des einzigen Gesellschafters - Gemeinsame Entscheidungen mehrerer

Gesellschafter

Art. 9. Der einzige Gesellschafter übt die Vollmachten aus, welche durch Sektion XII des Gesetzes vom 10. August

1915 betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, der Versammlung der Gesellschafter vorbehalten sind.

Demzufolge werden alle Entscheidungen, welche die Befugnisse des oder der Geschäftsführer überschreiten, vom

einzigen Gesellschafter getroffen.

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, werden die Entscheidungen, welche die Befugnisse des oder der Geschäftsfüh-

rer überschreiten, durch die Gesellschafterversammlung getroffen.

Titel V.- Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres, per einunddreissigsten Dezember, wird durch die Geschäftsführung

ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das Inventar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Ver-
lustrechnung aufgestellt.

Der Saldo dieses Kontos, nach Abzug der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist der

Nettogewinn der Gesellschaft.

Von diesem Nettogewinn der Gesellschaft werden jährlich fünf Prozent der gesetzlichen Reserve der Gesellschaft

zugeführt, solange bis die gesetzliche Reserve ein Zehntel des Kapitals beträgt. Sollte zu einem gegebenen Augenblick
und aus irgendeinem Grunde, die gesetzliche Reserve unter ein Zehntel des Gesellschaftskapitals fallen, so muss die jähr-
liche Zuführung von fünf Prozent wieder aufgenommen werden bis das ein Zehntel Verhältnis wieder hergestellt ist.

Der Restbetrag wird dem einzigen Gesellschafter zugeteilt oder, je nachdem, unter den Gesellschaftern verteilt, wo-

bei dieser oder diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen, entscheiden kann oder können, dass der Restbe-
trag, nach Abzug jeglicher Reserven, auf das folgende Jahr übertragen oder auf einer aussergesetzlichen Reserve
zugeführt wird.

12526

Titel VI.- Auflösung

Art. 12. Die Gesellschaft wird nicht automatisch durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche

Entmündigung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.

Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im

Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, vom einzigen Gesellschafter oder von der Generalversammlung der
Gesellschafter ernannt, ausgeführt. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisie-
rung der Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.

Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, dem einzigen Gesellschafter zugeteilt, oder, je nachdem,

unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Anteile aufgeteilt.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Zeichnung und Einzahlung

Alle Anteile wurden gezeichnet durch Herrn Gerard A. Van Leest, vorgenannt.
Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von zwölftausendfünf-

hundert Euro (

€ 12.500,-) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies

ausdrücklich bestätigt.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2003.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendeinhundert Euro (

€ 1.100,-).

Beschlüsse

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der einzige Gesellschafter welcher das Gesamtkapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Es wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt:
- Herr Gerard A. Van Leest, Geschäftsführer, geboren am 16. Mai 1960 in Delft, Niederlande, wohnhaft in Molenweg

50, NL-6741 KL Lunteren, Niederlande.

Gegenüber Drittpersonen wird die Gesellschaft in jedem Fall durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers

rechtskräftig verpflichtet.

2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 486A, route de Longwy, L-1940 Luxemburg.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat den Komparenten darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft zwecks Ausübung der vor-

genannten Tätigkeit im Besitz einer seitens der zuständigen Behörden ausgestellten Handelsermächtigung sein muss.

Der Komparent bestätigt ausdrücklich diesen Hinweis erhalten zu haben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Bevollmächtigte des Komparenten, hat dieselbe mit Uns Notar gegenwär-

tige Urkunde unterschrieben.

Signé: I. Pairon, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 56, case 8. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001425.4/230/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

BTA, BURELBACH-TERRE-ALENTOURS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6976 Oberanven, 10, rue du Coin.

H. R. Luxemburg B 56.974.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausenddrei, den dritten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach,

Sind erschienen:

1.- Herr Helmut Burelbach, Bauunternehmer, wohnhaft in D-54675 Nusbaum, Hauptstrasse 7.
2.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts F & B CONSTRUCTIONS GmbH mit Sitz in D-

54669 Bollendorf, Sauerstaden 40, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Bitburg unter Nummer B 2235,

hier vertreten durch ihre Geschäftsführer Herr Otmar Faber, Ingenieur, wohnhaft in D-54669 Bollendorf, Sauersta-

den 40 und Herr Reiner Bladt, Ingenieur, wohnhaft in D-66706 Perl, Sierckerstrasse 10.

3.- Herr Udo Mayer, Bautechniker, wohnhaft in D-54676 Lahr, Koberstrasse 6.

Luxembourg, le 5 février 2003.

A. Schwachtgen.

12527

Welche Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzten,

nämlich:

- Dass sie die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BURELBACH-TERRE-ALENTOURS,

S.à r.l., in Abkürzung BTA, S.à r.l. mit Sitz in L-6976 Oberanven, 10, rue du Coin, sind und somit das gesamte Kapital
vertreten.

Daß die besagte Gesellschaft gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker im

Amtssitz in Luxemburg-Eich, am 11. November 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associati-
ons, Nummer 62 vom 10. Februar 1997, und abgeändert wurde wie folgt:

- auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Paul Decker am 31. Juli 1997, veröffentlicht im Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 628 vom 11. November 1997, und

- auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Paul Decker am 11. September 2001, veröffentlicht

im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 233 vom 12. Februar 2002.

Daß die Gesellschaft eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg Sektion

B unter Nummer 56.974.

Daß das Gesellschaftskapital 25.000,-

€ beträgt und eingeteilt ist in 200 Anteile zu je 125,- €, welche wie folgt verteilt

sind:

- Herr Helmut Burelbach, vorbenannt, 50 Anteile
- F & B CONSTRUCTIONS GmbH, vorbenannt, 100 Anteile
- Herr Udo Mayer, vorbenannt, 50 Anteile.
Alsdann ersuchten die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar die nachfolgende An-

teilabtretung wie folgt zu beurkunden:

Anteilabtretung

Die vorgenannten Anteilhaber Helmut Burelbach und Udo Mayer treten andurch unter der Gewähr Rechtens, der

Anteilhaberin F&B CONSTRUCTIONS GmbH, welche dies annimmt durch ihre vorerwähnten Geschäftsführer, alle ih-
nen gehörende Anteile ab, machend zusammen 100 Anteile.

Dieselbe ist von heute an Eigentümerin der ihr hiermit abgetretenen Anteile mit allen daran verbundenen Rechten

und Pflichten.

Die Zessionarin F&B CONSTRUCTIONS GmbH, vertreten wie eingangs erwähnt, erklärt genaue Kenntnis sowohl

der Statuten als auch der finanziellen Lage der Gesellschaft zu haben.

Preis

Die gegenwärtige Anteilabtretung geschah zu dem unter Parteien vereinbarten Preis von siebzehn tausend Euro

(17.000,-

€), welche die Zedenten erklären vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von der Zessionarin erhalten zu

haben, worüber hiermit Quittung und Titel.

Herr Otmar Faber und Herr Reiner Bladt, beide vorbenannt, handelnd in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer, er-

klären im Namen der Gesellschaft diese Abtretungen von Gesellschaftsanteilen anzunehmen und von der Zustellung ge-
mäß Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches zu entbinden. Sie erklären desweiteren daß ihnen weder ein Einspruch noch ein
Hindernis betreffend die gegenwärtige Anteilabtretung vorliegt.

Gesellschaftsauflösung

Die Gesellschaft F&B CONSTRUCTIONS GmbH, vertreten wie eingangs erwähnt, in ihrer Eigenschaft als alleinige

Anteilhaberin der vorbenannten Gesellschaft mit beschränkter Haftung BTA, S.à r.l., ersuchte alsdann den amtierenden
Notar nachfolgende Beschlüsse wie folgt zu beurkunden.

Erster Beschluss

Die alleinige Anteilhaberin beschliesst, mit Wirkung zum heutigen Tage, die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung BURELBACH-TERRE-ALENTOURS, S.à r.l., in Abkürzung BTA, S.à r.l., welche zum 30. Septem-
ber 2002 ihre Tätigkeit eingestellt hat.

Zweiter Beschluss

Die alleinige Anteilhaberin übernimmt persönlich die gesamte Aktiva und die Passiva der aufgelösten Gesellschaft. Sie

haftet persönlich für die von der aufgelösten Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen. Desweiteren übernimmt sie
alle Rechte und Pflichten welche sich durch die Bestimmungen von Artikel 1601 bis 1648 des luxemburgischen Zivilge-
setzbuches hinsichtlich der Haftung für bauliche Mängel ergeben könnten, und dies für alle von der Gesellschaft BTA,
S.à r.l. ausgeführten Arbeiten.

Dritter Beschluss

Die alleinige Anteilhaberin erteilt den Geschäftsführern Otmar Faber und Reiner Bladt, beide vorbenannt, vollständi-

ge Entlastung für die Ausübung ihres Mandates.

Vierter Beschluss

Die alleinige Anteilhaberin verpflichtet sich die Bücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während fünf

Jahren am früheren Sitz der aufgelösten Gesellschaft aufzubewahren.

Kosten

Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde werden abgeschätzt auf ungefähr 950,- EUR.

Wöruber Urkunde, Aufgenommen zu Echternach, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

12528

Und nach Vorlesung an die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, haben Letztere mit dem amtierenden No-

tar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Burelbach, O. Faber, R. Bladt, U. Mayer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 5 février 2003, vol. 354, fol. 58, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, erteilt.

(001464.4/201/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2003.

ARI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.989.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 13 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001296.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

ARI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.989.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

tenue de manière extraordinaire tenue le 29 novembre 2002

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

Conseil d’Administration

Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Monsieur Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Patrick Picco, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes

DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01160, - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001294.4/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2003.

Echternach, den 12. Februar 2003.

H. Beck.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Henri S.A.

Magali-Invest S.A.

S.C. Les Gentianes

Bandidos Place, S.à r.l.

Celico, S.à r.l.

Gavina S.A.

Elit Properties S.A.

S.C. Les Edelweiss

Fin 2000 S.A.

S.M.T.L. Société Mosellane de Transports Luxembourgeois, S.à r.l.

Owest Holding III S.A.

Allianz Dresdner Asset Management Luxembourg S.A.

RCSL

Cashmere S.A.

Larexa S.A.

Maison Renée Berens, S.à r.l.

Bomdia S.A.

Envirotech S.A.

Immobilière de St Paul S.A.

Patchwork S.A.

T.S.R. (Time Share Renting) S.A.

Scandico International S.A.

Eisen Taxi

Pastec S.A.

Charme Investments S.C.A.

Electrolux Luxembourg, S.à r.l.

Anteria S.A.

Auditex S.A.

Gotha Holding S.A.

Electrolux Coordination Center, S.à r.l.

Sober International S.A.

The Jolly Roger, S.à r.l.

Bettembourg Venture Group S.A.

Invensys European Holdings, S.à r.l.

Invensys Luxembourg, S.à r.l.

Brown International S.A.

EFE - Europa Financial Equities S.A.

C.T.B.R. LUXEMBOURG HOLDING S.A., Compagnie de Trésorerie Benjamin de Rothschild Luxembourg Holding

Innovelop, S.à r.l.

Taira Holding S.A.

IC Property Invest, S.à r.l.

Yoritomo Holding S.A.

Cold Spring Finance, S.à r.l.

LSF HL Investments, S.à r.l.

Photo-Ciné-Studio Mirgain-Huberty, S.à r.l.

SCI L’Ourthe

Printemps Réassurance S.A.

Playcups International S.A.

Brignier International S.A.

High Tech Automation S.A.

Exit 5, S.à r.l.

BTA, S.à r.l., Burelbach-Terre-Alentours, S.à r.l.

Ari International S.A.