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12241

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 256

11 mars 2003

S O M M A I R E

Aedifis & Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

12261

Hirako  International  Investments  S.A.,  Luxem-

Amicorp Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

12265

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12242

Amicorp Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

12268

I.F.E.M. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12257

Anna Chromy Foundation Holding S.A., Mamer  . .

12271

I.F.E.M. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12258

B&B Haustechnik, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . .

12259

IFI-B Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12245

Betz Ingénieurs-Conseils, S.à r.l., Bascharage. . . . .

12284

IT Masters International, S.A., Information Tech-  

Betz Ingénieurs-Conseils, S.à r.l., Bascharage. . . . .

12285

nology Masters International S.A., Walferdange  

12250

Bitcom S.A., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12275

Key (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

12280

Bulls Eyes, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12271

Meccarillos International S.A., Dudelange . . . . . . . 

12285

Cebtfin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

12247

Moumont S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12263

Cebtfin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

12248

Moumont S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12264

Cebtimo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12244

Mungo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12264

Cebtimo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12245

Mungo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12264

Cemato, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

12274

Murielle Coiffure, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . 

12275

Citco (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

12282

Neit Liewen, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

12259

Cologne Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

12277

New Asia, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . 

12276

Comagraf  Electronic-Grafic-Systems,  S.à r.l.,    

(Le) Nouveau Chez Nous, S.à r.l., Luxembourg . . 

12275

Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12275

Nouvelle Terrest S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . 

12277

Conil Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

12282

O.S.E., Onet Services Europe S.A., Luxembourg . 

12286

Conil Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

12282

Paar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12248

Coversys International S.A., Strassen  . . . . . . . . . . .

12271

Paar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12250

Diane, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12243

Progress International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

12253

Discobol, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

12243

Rail and Steel Service S.A., Grevenmacher . . . . . . 

12275

Discount Shopping S.A., Mertert . . . . . . . . . . . . . . .

12276

Rainy, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12283

Dival Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

12277

Résidence  Picasso  Rumelange,  S.à r.l.,  Luxem-  

Dival Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

12277

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12269

Dival Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

12277

Résidence  Picasso  Rumelange,  S.à r.l.,  Luxem-  

DM Sys, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12271

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12270

Domaine Viticole Haremillen, S.à r.l., Ehnen . . . . .

12276

Schneider Landschaftsbau, GmbH, Wasserbillig. . 

12276

Editions Layout, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

12259

Scholtes Carrelages, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . 

12243

Epitome S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12279

Scholtes Carrelages, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . 

12243

Fiduciaire Royal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

12268

Space Liner S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12248

Fiduciaire Royal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

12269

TDD Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

12250

Fiem S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12260

TDD Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

12252

Fiem S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12261

TerraVia S.A. Transports Internationaux, Bettem- 

Financière de l’Yser Holding S.A., Luxembourg . . .

12287

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12274

Financière de l’Yser Holding S.A., Luxembourg . . .

12287

Terrest S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12257

Freez***Cool S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

12274

Terrest S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12265

Fresia Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

12242

Terrest S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12265

Goodwill S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12242

Trans Americo, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . 

12274

GS Telecom Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

12278

Transports Faber, S.à r.l., Soleuvre  . . . . . . . . . . . . 

12248

GS Telecom Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

12279

Villa La Bellevue Mondorf, S.à r.l., Luxembourg . . 

12287

HDR + Partner S.A., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12259

Voyages Zanier William, S.à r.l., Differdange  . . . . 

12271

Henka S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12242

12242

GOODWILL S.A., Société Anonyme.

Il résulte d’un jugement rendu le 6 février 2003 par le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième section,

siégeant en matière commerciale, que la société GOODWILL S.A. a été dissoute et que sa liquidation a été ordonnée.

Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 juge au tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Michelle Erpelding, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire leur déclaration de créances avant le 21 février 2003 au greffe

du tribunal de commerce de et à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03153, - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003090.2/1227/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 fevrier 2003.

HENKA S.A., Société Anonyme.

Il résulte d’un jugement rendu le 6 février 2003 par le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième section,

siégeant en matière commerciale, que la société HENKA S.A. a été dissoute et que sa liquidation a été ordonnée.

Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 juge au tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Michelle Erpelding, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire leur déclaration de créances avant le 21 février 2003 au greffe

du tribunal de commerce de et à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03154, - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003092.2/1227/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 fevrier 2003.

FRESIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Il résulte d’un jugement rendu le 6 février 2003 par le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième section,

siégeant en matière commerciale, que la société FRESIA HOLDING S.A., a été dissoute et que sa liquidation a été or-
donnée.

Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 juge au tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Michelle Erpelding, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire leur déclaration de créances avant le 21 février 2003 au greffe

du tribunal de commerce de et à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03158, - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003094.2/1227/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 fevrier 2003.

HIRAKO INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Il résulte d’un jugement rendu le 6 février 2003 par le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième section,

siégeant en matière commerciale, que la société HIRAKO INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A. a été dissoute et que
sa liquidation a été ordonnée.

Le tribunal a nommé juge commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 juge au tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Michelle Erpelding, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire leur déclaration de créances avant le 21 février 2003 au greffe

du tribunal de commerce de et à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03159. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003095.2/1227/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 fevrier 2003.

<i>Pour la société en liquidation
M. Erpelding
<i>Le liquidateur

<i>Pour la société en liquidation
M. Erpelding
<i>Le liquidateur

<i>Pour la société en liquidation
M. Erpelding
<i>Le liquidateur

<i>Pour la société en liquidation
M. Erpelding
<i>Le liquidateur

12243

DIANE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 32.730. 

Il résulte d’un jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

 section, siégeant en ma-

tière commerciale en date du 5 décembre 2002, que DIANE, S.à r.l. dont le siège L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume
Kroll a été dénoncé en date du 23 février 1995, a été dissoute et que sa liquidation a été ordonnée.

Le Tribunal a nommé juge-commissaire, Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’Arrondissement de et à

Luxembourg et a désigné comme liquidateur, Maître Nathalie Moschetti, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au Greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg leur dé-

claration de créance avant le 19 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(004039.2/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

DISCOBOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 85, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.871. 

Il résulte d’un jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

 section, siégeant en ma-

tière commerciale en date du 5 décembre 2002, que DISCOBOL, S.à r.l. a été dissoute et que sa liquidation a été or-
donnée.

Le Tribunal a nommé juge-commissaire, Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’Arrondissement de et à

Luxembourg et a désigné comme liquidateur, Maître Nathalie Moschetti, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au Greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg leur dé-

claration de créance avant le 19 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 3, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(004040.2/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.

SCHOLTES CARRELAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, 1, Port de Mertert.

R. C. Luxembourg B 46.955. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2001, enregistrés à Grevenmacher, le 4 décembre 2002, vol. 169, fol.

90, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2003.

(000589.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

SCHOLTES CARRELAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, 1, Port de Mertert.

R. C. Luxembourg B 46.955. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2000, enregistrés à Grevenmacher, le 4 décembre 2002, vol. 169, fol.

90, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2003.

(000590.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

<i>Pour la société en liquidation
N. Moschetti
<i>Le liquidateur

<i>Pour la société, en liquidation
N. Moschetti
<i>Liquidateur

<i>Pour la société SCHOLTES CARRELAGES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour la société SCHOLTES CARRELAGES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

12244

CEBTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 51.703. 

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CEBTIMO S.A., société anonyme, avec

siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
14 juin 1995, publié au Mémorial C n

°

 495 du 29 septembre 1995, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière

fois suivant acte du notaire soussigné en date du 20 juin 2001, publié au Mémorial C n

°

 35 du 8 janvier 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne Francini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social, à concurrence de six cent mille Euros (EUR 600.000,00), pour le porter de son

montant actuel de quatre millions d’Euros (EUR 4.000.000,00) à quatre millions six cent mille Euros (EUR 4.600.000,00),
par apport en nature et par la création et l’émission de six cents (600) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
Euros (EUR 1.000,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Souscription et libération des actions nouvelles par l’actionnaire créancier. 
2) Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent mille Euros (EUR 400.000,00) pour le porter de qua-

tre millions six cent mille Euros (EUR 4.600.000,00) à cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,00), par apport en numéraire
et  par  la  création  et  l’émission  de  quatre  cents  (400)  actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Euros (EUR
1.000,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

 Souscription et libération des actions nouvelles et présentation du rapport du conseil d’administration concernant

la suppression du droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires et la souscription des actions nouvelles.

3) Modification subséquente de l’article 3 des statuts
4) Divers
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présentes, ensemble avec les procura-
tions signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire. 

 III) Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,

de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires, qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par les actionnaires repré-
sentés.

 IV) L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de procéder à une première augmentation du capital social à concurrence de six cent mille Euros (EUR

600.000,00), pour le porter de son montant actuel de quatre millions d’Euros (EUR 4.000.000,00) à quatre millions six
cent mille Euros (EUR 4.600.000,00), par la création et l’émission de six cents (600) actions nouvelles d’une valeur no-
minale de mille Euros (EUR 1.000,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à
libérer par incorporation, à due concurrence, d’une créance certaine, liquide et exigible, existant à charge de la société
et au profit d’un actionnaire.

<i>Souscription et libération

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles l’actionnaire créancier, la société CEBTFIN

HOLDING S.A.

Est alors intervenue ladite société CEBTFIN HOLDING S.A., ici représentée par son président du conseil d’adminis-

tration Monsieur Claude Faber, prémentionné,

laquelle a déclaré souscrire les six cents (600) actions nouvelles et les libérer par conversion en capital à due concur-

rence d’une créance certaine, liquide et exigible existant à charge de la société et au profit du souscripteur, laquelle se
trouve éteinte à due concurrence. 

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de procéder à une deuxième augmentation du capital social à concurrence de quatre cent mille Euros

(EUR 400.000,00) pour le porter de quatre millions six cent mille Euros (EUR 4.600.000,00) à cinq millions d’Euros (EUR
5.000.000,00), par la création et l’émission de quatre cents (400) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Euros
(EUR 1.000,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer par un apport en
numéraire.

<i>Souscription et libération

L’assemblée prend connaissance du rapport du conseil d’administration dressé conformément à l’article 32-3 (5) de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales justifiant la suppression du droit préférentiel de souscription des
anciens actionnaires en ce qui concerne les actions nouvelles à libérer en espèces.

En conséquence, elle décide, pour autant que de besoin, de supprimer ce droit préférentiel de souscription de l’ac-

tionnaire non souscripteur quant aux actions à libérer en espèces, et d’admettre la souscription de ces nouvelles actions

12245

par l’actionnaire CEBTFIN HOLDING S.A. tout en constatant la renonciation expresse et individuelle de l’autre action-
naire à son droit préférentiel de souscription.

Est ensuite intervenue la société CEBTFIN HOLDING S.A., prémentionnée, ici représentée comme dit ci-dessus,
laquelle a déclaré souscrire les quatre cents (400) actions nouvelles et les libérer par un versement en espèces, de

sorte que la somme supplémentaire de quatre cent mille Euros (EUR 400.000,00) se trouve à la libre disposition de la
société ce dont la preuve a été rapportée au notaire qui le constate sur base d’un certificat bancaire.

<i> Troisième résolution

 En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 3 alinéa 1 des statuts et de

lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,00), divisé en cinq mille (5.000) actions d’une valeur

nominale de mille Euros (EUR 1.000,00) chacune, entièrement libérées.»

<i>Rapport du réviseur d’entreprises:
L’augmentation du capital par apport en nature a donné à un rapport du réviseur d’entreprises Monsieur Marcel Ste-

phany, demeurant à Bereldange, en date du 10 décembre 2002, qui reste annexé aux présentes et qui conclut comme
suit:

«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le dix décembre 2002.»

<i>Coût

Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont

mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à ...

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Faber, A. Francini, E. Antona, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 62, case 8. – Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09467/216/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

CEBTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 51.703. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(09464/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

IFI-B LUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.824. 

DISSOLUTION

 In the year two thousand two, on the twentieth of December.
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

 LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-

er, here represented by Miss Karine Vautrin, lawyer, residing in Hettange (France) and Mr Ronald Chamielec, account-
ant, residing in Lexy (France), acting jointly in their respective qualities of proxyholders A,

 acting in the name and on behalf of MBS LUX S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
 by virtue of a proxy given on December 20, 2002.
 The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

 Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
 - that the corporation IFI B LUX S.A., having its principal office in Luxembourg, has been incorporated pursuant to

by a deed of the undersigned notary, on April 3, 1997, published in the Mémorial, Recueil C no 385 of July 18, 1997, the
articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary, on July 2, 2002, not yet published;

 - that the capital of the corporation IFI B LUX S.A. is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) is represented

by one hundred (100) shares of three hundred and ten euros (310.- EUR) each, fully paid;

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

J.-P. Hencks.

12246

 - that MBS LUX S.A. has become owner of the shares and has decided to dissolve the company IFI B LUX S.A. with

immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

 - that MBS LUX S.A., being sole owner of the shares and liquidator of IFI B LUX S.A., declares:
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

 with the result that the liquidation of IFI B LUX S.A. is to be considered closed;
 - that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

 - that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2519 Luxem-

bourg, 9, rue Schiller.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le vingt décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 A comparu:

 LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, ici

représentée par Mademoiselle Karine Vautrin, juriste, demeurant à Hettange (France), et Monsieur Ronald Chamielec,
comptable, demeurant à Lexy (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A,

 agissant en sa qualité de mandataire spécial de MBS LUX S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller,

 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 décembre 2002.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
 - que la société IFI B LUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentant, en date du 3 avril 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 385 du 18 juillet 1997, dont les statuts
furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 2 juillet 2002, en voie de publication;

 - que le capital social de la société IFI B LUX S.A. s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR) sera

représenté par cent (100) actions de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées;

 - que MBS LUX S.A., étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et de liquider

la société anonyme IFI B LUX S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

 - que MBS LUX S.A., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société IFI B LUX S.A., qu’en tant qu’actionnaire

unique, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer,

 de sorte que la liquidation de la société IFI B LUX S.A. est à considérer comme clôturée.
 - que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

 - que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller.

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires du comparant, ceux-ci ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: K. Vautrin, R. Chamielec, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 2, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000567.4/220/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

Hesperange, le 3 février 2003.

G. Lecuit.

12247

CEBTFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 53.292. 

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, CEBTFIN HOLDING S.A., société

anonyme holding, avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 13 décembre 1995, publié au Mémorial C n° 97 du 24 février 1996 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 20 juin 2001, publié au Mémorial C n° 35 du
8 janvier 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne Francini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxembourg 
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
l) Augmentation du capital social à concurrence de deux cent mille Euros (EUR 200.000,00) pour le porter de son

montant actuel de un million d’Euros (EUR 1.000.000,00) à un million deux cent mille Euros (EUR 1.200.000,00), par la
création et l’émission de deux cent (200) actions nouvelles de type «A», d’une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Souscription et libération des actions nouvelles de type «A» et présentation du rapport du conseil d’administration

concernant la suppression du droit préférentiel de souscription et la souscription des actions nouvelles.

2) Modification subséquente de l’article 3 des statuts
3) Divers
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre et le

type d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par le mandataire des actionnaires représentés, les mem-
bres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes.

 III) Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société de tous les types sont représentées à la

présente assemblée, de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué
préalablement aux présentes aux actionnaires, qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par les
actionnaires représentés.

IV) L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de procéder à une augmentation du capital social à concurrence de deux cent mille Euros (EUR

200.000,00). Le capital social est donc porté de son montant actuel de un million d’Euros (EUR 1.000.000,00) à un million
deux cent mille Euros (EUR 1.200.000,00), par la création de deux cents (200) actions nouvelles de type «A» d’une va-
leur nominale de mille Euros (EUR 1.000,00) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes, à libérer
par versement en espèces.

<i>Souscription et libération

L’assemblée prend connaissance du rapport du conseil d’administration dressé conformément à l’article 32-3 (5) de

la loi sur les sociétés justifiant la suppression du droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires en ce qui
concerne les actions nouvelles à libérer en espèces.

En conséquence, elle décide, pour autant que de besoin, de supprimer ce droit préférentiel de souscription des ac-

tionnaires autres que l’actionnaire souscripteur quant aux actions à libérer en espèces, et d’admettre la souscription de
ces nouvelles actions par l’actionnaire CEBATOGA, tout en constatant la renonciation expresse et individuelle de cha-
cun des autres actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Est ensuite intervenu Monsieur Claude Faber, prénommé, agissant au nom et pour le compte du souscripteur CEBA-

TOGA S.A., en vertu d’une procuration générale, établie en date du 31 mars 1997, et qui est restée annexée au présent
acte, et a déclaré souscrire les deux cents (200) actions nouvelles de type «A» au nom de sa mandante et les libérer par
un versement en espèces, de sorte que la somme supplémentaire de deux cent mille Euros (EUR 200.000,00) se trouve
à la libre disposition de la société ce dont la preuve a été rapportée au notaire qui le constate sur base d’un certificat
bancaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui vient d’être prise, l’assemblée décide de modifier l’article 3 alinéa 1 des statuts

et de lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à un million deux cent mille Euros (EUR 1.200.000,00) divisé en sept cent cinquante-cinq

(755) actions de type «A» et de quatre cent quarante-cinq (445) actions de type «B», d’une valeur nominale de mille
Euros (EUR 1.000,00) chacune.»

<i>Coût

Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont

mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à ...

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Faber, A.Francini, E. Antona, J.-P. Hencks.

12248

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 62, case 10. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09469/216/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

CEBTFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 53.292. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09472/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

TRANSPORTS FABER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4438 Soleuvre, 206, route de Differdange.

R. C. Luxembourg B 21.069. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch, le 30 décembre 2002, vol. 326, fol. 34, case 1/2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2003.

(000455.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

SPACE LINER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1232 Howald, 59, rue Ernest Beres.

R. C. Luxembourg B 33.380. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch, le 30 décembre 2002, vol. 326, fol. 34, case 7/2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2003.

(000461.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

PAAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.644. 

 L’an deux mille deux, le cinq décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PAAR S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 17 décembre 1999, publié au Mémorial Recueil C nu-
méro 223 du 23 mars 2000, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 27 juin
2002, en voie de publication.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
 qui désigne comme secrétaire Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant Luxembourg.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i> Ordre du jour:

 1. Augmentation du capital de la société à concurrence de quarante mille euros (40.000,- EUR) pour le porter de

son montant actuel de soixante-quinze mille neuf cents euros (75.900,- EUR) à cent quinze mille neuf cents euros
(115.900,- EUR) par l’émission de quatre cents (400) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune assorties d’une prime d’émission de EUR 2.500,- par action nouvelle, jouissant des mêmes droits et privilèges
que les actions existantes.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

EURO PERFORMANCES S.A.
Signature

EURO PERFORMANCES S.A.
Signature

12249

 2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un actionnaire, l’autre renonçant à son droit préfé-

rentiel de souscription.

 3. Instauration d’un capital autorisé d’un montant de EUR 1.159.000,-.
 4. Insertion d’un nouvel alinéa à l’article 5 des statuts, concernant la possibilité d’émettre des bons de souscription

d’actions (Options).

 5. Modifications afférentes de l’article 5 des statuts.
 6. Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de quarante mille euros (40.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de soixante-quinze mille neuf cents euros (75.900,- EUR) à cent quinze mille
neuf cents euros (115.900,- EUR) par l’émission de quatre cents (400) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

 L’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
 Madame Patricia Husson, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco,
 ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, 
 aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 4 décembre 2002,
 laquelle déclare souscrire les 400 actions nouvelles et les libérer intégralement en espèces ensemble avec une prime

d’émission de EUR 2.500,- par action nouvelle de sorte que le montant total de un million quarante mille euros
(1.040.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

 Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de EUR 1.159.000,- avec émission d’actions nouvel-

les, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre,
sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, qui restera, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
annexé aux présentes pour être formalisés avec elles.

 Elle donne tous pouvoirs à ce requis au conseil d’administration pour réaliser les augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé. 

L’assemblée décide également d’autoriser le conseil d’administration à émettre des options dans le cadre du capital

autorisé.

<i> Troisième résolution

 En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

 «Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent quinze mille neuf cents euros (115.900,- EUR) représenté par mille cent

cinquante-neuf (1.159) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

 Le capital autorisé est fixé à un million cent cinquante-neuf mille euros (1.159.000,- EUR) représenté par onze mille

cinq cent quatre-vingt-dix (11.590) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

 Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir des présentes datées du 5 décembre 2002,

autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans le cadre
du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numé-
raire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital
autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’administration
peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour re-
cueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital.

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

 Le conseil d’administration est spécialement autorisé à émettre des options donnant le droit de souscrire à une ou

plusieurs actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) sans réserver un droit de souscription préférentiel

12250

aux actionnaires existants. Le maximum des options à émettre est fixé à 647 ou à un montant supérieur expressément
autorisé par l’assemblée générale des actionnaires, en tout ou en partie, avec ou sans prime d’émission, dans les limites
du capital autorisé. Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions dans lesquelles les options seront
allouées et exercées.

 Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

 La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Ambroisien, R. Loutsch, D. Sabbatucci, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 23, case 4.– Reçu 10.400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000554.4/220/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

PAAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.644. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000556.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

IT MASTERS INTERNATIONAL, S.A., INFORMATION TECHNOLOGY MASTERS 

INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7224 Walferdange, 87, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 62.133. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 février 2003.

(000550.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

TDD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 81.627. 

In the year two thousand two, on the twenty-fourth of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of TDD HOLDING S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed, on April 13, 2001, published in the Mémorial, Recueil
C number 989 of November 10, 2001. The articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned
notary, on March 18, 2002, published in the Mémorial, Recueil C no 992 of June 28, 2002.

The meeting was opened by Mr Ronald Chamielec, accountant, residing in F-Lexy, 
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Marc Torbik, lawyer, residing in F-Neufchef.
The meeting elected as scrutineer Mr Delio Cipolletta, lawyer, residing in F-Bousse.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the object of the company from a 1929 Holding to a Soparfi; and subsequent amendment of article

2 of the articles of association.

2. To accept the resignation of Mr Alessandro Buzzoni as Director B with immediate effect.
3. To grant full discharge to the Director B from further responsibilities in respect of the carrying out of his duties

until his resignation.

Hesperange, le 7 janvier 2003.

G. Lecuit.

Hesperange, le 7 janvier 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
J. Seckler

12251

4. To appoint LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at 9, rue Schiller, L-

2519 Luxembourg as Director B with immediate effect.

5. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to amend the object of the company from a 1929 Holding to a Soparfi and decides to

amend article 2 of the articles of association as follows:

 «Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in re-

spect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its pur-
poses.

 The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

 In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.»

<i> Second resolution

 The general meeting decides to accept, with immediate effect, the resignation of Dr. Alessandro Buzzoni as director

B of the company and decides to grant full discharge to him for the exercise of his mandate.

<i> Third resolution

 The general meeting decides to elect, with immediate effect, as new director B:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-

er.

 There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

 The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately seven hundred euros (700.-
EUR).

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le vingt-quatre décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TDD HOLDING S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 13 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil C numéro 989 du
10 novembre 2001, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 18 mars 2002,
publié au Mémorial, Recueil C numéro 992 du 28 juin 2002.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Ronald Chamielec, comptable, demeurant à F-Lexy,
 qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Torbik, juriste, demeurant à F-Neufchef.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Delio Cipolletta, juriste, demeurant à F-Bousse.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i> Ordre du jour:

 1. Modifier l’objet social de la société de Holding 1929 en Soparfi et modification afférente de l’article 2 des statuts. 
 2. Accepter la démission de Monsieur Alessandro Buzzoni comme administrateur B de la société avec effet immédiat.
 3. Accorder pleine et entière décharge à l’administrateur B en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions.
 4. Nommer LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller, comme administrateur B de la société avec effet immédiat.

 5. Divers.

12252

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société de Holding 1929 en Soparfi et décide de modifier l’article

2 des statuts comme suit:

«Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

 La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide d’accepter, avec effet immédiat, la démission de Dr. Alessandro Buzzoni comme administrateur

B de la société et lui accorde pleine décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions.

<i> Troisième résolution

 L’assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, comme nouvel administrateur B:
 LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte à environ sept cents euros (700,- EUR).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Chamielec, M. Torbik, D. Cipolletta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 5, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000569.2/220/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

TDD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.627. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000570.4/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

Hesperange, le 3 février 2003.

G. Lecuit.

Hesperange, le 3 février 2003.

G. Lecuit.

12253

PROGRESS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 34, avenue Victor Hugo.

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-eighth of January.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) FINANCIAL ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., R. C. B No. 50.689, a company having its reg-

istered office in L-1750 Luxembourg, 34, avenue Victor Hugo,

here represented by two of its directors, namely Mr Wayne Antony Stephen Page, born in Eastbourne (UK), on 23rd

of July 1953, certified accountant, residing in L-5657 Mondorf-les-Bains, 13, rue des Vignes and Mrs Anita Jane Winters
- De Viell, born in Exeter (UK), on 15th of June 1958, Finance House Associate, residing in L-5465 Waldbredimus, 8,
rue des Romains,

2) Monsieur Yiorgos Fragkos, born in Athens (GR) on the 20th of October 1974, consultant, residing in L-1430 Lux-

embourg, 8, boulevard Pierre Dupong, 

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (société anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of PROGRESS INTERNATIONAL S.A.
The registered office is established in Luxembourg. 
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meet-

ing of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany. 

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is the independently carrying out of all activities direclty or indirectly related to con-

sultancy under all its forms - and more particularly related to the organization, the recruitment, the management, the
training, the information and the strategy concerning human resources - towards administrations, associations, enter-
prises and companies whether public or private.

The company may further carry out all activities in connection to its main object. 
In general, the company may carry out any commercial, financial, personal and real estate operations which are di-

rectly or indirectly in connection with its object or which may favour its realisation.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euros (EUR) divided into one hundred (100)

shares with a par value of three hundred and ten (310.-) euros (EUR) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

12254

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the first Wednesday in June at 10.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies the

Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The amended law of August 10, 1915 on commercial companies shall apply providing these Articles of In-

corporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 2003.
2) The first annual general meeting shall be held in 2004.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (31,000.-) euros is forthwith

at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it. 

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred (1,500.-)
euros.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at four and that of the Auditors at one. 
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Wayne Antony Stephen Page, born in Eastbourne (UK) on 23rd of July 1953, certified accountant, residing in

L-5657 Mondorf-les-Bains, 13, rue des Vignes,

b) Mrs Anita Jane Winters - De Viell, born in Exeter (UK) on 15th of June 1958, Finance House Associate, residing

in L-5465 Waldbredimus, 8, rue des Romains,

c) Mr Yiorgos Fragkos, born in Athens (GR) on the 20th of October 1974, consultant, residing in L-1430 Luxembourg,

8, boulevard Pierre Dupong,

d) Mrs Rachel Treece, born in Chersterfield (UK) on 24th of July 1971, companies director, residing in L- 5253 Sand-

weiler, 7, rue de la Vallée.

3) The following is appointed Auditor:
FIDUPLAN S.A., R. C. B No. 44.563, with registered office in L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2005.

1) FINANCIAL ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, seventy-five shares . . . . . . . .

75

2) Monsieur Yiorgos Fragkos, prenamed, twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

12255

5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Article of Incorpora-

tion, the Board of Directors is authorized to elect Mr Wayne Antony Stephen Page, prenamed, as Managing-Director
who may have all powers to validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office in L-1750 Luxembourg, 34, avenue Victor Hugo.

<i>Meeting of the Board of Directors

The members of the Board of Directors, all here present or represented, have then met together and, in accordance

with the authorization of the general meeting, have decided to elect Mr Wayne Antony Stephen Page, born in East-
bourne (UK) on 23rd of July 1953, certified accountant, residing in L-5657 Mondorf-les-Bains, 13, rue des Vignes, as the
Managing-Director with power to bind the company by his sole signature.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the Appearers, she signed to-

gether with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte anglais qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FINANCIAL ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., R. C. B N

°

 50.689, avec siège social à L-1750

Luxembourg, 34, avenue Victor Hugo, 

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir Monsieur Wayne Antony Stephen Page, né à Eastbourne

(Angleterre), le 23 juillet 1953, «certified accountant», demeurant à L-5657 Mondorf-les-Bains, 13, rue des Vignes et
Madame Anita Jane Winters - De Viell, née à Exeter (Angleterre), le 15 juin 1958, «Finance House Associate», demeu-
rant à L-5465 Waldbredimus, 8, rue des Romains.

2) Monsieur Yiorgos Fragkos, né à Athènes (Grèce) le 20 octobre 1974, consultant, demeurant à L-1430 Luxem-

bourg, 8, boulevard Pierre Dupong, 

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROGRESS INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Gé-

nérale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’exercice à titre indépendant de toutes activités relevant directement ou indirecte-

ment du conseil en organisation sous toutes ses formes - et plus particulièrement en matière d’organisation, de recru-
tement, de gestion, de formation, d’information et de stratégie en ressources humaines - aux administrations, aux
associations, aux entreprises ou sociétés de droit public ou privé.

Elle peut encore exercer toutes activités accessoires à son objet principal.
En général, la société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet similaire ou susceptible d’en
favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale

de trois cent dix (310,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

12256

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou telecopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à dix heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents
(1.500,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en Assemblée Gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) FINANCIAL ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, soixante-quinze actions . . .

75

2) Monsieur Yiorgos Fragkos, préqualifié, vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

12257

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Wayne Antony Stephen Page, né à Eastbourne (Angleterre), le 23 juillet 1953, «certified accountant»,

demeurant à L-5657 Mondorf-les-Bains, 13, rue des Vignes,

b) Madame Anita Jane Winters - De Viell, née à Exeter (Angleterre), le 15 juin 1958, «Finance House Associate»,

demeurant à L-5465 Waldbredimus, 8, rue des Romains,

c) Monsieur Yiorgos Fragkos, né à Athènes (Grèce) le 20 octobre 1974, consultant, demeurant à L-1430 Luxembourg,

8, boulevard Pierre Dupong,

d) Madame Rachel Treece, née à Chersterfield (Angleterre), le 24 juillet 1971, administrateur de sociétés, demeurant

à L- 5253 Sandweiler, 7, rue de la Vallée.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société FIDUPLAN S.A., R. C. B N

°

 44.563, établie à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2005.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à élire en son sein Monsieur Wayne Antony Stephen Page, préqualifié, aux fonctions d’ adminis-
trateur-délégué lequel aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé à L-1750 Luxembourg, 34, avenue Victor Hugo.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Wayne Antony Stephen Page, né à Eastbourne
(Angleterre), le 23 juillet 1953, «certified accountant», demeurant à L-5657 Mondorf-les-Bains, 13, rue des Vignes, aux
fonctions d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualité qu’ils agissent, ceux-ci ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: W. A. S. Page, A. J. Winters - De Viell, Y. Fragkos, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 137S, fol. 86, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000749.2/230/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

TERREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.478. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2000, enregistrés à Grevenmacher, le 4 décembre 2002, vol. 169, fol.

90, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2003.

(000588.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

I.F.E.M. S.A., Société Anonyme.

(anc. I.F.E.M. HOLDING S.A., société anonyme)

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.775. 

 L’an deux mille deux, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.F.E.M. HOLDING S.A., avec siège social

à Luxembourg suivant acte notarié, en date du 23 novembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 183
du 26 avril 1993, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 9 août 2000, publié
au Mémorial, Recueil C numéro 159 du 1

er

 mars 2001.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Ronald Chamielec, comptable, demeurant à F-Lexy.
 qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Torbik, juriste, demeurant à F-Neufchef.

Luxembourg, le 5 février 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société TERREST S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

12258

 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Delio Cipolletta, juriste, demeurant à F-Bousse.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i> Ordre du jour:

 1. Modification de la dénomination de la société en I.F.E.M. S.A. et modification afférente de l’article 1 des statuts.
 2. Modification de l’objet social de Holding 29 en Soparfi et modification afférente de l’article 4 des statuts.
 3. Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en I.F.E.M. S.A. et décide en conséquence de modifier

l’article 1 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de I.F.E.M. S.A.»

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’objet social de Holding 29 en Soparfi de sorte que l’article 4 des statuts aura dé-

sormais la teneur suivante:

 «Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

 La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»

<i>Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ sept cents euros (700,- EUR).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Chamielec, M. Torbik, D. Cipolletta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 5, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000571.2/220/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

I.F.E.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.775. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000572.2/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

Hesperange, le 3 février 2003.

G. Lecuit.

Hesperange, le 3 février 2003.

G. Lecuit.

12259

B&amp;B HAUSTECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 64, rue d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 81.096. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2001, enregistrés à Grevenmacher, le 29 janvier 2003, vol. 170, fol. 5,

case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2003.

(000596.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

NEIT LIEWEN, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire de l’Association sans but lucratif NEIT

LIEWEN, réunie en date du 30 janvier 2003,

- que l’Association sans but lucratif NEIT LIEWEN est dissoute avec effet immédiat;
- que sa liquidation a été opérée par le conseil d’administration;
- que l’actif net de l’Association au montant de 64.485,77 euros a été versé en exécution de l’article 18 des statuts à

l’Association sans but lucratif CONSULTATION ET PREPARATION FAMILIALE qui a accepté;

- que tout les biens mobiliers (voir inventaire, e.a. la camionnette Ford Transit WN 338) sont attribués à l’Association

sans but lucratif CONSULTATION ET PREPARATION FAMILIALE;

- que les livres de l’Association seront conservés pendant le délai légal au siège social de l’Association CONSULTA-

TION ET PREPARATION FAMILIALE, Association sans but lucratif, 3, place du Théâtre, à Luxembourg;

- que l’Association sans but lucratif NEIT LIEWEN a donc cessé d’exister, même pour les besoins de sa liquidation.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 75, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(000817.4/999/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2003.

HDR + PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 82.439. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2001, enregistrés à Grevenmacher, le 29 janvier 2003, vol. 170, fol. 6,

case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 6 février 2003.

(000597.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

EDITIONS LAYOUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.391. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2000, enregistrés à Grevenmacher, le 29 janvier 2003, vol. 170, fol. 6,

case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 6 février 2003.

(000680.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

<i>Pour la société B&amp;B HAUSTECHNIK, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

G. Lentz
<i>La présidente du Conseil d’Administration

<i>Pour la société HDR + PARTNER S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour la société EDITIONS LAYOUT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

12260

FIEM S.A., Société Anonyme,

(anc. FIEM HOLDING S.A., société anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.346. 

 L’an deux mille deux, le vingt-quatre décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIEM HOLDING S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée sous la dénomination PORTINCO S.A. suivant acte notarié, en date du 10 mars 1983, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 106 du 20 avril 1983, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en
dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du 10 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro
368 du 18 mai 2001.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Ronald Chamielec, comptable, demeurant à F-Lexy,
 qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Torbik, juriste, demeurant à F-Neufchef.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Delio Cipolletta, juriste, demeurant à F-Bousse.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i> Ordre du jour:

 1. Modification de la dénomination de la société en FIEM S.A. et modification afférente de l’article 1 des statuts.
 2. Modification de l’objet social de Holding 29 en Soparfi et modification afférente de l’article 4 des statuts.
 3. Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en FIEM S.A. et décide en conséquence de modifier

l’article 1 des statuts comme suit:

 «Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIEM S.A.»

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’objet social de Holding 29 en Soparfi de sorte que l’article 4 des statuts aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

 La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»

<i>Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ sept cents euros (700,- EUR).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Chamielec, M. Torbik, D. Cipolletta, G. Lecuit.

12261

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 5, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000573.3/220/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

FIEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.346. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000574.4/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

AEDIFIS &amp; PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 24, avenue des Archiducs.

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Nous Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Françoise Goebel, agent immobilier, née le 22 février 1973 à Luxembourg, demeurant au L-1135

Luxembourg, 24, avenue des Archiducs.

Lequel comparant a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté

les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme jurdique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, celle du 18 septembre 1933
sur les sociétés à responsabilité limitée et en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associée unique peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, y compris l’achat, la vente, la mise en vente,

la location et la gérance d’immeubles, ainsi que la gestion de patrimoines immobiliers.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de AEDIFIS &amp; PARTNERS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (

€ 25,-) chacune, toutes intégralement souscrites et en-

tièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associée unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est calculé sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Hesperange, le 3 février 2003.

G. Lecuit.

Hesperange, le 3 février 2003.

G. Lecuit.

12262

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associée unique ou, selon

le cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associée unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associée unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre de

la même l’année.

Art. 11. Chaque année, au trente-et-un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associée unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’as-

sociée unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le
bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordi-
naire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associée unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associée unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, l’associée (ou les associés) se réfère(nt)

à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et Libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par Mademoiselle Françoise Goebel, préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-)

est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ neuf cent vingt euros (

€ 920,-). 

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérante technique de la Société pour une durée indéterminée Mademoiselle Françoise Goebel, pré-

qualifiée, laquelle pourra valablement engager la Société par sa seule signature.

2) Sont nommés gérants administratifs de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Jean Goebel, né à Luxem-

bourg, le 15 février 1943, indépendant et Madame Marceline Goebel-Schmit, née à Luxembourg, le 25 octobre 1945,
sans état particulier, demeurant tous les deux à L-1371 Luxembourg, 5, Val Sainte Croix, lesquels pourront valablement
engager la Société par leur seule signature jusqu’à concurrence de mille deux cent cinquante euros (

€ 1.250,-).

3) Le siège social de la Société est établi à L-1135 Luxembourg, 24, avenue des Archiducs.

12263

<i>Déclaration

Le notaire a attiré l’attention de la comparante, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation d’établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son
objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que la comparante reconnaît avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Goebel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 89, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000691.4/230/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

MOUMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.855. 

 L’an deux mille deux, le vingt-quatre décembre.
 Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
 S’est réunie:
 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MOUMONT S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 22 avril 1991, publié au Mémorial, Recueil C nu-
méro 395 du 18 octobre 1991. Le capital social a été converti en EUR suivant une décision de l’assemblée générale tenue
en date du 3 juin 2002, en voie de publication. 

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à Remer-

schen,

 qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle. 
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Berns, employé privé, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

 1. Modification de l’objet social afin d’éliminer toutes mentions afférentes à la loi du 31 juillet 1929 et mise en con-

formité de l’article 4 des statuts.

 2. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes.
 3. Nomination de nouveaux administrateurs:
 - Clive W. Godfrey, avocat, demeurant à 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
 - Jean-Pierre Higuet, avocat, demeurant à 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
 - Jacques Berns, employé privé, demeurant à 73, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
 4. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes:
 Frédéric Deflorenne, comptable, demeurant à 111, Waistrooss à L-5440 Remerschen.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de modifier l’objet social afin d’éliminer toutes mentions afférentes à la loi du 31 juillet 1929 de

sorte que l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Luxembourg, le 5 février 2003.

A. Schwachtgen.

12264

 La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuels et leur accorde pleine

et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs:
 - Clive W. Godfrey, avocat, demeurant à 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
 - Jean-Pierre Higuet, avocat, demeurant à 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
 - Jacques Berns, employé privé, demeurant à 73, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
 Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’an-

née 2008.

<i> Quatrième résolution

 L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes:
 Frédéric Deflorenne, comptable, demeurant à 111, Waistrooss à L-5440 Remerschen.
 Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année

2008.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ sept cents euros (700,- EUR).

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Deflorenne, A. Braquet, J. Berns, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 5, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000575.2/220/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

MOUMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.855. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000576.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

MUNGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 73.464. 

Le bilan de la société au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 64, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000729.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

MUNGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 73.464. 

Le bilan de la société au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 64, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000727.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Hesperange, le 3 février 2003.

G. Lecuit.

Hesperange, le 3 février 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

12265

TERREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.478. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 4 décembre 2002, vol. 169, fol.

90, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 6 février 2003.

(000599.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

TERREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.478. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 4 décembre 2002, vol. 169, fol.

90, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 6 février 2003.

(000601.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

AMICORP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. GLOBAL GROUP FINANCIAL SERVICES S.A.).

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 49.731. 

In the year two thousand two, on the twenty-seventh of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of AMICORP LUXEMBOURG S.A., a société anonyme

having its registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, constituted under the name of ELIEN
S.A. by a notarial deed, on December 28, 1994, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
number 151 on April 4, 1995, and previously name GLOBAL GROUP FINANCIAL SERVICES S.A. The articles of which
have been amended several times and for the last times by a deed of the undersigned notary on October 1, 2002, not
yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened by Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in Post, Belgium, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Mr Matthijs Bogers, companies director, residing in Lavacherie, Belgium. 
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed capital by seven hundred thousand euros (700,000.- EUR) to bring it from its present

amount of four hundred thousand euros (400,000.- EUR) to one million one hundred thousand euros (1,100,000.- EUR)
by the issuing of three hundred and fifty thousand (350,000) new shares with a par value of two euros (2.- EUR) each,
having the same rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription of this capital increase by the current shareholders proportionally to their respective participation in

the share capital.

3. To suppress the clause concerning the authorized capital.
4. Modification of article 5 of the articles of association accordingly.
5. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>Pour la société TERREST S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour la société TERREST S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

12266

<i> First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of seven hundred thousand euros

(700,000.- EUR) to bring it from its present amount of four hundred thousand euros (400,000.- EUR) to one million one
hundred thousand euros (1,100,000.- EUR) by the issuing of three hundred and fifty thousand (350,000) new shares with
a par value of two euros (2.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i> Second resolution

This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash by the actual shareholders proportionally to

their respective participations in the share capital. 

<i>Subscription - Payment

Thereupon:
A) Mr Mark van Santen, lawyer, residing at Wassenaar, The Netherlands, here represented by Mr Matthijs Bogers

prenamed, by virtue of a proxy given on December 19, 2002,

declares to subscribe to one hundred seventy-five thousand (175,000) new shares and to have them fully paid up by

contribution in cash of the amount of three hundred and fifty thousand euros (350,000.- EUR);

B) Mr Antonius R.W. Knipping, lawyer, residing at Curaçao, The Netherlands Antilles, here represented by Mr Mat-

thijs Bogers prenamed, by virtue of a proxy given on December 19, 2002;

declares to subscribe to one hundred seventy-five thousand (175,000) new shares and to have them fully paid up by

contribution in cash of the amount of three hundred and fifty thousand euros (350,000.- EUR).

The amount of seven hundred thousand euros (700,000.- EUR) is at the disposal of the company;
proof of the payments has been given to the undersigned notary.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties, the board of the meeting and the un-

dersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i> Third resolution

The general meeting decides to suppress the clause of the authorized capital in the Articles of Association.

<i> Fourth resolution

The general meeting decides to amend article 5 of the articles of incorporation, which will henceforth have the fol-

lowing wording:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million cent mille euros (1.100.000,- EUR), représenté par cinq cent cinquante

mille (550.000) actions de deux euros (2,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Toutes les actions sont, aux choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately nine thousand euros (9,000.- EUR).

There being no further business, the meeting is terminated. 
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

 Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMICORP LUXEMBOURG S.A, avec

siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, constituée sous la dénomination de ELIEN S.A. par
acte notarié du 28 décembre 1994, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 151 du 4
avril 1995 et précédemment dénommée GLOBAL GROUP FINANCIAL SERVICES S.A. Les statuts de la société ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné du 1

er

 octobre 2002, en cours de

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Post, Belgique,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de sociétés, demeurant à Lavache-

rie, Belgique.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

12267

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de sept cent mille euros (700.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de

quatre cent mille euros (400.000,- EUR) au montant d’un million cent mille euros (1.100.000,- EUR) par l’émission de
trois cent cinquante mille (350.000) nouvelles actions de deux euros (2,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et les
mêmes obligations que les actions existantes.

2. Souscription de cette augmentation de capital par les actionnaires actuels au prorata de leurs participations dans

le capital.

3. Suppression de la clause du capital autorisé dans les statuts de la société.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de sept cent mille euros (700.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de quatre cent mille euros (400.000,- EUR) à un million cent mille euros (1.100.000,- EUR) par
l’émission de trois cent cinquante mille (350.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) cha-
cune, ayant les mêmes droits et les mêmes obligations que les actions existantes.

<i> Deuxième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata

de leurs participations dans le capital.

<i>Souscription - Libération

Sont alors intervenus aux présentes:
A) Monsieur Mark van Santen, juriste, demeurant à Wassenaar, Pays-Bas, ici représenté par Monsieur Matthijs Bogers

prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 19 décembre 2002,

lequel déclare souscrire à cent soixante-quinze mille (175.000) actions nouvelles et les libérer intégralement par con-

tribution en espèces d’un montant de trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR).

B) Monsieur Antonius R.W. Knipping, juriste, demeurant à Curaçao, Antilles Néerlandaises, ici représenté par Mon-

sieur Matthijs Bogers prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 19 décembre 2002,

lequel déclare souscrire à cent soixante-quinze mille (175.000) actions nouvelles et les libérer intégralement par con-

tribution en espèces d’un montant de trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR).

Le montant de sept cent mille euros (700.000,- EUR), se trouve à présent à la disposition de la société. Preuve des

versements en espèces a été apportée au notaire instrumentant.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants, par les membres du bureau ainsi que

par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

<i> Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la clause du capital autorisé dans les statuts.

<i> Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million cent mille euros (1.100.000,- EUR), représenté par cinq cent cinquante

mille (550.000) actions de deux euros (2,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Toutes les actions sont, aux choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ neuf mille euros (9.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

12268

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Tassigny, A. Braquet, M. Bogers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 6, case 1. – Reçu 7.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000579.2/220/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

AMICORP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. GLOBAL GROUP FINANCIAL SERVICES S.A.).

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 49.731. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000580.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

FIDUCIAIRE ROYAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.213. 

L’an deux mille trois, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de FIDUCIAIRE ROYAL S.A., R. C. Numéro B 12.213, constituée sous la dénomination de HOO-
GEWERF &amp; CO S.A. suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors de résidence à Pétange, le 11 juillet 1974,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 203 du 14 octobre 1974.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par Maître André

Schwachtgen, en date du 23 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 141 du
21 mars 1991.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Madame Isabelle Pairon, employée privée, avec

adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente et un

mille deux cent cinquante (31.250) actions ayant eu une valeur nominale de cent (100,-) francs luxembourgeois chacune,
représentant l’intégralité du capital social antérieur de trois millions cent vingt-cinq mille (3.125.000,-) francs luxembour-
geois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut dé-
libérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature de la mandataire des actionnaires tous représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et fixation du capital social à EUR 77.466,72 divisé en 31.250 actions

sans désignation de valeur nominale.

2. Augmentation du capital social à concurrence de 533,28 euros pour le porter à 78.000,- euros sans émission d’ac-

tions nouvelles et libération en espèces.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à 10,- euros avec diminution correspondante du nombre des actions de

31.250 à 7.800.

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Hesperange, le 3 février 2003.

G. Lecuit.

Hesperange, le 3 février 2003.

G. Lecuit.

12269

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à soixante-dix-sept mille quatre cent soixante-six euros soixante-douze cents (77.466,72), divisé en trente et un
mille deux cent cinquante (31.250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cinq cent trente-trois euros vingt-huit cents (533,28) pour le porter

de son montant actuel de soixante-dix-sept mille quatre cent soixante-six euros soixante-douze cents (77.466,72) à
soixante-dix-huit mille (78.000,-) euros sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de cinq cent trente-trois euros vingt-huit cents (533,28) a été entièrement libéré en espèces par les ac-

tionnaires actuels au prorata de leur participation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à dix (10,-) euros avec diminution correspondante du nombre des actions

de trente et un mille deux cent cinquante (31.250) à sept mille huit cents (7.800).

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des sept mille huit cents (7.800) actions précitées

au prorata des participations respectives de tous les actionnaires.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précèdent l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix-huit mille (EUR 78.000,-) euros divisé en sept mille huit cents (7.800)

actions d’une valeur nominale de dix (EUR 10,-) euros chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: I. Pairon, M. Prospert, R. Thill, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 86, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000619.3/230/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

FIDUCIAIRE ROYAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.213. 

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 71 du 23 janvier 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 10 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(000617.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

RESIDENCE PICASSO RUMELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. NEW TRADING CHRISTMAS COLLECTIONS).

Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 36.088. 

 L’an deux mille trois, le vingt-deux janvier. 
 Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

 A comparu:

 La société KPB FINANCE HOLDING S.A., avec siège social à L-2543 Luxembourg, 30-32, Dernier Sol,
 ici représentée par Monsieur Samuel Akdime, demeurant à L-1611 Luxembourg, 25, avenue de la Gare, agissant en

sa qualité d’administrateur-délégué,

 Laquelle comparante déclare:
- qu’elle est la seule associée représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée NEW

TRADING CHRISTMAS COLLECTIONS avec siège social à L-2230 Luxembourg, 65, rue du Fort Neipperg, 

- que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg section B, sous le numéro 36.088;

Luxembourg, le 5 février 2003.

A. Schwachtgen.

12270

- que ladite société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, en date du 24 janvier 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 283
du 23 juillet 1991, 

- que ladite société a été modifiée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, en date du 18 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
153 du 8 avril 1993, 

- que ladite société a été modifiée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en

date du 29 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 304 du 22 juin 1996,

- que ladite société a été modifiée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en

date du 26 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 620 du 30 novembre
1996, 

- que ladite société a un capital de 12.400,- EUR divisé en 100 parts sociales de 124,- EUR chacune.
 Laquelle comparante a requis le notaire de dresser acte des résolutions suivantes prises comme suit:

<i> Première résolution 

 L’associée unique décide de modifier la dénomination sociale de la société en RESIDENCE PICASSO RUMELANGE,

S.à r.l., en conséquence l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de RESIDENCE PICASSO RUMELAN-

GE, S.à r.l.

<i> Deuxième résolution

 L’associée unique décide de transférer le siège de la société vers L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol.

<i> Troisième résolution

 L’associée unique décide de modifier l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 3. La société a pour objet la promotion immobilière, l’exploitation d’une agence immobilière, l’acquisition et

la vente d’immeubles et de tous autres droits immobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens meubles
et immeubles, la gérance ou la gestion d’immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre
compte que pour le compte de tiers.

 Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.»

<i> Quatrième résolution

 L’associée unique accepte la démission de Madame Karen Treffel, et lui confère pleine et entière décharge.

<i> Cinquième résolution

 L’associée unique nomme:
 Monsieur Roberto Vasta, comptable, demeurant à L-1521 Luxembourg, 106, rue Adolphe Fischer, en tant que gérant

technique, et

 Monsieur Samuel Akdime, demeurant à L-1611 Luxembourg, 25, avenue de la Gare, en tant que gérant administratif,
 La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i> Frais

 Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement 800,- EUR.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: S. Akdime, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 138S, fol. 18, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(000819.6/206/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2003.

RESIDENCE PICASSO RUMELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. NEW TRADING CHRISTMAS COLLECTIONS).

Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 36.088. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association.

(000821.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2003.

 Luxembourg-Eich, le 11 février 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker

12271

BULLS EYES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 71.027. 

La Société Anonyme FIDIGA S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Reinsheim, dénonce le siège

social de la société à responsabilité limitée BULLS EYES, S.à r.l. à l’adresse L-1611 Luxembourg, 65, Avenue de la Gare,
avec effet immédiat à ce jour, le 31 janvier 2003.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 76, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(000630.2/529/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

COVERSYS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 58.618. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 52, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000631.4/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

DM SYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.595. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 52, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000633.5/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

VOYAGES ZANIER WILLIAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange, 47, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.660. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, sous référence LSO-AB00689, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000634.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

ANNA CHROMY FOUNDATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit janvier. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, né le 6 février 1962 à Torre Annunziata, Italie, avec adresse profes-

sionnelle au 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer,

2) FGA (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Luxembourg B N° 61.096, une société avec siège social au 1, rue des Maximins,

L-8247 Mamer,

tous les deux ici représentés par Madame Sonia Benamor, employée privée, avec adresse professionnelle au 1, rue

des Maximins, L-8247 Mamer,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Mamer, le 28 janvier 2003.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

FIDIGA S.A.
Signature
<i>administrateur

Strassen, le 31 janvier 2003.

Signature.

Strassen, le 31 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 10 février 2003.

Signature.

12272

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme holding de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la
législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ANNA CHROMY FOUNDATION HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Mamer, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de pArticipation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales. 

Art. 4. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros représenté par mille actions (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un (31,-) euros chacune.

Art. 5. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’Article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la Société.

Art. 7. Les actions de la Société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par
un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent ac-
quérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera
désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Art. 8. La Société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les Articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. 

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’ad-

ministrateur-délégué soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 12. Suivant les dispositions prévues par l’Article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes.

12273

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, action-

naire ou non. Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.

Art.15. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit à Mamer au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16 heures.

Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents
(1.500,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, né le 6 février 1962 à Torre Annunziata, Italie, avec adresse profes-

sionnelle au 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer,

b) Monsieur Wolfgang Stein, retraité, né le 23 mai 1939 à Berlin, demeurant au 6 boulevard des Moulins, MC-98000

Monaco,

c) Madame Anna Stein, sculptrice, née le 18 juillet 1940 à Krumau, demeurant au 6 boulevard des Moulins, MC-98000

Monaco. 

3) Monsieur Wolfgang Stein, préqualifié, est nommé Président du conseil d’administration. 
4) Est appelée aux fonctions de commissaire pour une durée de six ans:
FIDUCIAIRE &amp; EXPERTISES (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Luxembourg B N° 70.909, une société avec siège social au

1, rue des Maximins, L-8247 Mamer. 

5) Le siège social est fixé au 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer.
6) Conformément à l’Article 10 des statuts et à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à nommer Monsieur Wolfgang Stein, préqualifié,
au poste d’administrateur-délégué, lequel peut engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: S. Benamor, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 88, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000711.3/230/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

1) Monsieur Aniel Gallo, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) FGA (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 5 février 2003.

A. Schwachtgen.

12274

TRANS AMERICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange, 153, route de Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 40.482. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, sous référence LSO-AB00691, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000635.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

FREEZ***COOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 54.886. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 janvier 2003.

(000648.4/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

CEMATO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 81.694. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 61, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000653.3/753/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

TerraVia S.A. TRANSPORTS INTERNATIONAUX, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 25.695. 

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 31 janvier 2003 que:
1. Sont nommés comme administrateurs de la société pour la durée de trois (3) ans:
- Monsieur Bernard Wiggers, Speditionskaufmann, né le 21.10.1938 à Hambourg en Allemagne, demeurant à CH-

9011 St. Gallen (Suisse), Etzelbündstrasse 10;

- Monsieur Mag. Günther Wilfried Schönauer, juriste, né le 07.01.1970 à Graz en Autriche, demeurant à A-1070 Vien-

ne (Autriche), Lerchenfelderstrasse 17/32;

- Madame Danielle Bonn-Schumacher, employée privée, née le 19.06.1959 à Luxembourg, demeurant à L-7381 Bof-

ferdange, 162, Cité Roger Schmitz (en remplacement de Monsieur Roland Külzer).

2. Est nommée administrateur-délégué à la gestion journalière de la société pour la même durée de trois (3) ans, avec

pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour tous actes de gestion courante:

- Madame Danielle Bonn-Schumacher, employée privée, demeurant à L-7381 Bofferdange, 162, Cité Roger Schmitz

(en remplacement de Monsieur Roland Külzer).

3. Est nommé commissaire aux comptes de la société pour la durée de trois (3) ans:
- Monsieur Josef Brunhuber, comptable, né le 25.02.1948 à Linz en Autriche, demeurant à A-4020 Linz (Autriche),

Europastrasse 22.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00358, - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000759.4/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Luxembourg, le 10 février 2003.

Signature.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Luxembourg, le 6 février 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

12275

LE NOUVEAU CHEZ NOUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 31, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 21.458. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 61, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000654.3/753/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

MURIELLE COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 7, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 68.991. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 61, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000655.3/753/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

RAIL AND STEEL SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 18, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 46.644. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2000, enregistrés à Grevenmacher, le 4 décembre 2002, vol. 169, fol.

90, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 6 février 2003.

(000657.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

COMAGRAF ELECTRONIC-GRAFIC-SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6743 Grevenmacher, 3, rue Kummert.

R. C. Luxembourg B 47.433. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2001, enregistrés à Grevenmacher, le 29 janvier 2003, vol. 170, fol. 5,

case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 6 février 2003.

(000660.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

BITCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 82.608. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2001, enregistrés à Grevenmacher, le 29 janvier 2003, vol. 170, fol. 6,

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 6 février 2003.

(000661.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Luxembourg, le 6 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 février 2003.

Signature.

<i>Pour la société RAIL AND STEEL SERVICE S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour la société COMAGRAF ELECTRONIC-GRAFIC-SYSTEMS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour la société BITCOM S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

12276

NEW ASIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 20, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 57.834. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2001, enregistrés à Grevenmacher, le 29 janvier 2003, vol. 170, fol. 6,

case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 6 février 2003.

(000662.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

SCHNEIDER LANDSCHAFTSBAU, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Wasserbillig, 59, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.461. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2001, enregistrés à Grevenmacher, le 29 janvier 2003, vol. 170, fol. 6,

case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 6 février 2003.

(000664.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

DISCOUNT SHOPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, Match Copal.

R. C. Luxembourg B 60.871. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2001, enregistrés à Grevenmacher, le 29 janvier 2003, vol. 170, fol. 6,

case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 6 février 2003.

(000666.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

DOMAINE VITICOLE HAREMILLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5419 Ehnen, 3, op der Borreg.

R. C. Luxembourg B 36.022. 

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée générale du 4 décembre 2001

1) Monsieur Marc Mannes, licencié en sciences économiques, demeurant à L-5419 Ehnen, 3, op der Borreg, est nom-

mé gérant de la Société avec effet immédiat, en remplacement de Monsieur Arno Bauer, vigneron, demeurant à Wal-
dach-Trèves.

2) En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, le capital social est converti et augmenté à concurrence de 4.237,63 LUF par incorporation de réserves.

3) Le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- 

€), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq EUR (25,00 

€) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 15, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(000720.5/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

<i>Pour la société NEW ASIA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour la société SCHNEIDER LANDSCHAFTSBAU, GmbH
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour la société DISCOUNT SHOPPING S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Pour extrait conforme
M. Mannes

12277

COLOGNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 28.546. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 64, case 8, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000701.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

NOUVELLE TERREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.878. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2000, enregistrés à Grevenmacher, le 29 janvier 2003, vol. 170, fol. 6,

case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 6 février 2003.

(000702.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

DIVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.630. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 48, case 1, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000715.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

DIVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.630. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 48, case 1, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000717.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

DIVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.630. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 48, case 1, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000725.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société NOUVELLE TERREST S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>un mandataire

12278

GS TELECOM PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 76.356. 

In the year two thousand two, on the tirtieth of December.
Before us Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange/Attert, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, no-

tary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared:

GSCP/WXIII TELECOM, L.L.C., having its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust

Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801,

here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,

itself represented by Mr José Correia, accountant, residing in Longwy (France) and Miss Séverine Canova, lawyer, re-
siding in Thionville (France), acting jointly in their respective qualities of proxyholders A and B,

by virtue of a proxy given on December 15, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, pursuant to the liquidation of the companies, GSCP/WXIII TELECOM BUILDINGS, S.à r.l., GSCP/WXIII TEL-

ECOM PROVIDERS S.à r.l., GSCP/WXIII TELECOM SERVICES, S.à r.l., and GSCP/WXIII TELECOM INVESTORS, S.à
r.l., on December 30, 2002, it is become the sole actual partner of GS TELECOM PARTNERS, S.à r.l., a société à re-
sponsabilité limitée, incorporated by deed of the notary Gérard Lecuit, on May 12, 2000, 2001, published in the Mémo-
rial Recueil C number 754 of October 13, 2000, and the articles of incorporation have been modified by a deed of the
notary Gérard Lecuit, on August 21, 2000, published in the Mémorial Recueil C number 182 of March 9, 2001, and by
shares transfers of August 21, 2000 and September 29, 2000, published in the Mémorial, Recueil C number 336 of May
9, 2001;

- that the sole partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The partner decides to cancel the denomination of share quotas as class A, class B, class C and class D.

<i>Second resolution

As a consequence of what has been stated hereabove, the partner decides to amend the article 6 of the articles of

association which will read as follows: 

 «Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) share

quotas of twenty-five euro (EUR 25.-) each, fully paid-up and subscribed.»

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le trente décembre. 
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange/Attert, en remplacement de son collègue, Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

GSCP/WXIII TELECOM, L.L.C., ayant son siège social à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Cen-

ter, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801,

ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-

même représentée par Monsieur José Correia, comptable, demeurant à Longwy (France) et Mademoiselle Séverine Ca-
nova, juriste, demeurant à Thionville (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir
A et B,

en vertu d’une procuration datée du 15 décembre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les mandataires du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suite à la dissolution des sociétés GSCP/WXIII TELECOM BUILDINGS, S.à r.l., GSCP/WXIII TELECOM PRO-

VIDERS, S.à r.l., GSCP/WXIII TELECOM SERVICES, S.à r.l., and GSCP/WXIII TELECOM INVESTORS, S.à r.l., du 30
décembre 2002, elle est la seule et unique associée de la société GS TELECOM PARTNERS, S.à r.l., société à respon-
sabilité limitée, constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit, en date du 12 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil
C numéro 754 du 13 octobre 2000, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire Gérard Lecuit, en date du
21 août 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 182 du 9 mars 2001, et suivant acte de cessions de parts du 21
août 2000 et du 29 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 336 du 9 mai 2001;

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

12279

<i>Première résolution

L’associé décide de supprimer la dénomination des parts sociales en classe A, classe B, classe C et classe D.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui a été déclaré ci-avant, l’associé décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

 «Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.»

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: J. Correia, S. Canova, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 78, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000866.4/220/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2003.

GS TELECOM PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.356. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000867.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2003.

EPITOME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.807. 

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le cinq décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de EPITOME S.A., R.C. Numéro B 78.807 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte de Maître André Schwachtgen, en date du 10 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C numéro 376 du 22 mai 2001.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 13 septembre 2002, en

cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à 15h30 sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement

au 15, cote d’Eich, L-1450 Luxembourg,

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, cote

d’Eich, L-1450 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente deux (32) ac-

tions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Constatation du report de la date de la présente assemblée générale initialement prévue le 4 décembre 2002 par

l’assemblée générale extraordinaire en date du 26 novembre 2002.

2. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
3. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
5. Clôture de la liquidation.
6. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans. 
7. Divers.

Hesperange, le 3 février 2003.

G. Lecuit.

Hesperange, le 3 février 2003.

G. Lecuit.

12280

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate que la séance n’a pas pu se tenir à la date initialement prévue par l’assemblée générale

extraordinaire en date du 26 novembre 2002, tous les documents n’étant pas disponibles, et approuve ledit report.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg et au commissaire à
la liquidation la FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE RÉVISION EVERARD &amp; KLEIN, ayant son siège social
au 83, rue de la Libération L-5969 Itzig pour l’accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-

ciété pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société

pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 15.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire la présente minute. 
Signé: R. Uhl, H. Janssen, M. Koeune, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 20, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000710.2/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

KEY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.957. 

In the year two thousand and two on the sixteenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the «general meeting» or the «meeting») of the shareholders of the so-

ciété à responsabilité limitée KEY (LUXEMBOURG), S.à r.l. with its registered office in Luxembourg, 398, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg, incorporated by deed of notary Joseph Elvinger as a société à responsabilité limitée on 13th No-
vember 2002, not yet published.

The meeting was presided by M

e

 Annick Dennewald, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.

Was appointed secretary and scrutineer M

e

 Bertrand Reimmel, maître en droit, residing professionally in Luxem-

bourg.

The Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The sole shareholder represented and the number of shares held by him are as shown on an attendance list, signed

by the Chairman, the Secretary, the Scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed to this docu-
ment to be filed with the registration authorities.

II) As appears from the said attendance list, all of the shares outstanding are present or represented.
III) The agenda of the meeting is the following:
1) Reduction and restatement of the share capital from sixty seven thousand and five hundred euro (

€ 67,500) to

sixty thousand and eight hundred euro (

€ 60,800) in order to absorb the loss of € 6,700 by the cancellation of 268

shares currently in issue and concurrent redenomination of the share capital into 

€ 60,800 divided two thousand four

hundred and thirty-two (2,432) shares of a par value of 

€ 25 each.

2) Amendment Articles
«The subscribed capital is set at sixty thousand and eight hundred euro (

€ 60,800) consisting of two thousand four

hundred and thirty-two (2,432) shares with a par value of twenty-five euro (

€ 25) per share.»

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolutions: 

<i>First resolution

It is decided to reduce and restate the share capital from sixty seven thousand and five hundred euro (

€ 67,500) to

sixty thousand and eight hundred euro (

€ 60,800) in order to absorb the loss of € 6,700 by the cancellation of 268

shares currently in issue and concurrent redenomination of the share capital into two thousand four hundred and thirty-
two (2,432) shares of a par value of twenty-five euro (

€ 25) each. 

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

J. Elvinger.

12281

<i>Second resolution

The first paragraph of Article 5of the Articles of Incorporation is amended as follows:
«The corporate capital is set at sixty thousand and eight hundred euro (

€ 60,800) consisting of two thousand four

hundred and thirty-two (2,432) shares with a par value of twenty-five euro (

€ 25) per share.»

There being no further business for the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in the case of divergences between the English and the French text, the English version of it will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named in the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the members of the bureau signed together with the undersigned notary the
present original deed, no other shareholder expressing the request to sign.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le seizième jour du mois de décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés («l’assemblée générale» ou «l’assemblée») de la société

à responsabilité limitée KEY (LUXEMBOURG), S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxem-
bourg, 398, route d’Esch, constituée par le notaire actant sous la forme d’une société à responsabilité limitée, le 13 no-
vembre 2002, pas encore publié.

L’assemblée est présidée par Maître Annick Dennewald, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Est désigné comme secrétaire et scrutateur Maître Bertrand Reimmel, maître en droit, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président a déclaré et prié le notaire d’acter que:
I) L’associé unique représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignées sur une liste de présence,

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social sont

présentes ou représentées.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Réduction et refonte du capital social de soixante-sept mille cinq cent euro (

€ 67.500,-) à soixante mille huit cent

euro (

€ 60.800,-) afin d’absorber la perte de € 6.700 par annulation de 268 parts sociales actuellement émises et simul-

tanément la redénomination du capital social en 

€ 60.800,- représenté par deux mille quatre cent trente-deux (2.432)

parts sociales d’une valeur nominale de 

€ 25,- chacune.

2) Modification des statuts
«Le capital souscrit est fixé à soixante mille huit cents (

€ 60.800,-) constitué de deux mille quatre cents trente-deux

(2.432) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euro (

€ 25,-) par part sociale.'

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de réduire et de procéder à une redénomination du capital social de soixante-sept mille cinq cent euro

(

€ 67.500,-) à soixante mille huit cent euro (€ 60.800,-) afin d’absorber la perte de € 6.700,- par l’annulation de 268

parts sociales actuellement émises et la redénomination du capital social en deux mille quatre cent trente-deux (2.432)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (

€ 25,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit est fixé soixante mille huit cent euro (

€ 60.800,-) divisé en deux mille quatre cents trente-deux

(2.432) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (

€ 25,-) par part sociale.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, passé à Luxembourg les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec le notaire la présente minute aucun autre actionnaire n’ayant exprimé le souhait
de signer l’acte.

Signé: A. Dennewald, B. Reimmel, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 60, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000760.2/211/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

J. Elvinger.

12282

CONIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.138. 

RECTIFICATIF

 L’an deux mille deux, le trente décembre.
 Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange/Attert, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

 A comparu:

 MANACOR (Luxembourg) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-même ici représentée par Monsieur Pa-

trick van Denzen, employé privé, demeurant à Howald et Monsieur Paul van Baarle, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg, agissant en leurs qualités de fondés de pouvoir A, 

 agissant en sa qualité de mandataire de tous les actionnaires de la société CONIL LUXEMBOURG S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 

 en vertu de trois procurations datées du 28 décembre, lesquelles sont restées annexées à l’acte mentionné ci-après.
 Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
 - que la société CONIL LUXEMBOURG S.A. a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 10 novembre

1995, publié au Mémorial Recueil C numéro 70 du 9 février 1996, dont les statuts furent modifiés pour la dernière sui-
vant acte du notaire Gérard Lecuit, en date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 738 du 8
septembre 2001;

 - qu’aux termes dudit acte du 29 décembre 2000 dont question ci-avant, il apparaît qu’une erreur matérielle a été

commise concernant le cours de change entre l’Euro et le dollar des Etats-Unis,

 en effet, il est indiqué que le cours de change existant au 28 décembre 2000 est de 0,92 EUR pour 1,- USD,
 alors qu’il faut lire que le cours de change existant au 28 décembre 2000 est de 0,92 USD pour 1,- EUR, de sorte

que le capital social de la société est d’un montant de USD 5.610.123 représenté par 400 actions sans désignation de
valeur nominale.

 Cette erreur matérielle sera rectifiée partout où il appartiendra.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. van Denzen, P. van Baarle, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 78, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000876.5/220/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2003.

CONIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.138. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000880.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2003.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 37.409. 

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i> qui s’est tenue le 17 janvier 2003

A l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CITCO (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), il a été dé-

cidé comme suit, avec effet au 10 janvier 2003:

- d’accepter la démission de Mademoiselle Samantha Watts en tant qu’administrateur de la société et en tant que

membre du comité de direction de la société.

Luxembourg, le 17 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 67, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(000858.4/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2003.

 Hesperange, le 3 février 2003.

G. Lecuit.

Hesperange, le 3 février 2003.

G. Lecuit.

T. van Dijk / L. de Vet
<i>Administrateurs-délégués

12283

RAINY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3222 Bettembourg, 63, route de Dudelange. 

STATUTS

 L’an deux mille trois, le dix-sept janvier.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Jose Da Costa Viana, Sales &amp; Marketing Manager, demeurant à L-2356 Luxembourg, 32, rue de Pulver-

muehl;

 2.- Monsieur Pascal Zimmer, indépendant, demeurant à L-3211 Bettembourg, 72, route d’Abweiler.
 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

 Art. 1

er

. La société prend la dénomination de RAINY, S.à r.l.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

 La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-

ger.

 Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
 La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser ou à le développer.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa par-

ticipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours moyen-
nant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

 Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
 Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
 Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

 Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400), divisé en cent vingt-quatre (124)

parts sociales de cent euros (EUR 100) chacune.

 Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée

des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

 A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

 Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

 Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

 Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

 Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
 En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts sociales est calculée conformément aux dis-positions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la
loi sur les sociétés commerciales.

 Art. 10. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
 Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

 - cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde reste à la libre disposition des associés.
 En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

 Art. 11. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de l’as-

socié décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

 Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

12284

 Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

 Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

 Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

 Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Frais

 Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (EUR 750).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement consti-
tuée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

 1) Messieurs Jose Da Costa Viana et Pascal Zimmer, préqualifiés, sont nommés gérants administratifs de la société

pour une durée indéterminée.

 Monsieur Manuel Da Costa Viana, employé privé, demeurant à L-2560 Luxembourg, 24, rue de Strasbourg, est nom-

mé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.

 2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des trois gérants.
 3) Le siège social est fixé à L-3222 Bettembourg, 63, route de Dudelange.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Da Costa Viana, Zimmer, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 janvier 2003, vol. 426, fol. 71, case 9. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(000857.3/236/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2003.

BETZ INGENIEURS-CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4925 Bascharage, 7, rue de Hautcharage.

R. C. Luxembourg B 88.651. 

L’an deux mille trois, le trente janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Romain Betz, ingénieur, demeurant à L-4925 Bascharage, 7, rue de Hautcharage.
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée BETZ INGÉNIEURS-CONSEILS,

S.à.r.l., avec siège social à L-1860 Luxembourg, 1, rue Abbé Jos Keup, 

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 88.651,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 août 2002, publié au Mémorial C

numéro 1470 du 11 octobre 2002, 

dont le capital social de douze mille quatre cents euros (

€ 12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-quatre euros (

€ 124,-) chacune, est reparti comme suit: 

Le comparant prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit: 
1.- Le comparant décide de transférer le siège social de la société de L-1860 Luxembourg, 1, rue Abbé Jos Keup à L-

4925 Bascharage, 7, rue de Hautcharage.

Suite à cette décision le premier alinéa de l’article trois (3) des statuts a dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 3. - 1

er

 alinéa. Le siège social de la société est établi à Bascharage.» 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Betz, F. Kesseler.

1) Monsieur Jose Da Costa Viana, préqualifié, soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

2) Monsieur Pascal Zimmer, préqualifié, soixante-deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

 Total: cent vingt-quatre parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

 Bascharage, le 30 janvier 2003

A. Weber.

Monsieur Romain Betz, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

12285

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2003, vol. 886, fol. 3, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(000694.5/219/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

BETZ INGENIEURS-CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4925 Bascharage, 7, rue de Hautcharage.

R. C. Luxembourg B 88.651. 

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 janvier 2003,

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

(000698.3/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

MECCARILLOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.515. 

L’an deux mille deux, le trente et un décembre. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MECCARILLOS INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 35.515, constituée suivant acte reçu le 26 octobre 1990, publié
au Mémorial C page 6.466 de 1991. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 19.000 (dix-neuf mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de CHF 9.500.000,- pour l’amener de son montant actuel de CHF

19.000.000,- à CHF 9.500.000,-, par remboursement aux actionnaires (et en réduisant la valeur nominale des actions).

2. Conversion du capital en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2003 

3. Modification afférente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de CHF 9.500.000,- (Neuf millions cinq cent mille francs

suisses) pour l’amener de son montant actuel de CHF 19.000.000,- (Dix-neuf millions de francs suisses) à CHF
9.500.000,- (Neuf millions cinq cent mille francs suisses), par remboursement aux actionnaires proportionnellement à
leur participation et par réduction de la valeur nominale de chaque action.

Délai de remboursement: Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur

les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux associés ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication
du présent acte au Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et de convertir le capital social en

Euros avec effet au 1

er

 janvier 2003, au taux de conversion 1CHF=0,68809 EUR. Après conversion, le capital social de

la société s’élève à EUR 6.536.855,- (six millions cinq cent trente-six mille huit cent cinquante-cinq Euros.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Esch-sur-Alzette, le 7 février 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 7 février 2003.

F. Kesseler.

12286

«Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à six millions cinq cent trente-six mille huit cent cinquante-cinq

Euros (EUR 6.536.855,-), représenté par dix-neuf mille (19.000) actions sans désignation de valeur nominale.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 49, case 1. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000763.3/211/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

O.S.E., ONET SERVICES EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.

L’an deux mille deux, le vingt décembre. 
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme, ONET SERVICES EUROPE, en abrégé

O.S.E., avec siège social à L-2734 Luxembourg, 47, rue de Wiltz, 

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre

1993, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C page 26321 de 1993 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par ledit notaire Kesseler, en date du 8 mai 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C page 26303 de 1998.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Stéphanie Thiry, employée privée, demeurant à B-Aubange, qui désigne

comme secrétaire Madame Cindy Counhaye, employée privée, demeurant à B-Messancy.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et signé ne varietur par le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 
II.- Le président constate qu’il résulte de la liste de présence que toutes les vingt-cinq mille (25.000) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social sont représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Confirmation de la conversion du capital en euros avec suppression de la valeur nominale des actions, 
- Transfert du siège social,
- Dissolution avec mise en liquidation de ladite société,
- Nomination d’un liquidateur et délimitation de ses pouvoirs.
IV. Que le capital de la société est fixé à vingt-cinq millions de francs (25.000.000,-), soit actuellement six cent dix-

neuf mille sept cent trente-trois euros quatre-vingt et un cents (

€ 619.733, 81) représenté par vingt-cinq mille (25.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-), soit actuellement vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (

24,79) chacune.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend la résolution suivante:

<i> Première résolution

L’assemblée décide de confirmer la conversion du capital en Euros et de supprimer la valeur nominale des actions. 
Par conséquent le premier paragraphe de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Le capital social est fixé à six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euros quatre-vingt et un cents (EUR 619.733,

81) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale. »

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2734 Luxembourg, 47, rue de Wiltz à L-2734 Luxembourg, 44,

rue de Wiltz.

<i> Troisième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation.

<i>Quatrième résolution

 L’Assemblée nomme liquidateur, Monsieur Frédéric Sirerol, directeur, demeurant à L-8083 Bertrange, 4, rue du Parc,

avec les pouvoirs suivants:

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assem-
blée générale dans le cas où elle est requise.

Il peut dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

J. Elvinger.

12287

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société. 
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de son pouvoir qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

Le liquidateur aura tous pouvoirs de signature.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure ils ont signé les présentes avec le notaire. 

Signé: Thiry, Counhaye, Noël, Tholl.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2002, vol. 423, fol. 35, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé):A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000853.6/232/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2003.

VILLA LA BELLEVUE MONDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CLASSE AFFAIRES - A.C.E., S.à r.l.).

Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 49.051. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000808.6/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2003.

FINANCIERE DE L’YSER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.986. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000893.2/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2003.

FINANCIERE DE L’YSER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.986. 

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINANCIERE DE L’YSER, avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 8 octobre 1986, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C numéro 354 du 20 décembre 1986.

Le capital social a été converti en Euro suivant une décision de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 2

juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil C numéro 198 du 5 février 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Koltes, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital à concurrence d’un montant de deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) pour le porter de

son montant actuel de cent cinquante-quatre mille Euros (EUR 154.000,-) à trois cent cinquante-quatre mille Euros (EUR
354.000,-) par l’émission de sept mille huit cents (7.800) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2) Souscription et libération complète des actions nouvelles par incorporation au capital de résultats reportés de

deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) et attribution gratuite des actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur
participation actuelle dans la société.

3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4) Modification de la dénomination sociale en FINANCIERE DE L’YSER HOLDING S.A. et modification afférente de

l’article 1

er

 des statuts.

5) Divers.

 Mersch, le 7 février 2003.

U. Tholl.

<i>Pour la société
P. Decker

Hesperange, le 3 février 2003.

G. Lecuit.

12288

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de deux cent mille Euros (EUR 200.000,-)

pour le porter de son montant actuel de cent cinquante-quatre mille Euros (EUR 154.000,-) à trois cent cinquante-qua-
tre mille Euros (EUR 354.000,-) par l’émission de sept mille huit cents (7.800) actions nouvelles sans désignation de va-
leur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

L’assemblée constate la souscription et la libération complète des actions nouvelles par incorporation de résultats

reportés de deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) et l’attribution gratuite des actions nouvelles aux actionnaires au
prorata de leur participation actuelle dans la société.

L’existence des résultats reportés a été justifiée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, par un rap-

port d’examen limité du bilan établi par HRT REVISION, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à Luxem-
bourg, en date du 19 décembre 2002, confirmé par deux administrateurs en date du 23 décembre 2002. 

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de sorte

qu’il aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois cent cinquante-quatre mille Euros (EUR 354.000,-) repré-

senté par treize mille huit cents (13.800) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de sorte que l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

 «Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de FINANCIERE DE L’YSER HOLDING S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille trois cents Euros (EUR 1.300,-). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: K. Guenard, D. Sabbatucci, J.-M. Koltes, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 4, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000892.4/220/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2003.

Hesperange, le 3 février 2003.

G. Lecuit.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Goodwill S.A.

Henka S.A.

Fresia Holding S.A.

Hirako International Investments S.A.

Diane, S.à r.l.

Discobol, S.à r.l.

Scholtes Carrelages, S.à r.l.

Scholtes Carrelages, S.à r.l.

Cebtimo S.A.

Cebtimo S.A.

IFI-B Lux S.A.

Cebtfin S.A.

Cebtfin Holding S.A.

Transports Faber, S.à r.l.

Space Liner S.A.

Paar S.A.

Paar S.A.

IT Masters International, S.A., Information Technology Masters International S.A.

TDD Holding S.A.

TDD Holding S.A.

Progress International S.A.

Terrest S.A.

I.F.E.M. S.A.

I.F.E.M. S.A.

B &amp; B Haustechnik, S.à r.l.

Neit Liewen

HDR + Partner Fiduciaire &amp; Consulting

Editions Layout, S.à r.l.

Fiem S.A.

Fiem S.A.

Aedifis &amp; Partners, S.à r.l.

Moumont S.A.

Moumont S.A.

Mungo S.A.

Mungo S.A.

Terrest S.A.

Terrest S.A.

Amicorp Luxembourg S.A.

Amicorp Luxembourg S.A.

Fiduciaire Royal S.A.

Fiduciaire Royal S.A.

Résidence Picasso Rumelange, S.à r.l.

Résidence Picasso Rumelange, S.à r.l.

Bulls Eyes, S.à r.l.

Coversys International S.A.

DM Sys, S.à r.l.

Voyages Zanier William, S.à r.l.

Anna Chromy Foundation Holding S.A.

Trans Americo, S.à r.l.

Freez***Cool S.A.

Cemato, S.à r.l.

TerraVia S.A. Transports Internationaux

Le Nouveau Chez Nous, S.à r.l.

Murielle Coiffure, S.à r.l.

Rail and Steel Service S.A.

Comagraf Electronic-Grafic-Systems, S.à r.l.

Bitcom S.A.

New Asia, S.à r.l.

Schneider Landschaftsbau, GmbH

Discount Shopping S.A.

Domain Viticole Haremillen, S.à r.l.

Cologne Holding S.A.

Nouvelle Terrest S.A.

Dival Holding S.A.

Dival Holding S.A.

Dival Holding S.A.

GS Telecom Partners, S.à r.l.

GS Telecom Partners, S.à r.l.

Epitome S.A.

Key (Luxembourg) S.A.

Conil Luxembourg S.A.

Conil Luxembourg S.A.

Citco (Luxembourg) S.A.

Rainy, S.à r.l.

Betz Ingénieurs-Conseils, S.à r.l.

Betz Ingénieurs-Conseils, S.à r.l.

Meccarillos International S.A.

O.S.E., Onet Services Europe

Villa La Bellevue Mondorf, S.à r.l.

Financière de l’Yser Holding S.A.

Financière de l’Yser Holding S.A.