This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

12193

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 255

10 mars 2003

S O M M A I R E

ACM International Health Care Fund, Sicav, Lu-

FDV Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

12207

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12235

Financial Overseas Investment S.A.H., Luxem-

Actualux S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12202

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12228

Actualux S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12203

Hydroventure S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

12201

AM Generali FondsStrategie. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12200

India Liberalisation Fund, Sicav, Luxembourg. . . .

12233

AM Generali Komfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12194

International Financers (Luxembourg) S.A.H.,

Askja Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

12208

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12224

Askja Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

12211

International Financers (Luxembourg) S.A.H.,

Atomo, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12234

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12226

Banque Ippa et Associés S.A., Luxembourg . . . . . .

12238

KBC Frequent Click, Sicav, Luxembourg. . . . . . . .

12240

Beachwear Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

12217

Lexin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12207

BNP Inter Futures, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

12236

LT Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

12218

Brasserie "La Frégate" Chouchane, S.à r.l., Lu-

LT Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

12219

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12220

Luxcon S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12232

Brasserie-Restaurant Sieweburen, S.à r.l., Luxem-

Magilux, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12228

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12204

(The) Majestic Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .

12237

Bureau Cl. Speltz, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

12201

Menuiserie Feiereisen, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . .

12228

Canford Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

12219

Musel-Dental S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . .

12233

Cera Invest, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

12239

Naturbaustoffe L 2000, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . .

12218

Chambre de Commerce et d’Industrie Luso-Lu-

Nordea Investment Management Fund, Sicav,

xembourgeoise, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

12211

Findel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12233

Chams Janoub Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

12239

Patri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12239

CLPK Capital, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . .

12204

Patrinvest S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

12239

CLPK Capital, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . .

12204

Pizza Livraison, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

12219

CLPK Capital, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . .

12204

Pro Fonds (Lux), Sicav, Luxemburg-Strassen . . . .

12234

CLPK Capital, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . .

12204

Reflexion Development S.A., Luxembourg . . . . . .

12235

CPPL Lux 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

12227

Riverside Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .

12226

CPPL Lux 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

12227

Sarasin Investmentfonds, Sicav, Luxemburg . . . . .

12234

Doumel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

12203

Schmitz & Schockweiler, S.à r.l., Luxembourg . . .

12219

Doumel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

12203

Seve S.A., Bech-Kleinmacher . . . . . . . . . . . . . . . . .

12194

Elosport, S.à r.l., Belvaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12232

T.F.M. International S.A. , Luxembourg . . . . . . . .

12237

EPP Suresnes (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

12220

Tranzilux Fracht, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

12201

EPP Suresnes Diderot, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

12219

Vista Global Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

12220

EPP Vélizy (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

12228

Vista Global Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

12224

European Beads Company «EBC», S.à r.l., Lu-

Wardim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12228

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12231

Wardim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12230

FDV Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

12205

12194

SEVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 82.421.

—

EXTRAIT

A la suite de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 24 janvier 2003, a été nommé aux fonctions de

commissaires aux comptes:

- Jacques Bernizan, employé privé, domicilié L-2273 Luxembourg, 20 rue de l’Ouest.
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
La nomination statutaire ci-dessus, enregistrée à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 69, case 1 a été dépo-

sée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10521/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

AM GENERALI KOMFORT, Fonds Commun de Placement.

—

Änderung des Verwaltungsreglements

Infolge des Beschlusses von GENERALI ASSET MANAGERS LUXEMBOURG S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») in

ihrer Eigenschaft als Verwaltungsgesellschaft des Investmentfonds AM GENERALI KOMFORT (der «Fonds»), wird das
Verwaltungsreglement des Fonds wie nachfolgend geändert:

1. Artikel 1 Absatz 2 wird wie folgend geändert:
«Die GENERALI ASSET MANAGERS LUXEMBOURG S.A., eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des Großher-

zogtums Luxemburg, mit Sitz in Luxemburg (die «Verwaltungsgesellschaft») verwaltet den Fonds in eigenem Namen un-
ter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung.»

2. Artikel 1 Absatz 3 wird wie folgt geändert:
«Das Vermögen des Fonds, das von der HVB BANQUE LUXEMBOURG Société Anonyme als Depotbank (die «De-

potbank») verwahrt wird, ist von dem Vermögen der Verwaltungsgesellschaft getrennt gehalten.»

3. Artikel 1 Absatz 9 wird wie folgt geändert:
«Das Netto-Fondsvermögen (Fondsvermögen abzüglich der dem Fonds zuzurechnenden Verbindlichkeiten) muß je-

derzeit mindestens 1.239.467,63 Euro betragen. Dieser Betrag wurde innerhalb von sechs Monaten nach Genehmigung
des Fonds erzielt. Für die Berechnung dieses Mindestvermögens ist auf das Netto-Fondsvermögen des Fonds insgesamt
abzustellen, das sich aus der Addition der Netto-Fondsvermögen der Teilfonds ergibt.

Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit neue Teilfonds auflegen. Teilfonds können auf bestimmte Zeit errichtet

werden.»

4. Artikel 1 Absatz 10 wird wie folgt geändert:
«Die Anteile (die «Anteile») können sowohl als Namens-, als auch als Inhaberanteile ausgegeben werden. Derzeit er-

folgt ausschließlich die Ausgabe von Inhaberanteilen. Ein Aktienbuch («Register») wird daher nicht geführt.»

5. Artikel 2 wird durch Einfügung eines neuen Absatzes 5 wie folgt geändert:
«Die Verwaltungsgesellschaft kann ebenfalls unter eigener Verantwortung generell zugunsten des Fonds Informati-

onsdienste, Beratung und andere Dienstleistungen in Anspruch nehmen.»

6. Artikel 3 Absatz 2 wird wie folgt geändert:
«Die HVB BANQUE LUXEMBOURG Société Anonyme, eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in

Luxemburg, wurde als Depotbank für die Verwahrung des Vermögens sämtlicher Teilfonds bestellt. Sie ist ermächtigt,
sämtliche Bankgeschäfte in Luxemburg zu betreiben.»

7. Artikel 3 Absatz 5 wird durch Einfügung des nachfolgenden ersten Satzes vor den bisherigen Wortlaut wie folgt

geändert:

«Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben handelt die Depotbank unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und aus-

schließlich im Interesse der Anteilinhaber.»

8. Artikel 3 Absatz 6 wird durch Abänderung des ersten, zweiten, bisherigen vierten Gedankenstrichs und Einfügung

eines neuen vierten Gedankenstrichs wie folgt geändert:

«Die Depotbank wird dafür sorgen, dass
- alle Vermögenswerte jedes Teilfonds unverzüglich auf den entsprechenden Sperrkonten bzw. Sperrdepots eingehen

sowie eingehende Zahlungen des Ausgabepreises abzüglich des Ausgabeaufschlags und evtl. Steuern und Abgaben un-
verzüglich auf den Sperrkonten des jeweiligen Teilfonds verbucht werden;

- der Verkauf, die Ausgabe, der Umtausch, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die für

Rechnung der jeweiligen Teilfonds vorgenommen werden, den gesetzlichen Vorschriften und dem Verwaltungsregle-
ment gemäß erfolgen;

- die Berechnung des Inventarwertes jedes Teilfonds gemäß den gesetzlichen Vorschriften und dem Verwaltungsre-

glement des Fonds erfolgt;

- Investmentanteile höchstens zum Ausgabepreis gekauft und mindestens zum Rücknahmepreis verkauft werden;
- sonstige börsennotierte Vermögenswerte höchstens zum Tageskurs gekauft und mindestens zum Tageskurs ver-

kauft werden sowie sonstige nicht an einer Börse notierte Vermögenswerte zu einem Preis gekauft bzw. verkauft wer-
den, der nicht in einem offensichtlichen Missverhältnis zu ihrem tatsächlichen Wert steht;»

S. Legrand
Administrateur-délégué

12195

9. Artikel 3 Absatz 9 erster Gedankenstrich wird wie folgt geändert:
«- Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen.

Dies schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Verwaltungsgesellschaft durch die Anteilinhaber nicht
aus;»

10. Artikel 5.1 («Risikostreuung») Absatz 3 Satz 2 wird wie folgt geändert:
«In diesem Zusammenhang werden die Teilfonds Anteile an OGA aus einem Mitgliedstaat der Europäischen Union

(«EU»), der Schweiz, Kanada, den USA, Japan oder Hongkong erwerben.»

11. Artikel 5.1 («Risikostreuung») Absatz 4 Satz 5 und 7 werden wie folgt geändert:
Satz 5: «Dabei darf es nicht zu einer übermäßigen Konzentration des Netto-Teilfondsvermögens auf einen einzigen

Umbrella-Fonds kommen.»

Satz 7: «Die Teilfonds dürfen nicht in Future-, Venture Capital- oder Spezialfonds investieren sowie keine anderen

Wertpapiere erwerben.»

12. Artikel 5.5 («Flüssige Mittel») Satz 1 wird wie folgt geändert:
«Der jeweilige Teilfonds kann flüssige Mittel in Form von Bankguthaben und regelmäßig gehandelten Geldmarktin-

strumenten in Höhe von bis zu maximal 49% seines Netto-Teilfondsvermögens halten oder als Festgelder anlegen.»

13. Artikel 5.7 («Kredite und Belastungsverbote») Satz 1 und Satz 2 werden wie folgt geändert:
Satz 1: «Das Fondsvermögen darf nicht verpfändet oder sonst belastet, zur Sicherung übereignet oder zur Sicherheit

abgetreten werden, es sei denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen im Sinne der nachstehenden Ziffer a).»

Satz 2: «a) Kredite zu Lasten des Teilfonds dürfen nur kurzfristig und bis zur Höhe von 10% des Netto-Teilfondsver-

mögens aufgenommen werden, sofern die Depotbank der Kreditaufnahme und deren Bedingungen zustimmt.»

14. Artikel 6 Absatz 2, 3 und 4 werden wie folgt geändert:
Absatz 2: «Die Anträge auf Ausgabe der Anteile können an jedem Tag, an dem die Banken in Luxemburg und Frankfurt

gewöhnlich geöffnet sind («Bewertungstag»), bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank oder allen Zahlstellen ein-
gereicht werden.»

Absatz 3: «Anteile werden an jedem Bewertungstag zu einem Ausgabepreis ausgegeben, welcher dem gemäß Art. 9

berechneten Inventarwert pro Anteil zuzüglich eines etwaigen Ausgabeaufschlages, dessen maximale Höhe im Verkaufs-
prospekt festgelegt ist, entspricht. Für alle Zeichnungen, die bei einer der vorgenannten Stellen an einem Bewertungstag
eingehen, gilt der am nächsten Bewertungstag ermittelte Ausgabepreis.»

Absatz 4: «Der Ausgabepreis ist innerhalb von drei Bewertungstagen nach Eingang des Zeichnungsantrages (unter

Einschluss des Tages des Eingangs des Zeichnungsantrages) in der Fondswährung des betreffenden Teilfonds, welche im
Verkaufsprospekt festgelegt ist, zahlbar.»

15. Artikel 6 Absatz 7 Satz 1 wird wie folgt geändert:
«Falls die Gesetze eines Landes niedrigere Ausgabeaufschläge vorschreiben, kann (können) die in jenem Land beauf-

tragte(n) Vertriebsstelle(n) (die «Vertriebsstellen») die Anteile mit dem dort höchstzulässigen Ausgabeaufschlag verkau-
fen.»

16. Artikel 9 Absatz 1 und 2 werden wie folgt geändert:
Absatz 1: «Das Netto-Fondsvermögen des Fonds lautet auf Euro. Der Wert eines Anteils («Inventarwert pro Anteil»)

lautet auf die im Verkaufsprospekt festgelegte Währung, in welcher der jeweilige Teilfonds aufgelegt wird («Teilfonds-
währung»).

Der Inventarwert pro Anteil wird in Luxemburg an jedem Bewertungstag unter Aufsicht der Depotbank berechnet.»
Absatz 2: «Die Berechnung erfolgt durch Teilung des Netto-Fondsvermögens (Fondsvermögen abzüglich Verbindlich-

keiten) eines Teilfonds durch die Zahl der sich zum Zeitpunkt der jeweiligen Berechnung im Umlauf befindlichen Anteile
dieses Teilfonds.»

17. Artikel 9 Absatz 3 c), f) und h) werden wie folgt geändert:
«c) Wertpapiere bzw. Geldmarktinstrumente, die weder an einer Börse amtlich notiert, noch an einem anderen ge-

regelten Markt gehandelt werden, werden zu ihrem jeweiligen Verkehrswert, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach
Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt, bewer-
tet.»

«f) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich anteiliger Zinsen bewertet. Festgelder mit einer Ur-

sprungslaufzeit von mehr als 30 Tagen können zu dem jeweiligen Renditekurs bewertet werden, vorausgesetzt, ein ent-
sprechender Vertrag zwischen der Depotbank und der Verwaltungsgesellschaft sieht vor, dass diese Festgelder zu jeder
Zeit kündbar sind und dass im Falle einer Kündigung ihr Realisierungswert diesem Renditekurs entspricht.»

«h) Alle nicht auf die jeweilige Teilfondswährung lautenden Vermögenswerte werden zum letzten verfügbaren Devi-

senmittelkurs in die betreffende Teilfondswährung umgerechnet.»

18. Artikel 10 Ziffer a) wird wie folgt geändert:
«a) während der Zeit, in der die Rücknahmepreise eines erheblichen Teils der Investmentanteile im betreffenden Teil-

fonds nicht verfügbar sind;»

19. Artikel 11 Absatz 1-3 werden wie folgt geändert:
Absatz 1: «Die Anteilinhaber sind berechtigt, an jedem Bewertungstag die Rücknahme ihrer Anteile zu verlangen.

Rücknahmeanträge können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank oder den Zahlstellen eingereicht werden.»

Absatz 2: «Für Rücknahmeanträge, die an einem Bewertungstag bei einer der vorgenannten Stellen eingehen, gilt der

am nächsten Bewertungstag ermittelte Rücknahmepreis je Anteil. Der Rücknahmepreis entspricht dem Inventarwert
pro Anteil.»

Absatz 3: «Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von drei Bewertungstagen nach Eingang des Rück-

nahmeantrages (unter Einbeziehung des Tages des Eingangs des Rücknahmeantrages). Die Zahlung des Rücknahmeprei-
ses und sonstige Zahlungen erfolgen über die Depotbank oder die Zahlstellen.»

12196

20. Artikel 11 Absatz 4 Satz 2 wird wie folgt geändert:
«In diesem Falle erfolgt die Rücknahme gemäß den Bestimmungen des letzten Absatzes von Artikel 9 des Verwal-

tungsreglements zum dann geltenden Inventarwert pro Anteil.»

21. Artikel 11 Absatz 8 und 9 werden wie folgt geändert:
Absatz 8: «Der Anteilinhaber kann an jedem Bewertungstag den Antrag auf vollständigen oder teilweisen Umtausch

seiner Anteile in solche eines anderen Teilfonds bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank sowie bei jeder Zahl-
stelle einreichen.»

Absatz 9: «Für Umtauschanträge, die an einem Bewertungstag bei einer der vorgenannten Stellen eingehen, gelten die

am nächsten Bewertungstag ermittelten Inventarwerte pro Anteil der betreffenden Teilfonds. Hierfür kann eine Um-
tauschgebühr, wie im Verkaufsprospekt beschrieben, erhoben werden.»

22. Artikel 12 wird durch Entfernung des bisherigen vierten, sechsten, achten, zehnten Gedankenstrichs und Umfor-

mulierung des jetzigen achten (bisherigen zwölften) Gedankenstrichs wie folgt geändert:

«- Kosten der Vorbereitung und Erstellung sowie der Hinterlegung und Veröffentlichung dieses Verwaltungsregle-

ments sowie anderer Dokumente, die den Teilfonds betreffen, einschließlich Anmeldungen zur Registrierung, Prospekte
oder schriftliche Erläuterungen bei sämtlichen Aufsichtsbehörden und Börsen (einschließlich örtlichen Wertpapierhänd-
lervereinigungen), welche im Zusammenhang mit dem Teilfonds oder dem Anbieten der Anteile vorgenommen werden
müssen, die Druck- und Vertriebskosten der Jahres- und Halbjahresberichte für die Anteilinhaber in allen notwendigen
Sprachen, sowie Druck- und Vertriebskosten von sämtlichen weiteren Berichten und Dokumenten, welche gemäß den
anwendbaren Gesetzen oder Verordnungen der genannten Behörden notwendig sind, die Gebühren an die jeweiligen
Repräsentanten im Ausland, sowie sämtliche Verwaltungsgebühren;»

23. Artikel 12 wird durch Änderung des Absatzes 4 und Einfügung eines neuen Absatzes 5 wie folgt geändert:
Absatz 4: «Die Gründungskosten, die sich auf ungefähr 75.000,- Euro beliefen, wurden zunächst von der Verwaltungs-

gesellschaft getragen und dann über einen Zeitraum, der sich über das erste Geschäftsjahr erstreckt, den jeweiligen Teil-
fondsvermögen anteilsmäßig durch die Verwaltungsgesellschaft in Rechnung gestellt.»

Absatz 5: «Eine Schätzung der jährlichen, nicht einzeln bezifferbaren Kosten eines jeden Teilfonds ist im Abschnitt

«Kosten und Steuern des Fonds» im Verkaufsprospekt angegeben.»

24. Artikel 15 Absatz 2 Satz 1 wird wie folgt geändert:
«Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten am Tage ihrer Unterzeich-

nung in Kraft.»

25. Artikel 16 Absatz 2 und 3 werden wie folgt geändert:
Absatz 2: «Spätestens 4 Monate nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres des Fonds wird die Verwaltungsgesell-

schaft den Anteilinhabern einen geprüften Jahresbericht zur Verfügung stellen, der Auskunft gibt über sämtliche Teil-
fondsvermögen, deren Verwaltung und die erzielten Resultate. Spätestens 2 Monate nach Ende der ersten Hälfte eines
jeden Geschäftsjahres des Fonds stellt die Verwaltungsgesellschaft den Anteilinhabern einen Halbjahresbericht zur Ver-
fügung, der Auskunft gibt über sämtliche Teilfondsvermögen und deren Verwaltung während des entsprechenden Halb-
jahres.»

Absatz 3: «Die Verwaltungsgesellschaft wird im Jahresbericht und Halbjahresbericht den Betrag der Ausgabeaufschlä-

ge und ggf. der Rücknahmeabschläge angeben, die dem jeweiligen Teilfonds im Berichtszeitraum für den Erwerb und die
Rückgabe von Anteilen an anderen Investmentvermögen berechnet worden sind, sowie die Vergütung angeben, die dem
jeweiligen Teilfonds von einer anderen Kapitalanlagegesellschaft oder einer anderen Investmentgesellschaft einschließ-
lich ihrer Verwaltungsgesellschaft als Verwaltungsvergütung für die im jeweiligen Teilfonds gehaltenen Anteile berechnet
wurde.»

26. Artikel 17 Absatz 5 wird durch Änderung des Satzes 3 und Einfügung eines neuen Satzes 4 sowie Änderung des

neuen Satzes 6 wie folgt geändert:

Satz 3: «Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Liquidation des Fonds oder eines Teilfonds führt, wird die Ausgabe

von Anteilen des Fonds bzw. des Teilfonds eingestellt.»

Satz 4: «Die Rücknahme von Anteilen bleibt insoweit möglich, als die Gleichbehandlung der Anleger sichergestellt

wird.»

Satz 6: «Liquidationserlöse, die zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern nicht eingefordert wor-

den sind, werden, soweit dann gesetzlich notwendig, in Euro umgerechnet und von der Depotbank für Rechnung der
berechtigten Anteilinhaber nach Abschluss des Liquidationsverfahrens bei der Caisse des Consignations in Luxemburg
hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.»

27. Der Besondere Teil des Verwaltungsreglements, 1. AM Generali Komfort Balance, Abschnitt «Anlagepolitik» wird

nach Umformulierung der Überschrift unter Ziffer 1. wie folgt geändert:

«Anlagepolitik

1. Der Teilfonds AM Generali Komfort Balance strebt als Hauptziel der Anlagepolitik die Erwirtschaftung eines mög-

lichst hohen Wertzuwachses an, wobei Ausgewogenheit und Substanzerhalt hierbei im Vordergrund stehen. Die Fonds-
mittel werden in der Regel in Aktien- und Rentenfonds angelegt, die, je nach Marktlage, höher bzw. niedriger gewichtet
werden können. Daneben kann der Teilfonds auch Anteile an gemischten Wertpapierfonds und Geldmarktfonds erwer-
ben.

Je nach Marktlage kann auch vollständig in eine der vorgenannten Fondstypen angelegt werden.»
28. Der Besondere Teil des Verwaltungsreglements, 1. AM Generali Komfort Balance, Abschnitt «Anlagepolitik» wird

unter Ziffer 2 b) wie folgt geändert:

«b) offenen Investmentvermögen, die nach dem Auslandinvestment-Gesetz in der Bundesrepublik Deutschland öf-

fentlich vertrieben werden dürfen und bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben, die keine
Spezialfonds sind und die in ihrem Sitzland einer funktionierenden Investmentaufsicht unterliegen, erworben.»

12197

29. Der Besondere Teil des Verwaltungsreglements, 1. AM Generali Komfort Balance, Abschnitt «Anlagepolitik» wird

unter Ziffer 3. wie folgt geändert:

«Die Zielfonds müssen in einem Mitgliedstaat der EU, der Schweiz, Kanada, den USA, Japan, oder Hongkong aufgelegt

worden sein.»

30. Der Besondere Teil des Verwaltungsreglements, 1. AM Generali Komfort Balance, Abschnitt «Anlagepolitik» wird

unter Ziffer 4. Satz 1, 5, 8 wie folgt geändert:

Satz 1: «Für den Teilfonds AM Generali Komfort Balance sollen in ausgewogenem Verhältnis Anteile an Aktien- und

Rentenfonds erworben werden.»

Satz 5: «In Anteilen eines einzigen Zielfonds dürfen höchstens 20% des Netto-Teilfondsvermögens angelegt werden.»
Satz 8: «Dabei darf es nicht zu einer übermäßigen Konzentration des Netto-Teilfondsvermögens auf einen einzigen

Umbrella-Fonds kommen.»

31. Der Besondere Teil des Verwaltungsreglements, 1. AM Generali Komfort Balance, Abschnitt «Anlagepolitik» wird

unter Ziffer 6. wie folgt geändert:

«Es ist beabsichtigt, die Erträge des Teilfondsvermögens am 15. März eines jeden Jahres, sofern dieser Tag ein Bewer-

tungstag ist, auszuschütten. Im Falle, wo der 15. März eines jeden Jahres kein Bewertungstag ist, erfolgt die Auszahlung
der Ausschüttung an dem nächstfolgenden Tag, der ein Bewertungstag ist.»

32. Der Besondere Teil des Verwaltungsreglements, 1. AM Generali Komfort Balance, Abschnitt «Kosten» wird ne-

ben der Umbenennung der Überschrift unter Ziffer 2. geändert sowie unter Ziffer 3. durch Einfügung eines neuen ersten,
Entfernung des bisherigen zweiten, Änderung des bisherigen vierten, achten und Einfügung eines neuen letzten Gedan-
kenstrichs wie folgt geändert:

«Kosten

2. Die Depotbank erhält aus dem Teilfondsvermögen eine Depotbankvergütung von max. 0,10% p.a., die täglich auf

das Netto-Teilfondsvermögen des vorangegangenen Bewertungstages zu berechnen und monatlich nachträglich auszu-
zahlen ist.

3. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Teilfondsvermögen außerdem folgende Kosten belasten:
- alle Steuern, die auf das Vermögen, dessen Erträge und Aufwendungen zu Lasten des entsprechenden Teilfonds er-

hoben werden;

- übliche Courtage und Bankgebühren insbesondere Effektenprovisionen, die für Geschäfte mit Investmentanteilen

und sonstigen Vermögenswerten des entsprechenden Teilfondsvermögens sowie mit Währungs- und Wertpapiersiche-
rungsgeschäften anfallen;

- Honorare der Wirtschaftsprüfer;
- Kosten der Vorbereitung und Erstellung sowie der Hinterlegung und Veröffentlichung dieses Verwaltungsregle-

- die banküblichen Gebühren ggf. einschließlich der banküblichen Kosten für die Verwahrung ausländischer Invest-

mentanteile im Ausland;

- Kosten für die Werbung und solche, welche direkt im Zusammenhang mit dem Anbieten und Verkauf von Anteilen

anfallen;

- Kosten der für die Anteilinhaber bestimmten Veröffentlichungen;
- sämtliche Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten mit Ausnahme

von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Zielfonds, die von der Verwaltungsgesellschaft
selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare
oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden;

- eine Schätzung der jährlichen nicht einzeln bezifferbaren Kosten des Teilfonds ist im Abschnitt «Kosten und Steuern

des Fonds» im Verkaufsprospekt angegeben.»

33. Der Besondere Teil des Verwaltungsreglements, 2. AM Generali Komfort Wachstum, Abschnitt «Anlagepolitik»

wird nach Umformulierung der Überschrift durch Einfügung des nachfolgenden Absatzes 2 unter Ziffer 1. wie folgt ge-
ändert:

«Anlagepolitik

Je nach Marktlage kann auch vollständig in eine der vorgenannten Fondstypen angelegt werden.»
34. Der Besondere Teil des Verwaltungsreglements, 2. AM Generali Komfort Wachstum, Abschnitt «Anlagepolitik»

wird unter Ziffer 2 b) wie folgt geändert:

«b) offenen Investmentvermögen, die nach dem Auslandinvestment-Gesetz in der Bundesrepublik Deutschland öf-

35. Der Besondere Teil des Verwaltungsreglements, 2. AM Generali Komfort Wachstum, Abschnitt «Anlagepolitik»

wird unter Ziffer 3. wie folgt geändert:

«Die Zielfonds müssen in einem Mitgliedstaat der EU, der Schweiz, Kanada, den USA, Japan, oder Hongkong aufgelegt

worden sein.»

12198

36. Der Besondere Teil des Verwaltungsreglements, 2. AM Generali Komfort Wachstum, Abschnitt «Anlagepolitik»

wird unter Ziffer 4. Satz 5 und 8 wie folgt geändert:

Umbrella-Fonds kommen.»

37. Der Besondere Teil des Verwaltungsreglements, 2. AM Generali Komfort Wachstum, Abschnitt «Anlagepolitik»

wird unter Ziffer 6. wie folgt geändert:

«Es ist beabsichtigt, die Erträge des Teilfondsvermögens am 15. März eines jeden Jahres, sofern dieser Tag ein Bewer-

tungstag ist, auszuschütten. Im Falle, wo der 15. März eines jeden Jahres kein Bewertungstag ist, erfolgt die Auszahlung
der Ausschüttung an dem nächstfolgenden Tag, der ein Bewertungstag ist.»

38. Der Besondere Teil des Verwaltungsreglements, 2. AM Generali Komfort Wachstum, Abschnitt «Kosten» wird

neben der Umbenennung der Überschrift unter Ziffer 2. geändert sowie unter Ziffer 3. durch Einfügung eines neuen
ersten, Entfernung des bisherigen zweiten, Änderung des bisherigen vierten, achten und Einfügung eines neuen letzten
Gedankenstrichs wie folgt geändert:

«Kosten

2. Die Depotbank erhält aus dem Teilfondsvermögen eine Depotbankvergütung von max. 0,10% p.a., die täglich auf

das Netto-Teilfondsvermögen des vorangegangenen Bewertungstages zu berechnen und monatlich nachträglich auszu-
zahlen ist.

hoben werden;

- übliche Courtage und Bankgebühren insbesondere Effektenprovisionen, die für Geschäfte mit Investmentanteilen

und sonstigen Vermögenswerten des entsprechenden Teilfondsvermögens sowie mit Währungs- und Wertpapiersiche-
rungsgeschäften anfallen,

- Honorare der Wirtschaftsprüfer;
- Kosten der Vorbereitung und Erstellung sowie der Hinterlegung und Veröffentlichung dieses Verwaltungsregle-

- die banküblichen Gebühren ggf. einschließlich der banküblichen Kosten für die Verwahrung ausländischer Invest-

mentanteile im Ausland;

- Kosten für die Werbung und solche, welche direkt im Zusammenhang mit dem Anbieten und Verkauf von Anteilen

anfallen;

- Kosten der für die Anteilinhaber bestimmten Veröffentlichungen;
- sämtliche Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten mit Ausnahme

- eine Schätzung der jährlichen nicht einzeln bezifferbaren Kosten des Teilfonds ist im Abschnitt «Kosten und Steuern

des Fonds» im Verkaufsprospekt angegeben.»

39. Der Besondere Teil des Verwaltungsreglements, 3. AM Generali Komfort Dynamik Europa, Abschnitt «Anlage-

politik» wird nach Umformulierung der Überschrift durch Einfügung des nachfolgenden Absatzes 2 unter Ziffer 1. wie
folgt geändert:

«Anlagepolitik

Je nach Marktlage kann auch vollständig in eine der vorgenannten Fondstypen angelegt werden.»
40. Der Besondere Teil des Verwaltungsreglements, 3. AM Generali Komfort Dynamik Europa, Abschnitt «Anlage-

politik» wird unter Ziffer 2 b) wie folgt geändert:

«b) offenen Investmentvermögen, die nach dem Auslandinvestment-Gesetz in der Bundesrepublik Deutschland öf-

41. Der Besondere Teil des Verwaltungsreglements, 3. AM Generali Komfort Dynamik Europa, Abschnitt «Anlage-

politik» wird unter Ziffer 3. wie folgt geändert:

«Die Zielfonds müssen in einem Mitgliedstaat der EU oder der Schweiz aufgelegt worden sein.»
42. Der Besondere Teil des Verwaltungsreglements, 3. AM Generali Komfort Dynamik Europa, Abschnitt «Anlage-

politik» wird unter Ziffer 4. Satz 5 und 8 wie folgt geändert:

Umbrella-Fonds kommen.»

43. Der Besondere Teil des Verwaltungsreglements, 3. AM Generali Komfort Dynamik Europa, Abschnitt «Anlage-

politik» wird unter Ziffer 6. wie folgt geändert:

12199

«Es ist beabsichtigt, die Erträge des Teilfondsvermögens am 15. März eines jeden Jahres, sofern dieser Tag ein Bewer-

tungstag ist, auszuschütten. Im Falle, wo der 15. März eines jeden Jahres kein Bewertungstag ist, erfolgt die Auszahlung
der Ausschüttung an dem nächstfolgenden Tag, der ein Bewertungstag ist.»

44. Der Besondere Teil des Verwaltungsreglements, 3. AM Generali Komfort Dynamik Europa, Abschnitt «Kosten»

wird neben der Umbenennung der Überschrift unter Ziffer 2. geändert sowie unter Ziffer 3. durch Einfügung eines neu-
en ersten, Entfernung des bisherigen zweiten, Änderung des bisherigen vierten, achten und Einfügung eines neuen letzten
Gedankenstrichs wie folgt geändert:

«Kosten

2. Die Depotbank erhält aus dem Teilfondsvermögen eine Depotbankvergütung von max. 0,10% p.a., die täglich auf

das Netto-Teilfondsvermögen des vorangegangenen Bewertungstages zu berechnen und monatlich nachträglich auszu-
zahlen ist.

hoben werden;

- übliche Courtage und Bankgebühren insbesondere Effektenprovisionen, die für Geschäfte mit Investmentanteilen

und sonstigen Vermögenswerten des entsprechenden Teilfondsvermögens sowie mit Währungs- und Wertpapiersiche-
rungsgeschäften anfallen,

- Honorare der Wirtschaftsprüfer;
- Kosten der Vorbereitung und Erstellung sowie der Hinterlegung und Veröffentlichung dieses Verwaltungsregle-

- die banküblichen Gebühren ggf. einschließlich der banküblichen Kosten für die Verwahrung ausländischer Invest-

mentanteile im Ausland;

- Kosten für die Werbung und solche, welche direkt im Zusammenhang mit dem Anbieten und Verkauf von Anteilen

anfallen;

- Kosten der für die Anteilinhaber bestimmten Veröffentlichungen;
- sämtliche Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten mit Ausnahme

- eine Schätzung der jährlichen nicht einzeln bezifferbaren Kosten des Teilfonds ist im Abschnitt «Kosten und Steuern

des Fonds» im Verkaufsprospekt angegeben.»

45. Der Besondere Teil des Verwaltungsreglements, 4. AM Generali Komfort Dynamik Global, Abschnitt «Anlage-

politik» wird nach Umformulierung der Überschrift durch Einfügung des nachfolgenden Absatzes 2 unter Ziffer 1. wie
folgt geändert:

«Anlagepolitik

Je nach Marktlage kann auch vollständig in eine der vorgenannten Fondstypen angelegt werden.»
46. Der Besondere Teil des Verwaltungsreglements, 4. AM Generali Komfort Dynamik Global, Abschnitt «Anlage-

politik» wird unter Ziffer 2 b) wie folgt geändert:

«b) offenen Investmentvermögen, die nach dem Auslandinvestment-Gesetz in der Bundesrepublik Deutschland öf-

47. Der Besondere Teil des Verwaltungsreglements, 4. AM Generali Komfort Dynamik Global, Abschnitt «Anlage-

politik» wird unter Ziffer 3. wie folgt geändert:

«Die Zielfonds müssen in einem Mitgliedstaat der EU, der Schweiz, Kanada, den USA, Japan, oder Hongkong aufgelegt

worden sein.»

48. Der Besondere Teil des Verwaltungsreglements, 4. AM Generali Komfort Dynamik Global, Abschnitt «Anlage-

politik» wird unter Ziffer 4. Satz 5 und 8 wie folgt geändert:

Umbrella-Fonds kommen.»

49. Der Besondere Teil des Verwaltungsreglements, 4. AM Generali Komfort Dynamik Global, Abschnitt «Anlage-

politik» wird unter Ziffer 6. wie folgt geändert:

«Es ist beabsichtigt, die Erträge des Teilfondsvermögens am 15. März eines jeden Jahres, sofern dieser Tag ein Bewer-

tungstag ist, auszuschütten. Im Falle, wo der 15. März eines jeden Jahres kein Bewertungstag ist, erfolgt die Auszahlung
der Ausschüttung an dem nächstfolgenden Tag, der ein Bewertungstag ist.»

50. Der Besondere Teil des Verwaltungsreglements, 4. AM Generali Komfort Dynamik Global, Abschnitt «Kosten»

12200

«Kosten

2. Die Depotbank erhält aus dem Teilfondsvermögen eine Depotbankvergütung von max. 0,10% p.a., die täglich auf

das Netto-Teilfondsvermögen des vorangegangenen Bewertungstages zu berechnen und monatlich nachträglich auszu-
zahlen ist.

hoben werden;

- übliche Courtage und Bankgebühren insbesondere Effektenprovisionen, die für Geschäfte mit Investmentanteilen

und sonstigen Vermögenswerten des entsprechenden Teilfondsvermögens sowie mit Währungs- und Wertpapiersiche-
rungsgeschäften anfallen;

- Honorare der Wirtschaftsprüfer;
- Kosten der Vorbereitung und Erstellung sowie der Hinterlegung und Veröffentlichung dieses Verwaltungsregle-

- die banküblichen Gebühren ggf. einschließlich der banküblichen Kosten für die Verwahrung ausländischer Invest-

mentanteile im Ausland;

- Kosten für die Werbung und solche, welche direkt im Zusammenhang mit dem Anbieten und Verkauf von Anteilen

anfallen;

- Kosten der für die Anteilinhaber bestimmten Veröffentlichungen;
- sämtliche Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten mit Ausnahme

- eine Schätzung der jährlichen nicht einzeln bezifferbaren Kosten des Teilfonds ist im Abschnitt «Kosten und Steuern

des Fonds» im Verkaufsprospekt angegeben.»

Luxemburg, 2. Januar 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, réf. LSO-AC00009. – Reçu 38 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005161.3/260/416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

AM GENERALI FONDSSTRATEGIE, Fonds Commun de Placement.

—

Änderung des Verwaltungsreglements

Infolge des Beschlusses von GENERALI ASSET MANAGERS LUXEMBOURG S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») in

ihrer Eigenschaft als Verwaltungsgesellschaft des Investmentfonds AM GENERALI FONDSSTRATEGIE (der «Fonds»),
wird das Verwaltungsreglement des Fonds wie nachfolgend geändert:

1. Artikel 1 Absatz 2 und 11 werden wie folgend geändert:
Absatz 2: «Die GENERALI ASSET MANAGERS LUXEMBOURG S.A., eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des

Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in Luxemburg (die «Verwaltungsgesellschaft») verwaltet den Fonds in eigenem
Namen unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung.»

Absatz 10: «Die Anteile (die «Anteile») können sowohl als Namens-, als auch als Inhaberanteile ausgegeben werden.

Derzeit erfolgt ausschliesslich die Ausgabe von Inhaberanteilen. Ein Aktienbuch («Register») wird daher nicht geführt.»

2. Artikel 3 Absatz 9 erster Gedankenstrich wird wie folgt geändert:
«Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen.

Dies schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Verwaltungsgesellschaft durch die Anteilinhaber nicht
aus;»

GENERALI ASSET MANAGERS LUXEMBOURG S.A.
Verwaltungsgesellschaft
Unterschrift

HVB BANQUE LUXEMBOURG
Société Anonyme
Depotbank
Unterschriften

12201

3. Artikel 17 Absatz 5 durch Änderung des Satzes 3 und Einfügen eines neuen Satzes 4 wie folgt geändert:
«Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Liquidation des Fonds oder eines Teilfonds führt, wird die Ausgabe von An-

teilen des Fonds bzw. des Teilfonds eingestellt. Die Rücknahme von Anteilen bleibt insoweit möglich, als die Gleichbe-
handlung der Anleger sichergestellt wird.»

4. Der Abschnitt «Kosten» Ziffer 3., 1. Gedankenstrich, des Verwaltungsreglements - Besonderer Teil, 1. AM Gene-

rali FondsStrategie Balance, wird durch Einfügen eines neuen ersten Gedankenstrichs wie folgt geändert:

«- alle Steuern, die auf das Vermögen, dessen Erträge und Aufwendungen zu Lasten des entsprechenden Teilfonds

erhoben werden;»

5. Der Abschnitt «Kosten», Ziffer 3., 1. Gedankenstrich, des Verwaltungsreglements - Besonderer Teil, 2. AM Gene-

rali FondsStrategie Dynamik, wird durch Einfügen eines neuen ersten Gedankenstrichs wie folgt geändert:

«- alle Steuern, die auf das Vermögen, dessen Erträge und Aufwendungen zu Lasten des entsprechenden Teilfonds

erhoben werden;»

Luxemburg, den 2. Januar 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, réf. LSO-AC00003, - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005154.3/260/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2003.

BUREAU CL. SPELTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 5, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 37.864.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 70, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2003.

(10522/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

HYDROVENTURE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.882.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol.

579, fol. 64, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

(000024.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2003.

TRANZILUX FRACHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 57.839.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion des associés du 18 novembre 2002

Les associés ont décidé de fermer avec effet immédiat la représentation de TRANZILUX FRACHT, S.à r.l. à Moscou.

Pour extrait conforme, le 18 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 56, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(000708.2/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

GENERALI ASSET MANAGERS LUXEMBOURG S.A. / HVB BANQUE LUXEMBOURG, Société Anonyme
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
Unterschrift / Unterschriften

BUREAU CL. SPELTZ, S.à r.l.
Signature

Pour HYDROVENTURE S.A., Société Anonyme Holding
M.-J. Reyter
Administrateur

TANZILUX FRACHT, S.à r.l.
Anna Petrova
Gérante

12202

ACTUALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 50.095.

—

L’an deux mille trois, le seize janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACTUALUX S.A. ayant son

siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 227 du 26 mai 1995,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 473 du 21 septembre 1995,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 418 du 7 juin 1999,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 615 du 29 août 2000,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 50.095.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Dierkens,

président du comité exécutif, (co. GECALUX), L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

Le président nomme secrétaire Mademoiselle Nathalie Krachmanian, vice-présidente, demeurant à Thionville (Fran-

ce).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François Meres, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de la société au 6, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, commune de Schuttrange

avec effet au 25 novembre 2002.

2.- Modification subséquente des 1

et 2

ème

alinéas de l’article 2 des statuts qui auront la teneur suivante:

«Art. 2, premier alinéa. Le siège social est établi à Münsbach, commune de Schuttrange.
Second alinéa. Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la commune par simple décision du conseil d’ad-

ministration.»

3.- Acceptation de la démission de EURO FINANCE AND PROPERTIES.
4.- Acceptation de la démission de M. André Lamens, du FOYER COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., de

KPMG PEAT MARWICK, S.à r.l.

5.- Nomination de Monsieur Fabrice Frère et de Monsieur François Meres en tant que nouveaux administrateurs en

remplacement.

6.- Décision de réduire le nombre des administrateurs à trois.
7.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société vers L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall,

avec effet au 25 novembre 2002.

«Art. 2. Premier et deuxième alinéas. Le siège social est établi à Münsbach, commune de Schuttrange.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la commune par simple décision du conseil d’administration.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le nombre des administrateurs à trois et accepte la démission de leur poste

d’administrateurs de:

- EURO FINANCE AND PROPERTIES, avec effet au 5 août 2002,
- LE FOYER COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., avec effet au 6 janvier 2003,
- KPMG PEAT MARWICK, S.à r.l., avec effet au 6 janvier 2003,
- Monsieur André Lamens, avec effet au 6 janvier 2003.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en tant que nouveaux administrateurs de la société pour une nouvelle pé-

riode de 6 ans:

12203

- Monsieur Fabrice Frère, administrateur de sociétés, demeurant à Gonderange,
- Monsieur François Meres, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de confirmer la société GECALUX avec siège social à L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Acti-

vité Syrdall, dans ses fonctions d’administrateur pour une nouvelle période de 6 ans.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 11.20 heures

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à environ 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dierkens, N. Krachmanian, F. Meres, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 9, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations.

(000159.3/206/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2003.

ACTUALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 50.095.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000160.5/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2003.

DOUMEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.441.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol.

579, fol. 64, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2003.

(000031.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2003.

DOUMEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.441.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol.

579, fol. 64, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2003.

(000033.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2003.

Luxembourg-Eich, le 28 janvier 2003.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker
notaire

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Agent domiciliataire
Signatures

12204

BRASSERIE-RESTAURANT SIEWEBUREN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2534 Luxembourg, 36, rue des Septfontaines.

R. C. Luxembourg B 24.422.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 71, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000025.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2003.

CLPK CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 67.211.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 25, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

(000441.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

CLPK CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 67.211.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 25, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

(000442.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

CLPK CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 67.211.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 25, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

(000444.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

CLPK CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 67.211.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 25, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

(000445.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

N. Hallerström
Président

12205

FDV VENTURE, Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 86.049.

—

In the year two thousand and two, on the thirty first day of December,
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Maître Laurent Schummer, avocat, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of FDV VENTURE, a société anonyme, having

its registered office at L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, R.C. Luxembourg, section B number 86.049, incorporat-
ed on 21 December 2001 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, N° 809 on 28 May 2002, whose articles of associations have last been amended pursuant to a
deed of the undersigned notary on 22 October 2002, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations (the «Company»),

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the Board of Directors of the Company on 9

December 2002, a copy of which resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. That the issued share capital of the Company is presently set at two million nine hundred fifty-four thousand two

hundred fifty euro (EUR 2,954,250.-), divided into nineteen thousand five hundred (19,500) Class A shares and one mil-
lion nine hundred fifty thousand (1,950,000) Class B shares, each of a nominal value of one euro fifty cents (EUR 1.50)
fully paid up.

II. That pursuant to Article 5 of the Company’s articles of association, the authorised capital of the Company has been

fixed at seven million five hundred seventy five thousand Euro (EUR 7,575,000.-) to be divided into fifty thousand
(50,000) Class A shares and five million (5,000,000) Class B shares, each with a nominal value of one Euro fifty cents
(EUR 1.50) and that pursuant to the same Article 5, the Board of Directors of the Company has been authorised to
increase the issued share capital of the Company, such article of the Articles of Association then to be amended so as
to reflect the increase of capital.

III. That the Board of Directors, in its meeting of 9 December 2002 and in accordance with the authority conferred

on it pursuant to Article 5 of the Company’s articles of association, has decided subject to the confirmation by any one
director of the receipt of the relevant subscription moneys, which confirmation has occurred on 13 December 2002,
an increase of the issued share capital by an amount of one hundred fifty-one thousand five hundred euro (EUR 151,500.-
) in order to raise the issued share capital to the amount of three million one hundred five thousand seven hundred fifty
(EUR 3,105,750.-) by the creation of one thousand (1,000) new Class A shares and one hundred thousand (100,000)
new Class B Shares with a par value of one euro fifty cents (EUR 1.5), having the same rights and privileges as the already
existing Class A or Class B shares.

IV. That the Board of Directors of the Company, in its meeting of 9 December 2002, has accepted the subscription

of the total of one thousand (1,000) new Class A shares and one hundred thousand (100,000) new Class B Shares, to-
gether with a total share premium of one million three hundred sixty-three thousand five hundred euro (EUR
1,363,500.-), subject to the confirmation by any one director of the receipt of the relevant subscription moneys, which
confirmation has occurred on 11 December 2002, as follows:

AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with

and governed by the laws of the Republic of France with registered office at Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100
Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris, La Défense Cédex: 1,000 Class A Shares.

AXA CORPORATE SOLUTIONS (renamed into AXA Ré), a société anonyme incorporated in accordance with and

governed by the laws of the Republic of France with registered office at 69, avenue Franklin Roosevelt, 75008 Paris:
15,000 Class B Shares.

AXA FRANCE VIE, a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic of

France with registered office at 370, rue Saint Honoré, 75001 Paris: 5,000 Class B Shares.

AXA FRANCE COLLECTIVES, a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the

Republic of France with registered office at 26, rue Louis Le Grand, 75002 Paris: 5,000 Class B Shares.

AXA CONSEIL VIE, a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic

of France with registered office at 370, rue Saint Honoré, 75001 Paris: 5,000 Class B Shares.

AXA ASSURANCES VIE MUTUELLE, a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws

of the Republic of France with registered office at 370, rue Saint Honoré, 75001 Paris: 5,000 Class B Shares.

IVG IMMOBILIEN AG, an Aktiengesellschaft incorporated in accordance with and governed by the laws of the Re-

public of Germany with registered office at 5, Zanderstrasse, 53177, Bonn: 30,000 Class B Shares.

INVESTIMA 6 S.A.S., a société par actions simplifiée incorporated in accordance with and governed by the laws of

the Republic of France with registered office at 45, rue Saint Dominique, 75007 Paris: 10,000 Class B Shares.

BEGG (Nominees) Ltd., a limited company incorporated in accordance with and governed by the laws of Scotland,

with registered office at 3, Redwood Crescent Peel Park, East Killbride G74 5PR: 7,500 Class B Shares.

S.G.C.I., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic of France with

registered office at Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris, La Défense
Cédex: 17,500 Class B Shares.

12206

V. That all these new Class A and Class B shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully

paid up, together with the share premium, by contributions in cash to the Company, so that the total amount of one
million five hundred fifteen thousand euro (EUR 1,515,000.-) representing the amount of the above mentioned capital
increase is at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the sup-
porting documents for the relevant payments.

VI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article 5 of

the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

Art. 5. Subscribed Capital. The subscribed capital of the Company is set at three million one hundred five thou-

sand seven hundred fifty euro (EUR 3,105,750.-) divided into twenty thousand five hundred (20,500) Class A shares and
two million fifty thousand (2,050,000) Class B shares, each of a nominal value of one Euro fifty cents (EUR 1.50) and
each with the rights and privileges as defined herein.»

Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately seventeen thousand four hundred fifty euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de FDV VENTURE, une société anonyme

ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, R.C. Luxembourg, section B, numéro 86.049, constituée
le 21 décembre 2001 suivant acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N° 809 le 28 mai 2002, les statuts de laquelle ont été changés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant
le 22 octobre 2002, non encore publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (la «Société»),

en vertu d’une procuration lui conférée par résolutions adoptées par le Conseil d’Administration de la Société en

date du 9 décembre 2002, une copie desdites résolutions, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le no-
taire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant en sa-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I. Que le capital social de la Société s’élève actuellement à deux millions neuf cent cinquante-quatre mille deux cent

cinquante euros (EUR 2.954.250,-), divisé en dix neuf mille cinq cents (19.500) actions de Classe A et un million neuf
cent cinquante mille (1.950.000) actions de Classe B, ayant chacune une valeur nominale d’un euro cinquante cents (EUR
1,50) entièrement libérées.

II. Qu’en vertu de l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à sept millions cinq

cent soixante quinze mille euro (EUR 7.575.000,-), représenté par cinquante mille (50.000) actions de Classe A et cinq
millions (5.000.000) actions de Classe B, ayant chacune une valeur nominale de un euro cinquante cents (EUR 1,50) et
qu’en vertu du même Article 5, le Conseil d’Administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations
de capital, lequel article des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réali-
sées.

III. Que le Conseil d’Administration de la Société, par sa décision du 9 décembre 2002, et en conformité avec les

pouvoirs lui conférés en vertu de l’article 5 des statuts de la Société, a décidé sujet à la confirmation par n’importe lequel
administrateur dès réception des fonds de souscription laquelle confirmation est intervenue le 13 décembre 2002, une
augmentation du capital social souscrit à concurrence de cent cinquante et un mille cinq cents euros (EUR 151.500,-)
en vue de porter le capital social souscrit à trois millions cent cinq mille sept cent cinquante euros (EUR 3.105.750,-)
par la création et l’émission de mille (1.000) nouvelles actions de Classe A et cent mille (100.000) nouvelles actions de
Classe B, d’une valeur nominale d’un euro cinquante cents (EUR 1,50) chacune, et jouissant des même droits et avan-
tages que les actions de Classe A et de Classe B existantes.

IV. Que le Conseil d’Administration de la Société, lors de sa réunion du 9 décembre 2002, a accepté la souscription

de la totalité des mille (1.000) nouvelles actions de Classe A et cent mille (100.000) nouvelles actions de Classe B,
ensemble avec une prime d’émission totale de un million trois cent soixante-trois mille cinq cents euros (EUR
1.363.500,-), sujet à la confirmation par n’importe lequel administrateur dès réception des fonds de souscription laquelle
confirmation est intervenue le 11 décembre 2002, comme suit:

AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A., une société anonyme constituée en conformité avec

et régie par les lois de la République française ayant son siège social à Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100 Espla-
nade du Général de Gaulle, 92932 Paris, La Défense Cédex: 1.000 actions de Classe B.

AXA CORPORATE SOLUTIONS (renommée en AXA Ré), une société anonyme constituée en conformité avec et

régie par les lois de la République française ayant son siège social à 69, avenue Franklin Roosevelt, 75008 Paris: 15.000
actions de Classe B.

12207

AXA FRANCE VIE, une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République française

ayant son siège social à 370, rue Saint Honoré, 75001 Paris: 5.000 actions de Classe B.

AXA FRANCE COLLECTIVES, une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la Répu-

blique française ayant son siège social à 26, rue Louis Le Grand, 75002 Paris: 5.000 actions de Classe B.

AXA CONSEIL VIE, une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République fran-

çaise ayant son siège social à 370, rue Saint Honoré, 75001 Paris: 5.000 actions de Classe B.

AXA ASSURANCES VIE MUTUELLE, une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la

République française ayant son siège social à 370, rue Saint Honoré, 75001 Paris: 5.000 actions de Classe B.

IVG IMMOBILIEN AG, une Aktiengesellschaft constituée en conformité avec et régie par les lois de la République

fédérale allemande ayant son siège social à 5, Zanderstrasse, 53177, Bonn: 30.000 actions de Classe B.

INVESTIMA 6 S.A.S., une société par actions simplifiée constituée en conformité avec et régie par les lois de la Ré-

publique française ayant son siège social à 45, rue Saint Dominique, 75007 Paris: 10.000 actions de Classe B.

BEGG (Nominees) Ltd., une limited company constituée en conformité avec et régie par les lois écossaises, ayant son

siège social à 3, Redwood Crescent Peel Park, East Killbride G74 5PR: 7.500 actions de Classe B.

S.G.C.I., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République française ayant son

siège social à Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris, La Défense Cédex:
17.500 actions de Classe B.

V. Que toutes les nouvelles actions de Classe une et Classe B ont été totalement souscrites par les souscripteurs

susnommés et libérées intégralement, ensemble avec une prime d’émission, par des versements en numéraire à la So-
ciété, de sorte que la somme d’un million cinq cent quinze mille euros (EUR 1.515.000,-) représentant le montant de la
susdite augmentation du capital social, se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il une été
justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.

VI. Que suite à la réalisation de cette première augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’article

5 des statuts est modifié en conséquence et une désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital souscrit. La Société a un capital souscrit de trois millions cent cinq mille sept cent cinquante euros

(EUR 3.105.750,-) divisé en vingt mille cinq cents (20.500) actions de Classe A et deux millions cinquante mille
(2.050.000) actions de Classe B, ayant chacune une valeur nominale d’un euro cinquante cents (EUR 1,50) et ayant cha-
cune les droits et privilèges définis ci-après.»

Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de dix-sept mille quatre cent cinquante euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. une la requête du même comparant et en cas de di-
vergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant

une signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2003, vol. 873, fol. 81, case 7. – Reçu 15.150 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000535.3/239/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

FDV VENTURE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 86.049.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000542.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

LEXIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.355.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000713.4/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Belvaux, le 31 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 31 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

12208

ASKJA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 67.939.

—

In the year two thousand and two, on the thirty-first day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ASKJA HOLDING S.A., a «société anonyme hold-

ing», which was incorporated by deed of the undersigned notary on December 30, 1998, published in the Mémorial C
number 199 of March 24, 1999,

registered in the Luxembourg Company Register under section B number 67.939 and having its registered office at

L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, (hereafter referred to as the «Company»).

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since.
The extraordinary general meeting is opened by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, with professional address

in Luxembourg, in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Haldor Thorleifs Stefansson, bank employee, with professional

address in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Lárus Sigurdsson, employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To convert the Company’s corporate capital from its current currency of United States Dollars (USD) into Ice-

landic Krona (ISK) at the conversion rate of one United States dollar (1.- USD) equals hundred one point twenty-eight
fifty-seven Iceland Krona (101,2857 ISK), so that the corporate capital will forthwith be set at seven million and ninety
thousand Icelandic Krona (7,090,000.- ISK) divided into seven thousand and ninety (7’090) shares with a par value of
thousand Icelandic Krona (1,000.- ISK) each.

2.- To increase the corporate capital from its current amount after conversion of seven million and ninety thousand

Icelandic Krona (7,090,000.- ISK) to an amount of sixteen million five hundred thousand Icelandic Krona (16,500,000.-
ISK) by the creation and issue of nine thousand four hundred ten (9,410) new additional shares with a par value of thou-
sand Icelandic Krona (1,000.- ISK) each, having the same rights and privileges as the already existing shares.

3.- To have these new shares subscribed by the existing shareholders in the Company in the same proportion as their

actual shareholding in the Company and to have payment in cash of the par value of thousand Icelandic Krona (1,000.-
ISK) of each such new share and payment in cash of a total share premium of hundred forty-eight million five hundred
thousand Icelandic Krona (148,500,000.- ISK).

4.- To amend Article five (5) of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect the prenamed currency

change and capital increase, and to give it then henceforth the following wording:

«Art.5. The subscribed capital is set at sixteen million five hundred thousand Icelandic Krona (16,500,000.- ISK) di-

vided into sixteen thousand five hundred (16,500) shares, with a par value of thousand Icelandic Krona (1,000.- ISK) per
share.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.»
II) The shareholders present or represented, the proxies of the eventually represented shareholders, and the number

of their shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies
and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

The proxies of the eventually represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the under-

signed notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of seventy thousand United

States dollars (70,000.- USD) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted
and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this
meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to convert the Company’s corporate capital from its cur-

rent currency of United States Dollars (USD) into Icelandic Krona (ISK) at the conversion rate of one United States
Dollar (1.- USD) equals hundred one point twenty-eight fifty-seven Icelandic Krona (101,2857 ISK), so that the corpo-
rate capital will forthwith be set at seven million and ninety thousand Icelandic Krona (7,090,000.- ISK) divided into seven
thousand and ninety (7,090) shares with a par value of thousand Icelandic Krona (1,000.- ISK) each.

The Board of Directors of the Company is especially empowered to proceed to the inscription therefore required,

as well as to the exchange of the former shares against the new shares with a new par value of thousand Icelandic Krona
(1,000.- ISK) per share and to have all documents and books of the Company changed from United States dollars (USD)
into Icelandic Krona (ISK).

Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the subscribed share capital of the Company

by an amount of nine million four hundred ten thousand Icelandic Krona (9,410,000.- ISK) so as to raise the subscribed

12209

capital from its current amount after conversion of seven million and ninety thousand Icelandic Krona (7,090,000.- ISK)
to an amount of sixteen million five hundred thousand Icelandic Krona (16,500,000.- ISK) by the creation and issue of
nine thousand four hundred ten (9,410) new additional shares with a par value of thousand Icelandic Krona (1,000.- ISK)
per share, each share having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the
day of the extraordinary general meeting of shareholders.

Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders recognizes that all nine thousand four hundred ten (9,410) newly

issued shares with a par value of thousand Icelandic Krona (1,000.- ISK) were entirely subscribed by all the existing
shareholders of the Company, in same proportion as their current shareholding in the Company.

Furthermore the subscribers declare and all the participants in the extraordinary general meeting of shareholders

recognize that each new share issued has been entirely paid up in cash, by the same existing shareholders, together with
a total share premium of hundred forty-eight million five hundred thousand Icelandic Krona (148,500,000.- ISK) and that
the Company has at its free disposal the total amount of hundred fifty-seven million nine hundred and ten thousand
Icelandic Krona (157,910,000.- ISK), proof of all such payments has been given to the undersigned notary who expressly
records this statement.

Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend Article five (5) of the Company’s Articles of

Incorporation in order to reflect the above conversion and capital increase. The extraordinary general meeting resolves
that Article five (5) of the Company’s Articles of Incorporation shall thus forthwith read as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at sixteen million five hundred thousand Icelandic Krona (16,500,000.- ISK) di-

vided into sixteen thousand five hundred (16,500) shares, with a par value of thousand Icelandic Krona (1,000.- ISK) per
share.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this present deed are estimated at approximately twenty thousand nine hundred Euros.

Valuation

For the purpose of registration, the before mentioned capital increase in the amount of nine million four hundred ten

Icelandic Krona (9,410,000.- ISK) and the total share premium in the amount of hundred forty-eight million five hundred
thousand Icelandic Krona (148,500,000.- ISK) are valued together at one million eight hundred fifty-nine thousand three
hundred thirty-nine Euros (1,859,339.- EUR)

Nothing else being on the agenda, the meeting was then closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui prècède:

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ASKJA HOLDING S.A. une société anonyme hol-

ding, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial C
numéro 199 du 24 mars 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 67939, et ayant son siège

social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte sous la présidence de Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de

banque, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Haldor Thorleifs Stefansson, employé de banque, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lárus Sigurdsson, employé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la Société de sa devise actuelle, à savoir des Dollars des Etats-Unis (USD), en cou-

ronnes islandaises (ISK), au taux de conversion, à savoir un dollar des Etat-Unis (1,- USD) équivaut à cent un virgule
vingt-huit cinquante-sept couronnes islandaises (101,2857 ISK) de sorte que le capital social souscrit de la Société soit
dorénavant fixé à sept millions quatre-vingt-dix mille couronnes islandaises (7.090.000,- ISK) divisé en sept mille quatre-
vingt-dix (7.090) actions, ayant chacune une valeur nominale de mille couronnes islandaises (1.000,- ISK)

12210

2.- D’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel après conversion de sept millions quatre-vingt-

dix mille couronnes islandaises (7.090.000,- ISK) à un montant de seize millions cinq cent mille couronnes islandaises
(16.500.000,- ISK) par la création et l’émission de neuf mille quatre cent dix (9.410) actions nouvelles d’une valeur no-
minale de mille couronnes islandaises (1.000,- ISK) par action, et ayant les mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

3.- D’accepter la souscription de ces nouvelles actions émises par les actionnaires existants de la Société, dans les

mêmes proportions que leur participation actuelle dans la Société et de recevoir la libération de la valeur nominale de
mille couronnes islandaises (1.000,- ISK) par action de chacune de ces actions nouvelles par un apport en numéraire et
paiement en numéraire d’une prime d’émission totale de cent quarante-huit millionS cinq cent mille couronnes islandai-
ses (148.500.000,- ISK).

4.- De modifier l’article cinq (5) des statuts de la Société afin de refléter le changement de la monnaie d’expression

(devise) et l’augmentation de capital intervenus, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à seize millions cinq cent mille couronnes islandaises (16.500.000,- ISK)

divisé en seize mille cinq cents (16.500) actions d’une valeur nominale de mille couronnes islandaises (1.000,- ISK) par
action.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que

le nombre d’actions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le

notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de soixante-

dix mille dollars des Etat-Unis (70.000,- USD) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les actionnaires ont
été dûment informés avant cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de la Société de sa devise

actuelle, à savoir des Dollars des Etats-Unis (USD), en couronnes islandaises (ISK), au taux de conversion, à savoir un
dollar des Etat-Unis (1.- USD) équivaut à cent un virgule vingt-huit cinquante-sept couronnes islandaises (101,2857 ISK)
de sorte que le capital social souscrit de la Société soit dorénavant fixé à sept millions quatre-vingt-dix mille couronnes
islandaises (7.090.000,- ISK) divisé en sept mille quatre-vingt-dix (7’090) actions, ayant chacune une valeur nominale de
mille couronnes islandaises (1.000,- ISK).

A cet effet le conseil d’administration de la Société est spécialement mandaté et autorisé pour procéder à l’inscription

qui s’impose, à l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles d’une nouvelle valeur nominale mille cou-
ronnes islandaises (1.000,- ISK) et de changer tous les livres et documents de la Société de dollars des Etats-Unis (USD)
en couronnes islandaises (ISK).

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence

d’un montant de neuf millions quatre cent dix mille couronnes islandaises (9.410.000,- ISK) afin de porter le capital social
souscrit de son montant actuel après conversion de sept millions quatre-vingt-dix mille couronnes islandaises
(7.090.000,- ISK) à un montant de seize millions cinq cent mille couronnes islandaises (16.500.000,- ISK) par la création
et l’émission de neuf mille quatre cent dix (9.410) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille couronnes islandaises
(1.000,- ISK) par action, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices de
la Société à partir du jour de cette assemblée générale extraordinaire.

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires reconnaît que toutes les neuf mille quatre cent dix (9.410) ac-

tions nouvellement créées et émises d’une valeur nominale de mille couronnes islandaises (1.000,- ISK) ont été entiè-
rement souscrites par les tous les actionnaires existants de la Société, dans les même proportions que leur participation
actuelle dans la Société.

Les prédits souscripteurs déclarent en outre et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraordinaire

reconnaissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en numéraire par les mêmes ac-
tionnaires existants de la Société, ensemble avec une prime d’émission totale de cent quarante-huit millions cinq cent
mille couronnes islandaises (148.500.000,- ISK) et que la somme totale de cent cinquante-sept millions neuf cent dix
mille couronnes islandaises (157.910.000,- ISK) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires des actionnaires décide de modifier l’article cinq (5) des statuts

de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de capital ci-dessus. L’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires décide que l’article cinq (5) des statuts de la Société sera dorénavant rédigé comme suit:

12211

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à seize millions cinq cent mille couronnes islandaises (16.500.000,- ISK)

divisé en seize mille cinq cents (16.500) actions d’une valeur nominale de mille couronnes islandaises (1.000,- ISK) par
action.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à vingt mille neuf cents Euros.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social précitée à hauteur de neuf millions quatre cent

dix mille couronnes islandaises (9.410.000,- ISK) et la prime d’émission d’un montant total de cent quarante-huit millions
cinq cent mille couronnes islandaises (148.500.000,- ISK) sont évalués ensemble à un million huit cent cinquante-neuf
mille trois cent trente-neuf Euros (1.859.339,-EUR).

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile,

ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. J. Hilmarsson, H. Thorleifs Stefansson, L. Sigurdsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2003, vol. 873, fol. 79, case 7. – Reçu 18.539,39 Euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000547.3/239/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

ASKJA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.939.

—

(000548.2/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

CHAMBRE DE COMMERCE ET D’INDUSTRIE LUSO-LUXEMBOURGEOISE,

A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 13, rue du Fort Bourbon.

—

STATUTS

I. La Chambre et ses objectifs

Art. 1

. Dénomination et Siège Social

1. La CHAMBRE DU COMMERCE ET D’INDUSTRIE LUSO-LUXEMBOURGEOISE, au Luxembourg, ainsi désignée

et avec le statut juridique d’A.s.b.l., est une association libre de personnes intéressées par les relations économiques
entre le Portugal et le Luxembourg.

2. Son siège social est situé au n

13, rue Fort Bourbon L-1249, à Luxembourg, tout en pouvant créer des délégations

et nommer des délégués dans d’autres localités. Son siège social pourra être modifié par décision de son Conseil de
Direction.

3. La Chambre, légalement enregistrée au Luxembourg, est sujette aux lois en vigueur dans ce pays.

Art. 2. Compétence Territoriale et objectifs de la Chambre
1. La Chambre, qui développe sans buts lucratifs ses activités sur le territoire luxembourgeois, a comme objectifs de

défendre les intérêts de ses Affiliés tant qu’ils sont membres de la Chambre et d’accroître les relations économiques,
commerciales, industrielles, financières et technologiques, et les relations d’amitié entre le Portugal et le Luxembourg,
en général.

2. A ces fins, la Chambre maintiendra des relations avec les autorités et entités luxembourgeoises et portugaises, ainsi

qu’avec les sociétés et les entreprises commerciales, industrielles et privées des deux pays.

3. La Chambre organisera: des séminaires, des conférences, des missions et voyages d’études; éditera des bulletins et

d’autres publications et facilitera l’information concernant les secteurs des relations économiques, culturelles et touris-
tiques luso luxembourgeoises; des services d’assistance juridique et fiscale, facilitera l’arbitrage et la conciliation comme

Belvaux, le 4 février 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 3 février 2003.

J.-J. Wagner.

12212

moyen de résoudre d’éventuels conflits qui pourraient surgir dans les relations privées, et développera toutes les actions
nécessaires à l’établissement de bonnes relations entre le Portugal et le Luxembourg.

4. Les relations de la Chambre ne seront, en aucun cas, de caractère politique.

Art. 3. Responsabilités
Concernant les obligations légales de la Chambre, seul son patrimoine pourra répondre. Il sera exclu toutes respon-

sabilités civiles et économiques des Affiliés de la Chambre, pour les obligations contractées par celle-ci.

Art. 4. Patrimoine
1. Constituent le patrimoine de la Chambre, les biens et équipement acquis par la Chambre, les subventions, dons et

quelques autres biens qu’elle pourrait recevoir de manière légale.

2. Les cotisations correspondantes aux diverses catégories des Affiliés, seront approuvées par l’Assemblée Générale

et proposées par le Conseil de Direction.

Art. 5. Exercice social
L’exercice social coïncide avec l’année civile.

Art. 6. Modifications des statuts
1. La modification des statuts pourra être proposée par le Conseil de Direction ou par un quorum de 20% des Affiliés.
2. Une fois la proposition reçue, le Conseil de Direction soumettra celle-ci à la discussion de l’Assemblée Générale

des Affiliés, convoqués à cette fin.

3. Le texte de la proposition de modification sera communiqué aux Affiliés, au minimum 20 jours avant l’Assemblée

Générale correspondante.

Art. 7. Dissolution de la Chambre
1. La Chambre sera toujours dissolue quand, dans n’importe quelle circonstance, il lui sera impossible de développer

normalement ses activités et la réalisation de ses objectifs pour lesquels elle a été créée.

2. La dissolution de la Chambre sera, dans n’importe quel cas, décidée en Assemblée Générale extraordinaire des

Affiliés expressément convoquée à cette fin. L’accord d’au moins 75 % des Affiliés de la Chambre, résidents au Luxem-
bourg, sera requis.

3. L’Assemblée qui approuve la dissolution de la Chambre, une fois liquidées les obligations relatives à son activité,

donnera gratuitement la part restante de son patrimoine, à des associations de bénévolat portugaises et luxembourgeoi-
ses, qui exercent au Luxembourg.

II. Les Affiliés

Art. 8. Les Affiliés
Pourront être Affiliés de la Chambre des personnes physiques ou morales, qui exercent une activité industrielle, com-

merciale ou autre qui s’insère de manière manifeste dans le cadre des objectifs de la Chambre. Pourront également être
affiliés les entités et corporations qui de quelque manière, participent aux relations luso-luxembourgeoises.

Art. 9. Affiliés Honoraires
1. Par proposition du Conseil de Direction, l’Assemblée Générale pourra octroyer le titre d’Affiliés Honoraires aux

personnalités, sociétés et entités qui ont eu un mérite certain dans le développement des relations luso-luxembourgeoi-
ses, dans le cadre des objectifs de la Chambre.

2. Les ambassadeurs du Portugal au Luxembourg et du Luxembourg au Portugal et les Conseillers Commerciaux et

Economiques des Ambassades, seront des Affiliés Honoraires pendant toute la durée de leur mandat. Les Ambassadeurs
seront considérés comme Président et Vice-président honoraire, respectivement et les Conseillers économiques seront
assesseurs naturels des activités de la Chambre.

Art. 10. Affiliés Correspondants et Assesseur
1. Le Conseil de Direction pourra nommer comme Affiliés Correspondants et Assesseurs, des personnes physiques

ou juridiques, dont la collaboration sera considérée comme importante pour les objectifs de la Chambre.

2. Cette catégorie d’Affiliés ne sera pas soumise au régime des droits et devoirs, établis par les articles suivants de

ces statuts. Ils pourront cependant faire partie des Organes de Direction des Commissions, sans droit de vote.

Art. 11. Affiliés Fondateurs
1. Seront considérés comme Affiliés Fondateurs tous ceux qui participent à l’acte de constitution de la Chambre et

qui viennent à mériter cet honneur, par le respect et l’empressement à la concrétisation des présents statuts.

Art. 12. Admission et exclusion des Affiliés
1. La qualité d’Affiliés s’acquiert avec l’acceptation de sa fiche d’admission et se perd par: renonciation, décès de la

personne physique, dissolution de la société, extinction de l’entité ou de la corporation ou également par exclusion.

2. Pour être admis comme Affilié de la Chambre, il faut en faire la demande par écrit et accepter en même temps les

statuts présents. Après information préalable du Comité de Direction, le Conseil de Direction décidera de la suite à
donner à cette demande, sans qu’un recours soit possible contre sa décision, ni d’un droit d’obtenir des explications
quant à un éventuel refus.

3. L’exclusion d’un Affilié pourra être décidée pour une faute de conduite grave, ou pour avoir mené des activités qui

ont gravement été à l’encontre des intérêts ou l’existence même de la Chambre. Cette décision nécessitera le vote po-
sitif d’au moins 75% des membres du Conseil de Direction, réunis à cet effet. Avant de prendre sa décision, le Conseil
de Direction permettra à l’Affilié de s’expliquer devant lui.

Art. 13. Droits et devoirs
Les Affiliés ont les droits et devoirs suivants:

12213

1. Participer à l’Assemblée Générale, présenter des propositions et suggestions qu’ils considèrent convenir, discuter

de celles-ci et intervenir dans son vote.

2. Approuver le bilan des comptes et activités, présentés par le Conseil de Direction.
3. Prendre, à travers le Conseil de Direction, les initiatives qu’ils considèrent utiles pour les objectifs de la Chambre

et de ses Affiliés.

4. Faire les tâches pour lesquels ils ont été élus au sein de la Chambre, sauf empêchement clairement justifié.
5. Utiliser les installations et services de la Chambre, réaliser les tâches qui leur incombent et bénéficier des facilités

de caractère général que celle-ci peut leur donner.

6. Recevoir les publications de la Chambre.
7. Obtenir des cartes de présentation, dont il peut avoir besoin et que la Chambre peut faciliter.
8. Les Affiliés doivent contribuer à la réalisation effective des objectifs de la Chambre.

Art. 14. Droit de vote et voix consultative
1. Les Affiliés de la Chambre ont le droit de vote et voix consultative. Les personnes juridiques exercent ce droit à

travers un mandataire.

2. Le Conseil de Direction pourra priver de droit de vote et de voix consultative, les Affiliés qui auront eu des coti-

sations en retard de paiement.

Art. 15. Cotisations
Les Affiliés, à l’exception des affiliés Honoraires, des Correspondants et Assesseurs, ont l’obligation de participer à

des cotisations annuelles minimum.

1. Tous les Affiliés pourront faire des dons économiques, volontaires à la Chambre.
2. Les cotisations annuelles minimum devront être payées au début de chaque trimestre de l’exercice social. Les co-

tisations volontaires pourront être données par les Affiliés pendant toute la période d’exercice social.

3. L’obligation du paiement des cotisations commencera le trimestre de l’admission.

III. Les organes de la Chambre et son fonctionnement

Art. 16. Les Organes de la Chambre
Les Organes de la Chambre sont: l’Assemblée Générale, qui fera les sessions, avec caractère ordinaire et extraordi-

naire et le Conseil de Direction, qui acte pleinement et à travers le Comité de Direction.

Art. 17. Assemblée Générale ordinaire
L’Assemblée Générale ordinaire des affiliés se réunie deux fois par année:
1. Lors des quatre premiers mois de chaque exercice, il y aura une session pour prendre connaissance, discuter et

approuver le bilan des comptes de l’exercice précédent.

2. Au mois de novembre de chaque année, l’Assemblée sera également convoquée pour prendre connaissance, dis-

cuter et approuver le programme d’action et son projet de financement respectif pour l’exercice économique suivant.

3. L’élection des membres du Conseil de Direction sera effectuée en Assemblée Générale.

Art. 18. Assemblée Générale extraordinaire
1. Toutes Assemblées Générales qui ne sont pas mentionnées dans l’article précédent seront considérées comme

Assemblées Générales extraordinaires.

2. L’Assemblée Générale extraordinaire se réunira par décision de la Commission Directive, toujours quand celle-ci

estime que cela convient aux intérêts de la Chambre et par décision d’au moins 20% des Affiliés. Ceux-ci doivent en ce
cas particulier, exprimer les motifs et l’urgence des matières à traiter.

Art. 19. Convocations
1. L’Assemblée Générale sera convoquée par le Conseil de Direction, par des lettres expédiées aux Affiliés, au moins

15 jours avant celle-ci.

2. Ne pourront être prises des décisions sur les points qui ne sont pas à l’ordre du jour.
3. Les décisions seront adoptées à la majorité des membres présents. Cependant pour la modification des Statuts, les

décisions requièrent un vote favorable d’au moins deux tiers des Affiliés présents à l’Assemblée Générale.

4. Les décisions de l’Assemblée Générale seront immédiatement exécutées, si la prise des décisions s’est faite dans

un temps antécédent nécessaire à son exécution immédiate et soient dans les actes qui autorisent le Président et le
Secrétaire du Conseil de Direction.

Art. 20. Conseil de Direction
1. Le Conseil de Direction sera constitué d’un maximum de trente et un (31) Affiliés, inclus le Président et d’un mi-

nimum de dix-neuf (19) Affiliés élus par l’Assemblée Générale parmi tous les Affiliés de la Chambre, pour une période
de trois ans. Les Affiliés peuvent être réélus pour une période similaire.

2. Le Conseil de Direction, à l’exclusion de son Président, pourra être renouvelé à la fin de chaque année de la période

de mandat.

3. Le Président du Conseil sera élu directement par l’Assemblée Générale, séparément des autres membres et est

mandaté pour une période de trois ans, et peut être réélu.

4. Le Conseil de Direction désignera, parmi ses membres, deux Vice-Présidents, un Secrétaire, un Trésorier et dé-

terminera un système de substitution pour les cas d’absence ou de maladie.

5. Le Président et le premier Vice-Président de la Chambre seront respectivement de nationalité portugaise et luxem-

bourgeoise.

6. Les membres du Conseil de Direction ne seront pas rémunérés.

12214

7. Le Conseil de Direction élit, parmi ses membres, un Comité de Direction, en tant qu’organe responsable de la

gestion, administration et direction de la Chambre.

8. Le Comité de Direction sera présidé par le Président du Conseil de Direction et composé d’un maximum de onze

membres et d’un minimum de cinq membres du Conseil de Direction, inclus dans celui-ci le Secrétaire et le Trésorier
du Conseil de Direction.

Art. 21. Décisions
1. Les décisions du Conseil de Direction et du Comité de Direction seront prises à la majorité simple des votes et

dans le cas d’une égalité, le Président tranchera.

Art. 22. Fonctions du Conseil de Direction
1. Le Président du Conseil de Direction représente la Chambre, préside l’Assemblée Générale et le Conseil de Di-

rection. En cas d’absence ou maladie, il peut être remplacé par le premier Vice-Président ou par le deuxième Vice-Pré-
sident.

2. Le Conseil de Direction a les fonctions suivantes:
a) Assister directement le Président dans tous les actes de gestion et de direction de la Chambre;
b) Promouvoir et orienter les activités des organes de la Chambre, dans le but d’atteindre les objectifs;
c) Présenter à l’Assemblée Générale, pour appréciation, le programme annuel des activités et les objectifs respectifs,

en accord avec les propositions et informations élaborées par le Comité de Direction;

e) Proposer à l’Assemblée Générale la fixation des cotisations des affiliés,
f) Promouvoir la constitution des Commissions Sectorielles Spéciales pour une meilleure réalisation des objectifs de

la Chambre;

g) Approuver les propositions du Comité de Direction pour la création des délégations ou désignations des repré-

sentants, dans et hors du territoire luxembourgeois;

h) Admettre des nouveaux membres et en exclure d’autres, et proposer à l’Assemblée Générale la nomination des

Affiliés Honoraires;

i) Agir par décision de l’Assemblée Générale, ou par initiative propre, en toute matière qui pourrait contribuer à la

réalisation des objectifs de la Chambre, ou au rapprochement des relations entre le Luxembourg et le Portugal;

j) Conduire la gestion de la Chambre avec les plus grandes compétences économiques, administratives, déterminer

le personnel administratif nécessaire au bon fonctionnement de la Chambre, fixer ses rétributions et son régime de tra-
vail;

k) Administrer les fonds de la Chambre, ouvrir et fermer les comptes en banques ou autres entités de crédit;
m) Formaliser le bilan des comptes correspondant à chaque exercice économique;
l) Etablir les paiements adéquats pour l’utilisation de services déterminés;
m) Etablir les actions judiciaires et administratives ou abandonner celles-ci, ainsi que nommer des avocats et repré-

sentants aux pouvoirs correspondants;

n) Elaborer un cahier d’actions qui tendra à la réalisation des objectifs de la Chambre.
2. Le Comité de Direction pourra assumer les fonctions déterminées par les statuts, déléguées au Conseil de Direc-

tion et les responsabilités décrites précédemment.

3. Le Président du Conseil de Direction, assisté par le Secrétaire, sera responsable: de la tenue du livre des actes du

Conseil de Direction; du Comité de Direction, des convocations respectives et de la rédaction du bilan annuel. Les actes
seront finalisés avec l’accord des organes respectifs.

4. Le Trésorier, ou son remplaçant légal, assisté par les services de secrétariat général, contrôlera les fonds de la

Chambre, et pourra disposer de ceux-ci avec la signature conjointe du Président de la Chambre et du Premier Vice-
Président, ou d’un des membres du Comité de Direction et toujours en conformité avec les décisions établies dans les
projets de financement annuels et devra informer mensuellement le Comité de Direction du mouvement dans la tréso-
rerie.

5. Pour obliger la Chambre, les décisions de ses organes de direction ont besoin de la signature conjointe: du Prési-

dent de la Chambre et du premier Vice-Président du Comité de Direction et du Secrétaire, ainsi que du Trésorier.

Art. 23. Les Commissions
1. Le Conseil de Direction pourra nommer les Commissions spéciales, avec un caractère permanent ou transitoire,

pour l’étude de fonctions déterminées. Ces commissions pourront avoir pour membres des affiliés de la Chambre, s’ils
le demandent.

2. Les Commissions réalisent des fonctions qui pour lesquels elles ont été créées.

Art. 24. Examen des comptes
L’Assemblée Générale, convoquée en novembre désignera, chaque année, deux Affiliés comme réviseurs des comp-

tes. Ceux-ci auront pour charge l’examen de tout mouvement financier de la Chambre, dans la période pour laquelle ils
ont été désignés et rédigeront un bilan qui sera présenté à la première Assemblée Générale ordinaire où doivent être
analysés les comptes de la Chambre.

IV. Les services techniques et d’administration

Art. 25. Secrétariat Général
1. Pour la résolution des matières relevant de la compétence de la Chambre, le Conseil de Direction, sur proposition

du Comité de Direction, pourra contracter les services d’un Secrétaire Général. Celui-ci aura pour fonction spécifique
la prestation d’un soutien technique et administratif nécessaire à l’accomplissement des objectifs de la Chambre.

2. Le Secrétaire Général assistera le Président de la Chambre et le Comité de Direction, dans la réalisation effective

de ses responsabilités.

12215

3. Le Secrétaire Général ou son remplaçant, assistera aux réunions du Conseil de Direction, du Comité de Direction

et des Assemblées Générales avec voix consultative mais sans droit de vote, mais il pourra présenter des propositions.

4. Le Secrétaire Général pourra être assisté par un Secrétaire Administratif dans les cas qu’il estime nécessaire.
5. Les salariés de la Chambre seront désignés avec un accord préalable du Comité de Direction.
Signé à Luxembourg, le 16 janvier de 2003 par les membres fondateurs ci-après désignés:

1. Pour APIL-ASSOCIAÇÃO DE INDEPENDENTES NO LUXEMBURGO, A.s.b.l.
A. de Jesus da Silva / L. Barreira
Président / Secrétaire

2. Pour AUTO-RAROCAR-IMPORT EXPORT, Lda
A. de Jesus da Silva
Gérant

3. Pour BANQUE BCP
Pour J. Veiga
Directeur Général
P. Sousa

4. Pour BATISTA E RAVEZ - SISTEMAS AD., Lda
Pour A. Ferreira Lopes
Gérant
A. de Jesus da Silva

5. Pour BEXEB S.A.
F. Sousa Costa / M. Ferreira Da Cunha
Administrateur / Administrateur

6. Pour BRASSERIE DE LUXEMBOURG
Pour Y. Busschot
Directeur Général
E. Weinachter

7. Pour CACTUS S.A.
Pour L. Schonckert
Administrateur-Directeur
P. Lang

8. Pour CAIXA CENTRAL DE CRÉDITO AGRÍCOLA MÚTUO
Pour A. Maria Morgado
Directrice Départ. International
M de Lurdes Gonzalez Caldas Vicente

9. Pour CAIXA GERAL DE DEPÓSITOS
M. Soutêlo
Directeur Général

10. Pour CAVES CMC MATHIAS
C. de Oliveira Mathias
Administrateur-Gérant

11. Pour CHAMBRE DE COMMERCE DU GRAND-DUCHE DU LUXEMBOURG
Pour P. Hippert
Directeur
T. Theves

12. Pour DEXIA - BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Pour F. N. Wagener / C. Koenig
Membre du Comité de Direction / Sous-Directeur
A. Poorters
Directeur Adjoint

13. Pour DRL-PROPRIEDADES, Lda
D. Rodrigues Lopes
Gérant

14. Pour ECOGEC S.A.
Pour J. Vieira
Gérant-associé
A. de Jesus da Silva

15. Pour EMO, S.à r.l.
J. Ronk

12216

Administrateur-délégué

16. Pour ENOTOURS Lda
Pour J. Carlos Gonçalves Ribeiro de Carvalho
Associé-Gérant
C. Mathias

17. Pour ESPIRITO SANTO RESSOURCES (PORTUGAL) S.A.
Pour les Administrateurs
A. de Jesus da Silva

18. Pour FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Pour R. Elvinger / M. Galowich
Administrateur / Administrateur
R. Elvinger

19. Pour GARAGE AUTO-RALLYE DA SILVA
A. de Jesus da Silva
Gérant

20. Pour GROUPE GUY ROLLINGER
Pour G. Rollinger
Gérant
P. Veiga

21. Pour HORIZON TOURS, S.à r.l.
P. Ferreira
Gérant

22. Pour J. Maira Da Fonseca
Pour A. Lopes Vieira
Directeur
C. Mathias

23. Pour ENTREPRISE DE CONSTRUCTION MANUEL CARDOSO, S.à r.l.
L. Cardoso
Gérant

24. Pour MATCH-LUXEMBOURG
G. Pesch
Directeur

25. Pour SOJOPOR, Lda
C. Manuel Cardoso Baião Morais
Gérant

26.Pour S.A. DES ANCIENS MAGASINS JULES NEUBERG
H.-R. Feyereisen / A. Castagna
Administrateur-Directeur / Administrateur-Délégué

27. Pour NOVA DELTA - COMERCIO E INDÚSTRIAS DE CAFÉS S.A.
Pour M. R. Azinhais Nabeiro / F. Sousa Costa / M. Ferreira Da Cunha
Administrateur / Administrateur / Administrateur
BEXEB S.A.

28. Pour PUBLILATINA - AGENCE DE PUBLICITE
L. Barreira
Directeur

29. Pour ROLLER LUXEMBOURG S.A.
P. Olk
Directeur

¨30. Pour GROUPE SAINT-PAUL LUXEMBOURG S.A.
Pour P. Zimmer
Directeur Général
J. Vanolst

31. Pour SOFITEX
E. Picoux
Responsable Communication

32. Pour TAP-AIR PORTUGAL

12217

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 75, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff.(signé): Signature.

(000552.4/999/338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

BEACHWEAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.004.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, ici

représentée par Mademoiselle Karine Vautrin, juriste, demeurant à Hettange (France), et Monsieur Ronald Chamielec,
comptable, demeurant à Lexy (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur John C. Economides, administrateur de société, avec adresse

professionnelle au 7, Markou Botsari Street 166 75 Glyfada, Athènes, Grèce,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 septembre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société BEACHWEAR HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée sous la dénomina-

tion FILAHOLD SOCIETE ANONYME HOLDING, suivant acte notarié reçu en date du 20 juillet 1999, publié au Mé-
morial C, Recueil 784 du 21 octobre 1999, dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié, en date du 29 décembre
1999, publié au Mémorial C, Recueil numéro 227 du 24 mars 2000 et suivant acte du notaire instrumentant, en date du
28 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil numéro 876 du 8 juin 2002;

- que le capital social de la société BEACHWEAR HOLDING S.A. s’élève actuellement à trente et un mille deux cent

cinquante euros (31.250,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées;

- que Monsieur John C. Economides, étant devenu seul propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et

de liquider la société anonyme BEACHWEAR HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Monsieur John C. Economides, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société BEACHWEAR HOLDING

S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer,

de sorte que la liquidation de la société BEACHWEAR HOLDING S.A. est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires du comparant, ceux-ci ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: K. Vautrin, R. Chamielec, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 2, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000566.2/220/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

Pour J. Inglês
Général Manager
F. Lopes Vicente

33. Pour VIP DOMOTEC
F. Quintans de Soure
Gérant

Pour CONSEILLER JURIDIQUE ETUDE SCHILTZ & SCHILTZ
J.-L. Schiltz

Hesperange, le 3 février 2003.

G. Lecuit.

12218

NATURBAUSTOFFE L 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 69.999.

—

Par la présente, la société FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A. dénonce avec effet immédiat le siège social de la société NA-

TURBAUSTOFFE L 2000, S.à r.l., de son adresse actuelle: 77, route de Trèves, L-6793 Grevenmacher.

Grevenmacher, le 9 octobre 2002.

Enregistré à Grevenmacher, le 4 décembre 2002, vol. 169, fol. 91, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(000585.2/745/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

LT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.573.

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LT HOLDINGS S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée par acte notarié du 21 octobre 1997, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations page 4255 de l’année 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique);
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Gallasin, juriste, demeurant à Hettange-Grande.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de la société d’un objet de «Holding 29» en un objet «Soparfi», et modification de

l’article 4 des statuts en conséquence.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société d’un objet de «Holding 29» en un objet «Soparfi»,

et modifier en conséquence l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cinq cents euros (500,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, A. Braquet, P. Gallasin, G. Lecuit.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

12219

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 6, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000577.2/220/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

LT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.573.

—

(000578.1/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

SCHMITZ & SCHOCKWEILER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2265 Luxembourg, 10, rue de la Toison d’Or.

R. C. Luxembourg B 61.509.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 71, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

(000027.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2003.

PIZZA LIVRAISON, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 4, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.303.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 71, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

(000028.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2003.

EPP SURESNES DIDEROT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 82.242.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000029.3/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2003.

CANFORD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.805.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579,

fol. 64, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

(000036.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2003.

Hesperange, le 3 février 2003.

G. Lecuit.

Hesperange, le 3 février 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Signatures.

Pour CANFORD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
G. Fasbender
Administrateur

12220

BRASSERIE ’LA FREGATE’ CHOUCHANE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 143, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 52.999.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 71, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

(000030.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2003.

EPP SURESNES (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 61.679.

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000032.3/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2003.

VISTA GLOBAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 72.758.

—

In the year two thousand and two, on the thirty-first day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of VISTA GLOBAL HOLDING S.A., a société

anonyme holding, which was incorporated by deed of the undersigned notary on November 22, 1999, published in the
Mémorial C number 65 of January 20, 2000,

registered in the Luxembourg Company Register under section B number 72.758 and having its registered office in

L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, (hereafter referred to as the «Company»).

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time by deed of the undersigned no-

tary, on October 30, 2000, published in the Mémorial C number 337 of May 9, 2001 (deed containing changement of
the Company’s name into VISTA GLOBAL HOLDING S.A.).

The extraordinary general meeting is opened by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, with professional address

in Luxembourg, in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Haldor Thorleifs Stefansson, bank employee, with professional

address in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Lárus Sigurdsson, employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To amend the actual nominal value of each share of the Company from one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-)

to a new nominal value of two hundred Icelandic Krona (ISK 200.-) by cancelling hundred thousand (100,000) existing
shares of the Company.

2.- To allow the Board of directors of the Company to proceed to the inscription of the new shares and to proceed

at the same time to the exchange of the former shares against the new shares.

3.- To increase the subscribed share capital of the Company by an amount of fifty million Icelandic Krona (ISK

50,000,000.-) so as to raise the subscribed capital from its present amount of twenty million Icelandic Krona (ISK
20,000,000.-) to an amount of seventy twenty million Icelandic Krona (ISK 70,000,000.-) by the creation and issue of
two hundred fifty thousand (250,000) new shares with a par value of two hundred Icelandic Krona (ISK 200.-) each,
having the same rights and privileges as the already existing shares.

4.- To have these new shares subscribed by WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws

of the British Virgin Islands, established and having its registered office at P.O. Box 3168 Abbot Bldg, Main Street, Road
Town, British Virgin Islands, the other existing shareholders having waived to the extent necessary their preferential
subscription right, and to have payment in cash of the par value of two hundred Icelandic Krona (ISK 200.-) of each such
new share.

5.- To amend Article 5, first and second paragraphs of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect the

change of the par value of the shares and the capital increase, to give it then henceforth the following wording:

«Art. 5. The subscribed share capital is set at seventy million Icelandic Krona (ISK 70,000,000.-) consisting of three

hundred fifty thousand (350,000) shares with a par value of two hundred Icelandic Krona (ISK 200.-) per share.»

«The authorised share capital is fixed at eighty million Icelandic Krona (ISK 80,000,000.-) consisting of four hundred

thousand (400,000) shares with a par value of two hundred Icelandic Krona (ISK 200.-) per share.»

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Signatures.

12221

II) The shareholders present or represented, the proxies of the eventually represented shareholders, and the number

The proxies of the eventually represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the under-

signed notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of twenty million Icelandic

Krona (ISK 20,000,000.-) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this
meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following résolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to change the present nominal value of all the Company’s

shares from one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) to a new nominal value of two hundred Icelandic Krona (ISK 200.-)
per share and resolves to cancel therefore hundred thousand (100,000) existing shares of the Company.

The Board of Directors of the Company is especially empowered to proceed to the inscription therefore required,

to the exchange of the former shares against the new shares with a par value of two hundred Icelandic Krona (ISK 200.-)
per share and to proceed to the cancellation of the prementioned hundred thousand (100,000) shares with the former
par value of hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) each.

Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the subscribed share capital of the Company

by an amount of fifty million Icelandic Krona (ISK 50,000,000.-) so as to raise the subscribed capital from its present
amount of twenty million Icelandic Krona (ISK 20,000,000.-) to an amount of seventy million Icelandic Krona (ISK
70,000,000.-) by the creation and issue of two hundred fifty thousand (250,000) new additional shares with a par value
of two hundred Icelandic Krona (ISK 200.-) per share, each share having the same rights and privileges as the existing
shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders.

Third resolution

The general meeting of shareholders, comprising all the shares presently issued, acknowledges that, in relation to the

present share capital increase, the existing shareholders have totally or partly waived their preferential subscription
rights and resolves to accept to the subscription of the total two hundred fifty thousand (250,000) new shares, having
each a par value of two hundred Icelandic Krona (ISK 200.-), the following:

WAVERTON GROUP LIMITED, a company governed by the laws of the British Virgin Islands, established and having

its registered office at P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Subscription - Payment

There now appeared:
Mr Eggert J. Hilmarsson, lawyer, with professional address in Luxembourg,
acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the prenamed subscriber,
by virtue of a proxy given to him on December 30, 2002.
The prementioned proxy, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain at-

tached to the present deed for the purpose of registration.

The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of the sole subscriber to the two hundred fifty

thousand (250,000) new shares of a par value of two hundred Icelandic Krona (ISK 200.-) per share and paying them
fully up by contribution in cash.

Furthermore the subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting of shareholders

recognize that each new share issued has been entirely paid up in cash, and that the Company has now at its free disposal
the total amount of fifty million Icelandic Krona (ISK 50,000,000.-), proof of such payment has been given to the under-
signed notary who expressly records this statement.

Fourth resolution

As a result of the above mentioned change of the par value and capital increase, the extraordinary general meeting

resolves to amend Article five (5), First and Second Paragraphs of the Company’s Articles of Incorporation so as to
reflect these changes. The extraordinary general meeting resolves that Article five (5), First and Second paragraphs of
the Company’s Articles of Incorporation shall thus forthwith read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed share capital is set at seventy million Icelandic Krona (ISK 70,000,000.-)

consisting of three hundred fifty thousand (350,000) shares with a par value of two hundred Icelandic Krona (ISK 200.-)
per share.»

«Second paragraph. The authorised share capital is fixed at eighty million Icelandic Krona (ISK 80,000,000.-) con-

sisting of four hundred thousand (400,000) shares with a par value of two hundred Icelandic Krona (ISK 200.-) per
share.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this present deed are estimated at approximately seven thousand six hundred Euro.

12222

Valuation

For the purpose of registration, the before mentioned capital increase in the amount of fifty million Icelandic Krona

(ISK 50,000,000.-) is valued at five hundred eighty-eight thousand seven hundred thirty-three euro EUR 588,733.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was then closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de VISTA GLOBAL HOLDING S.A., une société

anonyme holding, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 novembre 1999, publié au
Mémorial C numéro 65 du 20 janvier 2000,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 72.758, et ayant son siège

social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 octobre 2000,

publié au Mémorial C numéro 337 du 9 mai 2001.

L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte sous la présidence de Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de

banque, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Haldor Thorleifs Stefansson, employé de banque, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lárus Sigurdsson, employé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- De modifier l’actuelle valeur nominale de chaque action de la Société de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) à

une nouvelle valeur nominale de deux cents couronnes islandaises (ISK 200,-) en annulant cent mille (100.000) actions
existantes de la Société.

2.- De donner plein pouvoir au conseil d’administration de la Société pour procéder à l’inscription des actions qui

s’impose et en même temps à l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.

3.- D’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinquante millions de couronnes islandaises (ISK

50.000.000,-) afin de porter le capital souscrit de son montant actuel de vingt millions de couronnes islandaises (ISK
20.000.000,-) à un montant de soixante-dix millions de couronnes islandaises (ISK 70.000.000,-) par la création et l’émis-
sion de deux cent cinquante mille (250.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cents couronnes islandaises
(ISK 200,-) par action, et ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

4.- D’accepter WAVERTON GROUP LIMITED, une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques,

établie et ayant son siège social à P.O. Box 3168 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Iles Vierges Britanniques, à la
souscription des deux cent cinquante mille (250.000) actions nouvelles, les autres actionnaires existants, ayant renoncé
dans la mesure nécessaire à leur droit de souscription préférentiel et de recevoir la libération de la valeur nominale de
deux cents couronnes islandaises (ISK 200,-) par action de chacune de ces actions nouvelles par un apport en numéraire.

5.- De modifier l’article 5, Premier et Deuxième alinéas des statuts de la Société afin de refléter le changement de la

valeur nominale des actions et l’augmentation de capital intervenues, pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à soixante-dix millions de couronnes islandaises (ISK 70.000.000,-) repré-

senté par trois cent cinquante mille (350.000) actions d’une valeur nominale de deux cents couronnes islandaises (ISK
200,-) chacune.»

«Le capital autorisé est fixé à quatre-vingts millions de couronnes islandaises (ISK 80.000.000,-) représenté par quatre

cents mille (400.000) actions d’une valeur nominale de deux cents couronnes islandaises (ISK 200,-) chacune.»

II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que

Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le

notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de vingt mil-

lions de couronnes islandaises (ISK 20.000.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les actionnaires ont
été dûment informés avant cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

12223

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’actuelle valeur nominale des actions de la

Société de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune à une nouvelle valeur nominale de deux cents couronnes is-
landaises (ISK 200,-) par action et décide d’annuler en conséquence cent mille (100.000) actions existantes de la Société.

A cet effet le conseil d’administration de la Société est spécialement mandaté et autorisé pour procéder à l’inscription

qui s’impose, à l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, d’une valeur nominale de deux cents cou-
ronnes islandaises (ISK 200,-) par action et de procéder à l’annulation des cent mille (100.000) actions prémentionnées
d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence

de cinquante millions de couronnes islandaises (ISK 50.000.000,-) afin de porter le capital social souscrit de son montant
actuel de vingt millions de couronnes islandaises (ISK 20.000.000,-) à un montant de soixante-dix millions de couronnes
islandaises (ISK 70.000.000,-) par la création et l’émission de deux cent cinquante mille (250.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de deux cents couronnes islandaises (ISK 200,-) par action, ayant les mêmes droits et privilèges que les
actions existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de cette assemblée générale extraordinaire.

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont totalement ou partiellement re-
noncé à leur droit de souscription préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des deux cent cin-
quante mille (250.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de deux cent couronnes islandaises (ISK 200,-) par
action, par:

WAVERTON GROUP LIMITED, une société, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège

social à P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

Souscription - Paiement

Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du seul souscripteur, prénommé,
en vertu d’une procuration lui donnée, le 30 décembre 2002.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a déclaré souscrire au nom et pour le compte du souscripteur susnommé

aux deux cent cinquante mille (250.000) actions nouvellement émises par la Société, d’une valeur nominale deux cent
couronnes islandaises (ISK 200,-) par action, et les libérées intégralement par des versements en numéraire.

Le prédit souscripteur déclare en outre et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraordinaire re-

connaissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en numéraire et que la somme totale
de cinquante millions de couronnes islandaises (ISK 50.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Quatrième résolution

Comme suite à la modification de la valeur nominale et à l’augmentation de capital évoquées ci-dessus, l’assemblée

générale extraordinaire décide de modifier l’Article cinq (5). Premier et Deuxième paragraphes des Statuts de la Société
pour refléter ces changements. L’assemblée générale extraordinaire décide que l’Article cinq (5), Premier et Deuxième
paragraphes des Statuts de la Société seront dorénavant rédigés comme suit:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à soixante-dix millions de couronnes islandaises (ISK 70.000.000,-) repré-

senté par trois cent cinquante mille (350.000) actions d’une valeur nominale de deux cents couronnes islandaises (ISK
200,-) chacune.»

«Le capital autorisé est fixé à quatre-vingts millions de couronnes islandaises (ISK 80.000.000,-) représenté par quatre

cent mille (400.000) actions d’une valeur nominale de deux cents couronnes islandaises (ISK 200,-) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à sept mille six cents Euros.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social précitée à hauteur de cinquante millions de cou-

ronnes islandaises (ISK 50.000.000,-) est évaluée à cinq cent quatre-vingt-huit mille sept cent trente-trois euros (EUR
588.733,-).

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile,

ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. E. J. Hilmarsson, H. Thorleifs Stefansson, L. Sigurdsson, J.-J. Wagner.

12224

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2003, vol. 873, fol. 80, case 1. – Reçu 5.887,33 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000555.2/239/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

VISTA GLOBAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 72.758.

—

(000557.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

INTERNATIONAL FINANCERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 26.340.

—

In the year two thousand three, on the tenth of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company INTERNATIONAL FINANCERS

(LUXEMBOURG) S.A., (R. C. Luxembourg, section B number 26.340), a «société anonyme holding», established and
having its registered office in Strassen, (the «Company»), incorporated pursuant a notarial deed on August 3, 1987, pub-
lished in the Mémorial C, number 334 of November 19, 1987.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant a notarial deed on No-

vember 23, 1994, published in the Mémorial C number 87 of March 3, 1995.

The meeting is declared open and is presided by Mr Thierry Schmit, employee, with professional address in Sennin-

gerberg.

The chairman appoints as secretary of the meeting Miss Armelle Beato, employee, with professional address in Sen-

ningerberg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Geneviève Baué, employee, with professional address in Senningerberg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record that:
I) The agenda of the meeting is as follows:

Agenda

1.- Confirmation of the transfer of the registered address to L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
2.- Related amendment(s) of the Articles of Incorporation.
3.- Miscellaneous.
II) The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such attend-
ance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III) It appears from the said attendance-list that out of five thousand three hundred and twenty-nine (5,329) shares

representing the entire issued share capital of the Company of five hundred and thirty-two thousand nine hundred Unit-
ed States Dollars (532,900.- USD), all shares are present or represented at the meeting. The meeting is so validly con-
stituted and may properly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented, all the
shareholders of the Company being present or represented at the present meeting.

After deliberation, the meeting adopts unanimously the following resolution.

Sole resolution

The Extraordinary General Meeting of shareholders resolves to transfer the registered office of the company from

Strassen to L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center 1A, Heienhaff.

As a consequence, article 1 and article 11 of Articles of Incorporation have been amended and now read as follows:

«Art. 1. There exists a holding company in the form of a société anonyme, under the name of INTERNATIONAL

FINANCERS (LUXEMBOURG) S.A.»

The registered office is established in Senningerberg.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision

of the extraordinary general shareholders’ meeting.

The duration of the company shall be thirty years.

«Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the first Monday of October, at 10.00 a.m., in Sennin-

gerberg, at the principal office, or at any other location designated in the convening notices.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Belvaux, le 4 février 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 4 février 2003.

J.-J. Wagner.

12225

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereof the present original deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with Us, the undersigned notary, the
present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille trois, le dix janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société INTERNATIONAL FINANCERS

(LUXEMBOURG) S.A., (R. C. Luxembourg, section B numéro 26.340), une société anonyme holding, établie et ayant
son siège social à Strassen, (la «Société»), constituée suivant acte notarié en date du 3 août 1987, publié au Mémorial
C, numéro 334 du 19 novembre 1987. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en
date du 23 novembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 87 du 3 mars 1995.

L’assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Thierry Schmit, employé, avec adresse professionnelle

à Senningerberg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée, avec adresse profession-

nelle à Senningerberg.

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Geneviève Baué, employée, avec adresse professionnelle à Sen-

ningerberg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Confirmation du transfert du siège social de la société à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
2.- Modifications afférentes des statuts.
3.- Divers
II) Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.

III) Il résulte de cette liste de présence que sur les cinq mille trois cent vingt-neuf (5.329) actions représentant l’en-

tièreté du capital social émis de cinq cent trente-deux mille neuf cents U.S. Dollars (USD 532.900,-), toutes les actions
sont présentes ou représentées à l’assemblée. L’assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés, tous les actionnaires
de la Société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.

Après délibération, l’assemblée a ensuite adopté la résolution suivante par vote unanime.

Résolution unique

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social de la société de Strassen à

L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.

En conséquence, l’article 1

et l’article 11 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de INTERNATIONAL FINANCERS (LUXEM-

BOURG) S.A.»

Le siège de la société est établi à Senningerberg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’as-

semblée générale extraordinaire des actionnaires.

La durée en est fixée à trente ans.
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit à Senningerberg, au siège social, ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’octobre à 10.00 heures.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes comparan-

tes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version anglaise
primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues par le notaire instrumentaire,

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdites personnes comparantes ont toutes signées avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: T. Schmit, A. Beato, G. Baué, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2003, vol. 873, fol. 85, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000562.2/239/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

Belvaux, le 4 février 2003.

J-J. Wagner.

12226

INTERNATIONAL FINANCERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 26.340.

—

(000563.4/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

RIVERSIDE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.849.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand two, on the twentieth of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

Mrs. Anja Lenaerts, employée privée, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of MANAGEMENT & ACQUISITION HOLLAND B.V., having its registered office

at Jan Tooropstraat 13, NL-4907 PB Oosterhout,

by virtue of a proxy given on December 11, 2002.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation RIVERSIDE LUXEMBOURG S.A., having its principal office in Luxembourg, has been incorpo-

rated pursuant to by a deed of the undersigned notary, on August 8, 1991, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
no. 66 of February 6, 1992; the articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary on
December 28, 1995, published in the Mémorial C, Recueil no. 188 of April 15, 1996. The capital of the company has
been converted to Euro by a shareholder’s decision dated on December 14, 2001, published in the Mémorial C, Recueil
number 810 of May 29, 2002;

- that the capital of the corporation RIVERSIDE LUXEMBOURG S.A. is fixed at EUR 236,490.42 represented by 530

shares without a par value, fully paid;

- that MANAGEMENT & ACQUISITION HOLLAND B.V. has become owner of the shares and has decided to dis-

solve the company RIVERSIDE LUXEMBOURG S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation
has ceased;

- that MANAGEMENT & ACQUISITION HOLLAND B.V., being sole owner of the shares and liquidator of RIVER-

SIDE LUXEMBOURG S.A., declares:

- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

with the result that the liquidation of RIVERSIDE LUXEMBOURG S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years in L-2449 Luxem-

bourg, 59, boulevard Royal.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, he signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Anja Lenaerts, employée privée, demeurant à Luxembourg.
agissant en sa qualité de mandataire spécial de MANAGEMENT & ACQUISITION HOLLAND B.V., ayant son siège

social à Jan Tooropstraat 13, NL-4907 PB Oosterhout,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 décembre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Belvaux, le 4 février 2003.

J.-J. Wagner.

12227

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société RIVERSIDE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 août 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 66 du 26 février
1992, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 188 du 15 avril 1996. Le capital
social a été converti en euro suivant une décision de l’assemblée générale tenue en date du 14 décembre 2001, publié
au Mémorial C, Recueil numéro 810 du 29 mai 2002;

- que le capital social de la société RIVERSIDE LUXEMBOURG S.A. s’élève actuellement à EUR 236.490,42 repré-

senté par 530 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées;

- que MANAGEMENT & ACQUISITION HOLLAND B.V., étant devenu seul propriétaire des actions dont s’agit, a

décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme RIVERSIDE LUXEMBOURG S.A., celle-ci ayant cessé toute acti-
vité;

- que MANAGEMENT & ACQUISITION HOLLAND B.V., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société

RIVERSIDE LUXEMBOURG S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

vocablement l’obligation de les payer,

de sorte que la liquidation de la société RIVERSIDE LUXEMBOURG S.A. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg,

59, boulevard Royal.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. Lenaerts, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 2, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000565.4/220/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

CPPL LUX 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.026.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 48, case 1, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000665.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

CPPL LUX 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.026.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 48, case 1, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000663.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Hesperange, le 3 février 2003.

G. Lecuit.

Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour la société
Signature
Un mandataire

12228

MENUISERIE FEIEREISEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 118, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.098.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 71, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

(000034.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2003.

EPP VELIZY (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.976.

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000035.3/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2003.

MAGILUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 118, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.648.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 71, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

(000037.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2003.

FINANCIAL OVERSEAS INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.333.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol.

579, fol. 64, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

(000038.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2003.

WARDIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.594.

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WARDIM S.A., ayant son siège

social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, R. C. Luxembourg section B numéro 28.594, constituée suivant acte
reçu le 27 juillet 1988, publié au Mémorial C page 13883 de 1988.

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Fassbender, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Jocelyne Huberty, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Josiane Dhamen, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- La présente assemblée avait été convoquée pour le 15 novembre 2002, date à laquelle le quorum requis par la loi

n’avait pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 novembre 2002.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Signatures.

Pour FINANCIAL OVERSEAS INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding
J. Claeys
Administrateur

12229

II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 3.500 (trois mille cinq cents) actions, actuellement en circula-

tion, 4 (quatre) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Aucun
quorum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

IV.- Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C numéro 1658 du 19 novembre 2002 et numéro 1740 du 5 décembre 2002;
- dans les journaux luxembourgeois suivants:
a) «Lëtzebuerger Journal» du 19 novembre 2002 et du 5 décembre 2002;
b) «Tageblatt» du 19 novembre 2002 et du 5 décembre 2002.
V.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 277.000,- pour le porter de son montant ac-

tuel de EUR 88.000,- à EUR 365.000,- sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital de bénéfices re-
portés.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
3.- Création de deux catégories d’administrateurs, catégorie A et catégorie B, et modification subséquente du pre-

mier alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

divisés en administrateurs de catégorie A et administrateurs de catégorie B.»

4.- Modification du premier alinéa de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont un ad-

ministrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B, sans préjudice des décisions à prendre quant à la si-
gnature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article
10 des statuts.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 277.000,- (deux cent soixante-dix-sept mille

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 88.000,- (quatre-vingt-huit mille euros) à EUR 365.000,- (trois cent
soixante-cinq mille euros) par incorporation au capital de bénéfices reportés, sans émission d’actions nouvelles.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la souscription et la libération de la présente augmentation de capital par les action-

naires actuels en proportion de leur participation actuelle dans le capital social de la société.

La justification de l’existence desdits bénéfices reportés a été rapportée au notaire instrumentant par la production

d’un bilan de la société où apparaissent lesdits montants, leur affectation en tant que bénéfices reportés, ayant été dû-
ment approuvé par l’assemblée générale des actionnaires.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social s’élève à EUR 365.000,- (trois cent soixante-cinq mille euros), représenté par 3.500 (trois mille cinq

cents) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de créer deux catégories d’administrateurs, catégorie A et catégorie B, et de modifier par con-

séquent le premier alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

divisés en administrateurs de catégorie A et administrateurs de catégorie B.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont un ad-

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille neuf cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Fassbender, J. Huberty, J. Dhamen, J. Elvinger.

12230

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 39, case 4. – Reçu 2.770 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000709.2/211/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

WARDIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.594.

—

L’an deux mille deux, le quinze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WARDIM S.A., ayant son siège

social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, R. C. Luxembourg section B numéro 28.594, constituée suivant acte
reçu le 27 juillet 1988, publié au Mémorial C page 13883 de 1988.

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Josiane Dhamen, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Claeys, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste et les procurations resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation, contenant l’or-

dre du jour et publiés:

- au Mémorial C numéro 1548 du 26 octobre 2002 et numéro 1594 du 6 novembre 2002;
- au journal «Lëtzebuerger Journal» des 26 octobre et 6 novembre 2002;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 277.000,- pour le porter de son montant ac-

tuel de EUR 88.000,- à EUR 365.000,- sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital de bénéfices re-
portés.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
3.- Création de deux catégories d’administrateurs, catégorie A et catégorie B, et modification subséquente du pre-

mier alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

divisés en administrateurs de catégorie A et administrateurs de catégorie B.»

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les 3.500 (trois mille cinq cents) actions actuellement en circulation,

représentatives de l’intégralité du capital social, seulement 4 (quatre) actions sont représentées à la présente assemblée
et que vu l’ordre du jour et les prescriptions de l’article 67 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente
assemblée n’est pas régulièrement constituée et ne peut délibérer sur l’ordre du jour; qu’une deuxième assemblée gé-
nérale extraordinaire des actionnaires devra donc être convoquée avec le même ordre du jour, laquelle régulièrement
constituée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000707.2/211/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

J. Elvinger.

12231

EUROPEAN BEADS COMPANY «EBC», Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg

Ont comparu:

1) Madame Demoulin Jeanne-de-Chantal, employée, demeurant B-4053 Embourg, voie de l’Ardenne, 39,
2) Monsieur Carmelo Roda, employé, demeurant à B-4280 Hannut, rue du Château, 25.
Lesquels comparants, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi affé-

rente et par les présents statuts.

Art. 1. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de EUROPEAN BEADS COMPANY EBC.

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d’un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente en gros et en détail d’articles de bijouterie de fantaisie et d’autres

bimbeloteries.

D’une façon générale, la société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières,

tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) divisé en 500 (cinq cents)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les

révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d’administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d’un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L’assemblée générale peut élire parmi les membres du
Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature respective,
pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société uni-

personnelle s’appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

12232

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2003.

Souscription-libération

Toutes les 500 (cinq cents) parts ont été souscrites et libérées comme suit:

Toutes les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement libérées en espèces par les souscripteurs au prorata

de leur souscription, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès-à-présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié expressément au notaire instrumentaire au moyen d’un cer-
tificat bancaire.

Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de EUR 820,-.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. La société est gérée par deux gérants.
2. Sont nommés gérants de la société.
a) Madame Demoulin Jeanne-de-Chantal, préqualifiée;
b) Monsieur Roda Carmelo, préqualifié;
3. La durée du mandat des gérants est fixé à 6 ans et prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2010.
4. La société a son siège à Luxembourg, 61, Avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J. de Ch. Demoulin, C. Roda, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 53, case 9. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(000747.4/208/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

ELOSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4446 Belvaux, 49, rue de France.

R. C. Luxembourg B 46.357.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch, le 30 décembre 2002, vol. 326, fol. 33, case 9/2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2003.

(000451.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2003.

LUXCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 78.998.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2000, enregistrés à Grevenmacher, le 4 décembre 2002, vol. 169, fol.

91, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2003.

(000586.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

1. Mme Demoulin Jeanne de Chantal, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts

2. M. Roda Carmelo, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Luxembourg, le 10 février 2003.

J. Delvaux.

EURO PERFORMANCES S.A.
Signature

Pour la société LUXCON S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

12233

MUSEL-DENTAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 40, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 66.328.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2001, enregistrés à Grevenmacher, le 29 janvier 2003, vol. 170, fol. 5,

case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2003.

(000587.3/745/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2003.

NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 69.260.

—

The Shareholders of NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT FUND, SICAV («the Company») are hereby in-

formed that the Board of Directors has decided to terminate Sub-Fund 12 of the Company, NORDEA INVESTMENT
MANAGEMENT FUND - JAPAN EQUITY as per 3 March 2003 in accordance with Chapter 18 «Liquidation and Merger
by absorption» of the Prospectus. Shares in this Sub-Fund are therefore no longer issued.

Luxembourg, 3 March 2003.

(00774/000/11)

INDIA LIBERALISATION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.529.

—

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of INDIA LIBERALISATION FUND will be held at 14.30 hrs. (local time) on Wednesday, March 26,
2003 at the offices of ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES S.A., 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg for the
following purposes:

Agenda:

1. To approve the auditor’s report and audited financial statements for the fiscal year ended September 30, 2002.
2. To approve the annual report of the Fund for the fiscal year ended September 30, 2002.
3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended September

30, 2002.

4. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of Share-

holders and until his or her successor is duly elected and qualified:

5. To appoint ERNST & YOUNG, LUXEMBOURG, as independent auditors of the Fund for the forthcoming fiscal

year.

6. To transact such other business as may properly come before the Meeting.

Only shareholders of record at the close of business on Friday, March 21, 2003, are entitled to notice of, and to vote

at, the 2003 Annual General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.

March 10, 2003.

I (00787/755/35)

Pour la société MUSEL-DENTAL S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Dave H. Williams
Gopi K. Arora
John D. Carifa
David M. Gong
H. H. Maharajah of Jodhpur
Miles Q. Morland
Deepak S. Parekh
Karan Trehan
Reba W. Williams

By Order of the Board of Directors
D. H. Williams
Chairman

12234

ATOMO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henry.

R. C. Luxembourg B 76.035.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 26 mars 2003 à 10.00 heures au siège social.
L’ordre du jour est le suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2002;
2. Rapport du Réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 31 décembre 2002;
3. Approbation des états financiers arrêtés au 31 décembre 2002 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les Actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale au guichet de la SOCIÉTÉ EUROPÉENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg.
I (00786/755/20)

Le Conseil d’Administration.

PRO FONDS (LUX), SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 45.890.

—

Die Aktionäre der PRO FONDS (LUX) SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 28. März 2003 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen
mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2002 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2002 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmiglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Gewinnverwendung
6. Verschiedenes

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefaßt.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, daß die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muß der Gesellschaft
fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
I (00784/755/25)

Der Verwaltungsrat.

SARASIN INVESTMENTFONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 40.633.

—

Die Aktionäre der SARASIN INVESTMENTFONDS SICAV werden hiermit gebeten, an der

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

teilzunehmen, welche in Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy (BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Hauptsitz),
am 28. März 2003 um 11.00 Uhr stattfinden wird.

Tagesordnung:

Folgende Punkte stehen auf der Tagesordnung:
1. Berichte

a) Verwaltungsratsbericht
b) Revisionsbericht

2. Genehmigung der Vermögensaufstellung sowie der Veränderungen des Reinvermögens für den Zeitraum bis zum

31. Dezember 2002.

3. Entlastung des Verwaltungsrates für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2002.

12235

4. Wahl eines neuen Verwaltungsratsmitgliedes.
5. Wahl des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten ordentlichen Jahreshauptversammlung in 2004.
6. Verwendung des Reingewinns.
7. Verschiedenes.

Beschlüsse der Versammlung erfordern kein Quorum und werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder ver-

tretenen Aktien gefasst.

Vollmachtsformulare werden den Eignern von Namensanteilen zugesandt und können an folgende Adressen zurück-

geschickt werden:

Luxemburg: BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., L-2951 Luxemburg
Schweiz: BANK SARASIN & CIE AG, GB SARASIN INVESTMENTFONDS, Elisabethenstrasse 62, CH-4002 Basel
Deutschland: SARASIN DEUTSCHLAND GmbH, Neuer Wall 75, D-20354 Hamburg

I (00737/755/31)

ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 25.105.

—

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND will be held at 14.30 hrs. (local time) on Wednes-
day, March 26, 2003 at the offices of ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES S.A., 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lux-
embourg for the following purposes:

Agenda:

1. To approve the auditor’s report and audited financial statements for the fiscal year ended November 30, 2002.
2. To approve the annual report of the Fund for the fiscal year ended November 30, 2002.
3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended November

30, 2002.

4. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of Share-

holders and until his or her successor is duly elected and qualified:

5. To appoint ERNST & YOUNG, LUXEMBOURG, as independent auditors of the Fund for the forthcoming fiscal

year.

6. To transact such other business as may properly come before the Meeting.

Only shareholders of record at the close of business on Friday, March 21, 2003, are entitled to notice of, and to vote

at, the 2003 Annual General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.

March 10, 2003.

I (00785/755/33)

REFLEXION DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.895.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the company REFLEXION DEVELOPMENT S.A. will be held exceptionally on March 24, 2003 at
11.00 p.m. at the registered office of the company with the following agenda:

Agenda:

1. Reports of the board of directors and of the statutory auditor as per December 31, 2000 and December 31,2001;
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account, and decision of the allocation of the results as per Decem-

ber 31, 2000 and December 31, 2001;

3. Discharge to be given to the Directors and the statutory auditor;

SARASIN INVESTMENTFONDS, SICAV
Der Verwaltungsrat

J. Kent Blair, Jr.
John D. Carifa
David H. Dievler
William H. Henderson
Edward J. Ledder
Yves Prussen

By Order of the Board of Directors
J. D. Carifa
Chairman

12236

4. Statutory elections;
5. Miscellaneous.

Shareholders who wish to attend and vote at the meeting may do so in person or by proxy. Proxy forms are available

at the registered office of the company.

Shareholders who wish to participate to the meeting should inform the registered office of their intention at least 48

hours before the meeting.
I (00818/805/21)

The Board of Directors.

BNP INTER FUTURES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 52.202.

—

The quorum required by law not having been reached at the first Extraordinary General Meetings convened on Feb-

ruary 17th, 2003, the shareholders are convened to attend the postponed Extraordinary General Meeting of Sharehold-
ers.

Within the framework of this merger:
The shareholders are hereby convened to the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held on 28th March 2003 at 5.45 p.m. at the registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Lux-
embourg with the following agenda:

Agenda:

A. To approve the merger by absorption of BNP INTER FUTURES with PARVEST, a Luxembourg investment com-

pany with variable capital, the registered office of which is at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

After the reading of:
(i) the Board of Directors’ report which explains and justifies the merger proposal published in the Mémorial C, Re-

cueil des Sociétés et Associations de Luxembourg on 15th January 2003,

(ii) the independent auditor’s report drafted by la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., 398, route d’Esch à L-1025 Luxem-

bourg, in accordance with article 266 of the law of 10th August 1915 relating to commercial companies,

and, provided the extraordinary meeting of shareholders of PARVEST, if such meeting takes place, approving the

merger proposal,

to approve the merger proposal specifying more particularly the attribution of shares of the relevant sub-fund/cate-

gory/class of PARVEST in exchange for the transfer of all of the assets and liabilities attributable to the sub-fund of BNP
INTER FUTURES to the corresponding sub-fund/category/class of shares of PARVEST (as described in greater detail
below) on the basis of an exchange ratio specified below.

The absorbed sub-fund and the absorbing sub-fund
The assets will be transferred from the absorbed sub-fund to the absorbing sub-fund as follows:

Categories and Classes of Shares

Exchange Ratio
The exchange ratio will be based on the respective net asset values of the absorbed sub-fund of BNP INTER FU-

TURES and of the absorbing sub-fund of PARVEST at the time of the merger.

Amounts left over as a result of the application of the exchange ratio will be treated in the following manner:
- For registered shares and bearer shares deposited directly with the Custodian or via local agent banks, the share-

holders will receive fractions of shares with up to three decimals. Any remainder resulting from the merger will be re-
imbursed to the shareholder, unless the amount is less than EUR 15.- or its currency equivalent. Amounts thus not
reimbursed will revert to the absorbing sub-fund.

- The holders of bearer shares other than bearer shares deposited with the Custodian will receive a whole number

of shares and the remainder will be reimbursed to the shareholder, unless the amount is less than EUR 15.- or its cur-
rency equivalent. Amounts thus not reimbursed will revert to the absorbing sub-fund.

The results of the merger and in particular the reports and details of the finalised exchange procedures will be pub-

lished at a later date.

Effective Date of the Merger
The effective date of the merger, i.e. the date on which the merger becomes effective (hereafter referred to as the

«Effective Date») is the 28th March 2003 or any other date set by the extraordinary general meeting of the shareholders
of BNP INTER FUTURES.

B. To decide that after the issue of the shares of the relevant sub-fund of PARVEST to the shareholders of BNP INTER

FUTURES, all of the shares in issue of BNP INTER FUTURES will be cancelled and the company dissolved.

C. To grant discharge to the directors of BNP INTER FUTURES for the carrying out of their mandates running from

July 2002 to the Effective Date.

The absorbed sub-fund:

The absorbing sub-fund:

BNP INTER FUTURES

PARVEST

BNP INTER FUTURES MULTI

PARVEST CONSERVATIVE (USD)

The Absorbed Company

The Absorbing Company

BNP INTER FUTURES (capitalisation class)

Shares of the «Classic» category (capitalisation class) of PARVEST

12237

The following documents are available for inspection by shareholders at the registered office of BNP INTER FU-

TURES and copies thereof may be obtained free of charge:

1. the merger proposal;
2. the last three annual and semi-annual reports of BNP INTER FUTURES and PARVEST;
3. the reports of the Boards of Directors of BNP INTER FUTURES and PARVEST;
4. the special report of la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l. relating to the merger proposal;
5. the latest PARVEST prospectus;
6. the statement of the accounts of BNP INTER FUTURES. In case the last statements of accounts of the Absorbed

Company would relate to a financial year which end is prior of more than 6 months at the date of the merger proposal,
a financial statement must be made up, for the Absorbed Company, at a date which can not be prior to the first day of
the third month preceding the date of the merger proposal.

Conditions relating to quorum and vote of the Extraordinary General Meeting

The shareholders are informed that for the Absorbed Company:
1) The present notice and a form of proxy have been sent to all registered shareholders on record at 18th February

2003.

2) Resolutions of the Agenda of the Postponed Extraordinary General Meeting will be adopted if voted by two thirds

of the Shareholders present or represented, irrespective of the portion of the outstanding shares which are present or
represented at the meeting.

3) Any shareholder may take part in the meeting and vote either in person or through a proxy appointed for the

purpose of attending and voting thereat in his stead. Such proxy need not be a shareholder of the Company. Proxy forms
may be obtained from the registered office of the Company.

4) The holders of bearer shares must in order to be able to take part in the Extraordinary General Meeting deposit

their shares with BNP PARIBAS Securities Services, Luxembourg Branch eight clear days prior to the date set for the
meeting, ie 18th March 2003.

5) The registered shareholders have to inform for the same date, ie 18th March 2003 the Board of Directors of BNP

INTER FUTURES, by mail (letter or proxy form) of their intention to assist at the meeting.

6) Shareholders wishing to request the redemption of their shares prior to the Extraordinary General Meeting, may

do so free of exit or redemption fees during a period of one month subsequent to the first publication of this notice to
shareholders, ie from 19th February 2003.

7) The disbursements, costs, fees and expenses incurred by the merger of the Companies with PARVEST will be fund-

ed or borne by the Absorbed Company on the day on which the merger proposal is published or on the day on which
these costs arise in case they were not known on the day on which the merger proposal was published.
II (00437/755/89)

BNP INTER FUTURES.

THE MAJESTIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 25.903.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 19 mars 2003 à 14.30 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001 et affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Question de la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
6. Divers.

II (00614/694/16)

Le Conseil d’Administration.

T.F.M. INTERNATIONAL S.A. , Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 63.979.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 20 mars 2003 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

12238

Ordre du jour:

1. Examen des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2002
2. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
3. Examen de l’opportunité de continuer l’activité de la société malgré la perte de plus de la moitié de son capital

social, conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915

4. Délégation de pouvoir pour effectuer les formalités
5. Démission de deux administrateurs
6. Nominations statutaires
7. Divers

Les propriétaires d’actions au porteur sont invités à justifier leur qualité par le dépôt de leurs titres au siège social

ou à une banque. En cas de dépôt à une banque, ils sont invités à présenter un certificat de blocage pour la date de
l’Assemblée.
II (00612/279/21)

Pour le Conseil d’Administration.

BANQUE IPPA ET ASSOCIES, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.275.

—

Par la présente, les détenteurs des obligations des émissions mentionnées sous la première colonne ci-dessous sont

convoqués à une

ASSEMBLEE

des obligataires qui se tiendra le 18 mars 2003 au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, à l’heure indiquée sous
la colonne deux du tableau ci-dessous afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

«Suite à la décision projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les opé-

rations bancaires et financières, en prenant la dénomination sociale de BANQUE IPPA & ASSOCIES, l’autre prenant la
dénomination de CONTERE et ayant comme but exclusif de gérer un certain nombre de comptes individualisés et limi-
tativement énumérés dans le projet de scission adopté le 18 février 2003 par le conseil d’administration de la Société,
acceptation de la substitution de la nouvelle BANQUE IPPA & ASSOCIES comme nouveau débiteur de l’Emission, qui
sera tenue aux mêmes conditions et obligations que la Société.»

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
II (00628/260/46)

Pour le Conseil d’Administration.

Emission obligataire

Heure de la tenue de l’assemblée

Emprunt obligataire d’un montant nominal de 7.000.000,- USD émis le 2 mars 1998

9.15

Emprunt obligataire d’un montant nominal de 500.000.000,- LUF émis le 20 décem-

bre 1996

9.30

Emprunt obligataire d’un montant nominal de 300.000.000,- LUF émis le 29 avril

1997

9.45

Emprunt obligataire d’un montant nominal de 250.000.000,- LUF émis le 2 juin 1997

10.00

Emprunt obligataire d’un montant nominal de 250.000.000,- LUF émis le 2 mars

1998

10.15

Emprunt obligataire d’un montant nominal de 500.000.000,- LUF émis le 16 avril

1998

10.30

Emprunt obligataire d’un montant nominal de 500.000.000,- DKK émis le 1

avril

1997

10.45

Emprunt obligataire d’un montant nominal de 50.000.000,- DKK émis le 1

juillet

1997

11.00

Emprunt obligataire d’un montant nominal de 50.000.000,- DKK émis le 2 février

1998

11.15

Emprunt obligataire d’un montant nominal de 5.000.000,- ECU émis le 2 octobre

1997

11.30

Emprunt obligataire d’un montant nominal de 6.000.000,- ECU émis le 2 septembre

1997

11.45

Emprunt obligataire d’un montant nominal de 12.000.000,- NLG émis le 1

décem-

bre 1997

12.00

12239

CHAMS JANOUB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 25, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.173.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 19 mars 2003 à 14.00 heures en l’étude de Maître Thielen, 10, rue Willy Goergen à L-1636
Luxembourg.

Ordre du jour:

1. transfert du siège social au 28, rue du Dernier Sol à L-2543 Luxembourg,
2. augmentation du capital social,
3. Décharge à donner aux Administrateurs,
4. nominations statutaires.

II (00622/000/15)

PATRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.161.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 18 mars 2003 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du commissaire pour l’exercice comptable clôturant le 31 décembre 2002 et approbation des

comptes annuels;

2. Affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

II (00626/581/16)

PATRINVEST S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.080.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 18 mars 2003 à 11.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du conseil de surveillance pour l’exercice comptable clôturant le 31 décembre 2002 et appro-

bation des comptes annuels;

2. Affectation du résultat;
3. Rémunération du Gérant;
4. Décharge au gérant et au conseil de surveillance pour l’exercice de leurs mandats;
5. Elections statutaires;
6. Délibération conformément à l’article 100 LSC;
7. Divers.

II (00629/581/18)

CERA INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.723.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le 19 mars 2003 à 12.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

12240

4. Changement dans la composition du Conseil d’Administration.
5. Réélection de ERNST & YOUNG comme Réviseur d’Entreprises agréé pour un nouveau terme d’un an.
6. Divers.
Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette assemblée générale annuelle doit dépo-

ser ses actions au plus tard le 13 mars 2003 soit au siège social de la société soit aux guichets des institutions suivantes:

Des procurations sont disponibles au siège social.
Au Luxembourg:
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE
43, boulevard Royal
L-2955 Luxembourg
En Belgique:
KBC BANK S.A.
2, avenue du Port
B-1080 Bruxelles

II (00703/755/27)

Le Conseil d’Administration.

KBC FREQUENT CLICK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.167.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre société, qui aura lieu le 19 mars 2003 à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et de l’affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.
4. Changement dans la composition du Conseil d’Administration.
5. Divers.
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée Générale Annuelle doit dé-

poser ses actions au plus tard le 13 mars 2003 aux guichets des institutions suivantes:

Au Luxembourg:

KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise
43, boulevard Royal
L-2955 Luxembourg
En Belgique:
KBC BANK NV
2, avenue du Port
B-1080 Bruxelles
CBC BANQUE S.A.
5, Grand’Place
B-1000 Bruxelles
CENTEA NV
180, Mechelsesteenweg
B-2018 Anvers

II (00704/755/34)

Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

Seve S.A.

Am Generali Komfort

Am Generali FondsStrategie

Bureau Cl. Speltz, S.à r.l.

Hydroventure S.A.

Tranzilux Fracht, S.à r.l.

Actualux S.A.

Doumel Holding S.A.

Brasserie-Restaurant Sieweburen

CLPK Capital, S.à r.l.

FDV Venture

Lexin S.A.

Askja Holding S.A.

Chambre de Commerce et d’Industrie Luso-Luxembourgeoise, A.s.b.l.

Beachwear Holding S.A.

Naturbaustoffe L 2000, S.à r.l.

LT Holdings S.A.

Schmitz & Schockweiler

Pizza Livraison

EPP Suresnes Diderot, S.à r.l.

Canford Holding S.A.

Brasserie 'La Frégate' Chouchane

EPP Suresnes (Lux), S.à r.l.

Vista Global Holding S.A.

International Financers (Luxembourg) S.A.

Riverside Luxembourg S.A.

CPPL Lux 2 S.A.

Menuiserie Feiereisen

EPP Velizy (Lux), S.à r.l.

Magilux

Financial Overseas Investment

Wardim S.A.

European Beads Company «EBC»

Elosport, S.à r.l.

Luxcon S.A.

Musel-Dental S.A.

Nordea Investment Management Fund

India Liberalisation Fund

Atomo, Sicav

Pro Fonds (Lux), Sicav

Sarasin Investmentfonds

ACM International Health Care Fund

Reflexion Development S.A.

BNP Inter Futures

The Majestic Holding S.A.

T.F.M. International S.A.

Banque Ippa et Associés

Chams Janoub Holding S.A.

Patri S.A.

Patrinvest S.C.A.

Cera Invest, Sicav

KBC Frequent Click, Sicav