11953

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 250

7 mars 2003

S O M M A I R E

A.R.Benelux, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11980

Immobilière Doris, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

11977

Abitare S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11979

Immobilière Place de l’Etoile S.A., Windhof . . . . . 

11980

AGF Life Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

11955

Immobilière Place de l’Etoile S.A., Windhof . . . . . 

11980

AGF Life Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

11962

Inter-Télé-Taxis, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . 

11979

Alpha Diamond S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

11985

(Le) Jardin Parfait, S.à r.l., Holzem. . . . . . . . . . . . . 

11965

Alto S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11986

Larzi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11954

Am Wäikeller, S.à r.l., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . .

11965

Librairie Bei der Schoul, S.à r.l., Differdange. . . . . 

11980

Arjo International, S.à r.l., Windhof. . . . . . . . . . . . .

11955

Lubeca S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11963

Arjo International, S.à r.l., Windhof. . . . . . . . . . . . .

11955

Milan International Funds, Sicav, Luxembourg . . . 

11962

ATM S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11982

Mold Systems S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . 

11963

Axima Réfrigération S.A. - Grencobel Succursale 

Oberweis Immobilière S.A., Esch-sur-Alzette. . . . 

11980

Luxembourg, Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11954

Omnium Africain d’Investissements (O.A.I.) S.A.H.,

Beim neien Schmackes-Mackes, S.à r.l., Hoscheid-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11964

Dickt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11999

Promogroup S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

11985

Belact, S.à r.l., Lieler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11986

Protein System S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

11983

Boa Nova, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

11977

Ramley S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11954

Brasserie Beim Mil, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . .

11985

S.O.G.A.R., S.à r.l., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . 

11985

BS Diffusion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

11978

Salon de Coiffure Ferny, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  

11978

Café Almeida, S.à r.l., Oberpallen  . . . . . . . . . . . . . .

11981

SCG STE Maurice 4, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

11970

Café Lion d’Or, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .

11977

Serviphar S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11988

CDS Cars S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11995

Société Agricole Magar et Schroeder S.C., Lipper-

Cedars Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

11966

scheid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11989

Coffee Company S.A., Vianden  . . . . . . . . . . . . . . . .

11985

Société Immobilière de l’Ouest S.A., Windhof . . . 

11988

Concept Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

11962

Société Immobilière de l’Ouest S.A., Windhof . . . 

11988

Croft Associates, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

11982

Sodevibois S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

11966

Da Domenico Sportivo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . .

11977

Soficam S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11967

Deutsche Morgan Grenfell Development Capital 

Solelec S.A., Koetschette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11962

Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

11984

Solelec S.A., Koetschette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11978

Elly’s Jeans, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . .

11994

Spinelli-Diffusion S.A., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11979

e-consult S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11986

Sun Shine, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

11977

(La) Forge d’Or, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

11980

Takal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11986

Fukuda (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

11967

Talolux Service Rapide, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

11979

Fukuda (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

11970

Taxis-Ambulances   Morgado,   S.à r.l.,   Esch-sur-

Gentlemen’s fashion, S.à r.l., Rombach . . . . . . . . . .

11983

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11979

Gentlemen’s fashion, S.à r.l., Rombach . . . . . . . . . .

11983

Um Will’s Pull A.G., Michelau. . . . . . . . . . . . . . . . . 

11964

Gestak S.A., Enscherange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11997

VDFinco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11963

Gestak S.A., Enscherange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11999

Viooltje Investering S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . 

11970

Gilux S.A., Heinerscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11992

Vittoria Timber S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

11976

Gio-Immobilière S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . .

11984

Waterlelie S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

11976

Green Consult Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

11978

World Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

11986

Hilco-Lux S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11984

11954

RAMLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.888. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 18 décembre 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme RAMLEY S.A. tenue à

Luxembourg, le 18 décembre 2002, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Michal Wittmann de son poste d’administrateur et de lui accorder

pleine et entière décharge pour la période de son mandat, et ce avec effet immédiat;

- décision a été prise d’accepter la nomination de M. Colm Smith, résidant au 8, Lotissement des Roses, L-8398 Roodt,

en tant que nouvel administrateur de la société, et ce avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 32, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10207/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

AXIMA REFRIGERATION S.A. - GRENCOBEL SUCCURSALE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

 L-8399 Windhof, 16-18, Ancienne route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.392. 

—

<i>Extrait du Conseil d’Administration du 28 novembre 2002

Les pouvoirs conférés à Monsieur André Eschbour sont annulés.
Conformément à l’article 19 des statuts, Monsieur Dirk Portier, demeurant au 99, Laarnesteenweg à B-9230 Wette-

ren (Belgique) est nommé représentant permanent de la succursale luxembourgeoise. Il assumera la fonction de gérant
et aura le titre d’autorisation ministérielle pour les besoins de la succursale selon les pouvoirs du Conseil d’entreprise
du 28.11.2002.

Les pouvoirs conférés au gérant sont les suivants:
Il peut engager la succursale vis-à-vis de tous les tiers, signer toute correspondance. Représenter la succursale dans

ses rapports avec toutes les administrations publiques: poste, douane et accises, enregistrement et domaines ainsi que
toutes les autres administrations entrant en rapport avec la succursale, ainsi que par rapport à toutes les administrations
publiques, transporteurs, expéditeurs, etc. . .

Il pourra prendre en outre réception de toute marchandise, colis et autres envois par recommandé ou avisés.
Il peut signer toutes les commandes et fournitures de matériel pour les besoins de la succursale. Il pourra signer les

offres et contrats de la succursale avec les tiers et pourra engager la succursale auprès des banques et organismes fi-
nanciers selon les pouvoirs du Conseil d’entreprise du 28 novembre 2002.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 25, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06408/592/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

LARZI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 88.468. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’administration de la société en date du 20 janvier 2003 que Monsieur

Jean-Claude Heurteaut, actuellement administrateur, a été nommé en qualité d’administrateur-délégué de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 47, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10299/793/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

11955

ARJO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 75.106. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 29 janvier 2003, vol. 139, fol. 72, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10447/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

ARJO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 75.106. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 29 janvier 2003, vol. 139, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10466/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

AGF LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Fr. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 37.619. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGF LIFE LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Fr. Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg section B sous le numéro 37.619, constituée suivant acte reçu le 18 juillet 1991, publié au Mé-
morial C numéro 42 du 5 février 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pascal Vialaron, Président du Conseil d’Administration, demeurant à

Bruxelles (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Xavier Thirifays, Secrétai-

re Général, demeurant à Lasne (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureaux et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 36.492 (trente-six mille quatre cent quatre-vingt-douze) actions,

représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou re-
présentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Approbation et ratification du projet de fusion tel que publié au Mémorial C numéro 1.637 du 14 novembre 2002

contenant absorption de la société EWA LIFE S.A.

2) Refonte complète des statuts.
3) Composition du conseil d’administration.

<i>Exposé

Le Président expose préalablement à l’assemblée qu’en date du 4 octobre 2002, un projet de fusion a été établi par

les conseils d’administration de deux sociétés anonymes luxembourgeoises: (1) AGF LIFE LUXEMBOURG S.A., ayant
son siège à L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Fr. Roosevelt, société absorbante, titulaire de la totalité des actions et
autres titres conférant droit de vote de (2) la EWA LIFE S.A., ayant son siège à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas
Adames, société à absorber.

Ledit projet de fusion, enregistré le 22 octobre 2002, volume 575, folio 80, case 4, a été publié au Mémorial C numéro

1.637 du 14 novembre 2002.

Considérant que:
- la date, à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la société absorbante, est fixée au 1

er

 janvier 2003;

- eu égard à la lettre circulaire 98/3 du Commissariat aux assurances, la fusion doit faire l’objet d’un dossier d’infor-

mation remis audit Commissariat pour être ensuite soumise à l’autorisation du Ministre de la Justice; la fusion est donc
proposée sous la condition suspensive de l’absence d’opposition du Ministre de Tutelle.

Signature.

Signature.

11956

La présente assemblée a été convoquée aux fins de consacrer l’approbation de la dite fusion par les actionnaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver, sans réserve mais sous la condition suspensive ci-dessus, le projet de fusion du 4

octobre 2002 entre la société absorbée EWA LIFE S.A. et la société absorbante AGF LIFE LUXEMBOURG S.A., de le
ratifier intégralement et de considérer expressément que, du point de vue comptable, la fusion prend effet entre les
sociétés fusionnantes à la date du 1

er

 janvier 2003.

Tous pouvoirs sont octroyés au conseil d’administration de la société absorbante aux fins d’opérer le transfert de

l’universalité des actifs et passifs de la société absorbée à la société absorbante et de procéder aux formalités de radia-
tion de l’inscription au registre des sociétés auprès du Greffe du Tribunal de Commerce.

Le notaire instrumentant atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société, ainsi que du

projet de fusion, ce qu’il a vérifié.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Chapitre 1

Forme - Dénomination - Siège et Objet

 Art. 1. Forme, Dénomination et durée de la société.
Il est régi par les lois en vigueur et les présents statuts une société anonyme de droit luxembourgeois, ci-après dé-

nommée «La Société», sous la dénomination de AGF LIFE LUXEMBOURG S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des ac-

tionnaires délibérant dans les conditions requises par la loi pour un changement des statuts.

 Art. 2. Siège social. 
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit, au Grand- Duché de Luxembourg,

par simple décision du conseil d’administration. 

La société peut établir, en outre, des sièges administratifs, agences et bureaux dans le Grand- Duché de Luxembourg

et à l’étranger, par décision du conseil d’administration. 

Art. 3. Objet. 
La société a pour objet de faire au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, pour elle ou pour compte de tiers,

toutes opérations d’assurance et de réassurance de la branche «Vie» soit: 

1) Les opérations d’assurance et de réassurance: 
- en cas de décès; 
- en cas de vie, avec ou sans contre-assurance; 
- mixte; 
- se rapportant aux garanties que comportent à titre accessoire les assurances sur la vie et qui, à la suite de maladie

ou d’accident, notamment en cas d’invalidité, prévoient une prestation non indemnitaire et complémentaire à la presta-
tion principale. 

2) Opérations d’assurances liées à des fonds d’investissement. 
3) Opérations d’assurances en cas de natalité, de nuptialité. 
4) Opérations de capitalisation. 
5) Gestion de fonds collectifs de retraite, et plus généralement, toutes opérations financières, mobilières ou immo-

bilières se rattachant directement à l’objet ci-dessus désigné. 

En outre, la société peut prendre tous intérêts et participations dans toutes autres sociétés ou entreprises d’assuran-

ces de nature à favoriser les opérations sociales, notamment par la création de sociétés spéciales, apports, fusions, sous-
criptions ou achats d’actions, d’obligations ou autres titres, achats de droits sociaux, ou encore par tous traités d’union
ou autres conventions quelconques. 

Chapitre II

Capital social, Actions, Actionnaires

 Art. 4. Capital social. 
Le capital social est fixé à la somme de six millions cinq cent mille euros (EUR 6.500.000,-), représenté par trente-six

mille quatre cent quatre-vingt-douze (36.492) actions sans valeur nominale. 

Art. 5. Actions.
Toutes les actions sont nominatives. Elles le restent jusqu’à leur entière libération. La société peut procéder au rachat

de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Actions nominatives - Registre et certificats
Les actions nominatives sont inscrites au registre des actions nominatives, tenu conformément à la loi. 
Indivisibilité
Les actions sont indivisibles. La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Le conseil d’administration

peut suspendre l’exercice des droits afférents aux actions faisant l’objet d’une copropriété, d’un usufruit ou d’un gage
jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à l’égard de la société, propriétaire de l’action. 

 Art. 6. Cession des actions nominatives.
Règles de transfert 

11957

La cession des actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le registre des actions, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ou suivant les règles sur le transfert des créan-
ces établies par l’article 1690 du Code civil. 

Il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert qui serait constaté par la correspondance

ou d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire. 

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social.
Conditions
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions requises

pour les modifications des statuts et conformément aux dispositions légales. 

Droit de souscription préférentiel 
En cas d’augmentation du capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces seront offertes par préférence aux pro-

priétaires des actions existantes proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. 

L’assemblée générale fixe le délai d’exercice du droit de préférence, délai qui ne peut être inférieur à trente jours à

dater de l’ouverture de la souscription. Le conseil d’administration fixe les conditions de l’exercice du droit de préfé-
rence en respectant les prescriptions légales. 

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut décider, dans l’intérêt social, aux conditions de

quorum et de présence prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, de limiter
ou de supprimer le droit de souscription préférentielle des propriétaires d’actions existantes. 

Convention assurant la souscription 
Le conseil d’administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu’il avisera, toutes

conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des nouvelles actions à émettre. 

 Art. 8. Appel de fonds.
Conditions
Pour la libération des actions qui ne seraient pas libérées entièrement lors de leur souscription, le conseil d’adminis-

tration fera les appels de fonds et fixera les époques de versement avec préavis de quinze jours au moins.

Les actions ne peuvent être libérées anticipativement que dans les conditions déterminées par le conseil d’adminis-

tration. 

Intérêts de retard 
Tout versement qui n’a pas été effectué à l’échéance porte intérêt de plein droit au profit de la société, au taux de

l’intérêt légal, à partir du jour de l’exigibilité. 

Les acomptes versés par un actionnaire en retard sont imputés sur l’ensemble des actions qu’il possède et sur les-

quelles un appel de fonds a été fait. 

Procédure en cas de non-paiement 
En cas de non-paiement à la date fixée par le conseil d’administration, celui-ci pourra, quinze jours après l’envoi d’une

mise en demeure, par lettre recommandée ou par exploit d’huissier adressé à l’actionnaire défaillant, faire vendre sans
autre procédure les titres de ce dernier par vente publique organisée mensuellement par la commission de la bourse
de Luxembourg, après les avoir préalablement offerts aux autres actionnaires au prix qu’il indiquera. En cas de contes-
tation sur ce prix, celui-ci sera déterminé conformément à l’article 6 dernier alinéa.

La vente se fait pour compte et aux risques et périls du retardataire; la somme en provenant, déduction faite des frais,

appartient à la société jusqu’à concurrence de ce qui lui est dû par l’actionnaire exécuté, lequel reste passible de la dif-
férence en moins, comme il profite de l’excédent, s’il y a lieu. 

Le tout sans préjudice de l’exercice de tous autres moyens de droit. 

 Art. 9. Actionnaires - Droits et obligations - Limitation de responsabilité.
Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La possession d’une action

emporte adhésion aux statuts. 

Les actionnaires ne sont passibles que de la perte du montant de leurs actions dans la société. 

Chapitre III

Administration - Représentation et contrôle de la société.

Art. 10. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, personnes physiques ou morales, nom-

més par l’assemblée générale. 

Le mandat a une durée maximale de six ans et il prend fin après l’assemblée générale annuelle et au plus tard, à l’issue

de celle au cours de laquelle l’administrateur atteint l’âge de soixante-dix ans. 

Toute personne morale nommée administrateur désigne la personne physique chargée d’agir en son nom dans l’exer-

cice de son mandat d’administrateur ainsi que son remplaçant éventuel.

Art. 11. Administrateurs.
Renouvellement et vacance 
L’assemblée générale ordinaire de chaque année procédera au remplacement ou à la réélection d’un ou de plusieurs

administrateurs, suivant un ordre de sortie établi de telle manière que, par une ou plusieurs sorties, aucun mandat ne
dépasse la durée de six ans. Les membres sortants sont toujours rééligibles. 

Les mandats des membres non réélus cessent immédiatement après l’assemblée annuelle. 
En cas de vacance d’un ou plusieurs mandats, les administrateurs restants réunis en conseil ont le droit de pourvoir

provisoirement au remplacement jusqu’à la plus prochaine réunion de l’assemblée générale qui procède à l’élection dé-

11958

finitive. Ce droit devient une obligation chaque fois que le nombre des administrateurs effectivement en fonction n’at-
teint plus le minimum statutaire.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre achève le mandat du titulaire qu’il remplace. 
Responsabilité
Sauf dans les cas prévus par les dispositions légales impératives, les administrateurs ne contractent aucune obligation

personnelle relativement aux engagements de la société. Ils ne répondent que de l’exécution de leur mandat. 

Emoluments et jetons de présence
Le mandat des administrateurs est en principe gratuit sauf si l’assemblée générale leur alloue, en dehors du rembour-

sement de leurs frais de déplacement, des émoluments ou des jetons de présence à passer par frais généraux.

 Art. 12. Présidence du conseil - Secrétariat.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et, éventuellement un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’absence du président et du ou des vice-présidents, le conseil désigne le plus âgé de ses membres pour remplir
les fonctions de président de la réunion. Le conseil peut désigner un secrétaire qui ne doit pas être administrateur. 

Art. 13. Réunions et Délibérations du conseil.
Réunions 
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou, en son absence, d’un vice-président, aussi sou-

vent que les intérêts de la société l’exigent. Il doit être convoqué à la demande d’un tiers au moins de ses membres, ou
de l’administrateur délégué. 

Les convocations se font par simple lettre, par télégramme, par télex, télécopie ou courrier électronique. Les réu-

nions ont lieu à l’endroit indiqué dans les convocations. 

Délibérations
Le conseil ne peut valablement délibérer que si la moitié de ses membres est présente ou représentée. 
Chaque administrateur peut, même par simple lettre, télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique, émettre

son vote ou déléguer un de ses collègues pour le représenter à une séance du conseil et voter en ses lieu et place, mais
seulement sur les points mis à l’ordre du jour; toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus de deux mem-
bres. 

Lorsque la loi l’autorise, dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du

conseil d’administration sont prises par consentement unanime exprimé par écrit. 

Les résolutions sont prises à la majorité des suffrages, en cas de parité de voix, celle du président de la réunion est

prépondérante. 

L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise à l’approbation du conseil

d’administration, est tenu d’en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération. 

Si, dans une séance réunissant le nombre de membres requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs administra-

teurs s’abstiennent en vertu de l’alinéa précédent, les résolutions sont prises à la majorité des suffrages des autres mem-
bres.

Les décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par la majorité des membres ayant pris part à la réunion.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.

 Art. 14. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de
la compétence du conseil.

 Art. 15. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un administrateur ou à toute personne choisie hors du conseil,
actionnaire ou non, chargée notamment de l’exécution des décisions du conseil. 

Le conseil d’administration ainsi que le délégué à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent délé-

guer des pouvoirs spéciaux et spécifiques à tout mandataire. 

Le conseil d’administration détermine la rémunération, fixe ou variable, des délégués à imputer aux frais généraux. 
Le délégué à la gestion journalière ne peut, sans l’autorisation du conseil d’administration, directement ou par per-

sonne interposée, pour quelque raison que ce soit, exercer des activités pouvant être jugées contraires aux intérêts de
la société, sous peine de destitution et de dommages et intérêts. 

 Art. 16. Représentation de la société.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux ou intervient un fonctionnaire public ou un officier minis-

tériel, et en justice: 

- soit par deux administrateurs, agissant conjointement, lesquels vis-à-vis des tiers n’auront à justifier d’aucune déli-

bération préalable du conseil d’administration; 

- soit dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant seuls. 
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux pouvant agir, conformément à leur mandat,

avec ou sans pouvoir de subdélégation, soit seuls, soit conjointement. 

Ces mandats sont conférés: 
- soit par le conseil d’administration, 
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, 
- soit par un délégué à la gestion journalière, pour les actes relevant de cette dernière, agissant seul. 

11959

Art. 17. Contrôle.
Le contrôle de la situation financière de la société et des comptes annuels est assuré par un ou plusieurs commissaires

réviseurs nommés et rémunérés selon les règles prévues par les dispositions légales applicables en la matière. 

L’assemblée générale peut désigner un commissaire réviseur suppléant en cas d’empêchement durable du titulaire. 

Chapitre IV

Assemblées générales

 Art. 18. Rôles et Pouvoirs de l’assemblée générale.
L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires et ses décisions sont obli-

gatoires pour tous, même pour les absents, incapables ou dissidents. L’assemblée a les pouvoirs qui lui sont expressé-
ment attribués par la loi et les présents statuts.

 Art. 19. Assemblée annuelle ordinaire.
Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire au siège social ou à tout autre endroit au Grand-Duché

de Luxembourg, à désigner dans les convocations, le dernier jeudi du mois d’avril à onze heures trente. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant à onze heures. 

Cette assemblée entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires, statue conformément à la loi sur

l’adoption des comptes annuels, procède à la réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaires sor-
tants et se prononce par un vote spécial sur la décharge à leur donner. 

Art. 20. Assemblée générale extraordinaire. 
L’assemblée générale peut être convoquée extraordinairement à toute époque par le conseil d’administration ou par

le ou les commissaires. 

Le conseil d’administration est tenu de convoquer l’assemblée dans un délai qui ne peut excéder trente jours, sur

demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du nombre total des titres émis avec indication des points à
faire figurer à l’ordre du jour. 

Art. 21. Convocations - Contenu et Modalités.
Pour toute assemblée générale, les convocations contiennent l’ordre du jour et sont établies conformément aux dis-

positions légales en vigueur. 

Les convocations aux actionnaires en nom se font par lettre missive et sont valablement adressées huit jours avant

l’assemblée à leur dernière adresse signalée à la société.

 Art. 22. Ordre du jour.
L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions énoncées dans l’ordre du jour. Une proposition faite

par les actionnaires n’est mise à l’ordre du jour que si elle est signée par des actionnaires représentant le cinquième du
capital social et si elle a été communiquée en temps utile au conseil d’administration pour être insérée dans les convo-
cations; ces actionnaires doivent être présents ou représentés à l’assemblée. 

Art. 23. Tenue des assemblées.
Composition 
L’assemblée se compose de tous les actionnaires ayant observé les formalités d’admission ci-après. 
Règle de représentation 
L’actionnaire ne peut se faire représenter que par un mandataire lui-même actionnaire ou représentant autorisé d’ac-

tionnaire et ayant le droit d’assister à l’assemblée. Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations
et exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables au moins avant la date de la réunion à l’endroit qu’il fixe. 

Les mineurs, les interdits, les personnes civiles et les sociétés commerciales peuvent être représentés par un manda-

taire non-actionnaire; les conjoints peuvent se faire représenter l’un par l’autre. 

A défaut de suspension par le conseil d’administration de l’exercice des droits afférents à leurs actions en vertu de

l’article cinq des statuts, les copropriétaires, le nu-propriétaire et l’usufruitier, le créancier et le débiteur gagistes peu-
vent prendre part aux délibérations, mais en se faisant représenter soit par l’un d’eux, soit par un mandataire commun,
à condition que celui-ci ait lui-même le droit d’assister à l’assemblée générale. 

Liste de présence
Il est dressé, par les soins du conseil d’administration, une liste de présence que tout actionnaire ou mandataire est

tenu de signer avant l’ouverture de la séance. Cette liste indique l’identité des actionnaires présents ou représentés, le
nombre d’actions déposées et le nombre de celles pour lesquelles ils peuvent prendre part au vote.

 Art. 24. Bureau des assemblées.
L’assemblée générale est présidée par le président ou l’un des vice-présidents du conseil d’administration ou, à leur

défaut, par un administrateur délégué. En leur absence, le plus âgé des administrateurs présents remplit les fonctions de
président. 

Le président de l’assemblée nomme le secrétaire qui ne doit pas être actionnaire. 
L’assemblée désigne comme scrutateurs deux des actionnaires ou administrateurs, présents et acceptants. 
Le président de l’assemblée, les deux scrutateurs et le secrétaire forment ensemble le bureau.

Art. 25. Délibérations et résolutions.
Droit de vote 
Chaque action donne droit à une voix. 
Mode de délibération et votes 
D’une manière générale, l’assemblée délibère et statue à la majorité des voix, quelle que soit la portion du capital

représentée. 

11960

Toutefois, lorsqu’elle doit délibérer sur des questions de modification aux statuts, de fusion, de scission, d’augmen-

tation ou de réduction du capital, d’instauration du capital autorisé, l’assemblée n’est valablement constituée que si l’ob-
jet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si ceux qui assistent à la réunion
représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée déli-

bère valablement quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents. 

Aucune résolution n’est admise que si elle réunit les deux tiers des voix, tant lorsque la modification aux statuts porte

sur l’objet social que dans les autres cas prévus à l’alinéa trois du présent article. 

Le vote peut être exprimé par correspondance au moyen d’un formulaire dont les mentions sont les suivantes: iden-

tité et adresse de l’actionnaire, nombre d’actions pour lesquelles il est pris part au vote, indication complète de l’ordre
du jour, pour chaque point de celui-ci, indication du sens du vote. 

Conventions sur l’exercice du droit de vote 
Sous réserve des limitations légales, l’exercice du droit de vote peut faire l’objet, entre actionnaires, de conventions

dont la durée doit être limitée dans le temps et qui doivent à tout moment être justifiées par l’intérêt social. 

Art. 26. Ajournement d’une assemblée.
Indépendamment du droit légal de prorogation lors de l’assemblée annuelle, le conseil d’administration a le droit,

séance tenante, d’ajourner à quatre semaines au plus, toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, quel que
soit l’ordre du jour. 

Cette décision doit être communiquée par le président avant la fin de la séance et doit être mentionnée au procès-

verbal; cette communication annuelle annule toute décision prise au cours de la réunion. 

Les formalités remplies pour la première assemblée ainsi que le dépôt des certificats nominatifs et des procurations

restent valables pour la seconde assemblée. Tout actionnaire a le droit de remplir les formalités nécessaires pour assis-
ter à la nouvelle assemblée, même s’il ne les avait pas faites en vue de la première assemblée. 

L’ajournement ne peut avoir lieu qu’une seule fois et la seconde assemblée statue dès lors définitivement sur les

points à l’ordre du jour qui doivent être identiques à ceux de la première assemblée. 

Art. 27. Procès-verbaux et Extraits.
Les décisions des assemblées générales sont consignées dans des procès-verbaux signés par les membres du bureau

ainsi que par les actionnaires qui le demandent. 

Les justifications à fournir aux tiers ou en justice des délibérations de toute assemblée, résultent des copies et extraits

des procès-verbaux, certifiés et signés par le président du conseil d’administration, à défaut par l’administrateur exerçant
les fonctions du président ou encore par le secrétaire de l’assemblée. 

Chapitre V

Comptes annuels et Répartition des bénéfices

 Art. 28. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 29. Ecritures et Comptes annuels.
Clôture des écritures 
Le trente et un décembre de chaque année, les écritures de la société sont arrêtées; le conseil d’administration dresse

l’inventaire et établit, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à la société, les comptes an-
nuels comprenant le bilan, le compte de résultats ainsi que l’annexe. 

Transmission des pièces aux commissaires 
Un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, le conseil d’administration remet les pièces avec le rapport

de gestion aux commissaires qui doivent, dans la quinzaine, faire le rapport écrit et circonstancié visé par la loi. 

Communication des pièces aux actionnaires 
Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance, au siège social, des comptes

annuels, de la liste des actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre de leurs actions et
celle de leur domicile, du rapport de gestion et du rapport des commissaires. 

Les comptes annuels ainsi que ces deux rapports sont adressés aux actionnaires en nom en même temps que la con-

vocation. Tout actionnaire a le droit d’obtenir gratuitement, sur production de son titre, quinze jours avant l’assemblée,
un exemplaire des pièces mentionnées à l’alinéa qui précède. 

Art. 30. Répartition des bénéfices.
Après prélèvement éventuel d’une somme destinée à la participation bénéficiaire à accorder aux assurés, l’excédent

favorable du bilan constitue le bénéfice de l’exercice. Ce bénéfice est réparti comme suit: 

1. Cinq pour cent au moins est prélevé pour constituer la réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire

lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social. 

2. Ensuite, il est prélevé la somme nécessaire pour distribuer aux actionnaires un dividende qui est fixé par l’assemblée

générale. A la demande du conseil d’administration, l’assemblée peut décider de ne pas attribuer de dividende. 

3. Le solde pourra être affecté à la constitution de réserves ou être reporté à nouveau. 

Art. 31. Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes se fait annuellement à la date fixée par le conseil d’administration. 
Le conseil d’administration pourra toutefois, sous sa responsabilité, aux conditions et modalités prévues par la loi,

distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice en cours. Le conseil
fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement. 

11961

Dividendes et acomptes se prescrivent par cinq ans, après quoi ils sont de plein droit versés à un des fonds de réserve

extraordinaire. En aucun cas, les dividendes non réclamés ne sont productifs d’intérêts. 

Art. 32. Publications.
Dans les trente jours de leur approbation par l’assemblée générale, les comptes annuels ainsi que tous les autres do-

cuments prévus par la loi sont déposés au greffe du tribunal de commerce. 

Chapitre VI

Dissolution et Liquidation de la société

Art. 33. Dissolution - Liquidation.
En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle sur la proposition du conseil d’administration le mode

de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs. 

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs et commissaires. 
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale, faire l’apport à une autre société ou

toute autre personne des biens, droits et obligations de la société dissoute et ce, moyennant tels prix, avantages ou
rémunérations que les liquidateurs aviseront, le tout sous réserve de ratification par l’assemblée générale. 

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant

le cours de la société: elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux
liquidateurs.

Après le règlement du passif et des charges de la société, le produit de la liquidation est employé d’abord à rembour-

ser aux associés le capital apporté et les primes versées par eux. 

Pour les cas où les parts ne seraient pas toutes libérées dans une proportion égale, les liquidateurs sont tenus de

rétablir l’équilibre, en mettant toutes les parts sur un pied d’égalité, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables au profit des parts libérées dans une
proportion supérieure. 

L’excédent d’actif restant après ces opérations, lequel représente le produit capitalisé des bénéfices sociaux, sera par-

tagé entre toutes les parts sociales. 

L’assemblée générale fixera souverainement tout élément actif mis en répartition et ne consistant pas en numéraire

et tout ayant droit devra accepter l’actif distribué pour le montant ainsi déterminé. 

Chapitre VII

Divers

 Art. 34. Application supplétive de la loi.
En tant qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts, les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et de ses lois modificatives trouveront leur application. 

 Art. 35. Notifications - Election de domicile.
Pour être valables, les communications ou notifications des actionnaires à la société doivent être faites au siège social

tel qu’il résulte de la publication aux annexes au Mémorial. Celles à la société, aux actionnaires en nom ainsi qu’aux ad-
ministrateurs et commissaires, sont valablement faites à leur dernière adresse communiquée à la société. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de confirmer la composition du conseil d’administration, après fusion, de la société comme suit:
Conseil d’administration:
Président:
J.P. Vialaron, Directeur «Département financier et asset management» AGF BELGIUM GROUP, 35, rue de Laeken -

1000 Bruxelles (Belgique); son mandat prend fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2004.

Administrateurs:
- Joël Azouz, Directeur Zone II, AGF INTERNATIONAL, 87, rue de Richelieu - F-75113 Paris Cedex 2 (France); son

mandat prend fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2007.

- Gilles Emmanuel Bernard, Directeur commercial des réseaux salariés, AGF FRANCE, 87, rue de Richelieu - F-75113

Paris Cedex 2 (France); son mandat prend fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2005.

- Jean-François Debrois, Directeur général des AGF, La Défense - Tour Neptune, 20 place de Seine, F-92086 Paris

La Défense Cedex (France); son mandat prend fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2005.

- Gérard Lefrant, Directeur AGF ASSURFINANCE, Case postale 402, 3, boulevard des Italiens, F-75113 Paris Cedex

2 (France); son mandat prend fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2005.

- Laurie Maillard, Directeur général AGF VIE INDIVIDUELLE, AGF FRANCE, La Défense - Tour Neptune - 20, place

de Seine, F-92086 Paris La Défense Cédex (France); son mandat prend fin lors de l’assemblée générale ordinaire de
2005.

- Rolphe Reding, 7/10 place de la Gare - L-1616 Luxembourg; son mandat prend fin lors de l’assemblée générale or-

dinaire de 2004.

- Alain Schaedgen, Directeur général, AGF LIFE LUXEMBOURG, boulevard Roosevelt, 14 - L-2450 Luxembourg; son

mandat prend fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

- Patrick Warin, Directeur AGF COLLECTIVE, AGF FRANCE, La Défense - Tour Neptune - 20, place de Seine, F-

92086 Paris La Défense Cedex (France); son mandat prend fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2005.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J-P. Vialaron, X. Thirifays, J. Elvinger.

11962

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 137S, fol. 64, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10327/211/427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

AGF LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 37.619. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10328/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

CONCEPT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.406. 

—

Le bilan au 31 mai 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 579, fol. 34, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2003.

(10358/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

MILAN INTERNATIONAL FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.527. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 34, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2003.

(10359/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

SOLELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Koetschette.

R. C. Diekirch B 5.131. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 21 novembre 2002, que,
Monsieur Bernard Carlier, demeurant à B-6840 Neufchâteau, 123, rue de la Justice,
est nommé directeur de la société SOLELEC S.A.
 Le conseil, conformément à l’article 6 des statuts, délègue la gestion journalière ainsi que la représentation de la

société dans les actes et en justice, dans les limites de cette gestion, à Monsieur Bernard Carlier, en sa qualité de direc-
teur.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 41, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90497/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 janvier 2003.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour CONCEPT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour MILAN INTERNATIONAL FUNDS, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Signature

11963

LUBECA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.800. 

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 29 janvier 2003 les changements suivants sont à apporter au registre

de commerce:

<i>Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:

- Monsieur Georges Brimeyer, pensionné, demeurant au 111, rue Pierre Krier, L-1880 Luxembourg (administrateur-

délégué).

- Madame Fux-Karamitre Biljana, employée privée, demeurant au 57, rue de Beggen, L-1221 Luxembourg.
- Mademoiselle Vangelina Karamitre, employée privée, demeurant au 287, route de Luxembourg, L-8077 Bertrange.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué. Les deux autres administrateurs

auront également la signature individuelle.

Est nommée commissaire aux comptes la société AMSTIMEX S.A., avec siège social à L-1880 Luxembourg, 18, rue

Pierre Krier.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 68, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10366/637/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

MOLD SYSTEMS S.A., Société Anonyme,

(anc. MAVEA INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 78.420. 

—

Les bilans et annexes au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 67, case 11, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

L’assemblée générale ordinaire du 29 janvier 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire

aux comptes, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10367/556/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

VDFINCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 49.783. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le quatorze janvier à onze heures.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

 A comparu:

OLD COURT FINANCE LIMITED, R.C. Tortola N

°

 81.125, une société avec siège social au P.O. Box 3175, Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Muriel Debienne, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Rup-

pert, L-2453 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 janvier 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme VDFINCO S.A., R.C. Luxembourg B 49.783, dénommée ci-après «la Société», fut constituée

suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 1994, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 158 du 6 avril 1995.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 30 décembre 1994, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 206 du 9 mai 1995.

- Le capital social est actuellement fixé à deux millions neuf cent mille euros (EUR 2.900.000,-), représenté par cent

quatorze mille (114.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

V. Karamitre.

Signature.

11964

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connait parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire douze certificats d’actions au porteur numérotés de 1

à 12 lesquels ont été immédiatement lacérés. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société VDFINCO S.A. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: M. Debienne, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 85, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10368/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

OMNIUM AFRICAIN D’INVESTISSEMENTS (O.A.I.), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 20.721. 

Société anonyme holding constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en

date du 15 juillet 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

°

271 du 13 octobre

1983.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 69, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2003.

(10372/546/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

UM WILL’S PULL A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9172 Michelau, 33, rue de la Sûre.

H. R. Diekirch B 4.207. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 3. Juli 2002

Die Generalversammlung geht sodann zur Tagesordnung über:
Die Generalversammlung erneuert für einen Zeitraum von sechs Jahren bis zur Generalversammlung von 2008 die

Mandate der Verwaltungsratsmiglieder und des Aufsichtskommissars.

Michelau, den 3. Juli 2002.

(90498/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 janvier 2003.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 28 juillet 1989, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

°

23 du 20 janvier 1990, et en date du 18 juin 1993, publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

°

468 du 11 octobre 1993. 

Le capital social a été converti en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant
assemblée générale du 21 décembre 2001, extrait publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C n

°

851 du 5 juin 2002.

OMNIUM AFRICAIN D’INVESTISSEMENTS (O.A.I.), Société Anonyme Holding
Signature

Für beglaubigte Kopie
<i>Der Versammelungsvorstand
J. Kauwenberg / P. Van der Heyden / R. Kauwenberg
<i>Schriftführer / Stimmenzähler / Vorsitzender

11965

AM WÄIKELLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-3870 Schifflange, 90, Cité Paerchen.

R. C. Luxembourg B 25.973. 

—

L’an deux mille trois, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée AM WÄIKELLER,

S.à r.l., ayant son siège social à Schifflange, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 25.973,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 mai 1987, publié au Mémorial C, numéro 246 du 8
septembre 1987. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Schintgen, employé privé, demeurant à L-3870 Schifflange, 90, Cité

Paerchen,

qui désigne comme secrétaire Madame Cécile Schintgen-Valentiny, sans état particulier, demeurant à L-3870 Schif-

flange, 90, Cité Paerchen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert Claus, indépendant, demeurant à L-4243 Esch-sur-Alzette,

81, rue J.P. Michels.

L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Dissolution de la société et mise en liquidation.
2) Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3) Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre des

actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires ou leurs mandataires et par les mem-
bres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec le procurations paraphées ne varietur par les man-
dataires.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant le présente assemblée.

IV) Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation rétroactif au 31 décembre

2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur:
Madame Cécile Schintgen-Valentiny, sans état particulier, demeurant à L-3870 Schifflange, 90, Cité Paerchen.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus larges pour l’exercice de ses fonctions, y compris ceux inscrits aux articles

144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur pourra accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans autorisation préalable de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, même dans les cas où une telle autorisation est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire des avoirs sociaux et il pourra s’en référer au bilan.
Pour des opérations particulières, il pourra déléguer, sous sa responsabilité, telle partie de ses pouvoirs qu’il déter-

minera à un ou plusieurs mandataires pour une période qu’il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu de Nous notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.P.Schintgen, C. Valentiny, R. Claus, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 83, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10373/216/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

LE JARDIN PARFAIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8278 Holzem, 3, rue de l’Eglise.

R.C. Luxembourg B 83.477.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2003, vol. 326, fol. 55, case 1/0, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10382/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

J.P. Hencks.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2003.

Signature.

11966

SODEVIBOIS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 29.972. 

Société anonyme holding constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en

date du 11 janvier 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

°

117 du 28 avril 1989.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 69, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2003.

(10374/546/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

CEDARS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.995. 

—

L’an deux mille trois, le sept janvier.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme CEDARS INVESTMENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, 16, boulevard Royal, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 12.995, 

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 décembre 1986, publié au Mémorial C numéro 50

du 28 février 1987,

représentée par Monsieur Toni Yarak, employé de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Beyrouth, le 16 décembre 2002,
laquelle procuration restera annexée au présent acte.
Le comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire soussigné d’acter ses déclarations faites en application de l’ar-

ticle 274 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la suite, comme suit:

<i>Exposé:

1) Aux termes d’un acte reçu en date du 19 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, volume

133 S, folio 6, case 11, le notaire soussigné a documenté le projet de fusion, conformément à l’article 278 de la susdite
loi sur les sociétés commerciales, entre la société CEDARS INVESTMENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, com-
me société absorbante et la société anonyme OUGARIT S.A., avec siège social à Luxembourg, comme société absorbée.

2) Le projet de fusion en question a été publié au Mémorial C numéro 200 du 5 février 2002, page 9557.
3) Les actionnaires de la société absorbante ont eu le droit, un mois au moins avant que la fusion ne prenne effet

entre parties, de prendre connaissance au siège de la société des documents indiqués à l’article 267 paragraphe (1) a),
b) et c).

4) Aucun actionnaire de la société absorbante disposant d’au moins 5% des actions du capital souscrit n’a requis, pen-

dant le délai légal, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

5) En conséquence, la fusion se trouvait réalisée un mois après la date de la publication au Mémorial du projet de

fusion, et a entraîné de plein droit et simultanément les effets visés à l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales
et notamment la transmission universelle de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société
absorbante, la société absorbée ayant cessé d’exister.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant a signé avec le notaire. 
Signé: T. Yarak, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 46, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10375/216/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 29 juillet 1993, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

°

505 du 25 octobre 1993, en date du 6 septembre 1996, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n

°

603 du 21 novembre 1996 et en date du 16 juillet 1997, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

593 du 29 octobre 1997.

Le capital social a été converti en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant
assemblée générale du 20 décembre 2001, extrait publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

850

du 5 juin 2002.

SODEVIBOIS, Société Anonyme Holding
Signature

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

J.P. Hencks.

11967

SOFICAM, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 29.301. 

Société anonyme holding constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en

date du 22 novembre 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

°

39 du 13 février

1989. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 69, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2003.

(10376/546/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

FUKUDA (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.414. 

—

In the year two thousand two, on the twentieth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of FUKUDA (LUXEMBOURG), S.à r.l., a Société à respon-

sabilité limitée, having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, R.C. Luxembourg section B number
85.414, incorporated by deed enacted on the 20 of December 2001, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n

°

 637, dated April 24, 2002, page 30540.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium. 
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange,

France. 

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 600 (six hundred) shares of EUR 100.- (one hundred euros) each, repre-

senting the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 4,140,000.- (four million one hundred and forty thousand

euros) so as to raise it from its present amount of EUR 60,000.- (sixty thousand euros) to EUR 4,200,000.- (four million
two hundred thousand euros) by the issue of 41,400 (forty one thousand four hundred) new shares having a par value
of EUR 100.- (one hundred euros) each.

2.- Subscription, intervention of the subscribers and full payment of all the new shares by contribution in kind con-

sisting of a waiver of an unquestioned claim due for immediate payment, existing against the Company in favour of
FUKUDA GROUP HOLDINGS Ltd. 

3.- Acceptation by the managers of FUKUDA (LUXEMBOURG), S.à r.l.
4.- Amendment of article eight of the Articles of Association in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

<i>First resolution

 It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 4,140,000.- (four million one hundred and forty

thousand euros) so as to raise it from its present amount of EUR 60,000.- (sixty thousand euros) to EUR 4,200,000.-
(four million two hundred thousand euros) by the issue of 41,400 (forty one thousand four hundred) new shares having
a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each, to be subscribed and fully paid up by waiver of an unquestioned
claim due for immediate payment, existing in favour of FUKUDA GROUP HOLDINGS Ltd., amounting to EUR
4,140,000.- (four million one hundred and forty thousand euros).

<i>Second resolution

 It is decided to admit the subscription of the 41,400 (forty one thousand four hundred) new shares by FUKUDA

GROUP HOLDINGS Ltd., the current sole partner of FUKUDA (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 27 septembre 1995, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

622 du 7 décembre 1995 et en date du 9 juillet 1997, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n

°

557 du 10 octobre 1997. 

Le capital social a été converti en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant
assemblée générale du 20 décembre 2001, extrait publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

851

du 5 juin 2002.

SOFICAM, Société Anonyme Holding
Signature

11968

<i>Contributor’s intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene FUKUDA GROUP HOLDINGS Ltd., pre-named subscriber, here represented by Mr Patrick

Van Hees, pre-named, by virtue of the aforementioned proxy; 

which declared to subscribe to the 41,400 (forty one thousand four hundred) new shares and to fully pay them up

by irrevocable waiver of its claim existing against the Company FUKUDA (LUXEMBOURG), S.à r.l., and in favour of
FUKUDA GROUP HOLDINGS Ltd., amounting to EUR 4,140,000.- (four million one hundred and forty thousand eu-
ros). 

The evidence of existence and the amount of such claim and of the renunciation has been given to the undersigned

notary by a certificate of acknowledgement of debt signed by the managers of the Luxembourg Company and by a cer-
tificate of renunciation to the claim signed by the subscribers.

<i>Managers’ intervention

Thereupon intervene the current managers of FUKUDA (LUXEMBOURG), S.à r.l., all of them here represented by

virtue of a proxy which will remain here annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the company by reason of the here above described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation and confirms the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution

 By virtue of the foregoing resolutions, the share capital is now subscribed as follows:
1 - FUKUDA GROUP HOLDINGS Ltd., PO Box 957, Offshore Incorporation Centre Road Town Tortola BVI: forty

two thousand shares (42,000).

<i>Fourth resolution

 As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is decided

to amend the Article eight of the Articles of Association to read as follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 4,200,000.- (four million two hundred thousand euros) represented by

42,000 (forty two thousand) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each.»

<i>Evaluation

 For the purposes of registration, the total contribution is amounting to EUR 4,140,000.- (four million one hundred

and forty thousand euros).

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 42,600.-.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notaries fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notaries deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FUKUDA

(LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 85.414, constituée suivant acte reçu le 20 décembre 2001, pu-
blié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 637, page 30540 du 24 avril 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 600 (six cent) parts sociales de EUR 100,- (cent euros), représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

11969

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 4.140.000,- (quatre millions cent quarante

mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 60.000,- (soixante mille euros) à EUR 4.200.000,- (quatre
millions deux cent mille euros) par l’émission de 41.400 (quarante et un mille quatre cents) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

2.- Souscription, intervention des souscripteurs et libération de toutes les nouvelles parts par un apport en nature

consistant en la renonciation à due concurrence à des créances certaines, liquides et exigibles, existant à charge de la
Société au profit de FUKUDA GROUP HOLDINGS Ltd.

3.- Acceptation par les gérants de FUKUDA (LUXEMBOURG), S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

 Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 4.140.000,- (quatre millions cent quarante mille

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 60.000,- (soixante mille euros) à EUR 4.200.000,- (quatre millions
deux cent mille euros) par l’émission de 41.400 (quarante et un mille quatre cents) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, souscrites intégralement et libérées par un apport en nature consistant
en la renonciation à due concurrence à des créances certaines, liquides et exigibles, existant à charge de la société au
profit de FUKUDA GROUP HOLDINGS Ltd., s’élevant à EUR 4.140.000,- (quatre millions cent quarante mille euros).

<i>Deuxième résolution

 Il est décidé d’admettre la souscription des 41.400 (quarante et un mille quatre cents) parts sociales nouvelles par

FUKUDA GROUP HOLDINGS Ltd., associé unique de FUKUDA (LUXEMBOURG), S.à r.l.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite FUKUDA GROUP HOLDINGS Ltd., souscripteur prédésigné, représenté par Monsieur Patrick Van Hees,

prénommé, en vertu de la procuration dont mention ci-avant;

 a déclaré souscrire aux 41.400 (quarante et un mille quatre cents) parts sociales nouvelles, et les libérer intégrale-

ment par renonciation définitive et irrévocable à des créances certaines, liquides et exigibles, existant à son profit et à
charge de la société FUKUDA (LUXEMBOURG), S.à r.l., pré-désignée, et en annulation de ces mêmes créances à con-
currence de 100 %.

 La justification de l’existence et le montant de la dite créance et de la renonciation a été rapportée au notaire ins-

trumentant par un certificat de reconnaissance de dette signé par les gérants de la société luxembourgeoise ainsi que
par une déclaration de renonciation signée par les souscripteurs.

<i>Intervention des gérants

 Sont alors intervenus les gérants de la société FUKUDA (LUXEMBOURG), S.à r.l., ici représentés en vertu d’une

procuration qui restera ci-annexée.

 Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en sa qualité de gérants

de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la description de
l’apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscription et libération.

<i>Troisième résolution

 En vertu des résolutions qui précèdent, le capital social est maintenant souscrit comme suit:
1 - FUKUDA GROUP HOLDINGS Ltd., PO Box 957 Offshore Incorporation Centre Road Town Tortola BVI: qua-

rante deux mille parts (42.000).

<i>Quatrième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article huit

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 4.200.000,- (quatre millions deux cent mille euros) divisé en 42.000 (quarante

deux mille) parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.»

<i>Evaluation

 Pour les besoins de l’enregistrement, l’apport en sa totalité, s’élève à EUR 4.140.000,- (quatre millions cent quarante

mille euros).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ  EUR 42.600,-.

L’apport étant effectué en nature, le comparant déclare qu’une provision suffisante au paiement des frais susmention-

nés a d’ores et déjà été constituée et que le paiement des frais effectifs aura lieu à première demande du notaire instru-
mentant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.

11970

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 137S, fol. 67, case 4.– Reçu 41.400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10377/211/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

FUKUDA (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.414. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10378/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

VIOOLTJE INVESTERING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 31.153. 

Société anonyme holding constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en

date du 11 mai 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

°

375 du 16 décembre

1989, statuts modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 18 juin 1993, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C n

°

468 du 11 octobre 1993, en date du 10 décembre 1993, publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

°

93 du 14 mars 1994, et en date du 3 septembre 1997,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

690 du 9 décembre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 69, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2003.

(10379/546/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

SCG STE MAURICE 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-third of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

SCG STE MAURICE 3, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at

398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg, in process of registration at the Luxembourg trade register.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy

given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

 Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à
responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation. 

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of partners. 

Art. 2. The Company’s name is SCG STE MAURICE 4, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

J. Elvinger.

Le capital social a été converti en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant
assemblée générale du 20 décembre 2001, extrait publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

762

du 18 mai 2002.

VIOOLTJE INVESTERING, Société Anonyme Holding
Signature

11971

bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose. 

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company. 

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euro) each. 

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management 

Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of at least one manager of the Category A

(hereinafter referred as «manager A») and at least one manager of the Category B (hereinafter referred as «manager
B»). The managers need not to be partners of the Company. The managers may be removed at any time, with of without
cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of any manager A of the Company, by the joint signature of a

manager A and a manager B of the Company, or by the joint or single signature of any person to whom such signatory
power shall have been delegated by the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination. 

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’meeting.

11972

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier. 

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital. 
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital. 

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st. 

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet. 

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account. 

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners. 
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding-up - Liquidation 

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2003.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by SCG STE MAURICE 3, S.à

r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) is
as now at the disposal of the Company SCG STE MAURICE 4, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and five hundred euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

11973

Managers
1) The following are appointed as managers A for an undetermined duration: 
Mr Jerome Silvey, investment manager, residing at Starwood Capital Group L.L.C., 591 West Putnam Ave, Green-

wich, CT 06830 USA

Mr Jeff Dishner, investment manager, residing at Starwood Capital Group L.L.C., 591 West Putnam Ave, Greenwich,

CT 06830 USA

Mr Steven Finkelstein, attorney, residing at Rinaldi, Finkelstein &amp; Franklin, L.L.C., 591 West Putnam Ave, Greenwich,

CT 06830 USA

Mr Ellis Rinaldi, attorney, residing at Rinaldi, Finkelstein &amp; Franklin, L.L.C., 591 West Putnam Ave, Greenwich, CT

06830 USA

2) The following is appointed as manager B for an undetermined duration:
Mr Gérard Becquer, external auditor (réviseur d’entreprises), residing at 398, route d’Esch L-1471 Luxembourg
In accordance with article eleven of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of any manager

A of the Company, by the joint signature of a manager A and a manager B of the Company, or by the joint or single
signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

<i>Address

The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City.

On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

SCG STE MAURICE 3, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-

1471 Luxembourg, en cours d’inscription auprès du registre de commerce de Luxembourg.

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique en vertu d’une pro-

curation sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera SCG STE MAURICE 4, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet. 

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à

11974

cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales 

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt cinq euro) chacune. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Gérance 

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins un gérant de la Catégorie A (ci-après

«gérant A») et d’au moins un gérant de la Catégorie B (ci-après «gérant B»). Les gérants ne sont pas obligatoirement
associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés
titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature d’un gérant A de la société, par la signature conjointe d’un gérant A et

d’un gérant B de la société, ou par la signature conjointe ou unique de toutes personnes auxquelles un tel pouvoir de
signature a été délégué par le conseil de gérance. 

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des Associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie. 

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

11975

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes Annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre. 

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. 

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

 Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites SCG STE MAU-

RICE 3, S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société SCG STE MAU-
RICE 4, S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

<i>Gérance

1) Sont nommés gérants A pour une durée indéterminée:
Monsieur Jerome Silvey, gestionnaire d’actifs, demeurant à Starwood Capital Group L.L.C., 591 West Putnam Ave,

Greenwich, CT 06830 USA

Monsieur Jeff Dishner, gestionnaire d’actifs, demeurant à Starwood Capital Group L.L.C., 591 West Putnam Ave,

Greenwich, CT 06830 USA

Monsieur Steven Finkelstein, avocat, demeurant à Rinaldi, Finkelstein &amp; Franklin, L.L.C., 591 West Putnam Ave,

Greenwich, CT 06830 USA 

Monsieur Ellis Rinaldi, avocat, demeurant à Rinaldi, Finkelstein &amp; Franklin, L.L.C., 591 West Putnam Ave, Greenwich,

CT 06830 USA 

2) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée:
Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant au 398, route d’Esch L-1471 Luxembourg

11976

Conformément à l’article 11 des statuts, la société sera engagée par la seule signature d’un gérant A de la société, par

la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B de la société, ou par la signature conjointe ou unique de toutes
personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

<i>Adresse

Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2002, vol. 138S, fol. 8, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10380/211/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

VITTORIA TIMBER, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.748. 

Société Anonyme holding constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en

date du 23 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Société et Associations N

°

 213 du 1

er

 juin

1994. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 9 juillet 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 557 du 10 octobre 1997. Le capital social a été converti en

euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 20 décembre
2001, extrait publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 797 du 25 mai 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 69, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

(10381/546/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

WATERLELIE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.496. 

Société Anonyme holding constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en

date du 1

er

 août 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Société et Associations N

°

 23 du 20 janvier 1990.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 22 décembre 1992, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N

°

 146 du 5 avril 1993. Le capital social a été converti en

euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 20 décembre
2001, extrait publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 798 du 27 mai 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 69, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

(10384/546/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

J. Elvinger.

VITTORIA TIMBER
Société Anonyme Holding
Signature

WATERLELIE
Société Anonyme Holding
Signature

11977

BOA NOVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 39, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 80.389. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2003, vol. 326, fol. 50, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10383/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

DA DOMENICO SPORTIVO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4035 Esch-sur-Alzette, 1, rue des Boers.

R. C. Luxembourg B 80.504. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2003, vol. 326, fol. 56, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10385/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

CAFE LION D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 45, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 63.971. 

—

Les bilans au 31 décembre 1999, 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 24

janvier 2003, vol. 326, fol. 56, case 7/1, vol. 326, fol. 56, case 7/2 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10386/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

IMMOBILIERE DORIS, Société à responsabilité limitée,

(anc. S.C.I. DORIS, Société civile).

Capital social: 576.000,- EUR.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 85.636. 

Société à responsabilité limitée constituée originairement sous la forme d’une société civile au nom de S.C.I. DORIS

suivant acte établi sous seing privé, en date du 29 novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations N

°

 190 du 9 mai 1992. Les statuts et notamment la forme juridique et la dénomination

sociale ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
21 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations N

°

 711 du 8 mai 2002. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 69, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

(10387/546/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

SUN SHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 13, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.823. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2003, vol. 326, fol. 56, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10388/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2003.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2003.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2003.

Signature.

IMMOBILIERE DORIS
Société à responsabilité limitée
Signature

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2003.

Signature.

11978

BS DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 72.297. 

—

Les bilans au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2003, vol. 326,

fol. 56, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10389/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

SALON DE COIFFURE FERNY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 6, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 66.909. 

—

Les bilans au 31 décembre 1999, au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le

24 janvier 2003, vol. 326, fol. 58, case 3/1, vol. 326, fol. 58, case 3/2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10390/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

GREEN CONSULT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.470. 

—

Suite à l’assemblée du neuf octobre deux mille deux, les résolutions suivantes ont été prises:
- l’assemblée acte le transfert des actions de Charles-Henri Herbay, domicilié à B-5030 Sauvenière, rue du village, 16,

et accepte sa démission en tant qu’administrateur; décharge lui est donnée pour son mandat passé;

- l’assemblée acte le transfert partiel des actions de Jean-Philippe Göbbels, domicilié à B-1367 Huppaye,rue de Beau-

lieu, 7;

- le capital est désormais réparti comme suit: 

soit l’ensemble des mille actions du capital de la société
- l’assemblée nomme administrateurs Grégory Floener et Yves Evrard;
- l’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer «administrateurs-délégués» Messieurs Jean-Philippe Göb-

bels et Grégory Floener. 

Enregistré à Capellen, le 31 janvier 2003, vol. 139, fol. 74, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

(10391/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

SOLELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Koetschette.

R. C. Diekirch B 5.131. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 septembre 2002, que,
Monsieur Michel Hanson ne souhaite pas prolonger son mandat d’administrateur.
Décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
Monsieur Guilbert de Fauconval, ingénieur civil, demeurant à B-1170 Bruxelles, 12, avenue de l’Hermine, est nommé

administrateur en remplacement de Monsieur Michel Hanson.

L’assemblée décide également de prolonger le mandat des trois administrateurs, Messieurs Jean-Marie Garcez, Jean

Ceuppens et Guilbert de Fauconval jusqu’à l’assemblée générale de 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 11, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90422/549/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2003.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2003.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2003.

Signature.

- Monsieur Göbbels Jean-Philippe, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

- Monsieur Floener Grégory, rue de la Justice, 64 à B-6840 Neufchâteau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450 actions

- Monsieur Fostier Jacques, rue du Centre, 26 à B-6637 Fauvillers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

- Monsieur Evrard Yves, rue des Hés, 2 à B-6840 Neufchâteau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450 actions

Fait à Sanem, date qu’en tête

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

11979

ABITARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2214 Luxembourg, 1, rue Nennig.

R. C. Luxembourg B 32.939. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 589, fol. 22, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10392/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

INTER-TELE-TAXIS, Société Coopérative.

Siège social: L-4138 Esch-sur-Alzette, 4, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 67.470. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2003, vol. 326, fol. 57, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10393/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

TAXIS-AMBULANCES MORGADO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 136, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 62.802. 

—

Les bilans au 31 décembre 1998, au 31 décembre 1999, au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001 enregistrés à

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2003, vol. 326, fol. 58, case 2/1, vol 326, fol. 58, case 2/2, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10394/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

TALOLUX SERVICE RAPIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 8, Galerie Centre Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.157. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 22, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10395/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

SPINELLI-DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 33A, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 64.713. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 janvier 2003

- L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission de l’Administrateur M. André Reis à partir du 20 janvier 2003

suite à sa lettre de démission et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

- L’Assemblée Générale décide de démettre M. Henri Hoven de son mandat d’administrateur.
- L’Assemblée Générale décide de démettre M. David François de son mandat de commissaire aux comptes.
- L’Assemblée Générale décide de nommer deux nouveaux administrateurs à savoir:
CLARKESON MANAGEMENT ainsi que M. Jean Naveaux.
Elle nomme un nouveau Commissaire aux comptes: INTERNATIONAL NET Bahamas

Luxembourg, le 20 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 36, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(10452/320/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2003.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 novembre 2002.

Signatures.

Pour extrait conforme
Signature

11980

OBERWEIS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 36, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 81.654. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2003, vol. 326, fol. 57, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10396/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

LIBRAIRIE BEI DER SCHOUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 2, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 71.720. 

—

Les bilans au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2003, vol. 326,

fol. 58, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10397/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

A.R.BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5520 Remich, 9, rue Dauvelt.

R. C. Luxembourg B 72.998. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 22, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10398/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

LA FORGE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7451 Lintgen, 10, rue Kneppel.

R. C. Luxembourg B 35.393. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 576, fol. 22, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10399/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

IMMOBILIERE PLACE DE L’ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 74.524. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 29 janvier 2003, vol. 139, fol. 71, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10454/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

IMMOBILIERE PLACE DE L’ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 74.524. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 29 janvier 2003, vol. 139, fol. 72, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10479/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2003.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2003.

Signature.

Remich, le 31 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Signatures.

Signature.

Signature.

11981

CAFE ALMEIDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 28, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mile trois, le seize janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Joao Mateus Henriques De Almeida, serveur, demeurant à L-8552 Oberpallen, 28, route d’Arlon, 
2. Mademoiselle Veronica Andreia Henriques De Almeida, étudiante, demeurant à L-8552 Oberpallen, 28, route d’Ar-

lon,

3. Madame Elena Bitu, comptable, demeurant à 107, Com. Valea Doftanei Jud. Prahova Sat. Tesila (Roumanie). 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CAFE ALMEIDA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Oberpallen.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés. 

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre (124,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de
douze mille quatre cents (12.400,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou

sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu’à la majorité des trois

quarts.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mil
trois.

1. Madame Elena Bitu, comptable, demeurant à 107, Com. Valea Doftanei Jud. Prahova Sat. Tesila (Roumanie),

soixante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2. Veronica Andreia Henriques De Almeida, étudiante, demeurant à L-8552 Oberpallen, 28, route d’Arlon, vingt

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3. Monsieur Joao Mateus Henriques De Almeida, serveur, demeurant à L-8552 Oberpallen, 28, route d’Arlon

vingt parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

11982

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales; 
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes. 

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à neuf cent vingt euros (

€

920,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Joao Mateus Henriques De Almeida, préqualifié.
- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
Madame Elena Bitu, préqualifiée.
- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
- L’adresse du siège de la société est fixée à L-8552 Oberpallen, 28, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Henriques De Almeida, V. Henriques De Almeida, E. Bitu, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 17 janvier 2003, vol. 423, fol. 59, case 3. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90420/232/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2003.

ATM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 80.346. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2003, vol. 326, fol. 55, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10409/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

CROFT ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 69.626. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 68, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

(10422/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Mersch, le 24 janvier 2003.

U. Tholl.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2003.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

11983

GENTLEMEN’S FASHION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 6.525. 

—

Ce quatorze janvier deux mille trois.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée GENTLEMEN’S FASHION, S.à

r.l., avec siège à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instru-
mentaire, alors de résidence à Redange, en date du 24 mai 2002, inscrite au Registre de Commerce de Diekirch sous
le numéro B 6.525,

A comparu:

La société anonyme PROJET S.A., avec siège à L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville, constituée aux

termes d’un acte reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, en date du 8 avril 1998, inscrite
au Registre de Commerce de Diekirch sous le numéro B 4.750,

et dont la comparante déclare que les statuts n’ont jamais été modifiés,
ici représentée par Madame Pascale Sternon, employée privée, demeurant à Louftémont, agissant en vertu d’une pro-

curation sous seing privé ci-annexée.

Après avoir renoncé à toutes formes de convocations supplémentaires, la comparante a requis le notaire d’acter la

résolution suivante:

<i>Elargissement de l’objet social

L’objet de la société est élargi de sorte que l’article 3 des statuts comportera désormais un deuxième alinéa de la

teneur suivante:

«La société a également pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour hommes, dames et enfants, la pratique

de soins esthétiques et manucures, ainsi que la vente de produits cosmétiques, d’entretien et de soin du cuir chevelu,
d’accessoires de coiffure et de bijouterie fantaisie.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays de tout ce qui précède, la comparante, connue du

notaire par ses nom, prénom, état et demeure, a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Sternon, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 20 janvier 2003, vol. 426, fol. 70, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés.

(90418/225/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2003.

GENTLEMEN’S FASHION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 6.525. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale extraordinaire du 14 janvier 2003, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2003.

(90419/225/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2003.

PROTEIN SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.331. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 64, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 25 février 2002

Le siège de la société est transféré au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg.

(10429/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Capellen, le 27 janvier 2003.

C. Mines.

Capellen, le 27 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Signature.

11984

HILCO-LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6440 Echternach, 59, rue de la Gare.

H. R. Diekirch B 3.398. 

—

<i>Beschlüsse der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 20. Dezember 2001

Nach Beratung haben die Aktionäre einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird in Euro umgewandelt.

<i>Zweiter Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um sechsundzwanzig Euro zweiundsechzig cents (EUR 26,62) im Rahmen der Bestim-

mung des Gesetzes vom 10. Dezember 1998 erhöht um es von dem jetzigen Betrag von EUR 61.973,38 auf EUR 62.000
zu setzen.

<i>Dritter Beschluss

Artikel 5 der Satzungen wird wie folgt festgelegt:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiundsechzigtausend (EUR 62.000) Euro aufgeteilt in zweihundert (200)

Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzehn (EUR 310) Euro.» 

<i>Vierter Beschluss

Die Aktien sind wie folgt gezeichnet: 

<i>Fünfter Beschluss

Der Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
- Frau Sandra Cordel, Diplom-Ingenieurin, L-6440 Echternach
- Herr Harald Cordel, Maschinenbautechniker, L-6440 Echternach
- Frau Sylvie Delleré-Fassbender, Angestellte, L-6212 Consdorf.
Das Mandat des Verwaltungsrats endet mit der Generalversammlung die über das Jahr zweitausendfünf befindet. 

Enregistré à Echternach, le 31 juillet 2002, vol. 135S, fol. 51, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): D. Speller.

(90421/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2003.

GIO-IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 32, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 59.202. 

—

Les bilans au 31 décembre 1998, au 31 décembre 1999, au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001, enregistrés

à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2003, vol. 326, fol. 55, case 6/1, vol. 326, fol. 55, case 6/2 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10410/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL LUXEMBOURG S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 51.796. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 68, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

(10423/751/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Frau Sandra Cordel, Diplom-Ingenieurin wohnhaft in L-6440 Echternach, 59, rue de la Gare, einhundert Anteile 100
Herr Harald Cordel, Maschinenbautechniker wohnhaft in L-6440 Echternach, 59, rue de la Gare, einhundert An-

teile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: zweihundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Die Vorsitzende / Der Schriftführer / Der Stimmzähler

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2003.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

11985

BRASSERIE BEIM MIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4038 Esch-sur-Alzette, 6, place Boltgen.

R. C. Luxembourg B 29.595. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2003, vol. 326, fol. 55, case 5, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10412/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

S.O.G.A.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 82, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 77.336. 

—

Les bilans au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2003, vol. 326,

fol. 57, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10413/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

PROMOGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 36.276. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 68, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

(10426/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

ALPHA DIAMOND S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.262. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 64, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10427/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

COFFEE COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9409 Vianden, 1, route de Diekirch.

H. R. Diekirch B 5.755. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre

<i>vom 13. Dezember 2002 um 11.00 Uhr in Vianden

Weiterführung der Aktivität der Gesellschaft:
Trotz des angelaufenen Verlustes, der das Gesellschaftskapital übersteigt, beschliessen die Aktionäre die Aktivität der

Gesellschaft fortzuführen.

Für gleichlautenden Ausfertigung zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Vianden, den 13. Dezember 2002.

Enregistré à Diekirch, le 15 janvier 2003, vol. 272, fol. 83, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(90499/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 janvier 2003.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2003.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2003.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Signature.

I. Selis / M. Vanheel
<i>Verwalter / Verwalter

11986

ALTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 69.589A. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 29 janvier 2003, vol. 139, fol. 71, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10444/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

TAKAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.374. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 69, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

(10445/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

WORLD MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.012. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 73, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

(10446/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

e-consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 79.035. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 29 janvier 2003, vol. 139, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10448/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

BELACT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9972 Lieler, Maison 41.

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le vingt-quatre janvier.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Carl Swaels, commerçant, demeurant à L-9972 Lieler, Maison 41;
 2.- Madame Huguette Peersman, épouse de Monsieur Carl Swaels, retraitée, demeurant à L-9972 Lieler, Maison 41.
 Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

 Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: BELACT, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet la vente d’articles de confection et d’accessoires, de jouets, d’articles de bimbeloterie, 

de journaux, de périodiques, de livres de poche, d’articles scolaires, d’articles de bricolages et d’outils aux foires et mar-
chés. 

Signature.

TAKAL S.A.
Signatures

WORLD MANAGEMENT S.A.
Signatures

Signature.

11987

 La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Lieler.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (

€ 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales 

d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (

€ 124,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

 La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

 Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

 Le capital a été souscrit comme suit: 

 Ces parts ont été intégralement libérées par l’apport de matériel divers, comprenant notamment un véhicule de mar-

que Mercedes 220i, du matériel bureautique, des ordinateurs, des fax et des logiciels, un stock de marchandises, le tout
évalué par les comparants à douze mille quatre cents euro (

€ 12.400,-). Les comparants déclarent que le prédit apport

est à disposition de la société.

<i>Frais

 Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à sept cent cinquante euros (

€ 750,-).

<i>Décisions

 Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-

mité des voix ils ont pris les décisions suivantes:

 I.- Est nommé gérant de la société:
 Monsieur Carl Swaels, commerçant, demeurant à L-9972 Lieler, Maison 41.
 II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
 III.- Le siège social de la société se trouve à L-9972 Lieler, Maison 41. 

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 
Signé: C. Swaels, H. Peersman, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2003, vol. 884, fol. 93, case 12. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(90455/219/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 2003.

 1.- Monsieur Carl Swaels, prénommé, soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

 2.- Madame Huguette Peersman, prénommée, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2003.

F. Kesseler.

11988

SOCIETE IMMOBILIERE DE L’OUEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 74.084. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 29 janvier 2003, vol. 139, fol. 71, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10456/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

SOCIETE IMMOBILIERE DE L’OUEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 74.084. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 29 janvier 2003, vol. 139, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10487/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

SERVIPHAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

R. C. Diekirch B 6.409. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Wiltz, le 28 mars 2002

<i>Bureau

La séance est ouverte à 9 heures sous la présidence de Monsieur Jean Metz, administrateur.
Le président assure également la fonction de secrétaire.

<i>Composition de l’Assemblée

Sont présents ou représentés: tous les associés indiqués sur la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur man-

dataire avant l’ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence que 310 actions sont représentées.

<i>Exposé du président

1. La présente assemblée a pour ordre du jour:
- démission et nomination d’un administrateur
- nomination d’un administrateur délégué
- remplacement du commissaire aux comptes
2. Chaque part donne droit à une voix.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus par l’assemblée; celle-ci se reconnait vala-

blement constituée et apte à délibérer sur l’objet de l’ordre du jour.

<i>Délibération

L’assemblée aborde l’ordre du jour.
La société entend la lecture de la lettre de démission de Monsieur Jacques Warin en tant qu’administrateur et admi-

nistrateur-délégué.

Par vote séparé, et à chaque fois à l’unanimité, l’assemblée décide:
1. d’accepter la démission de Monsieur Jacques Warin et le remercie pour les services qu’il a rendus à la société.
2. de nommer Madame Nelly Pirson, épouse Thirion, administrateur de sociétés, domiciliée à 4033 Ans (Belgique),

405, rue de l’Yser, aux fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué.

3. de pourvoir au remplacement de la société FIDUCIAIRE INTERNATIONALE, S.à r.l. en tant que commissaire aux

comptes par Monsieur André Lefebvre, commissaire aux comptes, 52, rue des Charretiers à L-9514 Wiltz.

La séance est levée à 9.45 heures.
Monsieur le Président donne lecture du présent procès-verbal.
Et lecture faite, les actionnaires ou leurs mandataires qui en ont exprimé le désir ont signé. 

Enregistré à Wiltz, le 27 janvier 2003, vol. 174, fol. 41, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(90485/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 2003.

Signature.

Signature.

Signature / Signature
<i>Les actionnaires / Le Président

11989

SOCIETE AGRICOLE MAGAR ET SCHROEDER, zivilrechtliche Gesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9164 Lipperscheid, 12, An der Gruecht.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.

Sind erschienen:

1) Herr Alain Schroeder, Landwirt, ledig, geboren zu Ettelbrück am 30. August 1964, wohnhaft zu L-9164 Lipper-

scheid, 12, an der Gruecht;

2) Herr Luc Magar, Landwirt, geboren zu Luxemburg am 10. Dezember 1967, Ehegatte von Frau Viviane Schroeder,

wohnhaft zu L-9373 Gilsdorf, 2, route de Broderbour.

Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den

sie miteinander abgeschlossen haben:

I. Gründung und Gesellschaftszweck

Art. 1. Zwecks Einkommenssteigerung und Verbesserung ihrer Arbeitsbedingungen beschliessen die vorbenannten

Personen ihre landwirtschaftlichen Betriebe vollständig zusammenzulegen und gemeinsam zu bewirtschaften. Zu diesem
Zwecke bilden sie eine zivilrechtliche Gesellschaft nach Massgabe der Artikel 1832 bis 1872 des luxemburgischen Code
civil, vorbehaltlich der in den gegenwärtigen Statuten vorgesehenen besonderen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, welche direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang ste-

hen oder die Durchführung desselben begünstigen oder erleichtern. Ausserdem ist die Gesellschaft, innerhalb ihres Auf-
gabenbereiches, zu allen Geschäften und Massnahmen berechtigt, die zur Erreichung und Förderung des
Gesellschaftszweckes notwendig und nützlich erscheinen, insbesondere zum An- und Verkauf, zur Anpachtung und zum
Tausch von Mobilien und Immobilien.

II. Benennung und Gesellschaftssitz

Art. 2. Die Gesellschaft trägt den Namen SOCIETE AGRICOLE MAGAR ET SCHROEDER.
Ihr Sitz befindet sich in L-9164 Lipperscheid, 12, an der Gruecht und kann durch einen einstimmigen Beschluss der

Gesellschafter an einen anderen Ort des Grossherzogtums verlegt werden. 

III. Gesellschaftsdauer

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft wurde auf fünfzehn (15) Jahre vereinbart. Eine Verlängerung sowie eine vorzeitige

Auflösung der Gesellschaft kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter erfolgen.

IV. Gesellschaftskapital

Art. 4. Das Gesellschaftskapital umfasst folgende Einlagen:
A) Von Seiten des Herrn Alain Schroeder vorgenannt:
a) Viehkapital 

b) Maschinenkapital 

Das besagte Vieh- und Maschinenkapital ist näher bezeichnet in einem Inventar unter Privatschrift, welches, von den

Gesellschaftern ne varietur paraphiert, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregi-
striert zu werden.

c) Anteilscheine 

B) Von Seiten des Herrn Luc Magar vorgenannt: 
a) Viehkapital 

b) Maschinenkapital 

Das besagte Vieh- und Maschinenkapital ist näher bezeichnet in einem Inventar unter Privatschrift, welches, von den

Gesellschaftern ne varietur paraphiert, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregi-
striert zu werden.

c) Anteilscheine 

Art. 5. Das gesamte Gesellschaftskapital beträgt demzufolge dreihundertfünfzehntausendvierhundert Euro (EUR

315.400,-) und ist eingeteilt in dreitausendeinhundertvierundfünfzig (3.154) Anteile von je hundert Euro (EUR 100,-),
welche den Einlagen entsprechend wie folgt aufgeteilt sind: 

Die volle Einbringung, respektive Einzahlung der Gesellschaftsanteile wurde dem amtierenden Notar nachgewiesen.
Das Gesellschaftskapital kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter erhöht oder vermindert werden.

Landwirtschaftiches Zucht-, Nutz- und Mastvieh, abgeschätzt auf (abgerundet)  . . . . . . . . . . . . . . . 

64.000,- Euro

Landwirtschaftliche Maschinen und Geräte, abgeschätzt auf (abgerundet) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84.200,- Euro

Molkereigenossenschaft  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.500,- Euro

Landwirtschaftliches Zucht- und Mastvieh, abgeschätzt auf   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65.900,- Euro

Landwirtschaftliche Maschinen und Geräte, abgeschätzt auf (abgerundet) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82.500,- Euro

Molkereigenossenschaft (abgerundet)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.300,- Euro

a) an Herrn Alain Schroeder, vorbenannt, eintausendfünfhundertsiebenundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.557
b) an Herrn Luc Magar, vorbenannt, eintausendfünfhundertsiebenundfünfzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.557

Total: dreitausendeinhundertvierundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.154

11990

V. Übereignung von Anteilen

Art. 6. Die Übereignung von Anteilen geschieht durch notarielle Urkunde oder durch Akt unter Privatschrift. Ge-

mäss Artikel 1690 des luxemburgischen Code civil muss die Übereignung in allen Fällen der Gesellschaft zugestellt oder
in einer authentischen Urkunde von der Gesellschaft angenommen werden.

Die Übereignung von Anteilen unter Gesellschaftern oder an Gesellschafter, beziehungsweise an den Ehepartner

oder die Nachkommen in direkter Linie eines Gesellschafters, ist frei statthaft. Kein Gesellschafter kann jedoch seine
Anteile an der Gesellschaft ganz oder teilweise, ohne das vorherige Einverständnis seines Partners, an einen Dritten
übereignen.

Der Abtreter muss die an Dritte geplante Übereignung der Gesellschaft, sowie dem Partner durch Einschreibebrief

mitteilen. Besagte Mit teilung muss ebenfalls Name, Vorname, Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Übernehmers,
sowie Preis und Bedingungen der geplanten Übereignung enthalten. Der Partner hat ein Vorkaufsrecht auf die abzutre-
tenden Anteile.

Binnen einem Monat muss der Partner der Gesellschaft, sowie dem Abtreter durch Einschreibebrief mitteilen, ob er

den vorgeschlagenen Übernehmer annimmt oder ob er von seinem Vorkaufsrecht ganz oder teilweise Gebrauch macht.

Bei Annahme des vorgeschlagenen Übernehmers wird letzterer Gesellschafter für die von ihm erworbenen Anteile,

welche mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten auf ihn übergehen.

Wird der vorgeschlagene Übernehmer verweigert und kein anderer Übernehmer gefunden und will der Partner

selbst die zu übernehmenden Anteile nicht aufkaufen, so muss die Auflösung der Gesellschaft, wie in Kapitel XII vorge-
sehen, erfolgen.

Die vorgenannten Bestimmungen betreffend die Annahme oder Verweigerung eines dritten Übernehmers gelten

auch dann, wenn die Übereignung durch Schenkung, Zwangsverkauf oder auf sonst eine Weise geschieht.

VI. Tod eines Gesellschafters

Art. 7. Der Tod eines Gesellschafters zieht keine zwangsmässige Auflösung der Gesellschaft nach sich. In einem sol-

chen Fall kann der übriggebliebene Gesellschafter während einer Dauer von drei (3) Jahren den landwirtschaftlichen Be-
trieb, der den Gegenstand der Gesellschaft bildet, weiterführen. Um diese Weiterführung zu ermöglichen, verzichten
die Erben des verstorbenen Gesellschafters auf das Recht, während der vorgenannten Frist, die von diesem in die Ge-
sellschaft eingebrachten Einlagen, Flächen, Betriebsgebäude und Produktionsrechte zurückzuverlangen. Als Gegenlei-
stung steht ihnen während diesem Jahr eine Entschädigung zu, begreifend eine vierprozentige Verzinsung der Einlagen
sowie eine angemessene Pacht- bzw. Mietwert für die der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Bodenfläche, Betriebs-
gebäude bzw. Produktionsrechte.

Erfolgt in dieser Frist von drei Jahren die Übernahme des Betriebes des Verstorbenen nicht durch den Ehepartner

oder die Nachkommen in direkter Linie des Verstorbenen, so erfolgt die Übernahme des Betriebes des Verstorbenen
durch die Übereignung von seinen Anteilen an den übriggebliebenen Gesellschafter zu einem Abtretungspreis, der den
durch den verstorbenen Gesellschafter eingebrachten Eigenkapital und eingebrachten Arbeit Rechnung trägt.

VII. Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinnes

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am 31. Dezember. Das erste Geschäftsjahr beginnt

am 1. Januar 2003 und endigt am 31. Dezember desselben Jahres.

Art. 9.  Gesellschaft führt eine ordnungsgemässe landwirtschaftliche Buchführung. Auf Grund dieser Buchführung

wird das jährliche Betriebsergebnis der Gesellschaft ermittelt. 

Art. 10. Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel vom landwirtschaftlichen Einkommen zur Bildung eines Reserve-

fonds vorweggenommen. Diese letztere Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des Gesell-
schaftskapitals erreicht hat.

Diese Rücklagen werden auf ein Sonderkonto bei einem Geldinstitut deponiert.

Art. 11. Der verbleibende Gewinn wird nach Massgabe des eingebrachten Eigenkapitals und der eingebrachten Ar-

beit unter die Gesellschafter aufgeteilt. 

Die Modalitäten dieser Gewinnaufteilung werden in der internen Geschäftsordnung festgelegt und in ein Spezialregi-

ster eingetragen.

Für besondere Dienste werden Entschädigungen, die durch einstimmigen Beschluss festgesetzt werden, zuerkannt.

Art. 12. Als Vorschuss auf den jährlichen Gewinn haben die Gesellschafter Anrecht auf eine monatliche Auszahlung,

deren Höhe von ihnen jährlich einstimmig festgelegt wird, unter Berücksichtigung der Bestimmungen der vorhergehen-
den Artikel. 

VIII. Haftung der Gesellschafter

Art. 13. Jeder Gesellschafter bleibt persönlich haftbar für die Steuern, die ihm persönlich anfallen, für Auto-, Tele-

fon-, Kleidungs-, Wohnungs- und allen anderen persönlichen Kosten, sowie für alle privaten Schulden.

Art. 14. In ihren gegenseitigen Beziehungen sind die Gesellschafter haftbar für die Schulden der Gesellschaft im Ver-

hältnis zu ihren Anteilen.

Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft sind sie haftbar in Gemässheit von Artikel 1863 des Zivilgesetzbuches.

IX. Pflichten und Rechte der Gesellschafter

Art. 15. Jeder der Gesellschafter verpflichtet sich in Person wie auch mit seinen Familienangehörigen an der Bewirt-

schaftung und der Leitung des gemeinsamen landwirtschaftlichen Betriebes nach bestem Gewissen und Können teilzu-
nehmen, wobei jeder der Gesellschafter persönlich mindestens eine volle Arbeitskraft (2.300 Arbeitsstunden im Jahr)
stellt.

11991

Über die Anstellung und Entlohnung von familieneigenen sowie familienfremden Arbeitskräften entscheiden die Ge-

sellschafter durch einstimmigen Beschluss.

Art. 16. Jeder Gesellschafter verpflichtet sich für die Gesellschaftsdauer seine gesamte gegenwärtige und zukünftige

landwirtschaftliche Nutzfläche, seine Produktionsrechte, sowie die zum 

Ausüben des Gesellschaftszweckes benötigten Betriebsgebäude, der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen.
Der Pachtzins für die eingebrachten Eigentumsflächen, die Miete für die eingebrachten Betriebsgebäude, sowie even-

tuelle Zahlungen für die eingebrachten Produktionsrechte werden in der internen Geschäftsordnung festgelegt und in
ein Spezialregister eingetragen.

X. Verwaltung

Art. 17. Die Gesellschaftsführung besteht aus Verwaltern, die von der Generalversammlung ernannt werden
Ein jeder dieser Verwalter hat die Befugnis allein im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe Dritten gegen-

über rechtskräftig zu verpflichten bis zu einem Betrage von 5.000,- Euro. Für Verpflichtungen, welche den vorgenannten
Betrag übersteigen, sind die Unterschriften aller Verwalter erforderlich.

Den Verwaltern steht es frei, vermittels Spezial- oder Generalvollmachten Dritte mit den Geschäften der Gesellschaft

zu betrauen und deren Rechte, Entschädigungsansprüche und Tätigkeitsdauer zu bestimmen.

Art. 18. Ein jeder Verwalter kann zu jeder Zeit die anderen Verwalter zu einer Beschlussfassung’auffordern. Alle

Beschlüsse der Verwalter werden einstimmig genommen.

Ein Verwalter errichtet Protokoll über die gefassten Beschlüsse und trägt sie in ein Spezialregister ein. Dazu gehö-

rende Dokumente werden beigebogen. Dieses Protokoll wird von allen Verwaltern unterzeichnet. 

Rechtsgültig genommene Beschlüsse sind für alle Gesellschafter bindend.

XI. Generalversammlung

Art. 19. Jährlich findet eine ordentliche Generalversammlung statt. 
Datum, Zeit, Versammlungsort und Tagesordnung werden nach gemeinsamer Übereinkunft festgesetzt. Ausseror-

dentliche Generalversammlungen können von einem jeden der Gesellschafter einberufen werden, wenn er es für nötig
hält.

Art. 20. Alle Beschlüsse der Generalversammlung werden einstimmig genommen. Ein Verwalter errichtet Protokoll

über die gefassten Beschlüsse und trägt sie in ein Spezialregister ein. Dazu gehörende Dokumente werden beigebogen.
Das Protokoll der Beschlüsse der Generalversammlung wird von allen Gesellschaftern unterzeichnet.

XII. Auflösung - Liquidation

Art. 21. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter oder gemäss Artikel 1871

des Zivilgesetzbuches aufgelöst werden.

Der Gesellschafter, der in den vorgenannten Fällen die Auflösung der Gesellschaft verlangt, muss durch Einschreibe-

brief seine(n) Partner zwei Jahre im Voraus davon in Kenntnis setzen.

Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nehmen die Verwalter die Liquidation vor,

falls die Gesellschafter nicht anders beschliessen.

Art. 22. Das Netto-Produkt, das nach der Liquidation übrigbleibt, nachdem alle durch die Gesellschaft eingegangenen

Verpflichtungen getilgt wurden, wird unter die Gesellschafter nach Massgabe des eingebrachten Eigenkapitals und der
eingebrachten Arbeit aufgeteilt.

XIII. Schlussbestimmungen

Art. 23. Für die Fälle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen der Artikel 1832 bis 1872 des

Zivilgesetzbuches anwendbar.

Art. 24. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig und unwirksam sein oder werden, so wird die Gül-

tigkeit dieses Vertrages im übrigen hiervon nicht berührt. In einem solchen Falle ist vielmehr die ungültige Bestimmung
des Gesellschaftsvertrages durch Beschluss der Gesellschafter so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der mit den un-
gültigen Bestimmungen beabsichtigte wirtschaftliche Erfolg erreicht wird. Dasselbe soll dann gelten, wenn bei der Durch-
führung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.

Art. 25. Etwaige Streitigkeiten, die während der Gesellschaftsdauer zwischen den Gesellschaftern entstehen, inbe-

treff der Auslegung gegenwärtiger Statuten, der Gesellschaftsführung oder der Geschäfte, werden obligatorisch einem
Schiedsrichter zum Entscheid vorgelegt.

Dieser Schiedsrichter wird entweder durch gemeinsamen Beschluss oder, im Falle von Unstimmigkeiten, durch den

Präsidenten des Bezirksgerichtes, auf Antrag einer der Parteien, ernannt. 

Art. 26. Die Kosten des Gesellschaftsvertrages und seiner Durchführung gehen zu Lasten der Gesellschaft.
Art. 27. Alle Umänderungen der vorliegenden Statuten, sowie alle sonstigen Änderungen, die die Situation der Ge-

sellschaft (u.a. ihre familien eigenen Arbeitskräfte sowie deren Statut) betreffen, müssen der Verwaltung der technischen
Dienste der Landwirtschaft (ASTA) unverzüglich mitgeteilt werden.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden und folgenden

Beschluss gefasst:

Zu Verwaltern der Gesellschaft werden ernannt: 
a) Herr Alain Schroeder, vorbenannt;
b) Herr Luc Magar, vorbenannt. Kosten.
Die Gesellschafter schätzen die Kosten der Gründung der Gesellschaft auf ungefähr viertausend Euro (EUR 4.000,-).

11992

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Schroeder, L. Magar, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 2 janvier 2003, vol. 610, fol. 50, case 5. – Reçu 3.154 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90453/205/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 2003.

GILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 46, route de Stavelot.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SOLALUX S.A., avec siège social à L-9753 Heinerscheid, 46, route de Stavelot,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Gilbert Lamby, qualifié ci-après.
2.- Monsieur Gilbert Lamby, entrepreneur, demeurant à B-4960 Ligneuville, rue de Montenau 19, (Belgique).

Lequel comparant, ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de GILUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Heinerscheid.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion de son patrimoine immobilier.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR), divisé en trois cents (300) actions de mille

(1.000,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Ettelbrück, den 9. Januar 2003.

M. Cravatte.

11993

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil. Article 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004. 

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

- Les deux cent quarante-neuf (249) actions souscrites par la société anonyme SOLALUX S.A., prédésignée, et l’action

souscrite par Monsieur Gilbert Lamby, préqualifié, ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme
de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

- Les cinquante (50) actions souscrites par la société anonyme SOLALUX S.A., prédésignée, ont été libérées moyen-

nant apport des immeubles ci-après désignés, sis à Heinerscheid, inscrits au cadastre de la commune de Heinerscheid,
section C de Heinerscheid, comme suit:

- numéro 696/4974, au lieu-dit: «Bréckelchen», comme labour, contenant 1 hectare 39 ares 18 centiares,
- numéro 706/3764, au lieu-dit: «Heinerscheid», comme labour, contenant 19 ares 25 centiares,
- numéro 706/3765, au lieu-dit: «Heinerscheid», comme labour, contenant 19 ares 25 centiares.

<i>Origine de propriété

La société anonyme SOLALUX S.A. a acquis les immeubles susdésignés suivant acte de vente, reçu par le notaire sous-

signé à la date du 25 février 2002, transcrit au bureau des hypothèques de et à Diekirch, le 27 mars 2002, volume 1071,
numéro 149.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Alain KOHNEN de L-

9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

L’apport en nature sur l’acceptation duquel vous êtes amenés à vous prononcer en constitution de la présente société

anonyme GILUX S.A., consiste en des terrains appartenant à un des fondateurs de votre société, la société anonyme
SOLALUX S.A.

Cette opération a fait l’objet des vérifications d’usage, tant en ce qui concerne la situation de propriété et des charges

éventuelles, qu’en l’existence, la description et l’évaluation de l’apport.

Les terrains apportés ont été évalués par vos fondateurs à 50.000 EUR en valeur vénale et sont apportés, pour quitte

et libre de dettes et charges à condition que soit effectuée avant la constitution de la société une mainlevée d’hypothè-
que conformément à l’accord de l’établissement de crédit concerné. Cette évaluation nous paraît acceptable.

Les apports seront rémunérés par la création de 50 actions sans désignation de valeur nominale, remises à la société

anonyme SOLALUX S.A.

1.- La société anonyme SOLALUX S.A., avec siège social à L-9753 Heinerscheid, 46, route de Stavelot, deux

cent quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

299

2.- Monsieur Gilbert Lamby, entrepreneur, demeurant à B-4960 Ligneuville, rue de Montenau 19, (Belgique),

une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

11994

En conclusion de nos travaux de contrôle effectués sur base des usages professionnels, nous sommes d’avis que:
- La description de l’apport en nature répond à suffisance à des conditions normales de précision et de clarté;
- Le mode d’évaluation des apports est conforme aux principes de l’économie d’entreprise et les valeurs ainsi déter-

minées correspondent au moins au nombre et à la valeur au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.

Weiswampach, le 6 janvier 2003.»
Ledit rapport, signé ne varietur par le comparant, ès qualités, et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être formalisé avec lui.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de quatre mille trois
cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gilbert Lamby, entrepreneur, demeurant à B-4960 Ligneuville, rue de Montenau 19, (Belgique).
b) Madame Marie-Josée Lamby-Hames, attachée de direction, demeurant à B-4960 Ligneuville, rue de Montenau 19,

(Belgique).

c) La société anonyme SOLALUX S.A., avec siège social à L-9753 Heinerscheid, 46, route de Stavelot.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée FN-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-9991 Weiswampach, 144, route de

Stavelot.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2008.

5.- Le siège social est établi à L-9753 Heinerscheid, 46, route de Stavelot. 
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Gilbert Lamby, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Lamby, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 janvier 2003, vol. 521, fol. 38, case 6. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90454/231/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 2003.

ELLY’S JEANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6488 Echternach, 11, rue des Vergers.

R. C. Diekirch B 2.967. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 22 janvier 2002

L’associé unique Alexandre Pillatsch, après avoir accepté la démission de Madame Elisabeth Morsch de ses fonctions

de gérante de la société ELLY’S JEANS, S.à r.l. avec décharge, décide de nommer comme nouveau gérant Monsieur
Alexandre Pillatsch, demeurant à L-6477 Echternach, 61, rue des Remparts.

Le gérant peut engager la société par sa seule signature en toutes circonstances.
Fait et signé à Echternach, le 22 janvier 2002 en présence de Madame Elisabeth Morsch et Alexandre Pillatsch.
Enregistré à Echternach, le 21 janvier 2003, vol. 135, fol. 94, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90486/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 2003.

Junglinster, le 27 janvier 2003.

J. Seckler.

11995

CDS CARS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6470 Echternach, 20, rue de la Montagne.

—

STATUTEN

Im Jahre zwei tausenddrei, den zwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Clifford D. Stubbs, Kaufmann, wohnhaft in D-54668 Echternacherbrück, Liboriusstrasse 4.
2.- Frau Laurence Stubbs, geborene Fedeli, Frisöse, wohnhaft in L-6492 Echternach, 5, rue Thoull.
Welche Komparenten den handelnden Notar ersuchten die Satzungen einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden:

1.- Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital

Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet.
Die Gesellschaft führt die Bezeichnung CDS CARS S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach. 
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wickelung entgegen stehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung der ursprünglichen
Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses bleibt der Gesellschaft dennoch ihre Luxemburgische Staatszugehörigkeit er-

halten.

Die Geschäftsführer, beziehungsweise die zur Geschäftsführung der Gesellschaft zeitweilig Befugten, können die Ver-

legung des Gesellschaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck den An- und Verkauf von Autos sowie Neonleuchtreklamen. 
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen

oder denselben fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-

chen Bestimmungen durch Beschluss einer außergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre erfolgen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissig tausend Euros (

€ 31.000,-) und ist aufgeteilt in ein hundert

(100) Aktien mit einem Nennwert von je drei hundert zehn Euros (

€ 310,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-

den Aktien.

Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer außergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre erhöht

oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vorgeschriebenen gesetzlichen Formen
und Voraussetzungen genügen.

II.- Verwaltung und Aufsicht

Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern. Auch Nicht-

Gesellschafter können dem Verwaltungsrat angehören.

Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsrats-

mitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächst-
folgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.

Die Amtsdauer des Verwaltungsrates beträgt höchstens sechs (6) Jahre. 

Art. 8. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den

Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch telegrafisch zur Tagesordnung

abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden aus-

schlaggebend.

Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet. Ab-

schriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern beglaubigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnissen zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfül-

lung des Gesellschaftszweckes notwendig erscheinenden Verfügungen und Verwaltungsmaßnahmen.

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen

Statuten vorbehaltene Beschlüsse.

11996

Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-

führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate übertragen werden, welcher deren Befugnisse festlegt. Erfolgt die Übertragung an ein Verwal-
tungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Es steht dem Verwaltungsrat zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu denen er selbst befugt ist.
Dritten gegenüber ist die Gesellschaft in allen Fällen durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes, handelnd im Rahmen
der täglichen Geschäftsführung, verpflichtet.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch ein beliebiges Verwaltungsratsmit-

glied rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den Verwaltungsrat auf Betreiben des Prä-

sidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die General-

versammlung, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.

Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höch-

stens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden.

Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.

III.- Generalversammlung

Art. 13. Jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Ak-

tionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen und Rechtsgeschäfte
zu tätigen und gutzuheißen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am dritten Freitag des Monats Juni um fünfzehn Uhr

nachmittags statt am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich in der Generalversammlung durch einen Bevoll-

mächtigten vertreten lassen.

Soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit

der abgegebenen Stimmen.

Der Verwaltungsrat kann alle anderen, durch die Aktionäre zu vollbringenden Bedingungen, um an der Generalver-

sammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.

Art. 15. Falls sämtliche Gesellschafter das Gesamtkapital vertreten, können Generalversammlungen auch ohne vor-

herige Einberufungen stattfinden.

IV.- Geschäftsjahr und Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember desselben

Jahres.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fließen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten

zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer anderen Wäh-
rung als derjenigen, in der die Bilanz erstellt wird, zu zahlen und dabei den Umrechnungskurs zu bestimmen.

V.- Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten

Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschließen. Bei Auflösung

der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden Liquidatoren ernannt; zu Liquidato-
ren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden;

Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.

Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen.

Art. 20. Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August

eintausendneunhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2003.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2004 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten die ein hundert (100) Aktien wie folgt zu zeichnen: 
1.- Herr Clifford D. Stubbs, Kaufmann, wohnhaft in D-54668 Echternacherbrück, Liboriusstrasse 4, fünfzig Ak-

tien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Frau Laurence Stubbs, geborene Fedeli, Frisöse, wohnhaft in L-6492 Echternach, 5, rue Thoull, fünfzig Aktien

50

Total: ein hundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

11997

Sämtliche Aktien wurden zu vierzig Prozent (40%) in bar eingezahlt, demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort

uneingeschränkt über den Betrag von zwölf tausend vier hundert Euros (

€ 12.400,-), wie dies dem Notar ausdrücklich

nachgewiesen wurde.

<i>Gründungskosten

Die der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten irgendwelcher Art werden abgeschätzt auf ein tausend drei hun-

dert Euros (

€ 1.300,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer außeror-

dentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens berufen bekennen und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die Zahl der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
a) Herr Clifford D. Stubbs, Kaufmann, wohnhaft in D-54668 Echternacherbrück, Liboriusstrasse 4.
b) Frau Laurence Stubbs, geborene Fedeli, Frisöse, wohnhaft in L-6492 Echternach, 5, rue Thoull.
c) Frau Gisela Stubbs, geborene Himmer, Verkäuferin, wohnhaft in D-54668 Echternacherbrück, Liboriusstrasse 6.
3.- Zum Kommissar wird bestellt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., mit Sitz zu L-1724 Luxemburg, 11,

boulevard Prince Henri.

4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden bei Gelegenheit der jährlichen General-

versammlung des Jahres 2008.

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6470 Echternach, 20, rue de la Montagne.
6.- Der Verwaltungsrat wird ermächtigt eines oder mehrere seiner Mitglieder zum Delegierten des Verwaltungsrates

zu ernennen.

7.- Die Generalversammlung beschliesst eine Zweigstelle an folgender Adresse zu eröffnen: D-54668 Echternacher-

brück, Mindenerstrasse 21, und zum Verantwortlichen Herrn Clifford D. Stubbs, vorgenannt, zu ernennen.

Worüber urkunde, aufgenommen zu Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Stubbs, L. Fedeli, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 janvier 2003, vol. 354, fol. 53, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(90456/201/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 2003.

GESTAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9747 Enscherange, Plaakiglei.

R. C. Diekirch B 6.563. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESTAK S.A., établie et ayant

son siège social à L-9747 Enscherange, Plaakiglei,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 1328 du 13 septembre 2002,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro

B 6.563.

L’assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Abdelkader Azdoufal, employé privé, demeu-

rant à L-9747 Enscherange, Plaakiglei,

qui désigne comme secrétaire Madame Karin Neissen, employée privée, demeurant à B-4790 Burg-Reuland (Belgi-

que), 52, Aldringen.

 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Jannick Choffray, employée privée, épouse Gruslin, demeurant à B-

6687 Bertogne, 208 D Bertogne,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i> Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d’un montant total de 83.700,- EUR pour le porter de son montant actuel de

31.000,- EUR à 114.700,- EUR par la création de 270 actions nouvelles d’une valeur nominale de 310,- EUR chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

2. Souscription et libération intégrale en nature des actions nouvelles.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Echternach, den 27. Januar 2003.

H. Beck.

11998

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent quatorze mille sept cents euros (114.700,- EUR) représenté par

trois cent soixante-dix (370) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.»

Il. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Ill: II résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour. Les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour leur communiqué au préalable.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de quatre-vingt-trois mille sept cents euros (83.700,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de 31.000,- EUR à 114.700,- EUR, par la création de 270 actions nouvelles d’une valeur
nominale de 310,- EUR chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que s’agissant d’un apport en nature, il n’y a pas lieu de réserver un droit de sous-

cription préférentiel, et de l’accord unanime des actionnaires, décide d’admettre à la souscription des deux cent soixan-
te-dix (270) actions nouvelles, l’actionnaire Monsieur Abdelkader Azdoufal, employé, né à Oudja (Maroc), le 1

er

 mai

1963, époux séparé conventionnellement de Madame Jamila Bey, demeurant à L-9747 Enscherange, Plaakiglei,

lequel a déclaré souscrire lesdites actions et les libérer intégralement moyennant apport de l’immeuble sis à Ensche-

range, Plaakiglei, inscrit au cadastre comme suit:

Commune de Wilwerwiltz, section A d’Enscherange
- Numéro 1382/2167, lieu-dit «Plaakigiei», maison, place, contenant 20 ares et labour, contenant 97 ares 50 centiares.

<i>Titre de propriété

Monsieur Abdelkader Azdoufal est propriétaire de l’immeuble prédésigné pour l’avoir acquis sur Madame Yvette

Traen suivant acte de vente documenté par le notaire instrumentant en date du 19 septembre 2000, transcrit au bureau
des hypothèques à Diekirch, le 4 octobre 2000, volume 1029, numéro 129.

<i>Evaluation de l’apport

Les comparants exposent que le Conseil d’administration de la société a évalué l’apport de Monsieur Abdelkader

Azdoufal à quatre-vingt-trois mille sept cents euros (83.700,- EUR)

L’immeuble a fait l’objet d’un rapport de la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, avec

siège social à Luxembourg, 28, rue Henri VII, sous la signature de son gérant Monsieur Michel Haag, réviseur d’entre-
prises, en date du 13 décembre 2002, en application des articles 32-1 (5) et 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales,
lequel rapport conclut dans les termes suivants:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites au point précédent conformément aux recommandations de

l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nous n’avons aucune observation à formuler sur la valeur de l’apport qui corres-
pond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, après signature ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, demeurera annexé

aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Conditions de l’apport

- L’apport en nature est fait sous les conditions et garanties suivantes:
1.- L’immeuble est apporté en société avec toutes ses appartenances et dépendances, tel quel et dans l’état où il se

trouve et se comporte actuellement, sans garantie quant aux vices éventuels du sol ou du sous-sol, avec toutes les ser-
vitudes actives ou passives, occultes ou apparentes pouvant le grever ou y être attachées;

2.- Aucune garantie n’est fournie quant à la contenance indiquée, le plus ou le moins éventuel étant au profit ou à la

charge de la Société;

3.- L’entrée en jouissance a eu lieu le 9 juillet 2002;
4.- La Société supportera tous les impôts et charges de toute nature concernant l’immeuble apporté à compter de

l’entrée en jouissance.

5.- L’apporteur déclare qu’il n’existe aucun obstacle d’ordre légal à l’apport de l’immeuble, que l’immeuble est apporté

pour quitte et libre de tous privilèges, hypothèques et droits de résolution.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent quatorze mille sept cents euros (114.700,- EUR) représenté par

trois cent soixante-dix (370) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.» 

11999

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions des articles 26 et 32-1 (5) de la loi sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 12.30 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 2.730,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire, lequel certifie
l’état civil de Monsieur Abdelkader Azdoufal sur base de sa carte de séjour de ressortissant d’un Etat Membre de l’Union
Européenne numéro 250091D délivrée par le Ministère de la Justice à Luxembourg en date du 24 août 2000.

Signé: A. Azdoufal, J. Choffray, K. Neissen, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 21 janvier 2003, vol. 318, fol. 20, case 1. – Reçu 837 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(90493/241/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 2003.

GESTAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9747 Enscherange, Plaakiglei.

R. C. Diekirch B 6.563. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 28 janvier 2003.

(90494/241/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 2003.

BEIM NEIEN SCHMACKES-MACKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, 28, rue Principale.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt janvier.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

Monsieur Rui Miguel Rodrigues Morais, cuisinier, demeurant à L-8441 Steinfort, 11, Cité Manzendall.
Lequel a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limi-

tée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

 Art. 1. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois y

relatives ainsi que par les présents statuts.

 Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un Café-Restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcoo-

liques, ainsi que toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société prend la dénomination de BEIM NEIEN SCHMACKES-MACKES, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à L-9835 Hoscheid-Dickt, 28, rue Principal. Il peut être transféré en toute autre lo-

calité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros représenté par 100 parts sociales d’une

valeur de cent vingt-quatre (124,-) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites par Monsieur Rui Miguel Rodrigues Morais prénommé.
Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents (12.400,-) euros se trouve dès-à-présent à la disposition de la société.

 Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

 Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Wiltz, le 27 janvier 2003.

M. Decker.

<i>Pour la société
M. Decker
<i>Notaire

12000

 Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion.

 Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses co-associés.

 Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

 Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

 Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.

 Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

 Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le pre-

mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

 Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

 Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

 Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

 Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

 Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social s’est constitué en assemblée générale extra-

ordinaire et a pris les résolutions suivantes:

L’assemblée nomme gérant Monsieur Rui Miguel Rodrigues Morais.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève à environ sept cent cinquante (750,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée le comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R-M. Rodrigues Morais, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 22 janvier 2003, vol. 610, fol. 57, case 5. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(90491/234/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 2003.

Diekirch, le 29 janvier 2003.

F. Unsen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Ramley S.A.

Axima Réfrigération S.A. - Grencobel succursale Luxembourg

Larzi S.A.

Arjo International, S.à r.l.

Arjo International, S.à r.l.

AGF Life Luxembourg S.A.

AGF Life Luxembourg S.A.

Concept Management S.A.

Milan International Funds

Solelec S.A.

Lubeca S.A.H.

Mold Systems S.A.

VDFinco S.A.

Omnium Africain d’Investissements (O.A.I.)

Um Will’s Pull A.G.

Am Wäikeller, S.à r.l.

Le Jardin Parfait, S.à r.l.

Sodevibois

Cedars Investments S.A.

Soficam

Fukuda (Luxembourg), S.à r.l.

Fukuda (Luxembourg), S.à r.l.

Viooltje Investering

SCG STE Maurice 4, S.à r.l.

Vittoria Timber

Waterlelie

Boa Nova, S.à r.l.

Da Domenico Sportivo, S.à r.l.

Café Lion d’Or, S.à r.l.

Immobilière Doris

Sun Shine, S.à r.l.

BS Diffusion, S.à r.l.

Salon de Coiffure Ferny, S.à r.l.

Green Consult Luxembourg S.A.

Solelec S.A.

Abitare S.A.

Inter-Télé-Taxis, S.à r.l.

Taxis-Ambulances Morgado, S.à r.l.

Talolux Service Rapide, S.à r.l.

Spinelli-Diffusion S.A.

Oberweis Immobilière S.A.

Librairie Bei Der Schoul, S.à r.l.

A.R.Benelux, S.à r.l.

La Forge d’Or, S.à r.l.

Immobilière Place de l’Etoile S.A.

Immobilière Place de l’Etoile S.A.

Café Almeida, S.à r.l.

ATM S.A.

Croft Associates, S.à r.l.

Gentlemen’s Fashion, S.à r.l.

Gentlemen’s Fashion, S.à r.l.

Protein System S.A.

Hilco-Lux S.A.

Gio-Immobilière S.A.

Deutsche Morgan Grenfell Development Capital Luxembourg S.A.

Brasserie Beim Mil, S.à r.l.

S.O.G.A.R., S.à r.l.

Promogroup S.A.

Alpha Diamond S.A.

Coffee Company S.A.

Alto S.A.

Takal S.A.

World Management S.A.

e-Consult S.A.

Belact, S.à r.l.

Société Immobilière de l’Ouest S.A.

Société Immobilière de l’Ouest S.A.

Serviphar S.A.

Société Agricole Magar et Schroeder

Gilux S.A.

Elly’s Jeans, S.à r.l.

CDS Cars S.A.

Gestak S.A.

Gestak S.A.

Beim neien Schmackes-Mackes, S.à r.l.