11857

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 248

7 mars 2003

S O M M A I R E

AB Pro Data, S.à r.l., Heisdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11858

I.B. Holding S.A., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11888

ACP Occasions, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . .

11871

I.B. Holding S.A., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11888

Ashendene Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . .

11889

ILC, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11892

Ashendene Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . .

11889

Inigo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11870

Ashendene Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . .

11889

JB Com International, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . 

11894

Ashendene Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . .

11889

JPMP Pentaplast Holding, S.à r.l., Luxemburg  . . . 

11895

Auto Carrosserie et Peinture de Leudelange, S.à r.l.,

JPMP Pentaplast Holding, S.à r.l., Luxemburg  . . . 

11897

Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11866

Lagorum S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11889

Bercam International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

11865

Leisure Estate International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . 

11866

BIAC LOG S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11870

Lumina Parent, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

11872

C.G.B.I., Compagnie Générale de Bureautique et

Lumina Parent, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

11874

d’Informatique S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .

11888

Lumina Parent, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

11884

Camaro S.A., Contern. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11871

Management Beach, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11864

Camaro S.A., Contern. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11872

Meersel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

11862

Chiaralux Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg  . .

11892

Mutiara Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

11867

Ciminko S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11870

Orchestra Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . 

11859

Clearinvest S.A. , Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

11893

Orgal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11869

Clearinvest S.A. , Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

11894

Padstow S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11897

Essential Environments, S.à r.l., Bereldange . . . . . .

11871

Padstow S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11897

European Screening Limited, S.à r.l., Bereldange  .

11894

Padstow S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11897

Eurowest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

11890

Padstow S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11898

Eurowest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

11891

Padstow S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11898

FI.D.I.E. S.A., Financière de Développement Indus-

Peridot Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

11869

triel Européen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11894

Pizzeria Bella Napoli, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

11862

Finepro International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

11866

prélude s.a., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11870

Firenze 2003 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

11884

RM International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

11867

First Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

11858

Siclan Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

11898

First Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

11858

Somak (Europe) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

11871

First Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

11863

Sopardis S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . 

11891

Frank Muller-Freimann, S.à r.l., Rolling . . . . . . . . . .

11863

Sopardis S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . 

11891

Fridge Finance Company S.A., Luxembourg. . . . . .

11869

Stefin International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

11868

Green Waste Management AG, Bereldange. . . . . .

11892

Storia Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

11863

Groupe Artiste International S.A., Bereldange. . . .

11897

Taaglux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11865

Haus-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11892

Transactive Management S.A., Luxembourg  . . . . 

11865

Hawk Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

11868

Viking Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

11864

I.B. Holding S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11888

Viking Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

11888

11858

FIRST PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 66.690. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 67, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10231/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

FIRST PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VIII.

R. C. Luxembourg B 66.690. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 67, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10234/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

AB PRO DATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7340 Heisdorf, 45, rue de la Forêt Verte.

R. C. Luxembourg B 39.728. 

—

L’an deux mille trois, le quinze janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Binck, informaticien, demeurant à L-7340 Heisdorf, 45, rue de la Forêt Verte.
2) Monsieur Phil Boland, informaticien, demeurant à L-6940 Niederanven, 221, rte de Trèves,
agissant en leur qualité d’uniques associés suite à un acte notarié du 22 mai 2002, en voie de publication, de la société

AB PRO DATA, S à r.l., avec siège à Heisdorf, (RC No B 39.728) constituée suivant acte notarié du 21 février 1992,
publiés au Mémorial C No 353 du 19 août 1992.

Lesquels comparants ont requis le notaire de documenter les changements suivants:
1. Cession de parts
Monsieur Marc Binck, préqualifié, cède par les présentes à la valeur nominale 111 parts sociales de la prédite société

à Monsieur Jason Rea, comptable, demeurant à L-1510 Luxembourg, 15, avenue de la Faïencerie, lequel accepte.

Monsieur Phil Boland, préqualifié, cède par les présentes à la valeur nominale 111 parts sociales de la prédit société

à Monsieur Mark Barret-Hayes, informaticien, demeurant à L-3539 Dudelange, 11, rue des Prunelles, lequel accepte.

2. Modification afférente de l’article 5 des statuts:
Suite à ces changements, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-deux mille trois cents euro (EUR 22.300,-), représenté par 2.230 parts sociales

de dix euro (EUR 10,-) chacune.

Le capital social est souscrit comme suit: 

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de cinq cents euros.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: M. Binck, P. Boland, J. Rea, M. Barret-Hayes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2003, vol. 884, fol. 80, case 80. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10174/207/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Signature.

- Monsieur Marc Binck, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.004 parts
- Monsieur Phil Boland, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.004 parts
- Monsieur Jason Rea, préqualifié,

 111 parts

- Monsieur Mark Barret-Hayes, préqualifié,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 111 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.230 parts

Pétange, le 23 janvier 2003.

G. d’Huart.

11859

ORCHESTRA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

—

STATUTS

L’an deux mille trois,le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- La société anonyme INVESTURE S.A., avec siège social à L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen, 
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 octobre 2002, publié au Mémorial C 1671 du 21

novembre 2002,

inscrite au registre de commerce sous le numéro B 89.426,
ici représentée par un de ses administrateurs-délégués, savoir:
Monsieur Guillaume Nogacki, administrateur de société, demeurant à L-1459 Luxembourg, 4, ancienne Côte d’Eich, 
2. Monsieur Guillaume Nogacki, prénommé, agissant en son nom personnel.
3. Monsieur Patrice Silverio, administrateur de sociétés, demeurant à L-6919 Roodt-sur-Syre, 32, A Millesch.
Lesquels comparants agissant ès-dit qualité, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de ORCHESTRA LUXEMBOURG S.A.. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour tous les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- la conception, la réalisation, la commercialisation de toutes solutions informatiques,
- la production et la commercialisation de logiciels,
- l’audit en matière informatique, le conseil, la formation et tous services ayant trait à la communication
- la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes les opérations financières, immobilières ou mobilières

et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire
ou connexe. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille Euros (

€ 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix Euros (

€ 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles dont la loi prescrit la

forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales. En cas d’augmentation du ca-

pital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.

Les cessions ou transmissions d’actions, même entre actionnaires, ne sont pas libres, mais elles sont soumises au droit

de préemption fixé ci-après.

Toute cession d’actions, à titre gratuit ou onéreux, et toute transmission d’actions pour cause de mort, tant entre

actionnaires qu’à l’égard des tiers, est soumise à un droit de préemption au profit des autres actionnaires.

Aux effets ci-dessus toutes cessions et toutes transmissions projetées sont notifiées à la société par lettre recom-

mandée avec accusé de réception indiquant les numéros des actions, les noms, prénoms, professions et domiciles, et
dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou la raison sociale et le siège social, du ou des bénéficiaires et, s’il
y a lieu, le prix et les modalités de la cession; cette lettre doit être accompagnée du certificat d’inscription des actions,
à transmettre, s’il en a été émis, et de toutes pièces justificatives de la cession ou de la transmission.

Dans la quinzaine de la réception de toute notification, le Conseil d’Administration, agissant au nom et pour compte

du cédant ou de la succession de l’actionnaire décédé, offre les actions dont la cession ou la transmission est projetée
aux autres actionnaires. Cette offre est faite par lettre recommandée avec accusé de réception et elle contient l’indica-

11860

tion du nombre et s’il y a lieu, du prix des actions à céder ou à transmettre ainsi que de toutes autres modalités de la
cession ou de la transmission.

Les autres actionnaires ont le droit d’acquérir les actions en question par préférence à tout autre acquéreur et en

proportion des actions qu’ils détiennent eux-mêmes. Ils disposent d’un délai d’un mois pour faire connaître leur désir
d’acquérir lesdites actions.

Le droit de préemption ne peut s’exercer que sur la totalité des actions qui en font l’objet. Le non-exercice par un

actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.

A défaut d’accord entre parties sur le prix à payer pour l’acquisition de ces actions par un ou plusieurs autres action-

naires, l’évaluation de ce prix sera demandée à un expert désigné d’un commun accord entre toutes les parties intéres-
sées et à défaut d’accord entre elles, à la requête de la partie la plus diligente par le président du Tribunal
d’Arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière de référé.

Après réunion de l’avis de l’expert, lequel avis doit être motivé, les actionnaires acquéreurs éventuels disposent d’un

nouveau délai d’un mois pour faire connaître, par lettre recommandée adressée à la Société, leur décision d’acquérir les
actions à un prix égal au moins à celui évalué par l’expert.

En cas de refus des actionnaires acquéreurs éventuels de payer un tel prix, comme en cas de non-exercice par les

actionnaires de leur droit de préemption, la cession ou la transmission des actions est libre.

En cas d’exercice du droit de préemption par les actionnaires, la cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée

d’office sur la signature du président du Conseil d’Administration, sans qu’il soit besoin de celle du titulaire des actions
ou de celle de ses héritiers ou successeurs.

L’ancien actionnaire ou les héritiers ou successeurs de l’actionnaire décédé en sont informés par lettre recommandée

avec accusé de réception, dans les quinze jours de l’acquisition; avec avertissement d’avoir à se présenter au siège social
pour recevoir le prix de cession, lequel n’est pas productif d’intérêts.

Titre Il. - Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée du mandat, qui ne peut dépasser six ans; ils
sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante. 

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs. 

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle de l’administrateur-délégué en vertu de l’article 10 des statuts. 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées Générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de juin à onze heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant. Les assemblées générales,

même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force
majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales. 

11861

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites con-formément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit de dividendes. 

Titre V.- Dissolution, Liquidation 

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispositions générales

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (

€ 7.750,-) se trouve dés à présent à la disposition de la société,

ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cents
Euros (

€ 1.300,-).

<i>Réunion en Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a.- La société anonyme INVESTURE S.A., avec siège social à L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen, 
b.- Monsieur Guillaume Nogacki, administrateur de société, demeurant à L-1459 Luxembourg, 4, ancienne Côte

d’Eich, 

c.- Monsieur Patrice Silverio, administrateur de sociétés, demeurant à L-6919 Roodt-sur-Syre, 32, A Millesch.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
La société anonyme FIDUPLAN S.A., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
3) Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de

2006.

4) Le siège social est fixé L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

1.- La société anonyme INVESTURE S.A., avec siège social à L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen, quatre-

vingt-dix-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

2.- Monsieur Guillaume Nogacki, administrateur de société, demeurant à L-1459 Luxembourg, 4, ancienne Côte

d’Eich, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Monsieur Patrice Silverio, administrateur de sociétés, demeurant à L-6919 Roodt-sur-Syre, 32, A Millesch,

une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

11862

5) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un directeur.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les soussignés:
- INVESTURE S.A., prénommée et représentée comme dit-avant,
- Monsieur Guillaume Nogacki, prénommé, et 
- Monsieur Patrice Silverio, prénommé, 
déclarant être les seuls administrateurs de la société ORCHESTRA LUXEMBOURG S.A. et se considérant comme

dûment convoqués, se sont constitués en une première réunion du conseil d’administration de ladite société.

Après avoir constaté que cette réunion du conseil d’administration est régulièrement constituée, ils ont pris à l’una-

nimité les résolutions suivantes:

Monsieur Guillaume Nogacki et Monsieur Patrice Silverio sont nommés administrateurs-délégués du conseil d’admi-

nistration de la société anonyme jusqu’à l’assemblée générale de 2006.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Nogacki, P. Silverio, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 janvier 2003, vol. 354, fol. 55, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(10163/201/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

PIZZERIA BELLA NAPOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 4, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 57.704. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 71, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10077/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

MEERSEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.981. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 20 décembre 2002 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme MEERSEL HOLDING S.A.

tenue à Luxembourg, le 20 décembre 2002, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- acceptation de la démission de Monsieur Christian Bühlmann, demeurant au 18, route d’Echternach, L-6114 Jun-

glinster, Klaus Krumnau, demeurant au 8, rue Principale, L-8383 Koerich et de Michal Wittmann, demeurant au 27, rue
de Trintange, L-5465 Waldbredimus de leur poste d’administrateur de la société, et ce avec effet immédiat.

- nomination de Monsieur Colm Smith, demeurant au 19, rue des Bateliers, L-6713 Grevenmacher, de Monsieur Bas-

tiaan L.M. Schreuders, demeurant au 9, Meescheck, L-6834 Biwer ainsi que Monsieur Hans de Graaf, avec adresse pro-
fessionnelle au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg en tant que nouveaux administrateurs de la société, et ce avec
effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 32, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10186/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Echternach, le 29 janvier 2003.

H. Beck.

<i>Pour la société PIZZERIA BELLA NAPOLI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

11863

STORIA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 64.794. 

—

<i>Décision prise par le gérant en date du 15 janvier 2003

Le siège social est transféré au
196, rue de Beggen
L-1220 Luxembourg
et ceci avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 67, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10148/607/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

FIRST PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 66.690. 

—

<i>Décision prise par le gérant en date du 15 janvier 2003

Le siège social est transféré au
196, rue de Beggen
L-1220 Luxembourg
et ceci avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 67, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10149/607/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

FRANK MULLER-FREIMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5443 Rolling, 19, rue d’Assel.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Frank Muller, maître-tapissier-décorateur, époux de Françoise Freimann, demeurant à L-5443 Rolling, 19, rue d’As-

sel. 

2. Françoise Freimann, sans état, épouse de Frank Muller, demeurant à L-5443 Rolling, 19, rue d’Assel.
3. Fernand Freimann, retraité, demeurant à L-5620 Mondorf-les-Bains, 5, rue J.P. Ledure.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de FRANK MULLER-FREIMANN, tapissier-décorateur, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Rolling.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de tapissier-décorateur, ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. Elle est autorisée à accorder des prêts
ou avances à ses associés et à se porter caution.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. 

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de cent

cinquante euros (150,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

11864

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le 1

er

 février 2003 pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à six cent soixante-dix Euros (670,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-5443 Rolling, 19, rue d’Assel.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant pour une durée illimitée, Frank Muller, maître-tapissier-décorateur, demeurant à L-5443 Rolling,

19, rue d’Assel.

La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: F. Muller, F. Freimann, F. Freimann, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 29 janvier 2003, vol. 466, fol. 52, case 3. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10164/218/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

MANAGEMENT BEACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 83.909. 

—

<i>Décision prise par le Conseil d’Administration en date du 7 janvier 2003

Le siège social de la société, qui a été établi à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, a été dénoncé avec effet au

16 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 67, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10150/607/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

VIKING INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.237. 

—

<i>Extrait de la décision de l’associé unique du 17 décembre 2002

En date du 17 décembre 2002, l’associé unique de VIKING INVESTMENTS, S.à r.l. a pris les résolutions suivantes:
- Décision a été prise d’acheter à la société BARNWELL INVESTMENTS S..A., une société constituée conformément

à la loi du Panama, l’entièreté du capital social (soit 20.000 actions ordinaires) de la société FAGERDALA WORLD
FOAMS AB, une société constituée conformément à la loi en vigueur en Suède. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 100, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10151/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

1) Frank Muller, susdit, quarante-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

2) Françoise Freimann, susdite, quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

3) Fernand Freimann, susdit, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Mondorf-les-Bains, le 30 janvier 2003.

R. Arrensdorf.

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

11865

BERCAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.945. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 3 décembre 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société anonyme BERCAM IN-

TERNATIONAL S.A. tenue à Luxembourg, le 3 décembre 2002, que:

- abstraction des délais et formalités de convocation a été faite,
- décision a été prise d’approuver les comptes au 31 décembre 1999, qui font apparaître un bénéfice de ITL

242.668.774,

- décision a été prise de reporter le bénéfice de ITL 242.668.774 à l’exercice suivant, et d’en affecter un vingtième à

la constitution de la réserve légale, soit ITL 12.133.439,

- décision a été prise d’approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000, qui font apparaître une perte

de ITL 70.086.762,

- décision a été prise de reporter la perte de ITL 70.086.762 à l’exercice suivant,
- décision a été prise de confirmer la démission de Monsieur Christian Bühlmann en tant qu’administrateur-délégué

avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle et ce, avec effet au 22 juin 2001
; et de lui accorder décharge pleine et entière pour la période de son mandat,

- décision a été prise de ratifier la nomination de Monsieur Michal Wittmann, demeurant 27 rue de Trintange, L-5465

Waldbredimus, en tant que nouvel administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances
par sa signature individuelle et ce, avec effet au 22 juin 2001,

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration pour la période

de leur mandat,

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière au commissaire aux comptes pour la période de son man-

dat

- décision a été prise de renouveler le mandat des administrateurs pour une période courant jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire,

- décision a été prise de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une période courant jusqu’à la pro-

chaine Assemblée Générale Ordinaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 100, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10152/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

TRANSACTIVE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 86.183. 

—

<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d’Administration de la société en date du 22 janvier 2003

«Conformément à l’article 10 des statuts, il est décidé de nommer M. Haimo Weber aux fonctions d’administrateur-

délégué chargé de la gestion journalière de la société. M. Haimo Weber dispose d’un pouvoir de signature individuel et
d’un pouvoir de cosignature obligatoire à l’égard des autres administrateurs.» 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 67, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10157/607/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

TAAGLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 66.366. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 74, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10193/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>L’administrateur-délégué

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Signature.

11866

FINEPRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.948. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 10 décembre 2002 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société anonymeFINEPRO IN-

TERNATIONAL S.A. tenue à Luxembourg, le 10 décembre 2002, que:

- abstraction des délais et formalités de convocation a été faite,
- décision a été prise d’approuver les comptes au 31 décembre 1999, qui font apparaître un bénéfice de ITL

452.207.130,

- décision a été prise de reporter le bénéfice de ITL 452.207.130 à l’exercice suivant, et d’en affecter un vingtième à

la constitution de la réserve légale, soit ITL 22.610.356,

- décision a été prise d’approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000, qui font apparaître une perte

de ITL 87.717.308,

- décision a été prise de reporter la perte de ITL 87.717.308 à l’exercice suivant,
- décision a été prise de confirmer la démission de Monsieur Christian Bühlmann en tant qu’administrateur-délégué

avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle et ce, avec effet au 22 juin 2001
; et de lui accorder décharge pleine et entière pour la période de son mandat,

- décision a été prise de ratifier la nomination de Monsieur Michal Wittmann, demeurant 27 rue de Trintange, L-5465

Waldbredimus, en tant que nouvel administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances
par sa signature individuelle et ce, avec effet au 22 juin 2001,

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration pour la période

de leur mandat,

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière au commissaire aux comptes pour la période de son man-

dat

- décision a été prise de renouveler le mandat des administrateurs pour une période courant jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire,

- décision a été prise de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une période courant jusqu’à la pro-

chaine Assemblée Générale Ordinaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 100, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10154/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

AUTO CARROSSERIE ET PEINTURE DE LEUDELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 43.498. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 74, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10194/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

LEISURE ESTATE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 88.494. 

—

La société INTERCONSULT S.A. informe par la présente, de n’avoir signé aucun contrat de domiciliation avec la so-

ciété LEISURE ESTATE INTERNATIONAL S.A. enregistrée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B
numéro 88.494

Par ailleurs, la société INTERCONSULT S.A. n’a accepté aucun mandat de commissaire aux comptes pour la société

mentionnée ci-dessus.

Luxembourg, le 23 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10192/536/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
INTERCONSULT S.A.
Signature 

11867

RM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.954. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 10 décembre 2002 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société anonyme RM INTER-

NATIONAL S.A. tenue à Luxembourg, le 10 décembre 2002, que:

- abstraction des délais et formalités de convocation a été faite,
- décision a été prise d’approuver les comptes au 31 décembre 1999, qui font apparaître un bénéfice de ITL

348.127.403,

- décision a été prise de reporter le bénéfice de ITL 348.127.403 à l’exercice suivant, et d’en affecter un vingtième à

la constitution de la réserve légale, soit ITL 17.406.370,

- décision a été prise d’approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000, qui font apparaître une perte

de ITL 102.239.493,

- décision a été prise de reporter la perte de ITL 102.239.493 à l’exercice suivant,
- décision a été prise de confirmer la démission de Monsieur Christian Bühlmann en tant qu’administrateur-délégué

avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle et ce, avec effet au 22 juin 2001
; et de lui accorder décharge pleine et entière pour la période de son mandat,

- décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Mario Giacomelli, en tant qu’administrateur de la société

et ce, avec effet immédiat ; et de lui accorder décharge pleine et entière pour la période de son mandat,

- décision a été prise de ratifier la nomination de Monsieur Michal Wittmann, demeurant 27 rue de Trintange, L-5465

Waldbredimus, en tant que nouvel administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances
par sa signature individuelle et ce, avec effet au 22 juin 2001,

- décision a été prise de nommer Madame Luigia Cortese, demeurant à I-25100 Brescia, en tant que nouvel adminis-

trateur et ce, avec effet immédiat,

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration pour la période

de leur mandat,

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière au commissaire aux comptes pour la période de son man-

dat

- décision a été prise de renouveler le mandat des administrateurs pour une période courant jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire,

- décision a été prise de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une période courant jusqu’à la pro-

chaine Assemblée Générale Ordinaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 100, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10155/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

MUTIARA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.253. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 9 janvier 2003 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme MUTIARA INVESTMENTS

S.A. tenue à Luxembourg, le 9 janvier 2003, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- décision d’accepter la démission de Monsieur Michal Wittmann et de Monsieur Klaus Krumnau de leur poste d’ad-

ministrateurs de la société, et ce avec effet immédiat,

- décision d’accorder aux administrateurs sortants pleine et entière décharge pour la période de leur mandat,
- décision d’accepter la nomination de M. Bastiaan L. M. Schreuders, résidant au 9, Meescheck, L-6834 Biwer et de

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à rl, siègeant au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en tant que nou-
veaux administrateurs de la société, et ce avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 100, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10184/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

11868

STEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.959. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 3 décembre 2002 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société anonyme STEFIN IN-

TERNATIONAL S.A. tenue à Luxembourg, le 3 décembre 2002, que:

- abstraction des délais et formalités de convocation a été faite,
- décision a été prise d’approuver les comptes au 31 décembre 1999, qui font apparaître un bénéfice de ITL

242.738.232,

- décision a été prise de reporter le bénéfice de ITL 242.738.232 à l’exercice suivant, et d’en affecter un vingtième à

la constitution de la réserve légale, soit ITL 12.136.912,

- décision a été prise d’approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000, qui font apparaître une perte

de ITL 66.599.194,

- décision a été prise de reporter la perte de ITL 66.599.194 à l’exercice suivant,
- décision a été prise de confirmer la démission de Monsieur Christian Bühlmann en tant qu’administrateur-délégué

avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle et ce, avec effet au 22 juin 2001
; et de lui accorder décharge pleine et entière pour la période de son mandat,

- décision a été prise de ratifier la nomination de Monsieur Michal Wittmann, demeurant 27 rue de Trintange, L-5465

Waldbredimus, en tant que nouvel administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances
par sa signature individuelle et ce, avec effet au 22 juin 2001,

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration pour la période

de leur mandat,

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière au commissaire aux comptes pour la période de son man-

dat

- décision a été prise de renouveler le mandat des administrateurs pour une période courant jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire,

- décision a été prise de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une période courant jusqu’à la pro-

chaine Assemblée Générale Ordinaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 100, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10156/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

HAWK FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.646. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 11 décembre 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société HAWK FINANCE S.A. tenue à

Luxembourg, le 11 décembre 2002, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
- décision d’accepter la démission de Monsieur Michal Wittmann, demeurant au 27, rue de Trintange, L-5465 Wald-

bredimus, de son poste d’administrateur et de lui accorder pleine et entière décharge pour la période de son mandat,
et ce avec effet immédiat.

- acceptation de la nomination de Monsieur Bastiaan L. M. Schreuders, demeurant au 9, Meescheck, L-6834 Biwer,

en tant que nouvel administrateur de la société, et ce avec effet immédiat.

- décision d’accepter la démission de Monsieur Klaus Krumnau, demeurant au 8, rue Principale, L-8383 Koerich, de

son poste d’administrateur avec effet immédiat et de lui accorder pleine et entière décharge pour la période de son
mandat.

- décision d’accepter la nomination de UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., siégeant au 27, avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la société, et ce avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10202/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

11869

FRIDGE FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.970. 

—

 EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal sous seing privé en date du 24 avril 2002, enregistré à Luxembourg le 4 juin 2002, volume

568, folio 99, case 1, que suite à une décison de l’Assemblée Générale des Actionnaires et dans le cadre de la loi du 10
décembre 1998 telle que modifiée par la loi du 1

er

 août 2001, la devise d’expression du capital social a été convertie de

francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002 et que la rubrique capital a désormais la teneur suivante: 

<i>Conversion en euros

Capital social souscrit:
Le capital souscrit est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents),

représenté par 1.250 ( mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une
voix aux Assemblées Générales.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(10171/211/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

ORGAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.960. 

—

 EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal sous seing privé en date du 26 avril 2002, enregistré à Luxembourg le 14 mai 2002, volume

568, folio 9, case 3, que suite à une décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires et dans le cadre de la loi du 10
décembre 1998 telle que modifiée par la loi du 1

er

 août 2001, la devise d’expression du capital social a été convertie de

francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002 et que la rubrique capital a désormais la teneur suivante:

<i>Conversion en euros

Capital social souscrit:
Le capital souscrit est fixé à EUR 126.425,70 (cent vingt-six mille quatre cent vingt-cinq euros et soixante-dix cents),

représenté par 5.100 (cinq mille cent) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux
Assemblées Générales.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(10172/211/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

PERIDOT FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.178. 

—

<i>Extrait de la résolution écrite de l’associé unique du 14 novembre 2002

En date du 14 novembre 2002, l’associé unique de la société PERIDOT FINANCE, S.à r.l. a pris les résolutions sui-

vantes:

- Acceptation de la démission de Monsieur Klaus Krumnau en tant que gérant de la société avec effet immédiat.
- Décharge au gérant sortant pour la période de son mandat.
- Nomination de Monsieur Colm Smith, demeurant à Roodt, 8 lotissement des Roses, Grand-Duché du Luxembourg,

en tant que nouveau gérant de la société.

- La société PERIDOT FINANCE, S.à r.l. est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants, à savoir

DIAMOND POWER HOLDINGS LLC et Monsieur Colm Smith. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 100, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10185/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

11870

INIGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.954. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 13 décembre 2002 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme INIGO S.A. tenue à Luxem-

bourg, le13 décembre 2002, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- décision d’accepter la démission de Monsieur Michal Wittmann et de Monsieur Klaus Krumnau de leur poste d’ad-

ministrateurs de la société, et ce avec effet immédiat,

- décision d’accorder aux administrateurs sortants pleine et entière décharge pour la période de leur mandat,
- décision d’accepter la nomination de M. Bastiaan L. M. Schreuders, résidant au 9, Meescheck, L-6834 Biwer et de

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l, siègeant au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en tant que nou-
veaux administrateurs de la société, et ce avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 32, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10187/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

prelude s.a., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.663. 

—

L’Assemblée Générale des Actionnaires a procédé aux nominations suivantes:
COCOFIN S.A., L-1724 Luxembourg, administrateur-délégué
Vic Reyter, économiste, Luxembourg, administrateur
erable, s.à r.l., L-8055 Bertrange, administrateur
La société est engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de deux

administrateurs

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 73, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10191/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

BIAC LOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4912 Bascharage, 20B, rue du Bois.

R. C. Luxembourg B 80.676. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 74, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10195/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

CIMINKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 49.499. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 74, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10196/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Signature.

11871

ESSENTIAL ENVIRONMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 22, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 78.931. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 74, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10197/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

SOMAK (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 74.332. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 74, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10198/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

ACP OCCASIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 105, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.491. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 74, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10199/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

CAMARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.736. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAMARO S.A., ayant son

siège social à L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper, R. C. Luxembourg section B numéro 58.736, constituée
suivant acte reçu le 3 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mosnieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la société de L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper à L-5326 Contern, 22, rue

Edmond Reuter.

2.- Modification afférente de l’article 2, premier alinéa des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper à L-

5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Signature.

11872

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 2,

premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Contern.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 137S, fol. 61, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10240/211/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

CAMARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.736. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10242/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

LUMINA PARENT, Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 150,000.-.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 87.573. 

—

In the year two thousand two, on the second day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

TRIEF CORPORATION S.A., a «société anonyme» governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with

registered office at 11, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

hereby represented by Mr Nicolas Gauzez, lawyer, residing in Luxembourg.
FINANCIERE LIGHT, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-

embourg, having its registered office at 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

hereby represented by Mr Nicolas Gauzez, lawyer, residing in Luxembourg.
FINANCIERE LIGHT II, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by the laws of Luxembourg, having its

registered office at 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

hereby represented by Mr Nicolas Gauzez, lawyer, residing in Luxembourg.
FINANCIERE LIGHT III, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-

embourg, having its registered office at 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

hereby represented by Mr Nicolas Gauzez, lawyer, residing in Luxembourg.
ELEC CAPITAL, a «société anonyme» governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered

office at 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

hereby represented by Mr Nicolas Gauzez, lawyer, residing in Luxembourg.
I. The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing parties, acting in their capacity as shareholders of the Company, have requested the undersigned

notary to document the following:

 The appearing parties are the shareholders of the société à responsabilité limitée LUMINA PARENT, having its reg-

istered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (the «Company»), incor-
porated by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg) of May 24,
2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1188 of August 8, 2002, and entered
in the register of commerce and companies in Luxembourg, Section B, under the number B 87.573, the articles of in-
corporation of the Company having been amended by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, prenamed, of July 16, 2002,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1377 of September 23, 2002.

III. The appearing parties, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To amend article 19 of the articles of incorporation of the Company so as to provide for the possibility to appoint

one or several independent auditors («réviseurs d’entreprises»).

2 To appoint an independent auditor.
3 To approve the transfer of shares of the Company from ELEC CAPITAL to ELEC SUB S.A.

Have requested the undersigned notary to document the following resolutions:

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

11873

<i>First resolution

The shareholders unanimously resolve to amend article 19 of the articles of incorporation of the Company so as to

provide for the possibility to appoint one or several independent auditors («réviseurs d’entreprises»).

Article 19 will forthwith read as follows:
«Art. 19. Independent Auditors.
The Company may appoint, and shall do so in the cases provided by the law on commercial companies, as amended,

one or several independent auditors («réviseurs d’entreprises») who should carry out the duties prescribed by article
256 (1) of the law of August 10

th

, 1915 on commercial companies, as amended.»

<i>Second resolution

The shareholders unanimously resolve to fix the number of independent auditors at one (1) and to appoint with im-

mediate effect as independent auditor DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg) for a period ending at the annual general meeting of shareholders of the Company to
be held in 2003.

<i>Third resolution

The shareholders unanimously resolve to approve the transfer of six (6) shares of the Company from ELEC CAPITAL,

a société anonyme, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office in 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) to ELEC SUB S.A., a société anonyme, governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg with registered office in 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg) under an all assets and liabilities contribution by ELEC CAPITAL to ELEC SUB S.A.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surnames, first

names, civil statuses and residences, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

TRIEF CORPORATION S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 11, avenue

Guillaume, L-1651 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

représentée aux fins des présentes par Monsieur Nicolas Gauzez, lawyer, demeurant à Luxembourg.
FINANCIERE LIGHT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social 50,

Val Fleuri, L-1526 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

représentée aux fins des présentes par Monsieur Nicolas Gauzez, lawyer, demeurant à Luxembourg.
FINANCIERE LIGHT II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

représentée aux fins des présentes par Monsieur Nicolas Gauzez, lawyer, demeurant à Luxembourg.
FINANCIERE LIGHT III, S.à r.l une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

représentée aux fins des présentes par Monsieur Nicolas Gauzez, lawyer, demeurant à Luxembourg.
ELEC CAPITAL, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg),

représentée aux fins des présentes par Monsieur Nicolas Gauzez, lawyer, demeurant à Luxembourg.

I. Les prédites procurations resteront annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

II. Lesquels comparants, agissant en leur qualité d’associés de la Société, ont requis le notaire instrumentant d’acter

ce qui suit:

Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée LUMINA PARENT, ayant son siège social 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) (la «Société»), constituée suivant acte de
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 24 mai 2002, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1188 du 8 août 2002, et inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 87.573. Les statuts ont été modifié par acte de Maître Jean-Joseph
Wagner, prénommé, en date du 16 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1377 du 23 septembre 2002.

III. Les comparants, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 19 des statuts de la Société afin de prévoir la possibilité de nommer un ou plusieurs révi-

seurs d’entreprises.

2 Nomination d’un réviseur d’entreprises.
3 Approbation du transfert de parts sociales de la Société de ELEC CAPITAL à ELEC SUB S.A.

Ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

11874

<i>Première résolution

Les associés décident à l’unanimité de modifier l’article 19 des statuts de la Société afin prévoir la possibilité de nom-

mer un ou plusieurs réviseurs d’entreprises. 

L’article 19 aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 19. Réviseurs d’entreprises.
La Société peut nommer, et devra le faire dans les cas prévus par la loi concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée, un ou plusieurs réviseurs d’entreprises qui devront exécuter les obligations mentionnées à l’article 256
(1) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident à l’unanimité de fixer le nombre de réviseurs d’entreprises à un (1) et de nommer avec effet

immédiat comme réviseur indépendant DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg) pour une période prenant fin à l’assemblée annuelle des associés devant se tenir en
2003.

<i>Troisième résolution

Les associés décident à l’unanimité d’approuver le transfert de six (6) parts sociales de la Société de ELEC CAPITAL,

une société anonyme, régie par le droit Luxembourgeois ayant son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxem-
bourg (Grand-Duché de Luxembourg), à ELEC SUB S.A., une société anonyme, régie par le droit Luxembourgeois ayant
son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) dans le cadre d’un apport de
la totalité des actifs et passifs de ELEC CAPITAL à ELEC SUB S.A.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Gauzez, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 16, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10230/211/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

LUMINA PARENT, Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 150,000.-.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 87.573. 

—

In the year two thousand two, on the tenth day of the month of December, at 9.30 a.m.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

TRIEF CORPORATION S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at

11, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

hereby represented by M

e

 Marie Régin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 9,

2002.

FINANCIERE LIGHT, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

hereby represented by M

e

 Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December

9, 2002.

FINANCIERE LIGHT II, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its reg-

istered office at 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

hereby represented by M

e

 Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December

9, 2002.

FINANCIERE LIGHT III, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its

registered office at 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

hereby represented by M

e

 Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December

9, 2002.

ELEC SUB S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 3, avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

hereby represented by M

e

 Marie Régin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 9,

2002.

I. The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

J. Elvinger.

11875

II. The appearing parties, acting in their capacity as shareholders of the Company, have requested the undersigned

notary to document the following:

The appearing parties are the shareholders of the société à responsabilité limitée LUMINA PARENT, having its reg-

istered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (the «Company»), incor-
porated by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg) of May 24,
2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1188 of August 8, 2002, and entered
in the register of commerce and companies in Luxembourg, Section B, under the number B 87.573, the articles of in-
corporation of the Company having been amended by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, prenamed, of July 16, 2002,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1377 of September 23, 2002.

III. The appearing parties, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To convert the existing six thousand (6,000) shares of the Company into six thousand (6,000) ordinary class A

shares (the «Class A Shares») without changing their existing rights and obligations.

2. To create a new class of redeemable preferred class B shares (the «Class B Shares») and to determine the rights

and obligations attached to the redeemable preferred class B shares.

3. To create an authorized capital in an amount of three hundred forty-six million four hundred sixty-seven thousand

nine hundred fifty euros (EUR 346,467,950.-) divided into seven million five hundred fifty-eight thousand one hundred
sixty-nine (7,558,169) Class A Shares having a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) per share and six million
three hundred thousand five hundred forty-nine (6,300,549) Class B Shares having a nominal value of twenty-five euros
(EUR 25.-) per share, to authorize the management, during a period ending five (5) years after the date of publication
of the minutes of the general meeting of shareholders creating the authorized capital in the Mémorial, Recueil C, to
increase the share capital within the limits of the authorized capital, in one or several times, by issuing Class B Shares
to the existing holders of Class B Shares or any persons that have been approved by the shareholders at the same quo-
rum and majority requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the law of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended.

4. To amend the articles of incorporation of the Company to reflect the resolutions to be adopted under items 1 to

3 of the agenda.

5. To amend article 3 of the articles of incorporation of the Company as follows:
«The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,

as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may more in particular hold interests in any Luxembourg and/or foreign partnerships including, but

not limited to, partnerships limited by shares (société en commandite par actions) or limited partnerships (société en
commandite simple), become a limited partner (associé commanditaire) or unlimited partner (associé commandité) and
also act, in such latter capacity, as manager of such partnerships.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the Group of the Company,

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.»

Have requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to convert the existing six thousand (6,000) shares into six thousand (6,000) ordinary class

A shares (the «Class A Shares») without changing their existing rights and obligations.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to create a new class of redeemable preferred class B shares (the «Class B Shares»).
The Class B Shares shall have the following rights and obligations:
Voting Rights:
The Class B Shares shall have the same voting rights as the Class A Shares.

Liquidation Profit:
The Class B Shares shall not be entitled to any liquidation profit.

Priority:
No payment of dividends nor any other payments (save for payments relating to a Mandatory Redemption as defined

below) shall be made to the holders of Class B Shares prior to the redemption and payment in full of the redemption
price of any outstanding preferred equity certificates issued by the Company (the «PECs»).

No payment of dividends nor any other payments shall be made to the holders of Class A Shares prior to the re-

demption and payment in full of the redemption price of all the Class B Shares.

Redemption:
No redemption of Class B Shares (other than a Mandatory Redemption as defined below) shall be made by the Com-

pany prior to the redemption and payment in full of the redemption price of all outstanding PECs.

11876

Notwithstanding the above paragraph, the Class B Shares of a relevant holder of Class B Shares shall be redeemed

by the Company (a «Mandatory Redemption») upon the occurrence of the earliest of these two events:

(a) the expiration of a period of twenty (20) years starting as from the date of the issuance of the Class B Shares;
(b) the redemption by the Company of any PECs, provided however that the Company shall redeem such number

of Class B Shares which will ensure that the ratio of outstanding PECs and outstanding Class B Shares over outstanding
Class A Shares remains the same prior to and following such redemption of Class B Shares, for each holder of Class A
Shares.

Redemption Price
The price to be paid upon redemption of a relevant Class B Share (the «Redemption Price») shall be determined as

follows:

(i) if the relevant Class B Share is redeemed upon redemption of a PEC: the Redemption Price shall equal the re-

demption price of the PEC redeemed at the same time;

(ii) if a Class B Share remain outstanding whilst no PECs remain outstanding, the Redemption Price shall be equal to

the redemption price of a PEC had PECs been outstanding and such PEC been redeem at the time such Class B Share
is redeemed.

<i>Third resolution

The shareholders acknowledge the special report of the Managers on the creation of an authorized capital, a copy of

which report will remain attached to the present deed.

The shareholders resolve to create an authorized corporate capital in an amount of three hundred forty-six million

four hundred sixty-seven thousand nine hundred fifty euros (EUR 346,467,950.-) divided into seven million five hundred
fifty-eight thousand one hundred sixty-nine (7,558,169) Class A Shares having a nominal value of twenty-five euros (EUR
25.-) per share and six million three hundred thousand five hundred forty-nine (6,300,549) Class B Shares having a nom-
inal value of twenty-five euros (EUR 25.-) per share, to authorize the management, during a period ending five (5) years
after the date of publication of the minutes of the general meeting of shareholders creating the authorized capital in the
Mémorial, Recueil C, to increase the share capital within the limits of the authorized capital, in one or several times, by
issuing Class B Shares to the existing holders of Class B Shares or any persons that have been approved by the share-
holders at the same quorum and majority requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the law of August
10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Fourth resolution

The shareholders resolve that all amendments to the respective rights of any class of shares have to be approved at

the quorum and majority required to amend the Articles of Incorporation with respect to each class of shares.

<i>Fifth resolution

The shareholders resolve to amend the articles of incorporation of the Company and in particular articles 6, 8, 17,

22 and 23 thereof, to reflect the above resolutions.

Article 6 will forthwith read as follows:
«Art. 6. Capital.
6.1. Share Capital.
The share capital of the Company is set at one hundred fifty thousand euros (EUR150,000.-), represented by six thou-

sand (6,000) ordinary class A shares (the «Class A Shares») with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

6.2. Authorized Capital.
The authorized capital of the Company is set at three hundred forty-six million four hundred sixty-seven thousand

nine hundred fifty euros (EUR 346,467,950.-) divided into seven million five hundred fifty-eight thousand one hundred
sixty-nine (7,558,169) Class A Shares having a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) per share and six million
three hundred thousand five hundred forty-nine (6,300,549) redeemable preferred class B shares (the «Class B Shares»)
having a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) per share.

The management is authorised, during a period ending five (5) years following the date of publication of the minutes

of the general meeting of shareholders creating the authorized capital in the Mémorial, Recueil C, to increase the share
capital within the limits of the authorized capital in one or several times by issuing Class B Shares to the existing holders
of Class B Shares or any persons that have been approved by the shareholders at the same quorum and majority re-
quirements as provided by article 189 paragraph 1 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amend-
ed.

Such Class B Shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the management may de-

termine.

The management, may in particular determine:
- the time and the number of the Class B Shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the Class B Shares to be subscribed and issued and the amount of such

share premium if any;

- whether the Class B Shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind;
- that Class B Shares will be issued following the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the

management under the terms of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instru-
ments), convertible bonds or notes or similar instruments issued from time to time by the Company.

11877

The management may delegate to any authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.

Upon each increase of the share capital of the Company by the management within the limits of the authorized capital,

the present article 6 shall be amended accordingly.

6.3. Share Premium Account.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the pay-
ment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

6.4. Issuance of Bonds.
The management may issue bonds, in bearer or registered form, in such denomination and payable in such monies as

it shall decide, within the limits permissible under the law.

The management shall determine the type, price, interest rates, terms of issue and repayment and any other condi-

tions for such issues.

A register of registered bonds shall be held at the registered office of the Company.»

Article 7 will forthwith read as follows:
«Art. 7. Amendment of the Capital.
The share capital and the authorized capital of the Company may at any time be amended by decision of the sole

shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders, as the case may be.

The share capital of the Company may also be increased by the Managers within the limits of the authorized capital

according to the provisions of article 6 of the present Articles of Incorporation.»

Article 8 will forthwith read as follows:
«Art. 8. Rights and duties attached to the shares.
8.1. Classes of shares:
The share capital may be divided into ordinary class A shares (the «Class A Shares») and redeemable preferred class

B shares (the «Class B Shares»).

The rights and obligations of the Class A Shares and Class B Shares shall be identical except as set forth in the present

Articles of Incorporation.

8.2. Voting Right:
Each Class A and Class B Share entitles its holder to one vote at the general meetings of the shareholders.

8.3. Right in the Profits of the Company:
Each Class A and Class B Share shall have the right in the Profit of the Company as defined in article 22 of the present

Articles of Incorporation.

8.4. Liquidation Right:
Each Class A and Class B Share shall have the right in the Liquidation Profit of the Company as defined in article 23

of the present Articles of Incorporation.

8.5. Redemption:
Within the limits permissible under the law of August 10

th

, 1915 on commercial companies, as amended, and in par-

ticular its article 49-8, the Class B Shares shall be redeemable.

No redemption of Class B Shares shall occur unless the provisions of following paragraphs are respected:
8.5.1. No redemption of Class B Shares (other than a Mandatory Redemption as defined in article 8.5.3.) shall be made

by the Company prior to the redemption and payment in full of the redemption price (the «Final Date») of all outstand-
ing preferred equity certificate (if any) issued by the Company (the «Pecs»).

8.5.2. After the Final Date, any holder of Class B Shares may issue a written notice (the «Notice») by registered mail

to the Company at the address of the registered office requiring the Company to redeem all or part of its Class B Shares
(the «Offered Shares»). The Notice shall indicate (i) the number of Offered Shares, (ii) the Redemption Price for each
such Offered Share, which Redemption Price shall be determined in accordance with the provisions of 8.5.5. of the
present Articles of Incorporation (iii) the date at which such redemption shall be completed (the «Completion Date»)
(iv) the place at which the share certificates for the relevant Offered Shares are to be surrendered and (v) the method
of payment of the Redemption Price, provided that such Redemption Price shall only be payable upon surrender of such
certificates.

If the Notice has been duly given and if, on or before the relevant Completion Date, the relevant Redemption Price

has been paid or set aside by the Company for the benefit of the holders of the Offered Shares, so as to be and continue
to be available therefor, then, from and as of the relevant Completion Date, notwithstanding that any certificates for
the Offered Shares shall not have been surrendered for cancellation, all rights with respect to such Offered Shares shall
as of such Completion Date cease, except only for the right of the holders of the Offered Shares to receive the Re-
demption Price but without interest. Unless otherwise disposed of by the Company within one (1) month of their re-
demption, any Offered Shares so redeemed shall be cancelled by a proportionate reduction of the issued capital within
reasonable time of their redemption.

11878

8.5.3. Notwithstanding article 8.5.1. of the present Articles of Incorporation, the Company shall redeem the Class B

Shares of a relevant holder of Class B Shares (a «Mandatory Redemption») upon the occurrence of the earliest of these
two events (each a «Mandatory Redemption Event»):

(a) the expiration of a period of twenty (20) years starting as from the date of the issuance of the Class B Shares;
(b) the redemption by the Company of any PECs, provided however that the Company shall redeem such number

of Class B Shares which will ensure that the ratio of outstanding PECs and outstanding Class B Shares over outstanding
Class A Shares remains the same prior to and following such redemption of Class B Shares, for each holder of Class A
Shares.

8.5.4. At the date of occurrence of a Mandatory Redemption Event, the Company shall issue a written notice (the

«Mandatory Notice») by registered mail to the relevant holder of Class B Shares at the address which appears in the
share register of the Company, requiring such holder of Class B Shares to sell all or part of its Class B Shares (the «Re-
deemed Shares») to the Company. The Mandatory Notice shall indicate (i) the number of Redeemed Shares, (ii) the
Redemption Price for each such Redeemed Shares, which Redemption Price shall be determined in accordance with the
provisions of article 8.5.5. of the present Articles of Incorporation and (iii) the date at which such redemption shall be
completed (the «Mandatory Completion Date»), (iv) the place at which the share certificates for the relevant Redeemed
Shares are to be surrendered and (v) the method of payment of the Redemption Price, provided that such Redemption
Price shall only be payable upon surrender of such certificates.

If the Mandatory Notice has been duly given and if, on or before the relevant Mandatory Completion Date, the rel-

evant Redemption Price has been paid or set aside by the Company for the benefit of the holders of the Redeemed
Shares, so as to be and continue to be available therefor, then, from and as of the relevant Mandatory Completion Date,
notwithstanding that any certificates for the Redeemed Shares shall not have been surrendered for cancellation, all rights
with respect to such Redeemed Shares shall as of such Mandatory Completion Date cease, except only for the right of
the holders of the Redeemed Shares to receive the Redemption Price but without interest. Unless otherwise disposed
of by the Company within one (1) month of their redemption, any Redeemed Shares shall be cancelled by a proportion-
ate reduction of the issued capital within reasonable time of their redemption.

8.5.5. The price to be paid upon redemption of a relevant Class B Share (the «Redemption Price») shall be determined

as follows:

(i) if the relevant Class B Share is redeemed upon redemption of a PEC: the Redemption Price shall equal the re-

demption price of the Pec redeemed at the same time.

(ii) if a Class B Share remain outstanding whilst no PECs remain outstanding, the Redemption Price shall be equal to

the redemption price of a PEC had PECs been outstanding and such PEC been redeem at the time such Class B Share
is redeemed.

8.5.6. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law

and the Articles of Incorporation to all the shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles
of Incorporation of the Company and the resolution of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.»

Article 17 will be completed by a new paragraph 3 reading as follows:
«Art. 17. Decisions of the Shareholders.
3. All amendments to the respective rights of any class of shares have to be approved at the quorum and majority

required to amend the Articles of Incorporation with respect to each class of shares.»

Article 22 will forthwith read as follows:
«Art. 22. Allocation of profits.
Five per cent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer

mandatory when and as long as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital.

The remaining profit (the «Profit») is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

shareholders, as the case may be, without prejudice to the power of the management to allocate payments on account
dividends, within the limit permissible under the Law of August 10

th

, 1915 on commercial companies, as amended, pro-

vided that, in any case, the following conditions are respected:

1. No payment of dividends nor any other payments shall be made to the holders of Class A Shares prior to the

redemption and payment in full of the redemption price of all the Class B Shares.

2. No payment of dividends nor any other payments (save for payments relating to a Mandatory Redemption as de-

fined in article 8.5.3.) shall be made to the holders of Class B Shares prior to the Final Date (as defined in article 8.5.1.).»

Article 23 will forthwith read as follows:
«Art. 23. Dissolution, Liquidation.
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, shareholders or not, appointed by the sole shareholder or by the shareholders as the case may, who
will set the posers and compensation of the liquidators.

The Class B Shares shall not be entitled to any liquidation profit.»

<i>Sixth resolution

The shareholders resolve to amend article 6 of the articles of incorporation of the Company which will forthwith

read as follows:

«The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,

as well as the administration, development and management of such holdings.

11879

The Company may more in particular hold interests in any Luxembourg and/or foreign partnerships including, but

not limited to, partnerships limited by shares (société en commandite par actions) or limited partnerships (société en
commandite simple), become a limited partner (associé commanditaire) or unlimited partner (associé commandité) and
also act, in such latter capacity, as manager of such partnerships.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the Group of the Company,

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately one thousand euros.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French texts, the English text will prevail.

In faith of which, We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surnames, first

names, civil statuses and residences, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le dix décembre, à neuf heures trente.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

TRIEF CORPORATION S.A., une société à responsabilité limitée, de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

11, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

ici représentée par M

e

 Marie Régin, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 9 dé-

cembre 2002.

FINANCIERE LIGHT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

ici représentée par M

e

 Jean-Paul Spang, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 9

décembre 2002.

FINANCIERE LIGHT II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

ici représentée par M

e

 Jean-Paul Spang, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 9

décembre 2002.

FINANCIERE LIGHT III, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

ici représentée par M

e

 Jean-Paul Spang, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 9

décembre 2002.

ELEC SUB S.A., une société anonyme, de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

ici représentée par M

e

 Marie Régin, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 9 dé-

cembre 2002.

I. Lesdites procurations resteront annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux fins d’enregistrement.

II. Les comparants, agissant en leur capacité d’associés de la Société ont requis le notaire instrumentant de prendre

acte de ce qui suit:

Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée LUMINA PARENT, ayant son siège social 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée par acte de Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire, résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations du 8 août 2002, numéro 1188, et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, Section B, sous le numéro B 87.573 (la «Société»), les statuts de la Société ont été modifié par acte de Maître
Jean-Joseph Wagner, précité en date du 16 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
23 septembre 2002, numéro 1377.

III. Les comparants, représentés comme il est mentionné ci-dessus, ayant reconnu être parfaitement informés des

résolutions à adopter sur la base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion des six mille (6.000) parts sociales existantes de la Société, en six mille (6.000) parts sociales ordinaires

de Catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A») sans que leurs droits et obligations existants ne soient changés.

2. Création d’une nouvelle catégorie de parts sociales privilégiées rachetables de catégorie B (les «Parts Sociales de

Catégorie B») et détermination des droits et obligations attachés aux parts sociales privilégiées de Catégorie B.

3. Création d’un capital autorisé d’un montant de trois cent quarante-six millions quatre cent soixante-sept mille neuf

cent cinquante euros (EUR 346.467.950,-) divisé en sept millions cinq cent cinquante-huit mille cent soixante-neuf

11880

(7.558.169) Parts Sociales de Catégorie A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale et
six millions trois cent mille cinq cent quarante-neuf (6.300.549) Parts Sociales de Catégorie B ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale, et autorisation de la gérance, pour une période prenant fin cinq (5) an-
nées après la date de la publication du présent procès-verbal de l’assemblée générale des associés créant le capital auto-
risé dans le Mémorial, Recueil C, d’augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs
fois, par émission de Parts Sociales de Catégorie B aux détenteurs actuels de Parts Sociales de Catégorie B ou toutes
autres personnes ayant été approuvées par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 189
paragraphe 1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

4. Modification des statuts de la Société afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les points 1 à 3 de

l’agenda.

5. Modification de l’article 3 des statuts de la Société comme suit:
«La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et/ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut en particulier détenir des participations dans tout partnerships notamment,; mais non exclusivement,

dans des sociétés en commandite par actions ou des sociétés en commandite simple, devenir associé commanditaire ou
associé commandité et agir, en cette dernière qualité, en tant que gérants de telles sociétés.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut également employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellec-

tuelle sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.»

Ont requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir les six mille (6.000) parts sociales existantes de la Société, en six mille (6.000) parts

sociales ordinaires de Catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A») sans que leurs droits et obligations existants
ne soient changés.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de créer une nouvelle catégorie de parts sociales privilégiées rachetables de catégorie B (les

«Parts Sociales de Catégorie B»).

Les Parts Sociales de Catégorie B auront les droits et obligations suivants:
Droits de Vote:
Les Parts Sociales de Catégorie B auront les mêmes droits de vote que les Parts Sociales de Catégorie A.

Droits de Liquidation:
Les Parts Sociales de Catégorie B ne donnent droit à un aucun profit de liquidation.

Privilège:
Aucun paiement de dividendes ni aucun autre paiement (à l’exception des paiements relatifs au Rachat Obligatoire

tel que défini ci-après) ne devront être effectués au profit des porteurs de Parts Sociales de Catégorie B avant le rachat
et le complet paiement du prix de rachat de tout preferred equity certificates émis par la société (les «PECs»).

Aucun paiement de dividendes ni aucun autre paiement ne devront être effectués au profit des porteurs de Parts

Sociales de Catégorie A avant le rachat et le complet paiement du prix de rachat de toutes les Parts Sociales de Caté-
gorie B.

Rachat:
Aucun rachat de Parts Sociales de Catégorie B (à l’exception d’un Rachat Obligatoire tel que défini ci-après) ne devra

être effectué par la Société avant le rachat et le complet paiement du prix de rachat de tous PECs existants.

Nonobstant la disposition précédente, les Parts Sociales de Catégorie B d’un porteur concerné de Parts Sociales de

Catégorie B devront être rachetés par la Société (un «Rachat Obligatoire») lors de la survenance du premier de ces
deux évènements:

(a) l’expiration d’une période de vingt (20) années débutant au jour de l’émission des Parts Sociales de Catégorie B;
(b) le rachat par la Société de tout PECs, à condition cependant que la Société rachète le nombre de Parts Sociales

de Catégorie B nécessaire afin d’assurer que le ratio des PECS existants et des Parts Sociales de Catégorie B existantes,
sur les nombre de Parts Sociales de Catégorie A demeure identique avant et après un tel rachat de Parts Sociales de
Catégorie B, pour chaque porteur de Parts Sociales de Catégorie A.

Prix de Rachat:
Le prix à payer pour le rachat de Parts Sociales de Catégorie B concernées (le «Prix de Rachat») devra être déterminé

comme suit:

(i) si la Part Sociale de Catégorie B concernée est rachetée lors du rachat d’un PEC: le Prix de Rachat devra être égal

au prix de rachat du PEC racheté en même temps;

(ii) si une Part Sociale de Catégorie B reste en circulation alors qu’aucun PECs ne demeurent en circulation, le Prix

de Rachat devra être égal au prix de rachat d’un PEC, tel qu’il aurait été si un PEC était demeuré en circulation et avait
été racheté au moment du rachat d’une telle Part Sociale de Catégorie B.

11881

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend connaissance du rapport spécial des Gérants sur la création d’un capital autorisé, dont une copie

restera annexé au présent acte.

L’assemblée décide de créer un capital autorisé d’un montant de trois cent quarante-six millions quatre cent soixante-

sept mille neuf cent cinquante euros (EUR 346.467.950,-) divisé en sept millions cinq cent cinquante-huit mille cent
soixante-neuf (7.558.169) Parts Sociales de Catégorie A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par
part sociale et six millions trois cent mille cinq cent quarante-neuf (6.300.549) Parts Sociales de Catégorie B ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale, et autorise la gérance, pour une période prenant fin
cinq (5) années après la date de la publication du présent procès-verbal de l’assemblée générale des associés créant le
capital autorisé dans le Mémorial, Recueil C, à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé, en une ou
plusieurs fois, par émission de Parts Sociales de Catégorie B aux détenteurs actuels de Parts Sociales de Catégorie B ou
toutes autres personnes ayant été approuvées par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’ar-
ticle 189 paragraphe 1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que toute modification des droits respectifs de chaque catégorie de parts sociales devra être ap-

prouvée aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts appliquées à chaque caté-
gorie de parts sociales.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts de la Société et en particulier les articles 6, 8, 17, 22 et 23, afin de rendre

compte des résolutions ci-dessus.

L’article 6 aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Capital.
6.1 Capital social:
Le capital social de la Société est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) divisé en six mille (6.000) Parts

Sociales de Catégorie A, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

6.2 Capital autorisé:
Le capital autorisé de la Société est fixé à trois cent quarante-six millions quatre cent soixante-sept mille neuf cent

cinquante euros (EUR 346.467.950,-) divisé en sept millions cinq cent cinquante-huit mille cent soixante-neuf (7.558.169)
Parts Sociales de Catégorie A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale et six millions
trois cent mille cinq cent quarante-neuf (6.300.549) Parts Sociales de Catégorie B ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) par part sociale.

La gérance, est autorisé pour une période prenant fin cinq (5) années après la date de la publication du présent pro-

cès-verbal de l’assemblée générale des associés créant le capital autorisé dans le Mémorial, Recueil C, à augmenter le
capital social dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par émission de Parts Sociales de Catégorie B
aux détenteurs actuels de Parts Sociales de Catégorie B ou toutes autres personnes ayant été approuvées par les asso-
ciés aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 189 paragraphe 1 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

De telles Parts Sociales de Catégorie B pourront être souscrites et émises sous les termes et conditions déterminés

par la gérance.

La gérance peut en particulier déterminer:
- la date d’émission et le nombre de Parts Sociales de Catégorie B devant être souscrites et émises;
- si une prime d’émission sera payée sur les Parts Sociales de Catégorie B devant être souscrites et émises et, le cas

échéant, le montant d’une telle prime d’émission;

- si les Parts Sociales de Catégorie B seront libérées par un apport en espèces ou en nature;
- si les Parts Sociales de Catégorie B seront émises suivant l’exercice des droits de souscription et/ou conversion des

droits accordés par la gérance en conformité avec les termes et conditions de warrants (qui peuvent être séparés ou
attachés aux Parts Sociales, obligations, notes ou autres instruments similaires), des obligations convertibles ou notes
ou autres instruments similaires émis de temps en temps par la Société.

La gérance peut déléguer à tout administrateur ou officier de la Société ou toute autre personne dûment autorisée,

la charge d’accepter des souscriptions et de recevoir paiement pour les Parts Sociales de Catégorie B représentant tout
ou partie de ces augmentations de capital social.

A chaque augmentation de capital de la Société par la gérance dans les limites du capital autorisé, le présent article 6

sera modifié en conséquence.

6.3 Compte de Prime d’émission:
En plus du capital social, un compte pourra être établi sur lequel sera transférée toute prime payée sur les parts so-

ciales en plus de leur valeur nominale. Le montant du compte de prime pourra être utilisée pour le paiement de toutes
parts sociales que la Société rachèterait à ses associés, pour compenser toute perte réalisée, pour être distribuée aux
associés ou pour être affecté à la réserve légale.

6.4 Emission d’obligations:
La gérance peut émettre des obligations au porteur ou nominatives d’une telle dénomination et payable en telle mon-

naie qu’elle décidera, dans les limites autorisées par la loi.

La gérance déterminera le type, le prix, les taux d’intérêt, les termes d’émission et repaiement et tous autres condi-

tions pour ces émissions.

Un registre des obligations enregistrés devra être tenu au siège social de la Société.»

11882

L’article 7 aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 7. Modification du capital.
Le capital émis et le capital autorisé de la Société peuvent être modifié par décision de l’associé unique ou selon une

résolution des associés, selon le cas.

Le capital émis de la Société peut également être augmenté par les gérants dans les limites du capital autorisé con-

formément aux dispositions de l’article 6 des présents Statuts.»

L’article 8 aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales.
8.1 Catégories de parts sociales:
Le capital de la Société peut être divisé en parts sociales ordinaires de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie

A») et en parts sociales privilégiées rachetables de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»).

Les droits et obligations des Parts Sociales de Catégorie A et des Parts Sociales de Catégorie B sont identiques sauf

dispositions contraires des présents Statuts.

8.2 Droit de vote:
Toute Part Sociale de Catégorie A et toute Part Sociale de Catégorie B donne à son porteur un droit à une voix à

l’assemblée générale des associés.

8.3 Droit aux bénéfices de la Société:
Toute Part Sociale de Catégorie A et toute Part Sociale de Catégorie B donne droit aux bénéfices de la Société de

la manière décrite par l’article 22 des présents Statuts.

8.4 Droits de Liquidation:
Toute Part Sociale de Catégorie A et toute Part Sociale de Catégorie B donne droit aux profits de liquidation de la

Société de la manière décrite par l’article 23 des présents Statuts.

8.5 Rachat:
Dans les limites permises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en

particulier son article 49-8, les Parts Sociales de Catégorie B sont rachetables.

Aucun rachat de Parts Sociales de Catégorie B ne peut intervenir sauf à respecter les dispositions des paragraphes

suivants:

8.5.1 Aucun rachat de Parts Sociales de Catégorie B (à l’exception d’un Rachat Obligatoire tel que défini à l’article

8.5.3) ne devra être effectué par la Société avant le rachat et le complet paiement du prix de rachat (la «Date Finale»)
de tout preferred equity certificate (le cas échéant) émis par la Société (les «PECs»).

8.5.2 Après la Date Finale, tout porteur de Parts Sociales de Catégorie B, peut envoyer un avis écrit (l’«Avis») par

courrier recommandé à la Société à l’adresse du siège social, demandant à la Société de racheter tout ou partie des ses
Parts Sociales de Catégorie B (les «Parts Sociales Offertes»). L’Avis devra mentionner (i) le nombre de Parts Sociales
Offertes, (ii) le Prix de Rachat pour chaque Part Sociale Offerte, lequel Prix de Rachat devra être déterminé conformé-
ment aux dispositions de l’article 8.5.5 des présents Statuts, (iii) la date à laquelle un tel rachat devra être exécuté (la
«Date d’Exécution»), (iv) le lieu auquel les certificats de parts sociales des Parts Sociales Offertes concernées devront
être remis et (v) la méthode de paiement du Prix de Rachat, étant entendu que le Prix de Rachat ne sera payable que
contre remise desdits certificats.

Si l’Avis a été valablement remis, et si, avant ou au jour de la Date d’Exécution, le Prix de Rachat a été payé ou mis

en réserve par la Société pour le compte des porteurs des Parts Sociales Offertes, de manière à être et demeurer à leur
disposition, alors, à partir de la Date d’Exécution, nonobstant le fait que tous les certificats pour les Parts Sociales Of-
fertes n’auront pas été remis pour annulation, tous les droits relatifs aux Parts Sociales Offertes cesseront à compter
de ladite Date d’Exécution, à l’exception du droit pour le porteur des Parts Sociales Offertes de recevoir le Prix de
Rachat, mais sans intérêts. Sauf décision contraire de la Société dans le délai d’un (1) mois suivant leur rachat, toutes les
Parts Sociales Offertes ainsi rachetées devront être annulées par une réduction proportionnelle du capital émis dans un
délai raisonnable.

8.5.3 Nonobstant l’article 8.5.1 des présents Statuts, la Société devra racheter les Parts Sociales de Catégorie B d’un

porteur concerné de Parts Sociales de Catégorie B (un «Rachat Obligatoire») lors de la survenance du premier de ces
deux évènements (chacun, une «Cause de Rachat Obligatoire»):

(a) l’expiration d’une période de vingt (20) années débutant au jour de l’émission des Parts Sociales de Catégorie B;
(b) le rachat par la Société de tout PECs, à condition cependant que la Société rachète le nombre de Parts Sociales

de Catégorie B nécessaire afin d’assurer que le ratio des PECS existants et des Parts Sociales de Catégorie B existantes,
sur les nombre de Parts Sociales de Catégorie A demeure identique avant et après un tel rachat de Parts Sociales de
Catégorie B, pour chaque porteur de Parts Sociales de Catégorie A.

8.5.4 Lors de la survenance d’une Cause de Rachat Obligatoire, la Société devra envoyer un avis écrit (l’«Avis Obli-

gatoire») par courrier recommandé au porteur de Parts Sociales de Catégorie B concerné à l’adresse mentionnée dans
le registre des associés de la Société, demandant à ce porteur de Parts Sociales de Catégorie B de vendre tout ou partie
de ces Parts Sociales de Catégorie B (les «Parts Sociales Rachetées») à la Société. L’Avis Obligatoire devra mentionner
(i) le nombre de Parts Sociales Rachetées, (ii) le Prix de Rachat pour chaque Part Sociale Rachetée, lequel Prix de Rachat
devra être déterminé conformément aux dispositions de l’article 8.5.5 des présents Statuts, (iii) la date à laquelle un tel
rachat devra être exécuté (la «Date d’Exécution Obligatoire»), (iv) le lieu auquel les certificats de parts sociales des Parts
Sociales Offertes concernées devront être remis et (v) la méthode de paiement du Prix de Rachat, étant entendu que
le Prix de Rachat ne sera payable que lors de l’annulation desdits certificats.

11883

Si l’Avis a été valablement remis, et si, avant ou au jour de la Date d’Exécution Obligatoire, le Prix de Rachat a été

payé ou mis en réserve par la Société pour le compte des porteurs des Parts Sociales Rachetées, de manière à être et
demeurer à leur disposition, alors, à partir de la Date d’Exécution Obligatoire, nonobstant le fait que tous les certificats
pour les Parts Sociales Rachetées n’auront pas été remis pour annulation, tous les droits relatifs aux Parts Sociales Ra-
chetées cesseront à compter de ladite Date d’Exécution, à l’exception du droit pour le porteur des Parts Sociales Ra-
chetées de recevoir le Prix de Rachat, mais sans intérêts. Sauf décision contraire de la Société dans le délai d’un (1) mois
suivant leur rachat, toutes les Parts Sociales Rachetées devront être annulées par une réduction proportionnelle du ca-
pital émis dans un délai raisonnable.

8.5.5 Le prix à payer pour le rachat de Parts Sociales de Catégorie B concernées (le «Prix de Rachat») devra être

déterminé comme suit:

(i) si la Part Sociale de Catégorie B concernée est rachetée lors du rachat d’un PEC: le Prix de Rachat devra être égal

au prix de rachat du PEC racheté en même temps;

(ii) si une Part Sociale de Catégorie B reste en circulation alors qu’aucun PECs ne demeurent en circulation, le Prix

de Rachat devra être égal au prix de rachat d’un PEC, tel qu’il aurait été si un PEC était demeuré en circulation et avait
été racheté au moment du rachat d’une telle Part Sociale de Catégorie B.

8.5.6 Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les

Statuts à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte adhésion implicite aux Statuts de la
Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés, selon le cas.»

L’article 17, est complété par un paragraphe 3 qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 17. Décisions de l’associé ou des associés.
3. Toute modification des droits respectifs de chaque catégorie de parts sociales devra être approuvée aux conditions

de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts appliquées à chaque catégorie de parts sociales.»

L’article 22 aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 22. Répartition des Bénéfices.
Cinq pour cent (5%) du profit net sont déduits et alloués à de la réserve légale; cette allocation n’est plus obligatoire

quand et aussi longtemps que la réserve correspond à dix pour cent (10%) du capital social.

L’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, déterminera la façon dont le solde du profit net

annuel (le «Profit») sera alloué, sans préjudice du droit des gérants de faire des paiements au titre des avances sur divi-
dendes, dans les limites permises par la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
à la condition toutefois dans tous les cas, de respecter les conditions suivantes:

(a) Aucun paiement de dividendes ni aucun autre paiement ne devront être effectués au profit des porteurs de Parts

Sociales de Catégorie A avant le rachat et le complet paiement du prix de rachat de toutes les Parts Sociales de Caté-
gorie B.

(b) Aucun paiement de dividendes ni aucun autre paiement (à l’exception des paiements relatifs au Rachat Obligatoire

tel que défini à l’article 8.5.3) ne devront être effectués au profit des porteurs de Parts Sociales de Catégorie B avant la
Date Finale (telle que définie à l’article 8.5.1).»

L’article 23 aura dorénavant la teneur suivante:
 «Art. 23. Dissolution, Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, pour quelconque cause et à tout moment, la liquidation sera effectuée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommé par l’associé unique ou par les associés, le cas échéant, qui déterminera
les pouvoirs et la compensation des liquidateurs.

Les Parts Sociales de Catégorie B ne donnent pas droit au profit de liquidation.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des Statuts de la Société, lequel article aura désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et/ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut en particulier détenir des participations dans tout partnerships notamment,; mais non exclusivement,

dans des sociétés en commandite par actions ou des sociétés en commandite simple, devenir associé commanditaire ou
associé commandité et agir, en cette dernière qualité, en tant que gérants de telles sociétés.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut également employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellec-

tuelle sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à environ mille euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

11884

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Spang, M. Régin, J. Elvinger.
Vol. 137S, fol. 44, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10232/211/597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

LUMINA PARENT, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,-.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 87.573. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 31 jan-

vier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10233/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

FIRENZE 2003 S.A., Société Anonyme,

(anc. SULGEN AKTIENGESELLSCHAFT).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Triesen sous la dénomination de 
SULGEN AKTIENGESELLSCHAFT, constituée sous la loi de l’Etat du Liechtenstein en date du 12 décembre 1962.
La séance est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messan-

cy, Belgique. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France. 
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinquante (50) actions

avec une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-), représentant l’intégralité du capital social de cinquante
mille francs suisses (CHF 50.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après re-
produits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Confirmation des résolutions prises au Liechtenstein par les actionnaires en date du 8 novembre 2002, qui ont

notamment décidé de transférer le siège social de la société au Luxembourg.

2. Approbation du bilan d’ouverture et des comptes de profits et pertes de la société établis au 25 novembre 2002.
3. Renonciation à la version allemande des statuts et adoption de la langue française en remplacement de l’allemand.
4. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs suisses en euros

au cours (au 25 novembre 2002) de 1 franc suisse pour 0,679 euros.

5. Diminution du capital social de six mille sept cent quatre-vingt-dix euros (EUR 6.790,-) par compensation des per-

tes existantes au 25 novembre 2002.

6. Augmentation du capital social à concurrence de quatre mille huit cent quarante euros (EUR 4.840,-) pour le porter

de son montant actuel de vingt-sept mille cent soixante euros (EUR 27.160,-), représenté par cinquante (50) actions
sans valeur nominale, à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), sans émission d’action nouvelle.

7. Souscription et libération par apports en nature.
8. Fixation de la valeur nominale d’une action à six cent quarante euros (EUR 640,-).
9. Adoption de la dénomination FIRENZE 2003 S.A., et refonte totale des statuts de la société de manière à les adap-

ter à la loi luxembourgeoise.

10. Confirmation du transfert, avec effet au 25 novembre 2002, du siège effectif de la société à Luxembourg et adop-

tion de la nationalité luxembourgeoise de la société. 

11. Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité liechtensteinoise, tout compris et rien excepté, restant
la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à être obligée pour tout le passif et
tous les engagements de la société auparavant liechtensteinoise.

12. Confirmation de l’établissement du siège effectif de la société au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet

au 25 novembre 2002.

13. Nomination d’un nouveau conseil d’administration.

Luxembourg, le 30 décembre 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

11885

14. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
15. Détermination de la durée des mandats.
16. Divers.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire confirme les résolutions prises au Liechtenstein par les actionnaires le 8 novem-

bre 2002 par lesquelles il a notamment été décidé de transférer le siège social de la société au Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’approuver le bilan et les comptes de profits et pertes de la société établis au 25 no-

vembre 2002, lesquels documents comptables, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,
seront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps. 

<i>Troisième résolution

 L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social

de francs suisses en euros au cours (au 25 novembre 2002) de 1 franc suisse pour 0,679 euros, de sorte que le capital
social est fixé provisoirement à trente-trois mille neuf cent cinquante euros (EUR 33.950,-).

<i>Quatrième résolution

 L’Assemblée Générale décide de la diminution du capital social de six mille sept cent quatre-vingt-dix euros (EUR

6.790,-) par compensation des pertes existantes au 25 novembre 2002 de sorte que le capital social de la société est
provisoirement fixé à vingt-sept mille cent soixante euros (EUR 27.160,-), représenté par cinquante actions sans valeur
nominale.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre mille huit cent quarante euros

(EUR 4.840,-) pour le porter de son montant provisoire de vingt-sept mille cent soixante euros (EUR 27.160,-), repré-
senté par cinquante (50) actions sans valeur nominale, à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), sans émission d’action
nouvelle.

Cette augmentation a été intégralement souscrite et libérée comme par un apport en nature consistant dans l’apport

de créances d’un montant total de quatre mille huit cent quarante euros (EUR 4.840,-) détenues sur la société par ses
actionnaires existant chacun à hauteur de deux mille quatre cent vingt euros (EUR 2.420,-).

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, les apports en nature ci-dessus décrits

ont fait l’objet d’un rapport établi le 19 décembre 2002 par la FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE RÉVI-
SION EVERARD ET KLEIN, réviseurs d’entreprises à Itzig, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et
le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur des créances ci-dessus mentionnées est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de transfert des actifs et dettes et la valeur de l’apport de créances qui correspondent au moins au nombre et à
la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale d’une action à six cent quarante euros (EUR 640,-), de sorte

que le capital social de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) est représenté par cinquante (50) actions avec une valeur
nominale de six cent quarante euros (EUR 640,-) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’adopter la dénomination FIRENZE 2003 S.A. et adopte les statuts de la société, les-

quels après refonte totale de manière à les adapter à la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est continué une société anonyme sous la dénomination de FIRENZE 2003 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

11886

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en cinquante (50) actions d’une valeur

nominale six cent quarante euros (EUR 640,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 5 mai à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

11887

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg qui a commencé le 25 novembre 2002

se terminera le 31 décembre 2002.

2) La première assemblée générale des actionnaires sous régime légal luxembourgeois aura lieu le 5 mai 2003 à 15.00

heures.

3) Le notaire soussigné, sur base du bilan qui lui a été présenté, certifie que le capital originaire d’un montant de cin-

quante mille francs suisses (CHF 50.000,-) a été entièrement souscrit et intégralement libéré à la date de la continuation
de la société au Luxembourg.

4) L’assemblée générale adopte le rapport dressé le 19 décembre 2002 par la FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLein, Fidu-

ciaire d’expertise comptable et de révision, établie à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération, en vue du transfert de la so-
ciété et qui contient les conclusions suivantes basées sur le capital originaire en francs suisses:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de transfert des actifs et dettes et la valeur de l’apport de créances qui correspondent au moins au nombre et à
la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale confirme le transfert, avec effet au 25 novembre 2002, du siège effectif de la société à Luxem-

bourg et le changement de la nationalité liechtensteinoise en société de nationalité luxembourgeoise, avec effet à cette
date.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale approuve le bilan, situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise,

indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société FIRENZE 2003 S.A. établi
à la date du 25 novembre 2002 et précise que tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité
liechtensteinoise, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à déte-
nir tous les actifs et à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité
liechtensteinoise.

Ledit bilan d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé

aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale confirme l’établissement du siège effectif de la société au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

avec effet au 25 novembre 2002.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer un nouveau conseil d’administration en remplacement de l’ancien comme

suit:

a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg;
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxem-

bourg.

<i>Onzième résolution

La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg, est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes.

<i>Douzième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

les comptes de l’an 2002.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 15.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 137S, fol. 67, case 11. – Reçu 387,90 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10237/211/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

J. Elvinger.

11888

I.B. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 55.755. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 67, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10241/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

I.B. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 55.755. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 67, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10244/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

I.B. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 55.755. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 67, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10247/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

VIKING INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.237. 

—

<i>Extrait de la Décision de l’Associé Unique du 16 décembre 2002

En date du 16 décembre 2002, l’Associé Unique de VIKING INVESTMENTS, S.à r.l. a pris la résolution suivante:
- Décision a été prise d’accepter la démission de M. Mats I. Nilsson en tant que gérant avec pouvoir de signature

individuel.

- Décision a été prise d’accorder pleine et entière décharge au gérant sortant pour la période de son mandat.
- Décision a été prise de ne pas remplacer le gérant sortant. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10200/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

C.G.B.I., COMPAGNIE GENERALE DE BUREAUTIQUE ET D’INFORMATIQUE S.A.,

 Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 53.353. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 33, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2002.

(10276/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société 
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

11889

ASHENDENE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.

R. C. Luxembourg B 61.115. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 67, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10271/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

ASHENDENE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.

R. C. Luxembourg B 61.115. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 67, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10275/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

ASHENDENE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.

R. C. Luxembourg B 61.115. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 67, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10278/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

ASHENDENE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.

R. C. Luxembourg B 61.115. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 67, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10287/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

LAGORUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 85.326. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 20 janvier 2003 que:
- La SOCIETE DE GESTION COMPTABLE, S.à r.l., 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg a été appelée

commissaire aux comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A. démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 69, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10264/793/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

11890

EUROWEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.888. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EUROWEST HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 73.888,
constituée suivant acte reçu le 30 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
283 du 14 avril 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 400.000,-, pour le porter de son montant actuel de EUR

1.000.000,- à EUR 1.400.000,- par la création et l’émission de 4.000 actions nouvelles de EUR 100,- chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3. Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
4. Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 400.000,- (quatre cent mille euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) à EUR 1.400.000,- (un million quatre cent
mille euros) par la création et l’émission de 4.000 (quatre mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,-
(cent euros) chacune et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 4.000 (quatre mille) actions nouvelles:
la société de droit luxembourgeois AVION S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri (ci-après:

«le souscripteur»).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu aux présentes le souscripteur prénommé, ici représenté par Monsieur Hubert Janssen, prénom-

mé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

lequel, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à la totalité de l’augmentation du capital social et la libérer

intégralement par conversion en capital de créances certaines, liquides et immédiatement exigibles, existant à son profit
et à charge de la Société, et en annulation de ces mêmes créances à concurrence de EUR 400.000,- (quatre cent mille
euros).

<i>Rapport d’évaluation de l’apport

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant CROWN CORPORATE SERVI-

CES, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir, conformé-
ment aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière
suivante:

<i>Conclusion

«L’augmentation de capital peut être effectuée pour un montant de EUR 400.000 (quatre cent mille euros) par incor-

poration de la créance de la société AVION S.A. sur la Société de ce même montant, l’apport projeté ayant une valeur
au moins égale au produit du nombre et de la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Ce rapport est uniquement émis en raison des prescriptions des Articles 32-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et ne devrait en aucun cas être utilisé à tout autre escient sans notre consentement
écrit.

CROWN CORPORATE SERVICES, S.à r.l.
<i>Réviseur d’Entreprises
P. F. Van der Westhuizen»

11891

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 1.400.000,- (un million quatre cent mille euros), représenté par 14.000 (qua-

torze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille neuf cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 15CS, fol. 83, case 6. – Reçu 4.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10248/211/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

EUROWEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.888. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 31 jan-

vier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10250/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

SOPARDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 39.357. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 33, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

(10274/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

SOPARDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 39.357. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 10 décembre 2002 que:
- M. Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg, a été appelé aux fonctions d’administrateur en remplacement de Mme M.-Rose Dock, démissionnaire;

- Les mandats des autres administrateurs sortants, M. Marc Schmit et Mme Geneviève Blauen, tous deux avec adresse

professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg ainsi que le mandat du commissaire aux
comptes, M. Marco Ries, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
ont été reconduits pour une nouvelle période de six ans.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 33, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10277/521/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

11892

HAUS-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.844. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 13 novembre 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société HAUS-LUX S.A. tenue à Luxembourg, le

13 novembre 2002, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
- décision d’accepter la démission de Monsieur Michal Wittmann, demeurant au 27, rue de Trintange, L-5465 Wald-

bredimus, de son poste d’administrateur et de lui accorder pleine et entière décharge pour la période de son mandat.

- décision d’accepter la nomination de Monsieur Bastiaan L. M. Schreuders, demeurant au 9, Meescheck, L-6834

Biwer, en tant que nouvel administrateur de la société, et ce avec effet immédiat.

- décision d’accepter la démission de Monsieur Klaus Krumnau, demeurant au 8, rue Principale, L-8383 Koerich, de

son poste d’administrateur avec effet immédiat et de lui accorder pleine et entière décharge pour la période de son
mandat.

- décision d’accepter la nomination de Colm Smith, résidant à 8, Lotissement des Roses, L-8398 Roodt, en tant que

nouvel administrateur de la société, et ce avec effet immédiat.  

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10201/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

CHIARALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.440. 

—

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 20 janvier 2003 que:
- les administrateurs sortants M. Gérard Muller, M. Fernand Heim et Mme Annie Swetenham ainsi que le commissaire

aux comptes sortant PANNEL KERR FORSTER S.A. ont été reconduits dans leurs fonctions respectives pour une nou-
velle période statutaire de 6 ans.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 33, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10273/521/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

GREEN WASTE MANAGEMENT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 83.523. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 67, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10236/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

ILC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 82.974. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 67, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10239/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Signature.

11893

CLEARINVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 34.387.

—

L’an deux mille deux, le trente décembre à quinze heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLEARINVEST, ayant son

siège social à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris, R. C. Luxembourg section B numéro 34.387, constituée suivant
acte reçu le 26 juillet 1990, publié au Mémorial C page 1192 de 1991, modifiée suivant acte reçu du notaire instrumen-
taire le 20 mai 1998.

L’assemblée est présidée par Maître Romain Lutgen, avocat à la Cour, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-

rue.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 50.000 (cinquante mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du compte des pertes et profits et du bilan intermédiaires de la société au 30 septembre 2002.
2. Approbation du projet de fusion par absorption de la filiale SOPARFINVEST suivant projet du conseil d’adminis-

tration publié au Mémorial, série C, le 30 novembre 2002.

3. Conversion du capital de la société en euros; nouveau libellé de l’article 3 des statuts pour le rendre conforme à

cette conversion.

4. Divers.

<i>Exposé

Le Président expose préalablement à l’assemblée qu’en date du 15 novembre 2002, un projet de fusion a été établi

par les conseils d’administration de deux sociétés anonymes luxembourgeoises: (1) CLEARINVEST, société absorbante,
titulaire de la totalité des actions et autres titres conférant droit de vote de (2) la société SOPARFINVEST, société à
absorber.

Ledit projet de fusion a été publié au Mémorial C numéro 1716 du 30 novembre 2002.
Considérant la prise d’effet de la fusion au 5 juillet 2002, limité toutefois à ses effets comptables, et les droits réservés

aux actionnaires par la loi, la présente assemblée a été convoquée aux fins de consacrer l’approbation de ladite fusion
par les actionnaires.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le compte des pertes et profits et du bilan intermédiaires de la société au 30 sep-

tembre 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver sans réserve le projet de fusion susvanté entre la société absorbée SOPARFINVEST

et la société absorbante CLEARINVEST, de le ratifier intégralement et de considérer expressément que, du point de
vue comptable, la fusion a pris effet entre les sociétés fusionnant à la date du 5 juillet 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de

la société absorbée pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

Constatant dès lors que la fusion est définitivement réalisée, l’assemblée décide que tous les documents et archives

de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur
d’une expédition des présentes pour requérir la radiation de l’inscription de la société auprès du registre de commerce
compétent, la dissolution sans liquidation étant achevée.

L’assemblée déclare en outre que le patrimoine de la société absorbée ne comprend pas de biens immobiliers.
Tous pouvoirs sont octroyés au conseil d’administration de la société absorbante aux fins d’opérer le transfert effectif

de l’universalité des actifs et passifs de la société absorbée à la société absorbante.

Le notaire instrumentant atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société, ainsi que du

projet de fusion et de sa publication, ce qu’il a vérifié.

11894

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital de la société en euros, de supprimer la valeur nominale des actions, et de

donner à l’article 3 des statuts la teneur qui suit pour le rendre conforme à cette conversion:

«Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 1.239.467,62 (un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-

sept euros et soixante-deux cents), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Lutgen, P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 42, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10258/211/0) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

CLEARINVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 34.387. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10259/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

FI.D.I.E. S.A., FINANCIERE DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL EUROPEEN, 

Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 30.114. 

—

Le siège social de la société fixé jusqu’alors au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été dé-

noncé avec effet au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 33, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10279/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

JB COM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 67.343. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 67, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10249/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

EUROPEAN SCREENING LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 82.920. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 67, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10252/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Luxembourg, le 22 janvier 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Signature.

11895

JPMP PENTAPLAST HOLDING, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 85.571.

—

In the year two thousand and two, on the thirtieth of December.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN), L.P., a limited partnership organized under the laws

of the Cayman Islands, with registered office at Walker House, PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman,

here represented by Mr Marc Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in New

York, USA, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of JPMP PENTAPLAST HOLDING, a société à responsabilité limitée,

having its registered office in L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, registered with the trade and companies reg-
ister in Luxembourg number B 85.571, incorporated pursuant to a deed of the notary M

e

 Paul Bettingen on the 13 De-

cember 2001, published at the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 3 Mai 2002, number 682 (the
«Company»). The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company of twenty-seven thousand five hundred

fifty Euros (EUR 27,550.-) in order to bring the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand
five hundred Euros (EUR 12,500.-) to forty thousand fifty Euros (EUR 40,050.-) by issue of one thousand one hundred
two (1,102) shares having a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

The new shares have been subscribed as follows:
(A) six hundred sixty-one (661) shares of the Company have been subscriber by J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL

INVESTORS (CAYMAN), L.P., prenamed, for a total amount of six hundred forty thousand five hundred forty-two Eu-
ros five cents (EUR 640,542.05);

(B) one hundred twenty-nine (129) shares have been subscribed by J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS

(CAYMAN) II, L.P., a limited partnership organized under the laws of the Cayman Islands, with registered office at Walk-
er House, PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, for a total amount of one hundred twenty-five thousand
seven Euros forty-five cents (EUR 125,007.45);

(C) three hundred twelve (312) shares have been subscribed by J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS

A, L.P., a limited partnership organized under the laws of the state of Delaware, with registered office at 1221 Avenue
of the Americas, New York, New York 10020, United States of America, for a total amount of three hundred two thou-
sand three hundred forty-three Euros sixty cents (EUR 302,343.60).

J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN), L.P., J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVES-

TORS (CAYMAN) II, L.P. and J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS A, L.P. are duly represented for sub-
scription purposes by Mr Marc Elvinger, residing in Luxembourg further to the attached powers of attorney.

The shares so subscribed have been paid up by a contribution in cash of a total amount of one million sixty-seven

thousand eight hundred ninety-three Euros ten cents (EUR 1,067,893.10) consisting of twenty-seven thousand five hun-
dred fifty Euros (EUR 27,550.-) allocated to the share capital and one million forty thousand three hundred forty-three
Euros ten cents (EUR 1,040,343.10) allocated to the share premium. The proof of the payment of the contribution in
cash has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first sentence of article 6 of the articles of incorporation of the

Company is amended and now read as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at forty thousand fifty Euros (EUR 40,050.-), represented by one thou-

sand six hundred two (1,602) shares having a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately thirteen thousand Euros.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a German version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundzwei, den dreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Joseph Elvinger, mit dem Amtsitz in Luxemburg, Grossherzogtum Luxem-

burg.

11896

Ist erschienen:

J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN), L.P., ein limited partnership gegründet nach dem

Recht von den Cayman Islands, mit Sitz in Walker House, PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman,

hier vertreten durch Herrn Marc Elvinger, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen

Vollmacht, ausgestellt in New York.

Die Vollmacht bleibt nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegen-

wärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Erschienene ist die alleinige Gesellschafterin von JPMP PENTAPLAST HOLDING, eine Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung mit Sitz in L-2763 Luxemburg, 38-40, rue Sainte Zithe, eingeschrieben am Luxemburger Handels-
und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 85.571, gegründet gemäss notariellen Urkunde des Notars M

e

 Paul Bet-

tingen vom 13. Dezember 2001, veröffentlicht im Luxemburger Handelsblatt vom 3. Mai 2002, Nummer 682 (die «Ge-
sellschaft»). Die Satzung der Gesellschaft wurde noch nicht abgeändert.

Die Erschienene ersucht den beurkundenden Notar aktenmässig die nachfolgenden Beschlüsse festzustellen:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst das Gesellschaftskapital der Gesellschaft um siebenundzwanzigtausendfünf-

hundertfünfzig Euro (EUR 27.550,-) zu erhöhen um das Gesellschaftskapital von seinem jetzigen Betrag von zwölftau-
sendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) auf vierzigtausendfünfzig Euro (EUR 40.050,-) zu erhöhen, durch die Schaffung von
eintausendeinhundertzwei (1.102) Aktien mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Die Aktien werden wie folgt gezeichnet:
(A) sechshunderteinundsechzig (661) Aktien der Gesellschaft wurden gezeichnet durch J.P. MORGAN PARTNERS

GLOBAL INVESTORS (CAYMAN), L.P., vorbenannt, zu einem Gesamtpreis von sechshundertvierzigtausendfünfhun-
dertzweiundvierzig Euro fünf Cent (EUR 640.542,05);

(B) Einhundertneunundzwanzig (129) Aktien der Gesellschaft wurden gezeichnet durch J.P. MORGAN PARTNERS

GLOBAL INVESTORS (CAYMAN) II, L.P., ein limited partnership gegründet nach dem Recht von den Cayman Islands,
mit Sitz in Walker House, PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, zu einem Gesamtpreis von einhundertfünf-
undzwanzigtausendsieben Euro fünfundvierzig Cent (EUR 125.007,45);

(C) Dreihundertzwölf (312) Aktien der Gesellschaft wurden gezeichnet durch J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL

INVESTORS A, L.P., ein limited partnership gegründet nach dem Recht von den Cayman Islands, mit Sitz in 1221 Avenue
of the Americas, New York, New York 10020, USA zu einem Gesamtpreis von dreihundertzweitausenddreihundert-
dreiundvierzig Euro sechzig Cent (EUR 302.343,60);

J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN), L.P., J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVE-

STORS (CAYMAN) II, L.P. und J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS A, L.P. sind hier vertreten durch
Herrn Marc Elvinger, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund beigefügter Vollmachten.

Die so gezeichneten Aktien sind voll durch Geldeinlage eingezahlt. Die Gesamteinlage von einer Million siebenund-

sechzigtausendachthundertdreiundneunzig Euro zehn Cent (EUR 1.067.893,10) welche erfolgt ist wie oben beschrieben
und von der Versammlung angenommen worden ist, besteht aus einer Kapitaleinlage von siebenundzwanzigtausendfünf-
hundertfünfzig Euro (EUR 27.550,-) und einer Ausgabeprämie von einer Million vierzigtausenddreihundertdreiundvierzig
Euro zehn Cent (EUR 1.040.343,10). Die Existenz und der Betrag der Geldeinlage wurde dem unterzeichneten Notar
nachgewiesen.

<i>Zweiter Beschluss

Als Folge dieser Kapitalerhöhung wird der erste Paragraph des Artikels 6 der Satzung der Gesellschaft abgeändert,

um fortan wie folgt zu lauten:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt vierzigtausendfünfzig Euro (EUR 40.050,-), unterteilt in eintausendsechshun-

dertzwei (1.602) Aktien zu je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).»

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anerfallen, werden auf dreizehn tausend euros abge-

schätzt.

Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, daß auf Ersuchen der vorgenannten Partei-

en, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung massgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-

bräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: M. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 43, case 3. – Reçu 10.678,93 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Ver-

einigungen.

(10260/211/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Luxemburg, den 14. Januar 2003.

J. Elvinger.

11897

JPMP PENTAPLAST HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 85.571. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 31 jan-

vier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10261/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

GROUPE ARTISTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 78.206. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 67, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10254/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

PADSTOW S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.838. 

—

Les associés de la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., ont décidé la dénonciation du siège sis au 13, avenue

du Bois L-1251 Luxembourg de la société PADSTOW S.A. avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10296/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

PADSTOW S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.838. 

—

EXTRAIT

Les administrateurs de la VERICOM S.A. ont décidé la dénonciation de leur mandat de Commissaire aux comptes de

la société PADSTOW S.A. avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10300/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

PADSTOW S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.838. 

—

EXTRAIT

Suite au non respect des clauses reprises dans notre contrat de domiciliation daté du 2 janvier 2001, les administra-

teurs de la VERIGEST S.A. ont décidé la dénonciation de leur mandat de domicliataire de la société PADSTOW S.A.
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 30 janvier 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

11898

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10304/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

PADSTOW S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.838. 

—

EXTRAIT

La démission de Monsieur Carlo Dax au poste d’administrateur de la société PADSTOW S.A. ainsi que la dénoncia-

tion de son mandat sont actées avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10307/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

PADSTOW S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.838. 

—

Monsieur Carlo Dax démissionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10315/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

SICLAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.688. 

—

PROJET DE SCISSION

L’an deux mille deux, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen,
agissant en qualité de mandataire du Conseil d’administration de la société anonyme SICLAN HOLDINGS S.A., éta-

blie et ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 58.688 (ci-après dénommée «la Société Scin-
dée» ou «la Société»). Le conseil d’administration a conféré lors de sa réunion du 25 novembre 2002 ledit mandat à
Monsieur Reno Tonelli. La copie du procès-verbal de la réunion restera annexée au présent acte.

Ledit comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) La scission de la société SICLAN HOLDINGS S.A. (société scindée), avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire, sera opérée par la constitution de deux nouvelles sociétés en vertu de la loi du 7 septembre 1987
qui se dénommeront comme suit:

SICLAN HOLDINGS S.A.
Société Anonyme
5, boulevard de la Foire
L-1528 LUXEMBOURG
(société bénéficiaire)
de première part, et
MAIDEN INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
5, boulevard de la Foire
L-1528 LUXEMBOURG
(société bénéficiaire)
de seconde part.

b) Les actionnaires de la société scindée recevront dans chacune des deux nouvelles sociétés, soit la société SICLAN

HOLDINGS S.A., soit la société MAIDEN INTERNATIONAL S.A., 1 action nouvelle pour 1 action ancienne.

Pour extrait conforme
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

C. Dax.

11899

c) Les nouvelles actions émises par les sociétés bénéficiaires seront remises aux actionnaires de la société scindée le

jour de la tenue de l’assemblée générale de la société scindée appelée à se prononcer sur l’approbation du projet de
scission. A partir de cette date, ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices et bénéficieront de tous les
autres droits attachés à ces actions et en particulier au droit de vote dans la mesure de une voix par action.

d) D’un point de vue comptable, les opérations de la société scindée seront considérées comme accomplies pour le

compte des nouvelles sociétés à compter du 1

er

 janvier 2002.

e) Aucuns droits spéciaux ne sont actuellement accordés aux actionnaires de la société scindée et il n’existe actuel-

lement aucun porteur de titres autres que les actions de la société scindée de sorte qu’aucun droit spécial ne doit être
assuré par les sociétés bénéficiaires aux actionnaires de la société scindée et aux porteurs de titres autres que les actions
de la société scindée.

f) Aucun avantage particulier n’est attribué aux experts au sens de l’article 294 de la loi du 7 septembre 1987, aux

membres du conseil d’administration ainsi qu’au commissaire aux comptes de la société scindée.

g) Une assemblée générale notariée de la société scindée, approuvant la scission, sera tenue un mois après la publi-

cation du projet de scission conformément à l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

h) Le bilan au 1

er

 janvier 2002 de la société scindée est le suivant:

BILAN

exprimé en USD (Dollars des Etats-Unis d’Amérique) 

i) L’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue en date du 21 novembre 2002 a décidé d’affecter comme suit

le bénéfice net de l’exercice clôturé au 31 décembre 2001:  

j) Avant la tenue de l’assemblée générale notariée de la société scindée qui sera appelée à approuver la scission con-

formément à l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales, il sera tenu une assemblée générale des actionnaires de
la société qui sera appelée a délibérer sur l’augmentation du capital social de la société d’un montant de USD 50.000
(cinquante mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique) afin de le porter à un montant de USD 100.000 (cent mille Dollars
des Etats-Unis d’Amérique), par incorporation des résultats reportés et sans création d’actions nouvelles mais par aug-
mentation de la valeur nominale de chaque action d’un montant de USD 500,- (cinq cents Dollars des Etats-Unis d’Amé-
rique).

k) Les actifs et passifs de la société scindée selon le bilan au 1

er

 janvier 2002 et compte tenu des décisions mentionnées

sub i. et j. sont répartis entre les sociétés bénéficiaires de la manière détaillée ci-après:

La société SICLAN HOLDINGS S.A. aura les éléments de patrimoine actif et passif, et donc le bilan d’ouverture sui-

vant:

BILAN

exprimé en USD (Dollars des Etats-Unis d’Amérique) 

La société MAIDEN INTERNATIONAL S.A. aura les éléments de patrimoine actif et passif, et donc le bilan d’ouver-

ture suivant:

BILAN

exprimé en USD (Dollars des Etats-Unis d’Amérique) 

<i>Actif

USD

<i>Passif

USD

Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

864.830,70

Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50.000,00

Créances envers entreprises liées . . . . . .

929.072,04

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 33.963,01

Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

455.153,47

Provisions p.ris. &amp; charges  . . . . . . . . . . . 

1.805,84

Avoirs en Banques . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156.846,37

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

129.643,85

Comptes de régularisation. . . . . . . . . . . .

233,30

Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . 

2.258.649,20

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.406.135,88

Total. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.406.135,88

Bénéfice de l’exercice 2001  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.258.649,20 USD

Résultats reportés des années précédentes . . . . . . 

- 33.963,01 USD

Bénéfice net de l’exercice 2001  . . . . . . . . . . . . . . . 

2.224.686,19 USD

Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 10.000,00 USD

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 2.214.686,19 USD

<i>Actif

USD

<i>Passif

USD

Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

387.470,70

Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50.000,00

Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

455.153,47

Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.000,00

Avoirs en Banques . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000,00

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

667.980,32

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

129.643,85

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

852.624,17

Total. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

852.624,17

<i>Actif

USD

<i>Passif

USD

Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

477.360,00

Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50.000,00

Créances envers entreprises liées . . . . . .

929.072,04

Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.000,00

Avoirs en Banques . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146.846,37

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.496.705,87

11900

l) Les actionnaires de la société scindée étant au nombre de deux, un actionnaire détenant 1 (une) action d’une valeur

nominale de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) et l’autre actionnaire détenant 99 (quatre-vingt-dix-
neuf) actions d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune, de la société scin-
dée, les actions des sociétés bénéficiaires seront réparties entre les actionnaires de la société scindée proportionnelle-
ment au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire dans la société scindée.

En vertu de l’article 296 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, modifiée par la loi du 7 septembre

1987, le conseil d’administration propose aux actionnaires de la société scindée de renoncer au rapport du réviseur
d’entreprises sur le projet de scission, aux éléments devant figurer dans le rapport du réviseur d’entreprises et aux
droits appartenant aux réviseurs d’entreprises dans le cadre de la rédaction de leur rapport (article 294 paragraphes
(1), (2) et (4) ainsi qu’aux documents prévus par l’article 295 paragraphe (1) c), d) et e). 

Les projets des actes constitutifs des deux nouvelles sociétés sont donc les suivants:

1. SICLAN HOLDINGS S.A.

Société Anonyme

(Capital: USD 50.000)

Siège social: 5, boulevard de la Foire

L-1528 Luxembourg

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SICLAN HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à USD 50.000 (cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique),

représenté par 100 (cents) actions d’une valeur nominale de USD 500 (cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de USD 5.000.000 (cinq millions de dollars des

Etats-Unis d’Amérique) qui sera représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de USD 500 (cinq cent
dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 décembre 2007,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . .

233,30

Provisions p.ris. &amp; charges   . . . . . . . . . . .

1.805,84

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.553.511,71

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.553.511,71

11901

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier lundi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

11902

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

2. MAIDEN INTERNATIONAL S.A.

Société Anonyme

(Capital: USD 50.000)

Siège social: 5, boulevard de la Foire

L-1528 Luxembourg

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MAIDEN INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

11903

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à USD 50.000 (cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique)

représenté par 100 (cents) actions d’une valeur nominale de USD 500 (cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de USD 5.000.000 (cinq millions de dollars des

Etats-Unis d’Amérique) qui sera représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de USD 500 (cinq cent
dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 décembre 2007,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

11904

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier lundi du mois d’avril à 12.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date portée ci-avant et, lecture faite, le comparant a signé ainsi que Nous,

Notaire.

Signé: M. Tonelli, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 137S, fol. 7, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10243/211/386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

First Properties, S.à r.l.

First Properties, S.à r.l.

AB Pro Data, S.à r.l.

Orchestra Luxembourg S.A.

Pizzeria Bella Napoli, S.à r.l.

Meersel Holding S.A.

Storia Finance, S.à r.l.

First Properties, S.à r.l.

Frank Muller-Freimann, S.à r.l.

Management Beach, S.à r.l.

Viking Investments, S.à r.l.

Bercam International S.A.

Transactive Management S.A.

Taaglux S.A.

Finepro International S.A.

Auto-Carrosserie et Peinture de Leudelange, S.à r.l.

Leisure Estate International S.A.

RM International S.A.

Mutiara Investment S.A.

Stefin International S.A.

Hawk Finance S.A.

Fridge Finance Company S.A.

Orgal S.A.

Peridot Finance, S.à r.l.

Inigo S.A.

prélude S.A.

BIAC LOG S.A.

Ciminko S.A.

Essential Environments, S.à r.l.

Somak (Europe) S.A.

A.C.P. Occasions, S.à r.l.

Camaro S.A.

Camaro S.A.

Lumina Parent

Lumina Parent

Lumina Parent

Firenze 2003 S.A.

I.B. Holding S.A.

I.B. Holding S.A.

I.B. Holding S.A.

Viking Investments, S.à r.l.

C.G.B.I., Compagnie Générale de Bureautique et d’Informatique S.A.

Ashendene Luxembourg, S.à r.l.

Ashendene Luxembourg, S.à r.l.

Ashendene Luxembourg, S.à r.l.

Ashendene Luxembourg, S.à r.l.

Lagorum S.A.

Eurowest Holding S.A.

Eurowest Holding S.A.

Sopardis S.A.

Sopardis S.A.

Haus-Lux S.A.

Chiaralux Holding S.A.

Green Waste Management AG

ILC, S.à r.l.

Clearinvest

Clearinvest

FI.D.I.E. S.A., Financière de Développement Industriel Européen

JB Com International, S.à r.l.

European Screening Limited, S.à r.l.

JPMP Pentaplast Holding, S.à r.l.

JPMP Pentaplast Holding, S.à r.l.

Groupe Artiste International S.A.

Padstow S.A.

Padstow S.A.

Padstow S.A.

Padstow S.A.

Padstow S.A.

Siclan Holdings S.A.