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11473

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 240

6 mars 2003

S O M M A I R E

Äppelhaus, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11511

Geofelt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11475

Arthur S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11498

Gercom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11517

Arthur S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11499

Gismo S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11510

Autopunkt Nic Lehnen + Moto Shop, S.à r.l., Leu-

HCEPP Luxembourg Czech Republic I, S.à r.l.,

delange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11505

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11477

Azuralux, G.m.b.H., Heisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11499

HCEPP Luxembourg Czech Republic I, S.à r.l.,

Bellami Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11493

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11478

Belmoda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11493

HCEPP Luxembourg Master, S.à r.l., Luxem-

Belux Atom Distribution S.A., Steinfort . . . . . . . . .

11492

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11475

Besso, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11516

HCEPP Luxembourg Master, S.à r.l., Luxem-

Best of Shopping AG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11493

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11476

Bimaco Luxembourg S.A., Dalheim. . . . . . . . . . . . .

11486

HCEPP Luxembourg Poland V, S.à r.l., Luxem-

(The) Bridge Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

11504

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11480

(The) Bridge Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

11504

HCEPP Luxembourg Poland V, S.à r.l., Luxem-

Cape Horn Holding, G.m.b.H., Luxemburg. . . . . . .

11474

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11481

Carabus Shipping, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11505

Hedinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

11478

Carabus Shipping, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

11505

Hedinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

11478

Changes S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11509

Hedinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

11479

Compagnie W.W.T. S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . .

11519

Hedinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

11479

CréaMark Concept S.A., Dippach . . . . . . . . . . . . . .

11500

Hedinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

11479

CréaMark Concept S.A., Dippach . . . . . . . . . . . . . .

11501

Hedinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

11479

Cup-Trophées S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .

11482

Horeca S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11501

D.F.M. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

11518

Immospace S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

11510

Easybox General Partner, S.à r.l., Luxembourg . . .

11488

Karko Services, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . .

11509

Easybox Italy Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .

11493

Kinnevik Telecommunications International S.A.,

Easybox S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11493

Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11481

Easybox Spain Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .

11493

Kinnevik Telecommunications International S.A.,

EB Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11492

Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11481

EB Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

11492

L.A.F. S.S., Luxembourg Agratex Finance S.A.,

Epicerie Am Kummert, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

11493

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11486

Euro Mobile S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11514

Laronde S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

11519

Europäische Beteiligungsholding, G.m.b.H., Lu-

Laronde S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

11519

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11513

Lovex International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

11488

European Marketing Group (Luxembourg) S.A.,

Lovex International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

11490

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11512

Lubrifiants (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .

11485

Everyday prod S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

11502

Lubrifiants (Luxembourg) S.A., Luxemburg . . . . .

11482

Everyday prod S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

11507

Lue, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11513

Express Material Video S.A., Pétange . . . . . . . . . . .

11508

Luxor Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

11520

Ferodi S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11492

Mauron S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

11516

Genhold S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11515

Mayriwa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

11520

11474

CAPE HORN HOLDING, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 64.770.

—

Im Jahre zweitausendzwei, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitze in Niederanven.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., mit Sitz in L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle,
hier vertreten durch ihren alleinzeichnungsberechtigten Geschäftsführer, Herrn Claude Schmitz, Conseil fiscal, mit

beruflicher Adresse in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

Welche Komparentin erklärt alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung CAPE HORN

HOLDING, G.m.b.H., mit Sitz in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire, eingetragen im Handelsregister des Be-
zirksgerichtes Luxemburg unter Sektion B, Nummer 64.770, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar
Norbert Muller, mit dem damaligen Amtswohnsitz in Esch-sur-Alzette, in Vertretung des amtierenden Notars Paul Bet-
tingen, am 22. Mai 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 611 vom 25. August 1998, deren Statuten ein letztes
Mal abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 9. September 1999, ver-
öffentlicht im Mémorial C Nummer 929 vom 7. Dezember 1999.

Die Komparentin ersucht den Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst die Auflösung der Gesellschaft.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterin ernennt zum Liquidator:
- Herrn Claude Schmitz, mit beruflicher Adresse in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
Der Liquidator hat die ausgedehntesten Befugnisse wie dies in den Artikeln 144-148bis des zusammengefassten Ge-

setzes über die Handelsgesellschaften vorgesehen ist. Er kann die in Artikel 145 vorgesehenen Geschäfte abwickeln,
ohne in dieser Hinsicht auf eine ausdrückliche Genehmigung der Generalversammlung, in den Fällen wo diese vorge-
schrieben ist, zurückgreifen zu müssen.

Er kann den Hypothekenbewahrer von den Pflichteinschreibungen entbinden, auf alle reelle Rechte, Privilegien, Hy-

potheken oder Auflösungsrechte verzichten, Hypothekenlöschungen gewähren, gegen Zahlung oder ohne Zahlung.

Der Liquidator ist von der Erstellung eines Inventars entbunden und kann sich auf die Buchungen der Gesellschaft

berufen.

Er kann für bestimmte Geschäfte und unter seiner Verantwortung seine Befugnisse ganz oder teilweise an Drittper-

sonen übertragen für einen von ihm zu bestimmenden Zeitraum.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Schmitz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 52, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(09647/202/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

MOC, Management and Operations Consul-

S.I. Engineering Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

11497

tancy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11487

Safag S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11506

MOC, Management and Operations Consul-

Safag S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11518

tancy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11487

Sanichaufer Service, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . .

11515

Naviservice International, S.à r.l., Luxembourg . .

11504

Scalfi Esfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

11509

Pâtisserie Strasser Michel, S.à r.l., Schifflange . . . .

11486

Sit-Net S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . .

11490

Patris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11507

Sit-Net S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . .

11491

Petrochemical Industries Holding, S.à r.l., Luxem-

Spacegen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11514

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11485

Télé 2 Services Luxembourg S.A., Bertrange . . . .

11507

Petrochemical Industries Holding, S.à r.l., Luxem-

Télé 2 Services Luxembourg S.A., Bertrange . . . .

11507

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11485

Télé 2 Europe S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

11501

Petrochemical Industries Holding, S.à r.l., Luxem-

Télé 2 Europe S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

11501

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11485

Télé 2 International Card Company S.A., Ber-

PK Capital, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . .

11502

trange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11486

Polaroid Commerce, G.m.b.H., Luxembourg . . . .

11494

Télé 2 International Card Company S.A., Ber-

Potiguar II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

11514

trange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11486

Potiguar III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

11510

Van Gansewinkel Luxembourg S.A., Differdange .

11508

Repacom, S.à r.l., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11476

Vivid Life, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .

11517

Senningerberg, den 29. Januar 2003.

P. Bettingen.

11475

GEOFELT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 62.166.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09394/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.008.

—

In the year two thousand and two, on the thirty-first day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

HCEPP MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg trade and company register Number R. C. B 78.051, acting in its own name and on behalf of HEITMAN CENTRAL
EUROPE PROPERTY PARTNERS, a fonds commun de placement governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and in particular by the law of 19 July 1991 (the «Sole Shareholder»),

here represented by Mr Manfred Hoffmann, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in under private seal,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.

The Sole Shareholder is the sole partner of HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l. (hereafter the «Company»), a

société à responsabilité limitée, having its registered office in Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
company register under the number B 76.008, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary resid-
ing in Luxembourg, on 22 May 2000, published in the Mémorial C, number 694 of 26 September 2000.

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

First resolution

The sole partner decides to increase the share capital from two hundred nineteen thousand five hundred Euro (EUR

219,500.-) up to four hundred sixty-nine thousand nine hundred seventeen Euro (EUR 469,917.-) by increasing the value
of the issued shares of the Company. The sole partner decides that the shares of the Company shall forthwith have no
par value.

The increase of the capital has been paid up by a contribution in kind consisting in the transfer to the share capital

account of the Company of an amount of two hundred fifty thousand four hundred seventeen Euro (EUR 250,417.-)
being the aggregate principal amount of a loan note issued by the Company and held by the sole partner.

The proof of the existence and of the value of the contributions have been produced to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of the increase of capital resolved in the above resolution, article 6 of the articles of incorporation

is amended and now reads as follows:

«Art. 6. The share capital is fixed at four hundred sixty-nine thousand nine hundred seventeen Euro (EUR 469,917.-)

represented by eight thousand seven hundred eighty (8,780) shares of no par value.»

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at four thousand three hundred Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

HCEPP MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 69 route d’Esch, L-1470 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
numéro B 78.051, agissant en son propre nom et pour le compte de HEITMAN CENTRAL EUROPE PROPERTY PAR-

Pour GEOFELT S.A.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

11476

TNERS, un fonds commun de placement de droit luxembourgeois, soumis plus particulièrement à la loi du 19 juillet 1991
(I’«Associé Unique»),

ici représentée par Monsieur Manfred Hoffmann, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique est le seul associé de la société HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., (la «Société»), une société

à responsabilité limitée ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, numéro B 76.008, constituée suivant acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 22 mai 2000, publié au Mémorial C, numéro 694 du 26 septembre 2000.

L’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associe Unique décide d’augmenter le capital social actuellement de deux cent dix-neuf mille cinq cents euro (EUR

219.500,-) pour le porter à quatre cent soixante-neuf mille neuf cent dix-sept euro (EUR 469.917,-) par augmentation
de la valeur comptable des parts sociales. L’associé unique décide que les parts sociales n’auront désormais plus de va-
leur nominale.

L’augmentation de capital ainsi décidée a été libérée par un apport autre qu’en numéraire consistant en l’apport au

capital social de la Société de deux cent cinquante mille quatre cent dix-sept euro (EUR 250.417,-) sous la forme d’un
apport de l’entièreté d’un titre de créance émis par la société et détenu par l’associé unique.

La preuve de l’existence et de la valeur de cet apport a été présentée au notaire soussigné.

Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital décidée à la résolution précédente, l’article 6 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à quatre cent soixante-neuf mille neuf cent dix-sept euro (EUR 469.917,-) représenté

par huit mille sept cent quatre-vingts (8.780) parts sociales sans valeur nominale.»

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes sont évalués à quatre mille trois cents Euro.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Hoffmann, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 423, fol. 53, case 10. – Reçu 2.504,17 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09415/242/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.008.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09416/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

REPACOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Fentange, 132, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 51.606.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09470/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Mersch, le 28 janvier 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 28 janvier 2003.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Signature.

11477

HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.004.

—

In the year two thousand and two, on the thirty-first day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg trade and company register Number R. C. B 76.008,

here represented by Mr Manfred Hoffmann, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in under private seal,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole partner of HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC I, S.à r.l. (hereafter the «Com-

pany»), a société à responsabilité limitée, having its registered office in Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and company register under the number B 76.004, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, on 22 May 2000, published in the M6morial C, number 693 of 26 September 2000.

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

First resolution

The sole partner decides to increase the share capital from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) up to

eight hundred fifty-eight thousand seven hundred ninety-one Euro (EUR 858,791.-) by increasing the value of the issued
shares of the Company. The sole partner decides that the shares of the Company shall forthwith have no par value.

The increase of the share capital has been paid up by a contribution in kind consisting in the transfer to the share

capital account of the Company of an amount of eight hundred forty-six thousand two hundred ninety-one euro (EUR
846,291.-) being the aggregate principal amount of a loan note issued by the Company and held by the sole partner.

The proof of the existence and of the value of the contributions have been produced to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of the increase of capital resolved in the above resolution, article 6 of the articles of incorporation

is amended and now reads as follows:

«Art. 6. The share capital is fixed at eight hundred fifty-eight thousand seven hundred ninety-one Euro (EUR

858,791.-) represented by five hundred (500) shares of no par value.»

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at ten thousand six hundred Euro.

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
numéro B 76.008,

ici représentée par Monsieur Manfred Hoffmann, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC I, S.à r.l., (la «Société»),

une société à responsabilité limitée ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, numéro B 76.004, constituée suivant acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 22 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 693 du 26 septembre 2000.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social actuellement de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) pour

le porter à huit cent cinquante-huit mille sept cent quatre-vingt-onze euro (EUR 858.791,-) par augmentation de la valeur
comptable des parts sociales. L’associé unique décide que les parts sociales seront désormais sans valeur nominale.

L’augmentation de capital ainsi décidée a été libérée par un apport autre qu’en numéraire consistant en l’apport au

capital social de la Société de huit cent quarante-six mille deux cent quatre-vingt-onze euro (EUR 846.291,-) sous la
forme d’un apport de l’entièreté d’un titre de créance émis par la société et détenu par l’associé unique.

11478

La preuve de l’existence et de la valeur de cet apport a été présentée au notaire soussigné.

Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital décidée à la résolution précédente, l’article 6 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à huit cent cinquante-huit mille sept cent quatre-vingt-onze euro (EUR 858.791,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales sans valeur nominale.»

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes sont évalués à dix mille six cents Euro.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Hoffmann, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 423, fol. 54, case 2. – Reçu 8.462,91 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09417/242/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.004.

—

(09418/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

HEDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 17.235.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 janvier 2003

Les mandats des organes sociaux étant venus à échéance, l’assemblée a nommé

a) Administrateurs:

Monsieur René Faltz, avocat, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Tom Felgen, avocat, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Franck Provost, directeur, demeurant à Luxembourg.

b) Commissaire aux comptes:

SOCIETE DE REVISIONS CHARLES ENSCH S.A., établie et ayant son siège social 124, route d’Arlon, L-1150 Luxem-

bourg.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 22, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09679/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

HEDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 17.235.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 22, case 1, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 janvier 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 28 janvier 2003.

H. Hellinckx.

Pour la société
Signature
Un mandataire

11479

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09682/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

HEDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 17.235.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 22, case 1, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09683/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

HEDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 17.235.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 22, case 1, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09684/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

HEDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 17.235.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 22, case 1, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09685/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

HEDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 17.235.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 22, case 1, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09686/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour la société
Signature
un mandataire

11480

HCEPP LUXEMBOURG POLAND V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 82.160.

—

In the year two thousand and two, on the thirty-first day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

HCEPP LUXEMBOURG MASTER S.à r.l., a société à responsabilité limitée, existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg trade and company register Number R. C. B 76.008,

here represented by Mr Manfred Hoffmann, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in under private seal,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole partner of HCEPP LUXEMBOURG POLAND V, S.à r.l. (hereafter the «Company»),

a société à responsabilité limitée, having its registered office in Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
company register under the number B 82.160, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary resid-
ing in Luxembourg, on 15 May 2001, published in the Mémorial C, number 1112 of 5 December 2001.

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

First resolution

The sole partner decides to increase the share capital from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) up to

two hundred ninety-five thousand eight hundred seventy-one Euro (EUR 295,871.-) by increasing the value of the issued
shares of the Company. The sole partner decides that the shares of the Company shall forthwith have no par value.

The increase of the capital has been paid up by a contribution in kind consisting in the transfer to the share capital

account of the Company of an amount of two hundred eighty-three thousand three hundred seventy-one euro (EUR
283,371.-) being the aggregate principal amount of a loan note issued by the Company and held by the sole partner.

The proof of the existence and of the value of the contributions have been produced to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of the increase of capital resolved in the above resolution, article 6 of the articles of incorporation

is amended and now reads as follows:

«Art. 6. The share capital is fixed at two hundred ninety-five thousand eight hundred seventy-one Euro (EUR

295,871.-) represented by five hundred (500) shares of no par value.»

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at four thousand six hundred Euro.

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente et un décembre 2002
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
numéro B 76.008,

ici représentée par Monsieur Manfred Hoffmann, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société HCEPP LUXEMBOURG POLAND V, S.à r.l., (la «Société»), une société

à responsabilité limitée ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, numéro B 82.160, constituée suivant acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 15 mai 2001, publié au Mémorial C, numéro 1112 du 5 décembre 2001.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social actuellement de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) pour

le porter à deux cent quatre-vingt-quinze mille huit cent soixante et onze euro (EUR 295.871,-) par augmentation de la
valeur comptable des parts sociales. L’associé unique décide que les parts sociales n’auront désormais plus de valeur
nominale.

11481

L’augmentation de capital ainsi décidée a été libérée par un apport autre qu’en numéraire consistant en l’apport au

capital social de la Société de deux cent quatre-vingt-trois mille trois cent soixante et onze euro (EUR 283.371,-) sous
la forme d’un apport de l’entièreté d’un titre de créance émis par la société et détenu par l’associé unique.

La preuve de l’existence et de la valeur de cet apport a été présentée au notaire soussigné.

Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital décidée à la résolution précédente, l’article 6 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-quinze mille huit cent soixante et onze euro (EUR

295.871,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales sans valeur nominale.»

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes sont évalués à quatre mille six cents Euro.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Hoffmann, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 423, fol. 54, case 5. – Reçu 2.833,71 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09422/242/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

HCEPP LUXEMBOURG POLAND V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 82.160.

—

(09425/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

KINNEVIK TELECOMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.976.

—

Les états financiers au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue

à Luxembourg le 18 octobre 2002 et enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 41, case 2, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour KINNEVIK TELECOMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A.

(09539/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

KINNEVIK TELECOMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.976.

—

Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle

tenue le 18 octobre 2002 au siège social de la société

L’assemblée générale décide de réélire M. Lars-Johan Jarnheimer et M. Jean-Claude Bintz comme administrateurs et

d’élire en remplacement de M. Magnus Mandersson, M. Francesco d’Angelo, employé, dont le mandat se terminera lors
de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 41, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09540/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Mersch le 28 janvier 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 28 janvier 2003.

H. Hellinckx.

Pour la société
Signature

11482

CUP-TROPHEES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 59, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 35.417.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 33, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09473/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

LUBRIFIANTS (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. REIFF EQUITATION S.A.).

Gesellschaftssitz: L-1520 Luxemburg, 72, rue Adolphe Fischer.

—

Im Jahre zweitausendeins, den vierten Juli.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze in Echternach.

Versammelten sich in einer außerordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der anonymen Gesellschaft REIFF EQUITATION S.A., mit Sitz in Heinerscheid, Haus Nummer 46;

eingetragen im Handelsregister zu Diekirch unter der Sektion B Nummer 5.104,
welche gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Martine Weinandy mit dem Amtssitze in Clerf,

am 26. Januar 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 303 vom 29. April
2001,

mit einem Gesellschaftskapital von drei Millionen Luxemburger Franken (3.000.000,- LUF) eingeteilt in dreihundert

(300) Aktien mit einem Nominalwert von je zehntausend Luxemburger Franken (10.000,- LUF).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Marc Reiff, Geschäftsmann, wohnhaft in Clerf.
Er beruft zum Schriftführer Herrn Joseph Meyer, Privatbeamter, wohnhaft in B-4782 St. Vith, Schönberg 82,
und zum Stimmzähler Herrn Mario Carls, Privatbeamter, wohnhaft in B-4780 St. Vith.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1.- Abänderung des Gesellschaftsnamens in LUBRIFIANTS (LUXEMBOURG) S.A. und dementsprechende Änderung

von Artikel 1 der Statuten.

2.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Heinerscheid nach Luxemburg, Festlegung der genauen Adresse, und Än-

derung des ersten Absatzes von Artikel 2 der Statuten.

3.- Abänderung des Gesellschaftszweckes respektive von Artikel 4 der Satzung welcher folgenden Wortlaut erhält:
«Art. 4. Zweck und Ziel der Gesellschaft sind:
- der Import und Export sowie der Handel mit Kraftstoffen, Ölen, Industriefetten und Brennstoffen;
- das Betreiben von Tankstellen mit Shops und Waschanlagen;
- die Vermietung von Fahrzeugen (ohne Fahrer),
- der Verkauf vorverpackter Lebensmittel, Tabakwaren, alkoholischer und nicht alkoholischer Getränke, Süssigkeiten,

Zeitschriften, Gadgets, Blumen, Konditorei- und Backwaren, sowie jeglicher Art von Waren, welche üblicherweise in
einem Tankstellenshop angeboten werden;

- der Betrieb einer Gaststätte und eines Restaurants, verbunden mit dem Ausschank alkoholischer und nicht alkoho-

lischer Getränke;

- die Vertretung, die Lagerung und der Vertrieb von Industrieprodukten, insbesondere von chemischen Aufbaupro-

dukten für die Industrie.

Die Gesellschaft kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-

bewegliche Güter vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhän-
gen, für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die
Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringung, Anteilszeichnung, Verschmelzung oder auf jede Art und Wei-

se an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen,
oder die Ausdehnung und Entwicklung der gegründeten Gesellschaft erleichtern können.»

4.- Umwandlung des Gesellschaftskapitals von derzeit drei Millionen Luxemburger Franken (3.000.000,- LUF) in die

europäische Einheitswährung Euro.

Festlegung des Gesellschaftskapitals durch Einbeziehung einer freien Rücklage von sechshunderteinunddreisszig Kom-

ma vierundneunzig (631,94) Euro auf fünfundsiebzigtausend (75.000,-) Euro eingeteilt in siebenhundertfünfzig (750) Ak-
tien mit einem Nominalwert von einhundert (100,-) Euro pro Aktie.

5.- Neufassung des Artikels 5 der Satzung wie folgt:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundsiebzigtausend Euro (75.000,- EUR) und ist aufgeteilt in siebenhun-

dertfünfzig (750) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR).

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Signature.

11483

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Aktienübertragung muss von allen Aktionären genehmigt werden. Im Falle der Übertragung an Dritte besitzen

die übrigen Aktionäre ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer Beteiligung, welches anlässlich der Aktionärsversamm-
lung auszuüben ist. Die Aktionärsversammlung muss spätestens einen Monat nach Inkenntnissetzung der Aktionäre und
des Verwaltungsrates über die beabsichtigte Übertragung stattfinden.

Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschlussfassung der Gene-

ralversammlung der Aktionäre, in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsänderungen.»

6.- Abänderung von Artikel 12 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 12. Dritten gegenüber ist die Gesellschaft in allen Fällen durch die gemeinschaftlichen Unterschriften von drei

Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

Für Verpflichtungen bis zu einem Betrag von fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,- EUR) kann die Gesellschaft auch

durch die alleinige Unterschrift des Präsidenten des Verwaltungsrates, beziehungsweise durch die alleinige Unterschrift
des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes, handelnd im Rahmen der täglichen Geschäftsführung verpflichtet werden.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch ein beliebiges Verwaltungsratsmit-

glied rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den Verwaltungsrat auf Betreiben des Prä-

sidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.»

7.- Abberufung von Dame Mouss Daman und Herrn Mario Reiff in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder.
8.- Erhöhung der Zahl der Verwaltungsratsmitglieder von drei auf vier.
9.- Ernennung der neuen Verwaltungsratsmitgliedern.
10.- Bestätigung des Mandates des Kommissars.
IV.) Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-

wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für Richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem Sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mit-
gliedern des Vorsitzes unterschrieben wurden, dem gegenwärtigen Protokoll mit den Vollmachten beigefügt um zusam-
men registriert zu werden.

V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die dreihundert (300) Aktien mit einem Nominalwert von zehntau-

send Luxemburger Franken (10.000,- LUF), welche das gesamte Kapital von drei Millionen Luxemburger Franken
(3.000.000,- LUF) darstellen, bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Gene-
ralversammlung ist somit rechtmässig zusammengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesord-
nungspunkte beraten und beschliessen.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig folgende Be-
schlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Abänderung des Gesellschaftsnamens in LUBRIFIANTS (LUXEMBOURG)

S.A., und ändert dementsprechend auch Artikel 1 der Satzung, welcher folgenden Wortlaut erhält:

«Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung LUBRIFIANTS (LUXEMBOURG) S.A. gegründet.»

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Verlegung des Gesellschaftssitzes von Heinerscheid nach Luxemburg.
Die neue Adresse lautet wie folgt: L-1520 Luxemburg, 72, rue Adolphe Fischer.

Dritter Beschluss

Gemäss vorhergehendem Beschluss wird der erste Absatz von Artikel 2 der Statuten wie folgt abgeändert:
«Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck und somit Artikel 4 der Satzung abzuändern wie folgt:
«Art. 4. Zweck und Ziel der Gesellschaft sind:
- der Import und Export sowie der Handel mit Kraftstoffen, Ölen, Industriefetten und Brennstoffen;
- das Betreiben von Tankstellen mit Shops und Waschanlagen;
- die Vermietung von Fahrzeugen (ohne Fahrer);
- der Verkauf vorverpackter Lebensmittel, Tabakwaren, alkoholischer und nicht alkoholischer Getränke, Süssigkeiten,

Zeitschriften, Gadgets, Blumen, Konditorei- und Backwaren, sowie jeglicher Art von Waren, welche üblicherweise in
einem Tankstellenshop angeboten werden;

- der Betrieb einer Gaststätte und eines Restaurants, verbunden mit dem Ausschank alkoholischer und nicht alkoho-

lischer Getränke;

- die Vertretung, die Lagerung und der Vertrieb von Industrieprodukten, insbesondere von chemischen Aufbaupro-

dukten für die Industrie;

Die Gesellschaft kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-

11484

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringung, Anteilszeichnung, Verschmelzung oder auf jede Art und Wei-

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Umwandlung des Gesellschaftskapitals von derzeit drei Millionen Luxembur-

ger Franken (3.000.000,- LUF) in die europäische Einheitswährung Euro.

Anschliessend beschliesst sie die Festlegung des Gesellschaftskapitals durch Einbeziehung eines Gewinnvortrages aus

dem Jahre 2000 von sechshunderteinunddreisszig Komma vierundneunzig (631,94) Euro auf fünfundsiebzigtausend
(75.000,-) Euro eingeteilt in siebenhundertfünfzig (750) Aktien mit einem Nominalwert von einhundert (100,-) Euro pro
Aktie.

Dieser Beschluss wurde einstimmig angenommen.

Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 5 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundsiebzigtausend Euro (75.000,- EUR) und ist aufgeteilt in siebenhun-

dertfünfzig (750) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Aktienübertragung muss von allen Aktionären genehmigt werden. Im Falle der Übertragung an Dritte besitzen

Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschlussfassung der Gene-

ralversammlung der Aktionäre, in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsänderungen.»

Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Abänderung von Artikel 12 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu ge-

ben:

«Art. 12. Dritten gegenüber ist die Gesellschaft in allen Fällen durch die gemeinschaftlichen Unterschriften von drei

Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

Für Verpflichtungen bis zu einem Betrag von fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,- EUR) kann die Gesellschaft auch

glied rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den Verwaltungsrat auf Betreiben des Prä-

sidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.»

Achter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Dame Mouss Daman, monitrice d’équitation, wohnend in Diekirch sowie Herrn

Mario Reiff, Geschäftsmann, wohnend in Heinerscheid, in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder respektive als
Delegierte des Verwaltungsrates abzuberufen, und erteilt denselben volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate.

Neunter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder von drei auf vier zu erhöhen.
Zu neuen Mitgliedern werden ernannt:
a) Herr Marc Reiff, Geschäftsmann, wohnhaft in L-9713 Clerf, Vorsitzender.
b) Herr Joseph Meyer, Privatbeamter, wohnhaft in B-4782 St. Vith, Schönberg 82.
c) Herr Mario Carls, Privatbeamter, wohnhaft in B-4780 St. Vith.
d) Herr Patrick Poirrier, Privatbeamter, wohnhaft in B-4761 Rocherath.

Zehnter Beschluss

Die Generalversammlung bestätigt Dame Edith Reiff, Rechtsanwältin, wohnhaft in Diekirch, in ihrer Eigenschaft als

Kommissar der Gesellschaft.

Elfter Beschluss

Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat Herrn Joseph Meyer zum Delegierten des Verwaltungsrates

zu ernennen. Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde aufgenommen in Marnach.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten No-

tar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Reiff, J. Meyer, M. Carls, H. Beck.

11485

Enregistré à Echternach, le 11 juillet 2001, vol. 352, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(09451/201/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

LUBRIFIANTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 72, rue Adolphe Fischer.

—

(09457/201/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

PETROCHEMICAL INDUSTRIES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 76.927.

—

Le bilan au 31 juillet 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 58, case 1, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09584/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

PETROCHEMICAL INDUSTRIES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PETROCHEMICAL INDUSTRIES HOLDING N.V.).

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 76.927.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’Associé unique qui s’est tenue le 3 janvier 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé unique de PETROCHEMICAL INDUSTRIES HOLDING. S.à r.l. (la

Société), il a été décidé comme suit:

- de continuer les activités de la société.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 58, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09586/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

PETROCHEMICAL INDUSTRIES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PETROCHEMICAL INDUSTRIES HOLDING N.V.).

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 76.927.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Ordinaire de l’associé unique, qui s’est tenue le 3 janvier 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé unique de PETROCHEMICAL INDUSTRIES HOLDING, S.à r.l. (la

Société), il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 juillet 2001.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 juillet 2001.
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice: EUR 285.892.505,73 en report à nouveau.
- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations effec-

tuées au cours de l’exercice social se terminant au 31 juillet 2001.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 58, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09587/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Echternach, den 28. Januar 2003.

H. Beck.

Echternach, le 28 janvier 2003.

H. Beck.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Signature.

L’Agent Domiciliataire
Signatures

11486

BIMACO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5685 Dalheim, 25, Om Widdem.

R. C. Luxembourg B 34.428.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 33, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09475/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

PATISSERIE STRASSER MICHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange, 32, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 59.452.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 33, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09476/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

L.A.F. S.S., LUXEMBOURG AGRATEX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.358.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, vol. 579, fol. 60, case 4, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

(09483/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

TELE 2 INTERNATIONAL CARD COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 75.286.

—

Les états financiers au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue

à Luxembourg le 18 octobre 2002 et enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 41, case 1, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour TELE 2 INTERNATIONAL CARD COMPANY S.A.

(09541/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

TELE 2 INTERNATIONAL CARD COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 75.286.

—

Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle

tenue le 18 octobre 2002 au siège social de la société

L’assemblée générale décide de réélire M. Lars-Johan Jarnheimer et M. Jean-Claude Bintz comme administrateurs et

d’élire en remplacement de M. Magnus Mandersson, M. Francesco d’Angelo, employé, dont le mandat se terminera lors
de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 41, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09542/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Signature.

Pour LUXEMBOURG AGRATEX FINANCE S.A.
Signature
Administrateur

Pour la société
Signature

11487

MOC, MANAGEMENT AND OPERATIONS CONSULTANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison, Strassen.

R. C. Luxembourg B 29.913.

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Paula Dobbe, sans état particulier, épouse de Monsieur Ken P. Maher, demeurant à 1072 S. Taylor Court,

Anaheim Hills Ca.92808 U.S.A.

représentée par Monsieur Jean Reuter, expert-comptable et réviseur d’entreprise, demeurant à Strassen, aux termes

d’une procuration sous seing privé en date du 14 octobre 2002, qui est annexée à cet acte

laquelle a exposé
1) qu’elle est associée unique de la société à responsabilité limitée MOC, S.à r.l., établie à Strassen, 3, rue Thomas

Edison, constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neumann, de résidence à Luxembourg, en date du 31 janvier
1989, publiée au Mémorial C N

154, du 5 juin 1989, et inscrite sur le régistre de commerce et des sociétés à Luxem-

bourg, section B sous le numéro 29.913

ainsi que cela résulte d’un acte de cession de parts reçu par le même notaire le 22 septembre 1995, publié au Mémo-

rial C N

603 du 28 novembre 1995

2) et qu’en cette qualité, et se considérant comme étant dûment convoquée en assemblée générale, elle prend, sur

ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

Première résolution

Il est décidé de convertir le capital social actuel, qui est de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,)

en euros et de le porter dès lors à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix euros (EUR
49.578,70).

Deuxième résolution

Il est décidé de procéder à une augmentation du capital social à concurrence de vingt-et-un virgule trente euros (EUR

21,30). Le capital social est donc porté de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix euros
(EUR 49.578, 70) à quarante-neuf mille six cents euros (EUR 49.600,-), par versement en espèces, sans émission de parts
nouvelles, mais par fixation de la valeur nominale des parts sociales à quarante-neuf virgule soixante euros (EUR 49,60).

En conséquence, l’article 5 alinéa premier des statuts est modifié comme suit:

Le capital de la société est de quarante-neuf mille soixante-dix-huit virgule soixante-dix euros, représenté par mille

(1.000) parts d’une valeur nominale de quarante-neuf virgule soixante euros (EUR 49,60).

Troisième résolution

L’article 3 des statuts de la société est modifié par l’insertion entre les alinéas 1 et 2 actuels des statuts, d’un nouvel

alinéa conçu comme suit:

La société a encore comme objet le commerce de poterie et de verrerie dans tous ses aspects. Ceci inclut, mais ne

se limite pas, à l’acquisition auprès du fabriquant des différents produits de poterie et de verrerie et à la revente de ces
produits aux différents clients.

La société est également pour objet la fabrication et la vente de produits de poterie et de verrerie ainsi que la prise

de participation dans toutes sociétés ou entreprises exerçant une activité dans ce domaine.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Reuter, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 17CS, fol. 1, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09511/216/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

MOC, MANAGEMENT AND OPERATIONS CONSULTANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 29.913.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09510/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

J.-P. Hencks.

11488

EASYBOX GENERAL PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,-.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.706.

—

Les états financiers au 31 décembre 2001, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 57, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09514/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

LOVEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.744.

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOVEX INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 22.744, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 9 avril 1985, publié au Mémorial C n

142 du 28 mai 1985, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs

reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Capellen, en date du
16 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 181 du 1

mars 2000. Le capital social a été converti en euros suivant

décision prise par l’assemblée générale en date du 21 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 78 du 24 janvier 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Josée Reyter, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Josiane Dhamen, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449

Luxembourg, 59, boulevard Royal.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Astrid Galassi, employée privée, L-2449 Luxembourg, 59, boulevard

Royal.

Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification du 1

alinéa de l’article 2 des statuts.

2) Fixation d’une durée illimitée et en conséquence modification de l’article 3 des statuts.
3) Confirmation des administrateurs existants et nomination de nouveaux administrateurs.
4) Création de deux catégories d’administrateurs: A et B.
5) Modification de l’article 6 des statuts.
6) Modification des règles relatives à l’engagement de la société et en conséquence de l’article 11 des statuts.
7) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1672 du 21 novembre 2002 et numéro 1747 du 7

décembre 2002,

- dans le journal «Tageblatt», numéro 271 du 21 novembre 2002 et numéro 285 du 7-8 novembre 2002,
- dans le journal «Letzebuerger Journal», numéro 223 du 21 novembre 2002 et numéro 235 du 7 décembre 2002, ce

qui a été prouvé à l’assemblée.

IV. Il résulte de la dite liste de présence que sur les quinze mille (15.000) actions existantes, trois (3) actions, soit

moins de la moitié sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

V. Une première assemblée générale extraordinaire ayant eu le même ordre du jour que la présente, s’était tenue en

date du 14 novembre 2002, sans pouvoir délibérer, faute de quorum de présence requis par l’article 67-1 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

VI. Aucun quorum de présence n’est requis et les décisions seront prises à la majorité des deux tiers des actions

présentes ou représentées.

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (1

alinéa).

Le siège social est établi à Luxembourg.»

Pour EASYBOX GENERAL PARTNER, S.à r.l.
Signature

11489

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de donner à la société une durée illimitée et en conséquence modifier l’article 3 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.»

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de porter le nombre d’administrateurs à cinq (5).
Elle décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
1) Monsieur Claude Arend, retraité, demeurant à L-8323 Olm, 43, avenue Grand-Duc Jean.
2) Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont.

3) Madame Monique Juncker, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard

Royal.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2008.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de créer au sein du Conseil d’Administration deux catégories d’administrateurs, à savoir

une catégorie A et une catégorie B.

«Sont nommés Administrateurs de la catégorie A:
1) Monsieur Claude Arend, retraité, demeurant à L-8323 Olm, 43, avenue Grand-Duc Jean.
2) Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont.

Sont nommés Administrateurs de la catégorie B:
1) Madame Marie-Josée Reyter, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, boule-

vard Royal.

2) Madame Isabelle Wieme, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard

Royal.

3) Madame Monique Juncker, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard

Royal.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence le 1

alinéa et le 2

ème

alinéa de l’article 6 des statuts, pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 6. (1

alinéa).

La société est administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins, soit deux administra-

teurs de la catégorie A et trois administrateurs de la catégorie B, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout
moment.

ème

alinéa).

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place d’ad-

ministrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée gé-
nérale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.»

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les règles relatives à l’engagement de la société et de donner à l’article 11

des statuts la teneur suivante:

«Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur de la ca-

tégorie A et d’un administrateur de la catégorie B, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.»

Septième résolution

L’assemblée générale constate, sub «Divers» que suite à la Résolution sub 2, le 2

ème

alinéa de l’article 19 est en op-

position avec l’article 3 tel que modifié. Dés lors, et comme conséquence nécessaire de la 2

ème

résolution, l’assemblée

générale décide de supprimer à l’article 19, 2

ème

alinéa, les mots «soit par anticipation, soit par l’expiration de son ter-

me».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M.-J. Reyter, J. Dhamen, A. Galassi, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 17CS, fol. 1, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09492/216/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Luxembourg, le 28 janvier 2003.

J.-P. Hencks.

11490

LOVEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.744.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09495/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

SIT-NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 76.338.

—

L’an deux mille trois, le vingt-et-un janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIT-NET S.A., avec siège so-

cial à L-4448 Soleuvre, 15, rue Pierre Frieden, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 15 juin
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 748 du 11 octobre 2000,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 76.338.
L’assemblée est ouverte à 9.30 heures et est présidée par Monsieur Angelo dit Josy Cesarini, employé privé, demeu-

rant à Dudelange.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Erpelding, employé privé, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean Kayser, employé privé, demeurant à Elvange.

Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Transfert du siège social de la société de L-4448 Soleuvre, 15, rue Pierre Frieden à L-5610 Mondorf-les-Bains, 7,

avenue des Bains;

2. Modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Mondorf- les-Bains.»;
3. Conversion du capital social en euros en utilisant le taux officiel de conversion d’un euro (EUR 1,-) pour quarante

virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), de sorte que le capital social
est désormais de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule six mille neuf cent six euros (EUR 30.986,6906), repré-
senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule sept mille huit cent
quatre-vingt-quatorze euros (EUR 24,7894);

4. Augmentation du capital social converti d’un montant de treize virgule trois mille quatre-vingt-quatorze euros

(EUR 13,3094) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule six mille neuf cent
six euros (EUR 30.986,6906), à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), sans émission d’actions nouvelles, mais par aug-
mentation du pair comptable des actions existantes;

5. Souscription et libération;
6. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune, intégralement
libérées.»

II.- Il appert de la liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille

francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc délibérer vala-
blement sur les objets à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités relatives
aux convocations.

Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

J.-P. Hencks.

11491

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-4448 Soleuvre, 15, rue Pierre Frieden à

L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts

de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.»

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social en euros en utilisant le taux officiel de conversion d’un euro

(EUR 1,-) pour quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), de
sorte que le capital social est désormais de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule six mille neuf cent six euros
(EUR 30.986,6906), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre vir-
gule sept mille huit cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 24,7894).

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social converti d’un montant de treize virgule trois mille quatre-

vingt-quatorze euros (EUR 13,3094) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six
virgule six mille neuf cent six euros (EUR 30.986,6906), à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), sans émission d’ac-
tions nouvelles, mais par augmentation du pair comptable des actions existantes.

Souscription et libération

La présente augmentation de capital a été entièrement libérée par les actionnaires au prorata de leur participation

dans la société par des versements en espèces de sorte que la somme de treize virgule trois mille quatre-vingt-quatorze
euros (EUR 13,3094) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les actionnaires présents ou les
mandataires des actionnaires représentés reconnaissent expressément.

Cinquième résolution

Suite au résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts

de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune, intégralement
libérées.»

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a clôturé l’assem-

blée.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée, les membres du bureau ont signé le

présent procès-verbal avec Nous Notaire.

Signé: J. Cesarini, C. Erpelding, J. Kayser, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(09502/222/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

SIT-NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 76.338.

—

(09504/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 janvier 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 janvier 2003.

Signature.

11492

FERODI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 76.047.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 326, fol. 65, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09507/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

BELUX ATOM DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 28, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 90.492.

—

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare par les

présentes que dans un acte de constitution, reçu par son ministère en date du 19 décembre 2002, enregistré à Greven-
macher, le 31 décembre 2002, vol. 521, fol. 16, case 3, pour compte de la société anonyme BELUX ATOM DISTRIBU-
TION S.A., ayant son siège social à Steinfort, (R. C. Luxembourg section B numéro 90.492), non encore publié au
Mémorial C:

il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
il faut lire dans la rubrique «Siège social»:
«6.- Le siège social est établi à L-8437 Steinfort, 28, rue de Koerich.»

Enregistré à Grevenmacher, le 28 janvier 2003, vol. 170, fol. 2, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(09508/231/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

EB TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 57.512.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 juillet 2002 que le siège social est transféré,

avec effet au 1

juillet 2002, de son adresse actuelle 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg au 3, rue de la Loge, L-

1945 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 61, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09547/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

EB TRADING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.512.

—

Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société EB TRADING S.A. et la société

CLYBOUW ET ASSOCIES, AUDIT DE BANQUE ET D’ENTREPRISES, S.à r.l. a été résilié d’un commun accord avec
effet au 30.6.2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 61, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09548/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Signature.

Junglinster, le 27 janvier 2003.

J. Seckler.

EB TRADING S.A.
Le Conseil d’Administration
Signature

EB TRADING S.A.
Le Conseil d’Administration
Signature

11493

EASYBOX ITALY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 143.000,-.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.707.

—

Les états financiers au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 57, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09515/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

EASYBOX S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 77.686.

—

Les états financiers au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 57, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09516/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

BELLAMI HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. ROBUR HOLDING S.A.).

BELMODA S.A., Société Anonyme.

BEST OF SHOPPING AG S.A., Société Anonyme.

EPICERIE AM KUMMERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

LIQUIDATIONS

«Par jugements du 4 juillet 2002, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation des sociétés BELLAMI HOLDING S.A., (anciennement ROBUR
HOLDING S.A.) dont le siège social à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, a été dénoncé en date du 19 mars 1998,
BELMODA S.A., dont le siège social à Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse, a été dénoncé le 16 juillet 1993, BEST
OF SHOPPING AG S.A., dont le siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, a été dénoncé le 30 décem-
bre 1999 et EPICERIE AM KUMMERT, S.à r.l., avec siège social à L-6720 Grevenmacher, 19, rue de l’Eglise, de fait in-
connue à cette adresse. Ces jugements ont déclaré applicables les dispositions légales relatives à la liquidation de la faillite
et nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge au tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg et li-
quidateur Maître Christian Welter, avocat, demeurant à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 55, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09517/999/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

EASYBOX SPAIN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 47.000,-.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.708.

—

Les états financiers au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 57, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09518/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour EASYBOX ITALY LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

Pour EASYBOX S.C.A.
Signature

Pour extrait conforme
C. Welter
Le liquidateur»

Pour EASYBOX SPAIN LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

11494

POLAROID COMMERCE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 60.111.

—

In the year two thousand three, on the seventeenth day of January.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie (Grand Duchy of Lux-

embourg).

Was held an extraordinary general meeting of the partners of the company POLAROID COMMERCE, G.m.b.H.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung, having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

constituted by a deed of the undersigned notary on July 4, 1997,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 588 dated October 28, 1997, whose ar-

ticles of incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary on November 27, 1997, published in
the Mémorial C, number 132 dated March 3, 1998, by a deed of the undersigned notary on December 23, 1997, pub-
lished in the Mémorial C, number 253 dated April 17, 1998, by a deed of the undersigned notary on May 19, 2000, pub-
lished in the Mémorial C, number 683 dated September 22, 2000, by resolutions taken in an extraordinary general
meeting of the partners on December 31, 2001, published in the Mémorial C, number 750 dated May 16, 2002 and by
a deed of the undersigned notary on July 19, 2002, published in the Mémorial C, number 1386 dated September 25,
2002.

The extraordinary general meeting of partners is opened at 11.15 a.m. by Maître François Brouxel, lawyer, residing

in Luxembourg, acting as chairman.

The chairman appoints as secretary of the meeting Ms Peggy Olinger, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as scrutineer of the meeting Maître Eric Sublon, lawyer, residing in Luxembourg.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, after having been signed

ne varietur by the proxies representing the partners, by the members of the board and the notary, will remain attached
to the present minutes together with the proxies for the purpose of registration.

The chairman declared and requested the notary to declare that:
According to the attendance list, all the partners, representing the full amount of the corporate capital, are present

or validly represented at the meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on
the agenda without there having been a prior convening notice.

The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Acknowledgement of the resignation of Mrs Sarah Bonallo from her mandate of manager of the Company;
2. Discharge to be given to Mrs Sarah Bonallo for the execution of her mandate since 1st of January 2002;
3. Approval of the remuneration of Mr Joe Hector;
4. Amendment of article 13 of the articles of the company in order to authorise a non-director of the Company to

be appointed liquidator;

5. Liquidation of the Company;
6. Appointment of Me François Brouxel, lawyer, residing in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, as liq-

uidator of the Company;

7. Determination of the powers of said liquidator;
8. Determination of the remuneration of said liquidator;
9. Any other business.
Then, the meeting of partners, after having considered itself as duly composed and convened, and given its approval

to the explanations of the chairman, deliberated and passed, via unanimous vote, the following resolutions, which shall
all be deemed to take effect at the same time.

First resolution

The general meeting resolved to acknowledge the resignation of Mrs Sarah Bonallo from her mandate of manager of

the Company and to give her discharge for the execution of her mandate from January 1st, 2002 to September 19, 2002.

Second resolution

The general meeting resolved to ratify the remuneration of Mr Joe Hector as already approved by the board of the

Company on November 4, 2002.

Third resolution

The general meeting resolved to amend article 13 of the articles of the company in order to authorise a non-director

of the Company to be appointed liquidator.

Consequently, article 13 will have the following wording:
«In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by an attorney appointed by a reso-

lution of participants representing at least three quarters of the issued capital.»

Fourth resolution

The general meeting resolved the anticipatory winding-up of the Company and decides the Company shall go into

liquidation as of the present date.

11495

Fifth resolution

The general meeting resolved to appoint the above-named Me François Brouxel, lawyer, residing in L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse, as liquidator of the Company.

Sixth resolution

The liquidator shall have the broadest powers as defined in Articles 144 to 148A (148 bis) of the Law on Commercial

Companies. He may carry out all acts as defined under Article 145, without requesting a previous authorization from
the General Meeting of Shareholders, as much as it may be required.

The liquidator is empowered to discharge the Registrar of Mortgages (Conservateur des Hypothèques) from regis-

tration of mortgages, to renounce all rights whether real or preferential, mortgages, resolutory actions, as well as to
grant release with or without payment of all mortgage or preferential registrations, other registrations, distraints, sei-
zures, attachments and foreclosings or other hindrances.

The liquidator is exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the

books of the Company.

The liquidator may, under his own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of

his powers and for such duration as he may deem fit, to one or several representatives.

Seventh resolution

The liquidator shall be remunerated according to standard usage.

Declarations, costs, evaluation

The amount of expenses, costs, remuneration and charges will be paid by the corporation.
The expenses, costs, fees and outgoings borne by the company, as a result of the presently stated, are evaluated at

approximately one thousand five hundred euros (EUR 1,500.-).

With no outstanding points on the agenda the chairman brought the meeting to a close.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Fassung vorstehender Urkunde:

Im Jahre zweitausenddrei, den siebzehnten Januar.
Trat vor Maître Léon Thomas, genannt Tom Metzler, Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg (Großherzogtum

Luxemburg).

Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft POLAROID COMMERCE, G.m.b.H.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit eingetragenem Sitz in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

, ge-

gründet durch Urkunde des unterzeichneten Notars am 4. Juli 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, Nummer 588 vom 28. Oktober 1997, deren Satzung am 27. November 1997 durch Urkunde des
unterzeichneten Notars, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 132 vom 3. März 1998, am 23. Dezember 1997 durch
Urkunde des unterzeichneten Notars, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 253 vom 17. April 1998, am 19. Mai 2000
durch Urkunde des unterzeichnenden Notars, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 683 vom 22. September 2000,
durch Beschlüsse genommen in einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter am 31. Dezember
2001, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 750 vom 16. Mai 2001 und am 19. Juli 2002 durch Urkunde des unter-
zeichneten Notars, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 1386 vom 25. September 2002, geändert worden ist, zusam-
men.

Die Versammlung wird um 11.15 Uhr durch den als Vorsitzender handelnden Maître François Brouxel, Rechtsanwalt,

wohnhaft in Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende ernennt Fräulein Peggy Olinger, Privatangestellte, wohnhaft in Luxemburg, zum Sekretär der Ver-

sammlung.

Der Vorsitzende ernennt Maître Eric Sublon, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, zum Schriftführer der Versamm-

lung.

Auf diese Weise zusammengetreten, erstellt die Versammlungsleitung eine Anwesenheitsliste, die nach ne varietur-

Unterzeichnung durch die die Gesellschafter repräsentierenden Bevollmächtigten, die Mitglieder der Versammlungslei-
tung und den Notar dem Versammlungsprotokoll zusammen mit den Vollmachten zum Zwecke der Einregistrierung
beigefügt wird.

Der Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und bittet den Notar um deren Beurkundung:
Wie sich aus der Anwesenheitsliste ergibt, sind sämtliche Gesellschafter, die das gesamte Grundkapital der Gesell-

schaft repräsentieren, anwesend oder in der Versammlung wirksam vertreten. Die Versammlung kann deshalb wirksam
über alle Punkte der Tagesordnug beraten und entscheiden, ohne dass eine vorherige Einberufung zu erfolgen hätte.

Die Tagesordnug der Versammlung ist die folgende:

Tagesordnung:

1. Bekanntgabe des Rücktrittes der Frau Sarah Bonallo von ihrem Amt als Geschäftsführerin der Gesellschaft;
2. Entlastung der Frau Sarah Bonallo für die Ausübung ihres Amtes seit dem 1. Januar 2002;
3. Genehmigung der Vergütung des Herrn Joe Hector;

11496

4. Aenderung von Artikel 13 der Satzung der Gesellschaft, um zu ermöglichen, dass ein Nicht-Direktor der Gesell-

schaft zum Liquidator bestimmt werden kann;

5. Liquidation der Gesellschaft;
6. Bestimmung des Maître François Brouxel, Rechtsanwalt, ansässig in L-2320 Luxemburg, 69, boulevard de la Pétrus-

se, zum Liquidator der Gesellschaft;

7. Festlegung der Befugnisse des vorgenannten Liquidators;
8. Festlegung der Vergütung des vorgenannten Liquidators;
9. Sonstiges.
Dann fasst die Gesellschafterversammlung, nachdem sie sich als ordnungsgemäss zusammengesetzt und einberufen

befunden und die Erklärungen des Vorsitzenden genehmigt hat, nach Beratung einstimmig die folgenden Beschlüsse wel-
che zeitgleich wirksam werden sollen:

Erster Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt die Bekanntgabe des Rücktrittes der Frau Sarah Bonallo von ihrem Amt als Ge-

schäftsführerin der Gesellschaft und erteilt ihr Entlastung für die Ausübung ihres Amtes in der Zeit vom 1. Januar 2002
bis zum 19. September 2002.

Zweiter Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst, die Vergütung für Herrn Joe Hector zu ratifizieren, wie diese bereits am 4. No-

vember 2002 vom Rat der Gesellschaft genehmigt worden ist.

Dritter Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst Artikel 13 der Gesellschaftssatzung dahingehend zu ändern, dass ein Nicht-Direk-

tor der Gesellschaft zu deren Liquidator bestimmt werden kann.

Demnach wird Artikel 13 den folgenden Wortlaut haben:
«Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem durch mindestens drei Viertel des Kapitals

getragenen Beschluss bestimmten Rechtsanwalt durchgeführt.»

Vierter Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und bestimmt, dass die Liquidation mit

dem heutigen Datum beginnt.

Fünfter Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst den vorerwähnten Maître François Brouxel, Rechtsanwalt, ansässig in L-2320 Lu-

xemburg, 69, boulevard de la Pétrusse, zum Liquidator der Gesellschaft zu bestimmen.

Sechster Beschluss

Der Liquidator soll über die weitestgehendsten Vollmachten, wie diese in den Artikeln 144 bis 148A (148bis) des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften definiert sind, verfügen. Er ist berechtigt, die laut Artikel 145 vorgesehenen
Handlungen auszuführen ohne die vorherige Genehmigung der Hauptversammlung einzuholen, soweit dies erforderlich
sein sollte.

Er ist berechtigt, den Leiter des Vorrechts- und Hypothekenregisteramtes von der Vornahme der amtlichen Eintra-

gungen zu entbinden, auf dingliche Rechte, Vorrechte, Hypotheken und Auflösungsklagen zu verzichten und Aufhebun-
gen mit oder ohne Begleichung von Vorrechten und Hypotheken, Übertragungen, Pfändungen, Oppositionen und
anderen Hindernissen durchzuführen.

Der Liquidator ist davon entbunden, ein Inventarverzeichnis zu erstellen und kann sich vollständig auf die Bücher der

Gesellschaft beziehen.

Der Liquidator ist berechtigt, unter seiner eigenen Verantwortlichkeit in speziellen und einzelnen Angelegenheiten,

Teile seiner Vollmachten für einen ihm notwendig erscheinenden Zeitraum an einen oder mehrere Vertreter zu dele-
gieren.

Siebter Beschluss

Der Liquidator soll nach den standardisierten Richtlinien vergütet werden.

Erklärungen, Kosten, Schätzung

Die Summe der Ausgaben, Kosten, Vergütung und Lasten trägt die Gesellschaft.
Die Höhe der Ausgaben, Kosten und Gebühren, die aus der vorliegenden Erklärung resultieren, werden auf etwa

eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-) geschätzt.

Da die Tagesordnung erledigt ist, beendet der Vorsitzende die Versammlung.
Der unterzeichnete Notar der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Ur-

kunde auf Antrag der erwähnten erschienenen Parteien in englischer Sprache abgefasst wurde, gefolgt von einer deut-
schen Version. Auf Antrag der gleichen erschienenen Parteien soll im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen
und dem deutschen Text die englische Version vorgehen.

Worüber, Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelesen worden ist, haben diese zusammen mit dem Notar

die Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Brouxel, P. Olinger, E. Sublon, T. Metzler.

11497

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 10, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

(09506/222/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

S.I. ENGINEERING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 71.894.

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.I. ENGINEERING HOL-

DING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 septem-
bre 1999, publié au Mémorial Recueil C numéro 935 du 8 décembre 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Karin Reuter, employée privée, demeurant à L-Contern.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François Karolyi, diplômé d’études supérieures en fiscalité de l’en-

treprise, demeurant à L-Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur.
3) Divers.
II) Les convocations pour cette assemblée générale extraordinaire ont été faites, conformément à la loi et aux statuts:
Dans le Mémorial C N

1706 du 28 novembre 2002

Dans le Mémorial C N

1742 du 6 décembre 2002

Dans le «Letzebuerger Journal» du 28 novembre 2002 et du 6 décembre 2002.
Les extraits afférents ont été mis à la disposition de l’assemblée.
III) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre des

actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires ou leurs mandataires et par les mem-
bres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec le procurations paraphées ne varietur par les man-
dataires.

IV) Il résulte de la liste de présence que sur les trois cent quinze (315) actions existantes, trois cent trois (303) actions

sont présentes ou représentées à l’assemblée.

V) Plus de la moitié des actions étant présentes ou représentées à l’assemblée, celle-ci est régulièrement constituée

et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant le présente assem-
blée.

VI) Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à partir de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Umberto Cammardella, entrepreneur, demeurant à I-Bra (Cuneo), Via Catalani 26.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus larges pour l’exercice de ses fonctions, y compris ceux inscrits aux articles

144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur pourra accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans autorisation préalable de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, même dans les cas où une telle autorisation est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire des avoirs sociaux et il pourra s’en référer au bilan.
Pour des opérations particulières, il pourra déléguer, sous sa responsabilité, telle partie de ses pouvoirs qu’il déter-

minera à un ou plusieurs mandataires pour une période qu’il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire, aucun autre actionnaire

n’ayant demandé à signer.

Signé: D. Kirsch, K. Reuter, F. Karolyi, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 63, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09509/216/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Luxemburg-Bonneweg, den 28. Januar 2003.

T. Metzler.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

J.-P. Hencks.

11498

ARTHUR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 36.517.

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ARTHUR S.A.H., Société Anonyme

Holding, avec siège social à L-1445 Luxembourg-Strassen, 3, rue Thomas Edison, constituée suivant acte reçu par le no-
taire, Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 27 mars 1991, publié au Mémorial C no 357 du 2 octobre
1991 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 7
avril 2000, publié au Mémorial C no 559 du 5 août 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Reuter, expert-comptable et réviseur d’entreprise, demeurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire Marc Steines, chef comptable, demeurant à Sanem.
L’assemblée choisit comme scrutateur Georges Reuter, diplômé E.D.H.E.C., demeurant à Strassen.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Conversion du capital social en euros.
2) Augmentation du capital social à concurrence de deux mille cinq cent treize virgule trente-et-un euros (2513,31

€), par la création et l’émission de vingt (20) actions nouvelles, sans désignation de valeur, renonciation de l’actionnaire
minoritaire à son droit préférentiel de souscription et souscription avec libération en espèces des nouvelles actions par
l’actionnaire CONSINTER HOLDING ESTABLISHMENT, établi à Vaduz.

3) Modification conséquente de l’article 5 des statuts.
4) Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par l’actionnaire présent, le mandataire de l’actionnaire représen-
té, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présentes.

III) Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,

de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires, qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement l’action-
naire présent et le mandataire de l’actionnaire représenté.

IV) L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des

voix:

Première résolution

Il est décidé de convertir le capital social actuel, qui est un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000 LUF) en euros et de le porter dès lors à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros
(30.986,69

€).

Deuxième résolution

Il est décidé de procéder à une augmentation du capital social à concurrence de deux mille cinq cent treize virgule

trente-et-un euros (2.513,31

€). Le capital social est donc porté de trente mille neuf cent quatre-vingt-seize virgule

soixante-neuf euros (30.986,69

€) à trente trois mille cinq cents euros (33.500,00 €), par la création et l’émission de

vingt (20) actions nouvelles sans désignation de valeur, libérées par versement en espèces.

L’assemblée prend connaissance de la renonciation expressément formulée de l’actionnaire minoritaire à son droit

de souscription préférentiel. En conséquence, elle décide de supprimer ce droit préférentiel de souscription des anciens
actionnaires et d’admettre la souscription de ces actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire CONSINTER HOL-
DING ESTABLISHMENT, établi à Fl-9490 Vaduz, 309, Kirchstrasse.

Souscription et libération

Est ensuite intervenu Monsieur Jean Reuter agissant au nom et pour le compte du souscripteur CONSINTER HOL-

DING ESTABLISHMENT en vertu d’une procuration générale, établie en date du 9 juin 2000, enregistrée à Luxembourg,
le 6 juillet 2000, vol. 903 A, feuille 29, case 1 et déposée chez le notaire soussigné en date du 30 juin 2000,

et a déclaré souscrire les vingt (20) nouvelles actions pour le compte de CONSINTER HOLDING ESTABLISHMENT

et les libérer en espèces.

La preuve du versement de la somme de deux mille cinq cent treize virgule trente-et-un euros (2.513,31

€) a été

rapportée au notaire, qui le constate, par un certificat bancaire.

Troisième résolution

Il est décidé de modifier les al. 1 et 2 de l’article 5 des statuts pour ne plus former qu’un seul alinéa de la teneur

«Le capital social est fixé à trente-trois mille cinq cents euros (33.500,00

€), représenté par deux cent soixante-dix

(270) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Coût

Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont

mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à 600,00

€.

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

11499

Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Reuter, M. Steines, G. Reuter, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 17CS, fol. 1, case 4. – Reçu 25,13 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09513/216/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

ARTHUR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 36.517.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(09512/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

AZURALUX, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-7314 Heisdorf, 15, rue Pierre Dupong.

H. R. Luxemburg B 55.902.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausenddrei, den zweiundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg,

Sind erschienen:

1.- Herr Dr. Michel Morché, Dr. rerum naturalium (Diplomchemiker), wohnhaft in L-7314 Heisdorf, 15, rue Pierre

Dupong,

vertreten durch Herrn Jean-François Steichen, Anwalt (Avocat), wohnhaft in Luxemburg,
gemäss einer Vollmacht ausgestellt in Heisdorf am 10. Januar 2003;
2.- Herr Dr. Alois Etringer, Dr. rerum naturalium (Diplomchemiker), wohnhaft in D-54441 Ockfen, Herrenbergstras-

se 5, Bundesrepublik Deutschland,

vertreten durch Herrn Jean-François Steichen, Anwalt (Avocat), wohnhaft in Luxemburg,
gemäss einer Vollmacht ausgestellt in Ockfen am 13. Januar 2003.
Die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter, ne varietur von dem Komparenten und dem instrumentierenden

Notar unterzeichnet, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die erschienenen Parteien, vertreten wie vorerwähnt, sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung AZURALUX G.m.b.H., mit Sitz in L-7314 Heisdorf (H.R. Luxemburg B 55.902), gegründet gemäss
Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 7. August 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C Nummer 558 vom 30. Oktober 1996.

Da die erschienenen Parteien, vertreten wie vorerwähnt, das gesamte wahlberechtigte Gesell- schaftskapital reprä-

sentieren, ist die ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschafter ordnungsgemäss einberufen und kann in
rechtsgültigerweise über folgende Tagesordnung beraten:

Tagesordnung

1) Entscheidung über die Auflösung der Gesellschaft.
2) Ernennung eines Liquidators und Bestimmung seiner Befugnisse.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Gemäss dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, in letzter Fassung, beschliesst die Ver-

sammlung die Gesellschaft aufzulösen.

Zweiter Beschluss

Infolge des ersten Beschlusses, entscheidet die Versammlung Herrn Jean-François Steichen, Anwalt (Avocat), wohn-

haft in Luxemburg, zum Liquidator zu ernennen.

Der Liquidator hat die weitesten Befugnisse, wie vorgesehen in den Artikeln 144 bis 148bis des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften, in letzter Fassung.

Er kann alle Handlungen ausüben, welche in Artikel 145 vorgesehen sind, ohne Erlaubnis der Generalversammlung

anfragen zu müssen in den Fällen wo sie verlangt ist.

Er kann den Grundbuchbeamten von der automatischen Eintragung entbinden, auf alle Nachrechte, Vorzugsrechte,

Hypotheken, Klagen auf Auflösung verzichten; Beschlagnahmungen aufheben mit oder ohne Zahlung aller Vorzugs- oder
Hypothekeneintragungen, Beschlagnahmungen oder jeder anderen Behinderungen.

Der Liquidator ist vom Inventar entbunden und kann auf die Gesellschaftskonten Bezug nehmen.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

J.-P. Hencks.

11500

Er kann, unter seiner Verantwortung, für spezielle oder bestimmte Geschäfte, einem oder mehreren Bevollmächtig-

ten jenen Teil seiner Befugnisse übertragen die er bestimmt und für den Zeitraum den er festsetzt.

Kosten

Die Kosten und Honorare gegenwärtiger Urkunde fallen den Gesellschaftern zur Last.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg- Bonneweg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, dem instrumentierenden

Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde
mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J.-F. Steichen, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 138S, fol. 18, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

(09564/222/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

CréaMark CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach, 53A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.794.

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme CréaMark CONCEPT S.A., ayant son siège

social à L-4972 Dippach, 53A, route de Luxembourg,

Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 21 décembre 2000, publiée au Mémorial

C page 28260 de 2001,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 79794.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Stéphanie Thiry, employée privée, demeurant à B-Aubange, qui désigne

comme secrétaire Madame Cindy Counhaye, employée privée, demeurant à B-Messancy.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social sont

présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Modification du sixième alinéa de l’article 5 des statuts.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Résolution unique

L’assemblée décide de modifier le sixième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, avec droit de co-

signature obligatoire à l’administrateur-délégué, conformément aux décisions des instances administratives compétentes
en matière de qualification professionnelle.»

L’assemblée confirme la décision prise par le conseil d’administration de nommer Monsieur Marc Persoons, chef de

projet marketing, demeurant à B-6700 Arlon, 80, route de Bouillon, en tant qu’administrateur-délégué et précise que
ses pouvoirs sont délimités par le sixième alinéa de l’article 5 des statuts, tel que modifié ci-avant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ cinq cent quatre-vingt-dix (590,)

euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: St. Thiry, C. Counhaye, Ch. Noël, U. Tholl
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 2002, vol. 423, fol. 34, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09560/232/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Luxemburg-Bonneweg, den 28. Januar 2003.

T. Metzler.

Mersch, le 28 janvier 2003.

U. Tholl.

11501

CréaMark CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach, 53A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.794.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 20 décembre 2002, reçu par M

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09561/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

TELE 2 EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.944.

—

Les états financiers au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour TELE 2 EUROPE S.A.

(09543/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

TELE 2 EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.944.

—

Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle

tenue le 18 octobre 2002 au siège social de la société

L’assemblée générale décide de réélire M. Lars-Johan Jarnheimer et M. Jean-Claude Bintz comme administrateurs et

d’élire en remplacement de M. Magnus Mandersson, M. Francesco d’Angelo, employé, dont le mandat se terminera lors
de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 41, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09544/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

HORECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 66.616.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 19 août 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société, malgré la perte de

plus de la moitié du capital social.

Pétange, le 19 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 62, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09651/762/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour la société
Signature

Administrateurs:

Monsieur Pascal Wagner, comptable
demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée
demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe
Monsieur Martin Melsen, agent immobilier
demeurant à Niederfeulen, 7, rue de la Wark

Commissaire aux comptes:

Bureau comptable Pascal Wagner
81, rue J.B. Gillardin L-4735 Pétange

Pour la société
Signature

11502

EVERYDAY PROD S.A., Société Anonyme,

(anc. INTELLINET S.A.).

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 69.802.

—

Les états financiers au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour EVERYDAY PROD S.A.

(09545/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

PK CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée en liquidation.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 67.211.

—

In the year two thousand and three,on the twenty-second of January,
Before us Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of PK CAPITAL, S.à r.l. (the Company), a société à

responsabilité limitée, having its registered office at 6 D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered at the Reg-
istre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under Section B and number 67.211, incorporated originally under
the name of CLPK CAPITAL by deed of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange, on November 12th, 1998,
published in the Mémorial C, number 72 of February 5th, 1999.

The Articles have been amended by a deed of the undersigned notary on June 9 th, 2000, published in the Mémorial

C, number 725 of October 4 th, 2000.

The extraordinary general meeting is opened at 11 a.m. by Mr Nils Hallerström, President, residing professionally at

Luxembourg,

acting as Chairman of the meeting.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Serge Michels, Senior Vice President, residing professionally

at Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Saïda Douah, Assistant Vice President Administration, residing professionally at

Luxembourg.

The Board of the meeting having thus been constituted the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is as follows:
1. To ascertain the sale of the entire issued share capital of the company to GENERAL ELECTRIC CAPITAL SERV-

ICES, Inc.

2. To resolve the dissolution and liquidation of the Company.
3. To appoint KPMG Audit with registered office in L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer, as the liquidator of the

Company and to determine the powers of liquidation.

II. The shareholder present or represented, the proxy of the represented shareholder, and the number of shares

owned by the shareholder are shown on an attendance-list which, signed by his proxy and by the bureau of the meeting,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy of the represented shareholder, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III. The whole corporate capital being present at the present General Meeting and the sole Shareholder present de-

claring that it has had due notice and has been satisfactorily informed of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the meeting, after deliberation, unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting ascertains the sale of the entire issued share capital of the company to GENERAL ELECTRIC CAPITAL

SERVICES, Inc. with registered office at 201 High Ridge Road, Stamford, CT 06927, U.S.A.

Second resolution

The meeting resolves to dissolve the company and pronounces its liquidation.

Third resolution

The meeting resolves to appoint KPMG Audit with registered office in L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer, as the

liquidator of the Company.

The meeting decides that the largest powers and especially those determined by the articles 144 and the followings

of the law of August 10th, 1915, on commercial companies are granted to the liquidator by this meeting. The liquidator
may execute the acts and operations specified by article 145 of the law of August 10th, 1915, without any special au-
thorization of the general meeting of the shareholders in the case it is normally required by law.

The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the company.

11503

He may, under his own responsibility, delegate for certain determined operations, the whole or part of his powers

to one or more proxies.

The liquidator will be compensated.
There being no further business, the General Meeting was terminated at 11.20 a.m.
Whereupon the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergencies between the two
versions, the English version will be prevailing.

The document having been read to the meeting, the members of the Board, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original deed,
no shareholder expressing the wish to sign.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-deux janvier,
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PK CAPITAL S.à r.l. (la «Société»), une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social à 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, inscrite au Registre de
Commerce à Luxembourg sous le numéro B 67.211, constituée originairement sous la dénomination de CLPK CAPITAL
suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Hespérange, en date du 12 novembre 1998, publié
au Mémorial C, numéro 72 du 5 février 1999.

Les statuts coordonnés ont été rectifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 09 juin 2000, publié

au Mémorial C, numéro 725 du 04 octobre 2000.

La séance est ouverte à onze heures (11.00) sous la présidence de
Monsieur Nils Hallerström, Président, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Serge Michels, Senior Vice President demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Saïda Douah, Assistant Vice President Administration, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Constater la vente de l’entièreté du capital social à la société GENERAL ELECTRIC CAPITAL SERVICES, Inc.
2. Dissolution et liquidation de la société.
3. Nomination de la société KPMG Audit avec siège social à L-2520 Luxemburg, 31, Allée Scheffer, comme liquidateur

de la société et détermination des pouvoirs du liquidateur.

II) Il a été établi une liste de présence renseignant l’actionnaire représenté, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient,

laquelle, après avoir été signée par son mandataire et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte
pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Le pouvoir de l’actionnaire représenté, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera éga-

lement annexé au présent acte.

III) L’entièreté du capital social étant présent à la présente assemblée générale et l’actionnaire présent déclarant que

l’agenda lui a été dûment notifié et qu’il a été informé de manière satisfaisante de son contenu avant cette assemblée, il
n’était pas nécessaire d’envoyer des convocations.

IV) Cette assemblée, représentant l’entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement dé-

libérer sur tous les points de l’agenda.

Ensuite l’assemblée, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire constate la vente de l’entièreté du capital social à la société GENERAL ELEC-

TRIC CAPITAL SERVICES, Inc. avec siège social à 201 High Ridge Road, Stamford, CT 06927, U.S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation.

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer la société KPMG Audit avec siège social à L-2520 Luxemburg,

31, Allée Scheffer, comme liquidateur de la société.

L’assemblée générale extraordinaire décide que le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles

144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145
sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de son pouvoir qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le liquidateur est rémunéré.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée générale s’est terminée à onze heures vingt (11.20).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire qui parle et comprend l’anglais établit le présent acte en anglais suivi d’une version française; sur demande

des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

11504

Après lecture faite à l’assemblée générale, aux membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

état civil et domiciles, ont tous signé avec nous notaire la présente minute, aucun actionnaire n’ayant exprimé le souhait
de signer.

Signé: N. Hallerström, S. Michels, S. Douah, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 janvier 2003, vol. 518, fol. 84, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(09569/213/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

NAVISERVICE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 47.756.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés qui s’est tenue le 7

juillet 2002 que l’Assemblée a décidé à l’unanimité de transférer le siège social de la société avec effet au 1

juillet 2002,

de son adresse actuelle, 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg au 3, rue de la Loge, L-1945 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 61, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09546/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

THE BRIDGE GROUP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.965.

—

Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société THE BRIDGE GROUP S.A. et la

société CLYBOUW ET ASSOCIES, AUDIT DE BANQUE ET D’ENTREPRISES, S.à r.l. a été résilié d’un commun accord
avec effet au 30 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 61, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09550/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

THE BRIDGE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 68.965.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 juillet 2002 que le siège social est transféré,

avec effet au 1

juillet 2002, de son adresse actuelle 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg au 3, rue de la Loge, L-

1945 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 61, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09551/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Grevenmacher, le 28 janvier 2003.

J. Gloden.

Pour extrait conforme
NAVISERVICE INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature
Le Gérant

THE BRIDGE GROUP S.A.
Le Conseil d’Administration
Signature

THE BRIDGE GROUP S.A.
Le Conseil d’Administration
Signatures

11505

CARABUS SHIPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 76.041.

—

Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société CARABUS SHIPPING, S.à r.l., so-

ciété à responsabilité limitée et CLYVOUW ET ASSOCIES, AUDIT DE BANQUE ET D’ENTREPRISES, S.à r.l. a été ré-
silié d’un commun accord avec effet au 30 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 61, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09549/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

CARABUS SHIPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 76.041.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés qui s’est tenue le 7

juillet 2002 que l’Assemblée a décidé à l’unanimité de transférer le siège social de la société, avec effet au 1

juillet 2002,

de son adresse actuelle 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg au 3, rue de la Loge L-1945 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 61, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09553/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

AUTOPUNKT NIC LEHNEN + MOTO SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AUTOPUNKT NIC LEHNEN, S.à r.l.).

Siège social: L-3353 Leudelange, 18-20, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.844.

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Nideranven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société AUTOPUNKT NIC LEHNEN, S.à r.l., (ci-après «la So-

ciété»), société à responsabilité limitée au capital social de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), constituée sui-
vant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 8 décembre 1999, et
ayant son siège social à L-4575 Differdange, 45, Grand-Rue, immatriculée au Registre de Commerce et des sociétés près
le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro B 72.844, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 76 du 22 janvier 2000, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire Georges d’Huart, de
résidence à Pétange, en date du 12 avril 2000, modification publiée audit Mémorial C sous le n° 591 du 18 août 2000,
et suivant acte du notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, du 12 mars 2001, modification publiée sous le n° 937 du
30 octobre 2001 dudit Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Vincent Linari, avocat, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Lehnen, maître mécanicien, demeurant à Bofferdange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Pierre Guitard, employé privé, demeurant à Mondorf.
Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts sociales possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’associés représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1.- Ratification d’une cession de part de Monsieur Nicolas Lehnen à Monsieur Robert Jacoby.

CARABUS SHIPPING, S.à r.l.
Signatures
Les Gérants

Pour extrait conforme
CARABUS SHIPPING, S.à r.l.
Signatures
Les Gérants

11506

2.- Modification de l’article 6 des statuts suite aux diverses cessions de parts.
3.- Modification de la dénomination sociale en AUTOPUNKT NIC LEHNEN + MOTO SHOP, S.à r.l.
4.- Transfert du siège social à L-3353 Leudelange, 18-20, route d’Esch et modification de l’article 2 des statuts.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les as-

sociés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de ratifier la cession d’une part sociale sous seing privé ayant eu lieu en

date du 18 décembre 2002 entre Monsieur Nicolas Lehnen, demeurant à Bofferdange, et Monsieur Robert Jacoby, de-
meurant à Alzingen, et ce conformément aux dispositions de l’article 8 des statuts de la Société et aux dispositions de
l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

Deuxième résolution

Il résulte des cessions de parts sociales sous seing privé des 22 octobre 2002, 22 novembre 2002 et 18 décembre

2002, que l’article 6 de la Société aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

La répartition du capital social de la société est comme suit:

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide que la société AUTOPUNKT NIC LEHNEN, S.à r.l. aura pour dénomi-

nation sociale AUTOPUNKT NIC LEHNEN + MOTO SHOP, S.à r.l., de sorte que l’article 1 des statuts de la Société
aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. La société prend la dénomination AUTOPUNKT NIC LEHNEN + MOTO SHOP, S.à r.l., société à res-

ponsabilité limitée.

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société, qui aura désormais la te-

neur suivante:

«Art. 2. Le siège social de la société est établi à Leudelange.»

Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la société à L-3353 Leudelange, 18-20,

route d’Esch, avec effet immédiat.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: V. Linari, N. Lehnen, P. Guitard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 30, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09575/202/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

SAFAG, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.088.

—

Statuts coordonnés suite à un Conseil d’Administration en date du 29 novembre 2002, déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09595/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Monsieur Robert Jacoby, demeurant à Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

sociale

Monsieur Nicolas Lehnen, demeurant à Bofferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 parts sociales

Monsieur Pierre Guitard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales»

Senningerberg, le 20 janvier 2003.

P. Bettingen.

11507

PATRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 68.138.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 27 mai 2002

Il résulte du procès-verbal de cette assemblée générale annuelle des actionnaires qu’à l’unanimité des voix l’assemblée

a accordé décharge pleine et entière aux administrateurs démissionnaires Monsieur Leo Staut et Madame Antonella Na-
tale au 7 juin 2001 et a nommé définitivement au poste d’administrateur Monsieur Marian Murzynski, demeurant à
Luxembourg, et au poste d’administrateur délégué Monsieur Noël Delaby, demeurant à Luxembourg, afin d’achever les
mandats des administrateurs démissionnaires en cours d’exercice.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 61, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09554/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

EVERYDAY PROD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 69.802.

—

Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle tenue le 18 octobre 2002

au siège social de la société

L’assemblée générale décide de réélire M. Lars-Johan Jarnheimer et M. Jean-Claude Bintz comme administrateurs et

d’élire en remplacement de M. Magnus Mandersson M. Francesco D’Angelo, employé, dont le mandat se terminera lors
de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 41, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09557/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

TELE 2 SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 72.203.

—

Les états financiers au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue

à Luxembourg le 18 octobre 2002 et enregistrés à Luxembourg le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 41, case 1 ont été dé-
posés au registre de Commerce et des Sociétés, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour TELE 2 SERVICES LUXEMBOURG S.A.

(09558/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

TELE 2 SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 72.203.

—

Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle tenue le 18 octobre 2002

au siège social de la société

L’assemblée générale décide de réélire M. Lars-Johan Jarnheimer et M. Jean-Claude Bintz comme administrateurs et

d’élire en remplacement de M. Magnus Mandersson M. Francesco D’Angelo, employé, dont le mandat se terminera lors
de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 41, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09559/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour extrait conforme
Le Conseil d’Administration
Signatures

Pour la société
Signature

Pour la Société
Signature

11508

VAN GANSEWINKEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4501 Differdange, Z.A. Gadderscheier.

R. C. Luxembourg B 64.008.

—

EXTRAIT

Lors de la réunion du conseil d’administration du 22 octobre 2002 les décisions suivantes ont été prises:
Dans le cadre de la gestion et de l’administration de la société VAN GANSEWINKEL LUXEMBOURG S.A. sise à Z.A.

Gadderscheier, L-4501 Differdange, le Conseil d’Administration décide de:

1. Retirer le pouvoir d’agir individuellement accordé à Monsieur Christian Schrobiltgen, demeurant au 9, rue J. J. Ken-

nedy, L-8332 Olm, en date du 1

février 2002.

2. Nommer Monsieur Etienne De Wulf, demeurant à Ten Bosse 42, B-9800 Deinze, comme mandataire de la société.

Ce dernier agira conjointement avec Monsieur Christian Schrobiltgen dans les matières suivantes:

- Dans la représentation de la société vi-à-vis des différents Ministères et administrations luxembourgeois, et notam-

ment mais non exclusivement auprès des Ministères suivants: Ministère de l’Environnement, Ministère des Classes
Moyennes, du Tourisme et du Logement, Ministère de la Justice, Ministère de la Sécurité Sociale, Ministère des Trans-
ports, Ministère du Travail et de l’Emploi, Ministère des Finances, Ministère de l’Intérieur;

- Dans toutes procédures et demandes à adresser à ces différents Ministères et Administration, ainsi que de passer

et signer, de manière conjointe, tous actes et pièces concernant ces procédures et demandes;

- Signature conjointe de la correspondance journalière;
- Le pouvoir d’engager conjointement des actes juridiques relatifs à la gestion d’affaires (ordinaire) jusqu’à un montant

de 50.000,- EUR ainsi que (le pouvoir) d’engager du personnel pour l’établissement de VAN GANSEWINKEL LUXEM-
BOURG S.A.;

- Acquisition, conjointe, de matériel de bureau et d’exploitation jusqu’à un montant de 50.000,- EUR.
- Acquisition, conjointe, de contrats de locations et commerciaux d’une valeur de 50.000,- EUR;
- Réception de sommes d’argent ainsi que de valeurs, redevables à la société de n’importe quel chef, en principal,

intérêts ou autres;

- Signature de reçus et de quittances au nom de la société pour toute somme ou valeur reçue.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 61, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09555/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

EXPRESS MATERIAL VIDEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4750 Pétange, 165C, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 84.103.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 21 octobre 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.

Pétange, le 21 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 62, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09653/762/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

VAN GANSEWINKEL LUXEMBOURG S.A.
Le Conseil d’Administration
Signature

Administrateur-délégué:

Mademoiselle Virginie Polom
demeurant à F-57650 Fontoy

Administrateurs:

Monsieur Michel Polom
demeurant à F-57650 Fontoy
Mademoiselle Audrey Polom
demeurant à F-57180 Terville
Madame Patricia Buchmuller, épouse Polom
demeurant à F-57650 Fontoy, 51, rue du Docteur Ringeisen

Commissaire aux comptes:

Madame Patricia Buchmuller, épouse Polom
demeurant à F-57650 Fontoy, 51, rue du Docteur Ringeisen

Pour la société
Signature

11509

SCALFI ESFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.525.

—

Junglinster, le 28 janvier 2003.

(09562/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

CHANGES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.345.

—

EXTRAIT

Il résulte des diverses décisions prises concernant la société CHANGES S.A.
- que l’étude d’avocats MICHEL-DI STEFANO-SCHANEN & MOYSE, a dénoncé avec effet immédiat le siège social

de la société CHANGES S.A., R.C. Luxembourg no. B 56.345 qui était au 49, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg;

- que les administrateurs de la société Roland Michel et Mario Di Stefano, demeurant professionnellement ensemble

au 49, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, ont démissionné avec effet immédiat de leurs postes d’administrateurs;

- que la FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., avec siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, a démissionné avec

effet immédiat de son mandat de Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Démission

Par la présente, le soussigné Roland Michel, avocat à la cour, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg,

49, Avenue de la Gare, démissionne avec effet immédiat de son mandat d’administrateur de la société CHANGES S.A.
avec siège social au 49, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le n

B 56.345.

Démission

Par la présente, la soussignée FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., avec siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de

Beggen, démissionne avec effet immédiat de son mandat de Commissaire aux Comptes de la société CHANGES S.A.
avec siège social au 49, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le n

B 56.345.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.
Signature

Démission

Par la présente, le soussigné Mario Di Stefano, avocat à la cour, demeurant professionnellement à L-1611

Luxembourg, 49, Avenue de la Gare, démissionne avec effet immédiat de son mandat d’administrateur de la société
CHANGES S.A. avec siège social au 49, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le n

B 56.345.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 62, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09563/999/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

KARKO SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 83.726.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 62, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09617/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour la société
J. Seckler
Le Notaire

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

R. Michel.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

M. Di Stefano.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Signature.

11510

GISMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 70.863.

—

Les états financiers au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordi-

naire des actionnaires tenue à Luxembourg le 28 mai 2002 et enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579,
fol. 40, case 12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09589/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

POTIGUAR III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.718.

—

Resolutions dated January 16 2003, adopted by the sole shareholder of the Company

Whereas
Mr. Andrew L. Fawthrop, residing at 27 The Oval, Sugarland, Texas, 77479 USA and Mr. Steven L. Thibodeaux, re-

siding at 6, Foxworth Court, Sugar Land, Texas, 77479 USA have tendered their resignation as Managers A of the Com-
pany as per the date of this meeting;

It is deemed to be in the best interest of the Company to appoint Mr. Stephen W. Green residing at 6791 Cutten

Parkway, Houston, Texas 77069 USA and Mr. Walter C. O’Connell, III residing at 816 Anderson Street, Bellaire, Texas
77401 USA as Managers A of the Company as per the date of this meeting.

The Undersigned POTIGUAR II, S.à r.l. (the Sole Shareholder), with registered office at Grand-Duchy of Luxembourg,

12, rue Léon Thyes L-2636, Luxembourg, being the sole shareholder of all corporate units issued in the capital of the
Company, does hereby adopt the following resolutions.

First Resolution

The Sole Shareholder resolved to accept the resignations of Mr. Andrew L. Fawthrop and Mr. Steven L. Thibodeaux

as Managers A of the Company effective as per the date of this meeting and to grant them discharge for the execution
of their mandate.

Second Resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint Mr. Stephen W. Green residing at 6791 Cutten Parkway, Houston, Texas

77069 USA and Mr. Walter C. O’Connell, III residing at 816 Andersen Street, Bellaire, Texas 77401 USA as Managers
A of the Company effective as of the date of this meeting.

POTIGUAR II, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 62, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09565/724/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

IMMOSPACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 50.482.

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 24 janvier 2003 que:
- La Fiduciaire BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers

est nommée commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Roland Bingen. Pleine et entière décharge est
accordée à Monsieur Bingen pour la durée de son mandat.

- Le mandat du nouveau commissaire aux comptes se terminera à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes de l’année 2005.

- Le siège social est transféré à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 62, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09571/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour GISMO S.A.

Represented by: Walter C. O’Connell, III
Manager
and Thomas E. Thiele
Manager

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Fiduciaire BECKER + CAHEN & ASSOCIES.

11511

ÄPPELHAUS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 13, Parc d’Activités Syrdall.

H. R. Luxemburg B 64.527.

—

Im Jahre zweitausendeins, den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen mit dem Amtswohnsitz in Niederanven.
Sind erschienen:
1.- Herr Raymond Aendekerk, Agrar-Ingenieur, wohnhaft in Betzdorf, 4, rue d’Olingen;
2.- Herr Pit Bertemes, Professor, wohnhaft in L-8541 Kapweiler, Haus 2a;
3.- Herr Harry Cruijsen, Mathematiker, wohnhaft in NL-3572 EC Utrecht (Niederlande), Obrechtstraat 37;
4.- Herr Georges Kohnen, Lehrer, wohnhaft in L-6945 Niederanven, 55, rue Laach;
5.- Herr Toni Oosterwijk, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-9061 Ettelbrück, Cité Lopert;
6.- Herr Martin Probst, Arzt, wohnhaft in L-6136 Junglinster, 1a, rue de la Montagne;
7.- Herr Carlo Weber, Ingenieur, wohnhaft in L-5376 Uebersyren, 13, rue de Beyren;
8.- Herr Paul Weber, Landwirt, wohnhaft in L-3320 Bivange, 5, rue de Bettembourg;
9.- Herr Jean Marie Schmit, Lehrer, wohnhaft in L-6171 Godbrange, 16, rue des Champs.
Die Komparenten sub 2.-, 3.-, 5.-, 6.-, 8.- sind hier vertreten durch Herrn Raymond Aendekerk, vorbenannt,
auf Grund von fünf Vollmachten unter Privatschrift,
welche Vollmachten, von den Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, und dem instrumentierenden Notar ne va-

rietur unterzeichnet, bleiben gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden, als Anlage beigebogen.

Herr Harry Cruijsen, vorbenannt, vertreten wie vorerwähnt, überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens seine

sechzehn (16) ihm gehörenden Anteile in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ÄPPELHAUS, S.à r.l., an Herrn Jean-
Marie Schmit, vorbenannt, vertreten wie vorerwähnt und dies annehmend, zu dem zwischen den Parteien vereinbarten
Preise, welcher Preis festgelegt wurde auf den Nominalwert der verkauften Anteile, worüber Quittung.

Herr Raymond Aendekerk, vorbenannt, nimmt die Anteilabtretung im Namen der Gesellschaft an, gemäss den Be-

stimmungen von Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Welche Komparenten erklären, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung ÄPPELHAUS, S.à r.l., mit Sitz in L-5365 Munsbach, 13, Parc d’Activités Syrdall, eingetragen im Handelsregister beim
Bezirksgericht Luxemburg, unter der Sektion B und der Nummer 64.527 gegründet gemäss Urkunde aufgenommen
durch den amtierenden Notar am 11. Mai 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 573 vom 6. August 1998, ein
letztes Mal abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 19. Dezember 2001, ver-
öffentlicht im Mémorial C von 2002, Seite 36683,

sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden, zu welcher sie sich als ordentlich einberu-

fen betrachten, so dass die gegenwärtige Generalversammlung, die die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals darstellt,
regelgerecht zusammentreten und somit gültig über folgende Tagesordnung beraten kann:

Tagesordnung

1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von zwanzig tausend Euro (EUR 20.000.-) um dasselbe von

seinem jetzigen Stand von fünfundsechzig tausend Euro (EUR 65.000,-), auf fünfundachtzig tausend Euro (EUR 85.000,-
) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von achtzig (80) neuen Anteilen mit einem Nennwert von zweihundert-
fünfzig Euro (EUR 250,-) pro Anteil.

2.- Zeichnung und Einzahlung der neuen Anteile.
3.- Entsprechende Änderung von Artikel 6 der Satzung.
4.- Verschiedenes.
Gemäß der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefaßt:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um einen Betrag von zwanzig tausend Euro (EUR

20.000,-), zu erhöhen, um dasselbe von seinem jetzigen Stand von fünfundsechzigtausend Euro (EUR 65.000,-), auf fünf-
undachtzigtausend Euro (EUR 85.000,-) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von achtzig (80) neuen Anteilen
mit einem Nennwert von zweihundertfünfzig Euro (EUR 250,-) pro Anteil.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt zur Zeichnung der neuen Anteile folgende aktuelle Mitgesellschafter zuzulassen:

Sodann sind gegenwärtigem Akte beigetreten die vorbezeichneten Subskribenten:
- Herr Raymond Aendekerk, vorbenannt;
- Herr Pit Bertemes, vorbenannt, vertreten wie vorerwähnt;

Subskribenten

Anzahl der

Gezeichnetes

Anteile

Kapital EUR

Aenderkerk Raymond . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000,-

Bertemes Pit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000,-

Kohnen Georges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000,-

Probst Martin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000,-

Weber Carlo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000,-

Osterwijk Toni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000,-

Schmit Jean-Marie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000,-

11512

- Herr Georges Kohnen, vorbenannt;
- Herr Martin Probst, vorbenannt, vertreten wie vorerwähnt;
- Herr Carlo Weber, vorbenannt;
- Herr Toni Oosterwijk, vorbenannt, vertreten wie vorerwähnt;
- Herr Jean Marie Schmit, vorbenannt.
Die neuen Anteile wurden ganz in bar eingezahlt, so daß der Gesamtbetrag von zwanzig tausend Euro (EUR 20.000,-

) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

Dritter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 6 abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf fünfundachtzigtausend Euro (EUR 85.000,-) festgesetzt und ist in dreihun-

dertvierzig (340) Anteile mit einem Nennwert von je zweihundertfünfzig Euro (EUR 250,-) eingeteilt.

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:

Sämtliche Anteile wurden voll und ganz in bar auf das Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt, worüber dem amtie-

renden Notar der Nachweis erbracht wurde.»

Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefaßt.

Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Kapitalerhöhung obliegen, werden auf ein tausend

Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Aendekerk, G. Kohnen, Weber, J.M. Schmit, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 137S, fol. 55, case 10. – Reçu 200 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(09600/202/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

EUROPEAN MARKETING GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 16.575.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

de la société qui s’est tenue en date du 3 avril 2002 au siège social

L’Assemblée par un vote spécial donne décharge aux administrateurs et au commissaire de leur mandat au cours de

l’exercice écoulé.

La décharge est accordée à l’unanimité.
Aucun mandat d’administrateur ne vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée.
L’Assemblée prend acte de la démission avec effet au 19 février 2002 de Monsieur Jonkers, demeurant à Rhisnes, rue

des Dames Blanches, 4, et décide, à l’unanimité, de ratifier la décision du Conseil du 19 février 2002 de pourvoir au
remplacement de Monsieur Stéphane Gillisjans, demeurant à Court-Saint-Etienne, rue de la Chapelle aux Sabots, 15. Ce
mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice 2004.

L’Assemblée prend également acte de la démission au 19 février 2002 de Monsieur Michel Carlier, demeurant à Wo-

luwé-Saint-Lambert, avenue du Castel 68.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 55, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09662/806/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Aendekerk Raymond . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52 Anteile

Bertemes Pit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52 Anteile

Schmit Jean-Marie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 Anteile

Kohnen Georges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52 Anteile

Osterwijk Toni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28 Anteile

Probst Martin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52 Anteile

Weber Carlo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52 Anteile

Weber Paul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28 Anteile

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340 Anteile

Senningerberg, den 17. Januar 2003.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
J. Ingelbrecht / J.-S. Cornelis
Administrateur / Administrateur-Délégué

11513

EUROPÄISCHE BETEILIGUNGSHOLDING, G.m.b.H.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 71.241.

—

Im Jahre zweitausendzwei, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitze in Niederanven.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., mit Sitz in L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle,
hier vertreten durch ihren alleinzeichnungsberechtigten Geschäftsführer, Herrn Claude Schmitz, Conseil fiscal, mit

beruflicher Adresse in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

Welche Komparentin erklärt alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EUROPÄISCHE

BETEILIGUNGSHOLDING, G.m.b.H., mit Sitz in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire, eingetragen im Handels-
register des Bezirksgerichtes Luxemburg unter Sektion B, Nummer 71.241, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen
durch den unterzeichneten Notar, am 29. Juli 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 822 vom 5. November 1999,
deren Statuten ein letztes Mal abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar,
am 9. September 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 930 vom 7. Dezember 1999.

Die Komparentin ersucht den Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst die Auflösung der Gesellschaft.

Zweiter Beschluss

Er kann den Hypothekenbewahrer von den Pflichteinschreibungen entbinden, auf alle reelle Rechte, Privilegien, Hy-

potheken oder Auflösungsrechte verzichten, Hypothekenlöschungen gewähren, gegen Zahlung oder ohne Zahlung.

Der Liquidator ist von der Erstellung eines Inventars entbunden und kann sich auf die Buchungen der Gesellschaft

berufen.

Er kann für bestimmte Geschäfte und unter seiner Verantwortung seine Befugnisse ganz oder teilweise an Drittper-

sonen übertragen für einen von ihm zu bestimmenden Zeitraum.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Schmitz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 52, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(09602/202/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

LUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 64.078.

—

Par la présente, le domicile de la société mentionnée ci-dessus est dénoncé avec effet au 23 octobre 2002.
Monsieur Roeland P. Pels et Monsieur Dirk C. Oppelaar ont démissionné de leurs postes d’Administrateurs le 23

octobre 2002.

Le 21 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 62, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09568/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Senningerberg, den 30. Januar 2003.

P. Bettingen.

Pour BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Société domiciliataire
R.P. Pels

11514

POTIGUAR II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.717.

—

Resolutions dated January 15, 2003 adopted by the sole shareholder of the Company

Whereas
Mr. Andrew L. Fawthrop, residing at 27 The Oval, Sugarland, Texas, 77479 USA and Mr. Steven L. Thibodeaux, re-

siding at 6, Foxworth Court, Sugar Land, Texas, 77479 USA have tendered their resignation as Managers A of the Com-
pany as per the date of this meeting;

It is deemed to be in the best interest of the Company to appoint Mr. Stephen W. Green residing at 6791 Cutten

Parkway, Houston, Texas 77069 USA and Mr. Walter C. O’Connell, III residing at 816 Anderson Street, Bellaire, Texas
77401 USA as Managers A of the Company as per the date of this meeting.

The Undersigned POTIGUAR I, LTD. (the ole Shareholder), with registered office at c/o MULTICONSULT, 10 Frère

Félix de Valois Street, Port Louis, Mauritius, being the sole shareholder of all corporate units issued in the capital of the
Company, does hereby adopt the following resolutions.

First Resolution

The Sole Shareholder resolved to accept the resignations of Mr. Andrew L. Fawthrop and Mr. Steven L. Thibodeaux

as Managers A of the Company effective as per the date of this meeting and to grant them discharge for the execution
of their mandate.

Second Resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint Mr. Stephen W. Green residing at 6791 Cutten Parkway, Houston, Texas

77069 USA and Mr. Walter C. O’Connell, III residing at 816 Anderson Street, Bellaire, Texas 77401 USA as Managers
A of the Company effective as of the date of this meeting.

POTIGUAR I, LTD.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 62, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09566/724/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

SPACEGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 50.436.

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 24 janvier 2003 que:
- La Fiduciaire BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des

Foyers, est nommée commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Roland Bingen. Pleine et entière décharge
est accordée à Monsieur Bingen pour la durée de son mandat.

- Le mandat du nouveau commissaire aux comptes se terminera à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes de l’année 2005.

- Le siège social est transféré à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 62, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09572/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

EURO MOBILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 219, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.312.

—

Il résulte d’une assemblée générale ordinaire en date du 5 juillet 2002 que la Fiduciaire BECKER + CAHEN & ASSO-

CIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, est nommée commissaire aux comptes en
remplacement de Monsieur Jean-Claude Roob. Pleine et entière décharge a été donnée à Monsieur Jean-Claude Roob
pour la durée de son mandat. Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle
de l’an 2006.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 62, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09573/502/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Represented by: Walter C. O’Connell, III
Director

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Fiduciaire BECKER + CAHEN & ASSOCIES.

Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Fiduciaire BECKER + CAHEN & ASSOCIES.

11515

SANICHAUFER SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3504 Dudelange, 58, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 49.285.

—

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Nico Biever, ingénieur-technicien, né à Dudelange, le 21 juin 1960, demeurant à Dudelange, agissant:
a) en son nom personnel,
b) en qualité de gérant de la société SANICHAUFER PARTICIPATIONS, S.à r.l., avec siège social à Dudelange, 58,

rue Pierre Krier, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour, nommé à cette fonction
aux termes de l’assemblée générale extraordinaire consécutive à l’acte de constitution, et ayant tous pouvoirs pour en-
gager la société par sa signature individuelle.

Monsieur Nico Biever est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée SANICHAUFER SERVICE,

S.à r.l., avec siège social à L-3504 Dudelange, 58, rue Pierre Krier, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous
le numéro B 49.285, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date
du 15 novembre 1994, publié au Mémorial C numéro 73 du 21 février 1995.

Monsieur Nico Biever expose ce qui suit:
Suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour, sous le numéro 11.377 de son répertoire, il a fait

apport de l’intégralité des mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales qu’il détenait dans la société SANICHAUFER
SERVICE, S.à r.l., prédite à:

La société SANICHAUFER PARTICIPATIONS, S.à r.l., prédite.
En conséquence, la prédite société SANICHAUFER PARTICIPATIONS, S.à r.l., est désormais la seule et unique as-

sociée de la société SANICHAUFER SERVICE, S.à r.l., laquelle, telle que représentée ci-dessus, déclare prendre la ré-
solution suivante:

Résolution unique

Afin de refléter le transfert des parts sociales tel que relaté ci-dessus, la société SANICHAUFER PARTICIPATIONS,

S.à r.l., décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euro (EUR 31.250,-) divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune, souscrites en intégralité par:

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cents euros (EUR 700,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: N. Biever, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 43, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09603/202/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

GENHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 50.428.

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 24 janvier 2003 que:
- La Fiduciaire BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des

Foyers, est nommée commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Roland Bingen. Pleine et entière décharge
est accordée à Monsieur Bingen pour la durée de son mandat.

- Le mandat du nouveau commissaire aux comptes se terminera à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes de l’année 2005.

- Le siège social est transféré à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2002, vol. 579, fol. 62, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09576/502/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

La société SANICHAUFER PARTICIPATIONS, S.à r.l., avec siège social à L-3504 Dudelange, 58,

rue Pierre Krier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250 parts.

Senningerberg, le 16 janvier 2003.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Fiduciaire BECKER + CAHEN & ASSOCIES

11516

BESSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 67.887.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Rita Goujon, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de

Monsieur Johannes Jellema, expert-comptable, demeurant à Via Vignole 12, I-28060 Comignago,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 17 décembre 2002 laquelle restera, après avoir

été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la for-
malité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société à responsabilité limitée BESSO, S.à r.l., établie et ayant son siège social au 38-40, rue Sainte Zithe à

L-2763 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 67.887, a été constituée sui-
vant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 1998, publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 192 du 22 mars 1999;

- que le capital social est fixé à 12.394,68 EUR (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit

cents) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales sans désignation de valeur nominale;

- que son mandant est propriétaire de toutes les parts sociales et qu’il a décidé de dissoudre la société;
- que par la présente, il prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
- que l’activité de la société a cessé, que l’associé unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif de la

société dissoute et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;

- que les comptes de la société à la date de la présente dissolution sont approuvés;
- que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant la durée de cinq ans au 38-40, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg.

Puis le comparant présente au notaire le registre des parts sociales qui est clôturé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Goujon, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 30, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09577/202/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

MAURON, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 29.797.

Société anonyme holding constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 6 janvier 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

132 du 16 mai 1989; actes modificatifs reçus par le même notaire, en date du 30 septembre 1991, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

133 du 9 avril 1992, et par Maître Georges d’Huart,

notaire de résidence à Pétange, en date du 14 juillet 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C N

505 du 25 octobre 1993 et en date du 9 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C N

554 du 8 octobre 1997. Le capital social a été converti en euros dans le cadre des dispositions

de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 20 décembre 2001, extrait publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C N

801 du 27 mai 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 55, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09676/546/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Senningerberg, le 21 janvier 2003.

P. Bettingen.

MAURON
Société anonyme holding
Signature

11517

GERCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 50.481.

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 24 janvier 2003 que:
- La Fiduciaire BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des

Foyers, est nommée commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Roland Bingen. Pleine et entière décharge
est accordée à Monsieur Bingen pour la durée de son mandat.

- Le mandat du nouveau commissaire aux comptes se terminera à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes de l’année 2005.

- Le siège social est transféré à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2002, vol. 579, fol. 62, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09578/502/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

VIVID LIFE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. BFI VENTURE CAPITAL, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-1326 Luxemburg, 21, rue Auguste Charles.

—

Im Jahre zweitausendzwei, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz zu Niederanven.

Sind erschienen:

1) Herr Patrick Eschette, Privatbeamter, wohnhaft in Esch-sur-Alzette, 73, rue du Viaduc.
2) Herr Marc Hayard, Direktor, wohnhaft in L-8415 Steinfort, 16, Cité Herrenfeld.
Herr Patrick Eschette, vorbenannt, ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BFI

VENTURE CAPITAL, S.à r.l, mit Sitz in L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen
durch den instrumentierenden Notar am 7. September 2000, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, Nummer 193 vom 14. März 2001, deren Statuten ein letztes Mal abgeändert wurden gemäss Urkunde, auf-
genommen durch den unterzeichneten Notar am 24. Oktober 2002, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C.

Nach einer Übertragung von Geschäftsanteilen, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am heutigen Ta-

ge, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, hat Herr Patrick Eschette, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als alleiniger
Gesellschafter, sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und folgende Beschlüsse ge-
fasst:

Erster Beschluss

Herr Marc Hayard, vorbenannt, in seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer, nimmt die vorgenannte Übertra-

gung von Geschäftsanteilen, im Namen der Gesellschaft an und dies gemäss den Bestimmungen von Artikel 190 des Ge-
setzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Zweiter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst den Firmennamen von BFI VENTURE CAPITAL, S.à r.l. in VIVID LIFE, S.à r.l. abzuän-

dern.

Dementsprechend lautet Artikel 1 der Satzung folgendermassen:

«Art. 1. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung trägt den Namen VIVID LIFE S.à r.l.»

Dritter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst, den Gesellschaftssitz von L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf auf L-1326 Luxem-

burg, 21, rue Auguste Charles zu verlegen.

Dementsprechend lautet Artikel 3 (Absatz 1) der Satzung folgendermassen:

«Art. 3. (Absatz 1): Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg-Stadt.»

Vierter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst die Abberufung des Geschäftsführers Herrn Marc Hayard, Direktor, wohnhaft in

L-8415 Steinfort, 16, Cité Herrenfeld und erteilt ihm Entlast für die Ausführung seines Mandates.

Der Gesellschafter bestimmt die Ernennung folgender neuer Geschäftsführer:
a) Zum technischen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Patrick Eschette, Privatbeamter, wohnhaft in Esch-sur-Alzette, 73, rue du Viaduc.
b) Zum administrativen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Claude Eschette, Rentner, wohnhaft in Fentange, 22, Ceinture Beau Site.
Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.
Sie können ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Fiduciaire BECKER + CAHEN & ASSOCIES.

11518

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf sie-

benhundert Euro (EUR 700,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: P. Eschette, M. Hayard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 51, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(09574/202/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

D.F.M. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.604.

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 21 janvier 2003 que les organes de la société se com-

posent dorénavant comme suit:

- Monsieur Jamal Akdime, demeurant à F-57100 Thionville, 4, rue Gambetta, administrateur-délégué.
- Madame Chantal Akdime, demeurant à F-57100 Thionville, 4, rue Gambetta, administrateur.
- Monsieur Gilles Latour, demeurant à F-1611 Luxembourg, 25, avenue de la Gare, administrateur.
- Fiduciaire BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,

commissaire aux comptes.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale des

actionnaires statuant sur l’exercice se terminant le 31 décembre 2007.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 62, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09581/502/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

SAFAG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.088.

—

Extrait des résolutions du conseil d’administration du 1

er

juin 2001

«... En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions sui-

vantes:

1. Il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir, avec effet au 1

janvier 2001, le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF), en euros

(EUR), de sorte qu’il s’établisse à EUR 2.478.935,25 (deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-
cinq euros et vingt-cinq cents).

3. Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés de EUR 21.064,75 (vingt

et un mille soixante-quatre euros et soixante-quinze cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 2.500.000,- (deux millions
cinq cent mille euros) sans émission d’actions nouvelles.

4. Il est décidé d’adapter la valeur nominale des actions et de la fixer à EUR 25,- (vingt-cinq euros) par action. Ainsi,

le capital social sera dorénavant représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune.

5. Il est décidé de modifier le 1

alinéa de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), représenté

par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

6. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures

comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés
suite aux résolutions de la présente...»

Luxembourg, le 1

juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 556, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09591/208/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Senningerberg, den 30. Januar 2003.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 22 janvier 2003.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES.

Pour extrait conforme
Signature

11519

LARONDE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.492.

—

Extrait des résolutions du conseil d’administration du 27 avril 2001

«. . . En vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à l’unanimité des voix, les ré-

solutions suivantes:

1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir, avec effet au 1

janvier 2001, le capital social, actuellement exprimé en francs luxem-

bourgeois (LUF), en euros (EUR). Ainsi, le capital social s’établit à EUR 495.787,05 (quatre cent quatre-vingt-quinze mille
sept cent quatre-vingt-sept euros et cinq cents).

2. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés

de EUR 212,95 (deux cent douze euros et quatre-vingt-quinze cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 496.000,00 (quatre
cent quatre-vingt-seize mille euros) sans émission d’actions nouvelles.

3. Le conseil d’administration décide de modifier le 1

alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

Art. 5. 1

alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 496.000,00 (quatre cent quatre-vingt-seize mille euros), repré-

senté par 2.000 (deux mille) actions sans désignation de valeur nominale.

4. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente.

Luxembourg, le 27 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 556, fol. 99, case 9. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09582/208/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

LARONDE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.492.

—

Statuts coordonnés suite à un Conseil d’Administration en date du 29 novembre 2002, déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09583/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

COMPAGNIE W.W.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 72.893.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 30 octobre 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’Assemblée a décidé de prélever EUR 3.100,- sur le bénéfice reporté pour être affectée à la constitution de la ré-

serve légale et de reporter la perte de l’année à nouveau.

Administrateur-délégué

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant 31, rue de l’Ecole L-3317 Bergem

Administrateur

Madame Renée Wagner-Klein, employée privée demeurant 31, rue de l’Ecole L-3317 Bergem
PRIMECITE INVEST S.A. 81, rue J.B. Gillardin L-4735 Pétange

Commissaire aux comptes

Bureau comptable PASCAL WAGNER S.A., 81, rue J.B. Gillardin L-4735 Pétange

Pétange, le 30 octobre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 62, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09656/762/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour extrait conforme
Signature

11520

LUXOR HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 72.567.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique

qui s’est tenue extraordinairement le 9 janvier 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique de LUXOR HOLDINGS, S.à r.l. («la société») qui s’est tenue

extraordinairement le 9 janvier 2003, il a été décidé comme suit:

- D’accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social au 9 rue Schiller,

L-2519 Luxembourg comme gérant de la société, avec effet immédiat;

- De donner décharge au gérant;
- De nommer Mr John Buchanan, demeurant au 39 Harbour Road, Warwick, Bermuda, comme gérant de la société

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 57, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09585/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

MAYRIWA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.257.

—

Extrait des résolutions du conseil d’administration du 27 avril 2001

«... En vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à l’unanimité des voix, les réso-

lutions suivantes:

1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir, avec effet au 1

janvier 2001, le capital social, actuellement exprimé en francs luxem-

bourgeois (LUF), en euros (EUR). Ainsi, le capital social s’établit à EUR 619.733,81 (six cent dix-neuf mille sept cent
trente-trois euros et quatre-vingt-un cents).

3. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés

de EUR 5.266,19 (cinq mille deux cent soixante-six euros et dix-neuf cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 625.000,-
(six cent vingt-cinq mille euros) sans émission d’actions nouvelles.

4. Le conseil d’administration décide d’adapter la valeur nominale des actions et de la fixer à EUR 250,- (deux cent

cinquante euros) par action. Ainsi, le capital social sera dorénavant représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions
d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux-cent cinquante euros) chacune.

5. Le conseil d’administration décide de modifier le 1

alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 625.000,- (six cent vingt-cinq mille euros), représenté par 2.500

(deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante euros) chacune.»

6. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente...»

Luxembourg, le 27 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 556, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09592/208/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Agent Domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Cape Horn Holding, G.m.b.H.

Geofelt S.A.

HCEPP Luxembourg Master, S.à r.l.

Repacom, S.à r.l.

HCEPP Luxembourg Czech Republic I, S.à r.l.

Hedinvest S.A.

HCEPP Luxembourg Poland V, S.à r.l.

Kinnevik Télécommunications International S.A.

Cup-Trophées-Lux S.A.

Lubrifiants (Luxembourg) S.A.

Petrochemical Industries Holding, S.à r.l.

Bimaco Luxembourg S.A.

Pâtisserie Strasser Michel, S.à r.l.

L.A.F. S.S., Luxembourg Agratex Finance S.A.

Tele2 International Card Company S.A.

MOC, Management and operations consultancy, S.à r.l.

Easybox General Partner, S.à r.l.

Lovex International S.A.

Sit-Net S.A.

Ferodi S.A.

Belux Atom Distribution S.A.

EB Trading S.A.

Easybox Italy Luxembourg, S.à r.l.

Easybox S.C.A.

Bellami Holding S.A.

Easybox Spain Luxembourg, S.à r.l.

Polaroid Commerce, G.m.b.H.

S.I. Engineering Holding S.A.

Arthur S.A.H.

Azurlux, G.m.b.H.

Créamark Concept S.A.

Tele2 Europe S.A.

Horeca S.A.

Everyday Prod S.A.

PK Capital, S.à r.l.

Naviservice International, S.à r.l.

The Bridge Group S.A.

Carabus Shipping, S.à r.l.

Autopunkt Nic Lehnen + Moto Shop, S.à r.l.

Safag

Patris S.A.

Everyday prod S.A.

Tele 2 Services Luxembourg S.A.

Van Gansewinkel Luxembourg S.A.

Express Matérial Video S.A.

Scalfi Esfin S.A.

Changes S.A.

Karko Services, S.à r.l.

Gismo S.A.

Potiguar III, S.à r.l.

Immospace S.A.

Äppelhaus, S.à r.l.

European Marketing Group (Luxembourg) S.A.

Europäische Beteiligungsholding, G.m.b.H.

Lue, S.à r.l.

Potiguar II, S.à r.l.

Spacegen S.A.

Euro Mobile S.A.

Sanichaufer Service, S.à r.l.

Genhold S.A.

Besso, S.à r.l.

Mauron

Gercom S.A.

Vivid Life, S.à r.l.

D.F.M. Investments S.A.

Safag

Laronde

Compagnie W.W.T. S.A.

Luxor Holdings, S.à r.l.

Mayriwa