11377

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 238

5 mars 2003

S O M M A I R E

AD GSM Center S.A., Alzingen  . . . . . . . . . . . . . . . .

11399

Gebon Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

11386

ADM S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11400

Generali  Asset  Managers  Luxembourg  S.A.,  Lu- 

Alpha Technologies International S.A., Ehlerange .

11395

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11403

Alpine Foreign Investments S.A., Luxembourg  . . .

11386

Granit Import Système, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

11379

Alpine Foreign Investments S.A., Luxembourg  . . .

11386

Groupe Cupola Luxembourgeoise Holdings S.A., 

Arousstna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11406

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11399

Arousstna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11406

Groupe Socota Industries S.A.H., Luxembourg  . . 

11417

Baan Office Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . .

11379

Groupe Socota Industries S.A.H., Luxembourg  . . 

11417

Bettembourg Venture Group S.A., Luxembourg . .

11404

Guytal, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11388

Bodistributors  (Luxembourg)  S.A.H.,  Luxem- 

Hellenic  Exchangeable  Finance  S.C.A.,  Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11378

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11402

(Roland) Bouchet S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

11415

Holdor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11394

(Roland) Bouchet S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

11415

Holdor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11394

Brandenbourg Finanz Holding S.A., Ehlange-sur-

I.C. Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11402

Mess  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11402

I.M.A. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

11424

Brandenbourg Finanz Holding S.A., Ehlange-sur-

Immobilière de St Paul S.A., Luxembourg  . . . . . . 

11410

Mess  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11402

Indian Investment Company, Sicav, Luxembourg  

11398

Crédit  Lyonnais  Asset  Management  (Luxem- 

Indian Investment Company, Sicav, Luxembourg  

11398

bourg) S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11410

Innovalux Computers, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

11421

Cropmark, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

11390

Inter Ikea Investment, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

11407

Dadens Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

11384

Inter Ikea Investment, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

11409

Epicerie Créole, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

11396

K & K International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

11387

Euromedic S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11391

Kales Airline Services S.A., Findel  . . . . . . . . . . . . . 

11400

Exodus Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

11385

Kingsdom Holding S.A., Ehlange-sur-Mess  . . . . . . 

11401

Exodus Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

11385

Kingsdom Holding S.A., Ehlange-sur-Mess  . . . . . . 

11401

Exodus Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

11385

L.T. Lux, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11420

Falarc S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11406

Lapperre S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . 

11392

Fin.Op S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11409

Lineheart, S.à r.l., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

11389

Financière Tiara S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

11392

Lirepa S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11406

Financière Tiara S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

11393

Louis Julien Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

11382

Finanz  und  Teilhaber  Holding  S.A.,  Ehlange-sur-

Louis Julien Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

11382

Mess  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11403

Lux Primo S.A., Alzingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11400

Finanz  und  Teilhaber  Holding  S.A.,  Ehlange-sur-

Malmarend S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

11405

Mess  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11403

Mantovanelli, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

11420

Fincom Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

11409

Mayriwa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11410

Fisdal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11409

Menuiserie Hoffmann S.A., Hobscheid. . . . . . . . . . 

11403

Fisdal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11415

Menuiserie Hoffmann S.A., Hobscheid. . . . . . . . . . 

11404

Fumseck Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

11421

Mercator Services, S.à r.l., Redange/Attert . . . . . . 

11383

Ganimede S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

11381

Milagro Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

11378

Ganimede S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

11381

MKT S.A., Greiveldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11401

11378

BODISTRIBUTORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.521. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 33, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09612/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

MILAGRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.679. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 33, case 6, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09605/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

STRASSER & GARGANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen, 63, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 59.399. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09471/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Multi Media Distribution S.A., Luxembourg  . . . . . 

11401

Société Financière du Méditerranéen S.A.,  Lu- 

MW Steel Export, S.à r.l., Soleuvre  . . . . . . . . . . . . 

11389

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11381

New Kitchen S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11394

Société Immobilière Limpertsberg S.A., Luxem- 

Oriel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11391

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11390

Oriel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11391

Société Immobilière Limpertsberg S.A., Luxem- 

Parax S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11387

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11390

Parax S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11387

Sofiras S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11418

Parfinlux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

11405

SR S.A., Ehlange-sur-Mess  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11387

Parfinlux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

11405

Strasser & Gargano, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . .

11378

Peinture-Décors Léon Olinger, S.à r.l., Wasser- 

Topas S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11395

billig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11419

Topas S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11395

Pesalux S.A., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11396

Unitec S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11420

Platanes S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11419

United Bargain S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

11405

Platanes S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11419

United Bargain S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

11417

Pri-Challenge  Swiss  Small  and  Mid-Cap  Fund, 

Universeal Europe S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . .

11397

Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11397

Velafi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

11416

Ramsar I S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

11388

Verhelst Luxembourg S.A., Ehlange/Mess  . . . . . . .

11399

S.E.E.T., S.à r.l.,  Société  Européenne  d’Exper- 

Verhelst Luxembourg S.A., Ehlange/Mess  . . . . . . .

11403

tises Techniques, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

11419

Volta Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

11404

Servizi Finanziari S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

11417

Volta Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

11424

Seven Conseils S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11416

Volta Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

11424

Sipar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11418

WeBeHa S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11383

Sipar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11418

Société  Financière  du  Méditerranéen  S.A.,  Lu- 

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11380

<i>Pour BODISTRIBUTORS (LUXEMBOURG) S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

MILAGRO HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Signature.

11379

GRANIT IMPORT SYSTEME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.846. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 46, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09177/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

BAAN OFFICE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 10, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 73.419. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BAAN OFFICE LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à L-1643 Luxembourg, 10, rue de la Grève, (R.C.S. Luxembourg section B numéro
73.419), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 dé-
cembre 1999, publié au Mémorial C numéro 175 du 28 février 2000,

ayant un capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Ernzen,

(Allemagne).

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Massimo Perrone, employé privé, demeurant à Obercorn.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme BAAN OFFICE LUXEMBOURG S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Madame Eliane Fuchs, directeur administratif et financier, demeurant professionnellement à L-1643 Luxembourg, 10,

rue de la Grève.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Signature.

11380

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille cent euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Hübsch - M. Perrone - C. Dostert - J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2003, vol. 521, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09136/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

SOCIETE FINANCIERE DU MEDITERRANEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.632. 

—

 L’an deux mille trois, le quatorze janvier.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE FINANCIERE DU

MEDITERRANEEN S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur 

 inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 11.632,
 constituée aux termes d’un acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Pétange, en date

du 20 décembre 1973, publié au Mémorial C numéro 49 du 8 mars 1974, dont les statuts ont été modifiés aux termes
d’un acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Rambrouch, 

 - en date du 27 décembre 1978, publié au Mémorial C numéro 95 du 3 mai 1979 et dont les statuts ont été modifiés

aux termes de deux actes reçus par le notaire instrumentant,

 - en date du 21 juillet 1986, publié au Mémorial C numéro 287 du 13 octobre 1986 et
 - en date du 18 novembre 1991, publié au Mémorial C numéro 175 du 30 avril 1992.
 La séance est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange.

 Monsieur le Président expose ensuite:
 1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les douze mille

(12.000) actions, représentant l’intégralité du capital sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 Monsieur le président signale que chaque action avait une valeur nominale de six cent vingt-cinq francs (LUF 625,-)

et que le capital était de sept millions cinq cent mille francs (LUF 7.500.000,-), représenté par douze mille (12.000) ac-
tions, 

 que ce capital a été converti en cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt euros et quatorze cents (EUR 185.920,14)

représenté par douze mille (12.000) actions sans désignation de valeur nominale, ainsi qu’il appert d’un procès-verbal
d’une assemblée générale ordinaire sous seing privé tenue en date du 9 juin 2000, dont un extrait a été publié au Mé-
morial C numéro 152 du 28 février 2001.

 2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
 1. Prolongation da la durée de vie de la société en durée illimitée
 Modification de l’article 1 des statuts y afférent. 
 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
 L’assemblée décide de prolonger la durée de la société en durée illimitée.
 Suite à cette décision le deuxième alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

 «Art. 1.- 2

ème

 alinéa. La société a une durée illimitée.» 

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
 Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Conde, F. Kesseler

Junglinster, le 27 janvier 2003.

J. Seckler.

11381

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2003, vol. 884, fol. 88, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(09139/219/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

SOCIETE FINANCIERE DU MEDITERRANEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.632. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 janvier 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 29 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09140/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

GANIMEDE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.703. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 4 octobre 2001

«... Après en avoir délibéré, et en vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés

en francs luxembourgeois, en euros. Ainsi, le capital social s’établit à EUR 669.312,52 et le capital autorisé à EUR
9.915.740,99.

3. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés

de EUR 5.687,48 de sorte qu’il s’établisse à EUR 675.000,- sans émission d’actions nouvelles.

4. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital autorisé de EUR 84.259,01 de sorte qu’il s’établisse à EUR

10.000.000,-.

5. Le conseil d’administration décide d’adapter la valeur nominale des actions et de la fixer à EUR 25,- par action.

Ainsi, le capital social sera dorénavant représenté par 27.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune et le
capital autorisé par 400.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

6. Le conseil d’administration décide de modifier les alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 675.000,- (six cent soixante quinze mille euros), représenté

par 27.000 (vingt sept mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

«4

ème

 alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000,- (dix millions

d’euros) qui sera représenté par 400.000 (quatre cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune.»

7. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente...»

Luxembourg, le 4 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09337/208/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

GANIMEDE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.703. 

—

Statuts coordonnés suite à un Conseil d’Administration en date du 29 novembre 2002, déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09338/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2003.

F. Kesseler.

Pour extrait conforme
J. Seil

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

11382

LOUIS JULIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.752. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme LOUIS JULIEN HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par Maître
Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 29 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro
458 du 22 mars 2002, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors,

en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 16 décembre 2002, dont

une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclara-

tions et constatations:

I.- Que le capital social de la société LOUIS JULIEN HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à cent cin-

quante mille euros (EUR 150.000,-), représenté par mille cinq cents (1.500) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune,
entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-),

représenté par vingt mille (20.000) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune et le conseil d’administration a été auto-
risé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq se trouvant alors modifié de manière à
correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 16 décembre 2002, et en conformité des pouvoirs lui conférés

en vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une première tranche de l’augmentation de capital autorisée à concurrence
de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de
cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) à celui de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-), par la création et l’émis-
sion de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à sous-
crire et à libérer intégralement en nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que les deux autres actionnaires ont renoncé à leur droit

préférentiel de souscription, a accepté la souscription des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire Monsieur Eric
Decelle, directeur de sociétés, demeurant au 6, rue Louis Hymans, B-1050 Bruxelles.

V.- Que les deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libé-

rées intégralement par apport en nature de valeurs mobilières.

L’apport ci-avant décrit fait l’objet d’un rapport de la société LUXAUDIT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, réviseur

d’entreprises établi en date du 16 décembre 2002, qui conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

La preuve du blocage des titres a été apportée sur base du prédit rapport établi en application des articles 26-1 et

32-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ quatre mille deux cents Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-

meure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Lentz, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2002, vol. 423, fol. 36, case 5. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09408/242/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

LOUIS JULIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.752. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09410/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Mersch, le 29 janvier 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 29 janvier 2003.

H. Hellinckx.

11383

MERCATOR SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange/Attert, 19, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.958. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept janvier,
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, 

Ont comparu:

Monsieur Joël Atterte, gérant de société, né à Pétange le 9 mars 1961, demeurant à B-6790 Aubange, 9, rue de la

Gendarmerie; Madame Marie-Josée Angèle Jallot, employée privée, née à Vichy (F) le 12 janvier 1952, demeurant à B-
6790 Aubange, 9, rue de la Gendarmerie,

lesquels comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée MERCATOR SERVICES, S.à r.l. avec

siège à L-4830 Rodange,16, route de Longwy, constituée par acte du notaire instrumentaire, alors de résidence à Re-
dange, en date du 5 février 1998, publié au Mémorial C numéro 324 de l’année 1998 page 15506 ss, inscrite au registre
de commerce à Luxembourg sous le numéro B 62.958 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux
termes d’une assemblée générale actée par le notaire instrumentaire, alors de résidence à Redange, en date du 20 sep-
tembre 2001.

Ceci exposé, les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire de la société prédécrite, et,

après avoir renoncé à toute convocation supplémentaire, ils ont requis le notaire d’acter comme suit leurs résolutions,
toutes prises à l’unanimité:

1

°

 Siège:

Le siège social est transféré à L-8510 Redange/Attert, 19, Grand-rue
La première phrase de l’article 2 des statuts est modifiée comme suit:

«Art. 2. Le siège social est établi à Redange/Attert.»
2

°

 Capital:

Le capital social est converti de LUF 1.000.000,- (un million de francs) en 

€ 24.789,35 (vingt-quatre mille sept cent

quatre-vingt-neuf euros et trente-cinq cents).

L’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante

«Art. 4. Le capital social est de vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf Euros et trente-cinq cents (

€ 24.789,35)

divisé en cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent quarante-sept Euros et quatre-vingt-neuf cents
(

€ 247,89) chacune, toutes souscrites et intégralement libérées ainsi qu’il en a été démontré au notaire qui le constate

expressément.»

La souscription des parts, la gérance de la société et les pouvoirs de signature restent inchangés.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence, lesdits compa-

rants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. Atterte, M-J. Jallot, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 20 janvier 2003, vol. 426, fol. 69, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(09270/225/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

WeBeHa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 63.724. 

—

<i>Notule du Conseil d’Administration du 2 janvier 2003

Sont présents:
Monsieur Johan Van Den Berg,
Monsieur Michael Van Den Berg,
Madame Maria Sek.
Il est convenu et agréé à la majorité des voix de nommer Monsieur Michael Jakobus Lambertus Van Den Berg, né le

21 février 1929 à Mierlo (NL) et demeurant à NL-5709HW, Helmont, 3, Taxusrode, pour une durée de six (6) ans et
rééligible en temps qu’administrateur.

Est agréé aussi la révocation de Monsieur Sven Janssens en temps qu’administrateur. 

Enregistré à Remich, le 29 janvier 2003, vol. 177, fol. 81, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

(09282/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Capellen, le 27 janvier 2003.

C. Mines.

Fait à Remich, le 2 janvier 2003.

J. Van Den Berg / M. Van Den Berg / M. Sek.

11384

DADENS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 30.639. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 3 juin 2002

<i>1. Capital social

L’Assemblée Générale a décidé de convertir, avec effet au le 1

er

 janvier 2001, la devise d’expression du capital social

actuellement fixé à 20.000.000,- LUF (vingt millions de francs luxembourgeois) de francs luxembourgeois (LUF) en euros
(

€). En conséquence à ce qui précède, le montant du capital social est fixé à 495.787,05 € (quatre cent quatre-vingt-

quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros cinq cents).

L’Assemblée Générale a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de 4.212,95 

€ (quatre mille deux cent

douze euros quatre-vingt-quinze cents) par incorporation de bénéfices reportés pour le porter de son montant actuel
de 495.787,05 

€ (quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros cinq cents) à 500.000,- € (cinq

cent mille euros).

L’Assemblée Générale a décidé de fixer la valeur nominale des actions à 25,- 

€ (vingt-cinq euros).

L’Assemblée Générale a décidé que soient échangées les 20.000 (vingt mille) actions reflétant le capital social en francs

luxembourgeois contre 20.000 (vingt mille) actions reflétant le capital social en euros.

L’Assemblée Générale a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

<i>1. Version anglaise:

«The corporate capital is set at 500,000.- 

€ (five hundred thousand euros) represented by 20,000 (twenty thousand)

shares having a par value of 25.- 

€ (twenty-five euros) each.»

<i>2. Version française:

«Le capital social est fixé à 500.000,- 

€ (cinq cent mille euros) divisé en 20.000 (vingt mille) actions de 25,- € (vingt-

cinq euros) chacune.»

<i>2. Capital autorisé 

L’Assemblée Générale a décidé de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, la devise d’expression du capital autorisé

actuellement fixé à 20.000.000,- LUF (vingt millions de francs luxembourgeois) de francs luxembourgeois (LUF) en euros
(

€). En conséquence à ce qui précède, le montant du capital social est fixé à 495.787,05 € (quatre cent quatre-vingt-

quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros cinq cents). 

Sur rapport du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale a décidé de porter le montant du capital autorisé

actuellement de 495.787,05 

€ (quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros cinq cents) à

500.000,- 

€ (cinq cent mille euros).

L’Assemblée Générale a décidé de fixer la valeur nominale des actions à 25,- 

€ (vingt-cinq euros).

L’Assemblée Générale a décidé de modifier le deuxième alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

<i>1. Version anglaise:

«The authorized capital of the company shall be 500,000.- 

€ (five hundred thousand euros) represented by 20,000

(twenty thousand) shares having a par value of 25.- 

€ (twenty-five euros) each.»

<i>2. Version française:

«Le capital autorisé de la société est fixé à 500.000,- 

€ (cinq cent mille euros) représenté par 20.000 (vingt mille)

actions d’une valeur nominale de 25,- 

€ (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>3. Conseil d’Administration 

L’Assemblée Générale a décidé de reconduire Monsieur Rainer Buchecker ainsi que Maître Simone Retter, ci-après

qualifiés, dans leurs fonctions d’administrateurs, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à
statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2002.

L’Assemblée Générale a décidé de procéder à l’élection définitive de Madame Catherine Koch, ci-après qualifiée, la-

quelle fut cooptée par les Administrateurs restants et le Commissaire aux comptes en date du 24 mai 2002 en rempla-
cement de Monsieur Jean-Paul Goerens, démissionnaire. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2002.

Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit: 
- Monsieur Rainier Buchecker, Administrateur de sociétés, demeurant rue de la Tour-de-Lille, CH-1211 Genève

(Suisse);

- Maître Simone Retter, Maître en droit, demeurant au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
- Madame Catherine Koch, Administrateur de sociétés, demeurant aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

<i>4. Commissaire aux Comptes 

L’Assemblée Générale a décidé de reconduire Monsieur Jean Faber, Réviseur d’entreprises, demeurant au 15, bou-

levard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, dans ses fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2002.

11385

<i>5. Siège social

L’Assemblée Générale a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social du 14, avenue du X Septembre, L-

2550 Luxembourg, aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 55, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09255/250/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

EXODUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 45.800. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

(09209/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

EXODUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 45.800. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

(09210/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

EXODUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 45.800. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>tenue extraordinairement en date du 10 janvier 2002 à 17.00 heures

<i>Décisions:

L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
 - d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs

aux exercices clôturant le 31 décembre 1999 et le 31 décembre 2000;

 - d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999.
L’exercice clôture avec une perte de LUF 1.435.362,-
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Report de la perte sur les exercices suivants: LUF 1.435.362,-.
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000.
L’exercice clôture avec une perte de LUF 259.040,-.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Report de la perte sur les exercices suivants: LUF 259.040,-.
- conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de ne

pas dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci nonobstant les pertes cumulées importantes qu’elle a subies
au 31 décembre 2000;

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 55, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09211/751/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Signatures.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

11386

ALPINE FOREIGN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.311. 

—

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d’administration du 8 mars 2001

«... En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions sui-

vantes par voie circulaire:

1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés

en francs luxembourgeois, en euros. Ainsi, le capital social s’établit à EUR 412.742,72 (quatre cent douze mille sept cent
quarante-deux euros et soixante-douze cents) et le capital autorisé à EUR 6.197.338,12 (six millions cent quatre-vingt-
dix-sept mille trois cent trente-huit euros et douze cents).

2. Il est décidé de modifier les alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 412.742,72 (quatre cent douze mille sept cent quarante-deux

euros et soixante-douze cents), représenté par 16.650 actions sans désignation de valeur nominale.»

«4

ème

 alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 6.197.338,12 (six millions

cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent trente-huit euros et douze cents).

3. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures

comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés
suite aux résolutions de la présente.

Luxembourg, le 8 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09300/208/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

ALPINE FOREIGN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.311. 

—

Statuts coordonnés suite à un Conseil d’Administration en date du 29 novembre 2002, déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09301/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

GEBON IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.695. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 18 avril 2002 que:
- La devise d’expression du capital social a été convertie en euros et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002; que

le capital social a été augmenté; et que la valeur nominal des 1.000 actions a été supprimée puis ré instaurée à EUR 31,-.

En conséquence, le capital souscrit de EUR 31.000,- sera représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR

31,-. 

L’article 5 des statuts sera modifié en conséquence.
- Monsieur Bruno Beernaerts, Monsieur Alain Lam, et Monsieur David de Marco ont été nommés administrateurs,

en remplacement de Madame Sonja Linz, Monsieur Georges Deitz, Monsieur Benoit Schaus et Monsieur Eric Van de
Kerkhove; démissionnaires. Les nouveaux administrateurs termineront les mandats de leurs prédécesseurs.

- CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 50, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, en remplacement

de FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG. Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son
prédécesseur.

Luxembourg, le 20 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 60, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09355/799/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

11387

PARAX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.142. 

—

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d’administration du 22 mai 2001

«... En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions sui-

vantes par voie circulaire:

1. Il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social, actuellement exprimé en LUF, en euros. Ainsi, le capital social

s’établit à EUR 8.725.852,07.

3. Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés de EUR 4.147,93 de

sorte qu’il s’établisse à EUR 8.730.000,- sans émission d’actions nouvelles.

4. Il est décidé de modifier l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à EUR 8.730.000,- (huit millions sept cent trente mille euros), représenté

par 3.520 (trois mille cinq cent vingt) actions sans désignation de valeur nominale.»

5. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur et à Monsieur Pierre Lentz, agissant individuellement, afin

de procéder aux écritures comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir
des statuts coordonnés suite aux résolutions de la présente...»

Luxembourg, le 10 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 556, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09303/208/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

PARAX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.142. 

—

Statuts coordonnés suite à un Conseil d’Administration en date du 29 novembre 2002, déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09304/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

K &amp; K INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 87.500,- EUR.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 83.417. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du gérant unique en date du 24 janvier 2003 que le siège social est transféré avec effet au 1

er

mars 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 55, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09257/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

SR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill.

R. C. Luxembourg B 46.098. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 52, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SR S.A.

(09276/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour extrait conforme
P. Lentz

<i>Pour K &amp; K INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

11388

GUYTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4576 Differdange, Fonds-de-Gras.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Guy Flammang, commerçant, demeurant à B-6780 Messancy, 21, rue du Beau Site,
lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité li-

mitée.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de GUYTAL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Differdange. II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants. 

Art. 3. La société a pour objet le débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restauration.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice. 

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en cent

parts sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par le comparant. 

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société. 

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance. 

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par le comparant. 

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à six cent vingt euros.

<i>Gérance

La comparante a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Guy Flammang, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4576 Differdange, Fonds-De-Gras.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Flammang, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003, vol. 884, fol. 64, case 6. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09401/207/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

RAMSAR I, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.842. 

—

Statuts coordonnés suite à un Conseil d’Administration en date du 29 novembre 2002, déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09292/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pétange, le 23 janvier 2003.

G. d’Huart.

11389

LINEHEART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange.

R. C. Luxembourg B 36.851. 

—

Le soussigné, M. Jacques Welter, démissionne avec effet immédiat, en tant que gérant administratif de la société:
LINEHEART, S.à r.l., L-3372 Leudelange, R. C. B 36.851. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 51, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09232/725/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

MW STEEL EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4470 Soleuvre, 2, rue Emile Mayrisch.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Fabrice Marx, employé privé, demeurant à F-54400 Cosnes et Romain.
2) Mademoiselle Caroline Wolff, étudiante, demeurant à F-57700 Metz.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MW STEEL EXPORT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Soleuvre. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants. 

Art. 3. La société a pour objet le négoce de tous produits sédérurgiques, le commerce de minerais, et de façon gé-

nérale toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son ob-
jet. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.

 Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à (EUR 25.000,-) vingt-cinq mille euro, divisé en deux cent cin-

quante parts sociales de EUR 100,- cent euro chacune. 

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés. 

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance. 

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés. 

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription du capital

 Le capital social a été souscrit comme suit: 

 La somme de (EUR 25.000,-) vingt-cinq mille euro se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à huit cents euros.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Fabrice Marx, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4470 Soleuvre, 2, rue Emile Mayrisch, (Résidence le Baron C).

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.

Luxembourg, le 11 janvier 2003.

J. Welter.

- Monsieur Fabrice Marx, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

188 parts

- Mademoiselle Caroline Wolff, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts

11390

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Marx, C. Wolff, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2003, vol. 884, fol. 79, case 8. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09402/207/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

CROPMARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.619. 

—

Le soussigné, M. André Bley, démissionne avec effet immédiat, en tant que gérant administratif de la société:
CROPMARK, S.à r.l., L-2342 Luxembourg, R. C. B 55.619. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 51, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09233/725/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

SOCIETE IMMOBILIERE LIMPERTSBERG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 75.392. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 89, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09284/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

SOCIETE IMMOBILIERE LIMPERTSBERG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 75.392. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

<i> des Actionnaires de la Société tenue le 5 septembre 2002

<i> à 15.30 heures au siège social de la société

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveler pour une nouvelle période d’un an les mandats d’administrateurs de

HOPTON CAPITAL LIMITED et de Madame Brigitte Pochon et du commissaire aux comptes en fonction jusqu’à la
prochaine Assemblée Générale.

L’assemblée Générale décide de révoquer BEAR VALUE MANAGEMENT de sa fonction d’administrateur et nomme

KINGFISH HOLDINGS LIMITED nouvel administrateur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

Etant donné que la perte au 31 décembre 2001 est supérieure à la moitié du capital social de la Société et conformé-

ment à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide de
ne pas dissoudre la Société et de continuer les activités de celle-ci.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 89, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09285/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pétange, le 23 janvier 2003.

G. d’Huart.

Luxembourg, le 11 janvier 2003.

A. Bley.

<i>Pour ordre
CABINET D’AVOCAT BRIGITTE POCHON
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

11391

EUROMEDIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 59.974. 

—

<i>Suite du procès-verbal de l’Assemblée générale des actionnaires du 13 septembre 2002

<i>Résolutions

1-4) Après lecture du rapport du Conseil d’Administration et explication du Bilan fait par Mr Hittin,
Après lecture du rapport du commissaire au compte, certifiant la bonne tenue des comptes,
les bilans et comptes Pertes et Profits sont approuvés à l’unanimité par l’Assemblée Générale.
5) Le résultat de l’exercice est reporté au compte Pertes et Profits.
6) Par votes spéciaux, l’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux

comptes pour leur mandat de l’exercice 2001.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 38, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09243/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

ORIEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.771. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 18 mai 2001

«... En vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à l’unanimité des voix, les réso-

lutions suivantes:

1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1988 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social, actuellement exprimé en francs belges

(BEF), en euros (EUR). Ainsi, le capital social s’établit à EUR 619.733,81 (six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois
euros et quatre vingt un cents).

3. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés

de EUR 5.266,19 (cinq mille deux cent soixante-six euros et dix-neuf cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 625.000,00
(six cent vingt-cinq mille euros) sans émission d’actions nouvelles.

4. Le conseil d’administration décide d’adapter la valeur nominale des actions et de la fixer à EUR 250,00 (deux cent

cinquante euros) par action. Ainsi, le capital social sera dorénavant représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions
d’une valeur nominale de EUR 250,00 (deux cent cinquante euros) chacune.

5. Le conseil d’administration décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 5. (1

er

 alinéa). Le capital souscrit est fixé à EUR 625.000,00 (six cent vingt-cinq mille euros), représenté par

2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 250,00 (deux cent cinquante euros) chacune.»

6. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente.»

Luxembourg, le 18 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 556, fol. 99, case 9. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09354/208/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

ORIEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.771. 

—

Statuts coordonnés suite à un Conseil d’Administration en date du 29 novembre 2002, déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09352/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Pour extrait conforme
Signature

11392

LAPPERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 49, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 54.010. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 5 septembre 2002

Après avoir examiné les comptes annuels au 31 mars 2002, l’assemblée entend le rapport du conseil d’administration

ainsi que le rapport du commissaire aux comptes et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:

1) Les rapports du conseil d’administration ainsi que du commissaire aux comptes sont acceptés.
2) Le bilan et compte Pertes et Profits au 31 mars 2002 sont approuvés.
3) L’assemblée décide que:
- le bénéfice s’élevant à EUR 49.0142,17 est reporté à nouveau
4) L’assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour leurs

mandats respectifs

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 38, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09244/725/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

FINANCIERE TIARA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.205. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINANCIERE TIARA,

avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le nu-
méro 35.205, constituée originairement sous la dénomination de FINANCIERE DELVAUX suivant acte reçu par Maître
André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 octobre 1990, publié au Mémorial C n

°

 132 du

16 mars 1991, la dénomination a été changée suivant acte reçu par le même notaire Schwachtgen, en date du 12 août
1992, publié au Mémorial C numéro 581 du 9 décembre 1992. Le capital social a été converti en euros suivant décision
prise par le Conseil d’Administration en date du 30 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 236 du 29 mars 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Josée Reyter, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Josiane Dhamen, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449

Luxembourg, 59, boulevard Royal.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Astrid Galassi, employée privée, L-2449 Luxembourg, 59, boulevard

Royal.

Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
1) Confirmation des administrateurs existants et nomination de nouveaux administrateurs.
2) Création de deux catégories d’administrateurs: A et B
3) Modification de l’article 6 des statuts.
4) Modification des règles relatives à l’engagement de la société et en conséquence de l’article 11 des statuts.
5) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1672 du 21 novembre 2002 et numéro 1747 du 7

décembre 2002,

- dans le journal «Tageblatt», numéro 271 du 21 novembre 2002 et numéro 285 du 7-8 novembre 2002,
- dans le journal «Letzebuerger Journal», numéro 223 du 21 novembre 2002 et numéro 235 du 7 décembre 2002, ce

qui a été prouvé à l’assemblée.

IV. Il résulte de la dite liste de présence que sur les onze mille deux cent cinquante (11.250) actions existantes, trois

(3) actions, soit moins de la moitié sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

V. Une première assemblée générale extraordinaire ayant eu le même ordre du jour que la présente, s’était tenue en

date du 14 novembre 2002, sans pouvoir délibérer, faute de quorum de présence requis par l’article 67-1 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

11393

VI. Aucun quorum de présence n’est requis et les décisions seront prises à la majorité des deux tiers des actions

présentes ou représentées.

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de porter le nombre d’administrateurs à quatre (4).
Elle décide de nommer à la suite de la démission de Monsieur Paul Wolff de son poste d’administrateur, comme nou-

veaux administrateurs:

1) Monsieur Claude Arend, retraité, demeurant à L-8323 Olm, 43, avenue Grand-Duc Jean.
2) Monsieur Bas Schreuders, directeur, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2003.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de créer au sein du Conseil d’Administration deux catégories d’administrateurs, à savoir

une catégorie A et une catégorie B.

«Sont nommés Administrateurs de la catégorie A:
1) Monsieur Claude Arend, retraité, demeurant à L-8323 Olm, 43, avenue Grand-Duc Jean.
2) Monsieur Bas Schreuders, directeur, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
Sont nommés Administrateurs de la catégorie B:
1) Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement à L-

2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

2) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard

Royal.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence le 1

er

 alinéa de l’article 6 des statuts, pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 6. (1

er

 alinéa). La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres au

moins, soit deux administrateurs de la catégorie A et deux administrateurs de la catégorie B, actionnaires ou non, nom-
més par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans; ils sont
rééligibles et révocables à tout moment.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le troisième alinéa de l’article 6 des statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les règles relatives à l’engagement de la société et de donner à l’article 11

des statuts la teneur suivante: 

«Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur de la ca-

tégorie A et d’un administrateur de la catégorie B, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M.-J. Reyter, J. Dhamen, A. Galassi, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 17CS, fol. 1, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09485/216/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

FINANCIERE TIARA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.205. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09487/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

11394

NEW KITCHEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 66.568. 

—

<i>Suite du procès-verbal de l’Assemblée générale des actionnaires du 13 septembre 2002

<i>Résolutions

1-4) Après lecture du rapport du Conseil d’Administration et explication du Bilan fait par Mr Ambiehl,
Après lecture du rapport du commissaire au compte, certifiant la bonne tenue des comptes,
les bilans et comptes Pertes et Profits sont approuvés à l’unanimité par l’Assemblée Générale.
5) Le résultat de l’exercice est reporté au compte Pertes et Profits.
6) Par votes spéciaux, l’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux

comptes pour leur mandat de l’exercice 2001.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 38, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09245/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

HOLDOR, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.185. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 12 avril 2001

«... En vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à l’unanimité des voix, les réso-

lutions suivantes:

1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social, actuellement exprimé en francs belges

(BEF), en euros (EUR). Ainsi, le capital social s’établit à EUR 419.435,84 (quatre cent dix-neuf mille quatre cent trente-
cinq euros et quatre-vingt-quatre cents).

3. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés

de EUR 3.564,16 (trois mille cinq cent soixante-quatre euros et seize cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 423.000,-
(quatre cent vingt-trois mille euros) sans émission d’actions nouvelles.

4. Le conseil d’administration décide d’adapter la valeur nominale des actions et de la fixer à EUR 250,- (deux cent

cinquante euros) par action. Ainsi, le capital social sera dorénavant représenté par 1.692 (mille six cent quatre-vingt-
douze) actions d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante euros) chacune.

5. Le conseil d’administration décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 423.000,- (quatre cent vingt-trois mille euros), représenté par

1.692 (mille six cent quatre-vingt-douze) actions d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante euros) cha-
cune.»

6. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente...»

Luxembourg, le 19 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 556, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09339/208/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

HOLDOR, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.185. 

—

Statuts coordonnés suite à un Conseil d’Administration en date du 29 novembre 2002, déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09336/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Pour extrait conforme
Signature

11395

ALPHA TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.I. Zare, Bâtiment MGM.

R. C. Luxembourg B 76.688. 

—

<i>Suite du procès-verbal de l’Assemblée générale des actionnaires du 11 septembre 2002

<i>Résolutions

1-4) Après lecture du rapport du Conseil d’Administration et explication du Bilan fait par Mr Bauer,
Après lecture de son rapport par M. Larbière, GEFCO S.A., certifiant la bonne tenue des comptes,
les bilans et comptes Pertes et Profits sont approuvés à l’unanimité par l’Assemblée Générale.
5) Le résultat de l’exercice est reporté au compte Pertes et Profits.
6) Par votes spéciaux, l’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux

comptes pour leur mandat de l’exercice 2001.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 38, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09246/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

TOPAS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.717. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 7 juin 2001

«... En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions sui-

vantes:

1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social, actuellement exprimé en francs luxem-

bourgeois (LUF), en euros (EUR). Ainsi, le capital social s’établit à EUR 281.359,15 (deux cent quatre-vingt-un mille trois
cent cinquante-neuf euros et quinze cents).

3. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés

de EUR 2.390,85 (deux mille trois cent quatre-vingt-dix euros et quatre-vingt-cinq cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR
283.750,- (deux cent quatre-vingt-trois mille sept cent cinquante euros) sans émission d’actions nouvelles.

4. Le conseil d’administration décide d’adapter la valeur nominale des actions et de la fixer à EUR 25,- (vingt-cinq

euros) par action. Ainsi, le capital social sera dorénavant représenté par 11.350 (onze mille trois cent cinquante) actions
d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

5. Le conseil d’administration décide de modifier l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 283.750,- (deux cent quatre-vingt-trois mille sept cent cinquan-

te euros), représenté par 11.350 (onze mille trois cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune.»

6. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente.

Luxembourg, le 7 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 556, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09350/208/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

TOPAS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.717. 

—

Statuts coordonnés suite à un Conseil d’Administration en date du 29 novembre 2002, déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09348/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Pour extrait conforme
Signature

11396

PESALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 70.056. 

—

<i>Suite du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 10 septembre 2002

<i>Résolutions

1-4) Après lecture du rapport du Conseil d’Administration et explication du Bilan fait par Mr Gorse
Après lecture de son rapport par GEFCO CONSULTING S.A., certifiant la bonne tenue des comptes,
les bilans et comptes Pertes et Profits sont approuvés à l’unanimité par l’Assemblée Générale.
5) Le résultat de l’exercice est reporté au compte Pertes et Profits.
6) Par votes spéciaux, l’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux

comptes pour leur mandat de l’exercice 2001

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 38, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09247/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

EPICERIE CREOLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 13.000,- EUR.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 58, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 86.042. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 janvier 2003

L’an deux mille trois, le vingt-sept janvier à quatorze heures, les associés se sont réunis en Assemblée Générale Ex-

traordinaire, au siège social, sur convocation du gérant.

Sont présents: 

La totalité des parts composant le capital social (100) est représentée, et Monsieur Orlando Sanches Gomes en sa

qualité de gérant, préside la séance. Il constate que conformément à la législation en vigueur sur les sociétés, l’Assemblée
peut valablement délibérer à la majorité de la moitié des parts sociales.

<i>Ordre du jour:

Le Président rappel que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
- Démission de Monsieur Orlando Sanches Gomes, demeurant à L-4440 Soleuvre, 131, rue d’Esch, de sa qualité de

gérant technique.

- Nomination de Madame Maria Cabral Tavares, demeurant à L-4440 Soleuvre, 131, rue d’Esch, aux fonctions de gé-

rante technique.

Le Président met aux voix les résolutions figurant sur l’ordre du jour:

<i>Première résolution

Démission de Monsieur Orlando Sanches Gomes, demeurant à L-4440 Soleuvre, 131, rue d’Esch, de sa qualité de

gérant technique.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

Nomination de Madame Maria Cabral Tavares, demeurant à L-4440 Soleuvre, 131, rue d’Esch, aux fonctions de gé-

rante technique.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, le Président lève la séance.
Le présent procès-verbal est composé d’une feuille et dressé en un exemplaire original figurant dans le Registre d’As-

semblées Générales. Après lecture, il est signé par les Associés composant l’Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 59, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09353/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

1) Monsieur Orlando Sanches Gomes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  pour 50 parts de 130,- EUR
2) Monsieur Edouardo Sanches Gomes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  pour 50 parts de 130,- EUR

soit 100 parts de 130,- EUR

O. Sanches Gomes / E. Sanches Gomes / M. Cabral Tavares
<i>Associé / Associé / -

11397

UNIVERSEAL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z. I. Zare, Bâtiment MGM.

R. C. Luxembourg B 77.679. 

—

<i>Suite du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 11 septembre 2002

<i>Résolutions

1-4) Après lecture du rapport du Conseil d’Administration et explication du Bilan fait par Mr Bauer
Après lecture de son rapport par Mr Larbière, GEFCO S.A., certifiant la bonne tenue des comptes,
les bilans et comptes Pertes et Profits sont approuvés à l’unanimité par l’Assemblée Générale.
5) Le résultat de l’exercice est reporté au compte Pertes et Profits.
6) Par votes spéciaux, l’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux

comptes pour leur mandat de l’exercice 2001

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 38, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09248/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

PRI-CHALLENGE SWISS SMALL AND MID-CAP FUND, Sicav,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.275. 

—

L’an deux mille trois, le neuf janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable PRI-CHALLENGE

SWISS SMALL AND MID CAP FUND, Sicav, avec siège social à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43.275, constituée suivant acte reçu
par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 mars 1993, publié au Mémorial
C numéro 204 du 5 mai 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, pré-
nommé, en date du 29 février 1996, publié au Mémorial C, numéro 236 du 10 mai 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Philippe Visconti, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Véronique Jean, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hugues de Monthébert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président constate ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des avis envoyés par lettres re-

commandées à tous les actionnaires nominatifs en date du 13 décembre 2002.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le
notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l’enregistrement.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que sur cinq mille trois cent quatre-vingts (5.380) actions en circulation,

trois mille huit cents (3.800) actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui est par conséquent apte à
délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

IV. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est libellé comme suit:
1.- Dissolution de PRI-CHALLENGE SWISS SMALL AND MID-CAP FUND, Sicav, suite au fait que l’actif net de la

Société est devenu inférieur aux deux tiers du minimum légal.

2.- Nomination de BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG en qualité de liquidateur repré-

sentée en tant que tel par Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin et détermination de ses pouvoirs.

3.- Instruction au liquidateur de convoquer une assemblée des actionnaires afin de présenter son rapport sur la liqui-

dation et clôturer la liquidation.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée et, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Pré-

sident, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions mentionnées ci-
après.

<i>Première résolution

Suite au fait que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers du minimum légal, l’assemblée décide la

dissolution volontaire de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

11398

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, ayant son siège à L-2535 Luxembourg, 20, boule-

vard Emmanuel Servais, représentée par Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, directeur de banque, demeurant à
Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. II peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

II peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
II peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne instruction au liquidateur de convoquer une assemblée des actionnaires afin de présenter son rap-

port sur la liquidation et une assemblée des actionnaires afin de prononcer la clôture de la liquidation.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. Visconti, V. Jean, H. de Monthébert, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 20 janvier 2003, vol. 423, fol. 59, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09412/242/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

INDIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.263. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 63, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2003.

(09261/801/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

INDIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.263. 

—

1. Suite à l’assemblée générale ordinaire du 27 janvier 2003, le Conseil d’Administration de la SICAV INDIAN IN-

VESTMENT COMPANY est composé comme suit; jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2004:

The Hon. James Ogilvy
André Elvinger
Roberto Seiler
Jeffrey Chowdhry
Uday Khemka
Gautam Khanna
2. Il a été décidé d’affecter les résultats de la façon suivante:
«To approve the annual report comprising the audited accounts of the Company for the fiscal year ended 30 Sep-

tember 2002 and to approve the Auditor’s report thereon and to approve that the benefits, if any, will be carried for-
ward.»

Luxembourg, le 28 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 63, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09262/801/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Mersch, le 29 janvier 2003.

H. Hellinckx.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

11399

GROUPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 64.101. 

—

On 18 December 2002, 8,440,954 (eight million four hundred and forty thousand nine hundred and fifty-four) «A»

shares and 5,395,605 (five million three hundred and ninety-five thousand six hundred and five) «B» shares, in each case
with a par value of 2 (two) United States Dollars (USD), in GROUPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE HOLDINGS S.A.,
representing all the shares, except one «B» share, were Pledged for the benefit of SHUAA CAPITAL p.s.c., with regis-
tered office in the United Arab Emirates.

Traduction française:

En date du 18 décembre 2002, 8.440.954 (huit millions quatre cent quarante mille neuf cent cinquante quatre) actions

de catégorie «A» et 5.395.605 (cinq millions trois cent quatre-vingt-quinze mille six cent cinq) actions de catégorie «B»,
représentant toutes les actions, à l’exception d’une action de catégorie «B», d’une valeur nominale de 2 (deux) Dollars
des Etats-Unis d’Amérique (USD), de GROUPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE HOLDINGS S.A. ont été gagés en fa-
veur de SHUAA CAPITAL p.s.c., avec siège social dans les Emirats Arabes Unis. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 63, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09269/260/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

AD GSM CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 71.660. 

—

<i>Suite du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 12 septembre 2002

<i>Résolutions

1-4) Après lecture du rapport du Conseil d’Administration et explication du Bilan fait par Mr Lambert
Après lecture de son rapport par Mr Larbière, GEFCO S.A., certifiant la bonne tenue des comptes,
les bilans et comptes Pertes et Profits sont approuvés à l’unanimité par l’Assemblée Générale.
5) Le résultat de l’exercice est reporté au compte Pertes et Profits.
6) Par votes spéciaux, l’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux

comptes pour leur mandat de l’exercice 2001

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 38, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09249/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

VERHELST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange/Mess, 7A, Zone d’activité Am Brill.

R. C. Luxembourg B 57.609. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 2002

A la suite du décès de Monsieur Daniel Verhelst, Administrateur, l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 juin

2002 a décidé à l’unanimité de nommer Monsieur Roger Grauwet, demeurant Zandvoordsestraat 181, B-8460
Oudenburg comme administrateur.

Cette même Assemblée nomme aux fonctions de commissaire aux comptes, Madame Kathleen Verhelst, Enikveld 7,

8210 Loppem, en remplacement de BACCA TRUST S.A.

Leurs mandats expireront à l’issue de l’Assemblée Générale sur l’exercice 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 75, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09286/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

<i>Pour le conseil d’administration
W. Hassan Siddique
<i>Chief Executive

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

R. Grauwet
<i>Administrateur

11400

ADM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 64.493. 

—

<i>Suite du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 13 septembre 2002

<i>Résolutions

1-4) Après lecture du rapport du Conseil d’Administration et explication du Bilan fait par Mr Souillé
Après lecture de son rapport par Mr Larbière, GEFCO S.A., certifiant la bonne tenue des comptes,
les bilans et comptes Pertes et Profits sont approuvés à l’unanimité par l’Assemblée Générale.
5) Le résultat de l’exercice est reporté au compte Pertes et Profits.
6) Par votes spéciaux, l’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux

comptes pour leur mandat de l’exercice 2001

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 38, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09250/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

LUX PRIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 43.362. 

—

<i>Suite du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 8 octobre 2002

<i>Résolutions

1-4) Après lecture du rapport du Conseil d’Administration et explication du Bilan fait par Mr Riva Roberto
Après lecture du rapport du commissaire aux comptes, certifiant la bonne tenue des comptes,
les bilans et comptes Pertes et Profits sont approuvés à l’unanimité par l’Assemblée Générale.
5) Le résultat de l’exercice est reporté au compte Pertes et Profits.
6) Par votes spéciaux, l’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux

comptes pour leur mandat de l’exercice 2001

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 38, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09251/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

KALES AIRLINE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1360 Findel, Cargocenter.

R. C. Luxembourg B 65.816. 

—

<i>Suite du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 12 septembre 2002

<i>Résolutions

1-4) Après lecture du rapport du Conseil d’Administration et explication du Bilan fait par Mme Mancini Danielle
Après lecture du rapport du commissaire aux comptes, certifiant la bonne tenue des comptes,
les bilans et comptes Pertes et Profits sont approuvés à l’unanimité par l’Assemblée Générale.
5) Le résultat de l’exercice est reporté au compte Pertes et Profits.
6) Par votes spéciaux, l’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux

comptes pour leur mandat de l’exercice 2001

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 38, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09252/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

11401

MULTI MEDIA DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 205, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.460. 

—

<i>Suite du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 10 septembre 2002

<i>Résolutions

1-4) Après lecture du rapport du Conseil d’Administration et explication du Bilan fait par Mr Sauermann Peter
Après lecture du rapport du commissaire aux comptes, certifiant la bonne tenue des comptes,
les bilans et comptes Pertes et Profits sont approuvés à l’unanimité par l’Assemblée Générale.
5) Le résultat de l’exercice est reporté au compte Pertes et Profits.
6) Par votes spéciaux, l’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux

comptes pour leur mandat de l’exercice 2001

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 38, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09253/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

MKT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5427 Greiveldange, 1, rue Hamm.

R. C. Luxembourg B 67.414. 

—

<i>Suite du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 10 septembre 2002

<i>Résolutions

1-4) Après lecture du rapport du Conseil d’Administration et explication du Bilan fait par Mr Döring Uwe
Après lecture du rapport du commissaire aux comptes, certifiant la bonne tenue des comptes,
les bilans et comptes Pertes et Profits sont approuvés à l’unanimité par l’Assemblée Générale.
5) Le résultat de l’exercice est reporté au compte Pertes et Profits.
6) Par votes spéciaux, l’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux

comptes pour leur mandat de l’exercice 2001

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 38, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09254/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

KINGSDOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill.

R. C. Luxembourg B 25.871. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 52, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KINGSDOM HOLDING S.A.

(09272/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

KINGSDOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill.

R. C. Luxembourg B 25.871. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 52, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KINGSDOM HOLDING S.A.

(09273/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

11402

HELLENIC EXCHANGEABLE FINANCE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: 125.000,- EUR.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 83.082. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du gérant unique en date du 24 janvier 2003 que le siège social est transféré avec effet au 1

er

mars 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 55, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09258/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

I.C. GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

—

<i>Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 21 janvier 2003

Lors de sa réunion en date du 21 janvier 2003, le Conseil d’Administration de la société I.C. GROUP S.A. a pris una-

nimement les résolutions suivantes:

1. «Sont nommés administrateurs-délégués conformément à l’article 11 des statuts et à l’article 60 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales avec pouvoir de signature individuelle pour les actes de gestion journalière,
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion:

Monsieur Jean-Luc Florsch, entrepreneur, demeurant à F-57905 Sarreinsming, 3, rue de la Vigne
et
Monsieur Gilles Utzschneider, entrepreneur, demeurant à F-67260 Keskastel, 11, rue des Charmes.»
2. «La société est engagée en toutes autres circonstances par la signature conjointe deux administrateurs dont l’un

doit être administrateur-délégué.»

Présents:
Jean-Luc Florsch
Gilles Utzschneider
Frédéric Krieg 

Enregistré à Echternach, le 23 janvier 2003, vol. 354, fol. 54, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(09260/201/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

BRANDENBOURG FINANZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, am Brill.

R.C. Luxembourg B 13.495. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 52, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BRANDENBOURG FINANZ HOLDING S.A.

(09274/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

BRANDENBOURG FINANZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, am Brill.

R.C. Luxembourg B 13.495. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 52, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BRANDENBOURG FINANZ HOLDING S.A.

(09275/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

<i>Pour HELLENIC EXCHANGEABLE FINANCE S.C.A.
Signature
<i>Un mandataire

J-L. Florsch / G. Utzschneider / F. Krieg.

11403

FINANZ UND TEILHABER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, am Brill.

R.C. Luxembourg B 21.672. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 52, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINANZ UND TEILHABER HOLDING S.A.

(09277/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

FINANZ UND TEILHABER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, am Brill.

R.C. Luxembourg B 21.672. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 52, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINANZ UND TEILHABER HOLDING S.A.

(09278/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

MENUISERIE HOFFMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8374 Hobscheid, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 62.678. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 52, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MENUISERIE HOFFMANN S.A.

(09279/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

VERHELST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange/Mess, 7A, Am Brill.

R. C. Luxembourg B 57.609. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VERHELST LUXEMBOURG S.A.

(09281/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

GENERALI ASSET MANAGERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1445 Luxembourg, 1A-1B, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 77.471. 

—

EXTRACT

Further to the circular resolution of the board of directors dated 2nd January, 2003 it has be resolved as follows:
1. Mrs Myriam Cockaerts, 1a-1b, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg has been appointed, subject to the approv-

al of the Commission de Surveillance du Secteur Financier as general manager (the «General Manager») of the Company
with effect as of 2nd January, 2003 and with the power to represent and bind the Company in relation to the day-to-
day business, comprising such commitments (financial or otherwise) of the Company amounting to a maximum of EUR
10,000.-.

2. For any transaction exceeding an amount of EUR 10,000.- the joint signatures of any two directors or authorised

signatories will be required.

3. The power of signature of Ms Petra Klein and Mr Frank Wellhöfer as delegated by the Board of Directors of the

Company was revoked with immediate effect.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 23rd January, 2003.

EXTRAIT

Il ressort d’une résolution circulaire du conseil d’administration du 2 janvier 2003 ce qui suit:
1. Mme Myriam Cockaerts, 1a-1b, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg a été nommée par le conseil d’adminis-

tration de la Société et sous réserve de l’accord de la Commission de Surveillance du Secteur Financier comme délégué
à la gestion journalière avec effet au 2 janvier 2003 et le pouvoir de représenter et d’engager la Société en relation avec

11404

la gestion journalière, y compris des engagements (de nature financière ou autre) de la Société jusqu’à un montant de
EUR 10.000,-.

2. Pour toute autre coopération excédant un montant de 10.000,- EUR les signatures de deux membres du conseil

d’administration ou de personnes autorisées avec pouvoir de signature seront requises.

3. Les pouvoirs de signature tels que délégués par le conseil d’administration de la Société à Mme Petra Klein et M.

Frank Wellhöfer ont été révoqués avec effet immédiat.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 63, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09263/260/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

MENUISERIE HOFFMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8374 Hobscheid, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 62.678. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 29 août 2002

La réunion est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Marcel Hoffmann. Le président nomme Ma-

dame Marie Hoffmann, aux fonctions de secrétaire de l’assemblée.

Monsieur Paul Hoffmann assume la fonction de scrutateur.
Le président constate que toutes les actions sont dûment représentées et que l’assemblée peut donc valablement

délibérer et statuer sans qu’il faille justifier les convocations préalables.

Le président propose ensuite à l’assemblée de passer à l’ordre du jour, que l’assemblée approuve d’abord.
Démissions et nominations:
Il est nommé commissaire aux comptes en remplacement de LUX-AUDIT S.A.:
- FIACCOM S.A., 7A, Z.A. «am Brill», L-3961 Ehlange-sur-Mess.
Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.15 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 52, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09288/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

VOLTA HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 3.280. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

(09290/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

BETTEMBOURG VENTURE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 50.512. 

—

Statuts coordonnés suite à un Conseil d’Administration en date du 29 novembre 2002, déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09316/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

GENERALI ASSET MANAGERS LUXEMBOURG S.A.
Signatures

P. Hoffmann
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour VOLTA HOLDING, Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

11405

UNITED BARGAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 13.035. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

(09291/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

MALMAREND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 108, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 33.147. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

(09293/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

PARFINLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.619. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 12 juillet 2001

«... En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions sui-

vantes:

1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir, avec effet au 1

er

 août 2001, le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF), en euros

(EUR), de sorte qu’il s’établisse à EUR 148.736,11 (cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros et onze cents).

2. Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés de EUR 1.263,89 (mille

deux cent soixante-trois euros et quatre-vingt-neuf cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 150.000,- (cent cinquante mille
euros) sans émission d’actions nouvelles.

3. Il est décidé de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros), représenté par 2.000

(deux mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

4. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures

comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés
suite aux résolutions de la présente...»

Luxembourg, le 12 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 556, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09314/208/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

PARFINLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.619. 

—

Statuts coordonnés suite à un Conseil d’Administration en date du 29 novembre 2002, déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09315/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

<i>Pour UNITED BARGAIN S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour MALMAREND S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

Pour extrait conforme
Signature

11406

LIREPA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 9.969. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

(09296/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

FALARC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7634 Larochette, Scherfenhof.

R. C. Luxembourg B 37.552. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

(09307/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

AROUSSTNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 28.890. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 24 septembre 2001

«... En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions sui-

vantes:

1. Il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital social, actuellement exprimé en LUF, en euros. Ainsi, le capital social

s’établit à EUR 247.893,52.

3. Il est décidé de modifier l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le montant du capital social souscrit est de EUR 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit

cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents), représenté par 10.000 (dix mille) actions sans désignation de
valeur nominale.»

4. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur ou à Monsieur Thierry Fleming, agissant individuellement,

afin de procéder aux écritures comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et
d’établir des statuts coordonnés suite aux résolutions de la présente...»

Luxembourg, le 12 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09334/208/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

AROUSSTNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 28.890. 

—

Statuts coordonnés suite à un Conseil d’Administration en date du 29 novembre 2002, déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09335/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

<i>Pour LIREPA S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme 
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour FALARC S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

Pour extrait conforme
T. Fleming

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

11407

INTER IKEA INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 69.198. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-three of December.
Before us, Maître Jean-Paul Hencks, notary, residing in Luxembourg, 
was held an extraordinary general meeting of INTER IKEA INVESTMENT, S. à r.l., a société à responsabilité limitée

(limited liability company) incorporated by deed of the notary Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, on April 9

th

,

1999, published in the Mémorial C No 456 of the 16

th

 of June 1999.

The meeting is opened by Mr Didier Kirsch, expert-comptable, residing in F-Thionville.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Karin Reuter, employée privée, residing in L-Contern.
The meeting elects as scrutineer Mr François Karolyi, diplômé d’études supérieures en fiscalité de l’entreprise, resid-

ing à L-Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1) Acceptance of the transfer of 500 shares from INTER IKEA FINANCE HOLDING to INTER IKEA HOLDING S.A.
2) Conversion of the company’s capital from LUF into 

€, so that the company’s capital will be fixed at 12,394.68 €.

3) Increase of the company’s capital, up to an amount of 105,32 

€, so as to bring it to the amount of 12,500.- €,

represented by payment in cash and by setting the par value of the shares at 25.- 

€ each. 

4) Amendment of the articles of incorporation.
5) Miscellaneous.
II.- The partners present or represented, the proxies of the represented partners and the number of their shares are

shown on an attendance list; this attendance list, signed by the partners, the proxies of the represented partners, the
bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented partners will also remain annexed to the present deed.
III.- The whole company’s capital being present or represented at the present meeting and all the partners present

or represented declaring that they had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting is duly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
After deliberation, the meeting adopts the following resolutions by unanimously vote:

<i>First resolution

The general meeting acknowledges the appearing of:
Mr Sten Palmquist, director, residing at B1410-Waterloo, Belgium, Avenue Schattens, 27 bte. 4,
represented by Mr Didier Kirsch, prenamed,
by virtue of a proxy given to him in Waterloo, on the 19th December 2002, 
the proxy will be annexed to the present deed,
the proxygiver, acting as manager of the corporation and his declaration to accept on behalf of the corporation, the

transfer of the shares of the corporation by the company INTER IKEA FINANCE HOLDING, a Luxembourg Holding
Company with registered office at L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix, to the company INTER IKEA HOLDING
S.A., a Luxembourg Company with registered office at L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix, according to the selling
agreement under private seal, dated December 16

th

, 2002, which remain allocated to this deed. 

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the second paragraph of article 6.- of the articles as follows:
«Art. 6. (second paragraph). These shares have been subscribed and fully paid in by contribution in cash by the

Luxembourg company INTER IKEA HOLDING S.A., having its registered office in Luxemourg.»

<i>Third resolution

The general meeting decides to convert the corporate capital from Luxembourg Francs to Euros, so that the com-

pany’s capital will be fixed at twelve thousand three hundred ninety-four point sixty-eight Euro (12,394,68 

€).

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to increase the company’s capital by an amount of one hundred five point thirty-two

Euro (105.32 

€), so as to bring it from twelve thousand three hundred ninety-four point sixty-eight Euro (12,394.68 €)

to twelve thousand five hundred Euro (12,500.- 

€), and to set the par value of the shares at twenty-five Euro (25.- €)

each.

The increase of the corporate capital has been fully paid in cash as it was expressly stated by the sole partner.

<i>Fifth resolution

As of a consequence the meeting decides to amend the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation

of the company as follows:

«Art. 6. (1

st

 paragraph).  The company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- 

€), repre-

sented by five hundred (500) shares of twenty-five Euro (25.- 

€) each.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with Us, the Notary, his

original deed.

11408

The undersigned Notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société INTER IKEA INVESTMENT, S. à r. l., une société à res-

ponsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de rési-
dence à Luxembourg, en date du 9 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 456 du 1

er

 juin 1999.

L’assemblée est ouverte par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Karin Reuter, employée privée, demeurant à L-Contern.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François Karolyi, diplômé d’études supérieures en fiscalité de l’en-

treprise, demeurant à L-Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Acceptation de la cession de 500 parts sociales par la société INTER IKEA FINANCE HOLDING à la société INTER

IKEA HOLDING S.A.

2. Conversion du capital social de LUF, en Euro, de sorte que le capital social est fixé à 12.394,68 

€.

3. Augmentation du capital social, d’un montant de 105,32 

€, pour le porter à 12.500.- €, par versement en espèces

et par fixation de la valeur nominale des parts sociales à 25.- 

€ chacune.

4. Modifications statutaires.
5. Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage. 

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale prend acte de la comparution de: 
Monsieur Sten Palmquist, directeur, demeurant à B-1410 Waterloo, Belgique, Avenue Schattens, 27 bte. 4,
ici représenté par Monsieur Didier Kirsch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Waterloo, le 19 décembre 2002, 
ladite procuration restera annexée au présent acte,
le mandant, agissant comme gérant de la société et de sa déclaration d’accepter au nom de la société le transfert des

parts sociales par la société INTER IKEA FINANCE S.A. HOLDING, société anonyme holding, avec siège social à L-
1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix, à la société INTER IKEA HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège
social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix, suivant acte de cession sous seing privé du 16 décembre 2002, qui reste
annexé au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide en conséquence de modifier le 2

ème

 paragraphe de l’article 6.- pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 6. (2

ème

 paragraphe) Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites par la société luxembourgeoise

INTER IKEA HOLDING S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.»

<i>Troisième resolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois en Euro, de sorte que le capital

social sera fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit Euro (12.394,68 

€).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent cinq virgule trente-deux Euro (105,32

€), pour le porter de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit Euro (12.394,68 €) à douze mille
cinq cents Euro (12.500.- 

€) et de fixer la valeur nominale des parts sociales à vingt-cinq Euros (25.- €) chacune.

Cette augmentation de capital a été intégralement libéré en espèces, ce qui est expressément énoncé par l’actionnaire

unique de la société.

<i>Cinquième résolution

Suite à la conversion du capital l’assemble générale décide de modifier le 1

er

 paragraphe de l’article 5 des statuts de

la société comme suit:

«Art. 6. (1

er

 paragraphe) Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500.- 

€) représenté par cinq

cents (500) parts sociales chacune.»

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la réunion a été clôturée.

11409

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Kirsch, K. Reuter, F. Karolyi, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 17CS, fol. 1, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09479/216/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

INTER IKEA INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 69.198. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(09481/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

FINCOM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Diekirch B 81.619. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

(09308/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

FIN.OP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 69.059. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

(09309/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

FISDAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 77.373. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

(09310/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

J.-P. Hencks.

<i>Pour FINCOM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour FIN.OP. S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour FISDAL S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

11410

IMMOBILIERE DE ST PAUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.289. 

—

Statuts coordonnés suite à un Conseil d’Administration en date du 29 novembre 2002, déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09317/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

MAYRIWA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.257. 

—

Statuts coordonnés suite à un Conseil d’Administration en date du 29 novembre 2002, déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09321/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

CREDIT LYONNAIS ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-8009 Strassen, 21, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.008. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CREDIT LYONNAIS ASSET

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 73.008, constituée sous la dénomi-
nation de CREDIT LYONNAIS INTERNATIONAL FUND SERVICES S.A. (CLIFS S.A.), suivant acte reçu en date du 15
décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 101 du 29 janvier 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 août 2001, publié au Mémorial C
numéro 191 du 4 février 2002.

L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Niedner, avocat à la Cour, demeurant

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Feipel, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Anne-Marie Reuter, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valable-

ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de l’objet social de CREDIT LYONNAIS ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (la Société)

défini à l’article 4 des statuts de la Société afin de lui conférer le statut d’une société de gestion au sens de l’article 6 de
la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif, et de manière plus générale, refonte complète des
statuts de la Société. L’article 4 des statuts prendra la teneur suivante:

'Art. 4. Objet social. L’objet de la Société est la gestion de tout organisme de placement collectif (les «OPC») de

droit luxembourgeois ou étranger.

La Société pourra se charger de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion d’OPC.

Elle pourra notamment, pour compte des OPC, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes va-
leurs mobilières, procéder à toutes inscriptions et tous transferts dans les registres d’actions ou d’obligations de toutes
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et exercer pour compte des OPC et des propriétaires de parts ou des ac-
tionnaires des OPC tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières consti-
tuant les avoirs des OPC, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet social, en restant toutefois

dans les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, telle
que modifiée périodiquement (la «Loi de 1988») ou par toute autre loi venant se substituer à la Loi de 1988.»

2. Divers

11411

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée Générale décide de changer le statut de la Société en lui conférant le statut d’une société de gestion au

sens de l’article 6 de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif et dans ce contexte, d’effectuer
une refonte complète des statuts de la Société qui auront le contenu suivant:

STATUTS

Chapitre I

er

.- Caractère de la société

Art. 1

er

. Dénomination. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite pro-

priétaires des actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CREDIT LYONNAIS
ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (la «Sociét鯻).

Art. 2. Siège social.  Le siège de la Société est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social. L’objet de la Société est la gestion de tout organisme de placement collectif (les «OPC») de

droit luxembourgeois ou étranger.

La Société pourra se charger de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion d’OPC.

Elle pourra notamment, pour compte des OPC, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes va-
leurs mobilières, procéder à toutes inscriptions et tous transferts dans les registres d’actions ou d’obligations de toutes
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et exercer pour compte des OPC et des propriétaires de parts ou des ac-
tionnaires des OPC tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières consti-
tuant les avoirs des OPC, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet social, en restant toutefois

dans les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, telle
que modifiée périodiquement (la «Loi de 1988») ou par toute autre loi venant se substituer à la Loi de 1988.

Chapitre II.- Capital social

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent quarante mille euros (1.240.000,- EUR)

représenté par mille deux cent quarante (1.240) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR), chacune
libérée intégralement.

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (2.000.000,- EUR) représenté par deux mille (2.000) actions d’une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune. Le conseil d’administration est généralement autorisé jusqu’au
23 décembre 2007 à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la Société, aux per-
sonnes et aux conditions qu’il détermine (et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux an-
ciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre).

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Nature des titres. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales (la «Loi de 1915»). La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

Art. 7. Augmentation du capital - Droit de préférence. En cas d’augmentation du capital, les actions à sous-

crire en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la partie du capital
que représentent leurs actions.

Le délai pendant lequel le droit de souscription peut être exercé est fixé par l’assemblée générale ou, le cas échéant,

le conseil d’administration agissant dans le cadre du capital autorisé étant entendu que ce délai ne peut être inférieur au
délai de trente jours tel que prévu par l’Article 32-3(3) de la Loi de 1915. 

Le droit de souscription préférentiel est négociable dans les limites de la cessibilité des actions pendant toute la durée

de la période de souscription.

Le conseil d’administration pourra décider que le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de sous-

cription préférentiel a pour effet d’accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de
souscription ainsi que fixer les modalités de cette souscription. Le conseil d’administration pourra aussi conclure aux
conditions qu’il détermine, toutes conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions nouvelles
à émettre. Le conseil d’administration peut ne pas procéder à l’organisation d’une vente publique des droits préférentiels
de souscription tel que prévu par l’article 32-3(7) de la Loi de 1915. L’assemblée générale pourra dans l’intérêt de la
Société et sous les conditions prescrites par la Loi de 1915 supprimer ou ajouter des limitations supplémentaires au
droit préférentiel de souscription.

11412

Art. 8. Versements. Les versements à effectuer sur les actions seront déterminés par le conseil d’administration

qui en fixera l’époque et le montant.

L’actionnaire qui après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée sera en retard de satisfaire à cette

obligation devra bonifier la Société d’intérêts calculés au taux d’intérêt légal augmenté de deux points à dater du jour
d’exigibilité du versement.

Le conseil d’administration pourra en outre après un second avis par lettre recommandée resté sans résultat pendant

un mois prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres sans préjudice au droit de lui réclamer le
restant dû ainsi que tous dommages éventuels. Le conseil d’administration pourra autoriser la libération anticipative des
actions aux conditions qu’il fixera.

Art. 9. Acquisition par la Société de ses propres actions. La Société peut en respectant les conditions légales

acquérir par voie d’achat ou d’échange ses propres actions. Une décision préalable de l’assemblée générale n’est pas
nécessaire pour l’acquisition d’actions lorsque la loi autorise la Société à y procéder directement, notamment lorsque
l’acquisition d’actions propres est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent à la Société. 

Les droits de vote afférents aux actions propres acquises et détenues par la Société sont suspendus conformément

à la Loi de 1915.

Lors de la distribution des dividendes, la Société pourra soit conserver au profit des futurs acquéreurs les dividendes

de ces actions, soit ne pas tenir compte de ces actions.

Les actions acquises ou détenues irrégulièrement par la Société ainsi celles acquises à titre gratuit sont nulles de plein

droit et les certificats y relatifs doivent être détruits.

Art. 10. Indivisibilité des titres. La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action

est indivise, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de l’action.

Art. 11. Ayants-cause Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelques mains qu’elle passe.
Les créanciers ou héritiers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou le licitation des

biens et valeurs de la Société ni s’immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de l’assemblée

générale.

Chapitre III.- Administration - Contrôle - Direction

Art. 12. Composition du Conseil d’Administration.  La Société est administrée par un conseil d’administration,

composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, personnes physiques ou morales, nommés pour un terme
qui n’excédera pas six (6) ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la ou les personnes physiques qui pourront la re-

présenter individuellement ou conjointement. Les administrateurs sont rééligibles.

La fonction des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle

à laquelle expire leur mandat.

Art. 13. Vacance. En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs nommés par assemblée géné-

rale, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pouvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée géné-
rale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 14. Présidence. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra élire un ou plu-

sieurs vice-présidents. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale.

Art. 15. Réunion. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux

administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président le conseil d’admi-

nistration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer
la présidence pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre simple, câble, télégramme, télex, télé-

copieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24)
heures avant la date de la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront men-
tionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires ou toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une telle réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Art. 16. Délibérations. Sauf en cas de force majeure, notamment en guerres, trouble et calamités publiques, cir-

constances dans lesquelles le conseil d’administration peut valablement délibérer lorsque deux administrateurs sont pré-
sents ou représentés, le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des
administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration. Tout administrateur pourra se
faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex,
télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

11413

Un administrateur ne peut représenter plus d’un administrateur.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion parti-

cipant au vote, les voix de ceux qui s’abstiennent n’étant pas comptées. En cas de parité des voix, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil d’administration est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 17. Procès-verbaux.  Les décisions du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux, tenus

au siège de la Société et signées par la majorité des membres ayant pris part aux délibérations. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.

Art. 18. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges

de passer tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les pré-
sents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil
d’administration.

Art. 19. Délégation et Représentation. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la So-

ciété en ce qui concerne cette gestion pourront, conformément à l’article 60 de la Loi de 1915, être déléguées à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, qui peuvent être actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement et qui seront désignés et révoqués par le conseil d’administration qui déterminera leurs pouvoirs. Leur
nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. Les per-
sonnes en charge de la gestion journalière de la Société peuvent également conférer tous mandats spéciaux à une ou
plusieurs personnes physiques ou morales par procuration authentique ou sous seing privé. La délégation à un adminis-
trateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale et impose au conseil d’administration l’obli-
gation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages
quelconques allouées au délégué conformément à l’article 60 de la Loi de 1915.

La Société est représentée dans tous les actes y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier

ministériel par la signature collective de deux administrateurs agissant conjointement. Si la gestion journalière de la So-
ciété a été déléguée à un ou plusieurs administrateurs un au moins des administrateurs signant l’acte doit être délégué
à la gestion journalière. Dans les limites de la gestion journalière elle est représentée par un délégué à cette gestion. Elle
est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux agissant dans les limites de leur mandat. Dans la mesure
où ce mandat dépasse la gestion journalière il doit être signé par deux administrateurs conformément aux stipulations
du présent alinéa.

Art. 20. Contrôle. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la

Loi de 1915 et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commis-
saires personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Les commissaires sont nommés pour un terme qui ne pourra pas excéder six (6) ans renouvelable.
La fonction des commissaires sortants et dont le mandat n’a pas été renouvelé, prend fin immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

Art. 21. Rémunération - Emoluments. Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement, sauf décision con-

traire de l’assemblée générale.

Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat par l’assemblée

générale des actionnaires; ils ne pourront être modifiés que du consentement des parties.

Chapitre IV.- Assemblées générales

Art. 22. Pouvoirs - Convocation. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représen-

tera tous les actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration
ou le ou les commissaires. Elles devraient être convoquées par le conseil d’administration sur demande d’actionnaires
représentent 20% (vingt pour cent) au moins du capital social de sorte qu’elles soient tenues dans le délai d’un mois.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre

endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier du mois de mars à dix heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans

qu’il soit justifié d’avis de convocation, elle pourra délibérer et décider valablement sur toute matière de sa compétence.

Art. 23. Admission aux assemblées.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les actionnaires doivent, pour

autant que le conseil d’administration l’exige, cinq jours francs au moins avant la réunion, avoir fait connaître, par écrit,
au conseil d’administration le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Art. 24. Représentation. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par un mandataire qui doit lui-

même être actionnaire.

Les copropriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes devront se faire représenter par une seule et même

personne. Les usufruitiers représenteront les nus-propriétaires, sauf convention ou stipulation contraire dans l’acte
constitutif d’usufruit.

Art. 25. Bureau. Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son dé-

faut, par l’administrateur désigné à cet effet par ses collègues du conseil d’administration.

Le président désigne le secrétaire, qui peut être pris en dehors de l’assemblée.
L’assemblée choisit un scrutateur parmi les actionnaires.

11414

Les administrateurs présents complètent le bureau.

Art. 26. Délibération. L’assemblée générale ne délibère que sur les objets énoncés dans l’ordre du jour. Aucun

objet proposé par les actionnaires représentant le cinquième du nombre total des actions ne doit être mis à l’ordre du
jour s’il n’a été communiqué au conseil d’administration en temps utile pour être inséré dans les convocations et, au
plus tard, trente jours avant la date de l’assemblée générale. 

Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée générale statue valablement quel que soit le nombre des actions repré-

sentées et les décisions sont prises à la majorité des voix.

Chaque action donne droit à une voix.
Les votes ont lieu par main levée ou par appel nominal. Toutefois, tout vote, y compris l’élection d’administrateur,

aura lieu au scrutin secret si deux actionnaires le demandent.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre

les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats
est élu.

Art. 27. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent, les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par deux administrateurs étant
entendu que si les délibérations de l’assemblée générale ont été constatées par acte notarié les copies seront signées
par le notaire dépositaire de la minute en cause.

Art. 28. Prorogation. Le conseil d’administration peut proroger à quatre semaines les délibérations de toutes as-

semblées générales ordinaires ou extraordinaires, sur tout ou partie de l’ordre du jour. Cette prorogation annule toute
décision prise.

De nouveaux dépôts de titres doivent être effectués en vue de la seconde assemblée.

Chapitre V.- Inventaires et comptes annuels - Répartition

Art. 29. Inventaires et comptes annuels. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un

décembre.

A la fin de chaque exercice social, il est dressé, par les soins du conseil d’administration, un inventaire ainsi que les

comptes annuels. Les administrateurs établissent, en outre, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion.
Ce rapport comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d’exposer d’une manière fidèle l’évolution des
affaires et la situation de la Société ainsi que les autres éléments énumérés par la Loi de 1915.

Art. 30. Distributions. Sur les bénéfices nets, après déduction des frais généraux et des amortissements, il sera

prélevé cinq pour cent pour être affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve
légale aura atteint le dixième du capital social.

L’assemblée générale décidera, sur la proposition du conseil d’administration, de la destination à donner au surplus

du bénéfice net.

Art. 31. Paiement de dividendes. Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits

déterminés par le conseil d’administration.

En se conformant aux prescriptions de la Loi de 1915, le conseil d’administration a le pouvoir de décider le paiement

d’acomptes sur dividendes.

Chapitre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 32. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation se fait suivant le mode indiqué par l’assemblée

générale qui nomme les liquidateurs. L’assemblée générale a les droits les plus étendus pour déterminer les pouvoirs
des liquidateurs, pour fixer leurs émoluments et pour leur donner décharge même pendant le cours de la liquidation.

Art. 33. Répartition. Après apurement du passif, le solde de l’avoir social sera réparti entre toutes les actions par

parts égales, si celles-ci sont également libérées.

Chapitre VII.- Dispositions générales

Art. 34. Election de domicile. Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur de la Société, non

domicilié au Luxembourg, est tenu d’y faire élection de domicile, sinon il est censé avoir élu domicile au siège social, où
toutes communications, sommations, assignations et significations pourront lu être faites valablement.

Art. 35. Droit commun. Les parties entendent se conformer entièrement à la Loi de 1915.
En conséquence, les dispositions de cette loi à laquelle ne serait pas dérogé sont réputées inscrites dans le présent

acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de cette loi sont censées non écrites. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Niedner, C. Feipel, A.M. Reuter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2003, vol. 423, fol. 43, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A.. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09460/242/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Mersch, le 29 janvier 2003.

H. Hellinckx.

11415

ROLAND BOUCHET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.621. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 8 octobre 2001

«... Après en avoir délibéré, et en vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, le capital social actuellement exprimé en lires

italiennes, en euros. Ainsi le capital social s’établit à EUR 516.456,90 (cinq cent seize mille quatre cent cinquante six
euros et quatre vingt dix cents).

2. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés

de EUR 3.543,10 (trois mille cinq cent quarante trois euros et dix cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 520.000,- (cinq
cent vingt mille euros) sans émission d’actions nouvelles.

3. Le conseil d’administration décide d’adapter la valeur nominale des actions et de la fixer à EUR 52,- (cinquante deux

euros) par action. Ainsi, le capital social sera dorénavant représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale
de EUR 52,- (cinquante deux euros) chacune.

4. Le conseil d’administration décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

English version

«Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at five hundred twenty thousand euros (EUR

520,000.-) represented by ten thousand (10,000) shares of a nominal value of fifty two euros (EUR 52.-) each, fully paid
in.»

Version francaise

«1

er

 alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à cinq cent vingt mille euros (EUR 520.000,-), représenté par dix

mille (10.000) actions chacune d’une valeur de cinquante deux euros (EUR 52,-), entièrement libérées.»

5. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente...»

Luxembourg, le 8 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09340/208/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

ROLAND BOUCHET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.621. 

—

Statuts coordonnés suite à un Conseil d’Administration en date du 29 novembre 2002, déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09341/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

FISDAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 77.373. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

(09362/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour extrait conforme
J. Seil

<i>Pour FISDAL S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

11416

VELAFI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.341. 

—

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d’administration du 8 juin 2001

«... En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions sui-

vantes par voie circulaire:

1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés en francs français

(FRF), en euros (EUR). Ainsi, le capital social s’établit à EUR 190.561,27 (cent quatre-vingt-dix mille cinq cent soixante
et un euros et vingt-sept cents) et le capital autorisé à EUR 3.811.225,43 (trois millions huit cent onze mille deux cent
vingt-cinq euros et quarante-trois cents).

2. Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés de EUR 438,73 (quatre

cent trente-huit euros et soixante-treize cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 191.000,- (cent quatre-vingt-onze mille
euros) sans émission d’actions nouvelles.

3. Il est décidé d’augmenter le capital autorisé de EUR 8.774,57 (huit mille sept cent soixante-quatorze euros et cin-

quante-sept cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 3.820.000,- (trois millions huit cent vingt mille euros).

4. Il est décidé de modifier les alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 191.000,- (cent quatre-vingt-onze mille euros), représenté par

500 (cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.»

«4

ème

 alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.820.000,- (trois millions

huit cent vingt mille euros), qui sera représenté par 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

5. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures

comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés
suite aux résolutions de la présente.»

Luxembourg, le 8 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 556, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09342/208/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

SEVEN CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 82.173. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i> tenue à Pétange le 20 décembre 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société malgré la perte de plus

que la moitié du capital social.

Il résulte dudit procès-verbal que deux titres représentatifs aux porteurs ont été créés
Titre n

°

 1 donnant droit à 999 actions numérotées de 1 - 999

Titre n

°

 2 donnant droit à 1 action numérotée à 1000

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Pascal Wagner, comptable demeurant à L-33217 Bergem, 31 rue de l’Ecole

<i>Administrateurs:

Madame Renée Wagner-Klein, employée privée demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole
PRIMECITE INVEST S.A. Sise 81 rue J-B Gillardin L-4735 Pétange

<i>Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A. 81 rue J.B. Gillardin L-4735 Pétange.
Pétange, le 20 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 62, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09614/762/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
Signature

11417

GROUPE SOCOTA INDUSTRIES S.A., Société Anonyme Holding.

(anc. GROUPE SOCOTA TEXTILE S.A.)

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.296. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 21 septembre 2001

«... En vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à l’unanimité des voix, les réso-

lutions suivantes:

1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital social, actuellement exprimé en francs luxem-

bourgeois (LUF), en euros (EUR). Ainsi, le capital social s’établit à EUR 3.222.615,82 (trois millions deux cent vingt-deux
mille six cent quinze euros et quatre-vingt-deux cents).

2. Le conseil d’administration décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 3.222.615,82 (trois millions deux cent vingt-deux mille six cent

quinze euros et quatre-vingt-deux cents), représenté par 16.000 (seize mille) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.»

3. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente.

Luxembourg, le 21 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09343/208/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

GROUPE SOCOTA INDUSTRIES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.296. 

—

Statuts coordonnés suite à un Conseil d’Administration en date du 29 novembre 2002, déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09344/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

SERVIZI FINANZIARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.370. 

—

Statuts coordonnés suite à un Conseil d’Administration en date du 29 novembre 2002, déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09346/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

UNITED BARGAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 13.035. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

(09363/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour UNITED BARGAIN S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

11418

SIPAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.750. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 1

<i>er

<i> juin 2001

«... En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions sui-

vantes:

1. Il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés en francs luxem-

bourgeois (LUF), en euros (EUR). Ainsi, le capital social s’établit à EUR 867.627,34 (huit cent soixante-sept mille six cent
vingt-sept euros et trente-quatre cents) et le capital autorisé à EUR 2.478.935,25 (deux millions quatre cent soixante-
dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq cents).

3. Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés de EUR 7.372,66 (sept

mille trois cent soixante-douze euros et soixante-six cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 875.000,- (huit cent soixante-
quinze mille euros) sans émission d’actions nouvelles.

4. Il est décidé d’augmenter le capital autorisé de EUR 21.064,75 (vingt et un mille soixante-quatre euros et soixante

quinze-cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros).

5. Il est décidé d’adapter la valeur nominale des actions et de la fixer à EUR 25,- (vingt-cinq euros) par action. Ainsi,

le capital social sera dorénavant représenté par 35.000 (trente-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune et que le capital autorisé par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune.

6. Il est décidé de modifier les alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 875.000,- (huit cent soixante-quinze mille euros), représenté

par 35.000 (trente-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

«4

ème

 alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.500.000,- (deux millions

cinq cent mille euros) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune.»

7. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures

comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés
suite aux résolutions de la présente...»

Luxembourg, le 1

er

 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 556, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09347/208/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

SIPAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.750. 

—

Statuts coordonnés suite à un Conseil d’Administration en date du 29 novembre 2002, déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09345/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

SOFIRAS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 15.937. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 33, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09601/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour extrait conforme
Signature

FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le liquidateur
Signatures

11419

PLATANES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.389. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 23 mai 2001

«... En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions sui-

vantes:

1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social, actuellement exprimé en francs luxem-

bourgeois (LUF), en euros (EUR). Ainsi, le capital social s’établit à EUR 1.115.520,86 (un million cent quinze mille cinq
cent vingt euros et quatre-vingt-six cents).

2. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés

de EUR 41.479,14 (quarante et un mille quatre cent soixante-dix-neuf euros et quatorze cents) de sorte qu’il s’établisse
à EUR 1.157.000,- (un million cent cinquante-sept mille euros) sans émission d’actions nouvelles.

3. Le conseil d’administration décide de modifier l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.157.000,- (un million cent cinquante-sept mille euros), re-

présenté par 45.000 (quarante-cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

4. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente.

Luxembourg, le 23 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 556, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09349/208/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

PLATANES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.389. 

—

Statuts coordonnés suite à un Conseil d’Administration en date du 29 novembre 2002, déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09351/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

S.E.E.T., S.à r.l., SOCIETE EUROPEENNE D’EXPERTISES TECHNIQUES,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.192. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09356/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

PEINTURE-DECORS LEON OLINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 25, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 20.170. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09357/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour S.E.E.T., S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

<i>Pour PEINTURE-DECORS LEON OLINGER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

11420

UNITEC S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 38D, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 69.447. 

—

<i>Protokoll der außerordenlichen Generalversammlung vom 1. Dezember 2002

Die Sitzung wurde um 11.00 Uhr durch den Vorsitzenden, Herrn Christian Vogel eröffnet.
Die Versammlung hat folgende Mitglieder in das Versammlungsbüro ernannt:
Vorsitzender: Herr Christian Vogel, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Grevenmacher
Schriftführer: Herr Henner Vogel, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Trier
Stimmenzähler: Frau Geneviève Vogel, wohnhaft in Grevenmacher
Sodann gibt der Vorsitzende folgende Erklärung ab, die von der Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden:
- daß aus der vom Büro unterschriebenen Anwesenheitsliste hervorgeht, daß alle Aktionäre anwesend oder vertreten

sind, welche die Hälfte des Gesellschaftskapitals besitzen:

- daß in Anbetracht der Tatsache, daß alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und gehörig einberufen wurden,

von den vom Gesetz vorgeschriebenen Formalitäten für die Einberufung von Hauptversammlungen abgesehen werden
konnte;

- daß die Hauptversammlung ordnungsgemäß zusammengesetzt ist und gültige Beschlüsse hinsichtlich der Tagesord-

nung fassen kann.

Nachdem das Büro zusammengesetzt ist une die Mitglieder die Anwesenheitsliste überprüft haben, gibt der Vorsit-

zende die Tagesordnung bekannt.

<i>Tagesordnung

Neubesetzung des Postens eines Verwaltungsratsmitglieds.
Der Vorsitzende des Verwaltungsrates, Herr Christian Vogel, gibt bekannt.
Unser Verwaltungsratmitglied, Herr Hugo Müller, ist an einem schweren Krebsleiden in Zürich verstorben. Es ist des-

halb ein neues Verwaltungsratmitglied zu wählen. Als neue Verwaltungsratmitglied wird die DIP.-ING. HENNER VOGEL
&amp; SOHN, GmbH, mit Sitz in Trier vorgeschlagen.

Nach eingehender Beratung faßt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschluß:
- die DIPL.-ING. HENNER VOGEL &amp; SOHN, GmbH, mit Sitz in Trier ist als Mitglied des Verwaltungsrats gewählt.
Da keine weiteren Wortmeldungen vorliegen, wird gegenwärtiges Protokoll verlesen und vom Vorsitzenden, dem

Stimmenzähler und dem Schriftührer unterfertigt.

Grevenmacher, den 1. Dezember 2002.

Enregistré à Echternach, le 23 janvier 2003, vol. 135, fol. 94, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(09433/201/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

MANTOVANELLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 1, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 22.871. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09359/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

L.T. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.394,68 Euros.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 56.916. 

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats

par rapport à l’exercice clos au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 58, case
10, ont été déposés dans le dossier de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09450/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Unterschriften
<i>Vorsitzender / Schriftführer / Stimmenzähler

<i>Pour MANTOVANELLI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

<i>Pour la société
Signature

11421

INNOVALUX COMPUTERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 32, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 67.536. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09361/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

FUMSECK PARTICIPATIONS S.A., Sociétél Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5 Bd de la Foire.
2) Monsieur Luc Hansen, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5 Bd de la Foire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de FUMSECK PARTICIPATIONS S.A. («la Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations financières, notamment la souscription, l’acquisi-

tion, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette ou autres) émises par des
organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d’autres
entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la

mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers, participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation, émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière, être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due
par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société. 

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille Euros (EUR 31.000.-) à deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune,

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:

<i>Pour INNOVALUX COMPUTERS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

11422

- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles.

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

11423

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit spécifié dans la convocation, le qua-

trième mardi du mois de novembre à 9.30 heures, et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 juin 2003. 

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nominés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Edmond Ries, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5 Bd de la Foire.
M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5 Bd de la Foire.
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5 Bd de la Foire.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la société est fixé 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, L. Hansen, P. Bettingen.

1. M. Claude Schmitz   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 actions

2. M. Luc Hansen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 310 actions

11424

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 52, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conform,e délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09459/202/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

I.M.A. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 28.233. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09364/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

VOLTA HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 3.280. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

(09368/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

VOLTA HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 3.280. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

(09369/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Senningerberg, le 17 janvier 2003.

P. Bettingen.

<i>Pour I.M.A. LUXEMBOURG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

<i>Pour VOLTA HOLDING
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour VOLTA HOLDING
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Bodistributors (Luxembourg) S.A.

Milagro Holding S.A.

Strasser &amp; Gargano, S.à r.l.

Granit Import Système, S.à r.l.

Baan Office Luxembourg S.A.

Société Financière du Méditerranéen S.A.

Société Financière du Méditerranéen S.A.

Ganimede S.A.

Ganimede S.A.

Louis Julien Holding S.A.

Louis Julien Holding S.A.

Mercator Services, S.à r.l.

WeBeHa S.A.

Dadens Holding S.A.

Exodus Holding S.A.

Exodus Holding S.A.

Exodus Holding S.A.

Alpine Foreign Investments S.A.

Alpine Foreign Investments S.A.

Gebon Immo S.A.

Parax S.A.

Parax S.A.

K &amp; K International, S.à r.l.

SR S.A.

Guytal, S.à r.l.

Ramsar I

Lineheart, S.à r.l.

MW Steel Export, S.à r.l.

Cropmark, S.à r.l.

Société Immobilière Limpertsberg S.A.

Société Immobilière Limpertsberg S.A.

Euromedic S.A.

Oriel S.A.

Oriel S.A.

Lapperre S.A.

Financière Tiara

Financière Tiara

New Kitchen S.A.

Holdor

Holdor

Alpha Technologies International S.A.

Topas

Topas

Pesalux S.A.

Epicerie Créole, S.à r.l.

Universeal Europe S.A.

Pri-Challenge Swiss Small and Mid-Cap Fund, Sicav

Indian Investment Company

Indian Investment Company

Groupe Cupola Luxembourgeoise Holdings S.A.

AD GSM Center S.A.

Verhelst Luxembourg S.A.

ADM S.A.

Lux Primo S.A.

Kales Airline Services S.A.

Multi Media Distribution S.A.

MKT S.A.

Kingsdom Holding S.A.

Kingsdom Holding S.A.

Hellenic Exchangeable Finance S.C.A.

I.C. Group S.A.

Brandenbourg Finanz Holding S.A.

Brandenbourg Finanz Holding S.A.

Finanz und Teilhaber Holding S.A.

Finanz und Teilhaber Holding S.A.

Menuiserie Hoffmann S.A.

Verhelst Luxembourg S.A.

Generali Asset Managers Luxembourg S.A.

Menuiserie Hoffmann S.A.

Volta Holding

Bettembourg Venture Group S.A.

United Bargain S.A.

Malmarend S.A.

Parfinlux S.A.

Parfinlux S.A.

Lirepa S.A.

Falarc S.A.

Arousstna S.A.

Arousstna S.A.

Inter Ikea Investment, S.à r.l.

Inter Ikea Investment, S.à r.l.

Fincom Holding S.A.

Fin.Op S.A.

Fisdal S.A.

Immobilière de Saint Paul S.A.

Mayriwa

Crédit Lyonnais Asset Management (Luxembourg) S.A.

Roland Bouchet S.A.

Roland Bouchet S.A.

Fisdal S.A.

Velafi Holding S.A.

Seven Conseils S.A.

Groupe Socota Industries

Groupe Socota Industries

Servizi Finanziari S.A.

United Bargain S.A.

Sipar S.A.

Sipar S.A.

Sofiras S.A.

Platanes S.A.

Platanes S.A.

S.E.E.T., S.à r.l., Société Européenne d’Expertises Techniques

Peinture-Décors Léon Olinger, S.à r.l.

Unitec S.A.

Mantovanelli, S.à r.l.

L.T. Lux, S.à r.l.

Innovalux Computers, S.à r.l.

Fumseck Participations S.A.

I.M.A. Luxembourg, S.à r.l.

Volta Holding

Volta Holding