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11281

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 236

5 mars 2003

S O M M A I R E

MONDIALCOM S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: LAMBDA.

Siège social: Windhof.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09225/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Air Cargo Trading S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . .

11290

Jellyworks S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11310

AZ Concept 88, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

11301

Jeu de Paume S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

11304

Bambösch, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

11303

Lux-International Transport, G.m.b.H., Luxem-

Bambösch, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

11303

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11293

Cargoland International S.A., Bertrange . . . . . . . . .

11287

Media Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

11302

Centennial Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

11312

Media Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

11302

CIT-Luxembourg Travel S.A., Luxembourg . . . . . .

11305

Media Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

11302

Commodities Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . .

11285

MF International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

11282

Commodities Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . .

11285

Mondialcom S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11281

Eurogestim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

11296

Ovialux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11302

Export-Union Düsseldorf, GmbH, Luxemburg . . . .

11296

Ovialux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11302

Far East Medical Holding S.C.A., Luxembourg . . . .

11282

Pantheon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11304

FIN Trade Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

11312

Pantheon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11304

Figi Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

11304

Pantheon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11304

Financière Chiron S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

11293

Plasma Metal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

11309

Forstream S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11297

Plasma Metal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

11309

Fraco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11286

Portinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

11307

Fraco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11286

Société Agricole Lux, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . .

11295

Grosvenor Continental Europe S.A., Luxembourg

11313

Sofapi-Lux S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11311

Henry Lion Industries S.A., Luxembourg . . . . . . . .

11310

Solux Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

11303

Huit Participations S.A. Luxembourg, Luxem-

Syrtex Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

11293

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11297

Thiarque Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

11306

International Venture Capital Partners (IVCP)

Vermietungsgesellschaft Objekt 11 mbH, Luxem-

S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11287

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11297

International Venture Capital Partners (IVCP)

Violet Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

11327

S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11290

Vip Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

11308

Hesperange, le 21 janvier 2003.

G. Lecuit.

11282

MF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 50.487.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 20 décembre 2002:
- Que Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-Stegen, est nommé administrateur du groupe B.
- Que Monsieur Riccardo Moraldi, est nommé administrateur du groupe A.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 46, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09174/799/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

FAR EAST MEDICAL HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.530.

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions FAR EAST

MEDICAL HOLDING S.C.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, (R.C.S. Luxembourg sec-
tion B numéro 65.530), constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en
date du 10 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 734 du 10 octobre 1998,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant:
- en date du 19 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 7 du 5 janvier 2001,
- en date du 26 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 104 du 19 janvier 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Triboulot, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Alexandra Auge, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg. L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Modification du premier alinéa de l’article 1 des statuts.
2.- Modification du premier alinéa et suppression du dernier alinéa de l’article 6 des statuts.
3.- Suppression du deuxième alinéa de l’article 17 des statuts.
4.- Modification de la troisième phrase du dernier alinéa de l’article 18 des statuts.
5.- Refixation du capital autorisé au montant de 15.000.000,- USD pour une nouvelle période de cinq ans prenant fin

le cinquième anniversaire de la publication du présent acte.

6.- Augmentation du capital souscrit à concurrence de 5.105.000,- USD, pour le porter de son montant actuel de

4.876.000,- USD à 9.981.000,- USD, par émission de 5.105 nouvelles actions de classe A de 1.000,- USD chacune.

7.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
8.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
9.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article premier (1) des statuts afin de lui donner la teneur sui-

vante:

Pour extrait conforme
Signature

11283

version française:

«Art. 1. 1

alinéa. Il existe entre l’Actionnaire Commandité MEDICAL FOUNDERS HOLDING S.A., société de

droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 63.792 (ci-après
«l’Actionnaire Commandité»), et tous ceux qui deviendront propriétaires d’actions, une société en commandite par ac-
tions sous la dénomination de FAR EAST MEDICAL HOLDING S.C.A. régie par le droit des sociétés luxembourgeois
(ci-après «la Société»).»

version anglaise:

«Art. 1. first paragraph. There exists among the Unlimited Shareholder MEDICAL FOUNDERS HOLDING S.A.

a company incorporated under Luxembourg law, having its registered office at Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section
B number 63.792 (hereinafter referred to as «the Unlimited Shareholder»), and all those who may become holders of
shares a «société en commandite par actions», under the name of FAR EAST MEDICAL HOLDING S.C.A. and governed
by Luxembourg company law (hereinafter referred to as «the Company»).»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article six (6) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

version française:

«Art. 6. 1

alinéa. Les Actions sont et resteront sous forme nominative.»

version anglaise:

«Art. 6. first paragraph. Shares are and will stay in registered form.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer le dernier alinéa de l’article six (6) des statuts.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la troisième phrase du dernier alinéa de l’article dix-huit (18) des statuts afin de lui

donner la teneur suivante:

version française:

«Art. 18. dernier alinéa, 3

ème

phrase. Les états financiers seront révisés par un commissaire aux comptes choisi

par l’Actionnaire Commandité et nommé par le Conseil de Surveillance avec l’accord de l’assemblée générale des ac-
tionnaires.»

version anglaise:

«Art. 18. last paragraph, third sentence. The Unlimited Shareholder will cause such accounts to be audited by

an auditor selected by the Unlimited Shareholder and appointed by the Supervisory Board with the consent of the gen-
eral meeting of Shareholders.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de refixer le capital autorisé au montant de quinze millions de dollars US (15.000.000,- USD) pour

une nouvelle période de cinq ans prenant fin le cinquième anniversaire de la publication du présent acte.

Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions cent cinq mille dollars US (5.105.000,-

USD), pour le porter de son montant actuel de quatre millions huit cent soixante-seize mille dollars US (4.876.000,-
USD) à neuf millions neuf cent quatre-vingt-un mille dollars US (9.981.000,- USD), par l’émission de cinq mille cent cinq
(5.105) actions nouvelles de classe A d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions de classe A existantes.

Septième résolution

Les cinq mille cent cinq (5.105) actions nouvelles de classe A ont été souscrites de l’accord de tous les actionnaires

par la société anonyme MEDICAL FOUNDERS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue
Guillaume Kroll, et libérées intégralement moyennant conversion en capital d’un «compte courant associé», à concur-
rence de cinq millions cent cinq mille dollars US (5.105.000,- USD), détenu par la société anonyme MEDICAL FOUN-
DERS HOLDING S.A., prédésignée.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Marc Muller de Luxem-

bourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la ma-
nière suivante:

Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport de la créance sur la société FAR EAST MEDICAL HOLDING S.C.A. d’une valeur nominale de USD
5.105.000,- (cinq millions cent cinq mille Dollars des Etats Unis d’Amérique). Le mode d’évaluation retenu est justifié
dans les circonstances données.

Cet apport correspond au moins à la valeur nominale du capital de USD 5.105.000,- (cinq millions cent cinq mille

Dollars des Etats Unis d’Amérique) de la société FAR EAST MEDICAL HOLDING S.C.A. à émettre en contrepartie.

Etabli à Luxembourg, le 23 décembre 2002.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

11284

Huitième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier l’article cinq (5) des statuts qui aura dorénavant la

teneur suivante:

version française:

«Art. 5. La Société a un capital autorisé de quinze millions de dollars US (15.000.000,- USD), représenté par quinze

mille (15.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune.

La Société a un capital souscrit de neuf millions neuf cent quatre-vingt-un mille dollars US (9.981.000,- USD), repré-

senté par neuf mille neuf cent quatre-vingt-une (9.981) actions entièrement libérées d’une valeur nominale de mille dol-
lars US (1.000,- US) chacune, et réparties en neuf mille neuf cent cinquante-deux (9.952) Actions de classe A détenues
par les Actionnaires Commanditaires et vingt-neuf (29) Actions de classe B détenues par l’Actionnaire Commandité.

L’Actionnaire Commandité est autorisé à émettre des actions supplémentaires de la classe A et de la classe B, avec

ou sans prime d’émission, afin de porter le capital total de la Société jusqu’au capital autorisé de la Société, en une ou
plusieurs fois, à sa discrétion et à accepter la souscription de telles actions pendant une période telle que déterminée à
l’article 32(5) de la loi sur les sociétés commerciales. A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital
réalisée par l’Actionnaire Commandité conformément aux dispositions ci-dessus, l’Actionnaire Commandité prendra
les mesures nécessaires pour modifier cet Article afin de constater cette modification et est autorisé à prendre ou à
autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de telle modification conformément à la loi.

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en As-

semblée Générale sur autorisation préalable et écrite de l’Actionnaire Commandité.

L’Actionnaire Commandité est autorisé à supprimer ou à limiter le droit préférentiel de souscription attaché aux Ac-

tions et à déterminer les conditions de souscriptions des nouvelles Actions.

Les termes «Action» et «Actions» ou «Actionnaire» et «Actionnaires» dans les présents statuts désignent, sauf dis-

position implicite ou explicite contraire, les Actions de la classe A et les Actions de la classe B, ainsi que les titulaires de
telles Actions.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

Actions.»

version anglaise:

Art. 5. The Company shall have an authorised share capital of fifteen million US dollars (15,000,000.- USD), repre-

sented by fifteen thousand (15,000) shares with a par value of one thousand US dollars (1,000.- USD).

The subscribed share capital of the Company is equal to nine million nine hundred eighty-one thousand US dollars

(9,981,000.- USD), and is divided into nine thousand nine hundred and eighty-one (9,981) fully paid up shares with a par
value of one thousand US dollars (1,000.- USD) allocated among the Shareholders as follows, nine thousand nine hun-
dred and fifty-two (9,952) shares of Class A hold by the Limited Shareholders and twenty-nine (29) shares of Class B
hold by the Unlimited Shareholder.

The Unlimited Shareholder is hereby authorised to issue further shares of class A and class B, with or without an

issue premium, so as to bring the total share capital of the Company up to the total authorised share capital, in whole
or in part, from time to time as it in its discretion may determine within a period such as determined by article 32 (5)
of the law on commercial companies. Upon each share capital increase, the Unlimited Shareholder shall amend accord-
ingly article 5 of the articles of incorporation.

The period or extent of this authority may be renewed by resolution of the Shareholders in General Meeting from

time to time upon prior consent in writing of the Unlimited Shareholder.

The Unlimited Shareholder. may restrict or withdraw pre-emption rights and determine the terms and conditions in

connection of the subscription of the new Shares.

The terms «Share» and «Shares» or «Shareholder» and «Shareholders» as used hereby refer to, except otherwise

provided, class A and class B Shares as well as holders of these Shares.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinquante quatre quatre cents euros.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital est évalué à 5.105.000,- EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: T. Triboulot, H. Heinz, A. Auge, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2003, vol. 521, fol. 21, case 10. – Reçu 51.050 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(09078/231/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Junglinster, le 27 janvier 2003.

J. Seckler.

11285

COMMODITIES LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.261.

—

L’an deux mille trois, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COMMODITIES LI-

MITED S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 11.261,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Pé-

tange, en date du 3 août 1973, publié au Mémorial C numéro 180 du 10 octobre 1973, dont les statuts ont été modifiés
aux termes d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, prénommé, en date du 9 février 1978, publié au
Mémorial C numéro 68 du 5 avril 1978.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100)

actions, représentant l’intégralité du capital sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le président signale que chaque action avait une valeur nominale de mille Deutsche Mark (DM 1.000,-) et

que le capital était de cent mille Deutsche Mark (DM 100.000,-), représenté par cent (100) actions,

que ce capital a été converti en cinquante et un mille cent vingt-neuf euros et dix-neuf cents (EUR 51.129,19) repré-

senté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, ainsi qu’il appert d’un procès-verbal d’une assemblée
générale ordinaire sous seing privé tenue en date du 27 mars 2000, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro
248 du 5 avril 2001.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Prolongation da la durée de vie de la société en durée illimitée
Modification de l’article 3 des statuts y afférent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
L’assemblée décide de prolonger la durée de la société en durée illimitée.
Suite à cette décision l’article trois (3) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. La société a une durée illimitée.»
Traduction allemande de l’article 3 des statuts.
Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Conde, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2003, vol. 884, fol. 88, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(09141/219/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

COMMODITIES LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.261.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 janvier 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 29 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09142/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2003.

F. Kesseler.

11286

FRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.564.

—

L’an deux mille trois, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FRACO S.A., avec

siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 11.564,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bon-

nevoie, en date du 3 décembre 1973, publié au Mémorial C numéro 34 du 21 février 1974, dont les statuts ont été
modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 novembre 1982, publié au Mémorial C
numéro 329 du 16 décembre 1982.

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix mille

(10.000) actions, représentant l’intégralité du capital sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le président signale que chaque action avait une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF

1.000,-) et que le capital était de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté par dix mille
(10.000) actions,

que ce capital a été converti en deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux

cents (EUR 247.893,52) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, ainsi qu’il appert
d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire sous seing privé tenue en date du 29 février 2000, dont un extrait
a été publié au Mémorial C numéro 458 du 29 juin 2000.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Prolongation da la durée de vie de la société en durée illimitée
Modification de l’article 1 des statuts y afférent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
L’assemblée décide de prolonger la durée de la société en durée illimitée.
Suite à cette décision le deuxième alinéa de l’article premier (1

) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1.- 2

ème

alinéa La société a une durée illimitée.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(09143/219/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

FRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.564.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 janvier 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 29 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09144/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2003.

F. Kesseler.

11287

CARGOLAND INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 85, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 70.313.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 46, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09148/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

INTERNATIONAL VENTURE CAPITAL PARTNERS (IVCP) S.A. HOLDING,

Société Anonyme (in Liquidation).

Registered office: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 20.468.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the eighteenth of December.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the company INTERNATIONAL VENTURE CAPITAL PARTNERS

(IVCP) S.A. HOLDING in Liquidation, with registered office in L-1931 Luxemburg, 25, avenue de la Liberté, (R.C.S. Lux-
embourg section B number 20.468),

incorporated by deed of the undersigned notary on the 29th of April 1983, published in the Mémorial C number 176

of the 15th of July 1983,

and whose articles of incorporation have been modified by deeds of the undersigned notary:
- on the 27th of June 1984, published in the Mémorial C number 209 of the 4th of August 1984,
- on the 30th of July 1984, published in the Mémorial C number 250 of the 17th of September 1984,
- on the 18th of September 1984, published in the Mémorial C number 303 of the 8th of November 1984,
- on the 12th of October 1984, published in the Mémorial C number 317 of the 24 of November 1984,
- on the 20th of December 1984, published in the Mémorial C number 46 of the 15th of February 1985,
- on the 10th of January 1985, published in the Mémorial C number 52 of the 21st of February 1985,
- on the 31st of January 1985, published in the Mémorial C number 63 of the 4th of March 1985,
- on the 11th of October 1985, published in the Mémorial C number 342 of the 23rd of November 1985,
- on the 11th of October 1985, published in the Mémorial C number 342 of the 23rd of November 1985,
- on the 6th of November 1985, published in the Mémorial C number 369 of the 13th of December 1985,
- on the 23rd of December 1985, published in the Mémorial C number 9 of the 6th of January 1986,
- on the 20th of March 1986, published in the Mémorial C number 163 of the 21st of June 1986,
- on the 25th of February 1987, published in the Mémorial C number 151 of the 25th of May 1987,
and put into liquidation by deed of the undersigned notary, on the 11th of April 1991, published in the Mémorial C

number 381 of the 12th of October 1991,

with a corporate capital of formerly thirty-eight million eight hundred forty-six thousand Deutsch Mark (38,846,000.-

DEM), represented by four hundred (400) A-shares of a par value of one thousand Deutsch Mark (1,000.- DEM) each
and thirty-eight thousand four hundred and forty-six (38,446) B-shares of a par value of one thousand Deutsch Mark
(1,000.- DEM) each.

The meeting is presided by Mr Prof. Dr. Klaus Nathusius, Diplom Kaufmann, residing at D-50226 Frechen, (Germany).
The chairman appoints as secretary Mr Eckart Bohm, Diplom Kaufmann, residing at D-53125 Bonn, (Germany).
The meeting elects as scrutineer Mr Prof. Dr. Dieter Röss, member of the board of directors, residing at D-63768

Hösbach-Feldkahl, (Germany).

The shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an attendance

list, signed by the shareholders present or their proxyholders, and to which list, set up by the members of the bureau,
the members of the meeting declare to refer.

The said attendance list, signed ne varietur by the members of the bureau and the notary, shall remain annexed to

this document and shall be filed at the same time with the registration authorities, as well as the proxies of the repre-
sented shareholders at the present meeting.

The president declares and asks the notary to enact:
A) That the present extraordinary general meeting has been regularly convened by convening notices.
B) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Approval of the auditor’s report.
2. Approval of the liquidation report.
3. Discharge to the liquidators and the auditor.
4. Closing of the liquidation.
5. Storage of the accounts and other documents.
C) As appears from the prenamed attendance list, 328 out of the 400 A-shares and 20,850 out of the 38,446 B-shares

of a par value of one thousand Deutsch Mark (1,000.- DEM) each, are duly represented.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Signature.

11288

D) That the meeting is regularly constituted, the presence quorum required by law being attained, and that it may

decide validly on all of the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting approves the report of the auditor.

Second resolution

The meeting approves the report of the liquidators.
The said report signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Third resolution

The meeting gives full discharge to the liquidators and to the auditor controller for the execution of their mandates.

Fourth resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation.

Fifth resolution

The meeting decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of

five years at the offices of GENES GmbH. VENTURE SERVICES, with registered office in D-50226 Frechen, Kölner
Strasse 27, (Germany), and that all the sums and assets eventually belonging to shareholders and creditors who have
not been present at the end of the liquidation will also be deposited at the offices GENES GmbH VENTURE SERVICES
for the benefit of all it may concern.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one thousand six hundred Euros.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing par-
ties, in case of discrepancies between the English and the German texts, the German version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster. On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zwei tausend zwei, den achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft INTERNATIONAL VENTURE CAPITAL PARTNERS (IVCP) S.A. HOLDING in Liquidation, mit Sitz
in L-1931 Luxemburg, 25, avenue de la Liberté, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 20.468),

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 29. April 1983, veröffentlicht im

Mémorial C Nummer 176 vom 15. Juli 1983,

und deren Statuten wurden abgeändert gemäss Urkunden aufgenommen durch den instrumentierenden Notar:
- am 27. Juni 1984, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 209 vom 4. August 1984,
- am 30. Juli 1984, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 250 vom 17. September 1984,
- am 18. September 1984, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 303 vom 8. November 1984,
- am 12. Oktober 1984, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 317 vom 24. November 1984,
- am 20. Dezember 1984, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 46 vom 15. Februar 1985,
- am 10. Januar 1985, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 52 vom 21. Februar 1985,
- am 31. Januar 1985, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 63 vom 4. März 1985,
- am 11. Oktober 1985, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 342 vom 23. November 1985,
- am 6. November 1985, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 369 vom 13. Dezember 1985,
- am 23. Dezember 1985, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 9 vom 6. Januar 1986,
- am 20. März 1986, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 163 vom 21. Juni 1986,
- am 25. Februar 1987, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 151 vom 25. Mai 1987,
und in Liquidation gesetzt gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 11. April 1991,

veröffentlicht im Mémorial C Nummer 381 vom 12. Oktober 1991,

mit einem Gesellschaftskapital von ehemals acht und dreissig Millionen acht hundert sechs und vierzig tausend

Deutsch Mark (38.846.000,- DEM), eingeteilt in vier hundert (400) A-Aktien mit einem Nominalwert von je ein tausend
Deutsch Mark (1.000,- DEM) und acht und dreissig tausend vier hundert sechs und vierzig (38.446) B-Aktien mit einem
Nominalwert von je ein tausend Deutsch Mark (1.000,- DEM).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Prof. Dr. Klaus Nathusius, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-50226 Fre-

chen, (Bundesrepublik Deutschland).

11289

Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr Eckart Bohm, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-53125 Bonn,

(Bundesrepublik Deutschland).

Die Versammlung bestellt als Stimmenzähler Herrn Prof. Dr. Dieter Röss, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in D-

63768 Hösbach-Feldkahl.

Die Gesellschafter, anwesend oder vertreten, sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste ver-

merkt, welche von den Gesellschaftern oder ihren Bevollmächtigten unterzeichnet wurde, und auf jene Anwesenheits-
liste, festgelegt vom Vorstand der Versammlung, erklären sich die Mitglieder der Versammlung zu berufen.

Diese Anwesenheitsliste, sowie die Vollmachten der in dieser Generalversammlung vertretenen Gesellschafter, wel-

che von dem Vorstand der Versammlung und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurden, bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
A) Dass diese Versammlung mittels Einberufungsschreiben ordnungsgemäss einberufen wurde.
B) Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:

Tagesordnung:

1.- Genehmigung des Berichtes des Kommissars der Liquidation.
2.- Genehmigung des Liquidationsberichtes.
3.- Entlastung an die Liquidatoren und den Kommissar der Liquidation.
4.- Abschluss der Liquidation.
5.- Aufbewahrung der Bücher und Gesellschaftspapiere.
C) Aus der vorgenannten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass 328 der 400 A-Aktien und 20.850 von den 38.446 B-

Aktien mit einem Nominalwert von je ein tausend Deutsch Mark (1.000,- DEM) ordnungsgemäss vertreten sind.

D) Dass diese Versammlung ordnungsgemäss einberufen, das erforderliche Quorum erreicht wurde und dass rechts-

gültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.

Die Generalversammlung fasst nach eingehender Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung genehmigt den Bericht des Kommissars der Liquidation.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung genehmigt den Bericht der Liquidatoren.
Welcher Bericht, von den Erschienenen und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegen-

wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Liquidatoren und dem Kommissar der Liquidation volle Entlastung für die

Ausübung ihrer jeweiligen Mandate zu erteilen.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Liquidation der Gesellschaft abzuschliessen.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, dass die Bücher und Gesellschaftspapiere der aufgelösten Gesellschaft während

fünf Jahren in den Geschäftsräumen der Gesellschaft GENES GmbH VENTURE SERVICES, mit Sitz in D-50226 Frechen,
Kölner Strasse 27, (Bundesrepublik Deutschland), aufbewahrt werden, und dass ebenfalls jegliche Summen und Werte,
welche jenen Aktionären und Gläubigern zustehen, die eventuell nicht beim Abschluss der Liquidation anwesend waren,
ebenfalls in den Büros von GENES GmbH VENTURE SERVICES aufbewahrt werden.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt ein tausend sechs hundert Euro veranschlagt sind,

gehen zu Lasten der Gesellschaft.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der Komparenten gegenwärtige

Urkunde in englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung, auf Ersuchen derselben Komparenten und im Falle
von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist die deutsche Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er zusammen mit dem Notar gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.

Signé: K. Nathusius, E. Bohm, D. Röss, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2002, vol. 521, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09082/231/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Junglinster, den 27. Januar 2003.

J. Seckler.

11290

AIR CARGO TRADING, Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 85, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 67.692.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 46, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09152/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

INTERNATIONAL VENTURE CAPITAL PARTNERS (IVCP) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 20.468.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the eighteenth of December.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the company INTERNATIONAL VENTURE CAPITAL PARTNERS

(IVCP) S.A. HOLDING in Liquidation, with registered office in L-1931 Luxemburg, 25, avenue de la Liberté, (R.C.S. Lux-
embourg, section B number 20.468).

incorporated by deed of the undersigned notary on the 29th of April 1983, published in the Mémorial C number 176

of the 15th of July 1983,

number 381 of the 12th of October 1991,

with a corporate capital of formerly thirty-eight million eight hundred forty-six thousand Deutsch Mark (38,846,000.-

The meeting is presided by Mr Prof. Dr. Klaus Nathusius, Diplom-Kaufmann, residing at D-50226 Frechen, (Germa-

ny).

The chairman appoints as secretary Mr Eckart Bohm, Diplom-Kaufmann, residing at D-53125 Bonn, (Germany).
The meeting elects as scrutineer Mr Prof. Dr. Dieter Röss, member of the board of directors, residing at D-63768

Hösbach-Feldkahl, (Germany). The shareholders present or represented as well as the number of shares held by them
are indicated on an attendance list, signed by the shareholders present or their proxyholders, and to which list, set up
by the members of the bureau, the members of the meeting declare to refer.

The said attendance list, signed ne varietur by the members of the bureau and the notary, shall remain annexed to

this document and shall be filed at the same time with the registration authorities, as well as the proxies of the repre-
sented shareholders at the present meeting.

Agenda:

of a par value of one thousand Deutsch Mark (1, 000.- DEM) each, are duly represented.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Signature.

11291

D) That the meeting is regularly constituted, the presence quorum required by law being attained, and that it may

decide validly on all of the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting approves the report of the auditor.

Second resolution

The meeting approves the report of the liquidators.
The said report signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Third resolution

The meeting gives full discharge to the liquidators and to the auditorcontroller for the execution of their mandates.

Fourth resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation.

Fifth resolution

The meeting decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of

five years at the offices of GENES GmbH VENTURE SERVICES, with registered office in D-50226 Frechen, Kölner
Strasse 27, (Germany), and that all the sums and assets eventually belonging to shareholders and creditors who have
not been present at the end of the liquidation will also be depositedat the offices GENES GmbH VENTURE SERVICES
for the benefit of all it may concern.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one thousand six hundred Euros.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendzwei, den achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft INTERNATIONAL VENTURE CAPITAL PARTNERS (IVCP) S.A. HOLDING in Liquidation, mit Sitz
in L-1931 Luxemburg, 25, avenue de la Liberté, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 20.468),

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 29. April 1983, veröffentlicht im

Mémorial C Nummer 176 vom 15. Juli 1983,

und deren Statuten wurden abgeändert gemäss Urkunden aufgenommen durch den instrumentierenden Notar:
- am 27. Juni 1984, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 209 vom 4. August 1984,
- am 30. Juli 1984, veröffentlicht im Mémonal C Nummer 250 vom 17. September 1984,
- am 18. September 1984, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 303 vom 8. November 1984,
- am 12. Oktober 1984, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 317 vom 24. November 1984,
- am 20. Dezember 1984, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 46 vom 15. Februar 1985,
- am 10. Januar 1985, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 52 vom 21. Februar 1985,
- am 31. Januar 1985, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 63 vom 4. März 1985,
- am 11. Oktober 1985, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 342 vom 23. November 1985,
- am 6. November 1985, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 369 vom 13. Dezember 1985,
- am 23. Dezember 1985, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 9 vom 6. Januar 1986,
- am 20. März 1986, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 163 vom 21. Juni 1986,
- am 25. Februar 1987, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 151 vom 25. Mai 1987,
und in Liquidation gesetzt gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 11. April 1991,

veröffenlicht im Mémorial C Nummer 381 vom 12. Oktober 1991,

mit einem Gesellschaftskapital von ehemals acht und dreissig Millionen acht hundert sechs und vierzig tausend

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Prof. Dr. Klaus Nathusius, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-50226 Fre-

chen, (Bundesrepublik Deutschland).

11292

Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Eckart Bohm, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-53125 Bonn,

(Bundesrepublik Deutschland).

Die Versammlung bestellt als Stimmenzähler Herrn Prof. Dr. Dieter Röss, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in D-

63768 Hösbach-Feldkahl. Die Gesellschafter, anwesend oder vertreten, sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer An-
wesenheitsliste vermerkt, welche von den Gesellschaftern oder ihren Bevollmächtigten unterzeichnet wurde, und auf
jene Anwesenheitsliste, festgelegt vom Vorstand der Versammlung, erklären sich die Mitglieder der Versammlung zu
berufen.

Diese Anwesenheitsliste, sowie die Vollmachten der in dieser Generalversammlung vertretenen Gesellschafter, wel-

che von dem Vorstand der Versammlung und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurden, bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Tagesordnung:

Aktien mit einem Nominalwert von je ein tausend Deutsch Mark (1.000,- DEM) ordnungsgemäss verteten sind.

D) Dass diese Versammlung ordnungsgemäss einberufen, das erforderliche Quorum erreicht wurde und dass rechts-

gültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.

Die Generalversammlung fasst nach eingehender Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung genehmigt den Bericht des Kommissars der Liquidation.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung genehmigt den Bericht der Liquidatoren. Welcher Bericht, von den Erschienenen und dem

amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur
Einregistrierung zu gelangen.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Liquidatoren und dein Kommissar der Liquidation volle Entlastung für die

Ausübung ihrer jeweiligen Mandate zu erteilen.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Liquidation der Gesellschaft abzuschliessen.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, dass die Bücher und Gesellschaftspapiere der aufgelösten Gesellschaft während

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt ein tausend sechs hundert Euro veranschlagt sind,

gehen zu Lasten der Gesellschaft.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der Komparenten gegenwärtige

Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung, auf Ersuchen derselben Komparenten und im Falle
von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist die deutsch Fassung massgebend.

Worüber urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er zusammen mit dem Notar gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.

Gezeichnet: Nathusius, Bohm, Röss, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2002, vol. 521, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09115/231/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Junglinster, le 27 janvier 2003.

J. Seckler.

11293

LUX-INTERNATIONAL TRANSPORT,G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.394,68 EUR.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 64, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 21.539.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2001 ainsi que tous autres documents et informations qui s’y

rapportent, enregistrés à Mersch, le 28 janvier 2003, vol. 129, fol. 32, case 7, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2003.

(09154/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

FINANCIERE CHIRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 78.437.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 janvier 2003 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommé Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée, démissionnaire. CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 46, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09156/799/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

SYRTEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 60.446.

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SYRTEX INVEST-

MENTS S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

, R. C. S. Luxembourg section B

numéro 60.446, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du
24 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 641 du 18 novembre 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit en date du 14 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 335 du 12 mai
1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Michèle Reding, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de CHF 1.200.000,- pour le porter de CHF 200.000,- à CHF

1.400.000,- par l’émission de 1.200 actions nouvelles d’une valeur nominale de CHF 1.000,- chacune investies des mêmes
droits et obligations que les actions anciennes.

D. Bonn-Schumacher
Administrative Geschäftsführerin

Pour publication
Signature

11294

2. Souscription de 786 actions nouvelles d’une valeur nominale de CHF 1.000,- chacune par l’actionnaire Maître Fabio

Gaggini, avocat, ayant son domicile professionnel à CH-6901 Lugano, 10, via Somaini, et libération desdites actions par
l’apport d’une créance certaine, liquide et exigible à charge de la société à concurrence de CHF 786.000,-.

3. Souscription de 414 actions nouvelles d’une valeur nominale de CHF 1.000,- chacune par l’actionnaire Monsieur

André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie, et libération desdites actions par l’apport d’une créance certaine, liquide et exigible à charge de la société à
concurrence de CHF 414.000,-.

4. Modification subséquente du 1

alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à un million quatre cent mille francs suisses (CHF 1.400.000,-), représenté par mille quatre

cents (1.400) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.»

5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million deux cent mille francs suisses

(1.200.000,- CHF), pour le porter de son montant actuel de deux cent mille francs suisses (CHF 200.000,-) à un million
quatre cent mille francs suisses (CHF 1.400.000,-), par la création et l’émission de mille deux cents (1.200) actions nou-
velles de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Deuxième résolution

Les mille deux cents (1.200) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les ac-

tionnaires comme suit:

a) par Maître Fabio Gaggini, avocat, ayant son domicile professionnel à CH-6901 Lugano, 10, via Somaini (Suisse), à

concurrence de sept cent quatre-vingt-six (786) actions;

b) par Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, à concurrence de quatre cent quatorze (414) actions;

et libérées intégralement par l’apport d’une créance certaine, liquide et exigible au montant total de un million deux

cent mille francs suisses (CHF 1.200.000,-), existant à leur profit et à charge de la société anonyme SYRTEX INVEST-
MENTS S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège

social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur
les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

«Conclusion:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 18 décembre 2002.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (Alinéa 1

). Le capital social est fixé à un million quatre cent mille francs suisses (CHF 1.400.000,-), repré-

senté par mille quatre cents (1.400) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à dix mille cent euros.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation du capital social est évalué à la somme de EUR

816.326,53.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Marx, M. Reding, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2003, vol. 521, fol. 22, case 8. – Reçu 8.163,27 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09071/231/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Junglinster, le 27 janvier 2003.

J. Seckler.

11295

SOCIETE AGRICOLE LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1727 Luxemburg, 39, rue Arthur Herchen.

H. R. Luxemburg B 79.561.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zwei tausend zwei, den siebzehnten Dezember.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft französischen Rechts SOCIETE AGRICOLE ALSACE, mit Sitz in F-68012 Colmar Cedex, 10, rue

Lavoisier (Frankreich),

hier vertreten durch Herrn Gerhard Nellinger, Berater, beruflich wohnhaft in L-1727 Luxemburg, 39, rue Arthur

Herchen,

auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht vom Vollmachtnehmer und dem in-

strumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur
Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Komparent, handelnd wie vorerwähnt, den amtierenden Notar ersuchte folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SOCIETE AGRICOLE LUX, S.à r.l, mit Sitz in L-1727 Luxemburg, 39, rue

Arthur Herchen (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 79.561), wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen
durch den unterzeichneten Notar am 7. Dezember 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 542 vom 18. Juli 2001.

Die Gesellschaft wurde aufgelöst und in Liquidation gesetzt gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichne-

ten Notar am 11. Dezember 2002, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C.

Das Gesellschaftskapital beträgt, laut Statuten, fünf und zwanzig tausend Deutsche Mark (25.000,- DEM) und ist auf-

geteilt in fünf und zwanzig (25) Anteile von jeweils ein tausend Deutsche Mark (1.000,- DEM).

Die Komparentin SOCIETE AGRICOLE ALSACE ist alleinige Eigentümerin aller Anteile der vorgenannten Gesell-

schaft SOCIETE AGRICOLE LUX, S.à r.l. und ersuchte den amtierenden Notar, die von ihr gefassten Beschlüsse wie
folgt zu dokumentieren:

Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie hiervor erwähnt, beschliesst nach Vorlegung den Bericht des Rechnungs-

prüfers zu genehmigen.

Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie hiervor erwähnt, beschliesst den Bericht des Liquidators zu genehmigen.

Dritter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie hiervor erwähnt, beschliesst dem Geschäftsführer der Gesellschaft volle

Entlastung für die Ausübung seines Mandates zu erteilen.

Vierter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie hiervor erwähnt, beschliesst dem Liquidator und dem Rechnungsprüfer

volle Entlastung für die Ausübung ihrer jeweiligen Mandate zu erteilen.

Fünfter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie hiervor erwähnt, beschliesst die Liquidation der Gesellschaft abzuschlies-

sen.

Sechster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie hiervor erwähnt, beschliesst, dass die Bücher und Gesellschaftspapiere

der aufgelösten Gesellschaft während fünf Jahren am früheren Sitz der Gesellschaft in L-1727 Luxemburg, 39, rue Arthur
Herchen, aufbewahrt werden.

Kosten

Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde, welche auf drei hundert fünf und siebzig Euro abgeschätzt werden, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

Das Gesellschaftskapital wird auf zwölf tausend sieben hundert zwei und achtzig Komma dreissig Euro (12.782,30

EUR) abgeschätzt.

Worüber Urkunde errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: G. Nellinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2002, vol. 521, fol. 12, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09081/231/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Junglinster, den 27. Januar 2003.

J. Seckler.

11296

EUROGESTIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.435.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 décembre 2002 que:
- CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri à L-1526

Luxembourg, a été nommé Commissaire aux comptes en remplacement de FIDEI REVISION, S.à r.l., démissionnaire.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 46, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09158/799/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

EXPORT-UNION DÜSSELDORF, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 74.294.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zwei tausend drei, den dritten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist Erschienen:

Die Gesellschaft HAZEL CORPORATION, mit Sitz in Nassau, Bay Street, Beaumont House, Suite 2-9A, (Bahamas),
hier vertreten durch Herrn Thierry Hellers, Buchprüfer, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer ihm erteilten Voll-

macht unter Privatschrift.

Welche Vollmacht, vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den amtierenden Notar die von ihr gefassten Beschlüs-

se zu dokumentieren wie folgt:

1.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EXPORT-UNION DÜSSELDORF, GmbH, mit Sitz in L-1150 Lu-

xemburg, 241, route d’Arlon, (R.C.S Luxemburg Sektion B Nummer 74.294), gegründet wurde gemäss Urkunde, aufge-
nommen durch den instrumentierenden Notar am 28. Januar 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 373 vom 24.
Mai 2000.

2.- Dass das Gesellschaftskapital seit der Gründung fünf hundert tausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) be-

trägt und eingeteilt ist in fünf hundert (500) Anteile von je ein tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

3.- Dass die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, als alleinige Eigentümerin aller Anteile vorgenannter Ge-

sellschaft EXPORT-UNION DÜSSELDORF, GmbH beschliesst diese, rückwirkend auf den 31. Dezember 2002, aufzu-
lösen und sämtliche Aktiva und Passiva der aufgelösten Gesellschaft zu übernehmen.

4.- Dass sich daraus ergibt sich dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EXPORT-UNION DÜSSELDORF,

GmbH, rückwirkend zum 31. Dezember 2002, an definitiv aufgelöst ist und dass die Liquidation abgeschlossen ist.

5.- Dass dem Geschäftsführer volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt wird.
6.- Dass die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren am früheren Gesellschafts-

sitz aufbewahrt werden.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

fünf hundert Euro abgeschätzt. Das Gesellschaftskapital wird auf 12.394,67 EUR abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Signé: T. Hellers - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2003, vol. 521, fol. 30, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(09118/231/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Junglinster, den 27. Januar 2003.

J. Seckler.

11297

HUIT PARTICIPATIONS S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 85.353.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 janvier 2003 que:
- CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommé Commissaire aux comptes en remplacement de FIDEI REVISION, S.à r.l., démissionnaire.

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 46, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09170/799/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT 11 mbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 17.572.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Affectation

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09172/799/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

FORSTREAM S.A., Société Anonyme Soparfi.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTES

In the year two thousand three on the third of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- ASPINDEAL S.A., a Company enacted under the Luxembourg Law, not yet registered at the Commercial Register

of Associations,

here represented by Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny (Belgium), by virtue of a proxy given under private

seal.

2.- BRIGHT GLOBAL S.A., incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at Tortola,

British Virgin Islands.

here represented by Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny (Belgium), by virtue of a proxy given under private

seal.

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg «société anonyme» is hereby formed under the name FORSTREAM S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred

Pour extrait conforme

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 EUR

- Bénéfice de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.028,89 EUR

- Résultat à affecter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.028,89 EUR

- Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . .

0 EUR

- Affectation aux réserve libres . . . . . . . . . . . . . . .

0 EUR

- Dividendes distribués . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.028,89 EUR

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Signature.

11298

by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

The purpose of the company is also the acquisition, sale, administration, renting and the direct and indirect detention

of any real estate property or rights in immovable property either in the Grand Duchy of Luxembourg or in any foreign
countries.

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros), represented by 310 (three hundred

and ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (hundred Euros) each, carrying one voting right in the general assem-
bly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Monday in the month of May at 09.00 a.m. at the Company’s

Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder him-

self.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December, 31st 2003.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

All these shares have been fully paid up in cash and therefore the amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros)

is as now at the disposal of the Company FORSTREAM S.A., proof of which has been duly given to the notary.

Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

1.- BRIGHT GLOBAL S.A., one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- ASPINDEAL S.A., three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

11299

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about one thousand and nine hundred Euros.

Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors, each with authority to sign jointly with one other Director in the name of the

Company:

a) Mr Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), residing at B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Mr David de Marco, director, residing at Stegen;
c) Mr Alain Lam, réviseur d’entreprise, residing at Mersch (Luxembourg).
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2009.

Second resolution

Is elected as statutory auditor:
the company CERTIFICA, S.à r.l., having its registered office at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2009.

Third resolution

The address of the Company is fixed at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

The undersigned notary who understands and speaks French and English, states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of discrepancy between the French and English text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille trois, le trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société ASPINDEAL S.A. de droit luxembourgeois, en cours d’immatriculation au registre du Commerce et

des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands;

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’il déclare constituer au nom et pour le compte de ses mandants et dont les statuts ont été arrêtés comme
suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: FORSTREAM S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-

11300

néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

L’objet de la société est également d’acquérir, de vendre, de gérer et administrer, de louer, et de détenir directement

ou indirectement, tout bien ou droit immobilier aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg que dans tout pays étranger.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-

tions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 09.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2003.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société FORSTREAM
S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille neuf cents Euros.

1.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- La société ASPINDEAL S.A., trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

11301

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs, avec signature conjointe à deux:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David de Marco, réviseur d’entreprise, demeurant à Stegen (Luxembourg)
c) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, demeurant à Mersch (Luxembourg),
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2009.

Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
la société CERTIFICA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2009.

Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 49, case 5. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09048/211/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

AZ CONCEPT 88, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 90.197.

—

Entre les soussignés:
Monsieur Bernard Bieler, écrivain, demeurant à F-93160 Noisy-le-Grand, 2 rue Paul Belmondo, propriétaire de (50)

cinquante parts sociales de 125,- euros chacune entièrement libérées de la S.à r.l. AZ CONCEPT 88.

D’une part,
Et Madame Christine Labussière née Schmitter le 5 mai 1966 demeurant à CH-1462 Yvonand (Suisse), 5, rue du Doc-

teur Galendat exerçant la profession de traductrice

D’autre part,
Il a été convenu et arrêté ce qui suit:
Art. 1

. Monsieur Bernard Bieler cède par les présentes à Madame Labussière Christine qui accepte les (50) cin-

quante parts sociales qu’il détient d’une valeur nominale de 125,- euros dans la S.à r.l. AZ CONCEPT 88 au prix de
souscription soit 6.250,- euros (six mille deux cent cinquante euros) - Payés au comptant - Dont quittance.

Art. 2. Madame Labussière Christine aura la jouissance des parts acquises dès le jour de constitution.
Art. 3. A la suite de cette cession, monsieur Bieler Bernard démissionne de ses fonctions de co-gérant de la société

et sera remplacé par madame Labussière Christine qui déclare accepter les mêmes fonctions.

Le présent acte sera nommé aux formalités de l’enregistrement et déposé au registre de commerce et des sociétés

pour être publié conformément à la loi. Une réquisition modificative du registre de commerce sera déposée dans ce
sens.

Fait à Luxembourg, en quatre exemplaires le 13 décembre 2002.

Déclaration

Monsieur Labussière Alain, autre associé gérant, déclare accepter la susdite cession en application de l’article sept

des statuts.

A. Labussière.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 57, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09075/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

J. Elvinger.

C. Labussière / B. Bieler

11302

OVIALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 46.319.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2002, vol. 579, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09173/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

OVIALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 46.319.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2002, vol. 579, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09176/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

MEDIA TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.049.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 décembre 2002

Conformément aux articles 5 et 7 des statuts et aux articles 51 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée a décidé à l’unanimité de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux
comptes actuellement en fonction pour une nouvelle période d’une année. Les mandats prendront fin lors de la pro-
chaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 43, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09187/576/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

MEDIA TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.049.

—

Les comptes annuels au 31 août 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 43, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

(09190/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

MEDIA TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.049.

—

Les comptes annuels au 31 août 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 43, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

(09191/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Signature.

Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Pour le Conseil d’Administration
Signature

11303

SOLUX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 72.788.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 janvier 2003 que:
- CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg; a été nommé Commissaire aux comptes en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée, démissionnaire.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 46, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09178/799/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

BAMBÖSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 6, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 34.142.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du 20 janvier 203 des Associés

1. Le siège social a été fixé au 6, rue de la Boucherie, L-1247 Luxembourg.
2. Les associés ont décidé d’accepter la démission de M. Marc Barthelemy de sa fonction de gérant administratif de

la société et lui ont accordé décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

3. Mlle Claude Barthelemy, née le 18 juillet 1961 à Luxembourg, demeurant au 6, rue de la Boucherie, L-1247 Luxem-

bourg, est nommée nouvelle gérante administrative de la société investiée des pouvoirs de gestion journalière de la so-
ciété. La signature de Mlle Barthelemy sera requise pour toutes opérations de gestion journalière.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 43, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09185/576/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

BAMBÖSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 6, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 34.142.

—

EXTRAIT

Cession de parts sociales:

Monsieur Marc Barthelemy, demeurant au 52, rue Principale, L-5367 Schuttrange, cède à Mademoiselle Claude Bar-

thelemy, demeurant au 6, rue de la Boucherie, L-1247 Luxembourg, 500 parts sociales qu’il détient dans la société BAM-
BÖSCH, S.à r.l., inscrite au registre de commerce section B sous le numéro 34.142, avec siège social à 6, rue de la
Boucherie, L-1247 Luxembourg.

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
Suite à la cession, les parts sociales seront dorénavant réparties comme suit:

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 43, case 5. – Reçu 121 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09186/576/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
BAMBÖSCH, S.à r.l.
C. Barthelemy

Mlle Claude Barthelemy, demeurant au 6, rue de la Boucherie, L-1247 Luxembourg . . . . . . .

1.000 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 parts sociales

Pour extrait conforme
BAMBÖSCH, S.à r.l.
Signature

11304

JEU DE PAUME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 72.533.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 janvier 2003 que:
- CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg; a été nommé Commissaire aux comptes en remplacement de FIDEI REVISION, S.à r.l. démissionnaire.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 46, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09179/799/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

FIGI SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.516.

—

EXTRAIT

Luxembourg; a été nommé Commissaire aux comptes en remplacement de FIDEI REVISION, S.à r.l. démissionnaire.

Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 46, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09180/799/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

PANTHEON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.560.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 54, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09195/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

PANTHEON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.560.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 54, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09196/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

PANTHEON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.560.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 54, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09197/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Signature.

11305

CIT-LUXEMBOURG TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 85.852.

—

L’an deux mille trois, le trois janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CIT-LUXEMBOURG TRA-

VEL S.A., ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, (R. C. S. Luxembourg section B numéro
85.852), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 2001, publié au Mémorial C
numéro 756 du 17 mai 2002.

La séance est ouverte sous la présidence Maître Nicolas Decker, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Andrée Braun, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Olivier Poos, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de EUR 103.000,-, pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- à EUR

134.000,-, par la création et l’émission de 1.030 actions nouvelles de EUR 100,- chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent trois mille euros (EUR 103.000,-), pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cent trente-quatre mille euros (EUR 134.000),
par la création et l’émission de mille trente (1.030) actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Deuxième résolution

Les mille trente (1.030) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnai-

res par la société anonyme de droit belge CIT-BELGIQUE S.A., établie et ayant son siège social à B-1030 Bruxelles,
Chaussée de Louvain 550, Boîte 9, (Belgique),

et libérées intégralement par renonciation définitive et irrévocable partiellement à créance certaine, liquide et exigible

au montant de cent trois mille euros (EUR 103.000,-), existant à leur profit et à charge de la société anonyme CIT-
LUXEMBOURG TRAVEL S.A., prédésignée, et en annulation de ce montant de la même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant la société anonyme ERNST &

YOUNG, avec siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, conformément aux stipulations de l’article 26-
1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

«Conclusion:
Sur base des vérifications telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur glo-

bale de l’apport qui correspond au moins au nombre (1.030) et à la valeur nominale (EUR 100,-) des actions de la société
CIT-LUXEMBOURG TRAVEL S.A. à émettre en contrepartie des apports. Le montant total des apports équivaut à EUR
103.000,-.

Munsbach, le 29 novembre 2002.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cent trente-quatre mille euros (EUR 134.000,-), divisé en mille

trois cent quarante (1.340) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

11306

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à deux mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Decker, A. Braun, O. Poos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 2003, vol. 521, fol. 33, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09059/231/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

THIARQUE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 55.307.

—

L’an deux mille trois, le trois janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Madame Geneviève Vanclaire, administratrice de société, demeurant à B-1150 Wolluwé-Saint-Pierre, 25, avenue

Vandendriessche, (Belgique),

ici représentée par Monsieur Henri Aronson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée THIARQUE LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-1512 Luxembourg,

7, rue Federspiel, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 55.307), a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 30 mai 1996, publié au Mémorial C numéro 465 du 19 septembre
1996,

et que la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par des

décisions collectives des associés en date du 3 mai 2001.

- Que le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (EUR

12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-
neuf cents (EUR 24,79).

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel, à L-1445 Strassen, 3,

rue Thomas Edison.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article trois (3) des statuts est modifié et aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 3. (premier alinéa). Le siège social est établi à Strassen.»

Troisième résolution

L’associée unique constate qu’en vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé 30 décembre 2001, la société

à responsabilité limitée de droit suisse S.à r.l. THIARQUE, avec siège social à CH-1701 Fribourg, 2, route de Beaumont,
(Suisse), a cédé trois cent soixante-quinze (375) parts sociales à Madame Geneviève Vanclaire, préqualifiée.

Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l’article dix (10) des statuts et l’associée unique la

considère comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi
sur les sociétés commerciales.

La cessionnaire susdite est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.

Quatrième résolution

A la suite de la cession de parts sociales ci-avant mentionnée, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (EUR

12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-
neuf cents (EUR 24,79), entièrement libérées

Les parts sociales sont détenues par Madame Geneviève Vanclaire, administratrice de société, demeurant à B-1150

Wolluwé-Saint-Pierre, 25, avenue Vandendriessche, (Belgique).

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

Junglinster, le 27 janvier 2003.

J. Seckler.

11307

Cinquième résolution

L’associée unique décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article dix-huit (18) des statuts.

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de cinq cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. Aronson, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2003, vol. 521, fol. 30, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09061/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

PORTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 64.963.

—

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PORTINVEST S.A., avec

siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 64.963), constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 645 du 11 septembre 1998,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 février 1999, publié

au Mémorial C numéro 380 du 27 mai 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandra Koos, employée privée, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de EUR 500.000,-, pour le porter de son montant actuel de EUR 750.000,-

à EUR 1.250.000,-, par la création et l’émission de 20.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,-, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article trois des statuts.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), pour le por-

ter de son montant actuel de sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-) à un million deux cent cinquante mille
euros (EUR 1.250.000,-), par la création et l’émission de vingt mille (20.000) actions nouvelles de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme PORTINVEST S.A., prédésignée, de sorte que la somme de cinq cent mille euros
(EUR 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

Junglinster, le 27 janvier 2003.

J. Seckler.

11308

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article trois

(3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-), divisé en cinquante

mille (50.000) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille quatre cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Cahen, S. Koos, R. Becker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2002, vol. 521, fol. 12, case 2. – Reçu 5.000 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09063/231/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

VIP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 65.762.

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIP INVESTMENTS S.A.,

ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

, R. C. S. Luxembourg section B numéro 65.762,

constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 23 juillet
1998, publié au Mémorial C numéro 765 du 22 octobre 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le même notaire Edmond Schroeder en date du 29 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 988 du 10 novembre 2001,

dont le capital social a été converti en deux cent quatre-vingt-dix mille quatre cent soixante-douze euros vingt-trois

cents (EUR 297.472,23) et la désignation de la valeur nominale des douze mille (12.000) actions de la société a été sup-
primée, suivant acte d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 28 décembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Michèle Reding, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination de M. André Wilwert, diplômé, ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à
148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats.
4. Divers.

Junglinster, le 27 janvier 2003.

J. Seckler.

11309

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur de la société:
Monsieur André Wilwert, diplômé, ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
le cas où cette autorisation est normalement requise.

Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes de la société pour

l’exercice de leurs mandats jusqu’au jour de la mise en liquidation de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cents euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, M. Reding, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2003, vol. 521, fol. 22, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09069/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

PLASMA METAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1817 Luxembourg, 58, rue d’Ivoix.

R. C. Luxembourg B 22.399.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2002

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 juin 2002 que le conseil d’adminis-

tration se compose de:

Monsieur Jean Georges, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Jean Molitor, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Pierre Poecker, demeurant à Luxembourg.
Madame Gaby Donven, a été élue commissaire aux comptes.
Les mandats expireront avec l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 48, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09199/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

PLASMA METAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1817 Luxembourg, 58, rue d’Ivoix.

R. C. Luxembourg B 22.399.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 48, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(09200/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Junglinster, le 27 janvier 2003.

J. Seckler.

Pour copie conforme
J. Molitor

11310

HENRY LION INDUSTRIES, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 75.720.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 23 décembre 2002, enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2003, vol. 521, fol. 22, case 10;

I.- Que la société anonyme HENRY LION INDUSTRIES S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, bou-

levard Napoléon I

, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 75.720), a été constituée suivant acte reçu par Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 mai 2000, publié au Mémorial C
numéro 639 du 7 septembre 2000,

II.- Que suite à la réunion de toutes les actions en une seule main, la société se trouve dissoute par l’actionnaire uni-

que, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de ladite société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien siège social à L-

1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 janvier 2003.

(09070/231/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

JELLYWORKS S.A., Aktiengesellschaft, in liquidation.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 2, parc d’activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 75.474.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zwei tausend zwei, den sieben und zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft JELLYWORKS S.A. in Liquidation, mit Sitz in L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activité Syrdall, R. C. S. Lu-
xemburg Sektion B Nummer 75.474.

Die Gesellschaft wurde unter der Bezeichnung JellyWorks DEUTSCHLAND S.A. gegründet durch Urkunde aufge-

nommen durch Notar Alex Weber, mit dem Amtssitz in Niederkerschen, am 29. März 2000, veröffentlicht im Mémorial
C Nummer 583 vom 16. August 2000,

deren Statuten wurden abgeändert durch Urkunde des in Luxemburg residierenden Notars André Schwachtgen am

31. Dezember 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 652 vom 26. April 2002,

und durch Urkunden des instrumentierenden Notars:
- am 31. Januar 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 870 vom 7. Juni 2002;
- am 12. Februar 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 870 vom 7. Juni 2002, enthaltend Abänderung der

Bezeichnung der Gesellschaft in EUROPEAN FUND SERVICES S.A.,

und in Liquidation gesetzt durch Urkunde des instrumentierenden Notars vom 2. Dezember 2002, noch nicht im Mé-

morial C veröffentlicht, enthaltend Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in JELLYWORKS S.A.,

mit einem Gesellschaftskapital von ein und dreissig tausend Euro (EUR 31.000,-).
Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Stephan Jeandey, Kaufmann, wohnhaft in Konz (Deutschland).
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Jean-Marie Steffen, Privatbeamter, wohnhaft in Schieren (Lu-

xemburg).

Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach (Luxemburg).
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgenden Punkt:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Berichts des speziellen Kommissars über die Überprüfung des Berichts des Liquidators sowie die Ab-

schlussbilanz zum 13.12.2002.

2. Erteilung der vollen und uneingeschränkten Entlastung an den speziellen Liquidator und den Kommissar für die

Dauer ihrer Amtsperiode.

Pour extrait conforme
J. Seckler

11311

3. Definitive Liquidation und somit Auflösung der Gesellschaft im Handelsregister.
4. Beschlussfassung über den Aufbewahrungsort der Gesellschaftsakten für die Dauer der gesetzlichen Aufbewah-

rungsfrist in den Archiven der Gesellschaft ALLIED ARTHUR PIERRE mit Sitz in L-8030 Strassen, 112, rue du Kiem.

5. Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst nach Vorlegung den Bericht des Kommissars der Liquidation über die Überprü-

fung des Berichts des Liquidators sowie die Abschlussbilanz zum 13. Dezember 2002 zu genehmigen.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst dem Liquidator und dem Kommissar der Liquidation volle und uneingeschränkte

Entlastung für die Dauer ihrer Amtsperiode und die Ausübung ihrer jeweiligen Mandate zu erteilen.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Liquidation der Gesellschaft abzuschliessen sowie die Streichung der Gesell-

schaft im Handelsregister zu beantragen.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, dass die Gesellschaftsakten der aufgelösten Gesellschaft während fünf Jahren in

den Archiven der Gesellschaft ALLIED ARTHUR PIERRE mit Sitz in L-8030 Strassen, 112, rue du Kiem, aufbewahrt wer-
den.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sechs hundert fünf und zwanzig Euro veranschlagt

sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: S. Jeandey, J.-M. Steffen, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 2003, vol. 521, fol. 26, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(09074/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

SOFAPI-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 70.436.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

tenue à Pétange le 22 janvier 2003

L’assemblée a décidé de nommer Mr. Pascal Wagner en tant qu’administrateur-délégué.

Administrateur-délégué:

Monsieur Pascal Wagner, comptable demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole

Administrateurs:

Madame Renée Wagner-Klein, employée privée demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole
Monsieur Jonathan Sangster demeurant à Strand Cottage, 34 Bowling Street Sandwich, Kent CT13 9EY

Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A. 81 rue J.B. Gillardin L-4735 Pétange
Pétange, le 22 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 62, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09615/762/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Junglinster, den 27. Januar 2003.

J. Seckler.

Pour la société
Signature

11312

FIN TRADE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 77.164.

—

EXTRAIT

Luxembourg; a été nommé Commissaire aux comptes en remplacement de FIDEI REVISION, S.à r.l., démissionnaire.

Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 46, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09181/799/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.328.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-fourth of December.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Benoît Lejeune, private employee, residing at Luxembourg,
acting as mandatory of the limited liability partnership company CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l., having its regis-

tered office at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B number 79.328, incorpo-
rated by deed of Maître Georges d’Huart, notary residing at Pétange, on the 20th of November 2000, published in the
Mémorial C number 486 of the 28th of June 2001, and whose articles of incorporation have been modified by deed of
Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, on the 20th of December 2001, published in the Mémorial C
number 887 of the 17th of October 2001,

with a share capital of six hundred and nine million nine hundred and eleven thousand two hundred and fifty euros

(609,911,250.- EUR), represented by nine hundred and seventy-five thousand eight hundred and fifty-eight (975,858)
shares of six hundred and twenty-five euros (625.- EUR) each.

This appearing person declared and requested the notary to act that after transfers of shares under private seal the

new repartition of the shares is the following:

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster. On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de la société à responsabilité limitée CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l., ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.328, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 20 novembre 2000,
publié au Mémorial C numéro 486 du 28 juin 2001, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 887
du 17 octobre 2001,

avec un capital social de six cent neuf millions neuf cent onze mille deux cent cinquante euros (609.911.250,- EUR),

représenté par neuf cent soixante-quinze mille huit cent cinquante-huit (975.858) actions de six cent vingt-cinq (625,-
EUR) chacune.

Pour extrait conforme
Signature

BankBoston TRUST COMPANY LIMITED, P.O. Box N-3990, Nassau (Bahamas) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 761,943
GIBRAL LIMITED, P.O. Box N-3990, Nassau (Bahamas). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192,843
CAPTIVA ENERGY CORPORATION, P.O. Box N-3990, Nassau (Bahamas) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,760
BREWTON FINANCE LIMITED, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola (British Virgin Islands) . . . . . . . . . . .

5,267

RICAL INVESTMENTS CORPORATION, Huntlaw Corporate Services Limited, P.O. Box 1350, The Hunt-

law Building, Fort Street, George Town (Grand Cayman) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,045

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 975,858

11313

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter que suite à des cessions de parts sociales sous

seing privé, la nouvelle répartition des parts sociales est la suivante:

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, ils a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: B. Lejeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2003, vol. 521, fol. 22, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09080/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

GROSVENOR CONTINENTAL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 88.464.

—

In the year two thousand and two, on the seventeenth of December.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company GROSVENOR CONTINENTAL EU-

ROPE S.A., with registered office in L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

, (R.C.S. Luxembourg section B

number 88,464), incorporated by deed of the undersigned notary on the 19th of July 2002, published in the Mémorial
C number 1420 of the 1st of October 2002.

The meeting is presided by Mr Franz Fayot, lawyer, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Christian Dostert, private employee, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Carole Wintersdorff, lawyer, residing at Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Adaptation of the corporate objects of the Company as follows;

«Art. 4. Objects. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the dis-

posal of participations in whichever form in domestic and foreign companies. The Company may also contract borrow-
ings and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect
participation or which are part of the group of companies to which the Company belongs.

Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, ex-

change, sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or real estate, likely to enhance or supplement the above-mentioned purposes.»

2. Restructuring of the issued and authorised share capital by
(i) reduction of the corporate capital from its current amount of two hundred and eighty-six million eight hundred

and ninety thousand Euros (286,890,000.-) to the amount of sixty thousand Euros (60,000.-) to be represented by twen-
ty-eight thousand five hundred (28,500) ordinary shares and nineteen thousand five hundred (19,500.-) non voting pre-
ferred shares of a par value of one point twenty five Euro (1.25) each; The amount of the reduction of two hundred and
eighty six million eight hundred and thirty thousand Euros (286,830,000.-) being transferred from the share capital ac-
count to the share premium account to be allocated exclusively to the nineteen thousand five hundred (19,500) non
voting preference shares; No amount being paid out to shareholders;

(ii) conversion of the current amount of shares in issue being equal to two million eight hundred and sixty-eight thou-

sand nine hundred (2,868,900) shares into twenty-eight thousand five hundred (28,500) ordinary shares and nineteen
thousand five hundred (19,500) non voting preferred shares;

(iii) creation of an authorised share capital of an amount of two hundred and twenty-two thousand five hundred Euros

(222,500) divided into fifty-seven thousand (57,000) ordinary shares, eighty-nine thousand (89,000) non voting prefer-

BankBoston TRUST COMPANY LIMITED, P.O. Box N-3990, Nassau (Bahamas) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 761.943
GIBRAL LIMITED, P.O. Box N-3990, Nassau (Bahamas) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192.843
CAPTIVA ENERGY CORPORATION, P.O. Box N-3990, Nassau (Bahamas). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.760
BREWTON FINANCE LIMITED, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola (British Virgin Islands) . . . . . . . . . . .

5.267

RICAL INVESTMENTS CORPORATION, Huntlaw Corporate Services Limited, P.O. Box 1350, The Hunt-

law Building, Fort Street, George Town (Grand Cayman) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.045

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 975.858

Junglinster, le 27 janvier 2003.

J. Seckler.

11314

ence shares and thirty-two thousand (32,000) preference shares of a par value of one point twenty-five Euro (1.25) each
on the basis of a report prepared by the board of directors.

(iv) restatement of the articles of incorporation in the form attached to the proxy which has been submitted by the

shareholders taking into account the changes approved in each of the above resolutions.

B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to modify the purpose of the company, so to give article four (4) of the articles of incorporation

the following wording:

«Art. 4. Objects. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the dis-

Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, ex-

change, sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

curities or real estate, likely to enhance or supplement the above-mentioned purposes.»

Second resolution

The meeting decides to suppress the indication of the par value of the two million eight hundred and sixty-eight thou-

sand nine hundred (2,868,900) shares.

Third resolution

The meeting resolves to decrease the share capital by two hundred and eighty six million eight hundred and thirty

thousand Euros (286,830,000.-) so as to reduce it from its present amount of two hundred and eighty-six million eight
hundred and ninety thousand Euros (286,890,000.-) to the amount of sixty thousand Euros (60,000.-) by transferring
the amount two hundred and eighty six million eight hundred and thirty thousand Euros (286,830,000.-) from the share
capital account to the share premium account.

Fourth resolution

The meeting decides to create three categories of shares:
- ordinary shares,
- non voting preferred shares, and
- voting preferred shares.

Fifth resolution

The meeting decides to replace the two million eight hundred and sixty-eight thousand nine hundred (2,868,900) ex-

isting shares without indication of the par value by twenty-eight thousand five hundred (28,500) ordinary shares and
nineteen thousand five hundred (19,500) non voting preferred shares with a par value of one point twenty five Euros
(1.25) each.

Sixth resolution

The meeting decides that the amount of the reduction of two hundred and eighty six million eight hundred and thirty

thousand Euros (286,830,000.-), transferred to the share premium account, is allocated exclusively to the nineteen thou-
sand five hundred (19,500) non voting preference shares.

No amount is being paid out to shareholders.
All powers are conferred to the board of directors to proceed to the required bookkeeping operations.

Seventh resolution

The meeting, having heard the report of the board of directors, decides to create an authorised capital of two hun-

dred and twenty-two thousand five hundred Euros (222,500.-), divided into fifty-seven thousand (57,000) ordinary
shares, eighty-nine thousand (89,000) non voting preference shares and thirty-two thousand (32,000) voting preference
shares of a par value of one point twenty-five Euros (1.25) each.

Eighth resolution

The meeting decides to restate of the articles of incorporation, so as to give them the following wording:

11315

Articles of Incorporation

Title 1.- Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Denomination
There is hereby established a société anonyme under the name of ROSVENOR CONTINENTAL EUROPE S.A. (the

«Company»).

Art. 2. Registered office
The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the Board of Directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent which might interfere with the normal activity

at the registered office or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared transferred abroad provisionally by a decision of the Board of Directors until the complete cessation of such
extraordinary circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is
the most suitable for this purpose under such circumstances.

Art. 3. Duration
The Company is established for an undetermined period.

Art. 4. Objects
The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participations

in whichever form in domestic and foreign companies. The Company may also contract loans and grant all kinds of sup-
port, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are part
of the group of companies to which the Company belongs.

Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, ex-

change, sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

curities or real estate, likely to enhance or supplement the above-mentioned purposes.

Title II.- Capital - Share rights

Art. 5. Capital
5.1. The Company shall have an authorised capital of two hundred and twenty-two thousand five hundred Euros

(222,500.-) consisting of one hundred and seventy-eight thousand (178,000) shares having a par value of one Euro twen-
ty-five cents (1.25) each, comprising fifty-seven thousand (57,000) ordinary shares (the «Ordinary Shares»), thirty-two
thousand (32,000) redeemable cumulative preference shares (the «Preference Shares») and eighty-nine thousand
(89,000) non-voting preference Shares (the «Non Voting Preference Shares» and, together with the Ordinary Shares
and the Preference Shares, the «Shares»).

The Company has an issued capital of sixty thousand Euros (60,000.-) divided into twenty-eight thousand five hundred

(28,500) Ordinary Shares with a par value of one point twenty-five Euro (1.25) each and nineteen thousand five hundred
(19,500) Non-Voting Preference Shares with a par value of one point twenty-five Euro (1.25) each.

5.2. The Shares are issued in registered form only and may not be converted into bearer Shares.
The authorised and the issued capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meet-

ing of shareholders voting with the same quorum and majority rules as for the amendment of the articles of incorpora-
tion.

The Board of Directors may from time to time issue Ordinary Shares, Preference Shares or Non-Voting Preference

Shares or any securities convertible into the same, within the limits of the authorised share capital at such times and on
such terms and conditions, including the issue price, as the Board of Directors may in its discretion resolve and have
such capital increase recorded in accordance with Luxembourg law within a period of five years from 31 December
2002. For the avoidance of doubt it is specified that the Board of Directors may issue Ordinary Shares, Preference
Shares or NonVoting Preference Shares without having to respect any specific ratio between classes of Shares, provided
that Non-Voting Preference Shares shall always in the aggregate represent no more than half or fifty per cent (50 %) of
the issued share capital of the Company.

The Board of Directors is authorised to suppress any pre-emptive subscription rights (whether class related or not)

of existing shareholders of Ordinary Shares, Preference Shares or Non-Voting Preference Shares on any issue or issues
of Ordinary Shares, Preference Shares or Non-Voting Preference Shares within the authorised capital for as long as the
Board of Directors has authority to issue shares under these articles of incorporation.

5.3. Whenever an increase of issued capital is made in accordance with this Article 5, the Board of Directors shall

take steps to amend this Article 5 in order to record the change and the Board of Directors is authorised to take or
authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.

Art. 6. Form and Transfer of shares
6.1. All Shares of the Company shall be registered in the register of shareholders, which shall be kept by the Company

or by the agent appointed by the Company to act as registrar and transfer agent (the «Registrar»); such register of share-
holders shall contain the name of each holder, his residence or elected domicile, the number of registered Shares held

11316

by him and the class to which they belong as well as a bank account to which payments in respect of the Shares, if any,
shall be made.

Every transfer of a registered share shall be entered in the register of shareholders. Transfers of Shares shall be ef-

fected by delivering the certificate or certificates representing the Shares to the Company or the Registrar, as the case
may be, along with an instrument of transfer satisfactory to the Company, or by written declarations of transfer in-
scribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor and, if the Shares are cleared through a clearing system, by compliance with appli-
cable transfer procedures as laid down by the relevant rules and regulations of the clearing system concerned.

Every registered shareholder must provide the Company or the Registrar, as the case may be, with an address (in-

cluding a telex or facsimile number, if any) to which all notices and announcements from the Company may be sent as
well as a bank account on which all payments in respect of the Shares may be made. Such information will be entered
in the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide such information, the Company may permit a notice to this effect

to be entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall have been provided to the Company by such shareholder.

All payments on the Preference Shares shall be made by telegraphic transfer, free of any costs and fees, to a bank

account indicated by the relevant shareholder, failing which payment shall be made by cheque sent at the risk of the
shareholder to the shareholder’s address as entered in the register of shareholders.

The shareholder may, at any time, change his address, or other information as entered in the register of shareholders

by a written notification to the Registrar or to the Company at its registered office, or at such other address as may be
set by the Company from time to time for such purpose.

6.2. The Company will recognise only one holder for each share of the Company. In the event of a joint ownership

or bare ownership and usufruct or pledge or attachment, the Company may suspend the exercise of any right pertaining
to the relevant share until one person shall have been designated to represent the joint owners or bareowners and
usufructuaries or pledgors or attaching creditors and attached shareholders vis-à-vis the Company.

6.3. Registered share certificates shall indicate the class of Shares to which they relate and be signed by one director.

Such signature may be either manual, printed or a facsimile. The Company may issue temporary certificates for Prefer-
ence Shares in such form as the Board of Directors may from time to time determine. The certificates evidencing Pref-
erence Shares, if any, will bear a legend describing certain restrictions with respect to compliance with United States
securities laws.

If any holder can prove to the satisfaction of the Company that his or her certificate has been mislaid, lost, stolen or

destroyed, then, at his or her request, a duplicate certificate may be issued under such conditions as the Company may
determine, subject to applicable law.

Damaged share certificates may be exchanged for new ones only by order of the Company, whereupon the damaged

certificates shall be delivered to the Company by the holder and shall be cancelled immediately.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issuance and registration thereof or in con-
nection with the cancellation of the old certificate. Any such certificate shall be sent to the holder by mail, at such hold-
er’s risk.

Art. 7. Voting rights
7.1. Each Ordinary Share and each Preference Share carries one vote at all meetings of shareholders.
7.2. The Non-Voting Preference Shares shall not carry any voting rights except in the limited circumstances set out

in the following paragraph, where Luxembourg law mandates voting rights for Non-Voting Preference Shares.

The Non-Voting Preference Shares will carry one vote per Non-Voting Preference Share and vote with the Ordinary

Shares and the Preference Shares at all meetings of shareholders of the Company when, despite the existence of avail-
able statutory profits, the Preferred Amount (as defined in Article 8 below) has not been declared and paid for a period
of two successive financial years. The Non-Voting Preference Shares will continue to carry such voting rights until all
arrears of Preferred Amounts have been paid in full. In addition, holders of Non-Voting Preference Shares will have one
vote per Non-Voting Preference Share and will vote with the Ordinary Shares and the Preference Shares on any reso-
lution addressing (i) any issue of new non-voting preference shares (other than within the limits of the authorised cap-
ital), (ii) a change in the Preferred Amount, (iii) the conversion of Non-Voting Preference Shares into voting shares, (iv)
a reduction in the capital of the Company, (v) a change in the corporate purpose of the Company, (vi) an issue of debt
securities convertible into non-voting preference shares or voting shares, (vii) a liquidation of the Company or (viii) a
conversion of the Company from one legal form of business organisation under Luxembourg law to another.

7.3. However, with respect to any matter affecting the rights of the holders of Shares as a class, including the matters

referred to in clauses (1) and (ii) of the preceding Article affecting the rights of the holders of Non Voting Preference
Shares, a meeting of the holders of the relevant class or classes of Shares voting as a class is required in order for the
resolution to be adopted.

Art. 8. Dividend rights
8.1. The accounts of the Company shall be expressed in Euros.
8.2. If and to the extent required by law, five per cent (5 %) of the annual net profit of the Company shall be allocated

to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as and for as long as such surplus
reserve (the «legal reserve») amounts to ten per cent (10 %) of the issued capital (excluding any premium paid on
Shares) of the Company as stated in Article 5, or as such capital may be increased or reduced from time to time as
provided in that Article.

11317

8.3. The remainder of the annual profits and other distributable reserves, as the case may be, shall be distributed

pursuant and subject to the conditions of applicable law and these articles of incorporation as follows:

(i) The Non-Voting Preference Shares are entitled, if dividends are declared, to receive per annum the Preferred

Amount before the Preference Shares or the Ordinary Shares receive any distribution. The Preferred Amount is a pre-
ferred cumulative dividend amount per Non-Voting Preference Share of one per cent (1 %) per annum of the par value
of a Non-Voting Preference Share at the time of declaration of any dividend.

(ii) Thereafter, the holders of Preference Shares, in priority to the holders of Ordinary Shares (but after payment of

any Preferred Amount to the holders of the Non-Voting Preference Shares as set out above) shall receive, out of funds
legally available therefor (including any share premium paid to the Company upon issue of any shares), cumulative cash
dividends (the «Dividends»), at the rate based on six months EURIBID (defined as the six month rate certified by a cal-
culation agent appointed by the Company (the «Calculation Agent») as being the rate per annum for a deposit in Euros
as determined by the Calculation Agent by deducting 1/8 per cent from the relevant EURIBOR six month rate. The
relevant EURIBOR six month rate means the percentage rate per annum determined by the Banking Federation of the
European Union for the EURIBOR six month rate displayed on page 246 of the Telerate System screen or at page
EURIBOR01 for a period of six months by the Reuters System screen, at or about 11:00 a.m. two Business Days prior
to the first day of the relevant Dividend Period. If the agreed page is replaced or service ceases to be available, the Cal-
culation Agent may specify another page or service displaying the appropriate rate after consultation with the Company.
If no such alternative page or service is available, the relevant EURIBOR six month rate will be based on the average of
the relevant rates offered on such day by three reference banks (agreed between the Company and the Calculation
Agent) plus a margin of 100 basis points, payable semi-annually on each Dividend Payment Date (as defined hereafter)
with respect to the six month period (each such period referred to herein as a «Dividend Period») starting on (and
including) the preceding Dividend Payment Date and ending on (and including) the day preceding the next Dividend Pay-
ment Date, provided that the first Dividend Period will start on (and include) the date of issuance of the Preference
Shares and end on (and include) 29th June 2003. For the purpose hereof «Dividend Payment Date» means 30th June
and 31st December in each year (subject to any such day not being a Business Day, in which case payment of such Div-
idend shall be made on the immediately preceding Business Day). For the purposes of these articles of incorporation, a
«Business Day» shall mean a day on which banks in Luxembourg are open for business all day and on which foreign
exchange dealings may be conducted in Luxembourg.

For the purpose of calculating Dividends, the amount of Dividends will be computed on the basis of twelve 30 day

months, a 360 day year and, for those periods shorter than one month, or which represent an excess over multiples of
one month the actual number of days elapsed in such period.

Dividends on the Preference Shares are cumulative. The Company may appoint any agent to calculate or publish the

Dividends.

(iii) If any annual net distributable profit is remaining following distributions to Non-Voting Preference Shares and

Preference Shares as set out above, the Ordinary Shares shall, provided the general meeting so resolves, each receive
a dividend per share equal to the amount paid in respect of one Non-Voting Preference Share.

(iv) Thereafter any further distribution shall be distributed (subject to approval by the general meeting of sharehold-

ers) rateably among holders of Ordinary Shares and Non-Voting Preference Shares.

8.4. Any dividends payable by the Company may be paid out of realised profits, carried forward profits and any dis-

tributable reserve including share premium. Such dividends may be paid as annual or interim dividends, the latter being
decided upon by the Board of Directors in accordance with Luxembourg law.

It is expected that payments to holders of Preference Shares shall be made out of the annual dividends with respect

to the amount due on 30th June in each year and out of an interim dividend payment with respect to the amount due
on 31st December in each year.

8.5. Any dividends payable by the Company hereunder which have remained unclaimed for five years from the rele-

vant Dividend Payment Date shall, if the Board of Directors so resolves, be forfeited and cease to remain owing by the
Company.

8.6. The Board of Directors shall have the power to decide a payment of interim dividends under the terms and con-

ditions set by law.

Art. 9. Redemption of preference shares
9.1. The Company may, at its option, on any Dividend Payment Date on or after 30th June 2003 call for redemption

all of the Preference Shares at a redemption price of one point twenty-five Euro (1.25) per share plus an amount equal
to accrued but unpaid Dividends (as defined in Article 8.3) to the date of payment. The Company may, at its option, at
any time after issue of the Preference Shares call for redemption any Preference Shares held by a holder in breach of
the transfer restrictions set out in Article 10. The redemption price shall be in any case as set out in the first sentence
of this Article 9.1. The Company shall be obligated on any Dividend Payment Date on or after 31st December 2007 to
redeem all of the Preference Shares held by any holder of Preference Shares who so requests by giving the Company
180 days’ prior written notice at the redemption price set out in the first sentence of this Article 9.1. Any redemption
of Preference Shares shall be subject to compliance with the conditions set by applicable law. Shares redeemed may
either be cancelled or held in treasury and reissued at a later date.

The redemption price may only be paid out of sums available for distribution in accordance with Article 72-1, para-

graph (1) of the Luxembourg company law or proceeds of a new issue made with a view to carry out such redemp-
tion(s).

11318

An amount equal to the aggregate nominal value of all the Preference Shares so redeemed must be transferred to a

non distributable reserve except (i) in the event of a reduction of the issued share capital or (ii) if such redemption(s)
is (are) funded by proceeds from a new issue made with a view to carry out such redemption(s); and such reserve may
only be applied to increase the issued share capital by capitalisation of reserves.

9.2. In the event the Company does not hold sufficient distributable funds (as defined by law) to redeem the Prefer-

ence Shares it has elected or is obligated to redeem pursuant to the preceding provisions, the Board of Directors may
select another entity or person (the «Designated Purchaser») to acquire the Preference Shares which the Company may
not legally redeem. Such acquisition will be made on the same financial terms and under the same terms and conditions
as the redemption of Preference Shares by the Company.

9.3. Notice of any redemption of Preference Shares by the Company will be given by registered mail to the registered

owner of the Preference Shares at the last known address of that owner as shown in the records of the Registrar not
less than 30 days prior to the date fixed for redemption. Such notice by the Company may be conditional upon certain
events including but not limited to the meeting of certain thresholds for Preference Shares subject to redemption or
the existence of certain legal or other considerations. Such notice may be subject to withdrawal by the Company if any
condition duly referred to in the redemption notice is not met. Notice of any redemption by a holder of Preference
Shares must be given by registered mail to the Company at its registered office at least 180 days prior to the date re-
quested for redemption (the first possible date being 31st December 2007). Such notice by a holder of Preference
Shares shall be irrevocable and unconditional. By 12.00 noon (Luxembourg time) on the date fixed for redemption of
the Preference Shares, the Company or the Designated Purchaser, as the case may be, will have irrevocably deposited
with a depositary designated by the Company sufficient funds to pay the redemption price as set out in Article 9.1.,
together with irrevocable instructions and authority for such depositary to pay the amounts to be paid to the holders
entitled thereto from the date fixed for redemption.

Provided funds have been deposited and instructions have been given as required, (i) all Preference Shares called for

redemption shall no longer be deemed to be outstanding and all Dividends shall cease to accrue thereon and all Prefer-
ence Shares acquired by the Designated Purchaser as aforesaid shall be transferred to such Designated Purchaser, and
(ii) all other rights of the holders (other than the Designated Purchaser) with respect to the Preference Shares (other
than the right to receive payment therefor in accordance with this Article) shall immediately cease and terminate upon
receipt of such notice. In the event that payment of the redemption price is improperly withheld or refused and not
paid to the relevant holders (other than the situation where the date of payment is not a business day in Luxembourg,
in which case payment must be made on the immediately preceding Business Day, without any interest or other payment
due in respect of any such delay), Dividends will continue to accrue from the redemption date of the preference Shares
up to the date of payment of such amounts. The Company may delegate any of its rights and duties under this Article
9.3. to an agent, including to the Registrar.

Art. 10. Limitation of shareholding
The Company may restrict the ownership of Shares in the Company by any person or corporate entity which legally

or beneficially owns Preference Shares entitling it to more than four per cent (4%) of the voting rights of from time to
time outstanding.

For such purpose the Company may decline to register any transfer of Shares when it appears to it that such transfer

would or might result in a person or corporate entity becoming the legal or beneficial owner of Preference Shares rep-
resenting more than four per cent of the voting power in the Company. Further the Company may at any time require
any person or corporate entity whose name is entered in the register of shareholders or any person or corporate entity
seeking to register a transfer of Preference Shares on the register of shareholders, to furnish the Company with any
information supported by an affidavit which the Company may consider necessary for the purpose of determining
whether or not such person or corporate entity is the legal or beneficial owner of Preference Shares representing more
than four per cent of the voting power in the Company or whether the entry in the register of shareholders would
result in such person or corporate entity owning more than four per cent of the voting power in the Company.

Whenever it appears to the Company that a person or corporate entity owns more than four per cent of the voting

power in the Company by being the legal or beneficial owner of Preference Shares, the Company may compulsorily
redeem or cause to be acquired by a Designated Purchaser all Preference Shares held by such shareholder in excess of
four per cent of the voting rights in the Company. For such purpose the Company shall serve a notice specifying the
Preference Shares to be purchased or redeemed, which shall be sent by registered mail to the last known address of
the relevant shareholder as appearing in the records of the Registrar, upon the shareholder holding such Preference
Shares or appearing in the register of shareholders as the owner of such Preference Shares. The redemption or purchase
shall be made at the redemption price payable upon redemption of Preference Shares as set out in Article 9.1. Upon
the serving of the notice, the Preference Shareholder in breach of the four per cent voting power threshold shall im-
mediately and automatically cease to be the owner of the Preference Shares specified in such notice and shall be obli-
gated to deliver immediately such Preference Shares to the Company or the Designated Purchaser, as the case may be.
Upon the serving of the notice all rights attaching to the relevant Preference Shares (other than the right to receive
payment therefor) shall immediately cease and terminate, and thereafter such shareholder shall be removed from the
register of shareholders. The redemption price shall be paid to the shareholder according to the provisions set out or
applicable in case of redemption as set out in Article 9.3.

Art. 11. General shareholders’ meetings
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of sharehold-

ers of the Company. It shall have the power to vote upon the accounts of the Company and the report of the Board of
Directors, the appointment and revocation of the members of the Board of Directors and of the auditor and, as pro-
vided by Article 8, on the annual dividend that may be proposed by the Board of Directors.

11319

The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notice on the first Wednesday

of June of each year at 11:30 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title III.- Management

Art. 12. Board of directors
The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their terms and their remuneration are fixed by the general meeting of shareholders.

Art. 13. Composition
The Board of Directors will elect from among its members a chairman. When he is unable to assume his functions,

he shall be replaced by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general share-
holders’ meeting following the incorporation of the Company.

The Board of Directors shall convene upon call by the chairman, or by the eldest director, when the chairman is

unable to assume his functions, as often as the interest of the Company so requires. It must be convened each time two
directors so request.

Art. 14. Powers
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate objects.

All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance
with legal requirements.

Art. 15. Signature
The Company will be bound by joint signatures of two directors or by the sole signature of the managing director or

any other person specifically authorised by the Board of Directors.

Art. 16. Delegation of powers
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or more

directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary
general shareholders’ meeting following the incorporation of the Company.

The Board of Directors may also delegate the management of all the affairs or of a division of the Company to one

or more managers, and give special powers for specific matters to one or more proxyholders who may or may not be
selected from among the members of the Board of Directors and who may or may not be shareholders of the Company.

Art. 17. Representation
Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director to whom this task is delegated.

Title IV.- Supervision

Art. 18. Auditor
The Company shall be supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Title V.- Accounting year

Art. 19. Accounting year
The accounting year of the Company shall begin on 1st January and shall terminate on 31st December in each year.

Title VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will be carried

out by one or more liquidators, natural or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which will
specify their powers and fix their remunerations.

The net proceeds of any such liquidation shall be distributed by the liquidators to the shareholders in the following

way:

(i) First, the holders of Non-Voting Preference Shares shall be entitled to an amount per Non-Voting Preference

Share equal to all accumulated but unpaid Preferred Amounts plus the issue price per Non-Voting Preference Share
(such issue price being the par value plus the attached share premium attributable to each Non Voting Preference Share
upon issue);

(ii) Second, the holders of Preference Shares shall be entitled to an amount per Preference Share of one point twenty-

five Euro (1.25) plus an amount equal to any accrued and unpaid Dividends to the date of payment;

(iii) Third, the holders of Ordinary Shares shall be entitled to an amount per Ordinary Share equal to one point twen-

ty-five Euro ( 1.25) each;

(iv) Fourth, any remaining net liquidation proceeds shall be distributed rateably to the holders of Ordinary Shares and

Non-Voting Preference Shares. Except as provided in these articles of incorporation, holders of Preference Shares will
have no right to participate in the distributable profits or liquidation distribution of the Company.

11320

Title VII.- General provisions

Art. 21. Amendment
All matters not governed by these articles of incorporation are to be construed in accordance with the Luxembourg

law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.

The meeting continues thereafter without the presence of the notary.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at three thousand one hundred Euros.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROSVENOR CONTINEN-

TAL EUROPE S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon l

, (R.C.S. Luxembourg B numéro

88.464), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 juillet 2002, publié au Mémorial C nu-
méro 1420 du 1

octobre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Franz Fayot, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole Wintersdorff, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Adaptation de l’objet social de la Société comme suit:

«Art. 4. Objet
La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière ou immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

2. Restructuration du capital émis et autorisé par:
(i) réduction du capital social de son montant actuel de deux cent quatre-vingt six millions huit cent quatre-vingt dix

mille Euros (286.890.000,-) au montant de soixante mille Euros (60.000,-) représenté par vingt-huit mille cinq cents
(28.500) actions ordinaires d’une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq Euros (1,25)et dix-neuf mille cinq cents (19.500)
actions privilégiées sans droit de vote d’une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq Euros (1,25) chacune; Le montant
de la réduction de deux cent quatre-vingt-six millions huit cent trente mille Euros (286.830.000,-) étant transféré du
compte capital social au compte prime d’émission affecté exclusivement aux dix-neuf mille cinq cents (19.500) actions
privilégiées sans droit de vote; Rien ne sera versé aux actionnaires;

(ii) conversion du nombre actuel d’actions en émission qui équivaut à deux millions huit cent soixante-huit mille neuf

cent (2.868.900) actions en vingt-huit mille cinq cents (28.500) actions ordinaires et dix-neuf mille cinq cents (19.500)
actions privilégiées sans droit de vote;

(iii) création d’un capital social autorisé d’un montant de deux cent vingt-deux mille cinq cents Euros (222.500,-) divisé

en cinquante-sept mille (57.000) actions ordinaires, quatre-vingt neuf mille (89.000) actions privilégiées sans droit de
vote et trente-deux mille (32.000) actions privilégiées avec droit de vote d’une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq
Euros (1,25) chacune sur la base d’un rapport préparé par le conseil d’administration;

(iv) refonte des statuts dans la forme annexée à la procuration qui a été soumise aux actionnaires prenant en compte

les changements approuvés dans chacune des résolutions ci-dessus.

B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée ne varietur par les actionnaires

11321

présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article quatre (4) des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. Objet
La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière ou immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des deux millions huit cent soixante-huit mille neuf cents

(2.868.900) actions.

Troisième résolution

L’assemblée décide de diminuer le capital social à concurrence de deux cent quatre-vingt-six millions huit cent trente

mille Euros (286.830.000,-) pour le réduire de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-six millions huit cent qua-
tre-vingt-dix mille Euros (286.890.000,-) à soixante mille Euros (60.000,-) parle transfert de la somme de deux cent qua-
tre-vingt-six millions huit cent trente mille Euros (286.890.000,-) du compte de capital social au compte de prime
d’émission.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de créer trois catégories d’actions:
- les actions ordinaires,
- les actions privilégiées sans droit de vote, et
- les actions privilégiées.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les deux millions huit cent soixante-huit mille neuf cents (2.868.900) actions exis-

tantes sans expression de valeur nominale par vingt-huit mille cinq cents (28.500) actions ordinaires et dix-neuf mille
cinq cents (19.500) actions privilégiées sans droit de vote d’une valeur nominale d’un Euro virgule vingt-cinq (1,25) cha-
cune.

Sixième résolution

L’assemblée décide que la somme de la réduction de capital de deux cent quatre-vingt-six millions huit cent trente

mille Euros (286.830.000,-), transférée au compte de prime d’émission, est exclusivement attribuée aux dix-neuf mille
cinq cents (19.500) actions privilégiées sans droit de vote.

Aucun montant ne sera payé aux actionnaires.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

Septième résolution

L’assemblée après avoir entendu le rapport du conseil d’administration décide d’insérer un capital autorisé de deux

cent vingt-deux mille cinq cents Euros (222.500,-), divisé en cinquante-sept mille (57.000) actions ordinaires, quatre-
vingt-neuf mille (89.000) actions privilégiées sans droit de vote et trente-deux mille (32.000) actions privilégiées d’une
valeur nominale d’un Euro virgule vingt-cinq (1,25) chacune.

Huitième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Titre I

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GROSVENOR CONTINENTAL EUROPE S.A. (la «Socié-

té»).

11322

Art. 2. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même commune par

simple décision du Conseil d’Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger par une résolution du Conseil d’Administration, jusqu’à
cessation complète de telles circonstances extraordinaires.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet
La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière ou immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital - Droits attachés aux actions

Art. 5. Capital
5.1. La Société aura un capital autorisé de deux cent vingt-deux mille cinq cents Euros (222.500,-) divisé en cent

soixante dix-huit mille (178.000) actions ayant chacune une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq Euros (1,25), répar-
ties en cinquante-sept mille (57.000) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires»), trente-deux mille (32.000) actions
préférentielles rachetables cumulatives (les «Actions Privilégiées») et quatre-vingt neuf mille (89.000) actions privilégiées
sans droit de vote (les «Actions Privilégiées sans Droit de Vote») et ensemble avec les Actions Ordinaires et les Actions
Privilégiées (les «Actions»).

La Société a un capital émis de soixante mille Euros (60.000) divisé en vingt-huit mille cinq cents (28.500) Actions

Ordinaires d’une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq Euro (1,25) chacune et dix-neuf mille cinq cents (19.500) Ac-
tions Privilégiés sans Droit de Vote d’une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq Euro (1,25) chacune.

5.2. Les Actions sont émises sous la forme nominative seulement et ne peuvent être transformées en Actions au por-

teur.

Le capital autorisé et émis de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires votant aux conditions de quorum et de majorité requises en cas de modification statutaire.

Le Conseil d’Administration peut de temps en temps émettre des Actions Ordinaires, des Actions Privilégiées ou des

Actions Privilégiées sans Droit de Vote ainsi que tout autre titre convertible en action appartenant à l’une de ces trois
classes, dans la limite du capital social autorisé au moment considéré et à des conditions et en des termes, incluant le
prix d’émission, tel que le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion, prendre une résolution et acter cette augmen-
tation de capital conformément au droit luxembourgeois dans un délai de cinq ans à compter du 31 décembre 2002.

Afin d’éviter toute incertitude, il est précisé que le Conseil d’Administration peut émettre des Actions Ordinaires,

des Actions Privilégiées et des Actions Privilégiées sans Droit de Vote, sans avoir à respecter un quelconque ratio spé-
cifique entre les classes d’actions, pourvu que les Actions Privilégiées sans Droit de Vote ne représentent jamais, au
total, plus de la moitié ou cinquante pour cent (50 %) du capital social émis de la Société.

Le Conseil d’Administration peut, à l’occasion de toute émission ou d’émission d’Actions Ordinaires, d’Actions Pri-

vilégiées ou d’Actions Privilégiées sans Droit de Vote dans le capital autorisé et aussi longtemps qu’il aura l’autorité
d’émettre des Actions selon les termes de ces statuts, supprimer tout droit préemptif de souscription (rattaché à une
classe d’actions ou non) appartenant à des actionnaires existants possédant des Actions Ordinaires, des Actions Privi-
légiées ou des Actions Privilégiées sans Droit de Vote.

5.3. Lorsqu’une augmentation du capital émis est faite selon les termes de cet Article 5, le Conseil d’Administration

prend des mesures pour modifier cet Article 5 afin d’acter le changement et le Conseil d’Administration peut prendre
ou autoriser les mesures requises pour l’exécution et la publication de ce changement selon les termes prévues par la loi.

Art. 6. Forme et transfert d’actions
6.1. Toutes les Actions de la Société seront enregistrées dans le registre des actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par l’agent qu’elle aura désigné comme responsable du registre et agent de transfert (le «Responsable du registre»;
ce registre des actionnaires doit contenir le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile, le nombre d’Ac-
tions Nominatives qu’il détient, la classe d’actions à laquelle elles appartiennent ainsi qu’un compte bancaire sur lequel
des paiements relatifs aux Actions seront faits le cas échéant.

11323

Chaque transfert d’une actions nominative sera inscrit dans le registre des actionnaires. Les transferts d’Actions s’ef-

fectueront par la remise du ou des certificats représentant les Actions à la Société ou au Responsable du registre, selon
le cas, accompagné d’un document de transfert satisfaisant pour la Société, ou par la déclaration écrite de transfert ins-
crite dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes dûment
mandatées pour le faire et, si les Actions sont transférées selon un système de compensation, le transfert s’effectuera
selon les termes des procédures de transfert telles que mises en place par les règles et réglementation du système de
compensation.

Chaque actionnaire nominatif doit fournir à la Société ou au Responsable du registre, selon le cas, une adresse (in-

cluant un numéro de télex ou de télécopie, le cas échéant) à laquelle toutes les notifications et annonces de la Société
seront envoyées, ainsi qu’un compte bancaire sur lequel tous les paiements relatifs aux Actions peuvent être effectués.
Cette information sera inscrite dans le registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournirait pas cette information, la Société pourrait faire une notification à cet effet qui

serait inscrite dans le registre des actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera réputée être au siège social de la Société
ou à une autre adresse que pourrait enregistrer la Société de temps en temps, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit four-
nie à la Société par cet actionnaire.

Tous les paiements relatifs à des Actions Privilégiées seront faits par transfert télégraphique, sans coûts ni frais sur

un compte bancaire indiqué par l’actionnaire concerné, ou à défaut le paiement sera effectué par chèque envoyé aux
risques de l’actionnaire à l’adresse de l’actionnaire telle qu’inscrite dans le registre des actionnaires.

L’actionnaire peut, à tout moment, changer son adresse, ou toute autre information inscrite dans le registre des ac-

tionnaires par une notification écrite au Responsable du registre ou au siège social de la Société, ou à une autre adresse
qui peut être fixée par la Société de temps en temps pour les besoins de la cause.

6.2. La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire pour chaque action de la Société. Dans l’hypothèse d’une co-

propriété ou d’une nue-propriété et d’un usufruit ou d’un nantissement ou d’une saisie, la Société peut suspendre l’exer-
cice de tout droit relatif à l’action concernée jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée pour représenter devant la
Société les copropriétaires ou les nus-propriétaires ou les usufruitiers ou les gagistes ou les créanciers saisissants et les
actionnaires saisis.

6.3. Les certificats d’action nominative indiqueront la classe d’actions dont elle relève et seront signés par un admi-

nistrateur. Cette signature peut être manuscrite, imprimée ou obtenue par télécopie. La Société peut émettre des cer-
tificats temporaires d’Actions Privilégiées sous une forme que déterminera le Conseil d’Administration de temps en
temps.

Les certificats prouvant les Actions Privilégiées, le cas échéant, comporteront une description de certaines restric-

tions conformément à la législation américaine sur les titres.

Si un actionnaire peut prouver à la satisfaction de la Société que son certificat a été égaré, perdu, volé ou détruit,

alors, à sa demande, un certificat dupliqué peut être émis selon les conditions que peut déterminer la Société, en fonc-
tion de la loi applicable.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés contre de nouveaux seulement sur ordre de la Société,

sur quoi les certificats endommagés seront remis à la Société par l’actionnaire et seront annulés immédiatement.

La Société peut, discrétionnairement, facturer à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’actions

ainsi que toutes les dépenses raisonnables engagées par la Société en rapport avec l’émission et l’enregistrement dont
il est question ou en rapport avec l’annulation de l’ancien certificat. Ce certificat sera envoyé à l’actionnaire par courrier,
à ses risques.

Art. 7. Droits de vote
7.1. Chaque Action Ordinaire et chaque Action Privilégiée représentent une voix dans toutes les assemblées d’ac-

tionnaires.

7.2. Les Actions Privilégiées sans Droit de Vote ne donnent droit à aucun droit de vote excepté dans les circonstances

limitatives exposées dans le paragraphe suivant où la loi luxembourgeoise accorde des droits de vote aux Actions Pri-
vilégiées sans Droit de Vote.

Les Actions Privilégiées sans Droit de Vote donnent droit à une voix par Action Privilégiée sans Droit de Vote per-

mettant de voter avec les Actions Ordinaires et les Actions Privilégiées dans toutes les assemblées d’actionnaires de la
Société lorsque, en dépit de l’existence de bénéfices sociaux disponibles, le Montant Privilégié (tel que défini dans l’Ar-
ticle 8. ci-dessous) n’a pas été déclaré, ni payé pendant une période de deux années sociales successives. Les Actions
Privilégiées sans Droit de Vote continueront à garder ces droits de vote jusqu’à ce que tous les arrérages de Montants
Privilégiés aient été entièrement payés. De plus, les actionnaires détenant des Actions Privilégiées sans Droit de Vote
auront une voix par Action Privilégiée sans Droit de Vote et voteront avec les Actions Ordinaires et les Actions Privi-
légiées sur toute résolution concernant (i) toute émission de nouvelles actions privilégiées sans droit de vote (autres
que dans les limites du capital autorisé), (ii) un changement dans le Montant Privilégié, (iii) la conversion d’Actions Pri-
vilégiées sans Droit de Vote en actions avec droit de vote, (iv) une réduction du capital de la Société, (v) un changement
de l’objet social de la Société, (vi) une émission d’obligations convertibles en actions privilégiées sans droit de vote ou
en actions avec droit de vote, (vii) une liquidation de la Société ou (viii) une transformation de la forme juridique d’or-
ganisation commerciale de la Société selon le droit luxembourgeois en une autre forme juridique.

7.3. Cependant, en ce qui concerne les matières affectant les droits des détenteurs d’actions appartenant à une même

classe, incluant les matières auxquelles il est fait référence dans les clauses (i) et (ii) de l’article précédent affectant les
droits des détenteurs d’Actions Privilégiées sans Droit de Vote, une assemblée des détenteurs d’actions de la ou des
classes d’actions considérées votant en tant que classe, est requise pour que la résolution soit adaptée.

11324

Art. 8. Droits aux dividendes
8.1. Les comptes de la Société seront exprimés en Euros.
8.2. Si et dans la mesure où cela est requis par la loi, cinq pour-cent (5 %) du bénéfice annuel net de la Société sera

alloué à une réserve légale. Cette allocation ne sera plus requise dès que et aussi longtemps que cette réserve (la «ré-
serve légale») aura atteint dix pour-cent (10 %) du capital émis (excluant toute prime d’émission payée sur les Actions)
de la Société tel que prévu à l’Article 5., ou tel que ce capital peut être augmenté ou réduit de temps en temps comme
il est prévu dans cet Article.

8.3. Le reste des bénéfices annuels et des autres réserves distribuables, le cas échéant, pourra être distribué confor-

mément et sous réserve des conditions de la loi applicable et de ses statuts comme suit:

(i) les Actions Privilégiées sans Droit de Vote percevront, si les dividendes sont déclarés par année, le Montant Pri-

vilégié avant que les Actions Privilégiées ou que les Actions Ordinaires ne reçoivent une quelconque distribution. Le
Montant Privilégié est le montant d’un dividende privilégié cumulatif par Action Privilégiée sans Droit de Vote d’un pour
cent (1 %) par an de la valeur nominale d’une Action Privilégiée sans Droit de Vote à la date de déclaration de tout
dividende.

(ii) Puis, les détenteurs d’Actions Privilégiées, recevront en priorité sur les détenteurs d’Actions Ordinaires (mais

après paiement de tout Montant Privilégié au détenteur d’Actions Privilégiées sans Droit de Vote ainsi qu’il a été exposé
ci-dessus), en provenance de fonds légalement disponibles (incluant toute prime d’émission payée à la Société lors de
l’émission de nouvelles Actions), des dividendes cumulatifs en numéraire (les «Dividendes»), à un taux basé sur six mois
EURIBID (défini connue le taux de six mois certifié par un agent de calcul nommé par la Société («l’Agent de Calcul»)
comme étant le taux annuel d’un dépôt en Euros, déterminé par l’Agent de Calcul en déduisant 1/8 pour cent du taux
EURIBOR six mois concerné. Le taux EURIBOR six mois concerné signifie le pourcentage par année déterminé par la
Fédération Bancaire de l’Union Européenne pour le taux EURIBOR six mois donné à la page 246 du Telerate System
screen ou à la page EURIBOR01 pour une période de six mois par Reuters System screen à ou aux environs de 11.00
heures deux jours ouvrables avant le premier jour de la Période de Dividende concernée. Si la page convenue est rem-
placée ou si le service n’est plus disponible, l’Agent de Calcul peut, après consultation de la Société, mentionner une
autre page ou un autre service fournissant le taux approprié. Si aucune autre page ou aucun autre service n’est dispo-
nible, le taux EURIBOR six mois concerné sera basé sur la moyenne des taux pertinents offerts ce jour là par trois ban-
ques de référence (sur lesquelles se seront accordés la Société et l’Agent de Calcul), plus une marge de 100 points de
base, payables semestriellement à chaque Date de Paiement de Dividende (telle que définie ci-après) en ce qui concerne
la période de six mois (chacune de ces périodes étant appelée la (Période de Dividende) commençant à (et incluant) la
précédente Date de Paiement de Dividende et s’achevant (et incluant) le jour précédent la Date de Paiement de Divi-
dende suivante, pourvu que la première période de Dividende commence à (en incluant) la Date d’émission des Actions
Privilégiées et finisse le 29 juin 2003 (inclus). Pour les besoins de ce qui précède, la «Date de Paiement de Dividende»
signifie le 30 juin et le 31 décembre de chaque année (au cas où ces jours ne seraient pas des Jours Ouvrables, le paie-
ment de ce dividende sera fait le Jour Ouvrable précédent). Pour les besoins de ces statuts, un «Jour Ouvrable» signifie
un jour où les banques à Luxembourg sont ouvertes toute la journée et où les transactions de change peuvent être
effectués au Luxembourg.

Pour les besoins du calcul des Dividendes le montant des Dividendes sera calculé sur une base de 12 mois de trente

jours, d’une année de 360 jours et, pour les périodes inférieures à un mois, ou qui excèdent les multiples d’un mois le
nombre effectif de jours écoulés durant cette période.

Les Dividendes provenant d’Actions Privilégiées sont cumulatifs. La Société peut nommer un agent qui calculera ou

publiera les Dividendes.

(iii) Si un bénéfice annuel net distribuable demeure après les distributions faites aux Actions Privilégiées sans Droit

de Vote et aux Actions Privilégiées telles qu’exposé ci-dessus, les Actions Ordinaires pourront, pourvu que l’assemblée
générale prenne une résolution en ce sens, chacune recevoir un Dividende par action égal au montant payé pour une
Action Privilégiée sans Droit de Vote.

(iv) Après cela, toute autre distribution sera effectuée (sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des

actionnaires) au pro rata entre les détenteurs d’Actions Ordinaires et d’Actions Privilégiées sans Droit de Vote.

8.4. Tout Dividende payable par la Société peut provenir de bénéfices réalisés, de bénéfices reportés à nouveau et

de réserves distribuables incluant la prime d’émission. Ces Dividendes peuvent être payés en tant que Dividendes an-
nuels ou intérimaires, ces derniers étant décidés par le Conseil d’Administration conformément à la loi luxembourgeoi-
se.

Il est escompté que des paiements seront faits aux détenteurs d’Actions Privilégiés en puisant sur les Dividendes an-

nuels concernant le montant dû le 30 juin de chaque année et en puisant du paiement sur un dividende intérimaire en
ce qui concerne le montant dû le 31 décembre de chaque année.

8.5. Tout Dividende payable par la Société qui n’a pas été réclamé pendant cinq ans à compter de la Date de Paiement

du Dividende concerné sera perdu, si le Conseil d’Administration prend une résolution, en ce sens, et cessera d’être
du par la Société.

8.6. Le Conseil d’Administration aura le pouvoir de décider le paiement de Dividendes intérimaires sous les termes

et conditions prévus par la loi.

Art. 9. Rachat d’actions privilégiées
9.1. La Société peut, à son choix, à chaque Date de Paiement de Dividende le ou après le 30 juin 2003 ordonner le

rachat de toutes les Actions Privilégiées à un prix de rachat d’un virgule vingt-cinq Euros (1,25) par Action plus un mon-
tant égal aux Dividendes acquis à cette date mais impayés (tel que défini à l’Article 8.3.) à la date du paiement. La Société
peut, à son choix, à tout moment après l’émission d’Actions Privilégiées, ordonner le rachat de toute Action Privilégiée
détenue par un actionnaire en méconnaissance des restrictions de transfert exposées à l’Article 10. Le prix de rachat

11325

sera dans tous les cas tel qu’exposé dans la première phrase de cet Article 9.1. La Société sera obligée à chaque Date
de Paiement de Dividende le ou après le 31 décembre 2007, de racheter toutes les Actions Privilégiées détenues par
tout actionnaire d’Actions Privilégiées qui le demanderait par le biais d’une notification écrite à la Société 180 jours au
préalablement au prix de rachat exposé dans la première phrase de cet Article 9.1. Tout rachat d’Actions Privilégiées
suppose le respect des conditions prévues par la loi applicable. Les Actions rachetées peuvent être soit annulées soit
détenues en trésorerie et réémises à une date ultérieure.

Le prix de rachat ne peut provenir que de sommes disponibles pour une distribution conforment à l’Article 72-1,

paragraphe (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés ou il peut provenir d’une nouvelle émission faite dans l’objectif
de réaliser ce(s) rachat(s).

Un montant égal à la somme des valeurs nominales de toutes les Actions Privilégiées ainsi rachetées doit être trans-

féré sur une réserve non distribuable excepté (i) dans le cas d’une réduction du capital social émis ou (ii) si ce(s) rachat(s)
est (sont) financé(s) par le produit d’une nouvelle émission faite dans l’objectif de réaliser ce(s) rachat(s), et cette réserve
ne peut être utilisée que pour augmenter le capital social émis par capitalisation des réserves.

9.2. Au cas où la Société ne détiendrait pas suffisamment de fonds distribuables (tels que définis par la loi) pour ra-

cheter les Actions Privilégiées qu’elle a décidé ou est obligée de racheter conformément aux dispositions précédentes,
le Conseil d’Administration peut sélectionner une autre entité ou personne («l’Acheteur Désigné») afin que cette der-
nière acquiert les Actions Privilégiées que la Société ne peut pas légalement racheter. Cette acquisition s’effectuera selon
les mêmes termes financiers et sous les mêmes ternies et conditions que le rachat d’Actions Privilégiées par la Société.

9.3. Tout rachat d’Actions Privilégiées sera notifié par la Société par courrier recommandé au propriétaire enregistré

des Actions Privilégiées à la dernière adresse connue de ce propriétaire telle qu’inscrite dans le registre tenu par le Res-
ponsable du registre au minimum 30 jours avant la date fixée pour le rachat. Cette notification par la Société peut être
conditionnée par certains événements incluant mais ne se limitant pas au fait d’atteindre certains seuils pour les Actions
Privilégiées soumises au rachat ou l’existence de certaines considérations légales ou autres. Cette notification peut être
retirée par la Société si l’une des conditions qui figure dans la notification de rachat n’est pas satisfaite. La notification
d’un rachat par un détenteur d’Actions Privilégiées doit être faite par courrier recommandé adressé à la Société, à son
siège social au minimum 180 jours avant la date requise pour le rachat (la première date possible étant le 31 décembre
2007). Cette notification d’un détenteur d’Actions Privilégiées sera irrévocable et inconditionnelle. A 12.00 heures (heu-
re de Luxembourg) à la date fixée pour le rachat des Actions Privilégiées, la Société ou l’Acheteur Désigné, selon le cas,
aura irrévocablement déposé auprès d’un dépositaire désigné par la Société les fonds suffisants pour payer le prix de
rachat tel qu’exposé dans l’Article 9.1., ainsi que des instructions irrévocables et un mandat donné au dépositaire de
payer les montants à payer aux détenteurs qui y ont droit depuis la date fixée pour le rachat.

Pourvu que les fonds aient été déposés et les instructions aient été données comme il est requis, (i) toutes les Actions

Privilégiées qui font l’objet d’un rachat ne seront plus considérées comme ayant cours et tous les Dividendes cesseront
de courir et toutes les Actions Privilégiées acquises par l’Acheteur Désigné tel que prévu ci-dessus seront transférées
à cet Acheteur Désigné, et (ii) tous les autres droits des détenteurs (autres que l’Acheteur Désigné) en ce qui concerne
les Actions Privilégiées (en dehors du droit de recevoir des paiements conformément à cet Article) cesseront immédia-
tement et s’achèveront dès réception de cette notification. Au cas où ce paiement du prix de rachat serait indûment
retenu ou refusé et non payé à l’actionnaire considéré (en dehors de la situation où la Date de Paiement n’est pas un
Jour Ouvrable au Luxembourg, dans quel cas le paiement doit être effectué le Jour Ouvrable immédiatement précédant,
sans qu’aucun intérêt ou autre paiement ne soit dû en relation avec ce retard), les Dividendes continueront à courir à
compter de la Date de Rachat des Actions Privilégiées jusqu’à la date de paiement de ces montants. La Société peut
déléguer chacun de ces droits et obligations résultant de cet Article 9.3. à un agent, y compris au Responsable du regis-
tre.

Art. 10. Limitation de l’actionnariat
La Société peut apporter des restrictions à la propriété d’Actions de la Société de toute personne physique ou morale

qui détient directement ou indirectement des Actions Privilégiées lui donnant droit à plus de quatre pour cent (4 %) des
droits de vote en vigueur au moment considéré.

La Société peut refuser d’enregistrer tout transfert d’Actions lorsqu’il lui apparaît que ce transfert aurait ou pourrait

avoir comme conséquence qu’une personne physique ou morale détienne directement ou indirectement des Actions
Privilégiées représentant plus de 4 % des droits de vote dans la Société. De plus la Société peut à tout moment requérir
de toute personne physique ou morale dont le nom est enregistré dans le registre des actionnaires ou de toute personne
physique ou morale cherchant à enregistrer un transfert d’Actions Privilégiées dans le registre des actionnaires, que tou-
te information soit fournie, ainsi qu’une déclaration faite sous serinent, que la Société pourrait juger nécessaire pour
déterminer si cette personne physique ou morale est le propriétaire direct ou indirect des Actions Privilégiées repré-
sentant plus de quatre pour cent (4 %) des droits de vote dans la Société ou si l’entrée dans le registre des actionnaires
aurait pour conséquence que cette personne physique ou morale possède plus de quatre pour cent (4 %) des droits de
vote dans la Société.

Lorsqu’il apparaît à la Société qu’une personne physique ou morale possède plus de quatre pour cent (4 %) des droits

de vote dans la Société en possédant directement ou indirectement des Actions Privilégiées, la Société procédera obli-
gatoirement au rachat ou sera achetée par un Acheteur Désigné, toutes les Actions Privilégiées détenues par cet ac-
tionnaire et qui excèdent quatre pour cent (4 %) des droits de vote dans la Société. Pour les besoins de ce qui précède
la Société remettra une notification précisant les Actions Privilégiées devant être achetées ou rachetées, cette notifica-
tion sera envoyée par courrier recommandé adressé au dernier domicile connu de l’actionnaire concerné tel qu’il ap-
paraît dans les dossiers du Responsable du registre, à l’actionnaire détenteur de ces Actions Privilégiées ou apparaissant
dans le registre des actionnaire comme étant le propriétaire de ces Actions Privilégiées.

11326

Le rachat ou l’achat devront être faits au prix de rachat payable lors d’un rachat d’Actions Privilégiées tel qu’il est

exposé à l’Article 9.1. Lorsque cette notification aura été effectuée, le détenteur d’Actions Privilégiées qui détiendrait
des droits de vote excédant ce seuil de quatre pour cent (4 %) devra immédiatement et automatiquement cesser d’être
le propriétaire de ces Actions Privilégiées telles qu’elles ont été précisées dans la notification et sera obligé de remettre
immédiatement ces Actions Privilégiées à la Société ou à l’Acheteur Désigné, selon le cas. Lorsque cette notification
aura été effectuée, tous les droits attachés aux Actions Privilégiées considérées (autres que le droit de recevoir des
paiements) prendront immédiatement fin et cet actionnaire ne figurera plus dans le registre des actionnaires. Le prix de
rachat sera payé à l’actionnaire conformément aux dispositions exposées ou applicables en cas de rachat tel qu’exposé
à l’Article 9.3.

Art. 11. Assemblées générales des actionnaires
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société devra représenter l’entièreté des actionnai-

res de la Société. L’assemblée générale se prononcera en votant sur les comptes de la Société ainsi que sur le rapport
du Conseil d’Administration, sur la nomination et la révocation des membres du Conseil d’Administration et de l’Audi-
teur et, tel que prévu par l’Article 8, sur le Dividende annuel que peut proposer le Conseil d’Administration.

L’assemblée annuelle sera tenue à Luxembourg au lieu qui sera précisé dans la notification concernée le 1

mercredi

du mois de juin de chaque année à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale sera tenue le jour ouvrable suivant.

Titre III.- Administration

Art. 12. Conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour un

terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la Société.

Art. 13. Composition
Le Conseil d’Administration élira parmi ces membres un président. En cas d’empêchement d’assumer ses fonctions,

il sera remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le premier président sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires suivant la constitution de la Société.
Le Conseil d’Administration sera convoqué sur demande du président ou par l’administrateur le plus âgé si le prési-

dent est empêché et aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il doit être convoqué sur demande de deux
administrateurs.

Art. 14. Pouvoirs
Le Conseil d’Administration est investi par des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-

tion et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par ces statuts à l’assemblée générale des actionnaires

tombent dans la compétence du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut payer des acomptes sur
dividendes en ce conformant aux exigences légales.

Art. 15. Signature
La Société sera liée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la seule signature du directeur gé-

néral ou de toute autre personne spécialement autorisée par le Conseil d’Administration.

Art. 16. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s) pourra (pourront)
être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la Société.

Le Conseil d’Administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 17. Représentation
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 18. Auditeurs
La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et

leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Année sociale

Art. 19. Année sociale
L’année sociale de la Société commencera le 1

janvier et s’achèvera le 31 décembre de chaque année.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

11327

Les produits nets de cette liquidation seront distribués par les liquidateurs aux actionnaires dans l’ordre suivant:
(i) Premièrement, les détenteurs d’Actions Privilégiées sans Droit de Vote auront droit à un montant par Action Pri-

vilégiée sans Droit de Vote qui équivaut à tous les Montants Privilégiés accumulés mais non payés plus le prix d’émission
par Action Privilégié sans Droit de Vote (ce prix d’émission étant constitué par la valeur nominale plus la prime d’émis-
sion attachée à chaque Action Privilégiée sans Droit de Vote émise),

(ii) Deuxièmement, les détenteurs d’Actions Privilégiées auront droit à un montant par Action Privilégiée d’un virgule

vingt-cinq Euros (1,25) plus un montant égal à tout Dividende couru et non payé à la Date du Paiement;

(iii) Troisièmement, les détenteurs d’Actions Ordinaires auront droit à un montant par Action Ordinaire d’un virgule

vingt-cinq Euros (1,25) chacun;

(iv) Quatrièmement, tout produit net de liquidation restant sera distribué au pro rata aux détenteurs d’Actions Or-

dinaires et d’Actions Privilégiées sans Droit de Vote.

A l’exception de ce qui est prévu dans ces statuts, les détenteurs d’Actions Privilégiées n’auront aucun droit de par-

ticiper à la distribution de bénéfices ou à la distribution des produits de liquidation de la Société.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 21. Modification
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

L’assemblée continue hors de la présence du notaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à trois mille cent euros.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Fayot - C. Wintersdorff - C. Dostert - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2002, vol. 521, fol. 11, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09116/231/894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

VIOLET INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 25.398.

—

Im Jahre zwei tausend zwei, den siebenundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft VIOLET INVESTMENT S.A., (R.C.S. Luxemburg Sektion B, Nummer 25.398), mit Sitz, in L-2180 Lu-
xemburg, 2, rue Jean Monnet

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz

in Luxemburg, am 29. Dezember 1986, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 93 vom 10. April 1987.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Tina Klassen, Bankangestellte, wohnhaft in Trier (Deutschland).
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr Christian Dostert, Privatangestellter, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Frau Monika Biedermann, Bankangestellte, wohnhaft in Junglinster.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

Junglinster, le 27 janvier 2003.

J. Seckler.

11328

Tagesordnung:

1.- Abschaffung des Nominalwertes der Aktien.
2.- Umwandlung des Kapitals von DEM in EUR.
3.- Herabsetzung des Gesellschaftskapitals um 258,37 EUR, um es von seinem jetzigen Betrag nach Umwandlung von

102.258,37 auf 102.000,- EUR zu bringen.

4.- Umtausch der 2.000 Aktien ohne Bezeichnung des Nominalwertes gegen 2.000 Aktien mit einem Nominalwert

von 51,- EUR.

5.- Entsprechende Abänderung des 1. Absatzes von Artikel 5 der Satzung.
6.- Abänderung von Artikel 12 der Satzung.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der zwei tausend (2.000) Aktien repräsentierend das Gesell-

schaftskapitals von zwei hundert tausend Deutsche Mark (200.000,- DEM) abzuschaffen.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Kapital von zwei hundert tausend Deutsche Mark (200.000,- DEM) in ein

hundert zwei tausend zwei hundert acht und fünfzig Komma sieben und dreissig Euro (102.258,37 EUR) umzuwandeln,
basierend auf dem Wechselkurs von 1,95583=DEM=1,- EUR.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um zweihundertachtundfünfzig Komma siebenunddreis-

sig Euro (258,37 EUR) herabzusetzen, um es von seinem jetzigen Betrag von einhundertzweitausendzweihundertacht-
undfünfzig Komma siebenunddreissig Euro (102.258,37 EUR) auf einhundertzweitausend Euro (102.000,- EUR) zu
bringen, durch Überweisen des Betrages von 258,37 EUR auf ein Reservekonto.

Dem Verwaltungsrat wird Vollmacht erteilt die nötigen Buchführungseintragungen vorzunehmen.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die zwei tausend (2.000) bestehenden Aktien ohne Bezeichnung des Nominal-

wertes der Gesellschaft gegen zwei tausend (2.000) Aktien mit einem Nominalwert von je einundfünfzig Euro (51,- EUR)
umzutauschen.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den ersten Absatz von Artikel fünf (5) der Satzung dementsprechend abzuän-

dern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertzwei tausend Euro (102.000,- EUR), eingeteilt

in zwei tausend (2.000) Aktien von jeweils einundfünfzig Euro (5l,- EUR).»

Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel zwölf (12) der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu ge-

ben:

«Art. 12. Die jährliche Generalversammlung findet statt am dritten Montag des Monats August um 11.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sechs hundert dreissig Euro veranschlagt sind, sind

zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: T. Klassen - C. Dostert - M. Biedermann - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 2003, vol. 521, fol. 26, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09132/231/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Junglinster, den 27. Januar 2003.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

Mondialcom S.A.

MF International S.A.

Far East Medical Holding S.C.A.

Commodities Limited S.A.

Fraco S.A.

Cargoland International

International Venture Capital Partners (IVCP) S.A. Holding

Air Cargo Trading

International Venture Capital Partners (IVCP) S.A.

Lux-International Transport, G.m.b.H.

Financière Chiron S.A.

Syrtex Investments S.A.

Société Agricole Lux, S.à r.l.

Eurogestim S.A.

Export-Union Düsseldorf, GmbH

Huit Participations S.A. Luxembourg

Vermietungsgesellschaft Objekt 11 mbH

Forstream S.A.

AZ Concept 88, S.à r.l.

Ovialux

Media Trust S.A.

Solux Participations S.A.

Bambösch, S.à r.l.

Jeu de Paume S.A.

Figi Soparfi S.A.

Pantheon S.A.

CIT-Luxembourg Travel S.A.

Thiarque Luxembourg, S.à r.l.

Portinvest S.A.

Vip Investments S.A.

Plasma Metal S.A.

Henry Lion Industries

Jellyworks S.A.

Sofapi-Lux S.A.

FIN Trade Lux S.A.

Centennial Partners, S.à r.l.

Grosvenor Continental Europe S.A.

Violet Investment S.A.