11233

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 235

5 mars 2003

S O M M A I R E

BASIS CONSULTING SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 69.227. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

(09224/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Altus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11242

Lionshield S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11274

(Les) Bains, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

11250

M.D International Consultant & Developer S.A. 

Basis Consulting Services, S.à r.l., Luxembourg . . .

11233

Soparfi, Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11244

Café-Pizzeria Blue Moon, S.à r.l., Luxembourg  . . .

11235

March S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11257

(La) Cage d’Or, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . .

11269

Mareug S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11270

Chiyoda Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

11239

Multi Media Distribution S.A., Luxembourg  . . . . . 

11265

Contrin Holding A.G.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11234

Ocean Sky S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11250

E.P.L., S.à r.l., Editions Publicitaires Luxembour-  

Pajom Participations, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . 

11248

geoises, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11253

Project and Building Participations S.A., Luxem-  

Ecolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11263

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11259

Equivalue S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11234

SEIF,  Société  Européenne  d’Investissement  Fi-  

Financière Cévennes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11234

nancier S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11238

Finpadana International S.A., Luxembourg. . . . . . .

11246

Société Agricole Lux, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . 

11243

G.B.L. S.A., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11237

Socoma Exploitation S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . 

11278

Gandria Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

11278

Socoma Participation S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . 

11274

Gaspesian Securities S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11234

Systemgastronomie K. Kiermeier, GmbH, Foetz . 

11255

General Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11234

United Tiles S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

11243

Gestion et Stratégie d’Entreprises S.A., Luxem-  

Waste Treatment and Trading Company S.A., Lu-  

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11252

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11249

Gestion et Stratégie d’Entreprises S.A., Luxem-  

Waste Treatment and Trading Company S.A., Lu-  

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11252

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11249

HCEPP II Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxem-  

West Air Luxembourg S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . 

11234

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11259

Westra Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

11253

HCEPP II Luxembourg Master, S.à r.l., Luxem-  

Westra Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

11253

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11265

Zebis S.A. - Soparfi, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

11270

Signature
<i>Un mandataire

11234

GENERAL EQUITY S.A., Société Anonyme.

GASPESIAN SECURITIES S.A., Société Anonyme.
FINANCIERE CEVENNES S.A., Société Anonyme.

EQUIVALUE S.A., Société Anonyme.

CONTRIN HOLDING A.G., Société Anonyme.

—

LIQUIDATIONS

Par jugements en date du 6 février 2003, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant

en matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les liquidations commerciales,
tel qu’il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:

- GENERAL EQUITY S.A., ayant eu son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, dénoncé le

2 mars 1989

- GASPESIAN SECURITIES S.A., ayant eu son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, dénon-

cé le 18 juin 1986

- FINANCIERE CEVENNES S.A., ayant eu son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, dé-

noncé le 18 juin 1986

- EQUIVALUE S.A., ayant eu son siège social à L-1026 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam, dénoncé le 1

er

 janvier 1995

- CONTRIN HOLDING A.G., ayant eu son siège social à L-1026 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam, dénoncé le 1

er

janvier 1995

Les mêmes jugements ont nommé Juge-Commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 juge au Tribunal d’arrondisse-

ment de et à Luxembourg, et ont désigné comme liquidateur Maître Yamina Noura, avocat à la Cour, demeurant à
Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créances au greffe du Tribunal de Commerce de et à Luxem-

bourg avant le 21 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme.

Le liquidateur,
M

e

 Yamina Noura

OOSTVOGELS &amp; DE MEESTER
20, avenue Monterey
L-2016 Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02803. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002839.2/1035/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2003.

WEST AIR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 83.004. 

—

<i>Assemblée générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Steinsel le 14 mars 2002 à 10.00 heures

<i>Ordre du jour:

1. Décharge pleine et entière au commissaire aux comptes actuel
2. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes

<i>Procès-verbal

Au début de la réunion, qui est ouverte par M. Berglund Goran, la liste de présence a été signée par tous les action-

naires présents ou représentés et qui se reconnaissent dûment convoqués.

On peut constater que les Actionnaires présents ou représentés sont mentionnés sur cette liste de présence, de sor-

te que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du
jour.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Thureborn Gustaf, et comme scrutateur Monsieur Lawac-

zeck Carl-Franz tous présents et ce acceptant.

<i>Résolutions

1) Par votes spéciaux, l’Assemblée donne décharge pleine et entière au commissaire aux comptes sortant la société

ERNST &amp; YOUNG.

2) La nomination GEFCO S.A. comme commissaire aux comptes pour une période de 6 ans est acceptée. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 51, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09234/725/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

G. Berglund / G. Thureborn / C.-F. Lawaczeck
<i>Le président / le secrétaire / le scrutateur

11235

CAFE-PIZZERIA BLUE MOON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 6, rue du Fort Dumoulin.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le six janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Danijela Klajic, commerçante, demeurant à L-1425 Luxembourg, 6, rue du Fort Dumoulin.
2.- Monsieur Nico Hansen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7793 Bissen, 12, rue Jean Engel,
ici représenté par Madame Danijela Klajic, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité, limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de CAFE-PIZZERIA BLUE MOON, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-pizzeria avec débit de boissons alcooliques et non al-

cooliques.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. 

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. 
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée génerale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

1.- Madame Danijela Klajic, commerçante, demeurant à L1425 Luxembourg, 6, rue du Fort Dumoulin, quatre-

vingt-dix-neuf parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  99

2.- Monsieur Nico Hansen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7793 Bissen, 12, rue Jean Engel, une part

sociale,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

11236

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ six cent cinquante euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1425 Luxembourg, 6, rue du Fort Dumoulin.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Giovanni Campea, cuisinier, demeurant à L-5218 Sandweiler, rue de la Gare, gérant technique pour la

restauration.

- Madame Danijela Klajic, commerçante, demeurant à L-1425 Luxembourg, 6, rue du Fort Dumoulin, gérante techni-

que pour le débit de boissons alcooliques et non alcooliques et gérante administrative.

3.- La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnue par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Klajic, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 2003, vol. 521, fol. 33, case 1. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(09039/231/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Junglinster, le 27 janvier 2003.

J. Seckler.

11237

G.B.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3631 Kayl, 15, rue de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 72.002. 

—

L’an deux mille trois, le sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G.B.L. S.A., avec siège social

à L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle «Le 2000», (R. C. Luxembourg section B numéro 72.002),

constituée sous forme d’une société à responsabilité limitée et sous la dénomination sociale de G.B.L., S.à r.l., suivant

acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 octobre 1999, publié au Mé-
morial C numéro 951 du 13 décembre 1999,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 2001,

publié au Mémorial C numéro 872 du 7 juin 2002, contenant notamment la transformation en une société anonyme et
le changement de la dénomination sociale en G.B.L. S.A.,

ayant un capital social fixé à la somme de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions

de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Triboulot, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexandra Auge, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle «Le 2000», à L-3631 Kayl,

15, rue de Dudelange.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle «Le

2000», à L-3631 Kayl, 15, rue de Dudelange, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article cinq (5) des
statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (Premier alinéa).
Le siège social est établi à Kayl.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Triboulot, H. Heinz, A. Auge, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 2003, vol. 521, fol. 33, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09062/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Junglinster, le 27 janvier 2003.

J. Seckler.

11238

SEIF, SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT FINANCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Zone d’activité régionale d’Ehlerange-Est.

R. C. Luxembourg B 45.000. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEIF, SOCIETE EURO-

PEENNE D’INVESTISSEMENT FINANCIER S.A., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener, (R.C.S.
Luxembourg section B numéro 45.000), constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de ré-
sidence à Luxembourg, en date 20 septembre 1993, publié au Mémorial C numéro 531 du 5 novembre 1993,

dont la devise d’expression du capital social a été convertie du franc luxembourgeois en euros, avec effet rétroactif

au 1

er

 janvier 1999, par l’assemblée générale ordinaire du 2 mars 2000, dont un extrait du procès-verbal a été publié au

Mémorial C numéro 142 du 23 février 2001,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 2001,

publié au Mémorial C numéro 743 du 15 mai 2002,

ayant un capital souscrit fixé à sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR), représenté par trois mille (3.000)

actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, entièrement libérées

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg. L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne Zinni, maître en droit, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la société du 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, au siège de la société TECH-

PRINT sise: Zone d’activité régionale d’Ehlerange-Est, L-4385 Ehlerange.

2.- Modification subséquente de l’article deux des statuts.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener, au siège de la société

TECHPRINT sise à L-4385 Ehlerange, Zone d’activité régionale d’Ehlerange-Est, et de modifier en conséquence le pre-
mier alinéa de l’article deux (2) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Ehlerange.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Grosjean - A. Zinni - F. Winandy - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2002, vol. 521, fol. 12, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09121/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Junglinster, le 27 janvier 2003.

J. Seckler.

11239

CHIYODA PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the ninth of January.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned:

Appeared:

1.- The company LLGP HOLDINGS LLC, having its registered office at DE-19801 Wilmington, 1209 Orange Street,

Corporation Trust Center, (United States of America),

here represented by Mrs Sabine Hinz, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
2.- The company LEND LEASE ASIA PROPERTIES, SICAF, having its registered office at L-1470 Luxembourg, 69,

route d’Esch,

here represented by Mrs Candice Wiser, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy signed ne varietur by the attorneys of the appearing parties and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as mentioned above have requested the officiating notary to enact the following

articles of association of a company with limited liability («société à responsabilité limitée»), which they declare to es-
tablish as follows: 

Art. 1. The above named party and all persons and entities who may become partners in future, hereby form a com-

pany with limited liability which will be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by these articles. 

Art. 2. The object of the company is the carrying out of any commercial, industrial and financial activity, the invest-

ment in and development of real estate and movable property and the investment in participations in either Luxembourg
or foreign companies as well as the management, control and development of such participations. The company may in
particular take up loans by whatever means, grant security and guarantees, both for its own obligations and for the ob-
ligations of any other companies belonging to the same group.The company may perform any acts directly or indirectly
connected with its object. 

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period. The formation is to be effective as from today’s date. 

Art. 4. The company’s denomination shall be CHIYODA PROPERTIES, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is situated in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg following approval by the partners in

extraordinary general meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company. 

Art. 6. The company’s corporate capital is set at fourteen thousand US Dollars (14,000.- USD), represented by one

hundred (100) parts of one hundred forty US Dollars (140.- USD) each.

The shares have been subscribed as follows: 

All the shares have been totally paid up so that the amount of fourteen thousand US Dollars (14,000.- USD) is from

this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly attests thereto. 

Art. 7. The company’s parts are freely transferable between partners.
They may only be disposed of to new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting,

approved by a majority amounting to three-quarters of the corporate capital.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-

pany to an end. 

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the company. 

Art. 10. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-

ners.

In dealing with third parties, the manager or managers have most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to perform or authorize any acts or operations connected with its object.

1.- The company LLGP HOLDINGS LLC, having its registered office at DE-19801 Wilmington, 1209 Orange

Street, Corporation Trust Center, (United States of America), fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- The company LEND LEASE ASIA PROPERTIES, SICAF, having its registered office at L-1470 Luxembourg,

69, route d’Esch, fifty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: one hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

11240

Resolutions signed by the manager or managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.

If more than one manager is appointed, each manager can bind the company by his sole signature. 

Art. 11. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate. 

Art. 12. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his share holding. Each partner may appoint a proxy to represent

him at meetings.

Art. 13. The company’s financial year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 14. Each year on the 31st of December, the books are closed and the managers prepare an inventory including

an estimate of the value of the company’s assets and liabilities as well as the financial statements. 

Art. 15. Each partner may inspect the above inventory and the financial statements at the company’s registered of-

fice. 

Art. 16. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other

expenses represents the net profit.

Five per cent (5%) of the net profit is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve amounts to ten

per cent (10%) of the corporate capital. The balance may be used freely by the partners. 

Art. 17. At the time of the winding up of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,

who may be partners, and who are appointed by the partners who will lay down their powers and remuneration. 

Art. 18. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-

cles.

<i>Declaration

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the Companies Act of 18 September 1933

are satisfied.

<i>Special dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on 31st of December 2003.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand Euros.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 14,000.- EUR.

<i>Extraordinary general meeting.

Immediately after the incorporation of the company, the above-named partners took the following resolutions:
1. The company is to have two managers.
2. The following persons are appointed as managers:
- Mrs Susan Desprez, lawyer, residing professionally at L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
- Mr James Quille, Chairman of the Board LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES SICAF, residing professionally at

Hong Kong, One Pacific Place, 88 Queensway, Admiralty, Suites 1309-1310, Level 13, (China).

3. The company PricewaterhouseCoopers, with registered office at L-2453 Luxembourg, 400, route d’Esch, is ap-

pointed as statutory auditor.

4. The mandates of the managers and the statutory auditor shall be valid until the date of approval of the financial

statements for the first financial year.

5. The registered office is to be situated in Luxembourg at L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will he prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing mandatories, known to the notary, by their surname, Christian

name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société LLGP HOLDINGS LLC, ayant son siège social à DE19801 Wilmington, 1209 Orange Street, Corpora-

tion Trust Center, (Etats-Unis d’Amérique),

11241

ici représentée par Madame Sabine Hinz, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée.

2.- La société LEND LEASE ASIA PROPERTIES, SICAF, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée par Madame Candice Wiser, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée. Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires et le notaire
soussigné, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels mandataires, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, et financières, l’investissement et le dé-

veloppement de biens mobiliers et immobiliers, et l’investissement dans les participations dans d’autres sociétés de droit
luxembourgeois ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et le développement des participations. La société peut
en particulier souscrire à des prêts par tous moyens, accorder des sûretés et garanties, tant pour ses propres engage-
ments que pour ceux de toutes autres sociétés appartenant au même groupe. D’une façon générale elle pourra faire
toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de CHIYODA PROPERTIES, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. 

Art. 6. Le capital social est fixé à quatorze mille Dollars US (14.000,- USD), représenté par cent (100) parts sociales

de cent quarante Dollars US (140,- USD) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de quatorze mille Dol-

lars US (14.000,- USD) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 9. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur

les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Les résolutions signées par le ou les gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises lors

d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs
copies d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communica-
tion.

Au cas où il y a plus d’un gérant nommé, chaque gérant peut engager par sa seule signature la société.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables
que l’exécution de leur mandat. 

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

1.- La société LLGP HOLDINGS LLC, ayant son siège social à DE-19801 Wilmington, 1209 Orange Street, Cor-

poration Trust Center, (Etats-Unis d’Amérique), cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- La société LEND LEASE ASIA PROPERTIES, SICAF, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route

d’Esch, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

11242

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi que le bilan. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont rem-

plies.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille euros.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 14.000,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les associés ont pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants:
- Madame Susan Desprez, juriste, demeurant professionnellement à L1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
- Monsieur James A. Quille, Chairman of the Board LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES SICAF, demeurant profes-

sionnellement à Hong Kong, One Pacific Place, 88 Queensway, Admiralty, Suites 1309-1310, Level 13, (Chine). 

3.- Est nommée commissaire aux comptes:
La société PricewaterhouseCoopers, avec siège social à L-2453 Luxembourg, 400, route d’Esch.
4.- Les mandats des gérants et du commissaire aux comptes resteront valides jusqu’à l’agrément des comptes finan-

ciers pour le premier exercice. 

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ès-qualités qu’ils agissent, connu du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Hinz - C. Wiser - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 janvier 2003, vol. 521, fol. 36, case 6. – Reçu 140 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09033/231/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

ALTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.598. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 janvier 2003.

(09120/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Junglinster, le 27 janvier 2003.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

11243

SOCIETE AGRICOLE LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1727 Luxemburg, 39, rue Arthur Herchen.

H. R. Luxemburg B 79.561. 

—

Im Jahre zwei tausend zwei, den siebzehnten Dezember. 

Ist Erschienen:

Die Gesellschaft französischen Rechts SOCIETE AGRICOLE ALSACE, mit Sitz in F-68012 Colmar Cédex, 10, rue

Lavoisier (Frankreich),

hier vertreten durch Herrn Gerhard Nellinger, Berater, beruflich wohnhaft in L-1727 Luxemburg, 39, rue Arthur

Herchen,

auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht vom Vollmachtnehmer und dem in-

strumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur
Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Komparent, handelnd wie vorerwähnt, den amtierenden Notar ersuchte folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SOCIETE AGRICOLE LUX, S.à r.l. mit Sitz in L-1727 Luxemburg, 39, rue

Arthur Herchen, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 79.561), wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen
durch den unterzeichneten Notar am 7. Dezember 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 542 vom 18. Juli 2001.

Die Gesellschaft wurde aufgelöst und in Liquidation gesetzt gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichne-

ten Notar am 11. Dezember 2002, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C.

Das Gesellschaftskapital beträgt, laut Statuten, fünf und zwanzig tausend Deutsche Mark (25.000,- DEM) und ist auf-

geteilt in fünfundzwanzig (25) Anteile von jeweils ein tausend Deutsche Mark (1.000,- DEM).

Die Komparentin SOCIETE AGRICOLE ALSACE ist alleinige Eigentümerin aller Anteile der vorgenannten Gesell-

schaft SOCIETE AGRICOLE LUX, S.à r.l. und ersuchte den amtierenden Notar, die von ihr gefassten Beschlüsse wie
folgt zu dokumentieren:

<i>Erster Beschluss

 Die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie hiervor erwähnt, nimmt Kenntnis vom Liquidationsbericht nebst Anlan-

gen und beschliesst die der Versammlung unterbreiteten Liquidationskonten anzunehmen.

Der vorgenannte Liquidationsbericht, vom Vollmachtnehmer und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-

zeichnet, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

<i> Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie hiervor erwähnt, ernennt gemäss Artikel 151 des diesbezüglichen Geset-

zes als Rechnungsprüfer: 

Dame Andrea Thielenhaus, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in L-1727 Luxemburg, 39, rue Arthur Herchen.
welcher sie die Aufgabe erteilt den Liquidationsbericht nebst Anlagen zu kontrollieren und einen Bericht darüber der

dazu einberufenen Generalversammlung zu unterbreiten.

<i>Kosten

Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde, welche auf drei hundert fünfundsiebzig Euro abgeschätzt werden, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

Das Gesellschaftskapital wird auf zwölf tausend siebenhundertzweiundachtzig Komma dreissig Euro (12.782,30 EUR)

abgeschätzt.

Worüber Urkunde, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: G. Nellinger - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2002, vol. 521, fol. 12, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09123/231/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

UNITED TILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.608. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 janvier 2002.

(09122/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Junglinster, den 27. Januar 2003.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler

11244

M.D INTERNATIONAL CONSULTANT &amp; DEVELOPER S.A. SOPARFI, Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue R. Fandel.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Dary, administrateur de société, demeurant à L-1533 Luxembourg, 15 rue des Forains
ici représenté par
Madame Anne Lafontaine, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, 37 rue Romain Fan-

del, en vertu d’une procuration sous seing privé signée à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2003;

2.- Monsieur Patrick Belotti, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-4149 Esch sur Alzette,

37 rue Romain Fandel

ici représenté par
Madame Anne Lafontaine, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé signée à Esch-surAlzette, le 16 janvier 2003.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, es-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de constituer entre eux une so-

ciété anonyme et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous dénomination M.D INTERNATIONAL CONSULTANT &amp; DEVE-

LOPER S.A. SOPARFI 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle restera luxembourgeoise. La déclaration

de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le
mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, le développement pour des

tiers ou son propre compte de projets industriels, commerciaux, immobiliers et autres, la promotion et la distribution
de produits manufacturés, le développement des implantations de leurs entreprises ou manufactures, leur expansion
nationale ou internationale, le conseil en gestion, l’acquisition, l’administration et la gestion par location ou autrement
de tous immeubles et biens immobiliers, l’achat, la vente et le négoce de tous types de matériels non alimentaires,

La création, l’acquisition, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’ex-

ploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées,

Le traitement, la conception, l’impression, la communication, l’informatique ou la reproduction de tous documents

sur tous types de support,

La location de véhicules soit à titre professionnel, soit à titre de mise à disposition pour essais et usage promotionnel,
Elle a en outre pour objet la communication et le marketing ainsi que le conseil en publicité, l’organisation de cam-

pagnes publicitaires, les créations publicitaires, la gestion de budgets publicitaires,

Elle peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le dé-
veloppement.

La société pourra aussi prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises, associa-

tions ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire, analogue ou connexe, et effectuer la gestion
ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut par ailleurs faire tout ce qui peut contribuer de quelque façon que ce soit à la réalisation de l’objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente-deux Euros (EUR 32,-) chacune .

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

11245

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

II doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. II est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointes de deux administrateurs, dont celle

de l’administrateur-délégué ou par la seule signature de l’administrateurdélégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs-délégués.

II peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale,

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, que ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social sinon à l’endroit indiqué dans les convocations le

premier vendredi du mois de juin et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, soit trente-deux mille Euros

(EUR 32.000,-) et se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant

1.- Monsieur Michel Dary, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Monsieur Patrick Belotti, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

11246

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents Euros (EUR
1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, s’est

constitué en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir cons-
tatés que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

<i>Deuxième résolution 

Sont nommés administrateurs
1.- Monsieur Michel Dary, administrateur de sociétés, demeurant à L-1533 Luxembourg, 15, rue des Forains,
2.- Monsieur Patrick Belotti, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-4149 Esch-sur-Alzette,

37, rue Romain Fandel,

3.- Monsieur René Montandon, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1860 Aigle (Suisse) 61, chemin de Lieu-

gex

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle en l’an 2009.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes
La société EXECAU S.A., ayant son siège social à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle en l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est établi à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Est nommé administrateur-délégué de la société:
Monsieur Michel Dary, prénommé, lequel engagera seul la Société par sa signature conformément à l’article 9 des

statuts.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle en l’an 2009.

Dont acte, fait et passé à Esch sur Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lafontaine, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 2003, vol. 884, fol. 86, case 8. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(09040/272/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

FINPADANA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.468. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINPADANA INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de Luxembourg section B numéro
47468, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 5 avril 1994,
publié au Mémorial C numéro 330 du 9 septembre 1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Georges d’Huart, notaire préqualifié, en date du 16 septembre 1994, publié au Mémorial C numéro 558 du 10 avril 2002,

dont le capital social a été converti en un million cinq cent soixante et un mille sept cent vingt-neuf euros vingt et un

cents (1.561.729,21 EUR) et la valeur nominale des cinq cent quatre mille (504.000) actions de la société supprimée,
suivant acte d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 31 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro

Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2003.

B. Moutrier.

11247

558 du 10 avril 2002. La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration
des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Florence Even, comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Hugues Doubet, maître en droit privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social par abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, pour trans-

former la société en société de participation financière pleinement imposable.

2. Modification subséquente et adéquate de l’article 2 des statuts.
3. Changement de la dénomination de la société en FINPADANA INTERNATIONAL S.A.
4. Modification subséquente et adéquate de l’article 1er des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en FINPADANA INTERNATIONAL S.A. et de modifier en

conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FINPADANA INTERNATIONAL S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent vingt-cinq euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Gehlen - F. Even - J.-H. Doubet - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2003, vol. 521, fol. 24, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09127/231/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Junglinster, le 27 janvier 2003.

J. Seckler.

11248

PAJOM PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PROMEDENT MEDICAL SUPPLIES S.A., ayant son siège social à L-4384 Ehlerange, Zare

Ouest, représentée par Monsieur Armand Hamling, directeur, demeurant à L-4469 Soleuvre, 3, rue du Nord, agissant
en sa qualité d’administrateur-délégué de la société;

2.- Monsieur Frederic Meis, employé privé, demeurant à L-7435 Hollenfels, 5, rue du Château.
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

PAJOM PARTICIPATIONS, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Le siège social est établi à Kehlen.

Art. 4. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par deux cent cinquante (250)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit: 

 1.- La société anonyme PROMEDENT MEDICAL SUPPLIES S.A., prénommée, cent vingt-cinq parts sociales. . . 125
 2.- Monsieur Frederic Meis, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

 Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

11249

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-

mité des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société: 
Monsieur Armand Hamling, directeur, demeurant à L-4469 Soleuvre, 3, rue du Nord.
II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Frederic Meis, employé privé, demeurant à L-7435 Hollenfels, 5, rue du Château.
III.- Le siège social de la société se trouve à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
IV.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte. 
Signé: A. Hamling, F. Meis, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 2003, vol. 884, fol. 86, case 10. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(09041/219/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

WASTE TREATMENT AND TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 79.091. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

(09218/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

WASTE TREATMENT AND TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 79.091. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>tenue extraordinairement en date du 26 décembre 2002 à 14.30 heures

<i>Décisions:

L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
 - d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant le 31 décembre 2001;

 - d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2001.
L’exercice clôture avec un bénéfice de EUR 6.079,92
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Report du bénéfice: EUR 6.079,92.
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 55, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09219/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2003.

F. Kesseler.

Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

11250

OCEAN SKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 85.882. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2002 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

Le nouveau commissaire aux compes continuera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 24 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 46, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09163/799/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

LES BAINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 4, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée PROMOTIONS SCHMIT &amp; KLEIN, S.à r.l., avec siège social à L-8079 Bertrange,

117, rue de Leudelange,

représentée par son gérant Monsieur Stéphane Schmit, commerçant, demeurant à L-8085 Bertrange, 14, rue Michel

Lentz,

ici représenté par Monsieur Jean-Pierre Mangen, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé lui dé-

livrée.

2.- La société à responsabilité limitée IMMOBILIERE J.P. MANGEN, S.à r.l., avec siège social à L-2342 Luxembourg,

13, rue Raymond Poincaré,

ici représentée par son gérant Monsieur Jean-Pierre Mangen, agent immobilier, demeurant à L-5352 Oetrange, 14,

Cité Raoul Follereau.

La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

Article 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LES BAINS, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la mise en valeur, la promotion, l’échange, la négociation, la vente, l’achat, l’expertise,

la location et la gérance de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre Il.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Pour publication
Signature

1.- La société à responsabilité limitée PROMOTIONS SCHMIT &amp; KLEIN, S.à r.l., avec siège social à L-8079 Ber-

trange, 117, rue de Leudelange, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50

2.- La société à responsabilité limitée IMMOBILIERE J.P. MANGEN, S.à r.l., avec siège social à L-2342 Luxem-

bourg, 13, rue Raymond Poincaré, cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

11251

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. 
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ six cent trente Euros.

11252

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2212 Luxembourg, 4, place de Nancy.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Stéphane Schmit, commerçant, demeurant à L-8085 Bertrange, 14, rue Michel Lentz.
- Monsieur Jean-Pierre Mangen, agent immobilier, demeurant à L-5352 Oetrange, 14, Cité Raoul Follereau.
3.- La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: J.-P. Mangen. J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 janvier 2003, vol. 521, fol. 36, case 12. – Reçu 125 Euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09034/231/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

GESTION ET STRATEGIE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 53.037. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

(09220/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

GESTION ET STRATEGIE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 53.037. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i> tenue extraordinairement au siège social de la société en date du 27 décembre 2002 à 10.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2001.
L’exercice clôture avec un bénéfice de LUF 606.197,-
d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit: 

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 55, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09221/751/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Junglinster, le 27 janvier 2003.

J. Seckler.

Signature
<i>Un mandataire

- Report du bénéfice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

301.123,- LUF

- Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.849,- LUF

- Apurement des pertes antérieures  . . . . . . . . . . .

289.225,- LUF

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

11253

WESTRA INVESTMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. WESTRA HOLDING).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 61.769. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

(09222/751/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

WESTRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 61.769. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>tenue extraordinairement en date du 12 décembre 2002 à 8.30 heures

<i>Décisions:

L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
 - d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 2001;

 - d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2001.
L’exercice clôture avec une perte de EUR 8.694,45;
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Report de la perte: EUR 8.694,45.
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 55, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09223/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

E.P.L., S.à r.l., EDITIONS PUBLICITAIRES LUXEMBOURGEOISES, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Patrick Bitton, gérant de société, demeurant à F-06600 Antibes, 332, Chemin des Eucalyptus, (France),
ici représenté par Monsieur Patrick Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1331 Luxembourg, 59, boule-

vard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. 

Lequel mandataire, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de EDITIONS PUBLICITAIRES LUXEMBOURGEOISES, S.à r.l., en abrégé

E P.L., S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet toutes prestations de services dans le domaine de la publicité avec vente d’espaces

publicitaires et l’édition de revues.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

11254

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Patrick Bitton, gérant de société, demeurant à F-06600 Antibes,

332, Chemin des Eucalyptus, (France).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un des associés.
En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés

survivants et les héritiers de l’associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société. Toutefois, si un seul des héritiers
est déjà associé personnellement, il est de plein droit ce mandataire.

Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens

et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour l’exer-
cice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Titre III.- Administration et Gérance 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

11255

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ six cent trente euros.

<i>Résolutions prises par l’Associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2.- Est nommé gérant administratif et technique de la société:
- Monsieur Patrick Bitton, gérant de société, demeurant à F-06600 Antibes, 332, Chemin des Eucalyptus, (France).
3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le mandataire au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le mandataire.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Arama - J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 521, fol. 35, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09035/231/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

SYSTEMGASTRONOMIE K. KIERMEIER, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.

—

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend drei, den dritten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);

Ist erschienen:

Herr Konstantin Kiermeier, Handelskaufmann, wohnhaft in L-4970 Bettingen/Mess, 5, rue Haard,
hier vertreten durch Herrn Georges Thinnes, Privatbeamter, wohnhaft in Garnich, auf Grund einer ihm erteilten Voll-

macht unter Privatschrift. 

Welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegen-

wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Bevollmächtigter, handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung, welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Der Unterzeichnete gründet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der er die nachstehende

Satzung, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Die Gesellschaft führt die Bezeichnung SYSTEMGASTRONOMIE K. KIERMEIER, GmbH.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Foetz. 
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg ver-

legt werden.

Die Gesellschaft kann über mehrere Zweigniederlassungen verfügen und durch einfachen Beschluss des Gesellschaf-

ters weitere gründen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet. 

Art. 4. (1) Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb eines oder mehrerer McDonald’s Restaurants gemäss ei-

nem mit der McDonald’s DEUTSCHLAND INC., Zweigniederlassung München, und Herrn Konstantin Kiermeier abge-
schlossenen Franchise-Vertrag, dem die Gesellschaft beigetreten ist.

(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Massnahmen berechtigt, die den Gegenstand des Unternehmens un-

mittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind.

Sie darf zu diesem Zweck im Inland Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen mit entsprechendem Un-

ternehmensgegenstand gründen, erwerben oder sich an diesen beteiligen und deren Geschäftsleitung übernehmen.

Junglinster, le 27 janvier 2003.

J. Seckler.

11256

(3) Bezüglich des Betreibens eines oder mehrerer Restaurants nach dem McDonald’s-System ist der Mehrheits-/Al-

leingesellschafter-Geschäftsführer von einem Wettbewerbsverbot befreit.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in hun-

dert fünfundzwanzig (125) Anteile zu je ein hundert Euro (100,- EUR), welche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter
Herrn Konstantin Kiermeier, Handelskaufmann, wohnhaft in L-4970 Bettingen/Mess, 5, rue Haard, gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden in bar voll eingezahlt, so dass die Summe von zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR)

der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Ge-

setzes über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 7. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 8. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines

Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent der Gesellschafterversammlung oder der Zustimmung von fünfund-
siebzig Prozent des Gesellschaftskapitals.

Die Zustimmung darf nicht erteilt werden, wenn durch die Verfügung gegen den Franchise-Vertrag des Herrn Kon-

stantin Kiermeier mit der McDonald’s DEUTSCHLAND INC. verstossen würde.

Im Todesfall kann eine Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Pro-

zent der überlebenden Gesellschafter erfolgen.

In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreissig Tagen nach Verwei-

gerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.

Art. 9. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Stirbt ein Gesellschafter, wird die Gesellschaft mit seinen Erben fortgesetzt. Soweit ein Erbe jedoch nicht Vertragspartei
eines wirksamen Franchise-Vertrages mit der McDonald’s DEUTSCHLAND INC. oder Kind bzw. Ehegatte einer sol-
chen Vertragspartei ist, scheidet dieser aus der Gesellschaft aus. Den ausscheidenden Erben steht eine Abfindung in
Höhe des Verkehrswertes des jeweils auf den Erben entfallenden Geschäftsanteiles zu. Vermächtnisnehmer stehen Er-
ben gleich. Die Regelungen im Franchise-Vertrag und in der Beitrittsvereinbarung zwischen Herrn Konstantin Kiermeier
und der McDonald’s DEUTSCHLAND INC. sind mit Vorrang zu beachten.

Art. 10. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmenei-

gentums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von

der Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Der oder die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten, jedoch können sie nur mit vorheriger Zustim-
mung des Mitgesellschafters oder von fünfundsiebzig Prozent der Gesellschafter Immobilien erwerben, Hypotheken auf-
nehmen, Verpfändungen vornehmen und Beteiligungen an anderen Gesellschaften übernehmen.

Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch zwei Gesellschafter

gemeinsam geführt werden.

Art. 12. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemässe Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 13. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 14. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 16. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 18. 5% des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese 10 % des Stammkapitals erreicht

hat.

Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest. 

Art. 20. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinn von Artikel 179 (2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung. 

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

<i> Übergangsbestimmumg

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.

11257

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr sechs hundert dreissig Euro.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-3898 Foetz, 5, rue du Brill. 
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
- Herr Konstantin Kiermeier, Handelskaufmann, wohnhaft in L-4970 Bettingen/Mess, 5, rue Haard.
3.- Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Er kann aus wichtigem Grund abberufen werden.
Der Geschäftsführer kann Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.
Das Mandat des Geschäftsführers endet anlässlich der Generalversammlung, welche über die Bilanz des ersten Ge-

schäftsjahres befindet. Er kann wiedergewählt werden.

4.- Endet der Franchise-Vertrag beziehungsweise die Beitrittsvereinbarung zwischen Herrn Konstantin Kiermeier und

der McDonald’s DEUTSCHLAND INC., Zweigniederlassung München, so ist der Gesellschaftszweck insoweit abzuän-
dern, als nicht mehr der Betrieb von McDonald’s Restaurants Gegenstand des Unternehmens ist.

Worüber urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, handelnd wie erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: G. Thinnes - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 janvier 2003, vol. 521, fol. 36, case 5. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09036/231/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

MARCH S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 12.617. 

—

L’an deux mille deux. Le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding MARCH S.A. en liquidation, ayant son

siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 12617, constituée
suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 13 décembre 1974, publié au
Mémorial C numéro 29 du 19 février 1974 et dont les statuts ont été modifiés: 

- suivant acte reçu par le même notaire Frank Baden en date du 29 décembre 1978, publié au Mémorial C numéro

85 du 20 avril 1979;

- suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 novembre

1981, publié au Mémorial C numéro 26 du 10 février 1982; 

- suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 12 août 1985, publié au

Mémorial C numéro 292 du 10 octobre 1985;

- mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en

date du 16 juin 1994, publié au Mémorial C numéro 421 du 27 octobre 1994;

et dont le liquidateur initial Monsieur Donald Vernon Willis a été remplacé en cette fonction par Monsieur Luis Al-

berto Laguna suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire du 20 octobre 1999, dont un extrait du procès-
verbal a été publié au Mémorial C numéro 969 du 17 décembre 1999,

ayant d’après les statuts un capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Florence Even, comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Hugues Doubet, maître en droit privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Junglinster, den 27. Januar 2003.

J. Seckler.

11258

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décision sur le paiement éventuel d’un dividende de liquidation.
3.- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
5.- Décharge à donner aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société.
6.- Conservation des livres et documents de la société.
7.- Clôture de la liquidation.
8.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de ne pas payer de dividende de liquidation mais que les actifs nets sont disponibles aux action-

naires pour distribution. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société en ce qui concerne

l’exécution de leurs mandats.

<i> Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieu-

re.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne décharge aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

<i>Septième résolution

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cents euros, sont à la charge de la société.
Le capital social est évalué à 30.986,69 EUR. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen - F. Even - J.-H. Doubet - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2003, vol. 521, fol. 24, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09130/231/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Junglinster, le 27 janvier 2003.

J. Seckler.

11259

PROJECT AND BUILDING PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.974. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 janvier 2003 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg, a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de FIDEI REVISION, S.à r.l., démissionnaire.

Luxembourg, le 24 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 46, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09165/799/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

HCEPP II LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the sixteenth day of December. 
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

HCEPP MANAGEMENT COMPANY II, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the the laws of

the Grand-Duchy of Luxembourg, acting in its own name and on behalf of HEITMAN CENTRAL EUROPE PROPERTY
PARTNERS II, a fonds commun de placement governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

here represented by Mrs. Jeannette Vaude-Perrin juriste, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 13, 2002.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (the «Company»), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the
«Law»), as well as by the present articles of incorporation (the «Articles»), which specify in articles 7, 10, 11 and 14 the
exceptional rules applying to one member companies. 

Art. 2. The object of the Company is:
a. to borrow and/or lend moneys, act as surety or guarantor in any other manner, and bind itself jointly and severally

or otherwise in addition to or on behalf of others;

b. to incorporate, participate in, conduct the management of and take any other financial interest in other companies

and enterprises;

c. to render administrative, technical, financial, economic or managerial services to other companies, persons or en-

terprises;

d. to acquire, dispose of, manage and exploit real and personal property, including patents, marks, licenses, permits

and other industrial property rights,

the foregoing whether or not in collaboration with third parties and inclusive of the performance and promotion of

all activities which directly and indirectly relate to those objects, all this in the broadest sense of the terms. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name HCEPP II LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.

 Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The share capital is fixed at one hundred twenty five thousand euro (EUR 125,000.-), represented by five

thousand (5,000) shares of twenty five euro (EUR 25.-) each. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the general

meeting of its shareholders, in accordance with article 14 of the Articles.

 Art. 8. Each share entitles to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence. 

Pour extrait conforme
Signature

11260

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law only. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders, in case of plurality of shareholders. 

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of any one manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/their powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly by him/them in the name of the Company. 

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only valid taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital. 

However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. 

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year. 

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after, deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company. 

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles. 

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-

first of December 2003. 

<i>Subscription - Payment

The five thousand (5,000) shares have been entirely subscribed by HCEPP MANAGEMENT COMPANY II, S.à r.l.,

prenamed, acting in its own name and on behalf of HEITMAN CENTRAL EUROPE PROPERTY PARTNERS II, a fonds
commun de placement governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of one hundred twenty five thousand euro (EUR

125,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowl-
edges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand seven hundred Euro.

11261

<i>Resolutions of the shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Gordon Black, managing director, residing in Grand Buildings, 1-3, The Strand, London, WC2N 5HR, United

Kingdom;

- Mr Christopher Merrill, managing director, residing in 180, North LaSalle Street, Suite 3600 Chicago, Illinois, 60601

USA;

The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the sole signature of any one manager.
2) The address of the Company is fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

HCEPP MANAGEMENT COMPANY II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit du

Grand-Duché de Luxembourg, agissant en son propre nom et pour compte de HEITMAN CENTRAL EUROPE PRO-
PERTY PARTNERS II, un fonds commun de placement de droit luxembourgeois,

ici représentée par Madame Jeannette Vaude-Perrin, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 13 décembre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales (la «Loi»), ainsi
que par les présents statuts de la Société (les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La Société a pour objet:
a. d’emprunter et/ou de prêter des sommes d’argent, d’agir en tant que garant en toute autre occasion, et de s’enga-

ger conjointement et solidairement, ou autrement en supplément à ou pour le compte de tiers;

b. de créer, de participer à, de gérer et de prendre des intérêts financiers dans d’autres sociétés ou entreprises;
c. de rendre des services administratifs, techniques, financiers, économiques ou de gestion à d’autres sociétés, per-

sonnes ou entreprises;

d. d’acquérir, de céder, de gérer et d’exploiter des biens personnels et immobiliers, y compris des brevets, des mar-

ques, des licences, des permis et tout autre droit de propriété industrielle;

ce qui précède peut être effectué en collaboration ou non avec des tiers, et comprend l’exécution et la promotion

de toutes les activités directement ou indirectement y relatives, le étant compris dans le sens le plus large. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a comme dénomination HCEPP II LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.

 Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euro (EUR 125.000,-), représenté par cinq mille (5.000) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euro (EUR 25,-) chacune. 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par décision de l’assemblée

générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre de parts sociales existantes. 

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il y n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application des dispositions de l’article 189 de la Loi. 

11262

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés en cas de pluralité des associés. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance.

Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est engagée par la signature individuelle de l’un quelconque de ses gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pou la constitu-
tion de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets
peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société. 

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

 Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

L’ensemble des cinq mille (5.000) parts sociales a été souscrit par HCEPP MANAGEMENT COMPANY II, S.à r.l.,

prédésignée, agissant en son propre nom et pour compte de HEITMAN CENTRAL EUROPE PROPERTY PARTNERS
II, un fonds commun de placement de droit luxembourgeois.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de cent

vingt-cinq mille euro (EUR 125.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille sept cents Euro.

<i>Décision de l’associé

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Gordon Black, managing director, demeurant à Grand Buildings, 1-3, The Strand, London, WC2N 5HR,

United Kingdom;

- Monsieur Christopher Merrill, managing director, demeurant à 180, N. LaSalle Street, Suite 3600 Chicago, IL, 60601

USA;

La durée de leur mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par la signature individuelle de l’un quelcon-

que de ses gérants.

 2) L’adresse de siège social est fixée au 180, rue des Aubépines, L1145 Luxembourg.

11263

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: J. Vaude-Perrin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2002, vol. 423, fol. 45, case 11. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09043/242/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

ECOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 79.923. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ECOLUX S.A., ayant son siè-

ge social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.923), constituée suivant acte
reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 21 décembre 2000, publié au Mémo-
rial C numéro 618 du 9 août 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Rocco Palermo, employé, demeurant à B-5310 Dhuy, 11, rue

du Petit Sart, (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Vincenzo Palermo, délégué commercial, demeurant à B-1480 Tubize, 188,

rue de la Déportation, (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nordi Arib, employé, demeurant à B-7301 Boussu, 358, rue des Va-

lenciennes, (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions. 
2.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
3.- Augmentation du capital social en vue de le porter de son montant actuel à 56.000,- EUR, sans création d’actions

nouvelles.

4.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
5.- Remplacement des 1.250 actions existantes sans expression de valeur nominale par 100 actions d’une valeur no-

minale de 560,- EUR chacune.

6.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts. 
7.- Modification du régime actuel de signature.
8.- Nominations statutaires.
9.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR), sans créa-
tion et l’émission d’actions nouvelles.

Mersch, le 27 janvier 2003.

H. Hellinckx.

11264

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq mille et treize virgule trente et un euros

(25.013,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf
euros (30.986,69 EUR) à cinquante-six mille euros (56.000,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme ECOLUX S.A., prédésignée, de sorte que la somme de vingt-cinq mille et treize
virgule trente et un euros (25.013,31 EUR) se trouve dés à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur

nominale par cent (100) actions d’une valeur nominale de cinq cent soixante euros (560,- EUR) chacune. 

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à cinquante-six mille euros (56.000,- EUR), divisé en cent

(100) actions d’une valeur nominale de cinq cent soixante euros (560,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société afin de donner à l’ar-

ticle douze (12) des statuts la teneur suivante:

«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

administrateurs, dont celle de l’administrateur-directeur technique, ayant toute capacité pour exercer les activités dé-
crites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes
Moyennes.» 

<i>Huitième résolution

L’assemblée révoque la société CASSINI ASSET MANAGEMENT INC. comme commissaire aux comptes de la so-

ciété.

Aucune décharge ne lui est donnée pour l’exécution de son mandat.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée nomme la société civile FIDUCIAIRE D’ORGANISATION, DE REVISION ET D’INFORMATIQUE DE

GESTION, en abrégé «FORIG», avec siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, comme nouveau commis-
saire aux comptes.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale constate que les cent (100) actions se répartissent comme suit: 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à neuf cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Palermo, V. Palermo, N. Arib, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2002, vol. 521, fol. 16, case 7. – Reçu 250,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(09046/231/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

1.- Monsieur Rocco Palermo, employé, demeurant à B5310 Dhuy, 11, rue du Petit Sart, (Belgique), quarante-neuf

actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

 2.- Monsieur Nordi Arib, employé, demeurant à B-7301 Boussu, 358, rue des Valenciennes, (Belgique), quarante-

neuf actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

 3.- Monsieur Vincenzo Palermo, délégué commercial, demeurant à B-1480 Tubize, 188, rue de la Déportation,

(Belgique), deux actions,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Junglinster, le 27 janvier 2003.

J. Seckler.

11265

MULTI MEDIA DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 205, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.460. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 21 janvier 2003 à 11.00 heures

<i>Ordre du jour:

1. Décharge pleine et entière aux administrateurs, ainsi qu’à l’administrateur-délégué
2. Nomination des nouveaux administrateurs, ainsi que de l’administrateur-délégué
3. L’engagement de la signature individuelle de l’administrateur-délégué avec droit de co-signature obligatoire de ce-

lui-ci.

<i>Procès-verbal

Au début de la réunion, qui est ouverte par M. Bley Christian, la liste de présence a été signée par tous les actionnaires

présents ou représentés et qui se reconnaissent dûment convoqués.

On peut constater que les Actionnaires présents ou représentés sont mentionnés sur cette liste de présence, de sor-

te que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du
jour.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Sauermann Peter, et comme scrutateur M. Bley André

tous présents et ce acceptant.

<i>Résolutions

1) Par votes spéciaux, l’assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs M. Bley Christian

et Mme Mamola Joséphine, ainsi qu’à l’administrateur-délégué M. Sauermann Peter, pour l’exercice de leur mandat à ce
jour.

2) L’assemblée décide de nommer M. Bley Christian demeurant à 10 Op Felsduerf L-3318 Bergem, administrateur-

délégué; M. Bley André demeurant à 4 um Furtwee, L-3318 Bergem, administrateur et Mme Bley Maria Theresa, de-
meurant à Fourtwee, 4 L-3318 Bergem, administrateur.

3) Par votes spéciaux, l’assemblée décide que la société est engagée par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué avec droit de co-signature obligatoire de celui-ci.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 51, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09235/725/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

HCEPP II LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the sixteenth day of December. 
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

HCEPP MANAGEMENT COMPANY II, S.à r.l., a société à responsabilité fmitée incorporated under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, acting in its own name and on behalf of HEITMAN CENTRAL EUROPE PROPERTY
PARTNERS II, a fonds commun de placement governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

here represented by Mrs. Jeannette Vaude-Perrin, juriste, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 13, 2002.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (the «Company»), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the
«Law»), as well as by the present articles of incorporation (the «Articles»), which specify in articles 7, 10, 11 and 14 the
exceptional rules applying to one member companies. 

Art. 2. The object of the Company is:
a. to borrow and/or lend moneys, act as surety or guarantor in any other manner, and bind itself jointly and severally

or otherwise in addition to or on behalf of others;

b. to incorporate, participate in, conduct the management of and take any other financial interest in other companies

and enterprises;

c. to render administrative, technical, financial, economic or managerial services to other companies, persons or en-

terprises;

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / le secrétaire / le scrutateur

11266

d. to acquire, dispose of, manage and exploit real and personal property, including patents, marks, licenses, permits

and other industrial property rights,

the foregoing whether or not in collaboration with third parties and inclusive of the performance and promotion of

all activities which directly and indirectly relate to those objects, all this in the broadest sense of the terms. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name HCEPP II LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l.

 Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

 Art. 6. The share capital is fixed at one hundred twenty five thousand euro (EUR 125,000.-), represented by five

thousand (5,000) shares of twenty five euro (EUR 25.-) each. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the general

meeting of its shareholders, in accordance with article 14 of the Articles. 

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law only. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders, in case of plurality of shareholders. 

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of any one manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/their powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly by him/them in the name of the Company. 

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only valid taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital. 

However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. 

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year. 

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

 Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholders) in proportion to his/their shareholding in the

Company. 

11267

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles. 

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-

first of December 2003. 

<i>Subscription - Payment

The five thousand (5,000) shares have been entirely subscribed by HCEPP MANAGEMENT COMPANY II, S.à r.l.,

acting in its own name and on behalf of HEITMAN CENTRAL EUROPE PROPERTY PARTNERS II, a fonds commun de
placement governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, prenamed.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of one hundred twenty five thousand euro (EUR

125,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowl-
edges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand seven hundred Euro. 

<i>Resolutions of the shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Gordon Black, managing director, residing in Grand Buildings, 1-3, The Strand, London, WC2N 5HR, United

Kingdom;

- Mr Christopher Merrill, managing director, residing in 180, North LaSalle Street, Suite 3600 Chicago, Illinois, 60601

USA;

The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the sole signature of any one manager.
2) The address of the Company is fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

HCEPP MANAGEMENT COMPANY II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, agissant

en son propre nom et pour compte de HEITMAN CENTRAL EUROPE PROPERTY PARTNERS II, un fonds commun
de placement, soumis au droit du Grand-Duché de Luxembourg

ici représentée par Madame Jeannette Vaude-Perrin, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 13 décembre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales (la «Loi»), ainsi
que par les présents statuts de la Société (les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La Société a pour objet:
a. d’emprunter et/ou de prêter des sommes d’argent, d’agir en tant que garant en toute autre occasion, et de s’enga-

ger conjointement et solidairement, ou autrement en supplément à ou pour le compte de tiers;

b. de créer, de participer à, de gérer et de prendre des intérêts financiers dans d’autres sociétés ou entreprises;
c. de rendre des services administratifs, techniques, financiers, économiques ou de gestion à d’autres sociétés, per-

sonnes ou entreprises;

d. d’acquérir, de céder, de gérer et d’exploiter des biens personnels et immobiliers, y compris des brevets, des mar-

ques, des licences, des permis et tout autre droit de propriété industrielle;

ce qui précède peut être effectué en collaboration ou non avec des tiers, et comprend l’exécution et la promotion

de toutes les activités directement ou indirectement y relatives, le étant compris dans le sens le plus large. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a comme dénomination HCEPP II LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l.

11268

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse, du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euro (EUR 125.000,-), représenté par cinq mille (5.000) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euro (EUR 25,-) chacune. 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par décision de l’assemblée

générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

 Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre de parts sociales existantes. 

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

 Art. 10. Dans l’hypothèse où il y n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement

transmissibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application des dispositions de l’article 189 de la Loi. 

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés en cas de pluralité des associés. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance.

Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est engagée par la signature individuelle de l’un quelconque de ses gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pou la constitu-
tion de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets
peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société. 

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2003.

11269

<i>Souscription - Libération

L’ensemble des cinq mille (5.000) parts sociales a été souscrit par HCEPP MANAGEMENT COMPANY II, S.à r.l.,

agissant en son propre nom et pour compte de HEITMAN CENTRAL EUROPE PROPERTY PARTNERS II, un fonds
commun de placement, soumis au droit du Grand-Duché de Luxembourg, prédésignée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de cent

vingt-cinq mille euro (EUR 125.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille sept cents Euros.

<i>Décision de l’Associé

La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Gordon Black, managing director, demeurant à Grand Buildings, 1-3, The Strand, London, WC2N 5HR,

United Kingdom; 

- Monsieur Christopher Merrill, managing director, demeurant au 180, N. LaSalle Street, Suite 3600 Chicago, IL,

60601 USA;

La durée de leur mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par signature individuelle de l’un quelconque

de ses gérants.

2) L’adresse de siège social est fixée au 180, rue des Aubépines, L1145 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: J. Vaude-Perrin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2002, vol. 423, fol. 36, case 1. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09044/242/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

LA CAGE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 67.714. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le sept janvier.

Pardevant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange. 

A comparu:

Monsieur Angelo Maggipinto, commerçant, demeurant à L-4940 Bascharage, 297, rue de Luxembourg,
agissant comme unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle LA CAGE D’OR, S.à r.l., avec

siège social à Strassen (R.C. B N

o

 67.714), au capital de 500.000,- francs, constituée suivant acte notarié du 8 décembre

1998, publié au Mémorial C N

o

 159 du 11 mars 1999.

Lequel comparant a déclaré que toutes les parts sociales se trouvent réunies entre ses mains et qu’il en conclut for-

mellement à la dissolution de ladite société avec effet rétroactif au 31 décembre 2002.

- qu’il déclare encore que la liquidation de la société a d’ores et déjà été opérée et clôturée et qu’il assume person-

nellement tous éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

Nous, Notaire, avons donné acte de la liquidation et de la dissolution de la S.à r.l. LA CAGE D’OR, S.à r.l., avec effet

rétroactif au 31 décembre 2002.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de cinq cents euro.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: A. Maggipinto, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2003, vol. 884, fol. 73, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 23 janvier 2003.

(09411/207/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Mersch, le 27 janvier 2003.

H. Hellinckx.

Pour expédition conforme
G. d’Huart

11270

MAREUG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 67.956. 

—

<i>Suite du Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 11 septembre 2002

<i>Résolutions

1-4) Après lecture du rapport du Conseil d’Administration et explication du Bilan fait par M. Heiremans.
Après lecture de son rapport par M. Larbière, GEFCO S.A., certifiant la bonne tenue des comptes,
les bilans et comptes Pertes et Profits sont approuvés à l’unanimité par l’Assemblée Générale.
5) Le résultat de l’exercice est reporté au compte Pertes et Profits.
6) Par votes spéciaux, l’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux

comptes pour leur mandat de l’exercice 2001

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 38, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09238/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

ZEBIS S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the third of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- DAEDALUS OVERSEAS INC., a Company formed under the Law of Panama, having its registered office at Pana-

ma-City, Panama,

here represented by Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny (Belgium), by virtue of a proxy given under private

seal.

2.- BRIGHT GLOBAL S.A., incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at Tortola,

British Virgin Islands,

here represented by Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny (Belgium), by virtue of a proxy given under private

seal.

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name ZEBIS S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to perform all commercial, industrial, technical and financial operations.
The Company can also take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to

acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation
or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enterprises
in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any operation which
is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding
Companies.

The purpose of the corporation is also the acquisition, sale, administration, renting and the direct and indirect deten-

tion of any real estate property or rights in immovable property either in the Grand Duchy of Luxembourg or in any
foreign countries.

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros), represented by 310 (three hundred

and ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (hundred Euros) each, carrying one voting right in the general assem-
bly.

All the shares are in bearer or nominative form.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / le secrétaire / le scrutateur

11271

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the last Monday in the month of May at 09.00 a.m. at the Company’s

Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder him-

self.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December, 31st 2003.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash and therefore the amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros)

is as now at the disposal of the Company ZEBIS S.A., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about one thousand and nine hundred Euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity. 

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors, each with authority to sign jointly with one other director in the name of the

Company:

a) Mr Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), residing at B-6637 Fauvillers (Belgique),
b) Mr David De Marco, Director, residing at Stegen,
c) Mr Alain Lam, réviseur d’entreprise, residing at Mersch (Luxembourg).
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2009.

1.- BRIGHT GLOBAL S.A., one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- DAEDALUS OVERSEAS INC., three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

11272

<i>Second resolution

Is elected as statutory auditor:
the company CERTIFICA, S.à r.l., having its registered office at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2009.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri. 
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

The undersigned notary who understands and speaks French, and English, states herewith that on request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
same appearing persons and in case of discrepancy between the French and English text, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Folllows the French translation:

L’an deux mille trois, le trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama-City, Panama;
ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands; 

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’il déclare constituer au nom et pour le compte de ses mandants et dont les statuts ont été arrêtés comme
suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ZEBIS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet de réaliser toutes opérations commerciales, techniques, industrielles ou financières.
La société peut également procéder à la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

L’objet de la société est également d’acquérir, de vendre, de gérer et administrer, de louer, et de détenir directement

ou indirectement, tout bien ou droit immobilier aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg que dans tout pays étranger.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-

tions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

11273

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de trois administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mai à 09.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ZEBIS S.A.,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille neuf cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs, avec signature conjointe à deux:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique),
b) Monsieur David De Marco, réviseur d’entreprise, demeurant à Stegen (Luxembourg),
c) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, demeurant à Mersch (Luxembourg).
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
la société CERTIFICA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2009.

1.- La société BRIGHT GLOBAL S.A.: une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- La société DAEDALUS OVERSEAS INC.: trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

11274

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 49, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09045/211/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

SOCOMA PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 7, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 5.671. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 48, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09206/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

LIONSHIELD S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the third of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- ASPINDEAL S.A., a Company enacted under the Luxembourg Law, not yet registered at Commercial Register of

Associations,

here represented by Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny (Belgium), by virtue of a proxy given under private

seal.

2.- BRIGHT GLOBAL S.A., incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at Tortola,

British Virgin Islands.

here represented by Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny (Belgium), by virtue of a proxy given under private

seal.

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg «société anonyme» is hereby formed under the name LIONSHIELD S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any op-
eration which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

J. Elvinger.

Signature.

11275

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

The purpose of the company is also the acquisition, sale, administration, renting and the direct and indirect detention

of any real estate property or rights in immovable property either in the Grand Duchy of Luxembourg or in any foreign
countries.

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros), represented by 310 (three hundred

and ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (hundred Euros) each, carrying one voting right in the general assem-
bly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Monday in the month of May at 09.00 a.m. at the Com-

pany’s Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the
General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder him-

self.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December, 31st 2003.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash and therefore the amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros)

is as now at the disposal of the Company LIONSHIELD S.A., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about one thousand and nine hundred Euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity. 

1.- BRIGHT GLOBAL S.A., one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- ASPINDEAL S.A., three hundred and nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

11276

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors, each with the authority to sign jointly with one other Director in the name

of the Company:

a) Mr Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), residing at B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Mr David de Marco, director, residing at Stegen, 
c) Mr Alain Lam, réviseur d’entreprise, residing at Mersch (Luxembourg). 
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2009.

<i>Second resolution

Is elected as statutory auditor:
the company CERTIFICA, S.à r.l., having its registered office at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2009.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri. 
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

The undersigned notary who understands and speaks French, and English, states herewith that on request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
same appearing persons and in case of discrepancy between the French and English text, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille trois, le trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société ASPINDEAL S.A. de droit luxembourgeois, en cours d’immatriculation au registre du Commerce et

des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands; 

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’il déclare constituer au nom et pour le compte de ses mandants et dont les statuts ont été arrêtés comme
suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: LIONSHIELD S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

L’objet de la société est également d’acquérir, de vendre, de gérer et administrer, de louer, et de détenir directement

ou indirectement, tout bien ou droit immobilier aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg que dans tout pays étranger.

11277

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-

tions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 09.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société LIONSHIELD
S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille neuf cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs, avec signature conjointe à deux:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David de Marco, réviseur d’entreprise, demeurant à Stegen (Luxembourg)
c) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, demeurant à Mersch (Luxembourg),
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2009.

1.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- La société ASPINDEAL S.A., trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

11278

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
la société CERTIFICA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, tous connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 49, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09047/211/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

SOCOMA EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 7, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 62.858. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 48, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09207/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

GANDRIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.916. 

—

In the year two thousand and two, on the seventeenth of December. 
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company GANDRIA HOLDING S.A., with regis-

tered office in L-1724 Luxembourg, boulevard du Prince Henri, (R.C.S. Luxembourg B number 69,916), incorporated
by deed of the undersigned notary on the 29th of April 1999, published in the Mémorial C number 578 of the 27th of
July 1999, and whose articles of incorporation have been modified by deeds of the undersigned notary:

- on the 19th of May 1999, published in the Mémorial C number 648 of the 26th of August 1999;
- on the 26th of August 1999, published in the Mémorial C number 864 of the 18th of November 1999;
- on the 25th of February 2000, published in the Mémorial C number 513 of the 19th of July 2000;
- on the 20th of June 2000, published in the Mémorial C number 789 of the 27th of October 2000;
- on the 14th of September 2000, published in the Mémorial C number 164 of the 3rd of March 2001;
- on the 13th of December 2001, published in the Mémorial C number 743 of the 15th of May 2002;
- on the 7th of May 2002, published in the Mémorial C number 1208 of the 14th of August 2002;
- on the 30th of May 2002, published in the Mémorial C number 1259 of the 29th of August 2002;
- on the 27th of September 2002, published in the Mémorial C number 1635 of the 14th of November 2002.
The meeting is presided by Mr Colm Smith, private employee, residing at Roodt.
The chairman appoints as secretary Mr Benoit Lejeune, private employee, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Gilles Du Roy, accountant manager, residing at Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda:

1.- Waiving of the convening notices.
2.- Increase of the capital of the company in order to raise it from its present amount of USD 3,326,500.- to USD

3,626,500.- by the issue of 3,000 new shares with a nominal value of USD 100.- each, vested with the same rights and
obligations as the existing shares, all new shares being subscribed entirely by the majority shareholder.

3.- Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

J. Elvinger.

Signature.

11279

B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital by three hundred thousand US dollars (300,000.- USD), so as to

raise it from its present amount of three million three hundred and twenty-six thousand five hundred US dollars
(3,326,500.- USD) up to three million six hundred twenty-six thousand five hundred US dollars (3,626,500.- USD), by
the creation and the issuance of three thousand (3,000) new shares with a par value of one hundred US dollars (100.-
USD) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, to be entirely paid up by payment in cash.

<i>Subscription and Payment

The minority shareholder having waived his preferential subscription right, the three thousand (3,000) new shares

have been subscribed by the majority shareholder the foundation SAINT PAUL FOUNDATION, having its registered
office in FL-9490 Vaduz, Städtle 36 (Liechtenstein).

The sum of three hundred thousand US dollars (300,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the corporation

GANDRIA HOLDING S.A. as has been proved to the notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article five (5) of the articles of incorporation in order to reflect

such action, and to give it the following text:

«Art. 5. First paragraph
The subscribed capital of the company is fixed at three million six hundred and twenty-six thousand five hundred US

dollars (3,626,500.- USD), represented by thirty-six thousand two hundred and sixty-five (36,265) shares of a par value
of one hundred US dollars (100.- USD) each.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at four thousand five hundred Euros.

For the purposes of the registration the amount of the capital increase is evaluated at 300,000.- EUR.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed. 

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la version française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GANDRIA HOLDING S.A.,

avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, (R.C.S. Luxembourg B numéro 69.916), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 578 du 27 juillet
1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 19 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 648 du 26 août 1999;
- en date du 26 août 1999, publié au Mémorial C numéro 864 du 18 novembre 1999;
- en date du 25 février 2000, publié au Mémorial C numéro 513 du 19 juillet 2000;.
- en date du 20 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 789 du 27 octobre 2001;
- en date du 14 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 164 du 3 mars 2001;
- en date du 13 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 743 du 15 mai 2002:
- en date du 7 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1208 du 14 août 2002;
- en date du 30 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1259 du 29 août 2002;
- en date du 27 septembre, publié au Mémorial C numéro 1635 du 14 novembre 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Colin Smith, employé privé, demeurant à Roodt.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles Du Roy, accountant manager, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

11280

<i>Ordre du jour:

1.- Renonciation aux formalités de convocation.
2.- Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de 3.326.500,- USD à 3.626.500,- USD par

l’émission de 3.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,- USD chacune, jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les actions existantes, toutes les actions nouvelles étant entièrement souscrites par l’actionnaire majoritaire.

3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
 B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées

par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée ne varietur par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent mille dollars US (300.000,- USD), pour

le porter de son montant actuel de trois millions trois cent vingt-six mille cinq cents dollars US (3.326.500,- USD) à trois
millions six cent vingt-six mille cinq cents dollars US (3.626.500,- USD), par la création et l’émission de trois mille (3.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits et avanta-
ges que les actions existantes, à libérer intégralement par des versements en espèces.

<i>Souscription et Libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, les trois mille (3.000) actions nou-

velles ont été souscrites par la fondation SAINT PAUL FOUNDATION, ayant son siège social à FL-9490 Vaduz, Städtle
36 (Liechtenstein).

La somme de trois cent mille dollars US (300.000,- USD) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société

GANDRIA HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressé-
ment.

<i>Deuxième résolution

Suite à la décision qui précède le premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa
Le capital souscrit de la société est fixé à trois millions six cent vingt-six mille cinq cents dollars US (3.326.500,- USD),

représenté par trente-six mille trois cent soixante cinq (36.265) actions, chacune d’une valeur nominale de cent dollars
US (100,- USD).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à quatre mille cinq cents euros.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital est évalué à 300.000,- EUR.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Smith - B. Lejeune - G. Du Roy - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2002, vol. 521, fol. 12, case 6. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09119/231/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Junglinster, le 27 janvier 2003.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Basis Consulting Services, S.à r.l.

General Equity S.A.

West Air Luxembourg S.A.

Café-Pizzeria Blue Moon, S.à r.l.

G.B.L., S.A.

SEIF, Société Européenne d’Investissement Financier S.A.

Chiyoda Properties, S.à r.l.

Altus S.A.

Société Agricole Lux, S.à r.l.

United Tiles S.A.

M.D International Consultant &amp; Developer S.A. Soparfi

Finpadana International Holding S.A.

Pajom Participations, S.à r.l.

Waste Treatment and Trading Company S.A.

Waste Treatment and Trading Company S.A.

Ocean Sky S.A.

Les Bains, S.à r.l.

Gestion et Stratégie d’Entreprises S.A.

Gestion et Stratégie d’Entreprises S.A.

Westra Investments S.A.

Westra Investments S.A.

E.P.L., S.à r.l., Editions Publicitaires Luxembourgeoises, S.à r.l.

Systemgastronomie K. Kiermeier, GmbH

March S.A.

Project and Building Participations S.A.

HCEPP II Luxembourg Finance, S.à r.l.

Ecolux S.A.

Multi Media Distribution S.A.

HCEPP II Luxembourg Master, S.à r.l.

La Cage d’Or, S.à r.l.

Mareug S.A.

Zebis S.A.

Socoma Participation S.A.

Lionshield S.A.

Socoma Exploitation S.A.

Gandria Holding S.A.