11089

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 232

4 mars 2003

S O M M A I R E

A & G Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

11127

M.M.Warburg-LuxInvest S.A., Luxemburg . . . . . . 

11094

Alfa Consult S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

11090

Neuville International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

11092

Alfa Consult S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

11090

New Esse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11136

Aspindeal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11109

Osborne & Moore Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . 

11098

ATL Location, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . .

11123

Pilota S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11092

Beagle Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

11097

Planète-Sport-Loisirs-Conseils-Voyage S.A.  . . . . . 

11097

Black Stone S.A.H.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11100

(Le) Relais Gourmand S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11129

COPARGI S.A. (Compagnie de Participations et 

Restocarpi, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . 

11128

de Gestion Immobilière S.A.), Rodange  . . . . . . . .

11101

Restocarpi, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . 

11128

Condor Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

11091

RPM International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

11126

Dab Investments 2, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

11129

S.D.G.A. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

11091

Duralloy Luxembourg, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . .

11133

Sahelin Import S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

11101

Eduma Marketing & Education S.A., Ettelbruck . . .

11130

Scalfi  Esfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

11095

Elle Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

11120

Servifin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

11091

Empik Centrum Investments S.A., Luxembourg . .

11090

Signum Quins I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

11124

Empik Centrum Investments S.A., Luxembourg . .

11090

Société  Luxembourgeoise  de  Café,  S.à r.l.,  Ber-

Farfinance I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

11093

trange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11101

Financière du Transvaal S.A., Luxembourg. . . . . . .

11107

Solomar Holding S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . 

11133

Flor Info S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11100

Tobago Finance S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11097

Foncière Béatrice Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . .

11133

Trec Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11097

G.2 Investment Group S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11099

Two I.C. Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

11095

Gate S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11099

Two I.C. Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

11095

GRL Carrelages S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11101

VDA Trading S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

11095

Grosvenor Continental Europe S.A., Luxembourg

11105

Viewfield Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

11100

Human  Ressources  Development  S.A.,  Luxem-

Walam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11116

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11135

Weho, S.à r.l., Neuhaeusgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11131

I & I Holding S.A., Informatics & Internet Holding 

Westland International Finance Holding S.A., Lu-

S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11098

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11132

I.C. Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11113

Westland International Finance Holding S.A., Lu-

Itema S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11099

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11132

Keplero Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

11099

Westland  International  Finance  Holding  S.A.,  Lu-

Kolin S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11125

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11132

Languages de Luxe S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11098

Westland  International  Finance  Holding  S.A.,  Lu-

Lapi Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

11100

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11132

Louvigny Investissements S.A., Luxembourg . . . . .

11092

Westland  International  Finance  Holding  S.A.,  Lu-

Luschuster Communications S.A., Luxembourg  . .

11121

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11133

LuxiPrivilège Conseil S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

11093

Wings Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

11094

LuxiPrivilège Conseil S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

11093

Xantia Real Estate S.r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

11103

Lysidor S.A.H.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11098

11090

ALFA CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 60.732. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 57, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08915/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

ALFA CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 60.732. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue à Luxembourg, le 12 décembre 2002

Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’exercice 2001

sont approuvés.

Les comptes annuels et l’affectation du résultat au 31 décembre 2001 sont approuvés.
Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme, pour réquisition et publication.  

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 57, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08916/780/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

EMPIK CENTRUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.034. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, vol. 579, fol. 58, case 5, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(08873/587/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

EMPIK CENTRUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.034. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual Ordinary General Meeting of 30

<i>th

<i> December 2002

- The General meeting resolved to renew the mandate of Maciej Dyjas as Director until the annual ordinary general

meeting to be held in 2005 to approve the financial statement as of 31 December 2004.

- The General meeting resolved to renew the mandate of the current commissaire aux comptes until the ordinary

general meeting to be held in 2003 to approve the financial statements as of 31 December 2002.

- The General Meeting decided to continue the activities of the Company notwithstanding the application of article

100 of the Luxembourg Law on Commercial companies.

Luxembourg, the 30

th

 December, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 58, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08874/587/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

ALFA CONSULT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Signature
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

For true copy
Christophe Davezac
<i>proxyholder

11091

S.D.G.A. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 42.136. 

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 22 janvier 2003, que le

Conseil d’Administration a pris, à l’unanimité des voix, l’unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Maurizio Cottella (An-

nexe 1.) de sa fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce
avec effet immédiat, Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur
Maurizio Cottella, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l’As-
semblée Générale statutaire à tenir en 2003.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-

mination définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08852/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

SERVIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 81.084. 

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 22 janvier 2003, que le

Conseil d’Administration a pris, à l’unanimité des voix, l’unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Maurizio Cottella (An-

nexe 1.) de sa fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce
avec effet immédiat, Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur
Maurizio Cottella, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l’As-
semblée Générale statutaire à tenir en 2003.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-

mination définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08853/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

CONDOR TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222c, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 81.304. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion des associés tenue en date du 27 janvier 2003 que le siège social de la société est transféré

de L-1331 Luxembourg, 45, bld Grande-Duchesse Charlotte à L-1420 Luxembourg, 222c, avenue Gaston Diderich.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 57, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08882/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

S.D.G.A. HOLDING S.A.
S. Vandi / M. La Rocca
<i>Président / Administrateur

S.D.G.A. HOLDING S.A.
S. Vandi / M. La Rocca
<i>Président / Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

11092

PILOTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 75.659. 

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 20 janvier 2003, que le

Conseil d’Administration a pris, à l’unanimité des voix, l’unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Maurizio Cottella (An-

nexe 1.) de sa fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce
avec effet immédiat, Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur
Maurizio Cottella, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l’As-
semblée Générale statutaire à tenir en 2003.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-

mination définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08854/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

NEUVILLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.620. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 10 décembre 2002

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire pour la période expirant à l’as-

semblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

M. Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
M. Augusto Mazzoli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Pascal Verdin-Pol, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de nommer pour la période expirant

à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme

<i>Commissaire aux comptes:

MAZARS &amp; GUERARD (Luxembourg) S.A., 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 55, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08865/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

LOUVIGNY INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

(08871/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

PILOTA S.A.
S. Vandi / M. La Rocca
<i>Président / Administrateur

NEUVILLE INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>un administrateur / un administrateur

Signature
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

11093

FARFINANCE I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.029. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 24 janvier 2003

<i>Résolutions

L’assemblée révoque le Commissaire aux Comptes, DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen,

et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de nommer ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, pour l’exercice

se terminant le 31 décembre 2001 à la fonction de Commissaire aux Comptes.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 55, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08867/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

LuxiPrivilège CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.389. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 55, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

(08864/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

LuxiPrivilège CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.389. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 27 janvier 2003 à 10.30 heures au siège social

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire pour une durée d’une année,

soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice clôturé au 30 septembre 2003.

Le Conseil se compose dès lors de:

<i>Président:

Mme Ute Koch, FOYER ASSET MANAGEMENT, 6, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg

<i>Administrateurs:

M. Nico Hansen, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, bvd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
M. Gilbert Wolter, LE FOYER ASSURANCES, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., 6, rue Albert Borschette,

L-1246 Luxembourg

Mme Helena Hoschtialek, FOYER ASSET MANAGEMENT, 6, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
Mme Catherine Huet, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21 bvd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Mme Irène Acciani, SOCIETE EUROPENNE DE BANQUE, 19-21 bvd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, 7, Parc d’Activités Syrdall, B.P. 780, L-2017 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire

<i>LuxiPrivilège CONSEIL S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

pour extrait conforme
<i>LuxiPrivilège CONSEIL S.A.
Société Anonyme Holding

11094

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 55, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08866/024/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

M.M.WARBURG-LuxInvest, Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 29.905. 

—

<i>Unterschriftenverzeichnis zum 1. Januar 2003 

Die rechtsverbindliche Zeichnung erfolgt durch
- diejenigen Mitglieder des Verwaltungsrats, die in der Gruppe A aufgeführt sind
- Unterschriftsträger, die mit Ausnahme der Veräusserung und Belastung von Grundstücken zu allen rechtsgeschäft-

lichen Handlungen, die ein Handelsgewerbe mit sich bringt, berechtigt sind (Gruppe B)

- Unterschriftsträger, die mit Ausnahme der Veräusserung oder Belastung on Grundstücken, der Eingehung von

Wechselverbindlichkeiten, der Aufnahme von Darlehen und der Prozessführung zu allen Rechtshandlungen berechtigt
sind, die der Betrieb eines Handelsgeschäftes mit sich bringt (Gruppe C)

Alle vorherigen Eintragungen sind zu löschen respektive mit Wirkung von heute an ungültig.
Unterschriften
M.M. WARBURG-LuxInvest
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 52, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08869/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

WINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.670. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 17 janvier 2003

Le Conseil d’Administration, suite à l’autorisation de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 16 janvier 2003 au

siège de la société, nomme Monsieur Guy Massin, Commandant de Bord, demeurant au 4, Avenue du Vercors, F-91420
Morangis (France), en qualité d’Administrateur-Délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société par sa seule si-
gnature, pour une durée fixée à six ans, expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire de 2007.

Fait à Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 58, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08875/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Kategorie

Max Warburg, Président

(gemeinsam mit A, B oder C)

A

Bernhard Kuhn, Administrateur

(gemeinsam mit A, B oder C)

A

Silvan Trachsler, Administrateur

(gemeinsam mit A, B oder C)

A

Rudy Pomper, Administrateur

(gemeinsam mit A, B oder C)

A

Sabine Büchel, Directeur

(gemeinsam mit A, B oder C)

B

Hermann Knödgen, Fondé de Pouvoir

(gemeinsam mit A, B oder C)

B

Anja Franzen

(gemeinsam mit A, B oder C)

B

Carmen Lauterbach

(gemeinsam mit A, B oder C)

B

Bettina Pölking

(gemeinsam mit A, B oder C)

B

Daniela Schmitz

(gemeinsam mit A oder B)

C

Verena Rings

(gemeinsam mit A oder B)

C

Andrea Schmitt

(gemeinsam mit A oder B)

C

Helga Turmann

(gemeinsam mit A oder B)

C

Stephan Schilken

(gemeinsam mit A oder B)

C

Jennifer König

(gemeinsam mit A oder B)

C

Certifié sincère et conforme
A. Heinz / C. Davezac
<i>Administrateur / Administrateur

11095

TWO I.C. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.860. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(08870/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

TWO I.C. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.860. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 24 septembre 2002

L’Assemblée décide de renouveler le mandat de Madame Géraldine Schmit aux fonctions d’Administrateur jusqu’à

l’assemblée devant se tenir en 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 58, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08872/587/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

VDA TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 87.802. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 21 janvier 2003 que:
Le conseil d’administration délégue la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion à Monsieur Steffen Wunschmann avec droit de co-signature obligatoire et ce conformément
à l’autorisation qui lui a été donnée par l’assemblée générale en date du 29 mai 2002.

Son mandat prendra fin ensemble avec son mandat d’administrateur de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 57, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08881/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

SCALFI ESFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. SCALFI S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5 , boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.525. 

—

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCALFI S.A., ayant son

siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard la Foire (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 61.525), constituée sous
la dénomination sociale de SCALFI HOLDING S.A. suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 1

er

 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 81 du 7 février 1998,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Jean Seckler en date du 23 décembre 1997, publié

au Mémorial C numéro 296 du 30 avril 1998,

dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros, suivant

décision du Conseil d’Administration en date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 844 du 4 juin 2002,

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Signature
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

11096

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Jean Seckler en date du 5 juillet 2002, publié

au Mémorial C numéro 1.408 du 28 septembre 2002, contenant notamment le changement de la dénomination sociale
en SCALFI S.A.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, (Belgique)
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Constatation de la réalisation de la fusion avec la société anonyme SCALFI ESFIN S.A.
2.- Modification de la dénomination de la société en SCALFI ESFIN S.A.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’en application des articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, la société

anonyme SCALFI S.A., prédésignée, a fusionné avec la société anonyme SCALFI ESFIN S.A., avec siège social à L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 64.792), constituée suivant acte reçu par
Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 615 du
27 août 1998,

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Jean Seckler:
- en date du 3 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 141 du 4 mars 1999,
- en date du 4 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 1.006 du 2 juillet 2002,
par absorption de cette dernière conformément au projet de fusion passé suivant acte reçu par ledit notaire Jean

Seckler en date du 7 novembre 2002 et publié au Mémorial C numéro 1.713 du 29 novembre 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que cette fusion a été faite suivant les prescriptions de l’article 279 de la loi susvantée.
Que par conséquent, la fusion se trouve réalisée, entraînant de plein droit et simultanément les effets visés à l’article

274, notamment la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers,
de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et la dissolution de la société
absorbée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en SCALFI ESFIN S.A. et de modifier en conséquence le pre-

mier alinéa de l’article premier 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

 premier alinéa. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SCALFI ESFIN

S.A.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: P. Van Hees, A. Uhl, V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2003, vol. 521, fol. 28, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09018/231/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Junglinster, le 27 janvier 2003.

J. Seckler.

11097

TOBAGO FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 33.322. 

—

Il résulte d’une lettre recommandée adressée aux administrateurs de la Société TOBAGO FINANCE S.A.H. que le

domiciliataire a dénoncé, avec effet immédiat, la domiciliation de la Société au 310, route de Longwy, L-1371 Luxem-
bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 24, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08883/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

TREC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 32.008. 

—

Il résulte d’une lettre recommandée adressée aux administrateurs de la société TREC LUXEMBOURG S.A. que le

domiciliataire a dénoncé, avec préavis, la domiciliation de la société au 310, route de Longwy, L-1371 Luxembourg.

Le délai de préavis a pris effet le 1

er

 décembre 2002 et se terminera le 1

er

 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 24, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08884/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

PLANETE-SPORT-LOISIRS-CONSEILS-VOYAGE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 77.063. 

—

Il résulte d’une lettre recommandée adressée aux administrateurs de la société PLANETE-SPORT-LOISIRS-CON-

SEILS-VOYAGE S.A. que le domiciliataire a dénoncé, avec préavis, la domiciliation de la société au 310, route de Longwy,
L-1371 Luxembourg.

Le délai de préavis a pris effet le 1

er

 décembre 2002 et se terminera le 1

er

 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 24, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08885/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

BEAGLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 57.296. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 23 décembre 2002, que:
- M. Lennart Stenke, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, M

e

 René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1020 Luxem-

bourg ainsi que M. Mikael Wiren, Banérgatan 13, S-115 22 Stockholm, Suède, ont été réélus dans leurs fonctions comme
administrateurs de la société.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2008.
- COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg a été réélue Commis-

saire aux Comptes.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 49, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(08895/779/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Signature
<i>Le domiciliataire
Etude TINTI &amp; FATHOLAHZADEH

Signature
<i>Le domiciliataire
Etude TINTI &amp; FATHOLAHZADEH

Signature
<i>Le domiciliataire
TINTI &amp; FATHOLAHZADEH

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

11098

OSBORNE &amp; MOORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 25.170.

—

Il résulte d’une lettre recommandée adressée aux administrateurs de la société OSBORNE &amp; MOORE HOLDING

S.A. que le domiciliataire a dénoncé, avec préavis, la domiciliation de la société au 310, route de Longwy, L-1371 Luxem-
bourg.

Le délai de préavis apris effet le 1

er

 décembre 2002 et se terminera le 1

er

 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 24, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08886/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

LYSIDOR S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 6.829. 

—

Il résulte d’une lettre recommandée adressée aux administrateurs de la Société LYSIDOR DE LUX S.A. que le domi-

ciliataire a dénoncé, avec préavis, la domiciliation de la société au 310, route de Longwy, L-1371 Luxembourg.

Le délais de préavis a pris effet le 1

er

 décembre 2002 et se terminera le 1

er

 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 24, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08887/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

LANGUAGES DE LUXE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.292. 

—

Il résulte d’une lettre recommandée adressée aux administrateurs de la Société LANGUAGES DE LUXE S.A. que le

domiciliataire a dénoncé, avec préavis, la domiciliation de la société au 310, route de Longwy, L-1371 Luxembourg.

Le délais de préavis a pris effet le 1

er

 décembre 2002 et se terminera le 1

er

 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 24, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08888/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

I &amp; I HOLDING S.A., INFORMATICS &amp; INTERNET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 71.470. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 3 janvier 2003, enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2003, volume 521, folio 30, case 6.

I.- Que la société anonyme INFORMATICS &amp; INTERNET HOLDING S.A., en abrégé I &amp; I HOLDING S.A., avec siège

social à L-2529 Howald, 15, rue des Scillas, (R. C. Luxembourg section B numéro 71.470), a été constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 6 septembre 1999, publié au Mémorial C numéro 862 du 17 novembre
1999.

II.- Que la société se trouve dissoute aux droits des parties, par reprise par les actionnaires, proportionnellement à

leurs participations dans la société, de l’intégralité de l’actif et du passif.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à l’ancien siège

social à L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09052/231/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Signature
<i>Le domiciliataire
TINTI &amp; FATHOLAHZADEH

<i>Le Domiciliataire
ETUDE TINTI &amp; FATHOLAHZADEH
Signature

<i>Le Domiciliataire
ETUDE TINTI &amp; FATHOLAHZADEH
Signature

Junglinster, le 24 janvier 2003.

J. Seckler.

11099

ITEMA S.A., Société Anonyme Holding.

—

Il résulte d’une lettre recommandée adressée aux administrateurs de la Société ITEMA S.A. que le domiciliataire a

dénoncé, avec préavis, la domiciliation de la société au 310, route de Longwy, L-1371 Luxembourg.

Le délais de préavis a pris effet le 1

er

 décembre 2002 et se terminera le 1

er

 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 24, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08889/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

GATE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 73.848. 

—

Il résulte d’une lettre recommandée adressée aux administrateurs de la Société GATE S.A. que le domiciliataire a

dénoncé, avec préavis, la domiciliation de la société au 310, route de Longwy, L-1371 Luxembourg.

Le délais de préavis a pris effet le 1

er

 décembre 2002 et se terminera le 1

er

 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 24, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08890/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

G.2 INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 27.423. 

—

Il résulte d’une lettre recommandée adressée aux administrateurs de la Société G.2 INVESTMENT GROUP S.A. que

le domiciliataire a dénoncé, avec préavis, la domiciliation de la société au 310, route de Longwy, L-1371 Luxembourg.

Le délais de préavis a pris effet le 1

er

 décembre 2002 et se terminera le 1

er

 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 24, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08891/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

KEPLERO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.351. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 31 décembre 2002, enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2003, vol. 521, fol. 28, case 4;

I. Que la société anonyme KEPLERO HOLDING S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 71.351), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, en date du 10 août 1999, publié au Mémorial C numéro 837 du 10 novembre 1999,

et que la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par

l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 11 septembre 2001, publié au Mémorial C numéro 204 du 6 fé-
vrier 2002.

II. Que suite de la réunion de toutes les actions en une seule main, la société se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de ladite société.

III. Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien siège social à L-

1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09110/231/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

<i>Le Domiciliataire
ETUDE TINTI &amp; FATHOLAHZADEH
Signature

<i>Le Domiciliataire
ETUDE TINTI &amp; FATHOLAHZADEH
Signature

<i>Le Domiciliataire
ETUDE TINTI &amp; FATHOLAHZADEH
Signature

Junglinster, le 22 janvier 2003.

J. Seckler.

11100

BLACK STONE S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 30.621.

—

Il résulte d’une lettre recommandée adressée aux administrateurs de la Société BLACK STONE S.A. que le domici-

liataire a dénoncé, avec préavis, la domiciliation de la société au 310, route de Longwy, L-1371 Luxembourg.

Le délais de préavis a pris effet le 1

er

 décembre 2002 et se terminera le 1

er

 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 24, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08892/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

LAPI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 65.238. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 23 décembre 2002, que:
- Mr Hans Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, a été nommé administrateur de la société

en remplacement de Ms Edmée Hinkel, administrateur démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 49, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(08893/779/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

VIEWFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 83.678. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 19 décembre 2002, que:
- Mr Jan Maelum, Erik Engströms väg 9, S-178 38 Ekerö, Suède, a été nommé administrateur de la société en rempla-

çant Ms Edmée Hinkel, administrateur démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 49, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(08894/779/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

FLOR INFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 68.611. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 51, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08896/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

<i>Le Domiciliataire
ETUDE TINTI &amp; FATHOLAHZADEH
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pétange, le 27 janvier 2003.

Signature.

11101

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 45.614. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 570, fol. 51, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08897/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

COPARGI S.A. (COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS ET DE GESTION IMMOBILIERE S.A.),

Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 146, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 71.913. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 51, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08898/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

GRL CARRELAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 55, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.541. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 51, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08899/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

SAHELIN IMPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 77.425. 

—

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAHELIN IMPORT S.A.,

avec siège social à L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 77.44 25) constituée
suivant acte reçu par Maître Nobert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 juillet 2000,
publié au Mémorial C numéro 60 du 27 janvier 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Parviz Mollaian, administrateur de société, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Marguerite Varjavandi, administrateur de société, demeurant à

Luxembourg. L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur René Arama, administrateur de société, demeurant à
Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Remplacement des 100 actions existantes d’une valeur nominale de 600,- EUR par 240 actions d’une valeur no-

minale de 250,- EUR chacune.

2.- Augmentation de capital à concurrence de 65.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 60.000,- EUR

à 125.000,- EUR, par la création et l’émission de 260 actions nouvelles d’une valeur nominale de 250,- EUR, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.

Bertrange, le 27 janvier 2003.

Signature.

Rodange, le 27 janvier 2003.

Signature.

Pétange, le 27 janvier 2003.

Signature.

11102

4.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de remplacer les cent (100) actions existantes d’une valeur nominale de six cents euros (600,-

EUR) par deux cent quarante (240) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-cinq mille euros (65.000,- EUR), pour le

porter de son montant actuel de soixante mille euros (60.000,- EUR) à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), par
la création et l’émission de deux cent soixante (260) actions nouvelles de deux cent cinquante euros (250,- EUR) cha-
cune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-

férentiel.

<i>Souscription - Libération

Les deux cent soixante (260) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les ac-

tionnaires par:

1.- Monsieur Mehrdad Varjavandi, administrateur de société, demeurant à L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue, à

concurrence de deux cent quarante-sept (247) actions.

2.- Madame Mahin Mollaian, administrateur de société, demeurant à L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue, à con-

currence de treize (13) actions.

 Le montant de soixante-cinq mille euros (65.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant

se trouve dés-à-présent à la libre disposition de la société SAHELIN IMPORT S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément. 

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article trois

(3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), divisé en cinq cents (500) actions de

deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.»

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de supprimer:
- la deuxième phrase de l’article huit (8) des statuts;
- les mots «et pour la première fois en deux mille un» dans le premier alinéa de l’article neuf (9) des statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que les cinq cents (500) actions se répartissent comme suit: 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: P. Mollaian, M. Varjavandi, R. Arama, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2002, vol. 521, fol. 11, case 8. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(09024/231/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

1.- Monsieur Mehrdad Varjavandi, administrateur de société, demeurant à L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-

rue, quatre cent soixante-quinze actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 475

2.- Madame Mahin Mollaian, administrateur de société, demeurant à L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue,

vingt-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cinq cents actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Junglinster, le 27 janvier 2003.

J. Seckler.

11103

XANTIA REAL ESTATE S.r.l., Société à responsabilité limitée, en liquidation.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Stefano Renato Ottaviani, manager, demeurant à Firenze, Piazza Massimo d’Azzeglio 3 (Italie);
ici représenté par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par

le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. Lequel com-
parant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

- qu’après des cessions de parts sous seing privé il est le seul et unique associe de la société a responsabilité limitée

de droit italien XANTIA REAL ESTATE, S.r.l., in liquidazione, (anciennement ASTEROID ITALIA, S.r.l.), ayant son siège
social à Rome, via Livenza 6 (Italie), inscrite au registre de Commerce de Rome sous le numéro 03688800584;

- que le capital social s’élève actuellement à dix mille deux cents euro (EUR 10.200,-);
- que l’associé unique a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer pour les besoins de la liquidation le siège social statutaire et administratif de la

société de Rome (Italie) à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde, et d’adopter par la société la nationalité luxem-
bourgeoise.

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de modifier la dénomination de la société en XANTIA REAL ESTATE, S.r.l., en liquidation.

<i>Troisième résolution

L’associé décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux mille trois cents euro (EUR 2.300,-), pour le

porter de son montant actuel de dix mille deux cents euro (EUR 10.200,-) à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-
), sans création de parts sociales nouvelles, par incorporation au capital de réserves disponibles à concurrence de deux
mille trois cents euro (EUR 2.300,-).

Tous pouvoirs sont conférés au liquidateur pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comp-

tables.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de remplacer les parts sociales existantes par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur

nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’associé décide de modifier l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet l’organisation et l’étude de services touristiques et hôteliers.
La société pourra en outre exercer, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, immobilières et four-

nir toutes garanties, sous quelque forme que ce soit, telles que hypothèques, privilèges, cautions, avals, prêts sur gages,
également en faveur de tiers, ainsi que toutes autres opérations mobilières qui seraient nécessaires à la réalisation de
l’objet social. Elle pourra prendre des intérêts et des participations directes ou indirectes, actives pi passives, dans
d’autres sociétés ou entreprises ayant un objet similaire, et avec toute entité, personne physique ou juridique.

Elle pourra également assumer représentations, concessions, agencements et mandats de tout genre, compatibles

avec l’objet social, de sociétés nationales ou étrangères.»

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, l’associé unique décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de XANTIA REAL ESTATE, s.r.l., en liquidation.

Art. 3. La société a pour objet l’organisation et l’étude de services touristiques et hôteliers.
La société pourra en outre exercer, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, immobilières et four-

nir toutes garanties, sous quelque forme que ce soit, telles que hypothèques, privilèges, cautions, avals, prêts sur gages,
également en faveur de tiers, ainsi que toutes autres opérations mobilières qui seraient nécessaires à la réalisation de
l’objet social. Elle pourra prendre des intérêts et des participations directes ou indirectes, actives ou passives, dans
d’autres sociétés ou entreprises ayant un objet similaire, et avec toute entité, personne physique ou juridique.

Elle pourra également assumer représentations, concessions, agencements et mandats de tout genre, compatibles

avec l’objet social, de sociétés nationales ou étrangères.

11104

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social-parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des nonassociés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pas pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un gérant, associé ou non, nommé et révocable à tout moment par l’assem-

blée générale qui fixe ses pouvoirs et ses rémunération.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir l’unanimité des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est pas responsable que de l’exécution de
son mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification au gérant par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Septième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission de Monsieur Nicola Zucco, demeurant à Anzio, Via delle Tamerici

19 (Italie), comme liquidateur de la société.

<i>Huitième résolution

L’associé unique décide de nommer comme nouveau liquidateur de la société:
La société INVMAR ACCOUNTING LTD., ayant son siège social à Tortola, Road Town, Geneva Place, Waterfront

Drive, 3rd Floor, P.O. Box 3175 (Iles Vierges Britanniques), comme nouveau liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Neuvième résolution

L’associé unique décide de fixer le siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

<i>Déclaration pro fisco

En outre, les associés déclarent expressément que le capital de la société, déterminé à l’article 6 des statuts ci-avant

a été intégralement repris de l’ancienne société de droit italien XANTIA REAL ESTATE, S.r.l., in liquidazione dont le
transfert de siège est constaté par les présentes, sans aucun apport nouveau. Que par conséquent, le présent acte est
exempté de tout droit d’apport.

11105

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison des présentes, est évalué à environ huit cents euro.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2002, vol. 521, fol. 15, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09019/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

GROSVENOR CONTINENTAL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 88.464. 

—

In the year two thousand and two, on the twentieth of December.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mrs Carole Wintersdorff, lawyer, residing in Luxembourg, acting as the representative of the delegate of the board

of directors of the company GROSVENOR CONTINENTAL EUROPE S.A., with registered office in L-2210 Luxem-
bourg, 56, boulevard Napoléon I

er

 (R. C. S. Luxembourg section B number 88.464), pursuant to a resolution of the del-

egate of the board of, directors dated December 20th, 2002.

The minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as fol-

lows:

1.- The company GROSVENOR CONTINENTAL EUROPE S.A. has been incorporated by deed of the undersigned

notary on the 19th of July 2002, published in the Mémorial C number 1.420 of the 1st of October 2002,

and the articles of incorporation have been amended by deed of the undersigned notary on the 17th of December

2002, not yet published in the Mémorial C, containing the restatement of the articles of incorporation.

2.- The Company has an issued capital of sixty thousand Euros (EUR 60,000.-) divided into twenty-eight thousand five

hundred (28,500) Ordinary Shares with a par value of one point twenty-five Euro (EUR 1.25) each and nineteen thou-
sand five hundred (19,500) Non-Voting Preference Shares with a par value of one point twenty-five Euro (1.25) each.

3.- Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the Company has an authorised capital of two hundred

and twenty-two thousand five hundred Euros (EUR 222,500.-) consisting of one hundred and seventy-eight thousand
(178,000) shares having a par value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each, comprising fifty-seven thousand
(57,000) ordinary shares (the «Ordinary Shares»), thirty-two thousand (32,000) redeemable cumulative preference
shares (the «Preference Shares») and eighty-nine thousand (89,000) non-voting preference Shares (the «Non-Voting
Preference Shares» and, together with the Ordinary Shares and the Preference Shares, the «Shares»).

The Board of Directors may from time to time issue Ordinary Shares, Preference Shares or Non-Voting Preference

Shares or any securities convertible into the same, within the limits of the authorised share capital at such times and on
such terms and conditions, including the issue price, as the Board of Directors may in its discretion resolve and have
such capital increase recorded in accordance with Luxembourg law within a period of five years from 31 December
2002.

4.- On December 20th, 2002, the delegate of the Board of Directors of the said Company has decided to increase

the share capital by twenty thousand Euros (EUR 20,000.-) so as to raise it from its present amount of sixty thousand
Euros (EUR 60,000.-) up to eighty thousand Euros (EUR 80,000.-) by the issue and the subscription of sixteen thousand
(16,000) Voting Preferred Shares with a par value of one point twenty-five Euro (EUR 1.25) each.

The new shares have been subscribed and fully paid up by the stock company DEXIA - BANQUE INTERNATIONALE

à Luxembourg, with registered office in L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, acting on its own behalf and as nominee
on behalf of its customers, so that the amount of twenty thousand Euros (EUR 20,000.-) is at the disposal of the com-
pany, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

5.- As a consequence of such increase of capital, the second paragraph of article 5.1 of the articles of incorporation

is amended and now reads as follows:

«Art. 5. Capital 5.1. second paragraph. The Company has an issued capital of eighty thousand Euros (EUR

80,000.-), divided into twenty-eight thousand five hundred (28,500) Ordinary Shares, nineteen thousand five hundred
(19,500) Non-Voting Preference Shares and sixteen thousand (16,000) Voting Preferred Shares with a par value of one
point twenty-five Euro (EUR 1.25) each.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at nine hundred Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed. 

Junglinster, le 27 janvier 2003.

J. Seckler.

11106

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing party, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Carole Wintersdorff, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom

et pour compte du délégué du conseil d’administration de la société anonyme GROSVENOR CONTINENTAL EUROPE
S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon l

er

, (R.C.S. Luxembourg B numéro 88.464), en

vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le délégué du conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 20
décembre 2002.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

1.- La société anonyme GROSVENOR CONTINENTAL EUROPE S.A. a été constituée suivant acte reçu par le no-

taire instrumentant en date du 19 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1.420 du 1

er

 octobre 2002,

et les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 décembre 2002, non en-

core publié au Mémorial C, contenant une refonte des statuts.

2.- La Société a un capital émis de soixante mille Euros (EUR 60.000,-) divisé en vingt-huit mille cinq cents (28.500)

Actions Ordinaires d’une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq Euro (EUR 1,25) chacune et dix-neuf mille cinq cents
(19.500) Actions Privilégiés sans Droit de Vote d’une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq Euro (EUR 1,25) chacune.

3. Conformément à l’article cinq des statuts, la Société a un capital autorisé de deux cent vingt-deux mille cinq cents

Euros (EUR 222.500,-) divisé en cent soixante dix-huit mille (178.000) actions ayant chacune une valeur nominale d’un
virgule vingt-cinq Euros (EUR 1,25), réparties en cinquante-sept mille (57.000) actions ordinaires (les «Actions Ordinai-
res»), trente-deux mille (32.000) actions préférentielles rachetables cumulatives (les «Actions Privilégiées») et quatre-
vingt neuf mille (89.000) actions privilégiées sans droit de vote (les «Actions Privilégiées sans Droit de Vote») et ensem-
ble avec les Actions Ordinaires et les Actions Privilégiées (les «Actions»).

Le Conseil d’Administration peut de temps en temps émettre des Actions Ordinaires, des Actions Privilégiées ou des

Actions Privilégiées sans Droit de Vote ainsi que tout autre titre convertible en action appartenant à l’une de ces trois
classes, dans la limite du capital social autorisé au moment considéré et à des conditions et en des termes, incluant le
prix d’émission, tel que le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion, prendre une résolution et acter cette augmen-
tation de capital conformément au droit luxembourgeois dans un délai de cinq ans à compter du 31 décembre 2002.

4. Le 20 décembre 2002, le délégué du Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de vingt mille Euros (EUR 20.000,-) pour le porter de son montant actuel de soixante mille Euros
(EUR 60.000,-) à quatre-vingt mille Euros (EUR 80.000,-) par l’émission de seize mille (16.000) actions privilégiées nou-
velles d’une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq euros (EUR 1,25) chacune.

Les actions nouvelles ont été souscrites et entièrement libérées par la société anonyme DEXIA - BANQUE INTER-

NATIONALE à Luxembourg, avec siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, agissant en son propre nom et
comme mandataire de ses clients, de sorte que la somme de vingt mille Euros (EUR 20.000,-) se trouve à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

5.- A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le deuxième alinéa de l’article 5.1 des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital 5.1. deuxième alinéa. La Société a un capital émis de quatre-vingt mille Euros (EUR 80.000,-),

divisé en vingt-huit mille cinq cents (28.500) Actions Ordinaires, dix-neuf mille cinq cents (19.500) Actions Privilégiés
sans Droit de Vote et seize mille (16.000) Actions Privilégiées avec Droit de Vote d’une valeur nominale d’un virgule
vingt-cinq Euro (EUR 1,25) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à neuf cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), date qu’en tête des présentes.

11107

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: C. Wintersdorff, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2003, vol. 521, fol. 19, case 11. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09022/231/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

FINANCIERE DU TRANSVAAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Monsieur Patrick Moinet, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme dénomination de FINANCIERE DU TRANSVAAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à deux millions trois cent mille francs suisses (2.300.000,- CHF), divisé en

vingt-trois mille (23.000) actions de cent francs suisses (100,- CHF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Junglinster, le 27 janvier 2003.

J. Seckler.

11108

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mars à 9.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de deux

millions trois cent mille francs suisses (2.300.000,- CHF) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de vingt mille neuf
cents euro.

Le capital social est évalué à 1.564.625,85 EUR. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur Eddy Dôme, employé privé, demeurant à B-6600 Bastogne (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, directeur d’entreprise, demeurant à Stegen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, onze mille cinq

cents actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.500

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, onze mille cinq cents actions,  11.500

Total: vingt-trois mille actions,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.000

11109

La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Moinet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2003, vol. 521, fol. 24, case 6. – Reçu 15.646,26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(09025/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

ASPINDEAL S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the third of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- DAEDALUS OVERSEAS INC., a Company formed under the Law of Panama, having its registered office at Pana-

ma-City, Panama,

here represented by Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny (Belgium), by virtue of a proxy given under private

seal.

2.- BRIGHT GLOBAL S.A., incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at Tortola,

British Virgin Islands,

here represented by Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny (Belgium), by virtue of a proxy given under private

seal.

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name ASPINDEAL S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any op-
eration which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros), represented by 310 (three hundred

and ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (hundred euros) each, carrying one voting right in the general assem-
bly. 

All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Junglinster, le 27 janvier 2003.

J. Seckler.

11110

Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1

st

 and closes on December 31

st

.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Monday in the month of May at 09.00 a.m. at the Company’s

Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder him-

self.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31

st

, 2003.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash and therefore the amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros)

is as now at the disposal of the Company ASPINDEAL S.A., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about one thousand and nine hundred euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors, each with authority to sign jointly with one other Director in the name of the

Company:

a) Mr Bruno Beernaerts, Licencié en droit (UCL), residing at B-6637 Fauvillers (Belgique); with joint signature with

one other Director.

b) Mr David De Marco, Director, residing at Stegen, with joint signature with one other Director.
c) Mr Alain Lam, réviseur d’entreprise, residing at Mersch (Luxembourg), with joint signature with one other Direc-

tor.

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2009.

<i>Second resolution

Is elected as statutory auditor:
the company CERTIFICA, S.à r.l., having its registered office at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2009.

1.- BRIGHT GLOBAL S.A., one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- DAEDALUS OVERSEAS INC., three hundred and nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

11111

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

The undersigned notary who understands and speaks French, and English, states herewith that on request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
same appearing persons and in case of discrepancy between the French and English text, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille trois, le trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama-City, Panama,
ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands;

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’il déclare constituer au nom et pour le compte de ses mandants et dont les statuts ont été arrêtés comme
suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ASPINDEAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente-et-un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-

tions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

11112

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 09.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de EUR 31.000,- (trente-et-un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ASPINDEAL
S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs, avec signature conjointe à deux:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, réviseur d’entreprise, demeurant à Stegen (Luxembourg);
c) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, demeurant à Mersch (Luxembourg).
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
la société CERTIFICA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

1.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- La société DAEDALUS OVERSEAS INC., trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

11113

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 49, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09050/211/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

I.C. GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-et-un janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Luc Florsch, entrepreneur, demeurant à F-57905 Sarreinsming, 3, rue de la Vigne,
2) Monsieur Gilles Utzschneider, entrepreneur, demeurant à F-67260 Keskastel, 11, rue des Charmes,
3) la société WESTPLAN INDUSTRIE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste

Croix,

ici représentée par Monsieur Dieter Gozinger-de-Rosnay, juriste, demeurant à Luxembourg, 
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de I.C. GROUP S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré sur simple décision du

Conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut établir, par simple
décision du Conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôt, tant au Grand-
Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations de mise en relations de fournisseurs, respectivement de fabricants

de supports graphiques publicitaires ou artistiques avec toutes personnes intéressées.

L’activité de la société sera principalement une activité de démarchage de la clientèle professionnelle au Grand-Duché

de Luxembourg et dans les pays limitrophes. 

La société peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se ratta-

chent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation
ou l’extension.

La société peut notamment s’intéresser par voie d’apport ou par toute autre mise dans toutes les sociétés ou entre-

prises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien, susceptible d’en favoriser le développement ou
son extension.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l’émission d’obligations convertibles ou non

en actions et autres emprunts par décision de l’assemblée générale des actionnaires selon les formes et modalités fixées
pour la modification des statuts.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour la modification

des statuts.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions ayant

chacune une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) et intégralement libérées. 

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social un registre

des actions nominatives, dont chaque actionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août 1915 concernant les sociétés commerciales. La propriété
des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au re-
gistre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions
au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La propriété des actions au porteur sera uniquement
établie par les certificats émis précités. Le porteur sera légalement considéré comme le seul propriétaire des actions au
porteur.

La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société. 

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

J. Elvinger.

11114

Art. 7. La qualité des actionnaires fondateurs de la société est essentielle pour sa constitution, le développement et

la réalisation de son objet social. Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires de la société. Ainsi, et sous
réserve de ce qui est prévu ci-après dans le présent article, les actionnaires s’interdisent de vendre, céder, grever gager
ou transférer de quelque manière que ce soit, toutes ou partie de leurs actions respectivement participations dans la
société à une partie tierce, sauf d’un commun accord. Si malgré le fait que la qualité des actionnaires fondateurs est
essentielle pour la constitution de la société, ainsi que pour le développement et la réalisation de l’objet social de la
société, un actionnaire reçoit une offre réelle, sincère et véritable par écrit d’une tierce partie d’acheter l’intégralité ou
une partie de ses actions dans la société il conviendra de procéder comme suit:

a) Les cessions et transmissions d’actions à tout tiers sont soumises à un droit de préemption au profit des autres

actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social. Le cédant devra notifier son intention de
céder la totalité ou partie des actions par lettre recommandée au Conseil d’Administration de la société en indiquant
le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix éventuel. Le Conseil d’Administration devra immédiate-
ment en aviser les autres actionnaires par lettre recommandée. Le droit de préemption devra être exercé endéans les
trois mois à partir de la date de la notification par le cédant au Conseil d’Administration. Au cas où un actionnaire
n’exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restants et ayant exercé leur droit
de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur participation leur droit de préemption sur les
actions n’ayant pas fait l’objet d’une préemption durant un nouveau délai d’un mois débutant après la notification par le
Conseil d’Administration de la décision de l’actionnaire refusant d’exercer son droit de préemption.

Au cas où les actionnaires restants n’exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai d’un mois, il est loisible

à la société par l’intermédiaire de son Conseil d’Administration d’acquérir les actions du cédant en respectant les con-
ditions légales.

b) En cas de décès d’un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants-droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption d’achat des actions est également opposable aux héritiers ou ayants-droit de
l’actionnaire décédé.

c) En cas de cession d’actions pour quelque cause que ce soit la détermination du prix devra être faite comme suit:
Les actionnaires pourront unanimement déterminer le prix des actions, sinon la méthode d’évaluation à utiliser pour

déterminer la valeur des actions au moment de leur cession.

A défaut de détermination de prix, respectivement de la méthode d’évaluation, celle-ci se fera sur base de la méthode

dite du «Stuttgarter Verfahren».

L’évaluation se fera selon cette méthode en fonction de la fortune totale et des perspectives de rendement de la so-

ciété (actif net, valeur de rendement).

Pour l’évaluation de la valeur des actions en cas de cession de celles-ci, les actionnaires pourront désigner toute per-

sonne tierce qualifiée ou un expert d’un commun accord.

En cas de désaccord sur la désignation de cette personne tierce ou de l’expert, la partie la plus diligente pourra se

pourvoir devant le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière sommaire sur simple
requête aux fins de se voir désigner la personne habilitée à procéder à l’évaluation des actions.

L’ordonnance rendue par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg ne sera pas susceptible d’ap-

pel.

Art. 8. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son administra-
tion.

Titre III.- Administration

Art. 9. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l’as-

semblée générale.

La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les

révoquer à tout moment.

Art. 10. Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administra-

teurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

Le Conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majo-

rité des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soient présents ou repré-
sentés.

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du Conseil d’administration, auront le

même effet que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière des affaires de la société ainsi
que de la représentation de la société ou dans le cadre des limites précisées par le Conseil d’administration.

Art. 11. La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être
déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou con-
jointement et qui seront désignés et révoqués par le Conseil d’Administration qui déterminera leurs pouvoirs. 

Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du Conseil d’Administration.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale. La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

11115

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans pour exercer la surveillance sur la société.

Ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment. L’assemblée fixe leur rémunération.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 3

ème

 vendredi du mois de mai à 15.00 heures de

l’après-midi.

L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
L’assemblée ordinaire ou extraordinaire se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation. Si le jour de la tenue de l’assemblée générale ordinaire est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant,
à la même heure.

Art. 15. L’assemblée générale tant ordinaire qu’extraordinaire se réunit sur la convocation du Conseil d’Administra-

tion ou du Commissaire aux comptes. Les convocations contiennent l’ordre du jour, et sont faites par courrier recom-
mandé, huit jours francs avant l’assemblée pour les actionnaires en nom ou dans les formes et délais prescrits par la loi
pour les actionnaires au porteur. Toutefois, si tous les actionnaires représentant l’entièreté du capital social sont pré-
sents ou représentés lors de la tenue de l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, cette assemblée pourra être
valablement tenue en renonçant aux formalités de convocation préalable du présent article. Cette renonciation devra
être actée au procès-verbal de l’assemblée générale.

Les convocations contiendront la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale.

Art. 16. Toute assemblée générale est présidée par le président qu’elle désigne. A défaut de désignation, l’adminis-

trateur le plus âgé présidera l’assemblée.

Le président désigne le secrétaire. L’assemblée choisit un scrutateur parmi les personnes assistant à l’assemblée.

Art. 17. Chaque action de capital donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne sont va-

lablement prises que si trois quart (3/4) des actions du capital social sont présents ou représentés. Les résolutions sont
adoptées à la majorité des deux tiers (2/3) des voix. 

Titre VI.- Exercice social, Comptes annuels

Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année. 

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 19. Pour l’exécution des présents statuts, tous les administrateurs ou commissaires de la société font élection

de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significations pourront
être faites valablement.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée. 

Titre VIII.- Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de

l’année 2003.

2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les trois cent dix (310) actions ont été libérées intégralement à concurrence de trente-et-un mille euros (EUR

31.000,-) de sorte que ce montant est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire,
qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de EUR 1.500,-.

1- Monsieur Jean-Luc Florsch, précité: trente-et-une actions

31 actions

2- Monsieur Gilles Utzschneider, précité: trente-et-une actions

31 actions

3- WESTPLAN INDUSTRIE HOLDING S.A., précitée: deux cent quarante-huit actions

248 actions

Total: trois cent dix actions 

310 actions

11116

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unani-
mité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois. 
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Frédéric Krieg, juriste, demeurant à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix, 
- Monsieur Jean-Luc Florsch, entrepreneur, demeurant à F-57905 Sarreinsming, 3, rue de la Vigne,
- Monsieur Gilles Utzschneider, entrepreneur, demeurant à F-67260, Keskastel, 11, rue des Charmes.
3) Le Conseil d’administration est autorisé en conformité avec les articles 10 et 11 des statuts et l’article 60 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués, avec pouvoir de
signature individuelle dans le cadre de la gestion des affaires courantes.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Nathalie Cortinhas, comptable, demeurant à L-3510 Dudelange, 39, rue de la Libération.
5) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale ordinaire en l’an 2008.

6) Le siège de la société est fixé à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: J.-L. Florsch, G. Utzschneider, D. Grozinger-de Rosnay, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 23 janvier 2003, vol. 354, fol. 54, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(09053/201/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

WALAM S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the third of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- ASPINDEAL S.A., a Company enacted under the Luxembourg Law, not yet registered at the Commercial Register

of Associations,

here represented by Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny (Belgium), by virtue of a proxy given under private

seal.

2.- BRIGHT GLOBAL S.A., incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at Tortola,

British Virgin Islands,

here represented by Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny (Belgium), by virtue of a proxy given under private

seal.

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg «société anonyme» is hereby formed under the name WALAM S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any op-
eration which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

Echternach, le 27 janvier 2003.

H. Beck.

11117

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

The purpose of the company is also the acquisition, sale, administration, renting and the direct and indirect detention

of any real estate property or rights in immovable property either in the Grand Duchy of Luxembourg or in any foreign
countries.

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros), represented by 310 (three hundred

and ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (hundred euros) each, carrying one voting right in the general assem-
bly. 

All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1

st

 and closes on December 31

st

.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the last Monday in the month of May at 09.00 a.m. at the Company’s

Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder him-

self.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31

st

, 2003.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash and therefore the amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros)

is as now at the disposal of the Company WALAM S.A., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about one thousand and nine hundred euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.

1.- BRIGHT GLOBAL S.A., one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- ASPINDEAL S.A., three hundred and nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

11118

The following are appointed Directors, each with authority to sign jointly with one other director in the name of the

Company:

a) Mr Bruno Beernaerts, Licencié en droit (UCL), residing at B-6637 Fauvillers (Belgique).
b) Mr David De Marco, Director, residing at Stegen.
c) Mr Alain Lam, réviseur d’entreprise, residing at Mersch (Luxembourg).
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2009.

<i>Second resolution

Is elected as statutory auditor:
the company CERTIFICA, S.à r.l., having its registered office at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2009.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

The undersigned notary who understands and speaks French, and English, states herewith that on request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
same appearing persons and in case of discrepancy between the French and English text, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille trois, le trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société ASPINDEAL S.A. de droit luxembourgeois, en cours d’immatriculation au registre du Commerce et

des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands;

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’il déclare constituer au nom et pour le compte de ses mandants et dont les statuts ont été arrêtés comme
suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: WALAM S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

L’objet de la société est également d’acquérir, de vendre, de gérer et administrer, de louer, et de détenir directement

ou indirectement, tout bien ou droit immobilier aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg que dans tout pays étranger.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente-et-un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-

tions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

11119

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mai à 09.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de EUR 31.000,- (trente-et-un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société WALAM S.A.,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille neuf cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs, avec signature conjointe à deux:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique),
b) Monsieur David De Marco, réviseur d’entreprise, demeurant à Stegen (Luxembourg),
c) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, demeurant à Mersch (Luxembourg).
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2009.

1.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- La société ASPINDEAL S.A., trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

11120

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
la société CERTIFICA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 49, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09051/211/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

ELLE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.876. 

—

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue em-

pêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

A comparu:

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg);
agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme ELLE FINANCIERE S.A., ayant son

siège social-à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 68.876, constituée suivant
acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire prénommé, en date du 1

er

 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 397 du

1

er

 juin 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Jean Seckler, notaire prénommé:
- en date du 23 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 40 du 14 juin 2001;
en date du 24 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1731 du 4 décembre 2002,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 30 décembre 2002;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant d’acter:
I.- Qu’en application des articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, la société anonyme ELLE

FINANCIERE S.A., prédésignée, a fusionné avec la société anonyme ELLE ONE S.A., ayant son siège social à L-1219
Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 80.315, constituée suivant acte reçu par le no-
taire Jean Seckler, en date du 27 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 708 du 31 août 2001, ayant un capital
social de cinq cent seize mille quatre cent cinquante-six virgule quatre-vingt-dix euros (516.456,90 EUR), représenté par
dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale,

par absorption de cette dernière conformément au projet de fusion passé par acte du notaire Jean Seckler, prénom-

mé, en date du 5 novembre 2002 et publié au Mémorial C numéro 1706 du 28 novembre 2002.

II.- Que cette fusion a été réalisée suivant les prescriptions de l’article 279 de la loi susvantée et qu’aucune assemblée

générale d’approbation n’est nécessaire, aucun actionnaire des sociétés concernées n’ayant requis de convocation d’as-
semblée et la fusion s’opérant de plein droit par l’écoulement du délai d’un mois à dater de la publication au Mémorial
du projet de fusion.

 III.- Que par conséquent, la fusion se trouve réalisée, entraînant de plein droit et simultanément les effets visés à

l’article 274, notamment la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard
des tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et la dissolution de
la société absorbée ELLE ONE S.A.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M-F. Ries-Bonani, J-J. Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2003, vol. 521, fol. 27, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09113/231/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

J. Elvinger.

Junglinster, le 27 janvier 2003.

J. Seckler.

11121

LUSCHUSTER COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

(anc. LUSCHUSTER COMMUNICATIONS, S.à r.l.)

Siège social: L-1331 Luxembourg, 29B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 27.891. 

—

L’an deux mille trois, le sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit belge GROUPE MUYLE S.A., avec siège social à B-6000 Charleroi, 34, rue d’Assaut,

(Belgique),

ici représentée par Monsieur Robert Becker, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

2.- Monsieur Luciano Romeo, directeur de société, demeurant à B-6001 Marcinelle, 1, rue des Roses, (Belgique),
ici représenté par Monsieur Claude Cahen, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels mandataires, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée LUSCHUSTER COMMUNICATIONS, S.à r.l, (R.C.S. Luxembourg section B

numéro 27.891, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 29B, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été cons-
tituée sous la dénomination de MUYLE TELECOMUNIC SYSTEMS, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant, en date du 29 mars 1988, publié au Mémorial C numéro 179 du 1

er

 juillet 1988,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 31 mars 1992, publié au Mémorial C numéro 416 du 21 septembre 1992,
- en date du 14 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 52 du 27 janvier 1996, contenant notamment le chan-

gement de la dénomination sociale en MUYLE RESEAUX, S.à r.l.;

- en date du 21 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 667 du 30 avril 2002, contenant notamment le chan-

gement de la dénomination sociale en LUSCHUSTER COMMUNICATIONS, S.à r.l.

- que les comparants, représentés comme dit ci-avant, sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et

qu’ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transformer, avec effet au 1

er

 janvier 2003, la société à responsabilité limitée en une société

anonyme qui sera dorénavant dénommée LUSCHUSTER COMMUNICATIONS S.A.

Les associés accordent décharge à la gérance pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de ce jour.
Les associés décident en outre de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions et le

capital social sera représenté dorénavant par cent vingt-cinq (125) actions.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n’est

créée.

La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec

la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette
société.

Est annexé aux présentes, un rapport du réviseur d’entreprises agréé GEFCO AUDIT, S.à r.l., L-5811 Fentange, 50,

rue de Bettembourg, daté du 23 décembre 2002, dont les conclusions sont établies comme suit:

<i>«Conclusion

En conclusion des investigations auxquelles nous avons procédé et de l’examen des documents qui nous ont été sou-

mis, nous certifions par la présente:

1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La valeur de l’apport, représentée par l’intégralité des éléments d’actif et passif de LUSCHUSTER COMMUNICA-

TIONS, S.à r.l., fait ressortir à la date de notre rapport, un actif net qui correspond au moins au capital social de 

€

31.000,- lors de la transformation de LUSCHUSTER COMMUNICATIONS, S.à r.l. en société anonyme.

Luxembourg, le 23 décembre 2002»

<i>Deuxième résolution

Ensuite les statuts de la société dans sa nouvelle forme ont été arrêtés comme suit:
LUSCHUSTER COMMUNICATIONS S.A.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 29B, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte
(R. C. Luxembourg B numéro 27.891)

 Art. 1

er

. Il existe une société anonyme régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la réparation de tout matériel et appareillage électrique; le place-

ment, l’entretien et la réparation de tous câbles électriques et téléphoniques ainsi que le jointage.

Elle peut à tout moment s’adjoindre tous autres genres de commerce et d’industrie propres à maintenir ou à déve-

lopper son activité sociale, soit par elle-même, soit en participation avec d’autres, soit par voie de courtage; représen-
tation ou commission.

11122

La société pourra réaliser les opérations ci-dessus pour son compte personnel ou pour compte de tiers, notamment

comme commissionnaire, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire.

La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises dans lesquelles

elle est intéressée.

La société pourra aussi s’intéresser par voie d’apports, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans

toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui
de la société.

La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement en tout ou en partie à l’objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisa-
tion. Elle peut notamment, sans que cette énumération soit limitative, acheter, vendre, échanger, prendre ou donner en
location tous biens meubles et immeubles; prendre, obtenir, concéder, acheter ou vendre tous brevets, marques de
fabrique ou licences; effectuer tous placements en valeurs mobilières; prendre des participations par voie d’association,
apport, souscription, fusion ou de toute autre manière, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer.

 Art. 3. La durée de la société est illimitée.

 Art. 4. La société prend la dénomination de LUSCHUSTER COMMUNICATIONS S.A.

 Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’ad-

ministration.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent vingt-

cinq (125) actions de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune.

 Art. 7. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et
en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

 Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe d’un administrateur et de l’administrateur-délégué de la société.

 Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 10.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées
par la loi. 

11123

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 le conseil d’administration est auto-

risé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

 Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale

de 2009:

a) Monsieur Luciano Romeo, directeur de société, demeurant à B-6001 Marcinelle, 1, rue des Roses, (Belgique);
b) Monsieur Franco Romeo, gérant de société, demeurant à B-6001 Marcinelle, 108, rue Florian Montagne, (Belgique);
c) Monsieur Umberto Romeo, menuisier, demeurant à B-6061 Montigny-sur-Sambre, 8, rue du Chemin de Fer, (Bel-

gique).

<i>Quatrième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour la même période:
- La société à responsabilité limitée BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social à L-1537 Luxembourg,

3, rue des Foyers.

<i> Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article neuf (9) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Luciano Romeo, préqualifié, lequel pourra engager la société par sa signature
individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de huit cent euros, sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 2003, vol. 521, fol. 33, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09100/231/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

ATL LOCATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ARCOMET LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

R. C. Luxembourg B 85.031. 

—

L’an deux mille trois, le huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée de droit belge ARCOMET BEHEER N.V., ayant son siège social à B-3583 Paal-

Beringen, Schoebroekstraat 40, (Belgique),

ici représentée par Monsieur Frank Crombe, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur Frank Crombe, gérant de sociétés, demeurant à D-54439 Saarbourg, Brueckenstrasse 8, (Allemagne).
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ARCOMET LUXEMBOURG, S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg section B numéro

85.031), avec siège social à L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade, a eté constituée suivant acte reçu par Maître Paul
Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 23 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 534 du
5 avril 2002.

- Que la comparante sub 1.- est la seule et unique associée actuelle de ladite société et que les comparants se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions sui-
vantes:

<i>Première résolution

La société à responsabilité limitée de droit belge ARCOMET BEHEER N.V., prédésignée, cède par les présentes tou-

tes les cinquante (50) parts sociales qu’elle détient dans la prédite société à Monsieur Frank Crombe, préqualifié.

Junglinster, le 27 janvier 2003.

J. Seckler.

11124

Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article six (6) des statuts et l’associé unique la considère com-

me dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la cession de parts sociales ci-avant mentionnée, l’article quatre (4) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinquante (50) parts

sociales de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

Toutes les parts sociales sont détenues par Monsieur Frank Crombe, gérant de sociétés, demeurant à D-54439 Saar-

bourg, Brueckenstrasse 8, (Allemagne).»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination sociale en ATL LOCATION, S.à r.l. et en conséquence de mo-

difier le premier alinéa de l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

 .1

er

 alinéa. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ATL LOCATION, S.à r.l.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier l’année sociale de sorte que celle-ci commencera le 1

er

 janvier et se terminera

le 31 décembre de chaque année. L’associé unique constate que l’année sociale ayant pris cours le 1

er

 octobre 2002 a

pris fin le 31 décembre 2002.

<i>Cinquième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article treize (13) des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de neuf cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: F. Crombe, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 janvier 2003, vol. 521, fol. 35, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09103/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

SIGNUM QUINS I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 22, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 87.793. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 16 janvier 2003

1) L’assemblée générale a accepté à l’unanimité les démissions et donné décharge aux administrateurs M. Guy Harles

et Mme Ute Bräuer.

2) L’assemblée générale nomme à l’unanimité les personnes suivantes comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Peter Dickinson, banquier, avec adresse professionnelle au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115

Luxembourg,

- Monsieur Rolf Caspers, banquier, avec adresse professionnelle au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-

bourg.

3) L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société au 2,

boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 61, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09423/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Junglinster, le 27 janvier 2003.

J. Seckler.

Signature
<i>Un mandataire

11125

KOLIN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1337 Luxemburg, rue de la Cimenterie.

R. C. Luxembourg B 87.628. 

—

Im Jahre zwei tausend drei, den neunten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft KOLIN S.A., (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 87.628), mit Sitz in L-1337 Luxemburg, rue de la
Cimenterie gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 28. Mai 2002, veröffentlicht
im Mémorial C Nummer 1206 vom 13. August 2002.

Den Vorsitz der Versammlung führt Fräulein Françoise Hübsch, Privabeamtin, wohnhaft zu Ernzen, (Bundesrepublik

Deutschland).

Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Massimo Perrone, Privatbeamter, wohnhaft zu Oberkorn.
Die Versammlung bestellt als Stimmenzähler Herrn Christian Dostert, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

Il.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1.- Abänderung des Geschäftsjahres.
2.- Abänderung des Datums der jährlichen Generalversammlung. Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Geschäftsjahr abzuändern das fortan vom 1. April bis zum 31. März des fol-

genden Jahres läuft.

Ausserdem beschliesst die Versammlung, dass das Geschäftsjahr, das am 28. Mai 2002 begonnen hat, am 31. März

2003 zu beenden.

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung Artikel

9 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 9. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. April bis zum 31. März des folgenden Jahres.»

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Datum der jährlichen Hauptversammlung abzuändern, um sie fortan am ersten Mitt-

woch des Monats Juni um 11.00 Uhr abzuhalten.

<i>Vierter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung Absatz

1 von Artikel 10 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 10. Erster Absatz. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Mittwoch des Monats

Juni um 11.00 Uhr, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf etwa fünf hundert Euro veranschlagt sind, sind zu Lasten der

Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: F. Hübsch, M. Perrone, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 janvier 2003, vol. 521, fol. 26, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09109/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Junglinster, den 27. Januar 2003.

J. Seckler.

11126

RPM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

(anc. AGA S.A., société anonyme)

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 61.437. 

—

L’an deux mille trois, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue em-

pêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGA S.A. ayant son siège

social à L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 61.437), constituée
sous la dénomination de CAPULI HOLDING S.A. suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Jun-
glinster, en date du 25 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 70 du 3 février 1998,

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Jean Seckler:
- en date du 2 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 637 du 8 septembre 1998, contenant notamment le change-

ment de la dénomination sociale en AGA HOLDING S.A.,

- en date du 7 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 186 du 3 mars 2000,
- en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 536 du 5 avril 2002,
- en date du 30 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 991 du 28 juin 2002, contenant notamment le changement

de la dénomination sociale en AGA S.A.,

ayant un capital souscrit fixé à sept cent cinquante-trois mille huit cents euros (753.800,- EUR), représenté par sept

mille cinq cent trente-huit (7.538) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale en RPM INTERNATIONAL S.A. et modification afférente de l’article pre-

mier des statuts.

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

<i> Exposé préliminaire:

1.- La prédite la société anonyme AGA S.A., prédésignée, a fusionné avec la société anonyme RPM INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong, (R.C.S. Luxembourg section B numéro
61.419),

par absorption de cette dernière conformément au projet de fusion passé par acte du ledit notaire Jean Seckler, en

date du 23 octobre 2002 et publié au Mémorial C numéro 1644 du 15 novembre 2002,

un constat de fusion a été reçu par ledit notaire Jean Seckler ledit notaire Jean Seckler, en date du 20 décembre 2002,

non encore publié au Mémorial C.

II.- La fusion a été réalisée suivant les prescriptions de l’article 279 de la loi sur les sociétés commerciales et aucune

assemblée générale d’approbation n’était nécessaire, aucun actionnaire des sociétés concernées n’ayant requis de con-
vocation d’assemblée et la fusion s’opérant de plein droit par l’écoulement du délai d’un mois à dater de la publication
au Mémorial du projet de fusion.

 III.- La fusion se trouve réalisée, entraînant de plein droit et simultanément les effets visés à l’article 274, notamment

la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’ensemble
du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et la dissolution de la société absorbée RPM
INTERNATIONAL S.A.

11127

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en RPM INTERNATIONAL S.A. et de modifier en conséquen-

ce l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de RPM INTERNATIONAL S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cent trente euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M-F. Ries-Bonani, C. Dostert, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Grevenmacher le 21 janvier 2003, vol. 521, fol. 39, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09106/231/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

A &amp; G INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 82.548. 

—

L’an deux mille trois, le quinze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nominé restera dépositaire du présent
acte.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A &amp; G INVESTMENTS

S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 82.548
constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 juin 2001, publié
au Mémorial C numéro 1198 du 19 décembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant à Neuhaeus-

gen. 

Le président désigne comme secrétaire Monsieur David Amico, comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Nowankiewicz, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg. Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées
par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires
de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 1.250.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000,-

EUR à 1.281.000,- EUR, par la création et l’émission de 2.500 actions nouvelles de 500,- EUR chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million deux cent cinquante mille euros

(1.250.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à un million deux
cent quatre-vingt-un mille euros (1.281.000,- EUR), par la création et l’émission de deux mille cinq cents (2.500) actions
nouvelles de cinq cents euros (500,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Junglinster, le 27 janvier 2003.

J. Seckler.

11128

<i>Deuxième résolution

Les deux mille cinq cents (2.500) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les

actionnaires comme suit:

a) par Monsieur Angelo Boscolo, entrepreneur, demeurant à Padova (Italie), à concurrence de mille deux cent cin-

quante (1.250) actions; 

b) par Monsieur Giorgio Boscolo, entrepreneur, demeurant à Padova (Italie), à concurrence de mille deux cent cin-

quante (1.250) actions; 

et libérées intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible au mon-

tant total d’un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR), existant à leur profit et à charge de la société
anonyme A &amp; G INVESTMENTS S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Fons Mangen de L-9088

Ettelbrück, 147, rue de Warken, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales
et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport de EUR 1.250.000,- qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre
en contrepartie.

Ettelbrück, le 2 octobre 2002.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i> Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent quatre-vingt-un mille euros (1.281.000,- EUR), divisé en deux

mille cinq cent soixante-deux (2.562) actions de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatorze mille six cents euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J.L. Jourdan, D. Amico, T. Nowankiewicz, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 janvier 2003, vol. 521, fol. 40, case 1. – Reçu 12.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09107/231/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

RESTOCARPI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 22, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 54.275. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 33, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09465/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

RESTOCARPI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 22, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 54.275. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 33, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09466/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Junglinster, le 27 janvier 2003.

J. Seckler.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Signature.

11129

DAB INVESTMENTS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

—

L’an deux mille trois, le treize janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nominé restera dépositaire du présent
acte.

A comparu:

La société de droit anglais WOLSELEY OVERSEAS LTD, ayant son siège social à Parkview 1220, Arlington Business

Park, Theale, Reading RG7 4GA, (Royaume-Uni),

ici représentée par Maître Sophie Laguesse, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être enregistrée avec lui. Laquelle mandataire, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce
qui suit:

- Que la société à responsabilité limitée DAB INVESTMENTS 2, S.à r.l., avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73,

Côte d’Eich, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 mars 2001, publié au Mémorial
C numéro 909 du 23 octobre 2001,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 28 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1149 du 12 décembre 2001,
- en date du 24 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1502 du 17 octobre 2002.
- Que le capital social est fixé à 15.500,- USD (quinze mille cinq cents Dollars US), divisé en 155 (cent cinquante-cinq)

parts sociales de 100,- USD (cent Dollars US) chacune;

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et

qu’elle a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associée unique décide de modifier et de reformuler l’article trois (3) des statuts de la société, en ajoutant un nouvel

alinéa après le premier paragraphe, ayant la teneur suivante:

version française:

La société peut, par ailleurs, accorder à toute société qui fait partie du groupe de sociétés auquel elle appartient, toute

forme d’aide, de prêts, d’avances et de garanties.»

version anglaise:

In addition, the Company may grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies which are part

of the group of companies to which the Company belongs.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme

de six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualité, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: S. Laguesse, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 janvier 2003, vol. 521, fol. 39, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09108/231/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

LE RELAIS GOURMAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 2, rue de Pulvermuehl.

R. C. Luxembourg B 78.939. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 36, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09404/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Junglinster, le 27 janvier 2003.

J. Seckler.

<i>Pour le RELAIS GOURMAND S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

11130

EDUMA MARKETING &amp; EDUCATION S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-9068 Ettelbruck, 20, Cité Patton.

R. C. Luxembourg B 86.856. 

—

L’an deux mille deux, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EDUMA MARKETING &amp;

EDUCATION S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling, (R.C.S. Luxembourg section B numéro,
86.856), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 mars 2002, publié au Mémorial C nu-
méro 1004 du 2 juillet 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée demeurant à Ernzen,

(Allemagne).

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert Seen, conseiller économique, demeurant à Larochette.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling, à L-9068 Ettelbrück, 20, Cité Patton.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
3.- Nominations statutaires.
4.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Madame Yvonne Elisabeth Maria Linssen à la fonction d’adminis-

trateur-délégué.

5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling, à L-9068 Ettelbrück, 20,

Cité Patton, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Ettelbrück.»

<i> Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission, avec effet au 15 janvier 2003, de Monsieur Hendrik Helena Josef Kemmerling com-

me administrateur et administrateur-délégué de la société.

Décharge pour son mandat lui sera donnée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires qui approuve

les comptes annuels du 31 décembre 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme, avec effet au 15 janvier 2003, Madame Yvonne Elisabeth Maria Linssen, administratrice de so-

ciété, demeurant à L-9452 Bettel, 5, Gaessel, comme nouvel administrateur de la société.

Le mandat de l’administrateur ainsi nominé prendra fin avec les mandats des autres administrateurs en fonction à

l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Madame Yvonne Elisabeth Maria Linssen, préqualifiée, avec pou-
voir de signature individuelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.

11131

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 

Signé: F. Hübsch, C. Dostert, A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2002, vol. 521, fol. 6, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09111/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

WEHO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5290 Neuhaeusgen, 46, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 6.860. 

—

L’an deux mille trois, le seize janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- Madame Diane Hoffmann, employée privée, née à Luxembourg, le 13 mai 1960, épouse de Monsieur Gilbert Wel-

ter, demeurant à L-5290 Neuhaeusgen, 46, rue Principale.

2.- Monsieur Laurent Welter, étudiant, né à Luxembourg, le 24 juillet 1981, demeurant à L-5290 Neuhaeusgen, 46,

rue Principale.

Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1.- Que la société à responsabilité limitée WEHO, S.à r.l., avec siège social à L-6912 Roodt/Syre, 1, rue de Greven-

macher, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 6.860). a été constituée sous la forme d’une société en nom collectif et
sous la dénomination sociale de ETABLISSEMENTS HOFFMANN-SCHWALL, société en nom collectif, suivant acte
reçu par Maître Eugène Champagne, alors notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 16 novembre 1934, publié
au Mémorial C numéro 79 du 17 décembre 1934,

que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par:
- Maître Pierre Metzler, alors notaire de résidence à Grevenmacher:
en date du 15 novembre 1964, publié au Mémorial C numéro 117 du 21 décembre 1964,
en date du 26 août 1966, publié au Mémorial C, numéro 129 du 1

er

 octobre 1966, contenant notamment la transfor-

mation en société à responsabilité limitée,

- Maître Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 6 novembre 1972, publié au Mémorial C,

numéro 1 du 2 janvier 1973, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en ETS HOFFMANN-
SCHWALL, SUCC. ANTOINE HOFFMANN-SCHMIT &amp; CIE,

- suivant acte sous seing privé daté du 6 novembre 1972, publié au Mémorial C, numéro 1 du 2 janvier 1973,
- Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie:
en date du 27 octobre 1988, publié au Mémorial C numéro 13 du 17 janvier 1989,
en date du 27 octobre 1988, publié au Mémorial C numéro 14 du 18 janvier 1989, contenant l’adoption de la déno-

mination SOCIETE IMMOBILIERE HOFFMANN-SCHWALL, S.à r.l.,

- Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 14 décembre 1992, publié au Mémorial C numéro

169 du 20 avril 1993,

- Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 6 octobre 1998, publié au Mémorial

C numéro 917 du 18 décembre 1998,

- Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 7 septembre 2001, publié au Mémorial C numéro

241 du 13 février 2002.

2.- Que le capital social est fixé à cent quatre-vingt-cinq mille euros (185.000,- EUR), divisé en sept cent quarante

(740) parts sociales de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

3.- Que les comparants, représentés comme dit ci-avant, sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société

et qu’ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-6912 Roodt/Syre, 1, rue de Grevenmacher, à L-5290 Neu-

haeusgen, 46, rue Principale.

<i> Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article quatre (4) des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Neuhaeusgen.»

Junglinster, le 27 janvier 2003.

J. Seckler.

11132

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de cinq cents euros, sont à la charge de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: D. Hoffmann, L. Welter, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 janvier 2003, vol. 521, fol. 40, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09104/231/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

WESTLAND INTERNATIONAL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 42.991. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 56, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08877/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

WESTLAND INTERNATIONAL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 42.991. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 56, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08876/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

WESTLAND INTERNATIONAL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 42.991. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 56, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08878/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

WESTLAND INTERNATIONAL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 42.991. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 30 décembre 2002 que sont

renouvelés pour une période de six ans les mandats d’administrateur de Madame Christine Schmitt et de Messieurs
Marco Fritsch et Dieter Grozinger de Rosnay, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Madame Sonja Her-
mes.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 56, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08879/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Junglinster, le 27 janvier 2003.

J. Seckler.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Signatures.

Signature
<i>Le mandataire

11133

WESTLAND INTERNATIONAL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 42.991. 

—

EXTRAIT

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, les actionnaires de la société WESTLAND IN-

TERNATIONAL FINANCE HOLDING S.A., réunis en assemblée générale extraordinaire en date du 30 décembre
2002, ont pris unanimement la décision de maintenir l’activité sociale de la société.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 56, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08880/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

DURALLOY LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4330 Esch-sur-Alzette, Chemin des Acacias.

R. C. Luxembourg B 16.850. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31 décembre 1999, 31 décembre

2000 et 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,
le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 40, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 29 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08943/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

SOLOMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 71.685. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 49, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

(08953/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

FONCIERE BEATRICE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) INTERCORP S.A., une société établie ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au

RCS sous le numéro B 10.548,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 janvier 2003.
2) PALOMINO HOLDING S.A., une société établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23 rue Beaumont,

inscrite au RCS sous le numéro B 77.010,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 janvier 2003. 
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles. 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination FONCIERE BEATRICE LUX S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg. 

Signature
<i>Le mandataire

Signature
<i>Un mandataire

11134

Il pourra être dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale

des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeois.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion la location et l’aliénation éventuelle d’éléments de son patri-

moine immobilier propre. La Société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter
caution réelle d’engagements en faveur des sociétaires ou de tiers.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros), représenté par 75 (soixante-quinze)

actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifié du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblé Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décision du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mars de chaque année

à onze heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux disposition légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

11135

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de EUR 75.000,- (soixante-quin-

ze euros) est à la disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à approximativement à la somme de deux mille cinq cent
(2.500,-) Euros. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, né à Echternach, le 15 mai 1937, avec adresse professionnelle à L-2227

Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

b) Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, né à Machtum, le 24 décembre 1946, avec adresse professionnelle à L-

2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

c) Monsieur Claude Geiben, maître en droit, né à Luxembourg, le 16 septembre 1971, avec adresse professionnelle

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pierre Schmit, licencié en économie, né à Luxembourg, le 16 février 1964, avec adresse professionnelle à

23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2004.

5) Le siège social de la Société est fixé L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: F. Stolz-Page, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 138S, fol. 18, case 7. – Reçu 750 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08941/230/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

HUMAN RESSOURCES DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.815. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 3 janvier 2003 que le siège social de la société

a été transféré du 25, rue Philippe II à L-2340 Luxembourg au 17, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg avec effet im-
médiat.

Luxembourg, le 22 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 53, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09449/304/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

1. INTERCORP S.A., préqualifiée, soixante-quatorze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74

2. PALOMINO HOLDING S.A., préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: soixante-quinze actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

11136

NEW ESSE S.A., Société Anonyme,

(anc. NEW SYSTEM LUX S.A., société anonyme).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 90.510. 

—

L’an deux mille trois, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue em-

pêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEW SYSTEM LUX S.A.,

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 90.510), a été
constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 décembre 2002,
non encore publié au Mémorial C,

ayant un capital souscrit fixé à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), représenté par cinquante mille (50.000) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination sociale en NEW ESSE S.A. et modification afférente de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en NEW ESSE S.A. et de modifier en conséquence l’article

premier (1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de NEW ESSE S.A.»

<i> Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cent trente euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M-F. Ries-Bonani, C. Dostert, R. Scheifer-Gillen, J-J. Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 janvier 2003, vol. 521, fol. 39, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09105/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Junglinster, le 27 janvier 2003.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Alfa Consult S.A.

Alfa Consult S.A.

Empik Centrum Investments S.A.

Empik Centrum Investments S.A.

S.D.G.A. Holding S.A.

Servifin International S.A.

Condor Trading, S.à r.l.

Pilota S.A.

Neuville International S.A.

Louvigny Investissements S.A.

Farfinance I S.A.

LuxiPrivilège Conseil S.A.

LuxiPrivilège Conseil S.A.

M.M.Warburg-LuxInvest

Wings Luxembourg S.A.

Two I.C. Finance S.A.

Two I.C. Finance S.A.

VDA Trading S.A.

Scalfi Esfin S.A.

Tobago Finance S.A.H.

Trec Luxembourg S.A.

Planète-Sports-Loisirs-Conseils-Voyages S.A.

Beagle Investments S.A.

Osborne &amp; Moore Holding S.A.

Lysidor de Lux S.A.

Languages de Luxe S.A.

I &amp; I Holding S.A., Informatics &amp; Internet Holding S.A.

Itema S.A.

Gate S.A.

G2 Investment Group S.A.

Keplero Holding S.A.

Black Stones S.A.

Lapi Investments S.A.

Viewfield Holding S.A.

Flor Info S.A.

Société Luxembourgeoise de Café, S.à r.l.

COPARGI S.A. (Compagnie de Participations et de Gestion Immobilière S.A.)

GRL Carrelages S.A.

Sahelin Import S.A.

Xantia Real Estate S.r.l.

Grosvenor Continental Europe S.A.

Financière du Transvaal S.A.

Aspindeal S.A.

I.C. Group S.A.

Walam S.A.

Elle Financière S.A.

Luschuster Communications S.A.

ATL Location, S.à r.l.

Signum Quins I S.A.

Kolin S.A.

RPM International S.A.

A &amp; G Investments S.A.

Restocarpi, S.à r.l.

Restocarpi, S.à r.l.

Dab Investments 2, S.à r.l.

Le Relais Gourmand S.A.

Eduma Marketing &amp; Education S.A.

Weho, S.à r.l.

Westland International Finance Holding S.A.

Westland International Finance Holding S.A.

Westland International Finance Holding S.A.

Westland International Finance Holding S.A.

Westland International Finance Holding S.A.

Duralloy Luxembourg

Solomar Holding S.A.

Foncière Béatrice Lux S.A.

Human Ressources Development S.A.

New Esse S.A.