10705

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 224

3 mars 2003

S O M M A I R E

Abbots Lux Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

10738

Mazfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10747

ADT Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

10748

Mercator Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

10726

ADT Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

10751

Mercator Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

10726

ADT Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

10750

Oil Object S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10752

AIG/Lincoln  Western   Europe  (Luxembourg),  

Oil Object S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10752

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10750

Ophélie Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

10715

AIM Services, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

10733

Pharmaceutical Fine Chemicals S.A., Luxembourg

10717

Apilife, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10728

Pharmaceutical Fine Chemicals S.A., Luxembourg

10749

Ärenzdall Jonglënster S.C.I., Junglinster  . . . . . . . . .

10725

Provid Relations S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . 

10715

Arvic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10716

Provid Relations S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . 

10715

Asheford S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10747

R.H. Conseil, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . 

10716

Aspen Grove Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

10741

Rakham Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

10706

B.B.A. Handling S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

10748

Rakham Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

10706

Ballooning 50° Nord, S.à r.l., Fouhren . . . . . . . . . . .

10715

Rakham Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

10706

Cainvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10717

Redbus Interhouse (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-  

Cainvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10717

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10741

Campofrio International Finance, S.à r.l., Luxem-  

Redbus Interhouse (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-  

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10742

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10741

Capco Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

10718

43 Rue Descamps «Paris 75016», S.à r.l., 

Carrera Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

10746

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10733

Carrera Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

10746

S.C.I. Pilolux, Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10739

Céline, S.à r.l., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10716

SCP DeMilo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

10751

Clear Vision Europe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

10748

SCP DeMilo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

10751

Electricité Reiter et Grethen, S.à r.l., Mertzig  . . . .

10712

SOS Bâtiment S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . 

10727

Electricité Reiter et Grethen, S.à r.l., Mertzig  . . . .

10713

Société  de  Gestion  Fiduciaire,  S.à r.l.,  Luxem-  

Express Meals S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

10746

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10734

Exterius (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . .

10750

Sofape  International  Company  S.A.H.,  Luxem-  

Fermin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10748

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10747

Filine S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10734

Stella Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

10749

Forma Nova, S.à r.l., Rombach-Martelange  . . . . . .

10712

Stella Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

10749

Genom Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

10747

Sunbelt  International  Resources  S.A.,  Luxem-  

(Emile) Jegen S.A., Lorentzweiler  . . . . . . . . . . . . . .

10722

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10732

JMJ Jegen S.C.I., Lorentzweiler . . . . . . . . . . . . . . . . .

10713

Sunbelt  International  Resources  S.A.,  Luxem-  

L.Q.H., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10718

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10732

LUGESCA, Société Luxembourgeoise de Gestion 

T.T.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10737

et de Capitalisation S.A.H, Luxembourg. . . . . . . .

10733

Tycom Holdings II S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

10752

LUGESCA, Société Luxembourgeoise de Gestion 

Universal-Investment-Luxembourg S.A., Luxem-  

et de Capitalisation S.A.H, Luxembourg. . . . . . . .

10733

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10739

Luxembourg CB 2002, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

10707

Wagner City III S.C.I., Bridel  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10740

10706

RAKHAM FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.677. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol.

579, fol. 20, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2003.

(08479/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

RAKHAM FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.677. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol.

579, fol. 20, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2003.

(08481/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

RAKHAM FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.677. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2001, les mandats des administrateurs:
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Madame Judith Petitjean, licenciée en droit, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Madame Francine Herkes, employée privée, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002.
Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mai 2002 a ratifié la décision du Conseil d’administration du 4 février 2002,

de nommer aux fonctions d’administrateur Madame Isabelle Wieme en remplacement de Madame Judith Petitjean et la
décision du Conseil d’administration du 13 mai 2002, de nommer aux fonctions d’administrateur la société MONTEREY
SERVICES S.A. en remplacement de Madame Francine Herkes.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences économiques, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 20 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 20, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08482/029/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

<i>Pour RAKHAM FINANCE S.A.
Société Anonyme Holding
G. Fasbender
<i>Administrateur

<i>Pour RAKHAM FINANCE S.A.
Société Anonyme Holding
G. Fasbender
<i>Administrateur

<i>Pour RAKHAM FINANCE S.A.
G. Fasbender
<i>Administrateur

10707

LUXEMBOURG CB 2002, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2128 Luxembourg, 12, rue Marie Adelaïde.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twelfth of December.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

ATLANTIC INDUSTRIES, a Company having its registered office at P.O. Box 1043, Jennette Street, George Town,

Grand Cayman, BWI,

 here represented by Mrs. Marilou Meijer, lawyer, residing in L-1510 Luxembourg, 71, avenue de la Faïencerie, 
by virtue of a proxy given on December 2, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to a one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents and trademarks of whatever origin, and participate in the creation, de-
velopment and control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of
securities and patents and trademarks, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such
securities and patents, grant to other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name LUXEMBOURG CB 2002, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at thirteen thousand United States dollars (13,000.- USD) repre-

sented by one hundred thirty (130) shares with a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) each, all
fully paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

10708

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The man-
ager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

signature of one manager A or one manager B, except for matters of key management decisions for which the signature
of a manager B is required.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg. 

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-

resented. 

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg. In case of plurality of managers, the reso-
lutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of the same year, with

the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on
the 31st of December 2003.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up of the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles. 

<i>Subscritption - Payment

ATLANTIC INDUSTRIES, the appearing party pre named, represented as stated here above, declares to have fully

paid the one hundred and thirty (130) shares by contribution in cash, so that the amount of thirteen thousand United
States dollars (13,000.- USD) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.

10709

<i>Estimate

For the purpose of registration, the amount of thirteen thousand United States dollars (13,000.- USD) is valued at

12,674.27 EUR.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred fifty Euro (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
Managers A:
- Mr Dirk Oppelaar, lawyer, residing at 62, rue de Reckenthal, Luxembourg. 
- Mr Bart Zech, lawyer, residing at 3, chemin de la Glèbe, F-57570 Rodemack, France.
Managers B:
- Mr Steve M. Whaley, tax-lawyer, residing at One Coca-Cola Plaza, Atlanta, GA, United States of America.
- Ms. Miriam Doyle, lawyer, residing at ATLANTIC INDUSTRIES, Industrial Estate, Drogheda, County Louth, Repub-

lic of Ireland.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

signature of one manager A or one manager B, except for matters of key management decisions for which the signature
of a manager B is required.

2) The address of the corporation is fixed at 12, rue Leon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

ATLANTIC INDUSTRIES, une société ayant son siège social à P.O. Box 1043, Jennette Street, George Town, Grand

Cayman, BWI.

ici représentée par Madame Marilou Meijer, juriste, demeurant à L-1510 Luxembourg, 71, avenue de la Faïencerie, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 2 décembre 2002. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets ainsi que de marques de fabriques de toute origine, participer à la créa-
tion, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets ainsi que de marques de fabriques, les réaliser par
voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres
sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: LUXEMBOURG CB 2002, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

10710

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille dollars des Etats Unis (13.000,- USD) représenté par cent trente (130)

parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etats Unis (100,- USD) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et
impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance composé de gérants A et B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature d’un

gérant A ou d’un gérant B, à l’exception des décisions importantes de management pour lesquelles la signature d’un
gérant B est requise. 

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalante à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-

tés. 

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg. 

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année, à l’exception de

la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

10711

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi. 

<i>Souscription - Libération

La société comparante ATLANTIC INDUSTRIES, représentée comme dit est, a déclaré que les cent trente (130)

parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de treize mille dollars des
Etats Unis (13.000,- USD) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de treize mille dollars des Etats Unis (13.000,- USD) est évaluée à

12.674,27 EUR.

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
Euro (1.250,- EUR).

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants: 
Gérants A:
- Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, demeurant 62, rue de Reckenthal, Luxembourg.
- Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant 3, chemin de la Glèbe, F-57570 Rodemack, France.
Gérants B:
- Monsieur Steve M. Whaley, juriste fiscaliste, demeurant One Coca-Cola Plaza, Atlanta, GA, United States of Ame-

rica.

- Madame Miriam Doyle, juriste, demeurant at ATLANTIC INDUSTRIES, Industrial Estate, Drogheda, County Louth,

Republic of Ireland.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature d’un

gérant A ou d’un gérant B, à l’exception des décisions importantes de management pour lesquelles la signature d’un
gérant B est requise. 

2) L’adresse de la Société est fixée à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant, repré-

senté comme dit est, l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Meijer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS fol. 57, case 3. – Reçu 128 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08528/220/301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Hesperange, le 14 janvier 2003.

G. Lecuit.

10712

FORMA NOVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rombach-Martelange, 31, rue Belle-Vue.

R. C. Diekirch B 2.043. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 20 janvier 2003, vol. 177, fol. 80, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 24 janvier 2003.

(90413/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 2003.

ELECTRICITE REITER ET GRETHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 9, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.274. 

—

L’an deux mil deux, le seize décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

Monsieur Marc Reiter, maître-électricien, demeurant à Hoscheid,
Monsieur Michel Grethen, électricien, demeurant à Ettelbruck.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée ELECTRICITE REITER ET GRETHEN, S.à r.l., ayant son siège social à L-9166

Mertzig, 9, Zone Industrielle, inscrite au registre de commerce de et à Diekirch sous le numéro B 66.135, a été consti-
tuée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Redange/Attert, en date du 14 août 1991,
publié au Mémorial C numéro 57 du 20 février 1992 et son capital social a été transformé en euros aux termes d’une
assemblée générale sous seing privé datée du 11 octobre 2001.

II. Le capital social de la société s’élève à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune, entièrement souscrites par les comparants cha-
cun pour moitié. 

Les comparants prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Les comparants décident de supprimer la durée limitée de la société.
 En conséquence, l’article 4 des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:
 «La société aura une durée illimitée.
 Elle pourra être dissoute par décision des associés.» 

<i> Deuxième résolution

Les comparants décident de modifier l’objet social. En conséquence l’article 3 des statuts est supprimé et remplacé

par le texte suivant:

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’administration, la ges-
tion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s’attachant à ces brevets ou pouvant
les compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s’attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets. Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favo-
risent.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.»

<i> Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de six

cent trente (630,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: M. Reiter, M. Grethen, U. Tholl.

<i>Pour FORMA NOVA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

10713

Enregistré à Mersch, le 18 décembre 2002, vol. 423, fol. 23, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

<i>Déclaration

Le notaire au nom des parties déclare que le numéro de Registre de Commerce à Diekirch est le B 2.274.
Signé: U. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90409/232/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 2003.

ELECTRICITE REITER ET GRETHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 9, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.274. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 16 décembre 2002, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 2003.
(90410/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 2003.

JMJ JEGEN S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-7372 Lorentzweiler, 57, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Madame Jeanne Esch, commerçante, demeurant à L-7372 Lorentzweiler, 57, route de Luxembourg,
2.- Monsieur Jean-Marie Jegen, commerçant, demeurant à L-7382 Helmdange, 25, rue Robert Schuman,
3.- Monsieur Marc Jegen, fonctionnaire, demeurant à L-5899 Syren, 3, place de l’Eglise.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière, qu’ils entendent constituer

entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société civile immobilière sous la dénomination de JMJ JEGEN S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente, respectivement la mise en valeur et la gestion de tous immeubles

ou parts d’immeubles qu’elle pourra acquérir, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirec-
tement à l’objet social et pouvant en faciliter l’extension et le développement. 

La société peut accorder à des sociétés locataires des garanties ou cautionnements.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Lorentzweiler.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-quatre mille euros (EUR 24.000,-), divisé en quarante-huit (48) parts sociales

sans désignation de valeur nominale. 

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:  

Ces parts sociales ont été entièrement libérées par des apports en espèces, de sorte que la somme de vingt-quatre

mille euros (EUR 24.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire ins-
trumentant.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et leurs descendants en ligne directe. Elles ne

peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’accord unanime de tous les associés dûment convoqués en
assemblée générale. A défaut d’agrément, les parts sociales peuvent être reprises par les associés restants. A défaut d’ac-
cord sur le prix de reprise, la partie la plus diligente saisira un expert qui devra être inscrit sur la liste des réviseurs
d’entreprises du Grand-Duché de Luxembourg, pour déterminer la valeur des parts à céder. Le ou les autres associés
auront le droit de désigner à leur tour un expert à choisir sur la liste prédécrite. En cas de désaccord des experts sur
le prix à déterminer, ceux-ci éliront un troisième avec voix prépondérante.

En cas de refus d’acquérir par tous les associés sollicités, le cédant est libre de céder ses parts à un tiers.
En cas de décès d’un des associés, les parts sont librement transférables au conjoint et aux descendants en ligne di-

recte de l’associé visé.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes dans la propriété de

l’actif social et dans la répartition des bénéfices.

Mersch, le 22 janvier 2003.

U. Tholl.

1.- Madame Jeanne Esch, prénommée, vingt-six parts sociales

26

2.- Monsieur Jean-Marie Jegen, prénommé, dix-neuf parts sociales

19

3.- Monsieur Marc Jegen, prénommé, trois parts sociales

3

Total: quarante-huit parts sociales

48

10714

Art. 8. Dans toute hypothèse, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre

des parts qu’il détient. 

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne seront valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées à l’unani-

mité des associés.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. La société sera valablement

engagée en toute circonstance par la signature individuelle de chacun des gérants.

Les associés peuvent déléguer à un gérant technique les actes de gestion journalière. Ils détermineront d’un commun

accord les pouvoirs de ce gérant.

Art. 13. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé ou d’un

gérant.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ou d’un gérant, ne pourront pour quelque motif que ce soit,

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs
sociales.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés conformément à l’article 11 par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 16. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2002.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent quinze Euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Marie Jegen, prénommé.
La société sera valablement engagée par la seule signature du gérant unique.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé à L-7372 Lorentzweiler, 57, route de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Esch, J.-M. Jegen, M. Jegen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2003, vol. 423, fol. 45, case 6. – Reçu 240 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(08562/242/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Mersch, le vingt-quatre janvier de l’an deux mille trois. 

H. Hellinckx.

10715

PROVID RELATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 61.

R. C. Diekirch B 6.124. 

—

Le bilan au 2000, enregistré à Diekirch, le 23 janvier 2003, vol. 272, fol. 90, case 7, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 janvier 2003.

(90415/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 2003.

PROVID RELATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 61.

R. C. Diekirch B 6.124. 

—

Le bilan au 2001, enregistré à Diekirch, le 23 janvier 2003, vol. 272, fol. 90, case 8, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 janvier 2003.

(90414/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 2003.

BALLOONING 50° NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9455 Fouhren, 5, rue de Diekirch.

R. C. Diekirch B 5.631. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 30, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(90417/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 2003.

OPHELIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.025. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 28 octobre 2002 que:
L’assemblée décide de distribuer un dividende aux actionnaires à hauteur de 160,04 FRF par action (24,40 EUR par

action à titre indicatif) soit un total de 4.001.000,00 FRF.

L’assemblée a réélu au poste d’administrateurs jusqu’à l’assemblée Générale statuant sur les comptes de l’année 2002:
Monsieur Michel Godefroy, Administrateur de sociétés, demeurant route de Xeuillez, Maizières-Toul, F-54550 Mai-

zières

Madame Jacqueline Godefroy, Administrateur de sociétés, demeurant route de Xeuillez, Maizières-Toul, F-54550

Maizières

Monsieur Denis Rifaut, Administrateur de sociétés, demeurant 40, avenue Général Leclerc, Clos Ville, F-54700 Pont

à Mousson

Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’assemblée Générale statuant sur les comptes

de l’année 2002:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 48, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08426/749/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

J.-P. Wiltzius
<i>Avocat à la Cour

J.-P. Wiltzius
<i>Avocat à la Cour

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

10716

CELINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bascharage.

R. C. Luxembourg B 54.499. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Gabrielle Kremer-Muller, employée privée, demeurant à L-4930 Bascharage, 48, boulevard J.F. Kennedy,

cède par les présentes au prix de la valeur nominale ses 99 parts sociales de la société CELINE, S.à r.l., avec siège à
Bascharage, constituée suivant acte notarié, en date du 4 avril 1996, publié au Mémorial C n

°

323 du 3 juillet 1996 à

Madame Henriette Dell, institutrice en retraite, demeurant à Bascharage, laquelle accepte.

Suite à cette cession de parts, Madame Henriette Dell, préqualifiée est devenue l’unique propriétaire de la prédite

société CELINE, S.à r.l. et en conséquence, la société est devenue une société unipersonnelle.

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ quatre cent quatre vingt quinze euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues de Nous, Notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont toutes signé avec le notaire la présente minute.

Signé: G. Kremer-Muller, H. Dell, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003, vol. 884, fol. 64, case 2.– Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08307/207/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

ARVIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 84.992. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 22, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2003.

(08399/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

R.H. CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 2.500,- EUR.

Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel.

R. C. Luxembourg B 81.887. 

—

<i>Extrait des principales résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social

<i>le 16 janvier 2003 à 17.00 heures

Monsieur Gilles Schaufelberger, gérant de sociétés et demeurant en France, est nommé deuxième gérant de R.H.

CONSEIL, S.à r.l. de telle sorte qu’à compter du 16 janvier 2003, la société R.H. CONSEIL, S.à r.l. se trouve valablement
engagée par la signature conjointe de Madame Isabelle Kuchly et de Monsieur Gilles Schaufelberger en leur qualité de
gérant. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 47, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08444/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Pétange, le 23 janvier 2003.

G. d’Huart.

<i>Pour ARVIC, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
R.H. CONSEIL, S.à r.l.
P. Sganzerla
<i>Expert-comptable

10717

CAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.713. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 20 juin 2002 que:
l’assemblée a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable jus-

qu’à l’assemblée générale approuvant les comptes de l’année 2001:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l. ayant son siège social 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 48, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08427/749/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

CAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.713. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 48, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08429/749/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 59.812. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au 58, rue Charles Martel, L-2134 

<i>Luxembourg le 24 décembre 2002

L’assemblée a approuvé les comptes consolidés, le rapport consolidé de gestion et ses annexes pour l’exercice clos

au 31 décembre 2001 et a décidé de reporter la perte de l’exercice 2001 s’élevant à 64.785.000 USD à l’exercice suivant.

L’assemblée a approuvé le bilan, le compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2001, le rapport de gestion

du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes, et a décidé de reporter la perte de l’exercice
2001 s’élevant à 36.446.000 USD à l’exercice suivant.

L’assemblée a donné pleine et entière décharge (quitus) aux membres du conseil d’administration et au commissaire

aux comptes de la Société pour l’exécution de leurs mandats respectifs pour la période couvrant l’exercice clos au 31
décembre 2001.

L’assemblée a, conformément à l’article 51 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

ratifié la nomination par le conseil d’administration de la Société datant du 23 octobre 2002 de Mme Marie-Astrid Du-
bois, Directeur European Treasury, demeurant à Bruxelles (Belgique) en tant qu’administratrice de la Société en rem-
placement de M. Claudio Cremonesi.

L’assemblée a décidé de renouveler les mandats de Mme Diane de Saint Victor, Mme Martha White et Mme Marie-

Astrid Dubois en tant qu’administratrices de la Société, et ce jusqu’à la tenue de l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2002.

L’assemblée a décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que commissaire aux

comptes de la Société, et ce jusqu’à la tenue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice clos au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 46, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08485/253/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour publication et réquisition
PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

10718

CAPCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 76.691. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du gérant unique en date du 24 janvier 2003 que le siège social est transféré avec effet au 1

er

mars 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 46, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08428/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

L.Q.H., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

—

STATUTES

 In the year two thousand two, on the twentieth of December.
 Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

 There appeared:

 DUKE INVESTMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
 here represented by Mrs Séverine Michel, employee, residing in Hellange,
 by virtue of a proxy established on December 18, 2002.
 The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

 Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

 Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company .

 Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

 The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

 In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name L.Q.H., S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at twenty thousand euros (20,000.- EUR) divided into eight hundred (800) share quotas of 

twenty-five euros (25.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

<i>Pour CAPCO LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

10719

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

 In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

 The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

 In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of 

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2003.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

 Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

 The share quotas have been subscribed by DUKE INVESTMENT S.A., prenamed, which is the sole partner of the

company.

 The share quotas have been fully paid up by contribution in kind of all its assets and liabilities.
 The ownership and the value of such assets and liabilities of DUKE INVESTMENT S.A. has been certified to the un-

dersigned notary by the interim accounts of as per december 19, 2002.

 The balance sheet of DUKE INVESTMENT S.A. shows net assets of EUR 43,260,007.19. 
 Further to this, the board of directors of DUKE INVESTMENT S.A. has certified on December 20, 2002 that:
«- All the assets and liabilities of the Company consist of the assets and liabilities as stated on the attached certified

balance sheet per December 19, 2002.

- Based on generally accepted accountancy principles the net worth of the company per attached balance sheet is

estimated to be at least EUR 43,260,007.19

- it shall accomplish all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to L.Q.H., S.à r.l.»
 The said balance sheet, certificate and proxy, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party

and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

 The surplus between the nominal value of the shares issued and the value of the contribution in kind, will be trans-

ferred to a share premium account.

10720

<i>Estimate

 Insofar as the contribution in kind results in L.Q.H., S.à r.l. holding all the assets and liabilities of a Company incor-

porated in the European Union, the appearing parties, represented as stated hereabove, refer to Article 4-1 of the law
dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately seven thousand five hundred euros (7,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

 1) The company will be administered by one manager:
 HALSEY, S.à r.l., having its registered office in L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
 The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
 2) The address of the corporation is in L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

 L’an deux mille deux, le vingt décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 A comparu:

 DUKE INVESTMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 
 ici représentée par Madame Séverine Michel, employée privée, demeurant à Hellange,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 décembre 2002.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

 Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

 Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

 La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

 Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La Société aura la dénomination L.Q.H., S.à r.l.

 Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

 L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

 Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille euros (20.000,- EUR) représenté par huit cents (800) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. 

 Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

 Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

 Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

 Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

10721

 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi.

 Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

 Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

 Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-

fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

 La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

 Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

 Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

 En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants pré-

sents ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

 Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

 Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

 Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

 Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

 Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

 Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

 Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

 Les parts sociales ont été souscrites par DUKE INVESTMENT S.A., préqualifiée, qui est l’associé unique de la société.
 Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en nature de tous ses actifs et passifs.
 La propriété et la valeur de ces actifs et passifs a été certifiée au notaire instrumentant par les comptes intérimaires

de DUKE INVESTMENT S.A. en date du 19 décembre 2002.

 Le bilan de DUKE INVESTMENT S.A. montre un actif net de EUR 43.260.007,19. 
 En outre le conseil d’administration de DUKE INVESTMENT S.A. a certifié en date du 20 décembre 2002 que:
«- Tous les actifs et passifs de la société sont repris au bilan intérimaire au 19 décembre 2002 certifié ci-joint.
- Sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de la société au bilan intérimaire annexé

est estimée à EUR 43.260.007,19.

- Il accomplira toutes les formalités pour transférer la propriété de tels actifs et passifs à L.Q.H., S.à r.l.
 Lesdits bilan, certificat et procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, resteront annexés aux présentes pour être enregistrés avec elles.

 Le surplus entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera porté à un compte

de prime d’émission.

<i>Frais

 Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat que L.Q.H., S.à r.l. détient tous les actifs et passifs d’une société

existant dans l’Union Européenne, les parties comparantes, représentées comme dit-est, se réfèrent à l’article 4-1 de la
loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

10722

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ sept mille cinq cents euros (7.500,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

 1) La société est administrée par un gérant: 
 HALSEY, S.à r.l., ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
 La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
 2) L’adresse du siège social est fixée à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
 Signé: S. Michel, G. Lecuit.
 Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 3, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08503/220/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

EMILE JEGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7372 Lorentzweiler, 57, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marie Jegen, commerçant, demeurant à L-7382 Helmdange, 25, rue Robert Schuman,
2.- Madame Jeanne Esch, commerçante, demeurant à L-7372 Lorentzweiler, 57, route de Luxembourg,
3.- Madame Carmen Jacobs, employée, demeurant à L-7382 Helmdange, 25, rue Robert Schuman
4.- Monsieur Marc Jegen, fonctionnaire, demeurant à L-5899 Syren, 3, place de l’Eglise.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de EMILE JEGEN S.A.

Le siège social est établi à Lorentzweiler.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le commerce d’articles d’ameublement et de loisirs, d’articles de premiers secours et

d’extincteurs d’incendie avec maintenance, de matériel, de machines et d’installations métalliques, ainsi que le commerce
de moyens de transport automoteurs. 

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Sous réserve des dispositions légales applicables aux sociétés commerciales, les actionnaires se consentent récipro-

quement un droit de préemption sur les actions qu’ils détiennent dans le capital de la société. Ces droits de préemption
devront être exercés selon les modalités suivantes. L’actionnaire, qui désire céder ou apporter en société les actions

Hesperange, le 20 janvier 2003.

G. Lecuit.

10723

faisant l’objet du droit de préemption, notifiera sa décision par lettre recommandée au Conseil d’Administration de la
société en précisant le nombre d’actions qu’il désire céder ou apporter, le prix et les conditions de l’offre et le nom du
cessionnaire choisi. La copie de l’offre du tiers sera annexée à la notification. Cette notification vaudra offre de vente.
Le Conseil d’Administration en informera les actionnaires dans un délai de dix jours ouvrables.

Les actionnaires disposeront d’un délai de quinze jours pour notifier par lettre recommandée à l’actionnaire qui dé-

sire céder ses actions leur décision de se porter acquéreurs de la totalité des actions proposées. En cas de pluralité
d’actionnaires qui désirent se porter acquéreurs, la répartition des actions se fera au prorata de leurs participations res-
pectives dans le capital de la Société avant l’exercice du droit de préemption.

Si les actionnaires qui se portent acquéreurs acceptent le prix proposé par l’actionnaire qui désire céder ses actions,

la vente sera conclue à ce prix à la réception par cet actionnaire de la notification visée au paragraphe précédent.

A l’issue du dernier délai prévu par les paragraphes qui précèdent, l’actionnaire qui désire céder ses actions pourra,

dans un délai d’un mois présenter au Conseil d’Administration un candidat acquéreur pour les actions qui n’ont pas été
préemptées, à un prix et à des conditions au moins égales au prix et aux conditions notifiés. A défaut, la procédure
prévue au présent article devra être recommencée.

Le Conseil d’Administration disposera d’un délai d’un mois pour accepter ou refuser le candidat acquéreur en qualité

d’actionnaire. Cette décision devra être prise par un vote unanime des administrateurs présents ou représentés. En cas
de refus du candidat acquéreur, le conseil devra désigner un autre acquéreur, actionnaire ou non, à un prix et à des
conditions au moins égales au prix et aux conditions notifiées.

Les actions ne pourront être mises en gage que moyennant l’accord du créancier de se conformer, s’il devait réaliser

son gage, aux dispositions du présent article. Le cas échéant, l’actionnaire qui désire donner en gage ses titres avisera
les autres actionnaires de sa décision et de l’engagement pris par le créancier conformément au présent paragraphe.

Les actions seront livrées au plus tard un mois après la conclusion de la vente par application des paragraphes qui

précèdent, le prix étant payable comptant à la réception des actions. 

Par dérogation au point précédent, la cession d’actions reste libre entre actionnaires existants.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La première personne à laquelle sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur de la Catégorie «A».

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de septembre à 15.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

10724

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004. 

<i>Souscription et paiement

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille quatre cent quatre-vingt-cinq
Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Catégorie «A»
a.- Monsieur Jean-Marie Jegen, commerçant, demeurant à L-7382 Helmdange, 25, rue Robert Schuman.
Catégorie «B»
b.- Madame Jeanne Esch, commerçante, demeurant à L-7372 Lorentzweiler, 57, route de Luxembourg.
c.- Madame Carmen Jacobs, employée, demeurant à L-7382 Helmdange, 25, rue Robert Schuman.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Claude Uhres, conseil comptable et fiscal, demeurant à L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby. 

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 57, route de Luxembourg, L-7372 Lorentzweiler.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Jean-Marie Jegen, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J.-M. Jegen, J. Esch, C. Jacobs, M. Jegen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2003, vol. 423, fol. 45, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(08563/242/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

1.- Monsieur Jean-Marie Jegen, prénommé, deux cent trente-trois actions

233

2.- Madame Jeanne Esch, prénommée, cinquante-neuf actions

59

3.- Madame Carmen Jacobs, prénommée, quinze actions

15

4.- Monsieur Marc Jegen, prénommé, trois actions

3

Total: trois cent dix actions 

310

Mersch, le vingt-quatre janvier de l’an deux mille trois.

H. Hellinckx.

10725

ÄRENZDALL JONGLËNSTER S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6137 Junglinster, 25, Val de l’Ernz.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt janvier.
Entre les soussignés:
1.- Monsieur Denis Dimmer, fonctionnaire en retraite, né à Heffingen, le 15 avril 1939, demeurant à L-6113 Junglins-

ter, 30, rue des Cerises,

2.- Monsieur Jean-Marie Moes, employé privé, né à Luxembourg, le 5 août 1958, demeurant à L-6736 Grevenmacher,

1A, rue Hiehl,

3.- Monsieur Jan Stig Rasmussen, employé privé, né à DK-Copenhague, le 3 juin 1961, demeurant à L-6137 Junglinster,

7, Val de l’Ernz,

4.- Monsieur Guy Staudt, fonctionnaire, né à Luxembourg, le 13 décembre 1958, demeurant à L-6137 Junglinster, 25,

Val de l’Ernz,

a été constituée une société civile immobilière avec les statuts suivants:

 Art. 1

er

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil.

 Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la construction, la vente et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à

l’exclusion de toute activité commerciale.

 Art. 3. La dénomination de la société est ÄRENZDALL JONGLËNSTER S.C.I.

 Art. 4. Le siège social est établi à Junglinster.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

 Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

 Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois mille deux cents euros (3.200,- 

€), divisé en trois cent vingt

(320) parts de dix euros (10,- 

€) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué à: 

 La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être li-

bérée sur demande des gérants ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

 Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas entre cession entre vifs res-
pectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de préemp-

tion sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée générale
statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé propor-
tionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part
profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

 Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-

vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

 Art. 9. La société est administrée par plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les associés.

Art. 10. Les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la société.
La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un des gérants tant pour

les actes d’administration que de disposition; toutefois, pour les actes de disposition, il devra requérir préalablement
l’accord écrit de tous les associés.

 Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

 Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

1.- Monsieur Denis Dimmer, fonctionnaire en retraite, né à Heffingen, le 15 avril 1939, demeurant à L-6113

Junglinster, 30, rue des Cerises, quatre-vingts parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

 2.- Monsieur Jean-Marie Moes, employé privé, né, à Luxembourg, le 5 août 1958, demeurant à L-6736 Greven-

macher, 1A, rue Hiehl, quatre-vingts parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

 3.- Monsieur Jan Stig Rasmussen, employé privé, né à DK-Copenhague, le 3 juin 1961, demeurant à L-6137

Junglinster, 7, Val de l’Ernz, quatre-vingts parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

 4.- Monsieur Guy Staudt, fonctionnaire, né à Luxembourg, le 13 décembre 1958, demeurant à L-6137 Junglins-

ter, 25, Val de l’Ernz, quatre-vingts parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

 Total: trois cent vingt parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

10726

 Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation des

gérants ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi
du mois de janvier de chaque année à 20.00 heures pour délibérer du bilan et du résultat de l’année écoulée et pour
fixer la valeur des parts conformément à l’article 7. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

 Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés aux fonctions de gérant:
- Monsieur Denis Dimmer, préqualifié,
- Monsieur Jean-Marie Moes, préqualifié,
- Monsieur Jan Stig Rasmussen, préqualifié.
2.- Le siège social est établi à L-6137 Junglinster, 25, Val de l’Ernz.
Fait en autant d’exemplaires que de parties à Junglinster.
Date qu’en tête des présentes. 

Enregistré à Grevenmacher, le 23 janvier 2003, vol. 170, fol. 1, case 11. – Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(08502/231/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

MERCATOR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.915. 

—

The balance sheet and profit and loss account as at December 31, 2001 recorded in Luxembourg, on 20 January 2003,

Vol. 579, fol. 20, case 2 have been deposited at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, on 28 January
2003.

For the purpose of publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, on 28 January 2003.

(08509/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

MERCATOR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.915. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 18 décembre 2002 a nommé aux fonctions d’adminis-

trateur A Monsieur Arie Bouman, Parnassusweg 126, NL-1076 AT Amsterdam, en remplacement de Monsieur Jan An-
karcrona.

Puis cette Assemblée a nommé aux fonctions d’administrateur B Monsieur Benoît Nasr, employé privé, 59 Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg et Monsieur Koen van Baren, directeur, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en rem-
placement de Monsieur Edward Bruin et de Monsieur Gérard Birchen.

Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Enfin cette Assemblée a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes ELPERS &amp; CO, REVISEURS D’ENTRE-

PRISES, S.à r.l., 11 Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en remplacement de COMCOLUX S.A. Son mandat
prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Lors de cette même Assemblée, le mandat de l’administrateur Monsieur Bill Andreasson a été renouvelé pour un

nouveau terme d’un an. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 18 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 20, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08511/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Signatures.

<i>For MERCATOR FINANCE S.A., Société Anonyme
K. van Baren
<i>Director

<i>Pour MERCATOR FINANCE S.A.
K. van Baren
<i>Administrateur

10727

SOS BATIMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 112, avenue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le six janvier.
Par devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Anastasi Giuliano, employé privé, demeurant L-4170 Esch-sur-Alzette, 54, boulevard J.F. Kennedy
2) FRANCONNECTION HOLDING S.A avec siège social à L-8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid, ici représentée

par son administrateur délégué:

Monsieur Paul Diederich, demeurant L-8368 Hagen, 20, An der Laach.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOS BATIMENT.

`Cette société aura son siège à Bascharage. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la gérance d’immeubles et la prestation de services en tout genre, ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) Euros, divisé en mille (1.000,-) actions de trente

et un (EUR 31,-) Euros chacune.

Souscription du Capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Les actions ont été libérées à 100 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

(31.000,-) Euros se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax et courrier
électronique étant admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs, dont celle impérative du responsable technique.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour férié, et
pour la première fois en 2003.

1) Monsieur Anastasi Giuliano, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999

2) FRANCONNECTION HOLDING S.A., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 actions

10728

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cents (1.800)
Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Sousa Raquel, coiffeuse, demeurant L-4970 Bettange-Mess, 39, rue des 3 Cantons
b) Monsieur Saddi Maurizio, administrateur de sociétés, demeurant L-4985 Sanem, 12, rue des Pommiers
c) Monsieur Anastasi Giuliano, employé privé, demeurant L-4170 Esch-sur-Alzette, 54, boulevard J.F. Kennedy
Est nommé administrateur délégué Monsieur Anastasi, précité.
La société est valablement engagée par la signature unique de l’administrateur délégué.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La S.A. PRESTA-SERVICES avec siège à L-8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid
4.- Le siège social de la société est fixé à L-4940 Bascharage, 112, avenue de Luxembourg

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Anastasi, P. Diederich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2003, vol. 884, fol. 69, case 7. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08510/207/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

APILIFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

—

STATUTES

 In the year two thousand two, on the twentieth of December.
 Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

 There appeared:

 COUNT INVESTMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
 here represented by Mrs Séverine Michel, employee, residing in Hellange,
 by virtue of a proxy established on December 18, 2002.
 The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

 Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

 Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

 Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

 The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

 In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

 Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Pétange, le 23 janvier 2003.

G. d’Huart.

10729

Art. 4. The Company will have the name APILIFE, S.à r.l.

 Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

 Art. 6. The capital is set at twenty thousand euros (20,000.- EUR) divided into eight hundred (800) share quotas of

twenty-five euros (25.- EUR) each.

 Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

 Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

 Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

 Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
 In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law. 

 Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

 Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

 In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

 The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

 In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

 Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

 Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
 In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

 However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

 Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2003.

 Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

 Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

 The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

 Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

 Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

10730

<i>Subscription - Payment

 The share quotas have been subscribed by COUNT INVESTMENT S.A., prenamed, which is the sole partner of the

company.

 The share quotas have been fully paid up by contribution in kind of all its assets and liabilities.
 The ownership and the value of such assets and liabilities of COUNT INVESTMENT S.A. has been certified to the

undersigned notary by the interim accounts of as per December 19, 2002.

 The balance sheet of COUNT INVESTMENT S.A. shows net assets of EUR 14,253,346.01.
 Further to this, the board of directors of COUNT INVESTMENT S.A. has certified on December 20, 2002 that:
«- All the assets and liabilities of the Company consist of the assets and liabilities as stated on the attached certified

balance sheet per December 19, 2002.

- Based on generally accepted accountancy principles the net worth of the company per attached balance sheet is

estimated to be at least EUR 14,253,346.01.

- it shall accomplish all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to APILIFE, S.à r.l.»
 The said balance sheet, certificate and proxy, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party

and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

 The surplus between the nominal value of the shares issued and the value of the contribution in kind, will be trans-

ferred to a share premium account.

<i>Estimate

 Insofar as the contribution in kind results in APILIFE, S.à r.l. holding all the assets and liabilities of a Company incor-

porated in the European Union, the appearing parties, represented as stated hereabove, refer to Article 4-1 of the law
dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately four thousand eight hundred euros (4,800.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

 1) The company will be administered by one manager:
 HALSEY, S.à r.l., having its registered office in L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
 The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
 2) The address of the corporation is in L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le vingt décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

 COUNT INVESTMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 
 ici représentée par Madame Séverine Michel, employée privée, demeurant à Hellange,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 décembre 2002.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

 Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

  Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

 La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

 Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La Société aura la dénomination APILIFE, S.à r.l.

10731

 Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

 L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

 Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille euros (20.000,- EUR) représenté par huit cents (800) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. 

 Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

 Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

 Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

 Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi.

 Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

 Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

 Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-

fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

 La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

 Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

 Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

 En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants pré-

sents ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

 Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

 Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

 Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

 Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

 Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

 Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

10732

<i>Souscription - Libération

 Les parts sociales ont été souscrites par COUNT INVESTMENT S.A., préqualifiée, qui est l’associé unique de la so-

ciété.

 Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en nature de tous ses actifs et passifs.
 La propriété et la valeur de ces actifs et passifs a été certifiée au notaire instrumentant par les comptes intérimaires

de COUNT INVESTMENT S.A. en date du 19 décembre 2002.

 Le bilan de COUNT INVESTMENT S.A. montre un actif net de EUR 14.253.346,01.
 En outre le conseil d’administration de COUNT INVESTMENT S.A. a certifié en date du 20 décembre 2002 que:
«- Tous les actifs et passifs de la société sont repris au bilan au 19 décembre 2002 certifié ci-joint.
- Sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de la société au bilan certifié annexé est

estimée à EUR 14.253.346,01. 

- Il accomplira toutes les formalités pour transférer la propriété de tels actifs et passifs à APILIFE, S.à r.l.
 Lesdits bilan, certificat et procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, resteront annexés aux présentes pour être enregistrés avec elles.

 Le surplus entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera porté à un compte

de prime d’émission.

<i>Frais

 Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat que APILIFE, S.à r.l. détient tous les actifs et passifs d’une société

existant dans l’Union Européenne, les parties comparantes, représentées comme dit-est, se réfèrent à l’article 4-1 de la
loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ quatre mille huit cents euros (4.800,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

 1) La société est administrée par un gérant: 
 HALSEY, S.à r.l., ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
 La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
 2) L’adresse du siège social est fixée à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Michel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 3, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08504/220/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

SUNBELT INTERNATIONAL RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.554. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 579, fol. 5, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08473/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

SUNBELT INTERNATIONAL RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.554. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, vol. 579, fol. 35, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08472/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Hesperange, le 20 janvier 2003.

G. Lecuit.

Signatures
<i>Administrateurs

Signatures
<i>Administrateurs

10733

AIM SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 74.676. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du gérant unique en date du 24 janvier 2003 que le siège social est transféré avec effet au 1

er

mars 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 46, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08431/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

43 RUE DESCAMPS «PARIS 75016», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 89.573. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du gérant unique en date du 20 janvier 2003 que le siège social est transféré avec effet au 1

er

mars 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 46, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08433/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

LUGESCA, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION ET DE CAPITALISATION S.A., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 22, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 4.952a. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 38, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2003.

(08471/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

LUGESCA, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION ET DE CAPITALISATION S.A., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 22, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 4.952a. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 38, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2003.

(08469/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

<i>Pour AIM SERVICES, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour 43 RUE DESCAMPS «PARIS 75016», S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

10734

SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 27.500 

€.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 44.531. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise en date du 15 février 2002 que:
1. L’euro est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital de 1.100.000,- LUF est converti en 27.268,28 EUR, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de 231,72 EUR par un apport en numéraire, pour le porter

de son montant actuel à 27.500,- EUR.

4. La valeur nominale de chaque part est fixée à 25 EUR.
5. Les 1.100 parts sociales d’une valeur nominale de 1.000 LUF chacune ont été remplacées par 1.100 parts sociales

d’une valeur nominale de 25 EUR chacune.

6. L’article 6 des statuts se trouve modifié, et aura dorénavant la teneur suivante: «Art. 6. Le capital social est fixé à

vingt-sept mille cinq cents euros (27.500 EUR), divisé en mille cent (1.100) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25 EUR) chacune.»

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 27 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08443/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

FILINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

—

L’an deux mille trois, le quinze janvier.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Monsieur Philippe Wery, administrateur de société, né le 6 septembre 1950 à Namur (B), demeurant à L-8210

Mamer, 34, route d’Arlon,

2. Monsieur William Wery, employé privé, né le 3 juillet 1978 à Namur (B), demeurant à B-5100 Jambes, 654, rue

des Daves.

Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils cons-

tituent, comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FILINE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Mamer.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la représentation en gros d’articles textiles, tant à l’importation

qu’à l’exportation, dans les pays de l’union européenne ainsi que dans les pays hors union.

La société pourra participer, s’intéresser directement ou indirectement à toutes opérations pouvant se rattacher di-

rectement ou indirectement à l’objet social ci-dessus désigné.

Elle pourra s’intéresser par voie d’apports, d’associations, de fusions, de prises de participations ou d’interventions

financières, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger,
et dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par soixante-deux (62) actions

d’une valeur nominale de cinq cents Euros (EUR 500,-) chacune.

Les actions resteront nominatives tant qu’elles ne seront pas entièrement libérées.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.

<i>Pour la Société
Signature

10735

Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou en tout autre endroit désigné

par les convocations, le deuxième samedi du mois de septembre de chaque année à 11.00 heures, et pour la première
fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable. 

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-

diqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Le conseil pourra encore nommer des fondés de pouvoir, directeurs ou autres mandataires auxquels il confiera tout

ou partie de l’administration journalière.

La délégation de l’intégralité de la gestion journalière ne pourra s’opérer qu’avec l’accord préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration avec l’autorisation de l’assemblée générale.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode ne dépassant pas six ans. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires. 

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

10736

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celuici aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i> Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Chaque action a été libérée à raison de 400,- Euros chacune, de sorte que la somme de EUR 24.800,- se trouve dès

à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme d’environ mille
cinq cents Euros (EUR 1.500,-).

Les fondateurs sont indivisiblement et irrévocablement solidaires du paiement de ces frais.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération et

ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-
1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparants agissant comme susdit, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissaient dûment convoqués, ils ont pris les résolutions sui-
vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 6 ans:
a- Monsieur Philippe Wery, administrateur de société, né le 6 septembre 1950 à Namur (B), demeurant à L-8210

Mamer, 34, route d’Arlon,

b- Monsieur William Wery, employé privé, né le 3 juillet 1978 à Namur (B), demeurant à B-5100 Jambes, 647, rue de

Daves,

c- Madame Jocelyne Franssen, administratrice de société, née le 24 septembre 1956 à Verviers (B), demeurant à L-

3960 Ehlange-sur-Mess, 37, rue du Centre.

2. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la durée de 6 ans:
Monsieur Jean-Louis Franot, gérant de société, né le 29 octobre 1949 à Neuves-Maisons (F), demeurant à F-54230

Neuves-Maisons, 12A, rue du Petit Breuil.

5. Le siège social est fixé à L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.
6. Est nommé aux fonctions d’administrateur délégué:
Monsieur Philippe Wery, préqualifié, qui aura pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires.

<i>Déclaration

Avant de conclure, le notaire a attiré l’attention des comparants sur l’obligation pour la société de solliciter et d’ob-

tenir les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.

- Monsieur Philippe Wery, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 actions
- Monsieur William Wery, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 actions

Total

62 actions

10737

Ils reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à l’octroi

d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des Notai-
res en date du 16 mai 2001.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits com-

parants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Lesdits comparants, pour autant qu’il s’agisse de personnes physiques, se sont identifiés auprès du notaire au moyen

de cartes d’identité.

Signé: P. Wery, W. Wery, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 20 janvier 2003, vol. 426, fol. 70, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(08508/225/174) Déposé au registre de commerce et des socié;tés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

T.T.F., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le six janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Flamion Olivier, administrateur de sociétés, demeurant 27A, rue des Sorbiers B-6791 Athus
2) Madame Flamion-Thill Edith, administrateur de sociétés, demeurant 27A, rue des Sorbiers B-6791 Athus
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénominatipn de T.T.F.

cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transport international de marchandises par route,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directe-
ment ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, divisé en mille (1.000,-) actions de trente et un

(31,-) Euros chacune.

<i>Souscription du Capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Les actions ont été libérées à 100 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

(31.000,-) Euros se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax et courrier
électronique étant admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs, dont celle impérative du responsable technique.

Capellen, le 27 janvier 2003.

C. Mines.

1) Monsieur Flamion Olivier, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999

2) Madame Flamion-Thill Edith, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 actions

10738

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour férié, et
pour la première fois en 2003.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cents (1.800)
Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Flamion Roger, retraité, demeurant 10, rue du Joli Bois B-6791 Athus
b) Madame Flamion-Thill Edith, administrateur de sociétés, demeurant 27A, rue des Sorbiers B-6791 Athus
c) Monsieur Flamion Olivier, administrateur de sociétés, demeurant 27A, rue des Sorbiers B-6791 Athus
Est nommé administrateur délégué Monsieur Flamion Olivier, précité.
La société est valablement engagée par la signature unique de l’administrateur délégué.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La S.A. PRESTA-SERVICES avec siège à L-8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Flamion, E. Flamion-Thill, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2003, vol. 884, fol. 69, case 8. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08513/207/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

ABBOTS LUX INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.346. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, il a été conclu le 3

décembre 2002 une Convention de Domiciliation pour une durée indéterminée entre la BANCA DI ROMA INTERNA-
TIONAL et la Société. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 39, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08467/058/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Pétange, le 23 janvier 2003.

G. d’Huart.

BANCA DI ROMA INTERNATIONAL
Signatures

10739

UNIVERSAL-INVESTMENT-LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1449 Luxemburg, 4, rue de l’Eau.

H. R. Luxemburg B 75.014. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 6. Dezember 2002

<i>Beschlussfassung

Der Verwaltungsrat nimmt von Herrn Hans-Martin Guhr die Niederlegung seines Amtes als Vorsitzender des Ver-

waltungsrates zur Kenntnis.

Die Verwaltungsratesmitglieder wählen aus ihrer Mitte das geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied Bernd Wagner

zum neuen Vorsitzenden des Verwaltungsrates der Gesellschaft. Die Wahl erfolgt einstimmig.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat sodann folgende Zusammensetzung:
Bernd Wagner, Vorsitzender des Verwaltungsrates
Hans-Martin Guhr, Mitglied des Verwaltungsrates
Jean Robert Kaiser, Mitglied des Verwaltungsrates 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 12, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08465/999/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

S.C.I. PILOLUX, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1749 Howald, 1, rue Rudy Herber.

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le dix-sept janvier.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Pierre Loschetter, retraité, demeurant à L-1116 Luxembourg, 26, rue Adolphe;
 2.- Madame Karin Loschetter, sans état particulier, demeurant à L-8315 Olm, 12, op der Wiss.
 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière qu’ils déclarent constituer par les présentes:

 Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, l’administration, la gestion de la fortune immobilière privée et autre,

à l’exclusion de toute opération commerciale. 

 Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. PILOLUX.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée de quinze ans.

 Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.

 Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

 Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement. 

 Art. 6. La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code

civil.

 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
 Elles ne pourront être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non-associés qu’avec l’agrément de tous

les associés.

 Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

 Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre de parts qu’il possède.

 Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil. 

 Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés. Dans ce cas elle continuera entre

le ou les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

 Chaque part est indivisible à l’égard de la société.

Für die Richtigkeit des Auszugs
UNIVERSAL-INVESTMENT-LUXEMBOURG S.A.
Wagner / Kaiser

 1.- par Monsieur Pierre Loschetter, prénommé, quatre-vingt-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

 2.- par Madame Karin Loschetter, prénommée, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

10740

 Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société

par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmis les autres associés.

 Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

 Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre, leurs pouvoirs et la durée de leur mandat.

 Art. 11. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

 Art. 12. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le pre-

mier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

 Art. 13. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-

tance.

 Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à l’unanimité des voix des associés.

 Art. 14. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation se fera par les soins du ou des associés-gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

 Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportio-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

 Art. 15. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par la

les présents statuts.

<i>Frais

 Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à raison de sa constitu-

tion, sont estimés à environ six cents euros (EUR 600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:

 1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à un.
 2.- Est nommé associé-gérant, pour une durée indéterminée, Monsieur Pierre Loschetter, préqualifié.
 3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’associé-gérant.
 4.- L’adresse du siège de la société est fixée à L-1749 Howald, 1, rue Rudy Herber.

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: P. Loschetter, K. Loschetter, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 10, case 4. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(08516/222/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

WAGNER CITY III S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8133 Bridel, 15, rue Nic. Goedert.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 15 février 2002

Les associés de la WAGNER CITY III S.C.I. ont décidé à l’unanimité de convertir le capital social en euro pour le 1

er

janvier 2002.

Le capital social de LUF 100.000,- est converti de la façon suivante:

Le capital social de EUR 2.478,93 est représenté par 100 parts sociales, sans valeur nominale et entièrement libérées

en numéraire.

Luxembourg, le 15 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 44, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08476/601/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 24 janvier 2003.

T. Metzler.

Conversion (40,3399). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.478,93 euros

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la WAGNER CITY III S.C.I.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

10741

ASPEN GROVE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.695. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 15 décembre 

2000, publié au Mémorial, Recueil C, 2001, page 27458.

—

<i>Bilan au 31 décembre 2001

Voir annexe.

<i>Compte de profits et pertes au 31 décembre 2001

Voir annexe.

RESULTAT

* La perte de l’exercice clos au 31 décembre 2001 à reporter est de USD 2.606.663,77 (EUR 2.297.252,78).

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Pedro Luiz Ribeiro, administrateur-délégué et président du Conseil d’administration, résidant à Montevi-

deo, Uruguay, at Edificio Torres del Puerto, Apartamento 901, Torre A, Pasaje Continuacion Echevarriaza n

°

 3535, Po-

citos, Montevideo, 11 200 Uruguay;

- Monsieur Stef Oostvogels, secrétaire, résidant au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
- Madame Vera Lucia Serra Ribeiro, résidant à Montevideo, Uruguay, at Edificio Torres del Puerto, Apartamento 901,

Torre A, Pasaje Continuacion Echevarriaza n

°

 3535, Pocitos, Montevideo, 11 200 Uruguay.

<i>Commissaire aux comptes

CORPORATE FINANCE BUSINESS LIMITED.

(08490/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

REDBUS INTERHOUSE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 81.914. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 47, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2003.

(08496/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

REDBUS INTERHOUSE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: EUR 12.500.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 81.914. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale des Associés tenue en date du 11 décembre 2002

- Le rapport du conseil de gérance a été approuvé.
- Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
- Décharge pleine et entière a été donnée aux gérants pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre 2001.
- L’assemblée renouvelle les mandats de gérants de Monsieur Carl Fry, résidant au 19 Ennerdale Road, Richmond

Surrey, TW9 3PG, Monsieur John Porter, résidant au 34, rue Concorde, B-1050 Bruxelles et Monsieur Kevin Neal, 17
Cripsey Avenue, Ongar, Essex, CM5 OAT, Angleterre. Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale sta-
tuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 11 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 47, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08497/751/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

<i>Pour ASPEN GROVE HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

10742

CAMPOFRIO INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the tenth of January.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

CAMPOFRIO ALIMENTACION, S.A., a company with registered office at Avda Europa, 24 Parque Empresarial La

Moraleja, 28108 Alcobendas, Madrid (Spain);

here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A, having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, Av-

enue J.F. Kennedy, by virtue of a proxy given on January 7, 2003, 

itself represented by Ms. Marjolijne Droogleever Fortuyn, private employee, residing in Contern, acting in her capac-

ity as proxyholder A;

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CAMPOFRIO INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand four hundred euros (12,400.- euros) represent-

ed by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-four euros (124.- euros) each, all subscribed
and fully paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of managers A and managers B. The manager(s) need not to be shareholders.
The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

10743

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one manager A and one manager B, with the exception of transactions up to the amount of EUR 1,000.-
where the company shall be bound by the sole signature of one manager B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Any manager may act at any meeting of the board of mangers by appointing in writing or by fax, another manager as

his proxy.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2003.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

CAMPOFRIO ALIMENTACION S.A., the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully

paid the shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and four hundred euros (12,400.- EUR)
is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euros (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
 Manager A
- Mr Alfredo Sanfeliz Mezquita, head of in-house legal department, residing at Avda Europa, 24 Parque Empresarial

La Moraleja, 28108 Alcobendas, Madrid (Spain).

 Managers B
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A, having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy;
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.
2) The address of the corporation is fixed at L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.

10744

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

CAMPOFRIO ALIMENTACION S.A., une société avec siège social à Avda Europa, 24 Parque Empresarial La Mora-

leja, 28108 Alcobendas, Madrid (Espagne);

ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F.

Kennedy, en vertu d’une procuration donnée le 7 janvier 2003, elle-même représentée par Madame Marjolijne Droo-
gleever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern, agissant en sa qualité de fondé de pouvoir A.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

 Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination CAMPOFRIO INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt quatre euros (124,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composé de gérants A et de gérants B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s)
gérant(s) sont révocables ad nutum.

10745

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant A et d’un gérant B, avec l’exception des affaires n’excédant pas 1.000,- EUR où la société sera
engagée par la seule signature d’un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en nommant un autre gérant, par écrit ou par fax,

comme son mandataire.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

CAMPOFRIO ALIMENTACION S.A., la partie comparante, représentée comme dit, a déclaré que toutes les parts

sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents
euros (12.400,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
 Gérant A:
- Mr Alfredo Sanfeliz Mezquita, chef du département légal, demeurant à Avda Europa, 24 Parque Empresarial La Mo-

raleja, 28108 Alcobendas, Madrid (Espagne).

Gérants B:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy;
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.

10746

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Droogleever-Fortuyn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 51, case 6. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08519/220/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

CARRERA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.955. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol.

20, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2003.

(08520/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

CARRERA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.955. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 5 décembre 2002,
les mandats des administrateurs
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Marie-José Reyter, employée privée, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 30 juin 2003.

Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 30 juin 2003.

Luxembourg, le 5 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 20, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08522/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

EXPRESS MEALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 8-10, rue Génistre.

R. C. Luxembourg B 73.889. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08484/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Hesperange, le 23 janvier 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour CARRERA INVEST S.A., Société Anonyme Holding
M-J. Reyter
<i>Administrateur

<i>our CARRERA INVEST S.A.
M-J. Reyter
<i>Administrateur

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Signature.

10747

ASHEFORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.347. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, il a été conclu le 3

décembre 2002 une Convention de Domiciliation pour une durée indéterminée entre la BANCA DI ROMA INTERNA-
TIONAL et la Société. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 39, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(08468/058/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

GENOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.348. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, il a été conclu le 3

décembre 2002 une Convention de Domiciliation pour une durée indéterminée entre la BANCA DI ROMA INTERNA-
TIONAL et la Société. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 39, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08470/058/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

SOFAPE INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.897. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 26, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08474/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

MAZFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.303. 

—

RECTIFICATIF A LA PUBLICATION DU MEMORIAL C N

°

 70 DU 14 JANVIER 2002

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 avril 2001

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Giuseppe Mazza, administrateur de sociétés, demeurant à Sarnico (Ita-

lie), Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Monsieur Alain Renard,
employé privé, demeurant 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm, et Monsieur Andrea Ghiringhelli, avocat, demeurant à Bel-
linzona (Suisse) et Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant 20, boulevard de Verdun, L-2670 Luxem-
bourg et le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège 25A, boulevard
Royal, L-2086 Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans. Ils viendront à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2007.

Fait à Luxembourg, le 3 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08475/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

BANCA DI ROMA INTERNATIONAL
Signatures

BANCA DI ROMA INTERNATIONAL
Signatures

<i>Pour la Société
Le Domiciliataire
Signatures

Certifié sincère et conforme
MAZFIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

10748

ADT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.399. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue 

<i>au siège social le 17 décembre 2002

L’assemblée a pris connaissance du fait que les pertes cumulées par la Société au 30 septembre 2001 excèdent les

trois quarts de son capital social.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée

a décidé de poursuivre les activités de la Société. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 46, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08477/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

B.B.A. HANDLING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 83.455. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 43, case 9, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2003.

(08495/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

FERMIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 66.527. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 43, case 9, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2003.

(08491/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

CLEAR VISION EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 50,000.00.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.623. 

—

The balance sheet and profit and loss account as at December 31, 2000, recorded in Luxembourg, on 20 January

2003, vol. 579, fol. 20, case 2, has been deposited at the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 28
January 2003.

Luxembourg, on 28 January 2003.

(08534/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Pour publication et réquisition
ADT FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

<i>For CLEAR VISION EUROPE, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Manager
Signatures

10749

STELLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.234. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol.

579, fol. 20, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2003.

(08514/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

STELLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.234. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 29 novembre 2002 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration du 9 avril 2001 de nommer aux fonctions d’administrateur Madame Elisa Amedeo en remplacement
de Monsieur Jean-Paul Rosen.

Cette même Assemblée a ratifié la décision du Conseil d’Administration du 11 mars 2002 de nommer aux fonctions

d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de Madame Cynthia Wald.

Enfin l’Assemblée a ratifié la décision du Conseil d’Administration du 25 octobre 2002 de nommer aux fonctions d’ad-

ministrateur Madame Sabine Plattner en remplacement de Madame Elisa Amedeo.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Sabine Plattner, licenciée en économie bancaire, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123 avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 29 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 20, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08515/029/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A., Société Anonyme,

(anc. HEIBERG S.A.).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 59.812. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au 58, rue Charles Martel, L-2134 

<i>Luxembourg le 24 décembre 2002

L’assemblée a pris connaissance du fait que les pertes enregistrées par la Société excèdent les trois quarts de son

capital social.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée

a décidé de poursuivre les activités de la Société. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 46, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08480/253/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

<i>Pour STELLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour STELLA HOLDING S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

Pour publication et réquisition
PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

10750

AIG/LINCOLN WESTERN EUROPE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 81.833. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale annuelle des associés (l’«Assemblée») le 20 décembre 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée tenue le 20 décembre 2002 que:
1. L’Assemblée a approuvé le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2001;
2. L’Assemblée a approuvé le report en avant du profit au 31 décembre 2001 s’élevant à 28.086 EUR;
3. L’Assemblée a donné décharge (quitus) aux gérants de la Société pour la période couvrant l’exercice clos au 31

décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 46, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08478/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

EXTERIUS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.442. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mars 2002, le siège social de la société a été transféré du 12-16, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 20, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08483/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

ADT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 44.300. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social le 17 décembre 2002

L’assemblée a décidé de modifier sa résolution prise le 15 octobre 1999 par laquelle PricewaterhouseCoopers, S.à

r.l. avait été nommée en tant que réviseur indépendant de la Société pour l’exercice 1999.

L’assemblée a décidé de nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes de la So-

ciété pour l’exercice 1999.

L’assemblée a décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que commissaire aux

comptes de la Société pour les exercices 2000 et 2001, et ce jusqu’à la tenue de l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires de la Société qui statuera sur les comptes pour l’exercice clos au 30 septembre 2002.

L’assemblée a décidé de transférer, avec effet au 13 décembre 2002, le siège social de la Société de son adresse ac-

tuelle au 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

L’assemblée a approuvé le bilan, le compte de profits et pertes arrêtés au 30 septembre 2001 ainsi que le rapport de

gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes. 

L’assemblée a décidé de reporter le profit de l’exercice clos au 30 septembre 2001 s’élevant à 700.536 USD au pro-

chain exercice.

L’assemblée a donné pleine et entière décharge (quitus) aux membres du conseil d’administration et au commissaire

aux comptes pour l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice clos au 30 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 46, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08487/253/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Pour publication et réquisition
AIG/LINCOLN WESTERN EUROPE (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour EXTERIUS (LUXEMBOURG) S.A.
H. de Graaf
<i>Administrateur

Pour publication et réquisition
ADT LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

10751

ADT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse.

R. C. Luxembourg B 40.399. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social le 17 décembre 2002

L’assemblée a décidé de modifier sa résolution prise le 15 octobre 1999 par laquelle PricewaterhouseCoopers, S.à

r.l. avait été nommée en tant que réviseur indépendant de la Société pour l’exercice 1999.

L’assemblée a décidé de nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes de la So-

ciété pour l’exercice 1999.

L’assemblée a décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que commissaire aux

comptes de la Société pour les exercices 2000 et 2001, et ce jusqu’à la tenue de l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires de la Société qui statuera sur les comptes pour l’exercice clos au 30 septembre 2002.

L’assemblée a décidé de transférer, avec effet au 13 décembre 2002, le siège social de la Société de son adresse ac-

tuelle au 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

L’assemblée a approuvé le bilan, le compte de profits et pertes arrêtés au 30 septembre 2001 ainsi que le rapport de

gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes.

L’assemblée a décidé de reporter le profit de l’exercice clos au 30 septembre 2001 s’élevant à 19.333 USD au pro-

chaine exercice, de sorte qu’il en résulte une perte global reportée de 54.403 USD au 30 septembre 2001.

L’assemblée a donné pleine et entière décharge (quitus) aux membres du conseil d’administration et au commissaire

aux comptes pour l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice clos au 30 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 46, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08486/253/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

SCP DeMilo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.00.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.392. 

—

The balance sheet and profit and loss account as at December 31, 2000, recorded in Luxembourg, on 20 January

2003, vol. 579, fol. 20, case 2, has been deposited at the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 28
January 2003.

Luxembourg, on 28 January 2003.
For the purpose of publication in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(08538/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

SCP DeMilo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.392. 

—

The sole Member of the company took, on December 12, 2002 the following resolutions:
- to accept the resignation as Manager of BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. with effect as of January

1, 2001;

- effective as of this date, the joint signature of two managers is needed for the company to be validly bound;
- to transfer the registered office from 12-16, avenue Monterey to 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, 8th January 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 20, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08540/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Pour publication et réquisition
ADT FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

10752

OIL OBJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 59.317. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 43, case 9, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2003.

(08492/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

OIL OBJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 59.317. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 43, case 9, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2003.

(08493/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

TYCOM HOLDINGS II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 75.098. 

—

RECTIFICATIF

Une erreur matérielle relative à la durée des mandats respectifs des administrateurs de la Société ayant été commise

dans l’extrait des résolutions prises lors de l’assemblée ordinaire tenue le 23 juillet 2001 à Luxembourg et déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 29 août 2001, le présent extrait annule et remplace le précé-
dent.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 23 juillet 2001 à Luxembourg

Les actionnaires de la Société ont décidé d’accepter la démission de Monsieur Brian Paul Roussel en tant qu’adminis-

trateur de la Société à compter du 23 juillet 2001 et lui donner décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’au 23
juillet 2001.

Suite à cette décision, la composition du conseil d’administration de la Société est la suivante:
- Monsieur Michael George Kelly, administrateur, dont le mandat expirera le 29 juin 2007;
- Monsieur Alastair Macgowan, administrateur-délégué, dont le mandat expirera lors de la tenue de l’assemblée gé-

nérale annuelle des actionnaires qui statuera sur les comptes arrêtés au 30 septembre 2002; et

- Monsieur Michelangelo Stefani, administrateur-délégué, dont le mandat expirera lors de la tenue de l’assemblée gé-

nérale annuelle des actionnaires qui statuera sur les comptes arrêtés au 30 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 46, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08488/253/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Pour publication et réquisition
TYCOM HOLDINGS II S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Rakham Finance S.A.

Rakham Finance S.A.

Rakham Finance S.A.

Luxembourg CB 2002, S.à r.l.

Forma Nova, S.à r.l.

Electricité Reiter et Grethen, S.à r.l.

Electricité Reiter et Grethen, S.à r.l.

JMJ Jegen S.C.I.

Provid Relations S.A.

Provid Relations S.A.

Ballooning 50˚ Nord, S.à r.l.

Ophélie Holding S.A.

Céline, S.à r.l.

Arvic, S.à r.l.

R.H. Conseil, S.à r.l.

Cainvest S.A.

Cainvest S.A.

Pharmaceutical Fine Chemicals S.A.

Capco Luxembourg, S.à r.l.

L.Q.H., S.à r.l.

Emile Jegen S.A.

Ärenzdall Jonglënster S.C.I.

Mercator Finance S.A.

Mercator Finance S.A.

SOS Bâtiment

Apilife, S.à r.l.

Sunbelt International Resources S.A.

Sunbelt International Resources S.A.

AIM Services, S.à r.l.

43 rue Descamps «Paris 75016», S.à r.l.

LUGESCA, Société Luxembourgeoise de Gestion et de Capitalisation S.A.

LUGESCA, Société Luxembourgeoise de Gestion et de Capitalisation S.A.

Société de Gestion Fiduciaire, S.à r.l.

Filine S.A.

T.T.F.

Abbots Lux Invest S.A.

Universal-Investment-Luxembourg S.A.

S.C.I. Pilolux

Wagner City III S.C.I.

Aspen Grove Holding S.A.

Redbus Interhouse (Luxembourg), S.à r.l.

Redbus Interhouse (Luxembourg), S.à r.l.

Campofrio International Finance, S.à r.l.

Carrera Invest S.A.

Carrera Invest S.A.

Express Meals S.A.

Asheford S.A.

Genom Holding S.A.

Sofape International Company S.A.

Mazfin S.A.

ADT Finance S.A.

B.B.A. Handling S.A.

Fermin S.A.

Clear Vision Europe, S.à r.l.

Stella Holding S.A.

Stella Holding S.A.

Pharmaceutical Fine Chemicals S.A.

AIG/Lincoln Western Europe (Luxembourg), S.à r.l.

Exterius (Luxembourg) S.A.

ADT Luxembourg S.A.

ADT Finance S.A.

SCP DeMilo, S.à r.l.

SCP DeMilo, S.à r.l.

Oil Object S.A.

Oil Object S.A.

TyCom Holdings II S.A.