10513

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 220

28 février 2003

S O M M A I R E

P.I.L.E. PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.591. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08217/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

3U Telecom, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .

10555

European  Collective  Integral  Luxembourg S.A., 

A.P. Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10541

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10521

A.P. Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10542

Exodus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10534

ACB Packaging S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

10526

Exodus S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10533

ACB Packaging S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

10528

Finsand S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10560

Arrow Ball, S.à r.l., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10556

Foncière Hirsch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

10514

Boucle Locale Radio Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . .

10515

Franco Investment III, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

10553

Boucle Locale Radio Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . .

10519

Franco Investment III, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

10554

Brasil, S.à r.l., Dommeldange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10547

Hedelin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10529

Capifin S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10524

M.M. Advisors, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

10554

Capifin S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10526

M.M. Consultants, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

10552

Centre Comptable Rollingen/Mersch, S.à r.l., Rol-  

Mize Hamsebe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

10523

lingen-Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10514

M.M. International Holding S.A., Luxembourg . . . 

10548

Centre Comptable Rollingen/Mersch, S.à r.l., Rol-  

Neolana, S.à r.l., Dommeldange . . . . . . . . . . . . . . . 

10549

lingen-Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10515

P.I.L.E. Partners Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

10513

Constellation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

10522

PEH Sicav, Luxemburg-Strassen. . . . . . . . . . . . . . . 

10559

Dexa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10528

Playground, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

10540

Dexa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10528

Playground, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

10541

Drake Management, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

10543

Retail Operating Company Luxembourg, S.à r.l., 

EIP Participation S1, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

10534

Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10557

EIP Participation S1, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

10537

S.P.I. Lux II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

10530

EIP Participation S2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

10537

Sainte Andrée Holding S.A., Alzingen . . . . . . . . . . 

10521

EIP Participation S2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

10540

Sainte Andrée Holding S.A., Alzingen . . . . . . . . . . 

10521

Electricité  Prumbaum  Henri,  S.à r.l.,  Walfer- 

Sogefil S.A.H., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10542

dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10542

Sogefil S.A.H., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10542

European  Collective  Integral  Luxembourg S.A., 

Trenton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10531

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10520

Trenton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10533

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Signature.

10514

FONCIERE HIRSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 74.566. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 33, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2003.

(08130/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

CENTRE COMPTABLE ROLLINGEN/MERSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen-Mersch, 113, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.948. 

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

Monsieur Yves Scharlé, comptable, demeurant à Hosingen,
la société à responsabilité limitée METALOGIC, S.à r.l., ayant son siège social à Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxem-

bourg,

ici représentée par son gérant, Monsieur Brian Shaft, licencié en sciences, demeurant à Larochette.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) la société à responsabilité limitée CENTRE COMPTABLE ROLLINGEN/MERSCH, S.à r.l., avec siège social à Rol-

lingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg, a été constituée, sous la dénomination de CABINET COMPTABLE ET FISCAL
YVES SCHARLE, S.à r.l., aux termes d’un acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, en date du
24 avril 1995, publié au Mémorial C page 17537 de 1995, et ses statuts (conversion du capital en euros) ont été modifiés
pour la dernière fois aux termes d’une assemblée générale sous seing privé datée du 18 octobre 2001, publiée au Mé-
morial C page 22086 de 2002; 

b) le capital social s’élève à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq (125,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées comme suit: 

Sur ce:
Les comparants déclarent qu’aux termes d’un acte de cession de parts sous seing privé daté du 6 mars 2002, la société

METALOGIC, S.à r.l. a cédé cinquante-quatre (54) de ses parts sociales à Monsieur Yves Scharlé pour le prix de six mille
six cent quatre-vingt-treize euros douze cents (6.693,12 

€), qui a été payé à cette date, ainsi que le reconnaissant les

comparants, ce dont bonne et valable quittance.

Et à l’instant, la société METALOGIC, S.à r.l., représentée comme dit ci-avant, déclare céder à Monsieur Yves Scharlé,

qui accepte, sa dernière part sociale pour le prix de cent vingt-trois euros quatre-vingt-quinze cents (123,95 

€), payé à

l’instant même, ce dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire est devenu propriétaire des parts cédées le 6 mars 2002, respectivement ce jour, et il en a eu la jouis-

sance également à compter de ce jour-là, respectivement d’aujourd’hui. II a été subrogé dans tous les droits et obliga-
tions attachés aux parts cédées dès ce jour-là, respectivement dès aujourd’hui.

<i>Acceptation

Monsieur Yves Scharlé, agissant en sa qualité de gérant unique, consent aux cessions de parts ci-avant mentionnées,

conformément à l’article 1690 du Code civil, tant en nom personnel qu’en nom et pour compte de la société et les tient
pour valablement signifiées à la société et à lui-même.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après, l’associé unique, Monsieur Yves Scharlé, représentant l’intégralité du capital social a déclaré

se réunir en assemblée générale extraordinaire de la susdite société, et a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Suite aux cessions de parts ci-avant mentionnées, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune, entièrement libérées et souscrites par l’associé unique, Mon-
sieur Yves Scharlé, comptable, demeurant à Hosingen, 29, Kraizgaass.»

Pour ordre
ETUDE ALAIN LORANG
A. Lorang
<i>Avocat

Monsieur Yves Scharlé, préqualifié, quarante-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  45
METALOGIC, S.à r.l., prémentionnée, cinquante-cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  55

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

10515

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de huit

cents (800,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: Scharlé, Shaft, Tholl
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 2002, vol. 423, fol. 33, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08225/232/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

CENTRE COMPTABLE ROLLINGEN/MERSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen-Mersch, 113, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.948. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 20 décembre 2002, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08229/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

BOUCLE LOCALE RADIO LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,-.

Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 90.078. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

WINVEST 1, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 89, rue Taitbout, 75009

Paris (France), 

représentée aux fins des présentée par Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, 
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Paris le 20 décembre 2002, qui après avoir été signée ne

varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la société BOUCLE LOCALE RADIO Lux, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxem-
bourg (Grand-Duché de Luxembourg) constituée par acte du notaire instrumentant en date du 8 novembre 2002, non
encore publié au Mémorial C, (la «Société»), 

reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion des cinq cent vingt (520) parts sociales existantes, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR

25,-) chacune, en cinq cent vingt (520) parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.

2. Création d’une nouvelle catégorie B de parts sociales et détermination des droits et obligations attachées à ces

nouvelles parts sociales de catégorie B.

3. Augmentation du capital social d’un montant de quatre-vingt-dix millions cent soixante-six mille six cents euros

(EUR 90.166.600,-) de manière à porter le capital social de son montant actuel de treize mille euros (EUR 13.000,-),
divisé en cinq cent vingt (520) parts sociales de catégorie A, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, à un montant de quatre-vingt-dix millions cent soixante-dix-neuf mille six cents euros (EUR 90.179.600,-), di-
visé en trois millions trois cent soixante et un mille deux cent soixante-quatre (3.361.264) parts sociales de catégorie A
et de deux cent quarante-cinq mille neuf cent vingt (245.920) parts sociales de catégorie B, ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

4. Emission, avec une prime d’émission totale de quatre-vingt-dix millions cent soixante-six mille six cent dix-neuf

euros et trente-cinq centimes (EUR 90.166.619,35), de trois millions trois cent soixante mille sept cent quarante-quatre
(3.360.744) nouvelles parts sociales de catégorie A et deux cent quarante-cinq mille neuf cent vingt (245.920) nouvelles
parts sociales de catégorie B, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ces parts sociales de
catégorie A et de catégorie B ayant les droits et privilèges définis dans les statuts de la Société et participant aux béné-
fices de la Société à partir du jour de la décision de l’associé unique décidant de l’augmentation de capital proposée.

5. Acceptation de la souscription de ces trois millions trois cent soixante mille sept cent quarante-quatre (3.360.744)

parts sociales de catégorie A et de ces deux cent quarante-cinq mille neuf cent vingt (245.920) parts sociales de catégorie
B par WINVEST 1, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 89, rue Taitbout, 75009

Mersch, le 24 janvier 2003.

U. Tholl.

10516

Paris (France), et acceptation de la libération intégrale de chacune de ces nouvelles parts sociales de catégorie A et de
catégorie B par un apport en nature consistant dans l’ensemble des actifs et passifs de WINVEST 1 , prénommée.

6. Réduction du capital social d’un montant de treize mille euros (EUR 13.000,-) et annulation de cinq cent vingt (520)

parts sociales de catégorie A, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, détenues par la Société
à la suite de l’apport qui lui a été fait de tous les actifs et passifs de son associé unique, WINVEST 1 , prénommée.

7. Modification de l’article 5 des statuts de la Société de manière à refléter les résolutions devant être adoptées sous

les points 1) à 5) de l’ordre du jour. 

8. Modification de l’article 6 des statuts de la Société afin de prévoir des restrictions applicables au transfert de parts

sociales de catégorie A et de catégorie B. 

9. Modification de l’article 7 des statuts afin de prévoir un droit préférentiel de souscription au profit des propriétaires

de parts sociales de même catégorie que les parts sociales à émettre.

10. Modification de l’article 24 et de l’article 25 des statuts de la Société afin de définir les droits respectifs des parts

sociales de catégorie A et de catégorie B dans les bénéfices et le boni de liquidation de la Société. 

A requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé de convertir les cinq cent vingt (520) parts sociales existantes, ayant une valeur nominale

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, en cinq cent vingt (520) parts sociales de catégorie A, 

<i>Deuxième résolution

L’associé unique a décidé de créer une nouvelle catégorie B de parts sociales auxquelles sont attachées les droits et

obligations telles que définies dans les statuts modifiés suite aux résolutions adoptées ci-après. 

<i>Troisième résolution

L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social d’un montant de quatre-vingt dix millions cent soixante-six

mille six cents euros (EUR 90.166.600,-) de manière à porter le capital social de son montant actuel de treize mille euros
(EUR 13.000,-), divisé en cinq cent vingt (520) parts sociales de catégorie A, ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de quatre-vingt-dix millions cent soixante-dix-neuf mille six cents euros (EUR
90.179.600,-), divisé en trois millions trois cent soixante et un mille deux cent soixante-quatre (3.361.264) parts sociales
de catégorie A et deux cent quarante-cinq mille neuf cent vingt (245.920) parts sociales de catégorie B, ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique a décidé d’émettre, avec une prime d’émission totale de quatre-vingt-dix millions cent soixante-six

mille six cent dix-neuf euros et trente-cinq centimes (EUR 90.166.619,35), trois millions trois cent soixante mille sept
cent quarante-quatre (3.360.744) nouvelles parts sociales de catégorie A et deux cent quarante-cinq mille neuf cent vingt
(245.920) nouvelles parts sociales de catégorie B, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ces
parts sociales de catégorie A et de catégorie B ayant les droits et privilèges définis dans les statuts de la Société modifiés
à la suite des résolutions à adopter ci-après et participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de la présente
décision de l’associé unique relative à l’augmentation de capital. 

<i>Souscription et Libération

Est intervenu ensuite, Maître Tom Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de WIN-

VEST 1 , prénommé, en vertu de la procuration prémentionnée.

WINVEST 1 , agissant par son mandataire dûment autorisé, a déclaré souscrire trois millions trois cent soixante mille

sept cent quarante-quatre (3.360.744) nouvelles parts sociales de catégorie A et deux cent quarante-cinq mille neuf cent
vingt (245.920) nouvelles parts sociales de catégorie B de la Société, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant
total de quatre-vingt-dix millions cent soixante-six mille six cent dix-neuf euros et trente-cinq centimes (EUR
90.166.619,35), et libérer intégralement la totalité de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature consistant
dans l’ensemble des actifs et passifs de WINVEST 1 , prénommée (les «Actifs et Passifs»).

Les Actifs et Passifs ainsi apportés représentent un apport total net d’un montant de cent quatre-vingt millions trois

cent trente-trois mille deux cent dix-neuf euros et trente-cinq centimes (EUR 180.333.219,35). 

Le souscripteur, agissant par son mandataire dûment autorisé, a encore déclaré qu’il n’existe aucune restriction au

libre transfert des Actifs et Passifs à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d’effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable des Actifs et Passifs à la
Société.

La preuve de la propriété par le souscripteur des Actifs et Passifs a été rapportée au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique a décidé d’accepter la souscription de ces trois millions trois cent soixante mille sept cent quarante-

quatre (3.360.744) parts sociales de catégorie A et de ces deux cent quarante-cinq mille neuf cent vingt (245.920) parts
sociales de catégorie B par WINVEST 1 , prénommée et d’accepter la libération intégrale de chacune de ces nouvelles
parts sociales de catégorie A et de catégorie B par un apport en nature consistant dans l’ensemble des actifs et passifs
de WINVEST 1 , prénommée, lesquelles parts sociales sont dès lors entièrement attribuées à WINVEST 1 , prénommée.

<i>Sixième résolution

L’associé unique a décidé de réduire le capital social d’un montant de treize mille euros (EUR 13.000,-) par annulation

de cinq cent vingt (520) parts sociales de catégorie A, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,

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détenues par la Société à la suite de l’apport qui lui a été fait de tous les actifs et passifs de son associé unique, WINVEST
1, prénommée.

<i>Septième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique a décidé de modifier l’article 5 des statuts de la

Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à quatre-vingt-dix millions cent soixante-

six mille six cents euros (EUR 90.166.600,-), divisé en trois millions trois cent soixante mille sept cent quarante-quatre
(3.360.744) parts sociales de catégorie A et en deux cent quarante cinq mille neuf cent vingt (245.920) parts sociales de
catégorie B, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.»

<i>Huitième résolution

L’associé unique a décidé de modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de prévoir des restrictions applicables

au transfert de parts sociales de catégorie A et de catégorie B 

En conséquence, l’article 6 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

«Article 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère une voix à l’assemblée générale des associés. 
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé

unique ou des associés, selon le cas. 

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux. 

Lorsque la Société comporte un associé unique, l’associé unique peut librement céder ou transmettre les parts so-

ciales dont il est propriétaire.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés

que moyennant l’agrément des associés, donné en assemblée générale, représentant les trois quarts (3/4) du capital so-
cial émis et sous réserve du respect des dispositions qui suivent.

Tout associé («Associé Cédant») qui souhaite céder tout ou partie de ses parts sociales (les «Parts Sociales Offertes»)

notifiera par écrit au Conseil d’Administration de la Société son intention de céder ces Parts Sociales Offertes (la «No-
tice de Cession»). Le Conseil d’Administration de la Société enverra cette Notice de Cession à tous les autres associés
dans les dix (10) jours de sa réception. La Notice de Cession indiquera le prix auquel l’Associé Cédant désire céder ainsi
que le nombre et la catégorie de parts sociales qu’il souhaite céder, le nom et l’adresse du cessionnaire potentiel (le
«Cessionnaire Potentiel»), ainsi que toutes les autres conditions de la cession souhaitée.

Chaque associé bénéficie d’un droit de préemption lui permettant d’acquérir tout ou partie des Parts Sociales Offer-

tes. Toutefois, ce droit de préemption appartient d’abord aux associés propriétaires de parts sociales de la même caté-
gorie que les Parts Sociales Offertes qui pourront l’exercer jusqu’à ce que chacun d’eux ait pu acquérir le nombre de
Parts Sociales Offertes souhaité, et seulement ensuite, aux associés propriétaires de parts sociales d’une catégorie autre
que les Parts Sociales Offertes.

Chaque associé qui souhaite acquérir tout ou partie des Parts Sociales Offertes de l’Associé Cédant notifiera le nom-

bre de Parts Sociales Offertes qu’il souhaite acquérir à l’Associé Cédant et au Conseil d’Administration de la Société
dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la Notice de Cession (la «Période d’Acceptation») par
cet associé.

Si plusieurs associés souhaitent acquérir tout ou partie des Parts Sociales Offertes, et à moins que les associés con-

cernés n’en conviennent autrement, les Parts Sociales Offertes seront achetées au pro rata de la participation de chaque
associé acquéreur dans le capital ou dans une catégorie du capital de la Société, sans qu’aucun associé ne reçoive plus
de parts sociales qu’il n’a proposé d’en acquérir. 

Le Conseil d’Administration est chargé de la mise en uvre équitable dans l’intérêt de la Société des dispositions qui

précèdent. Le Conseil d’Administration est notamment chargé d’informer l’Associé Cédant et les associés désireux d’ac-
quérir des Parts Sociales Offertes de la répartition des Parts Sociales Offertes entre associés acquéreurs dans les cinq
(5) jours de la fin de la Période d’Acceptation. 

Si un associé ne répond pas dans la Période d’Acceptation, celui-ci est réputé avoir renoncé à son droit de préemp-

tion.

Si un ou plusieurs associés accepte(nt) d’acquérir l’ensemble des Parts Sociales Offertes, l’Associé Cédant peut, par

écrit et dans un délai dix (10) jours à compter de la fin de la Période d’Acceptation, notifier à la Société et aux associés
qui ont accepté d’acquérir les Parts Sociales Offertes soit (i) sa volonté de procéder à la cession de l’ensemble des Parts
Sociales Offertes, soit (ii) sa volonté de rétracter son offre. 

Si un ou plusieurs associés accepte(nt) d’acquérir une partie seulement et non l’ensemble des Parts Sociales Offertes,

l’Associé Cédant peut, par écrit et dans un délai dix (10) jours à compter de la fin de la Période d’Acceptation, notifier
à la Société et aux associés qui ont accepté d’acquérir les Parts Sociales Offertes soit (i) sa volonté de procéder à la
cession aux associés concernés d’une partie des Parts Sociales Offertes, soit (ii) sa volonté de ne céder aucune Part
Sociale Offerte aux associés concernés mais de céder l’ensemble des Parts Sociales Offertes à l’Acquéreur Potentiel aux
conditions définies dans la Notice de Cession. Cette cession reste cependant sujette à l’agrément des associés, donné

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en assemblée générale, représentant les trois quarts (3/4) du capital social émis et devra intervenir dans les dix (10)
jours de cet agrément, lequel agrément ne pourra être donné qu’après expiration de tous les délais définis ci-dessus.

Si l’Associé Cédant notifie sa volonté de procéder à la cession, cette cession sera réputée parfaite à la suite de cette

notification et le prix de cession sera payable dans les dix (10) jours à compter de cette notification. A défaut de paie-
ment du prix dans ce délai, la cession sera néanmoins considérée comme nulle et non avenue. Le Conseil d’Administra-
tion de la Société pourra alors, dans un délai de dix (10) jours, allouer lesdites Parts Sociales, suivant les règles de priorité
et de répartition énoncées ci-dessus, à des associés n’ayant pas obtenu le nombre de Parts Sociales Offertes qu’ils sou-
haitaient acquérir, les associés concernés effectueront le paiement du prix des Parts Sociales Offertes dans ce même
délai. 

Si l’Associé Cédant ne reçoit aucune acceptation de la cession des Parts Sociales Offertes ou ne reçoit une accepta-

tion que pour la cession d’une partie, mais non de l’ensemble, des Parts Sociales Offertes ou si l’Associé Cédant n’ob-
tient pas paiement des Parts Sociales Offertes dans les délais définis ci-dessus, l’Associé Cédant sera libre de céder les
Parts Sociales Offertes, pour lesquelles aucun associé ne s’est porté acquéreur ou pour lesquelles aucun paiement n’a
été effectué en temps utile, à l’Acquéreur Potentiel aux conditions définies dans la Notice de Cession. Cette cession
reste cependant sujette à l’agrément des associés, donné en assemblée générale, représentant les trois quarts (3/4) du
capital social émis et devra intervenir dans les dix (10) jours de cet agrément, lequel agrément ne pourra être donné
qu’après expiration de tous les délais définis ci-dessus.

Aucune cession de parts sociales à laquelle il serait procédé en violation de cet article ne sera valable ou effective.
Toutes notifications à effectuer en vertu de cet article seront données par écrit et seront censées avoir été dûment

faites en cas de remise en mains propres ainsi qu’en cas d’envoi par courrier recommandé avec accusé de réception.
L’adresse de notification pour chaque associé sera celle du siège social ou du domicile indiqué à la date de la cession sur
le registre des associés tenu par la Société. Toute notification à la Société sera valablement faite à l’adresse de son siège
social.

Par exception aux dispositions qui précèdent, les cessions à cause de mort sont régies uniquement par les disposition

de l’article 189 de la Loi.

Toute cession de parts sociales, intervenant autrement que par exercice du droit de préemption des associés, doit

être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. 

Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées

par elle conformément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.»

<i>Neuvième résolution

L’associé unique a décidé de modifier l’article 7 des statuts de la Société afin de prévoir un droit préférentiel de sous-

cription au profit des propriétaires de parts sociales de même catégorie.

En conséquence, l’article 7 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

«Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et
de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Les parts sociales d’une catégorie à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés pro-

priéraires de parts sociales de la même catégorie, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts
sociales de cette catégorie dans la catégorie des parts sociales nouvelles à émettre (le «Premier Tour»). 

Si tous les droits préférentiels de souscription n’ont pas été exercés lors de ce Premier Tour, les associés ayant déjà

exercé leur droit préférentiel de souscription peuvent souscrire par préférence les parts sociales de ladite catégorie
non encore souscrites, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales de cette caté-
gorie dans l’ensemble des parts sociales de cette catégorie détenues par des associés exerçant leur deuxième droit de
souscription préférentiel (le «Deuxième Tour»).

S’il reste des parts sociales à souscrire après ce Deuxième Tour, les associés des autres catégories ont un droit pré-

férentiel de souscription, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales dans l’ensem-
ble du capital social, diminué du capital représenté par les parts sociales de la catégorie dont de nouvelles parts sociales
sont à souscrire (le «Troisième Tour»). Ce n’est que si des parts sociales restent à souscrire après ce Troisième Tour,
que les nouvelles parts sociales à souscrire peuvent être offertes à des non-associés.

Le Conseil d’Administration notifiera à tous les associés toute proposition d’augmentation de capital (la «Notice

d’Augmentation») dans les dix (10) jours où le Conseil d’Administration a connaissance d’une telle proposition à laquelle
il devra ou souhaitera donner suite. La Notice d’Augmentation indiquera le prix de souscription et la catégorie des parts
sociales nouvelles à souscrire en numéraire.

Le droit préférentiel de souscription n’est cessible ni entre associés ni à des non-associés. Il ne peut être supprimé

ou limité que par accord de tous les associés donné en assemblée générale des associés pour une émission particulière
de parts sociales.

Chaque associé bénéficiant d’un droit de souscription préférentiel notifiera l’exercice de son droit préférentiel de

souscription au Conseil d’Administration de la Société dans un délai de dix (10) jours à compter de la réception de la
Notice d’Augmentation (la «Période d’Exercice») en indiquant le nombre de parts sociales qu’il souhaite souscrire au
Premier Tour ainsi qu’à l’occasion d’un éventuel Deuxième Tour. Tous les autres associés notifieront au Conseil d’Ad-
ministration pendant cette même Période d’Exercice, le nombre de parts sociales qu’ils souhaitent souscrire à l’occasion
d’un éventuel Troisième Tour.

Le Conseil d’Administration est chargé d’allouer les parts sociales nouvelles à souscrire conformément aux droits de

souscription exercés et suivant les priorités définies ci-dessus. Si des parts sociales n’ont pas pu être allouées à défaut

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de souscription, le Conseil d’Administration usera de ses meilleurs efforts pour trouver des souscripteurs non-associés
tout en restant toujours dans les limites d’un placement privé de ces parts sociales.

<i>Dixième résolution

L’associé unique a décidé de modifier l’article 24 et l’article 25 des statuts de la Société afin de définir les droits res-

pectifs des parts sociales de catégorie A et de catégorie B dans les bénéfices et le boni de liquidation de la Société.

En conséquence, les articles 24 et 25 des statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 24. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé 5% pour la formation

d’une réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra
10% du capital social de la Société.

L’associé unique ou les associés, selon le cas, décident de l’affectation des bénéfices annuels nets et de la prime d’émis-

sion, soit en versant la totalité ou une part du dividende distribuable à un compte de réserve ou de provision, soit en le
reportant à nouveau soit en le distribuant aux associés comme dividende. L’associé unique ou les associés, selon le cas,
peuvent également décider du remboursement de toute prime d’émission constituée.

Les parts sociales de catégorie B donnent droit à un dividende préférentiel qui sera payé par priorité (le «Dividende

Préférentiel») jusqu’à ce que ledit Dividende Préférentiel permette d’atteindre un TRI (tel que défini ci-après) de 8% sur
les parts sociales de catégorie B. Après paiement du Dividende Préférentiel, le solde de tout bénéfice distribué reviendra
intégralement aux parts sociales de catégorie A. 

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

Le TRI désigne le taux de rendement interne annuel qui correspond au taux d’escompte annuel (capitalisé annuelle-

ment) qui lorsqu’il est appliqué aux flux financiers relatifs aux parts sociales de catégorie B, produit une valeur nette
actualisée de zéro, en application de la convention selon laquelle les flux financiers entrant dans la Société sont négatifs
et les flux financiers sortant de la Société sont positifs. Les flux financiers en question désignent tous flux entrant et
sortant dans la Société du fait des parts sociales de catégorie B, tels que, des investissements en capital ou en prime
d’émission, des dividendes ou des remboursements de capital ou de prime d’émission, mais sans que cette énumération
ne soit exhaustive. 

Art. 25. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des asso-

ciés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par les associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Les parts sociales de Catégorie B donnent droit à un boni de liquidation préférentiel qui sera payé par priorité (le

«Boni de Liquidation Préférentiel») jusqu’à ce que ledit Boni de Liquidation Préférentiel permette d’atteindre un TRI (tel
que défini à l’article 24) de 8% sur les parts sociales de catégorie B, à la condition que ce TRI n’ait pas encore atteint 8%
du fait de distribution de bénéfices. Après paiement du Boni de Liquidation Préférentiel, le solde du boni de liquidation
reviendra intégralement aux parts sociales de catégorie B.

<i> Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature décidé ci-dessus consiste dans l’apport par WINVEST 1, prénommée, une so-

ciété par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social à 89, rue Taitbout, 75009 Paris (France), de la totalité
de ses actifs et passifs à la Société, cette dernière se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 pour bénéficier
de l’exemption du droit d’apport.

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à sept mille cinq cents Euros (EUR 7.500,-).

Lecture faite au comparant à Hesperange, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et do-

micile, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

En foi de quoi, le présent acte a été établi à Hesperange à la date donnée en tête des présentes.
Signé: T. Loesch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 78, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08318/220/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

BOUCLE LOCALE RADIO LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 90.078. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08319/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Hesperange, le 23 janvier 2003.

G. Lecuit.

Hesperange, le 23 janvier 2003.

G. Lecuit.

10520

EUROPEAN COLLECTIVE INTEGRAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, 

(anc. M.D.S. STRATEGY COMPANY S.A.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.125. 

—

 In the year two thousand two, on the twentieth of December. 
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of M.D.S. STRATEGY COMPANY S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary on December 7,
2001, published in the Mémorial, Recueil C number 563 of April 11, 2002. 

 The meeting was opened by Ms. Karin Vautrin, juriste, residing in F-Hettange,
 being in the chair,
 who appointed as secretary Mr Marc Torbik, juriste, residing in F-Neufchef.
 The meeting elected as scrutineer Mr Ronald Chamielec, comptable, residing in F-Lexy.
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
 I. The agenda of the meeting is the following:
 1. Amendment of the name of the company from M.D.S. STRATEGY COMPANY S.A. into EUROPEAN COLLEC-

TIVE INTEGRAL LUXEMBOURG S.A. and subsequent amendment of article 1 of the Articles of Association.

 2. Miscellaneous.
 II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

 The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
 III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

 After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i> Sole resolution

 The general meeting decides to amend the name of the company from M.D.S. STRATEGY COMPANY S.A. into EU-

ROPEAN COLLECTIVE INTEGRAL LUXEMBOURG S.A. and decides to amend article 1 of the Articles of Association
as follows:

 «Art. 1

er

. There is established hereby a société anonyme under the name of EUROPEAN COLLECTIVE INTEGRAL

LUXEMBOURG S.A.»

<i>Costs

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the present deed are estimated at approximately seven hundred euro (EUR 700,-).

 There being no further business, the meeting is terminated.
 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le vingt décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M.D.S. STRATEGY COMPANY S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 décembre 2001,
publié au Mémorial Recueil C numéro 563 du 11 avril 2002. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Karin Vautrin, juriste, demeurant à F-Hettange,
 qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Torbik, juriste, demeurant à F-Neufchef.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ronald Chamielec, comptable, demeurant à F-Lexy.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
 1. Modification de la dénomination de la société de M.D.S. STRATEGY COMPANY S.A. en EUROPEAN COLLEC-

TIVE INTEGRAL LUXEMBOURG S.A. et modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

 2. Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

10521

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Résolution Unique

 L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de M.D.S. STRATEGY COMPANY S.A. en EUROPEAN

COLLECTIVE INTEGRAL LUXEMBOURG S.A. et décide en conséquence de modifier l’article 1

er

 des statuts comme

suit:

  «Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN COLLECTIVE INTEGRAL

LUXEMBOURG S.A.»

<i>Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ sept cents euros (EUR 700,-).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: K. Vautrin, M. Torbik, R. Chamielec, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 1, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08320/220/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

EUROPEAN COLLECTIVE INTEGRAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.125. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08321/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

SAINTE ANDREE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 50.638. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08211/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

SAINTE ANDREE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 50.638. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08210/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Hesperange, le 23 janvier 2003.

G. Lecuit.

Hesperange, le 23 janvier 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Signature.

10522

CONSTELLATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22-24, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.135. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée CONSTELLA-

TION S.A., ayant le siège social à Luxembourg;

inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la section B et sous le numéro 38.135,
constituée suivant acte notarié du 26 septembre 1991, publié au Mémorial C n

°

 107 du 26 mars 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schruttange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus Claude, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Olivier Differdange, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les ac-

tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité
du timbre et de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social.
2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts
3. Conversion du capital de LUF en EUR
4. Augmentation du capital de EUR 265,42 par prélèvement sur les bénéfices reportés pour le porter de son montant

actuel de EUR 31.234,58 à EUR 31.500,00.

5. Modification subséquente de l’article 3 des statuts
6. Transfert de siège social
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’objet social pour y ajouter la conception, le développe-

ment et la production de films, que ce soit des films publicitaires ou autres, y inclus des longs métrages.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide par conséquent de donner la teneur suivante à l’article 2 des statuts:

«Art. 2. La société a pour objet:
- de pourvoir à tous services de consultation dans tous les domaines de marketing et de communication,
- la création, l’adaptation, l’achat, la publication, la multiplication, l’édition et la distribution de toutes oeuvres sur n’im-

porte quel support, technique ou autre;

- l’organisation de manifestation et d’événements ayant pour but la promotion d’intérêts culturels, commerciaux et

autres;

- les activités de conseil et d’assistance concernant tous les domaines d’activités mentionnés ci-dessus, ainsi que sur

les domaines de la publicité (presse, radio, tv), la conception, le développement et la production de films, que ce soit
des films publicitaires ou autres, y inclus les longs métrages, le marketing management et la recherche.

- la conception, le développement et la production de films, que ce soit des films publicitaires ou autres, y inclus des

longs métrages.

- La société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser son extension et son développement.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social du franc luxembourgeois en euros avec effet

rétroactif au 1

er

 avril 2001. Par conversion, le capital est fixé à EUR 31.234,58 (trente et un mille deux cent trente-quatre

euros cinquante-huit cents).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de deux cent soixante-cinq euros quarante-deux cents (265,42) par

prélèvement sur les résultats reportés au 31 mars 2002 et le porter à trente et un mille cinq cent cinquante euros
(31.500,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide par conséquent de donner la teneur suivante à l’article 3 des statuts:

10523

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (31.500,-) divisé en mille deux cent soixante

(1.260) actions de vingt-cinq euros (25,-).

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social à L-Bertrange 166, rue de Dippach.

Dont Acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les comparants ont signé avec Nous, Notaire, le pré-

sent acte.

Signé: S. Arosio, J. Quintus-Claude, O. Differdange, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003, vol. 884, fol. 64, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08311/207/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

MIZE HAMSEBE, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 27.213. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MIZE HAMSEBE, avec siège

social à Luxembourg, 5 rue Emile Bian, constituée suivant acte notarié du 24 décembre 1988, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 27.213.

La séance est ouverte à 9.00 heures.
Sous la présidence de Madame Josée Quintus, employée privée, demeurant à Pétange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange. A été ap-

pelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Olivier Differdange, employé privé, ayant pour adresse professionnelle 5, rue
Emile Bian, à L-1235 Luxembourg.

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Abandon de la valeur nominale des actions
2. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro, pour le fixer à quatre

cent quarante-six mille deux cent huit Euros trente-quatre Cents (446.208,34), représenté par dix-huit mille (18.000)
actions, avec abolition de la valeur nominale des actions.

3. Réduction du capital social d’un montant de quatre cent quinze mille deux cent huit Euros trente-quatre cents

(415.208,34) Euros, pour le ramener de son montant actuel de quatre cent quarante six mille deux cent huit Euros tren-
te-quatre Cents (446.208,34) Euros à trente et un mille (31.000,-) Euros, par affectation d’un montant de quatre cent
quinze mille deux cent huit Euros trente-quatre cents (446.208,34) Euros au poste résultats reportés, le nombre des
actions restant inchangé, sans désignation de la valeur nominale.

4. Modification afférente du premier paragraphe à l’article 3 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par 18.000 actions sans désignation de va-

leur nominale.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner la désignation de valeur nominale des titres.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro, cette

conversion résultant en un capital de quatre cent quarante-six mille deux cent huit Euros trente-quatre (446.208,34)
représenté par dix huit mille (18.000) actions, dont la valeur nominale est abolie.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital d’un montant de quatre cent quinze mille deux cent huit Euros trente-quatre

cents (415.208,34), pour le ramener de son montant actuel de quatre cent quarante-six mille deux cent huit Euros tren-
te-quatre Cents (446.208,34) Euros à trente et un mille (31.000,-) Euros, par affectation d’un montant de quatre cent

Pétange, le 23 janvier 2003.

G. d’Huart.

10524

quinze mille deux cent huit Euros trente-quatre cents (415.208,34) au poste résultats reportés où ils resteront bloqués
pendant le délai prévu par la loi, le nombre des actions restant inchangé, sans désignation de la valeur nominale.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résultions qui précèdent l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe à l’article 3 des statuts pour

lui donner désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par 18.000 actions sans désignation de la

valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en têtes des présentes
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Quintus, S. Arosio, O. Differdange, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003, vol. 884, fol. 64, case 5. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08313/207/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

CAPIFIN S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.948. 

—

In the year two thousand and two, on December thirtieth.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CAPIFIN S.C.A., having its registered office at L-

2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,
on May 19, 1998, published in the Mémorial, Recueil des sociétés et associations C, number 646 of September 11, 1998.

The articles of association of which Company have been amended for the last time by a deed of Maître Jean-Joseph

Wagner, prenamed, on May 30, 2000, published in the Mémorial, Recueil des sociétés et associations C, number 777 of
October 24, 2000.

The meeting is opened by Miss Sofia Da Chao Conde, a private employee, residing in Differdange, being in the chair.
The chairman appointed as secretary Miss Sophie Henryon, a private employee, residing in Herserange (France). 
The meeting elected as scrutineer Miss Claudia Rouckert, a private employee, residing in Sprinkange.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. It appears from an attendance list that out of the 122,630 class A shares representing the entire issued share capital

of the Company all shares are present or represented at the meeting. The meeting is so validly constituted and may
properly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented all the shareholders of the Com-
pany being present or represented at the present meeting.

The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in the said attendance-

list signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such at-
tendance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

2. The agenda of the meeting is as follows:
1. To amend the Article 19 of the articles of incorporation of the Company to provide that the annual general meeting

will be held on 15th day of June of each year.

The first paragraph of article 19 shall as a consequence thereof read as follows:
«The annual general meeting of shareholders will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in a notice convening the meeting, on the 15th day of June at 10.00
a.m.»

2. To amend article 28 of the articles of incorporation to provide that the Company’s financial year begins on the first

day of January and ends on the last day of December of the same year.

The article 28 of the articles of incorporation shall as a consequence thereof read as follows:
«The Company’s financial year begins on the first day of January and ends the last day of December of the same year.»
As a consequence, the financial year who has begun the first day of June 2002 will end on 31 December 2002. 
3. Miscellaneous
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to amend the first paragraph of article 19 of the articles of incorporation of the Com-

pany which shall forthwith read as follows:

Pétange, le 23 janvier 2003.

G. d’Huart.

10525

«Art. 19. 1st paragraph. The annual general meeting of shareholders will be held in the City of Luxembourg, at

the registered office of the Company or at such other place as may be specified in a notice convening the meeting, on
the 15th day of June at 10.00 a.m.» 

<i>Second resolution

The general meeting resolves to amend the article 28 of the articles of incorporation of the Company which shall

forthwith read as follows: 

«Art. 28. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends the last day of December of the

same year.»

As a consequence, the financial year who has begun the first day of June 2002 will end on 31 December 2002.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was unanimously adjourned by the chair-

man.

<i>Déclaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary acting per name, first name, state

and domicile, the said persons appearing signed together with the notary, the present original deed.

La traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions CAPIFIN

S.C.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 19 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des sociétés
et associations C, numéro 646 du 11 septembre 1998.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, aux termes d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, pré-

nommé, en date du 30 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 777 du 24 octobre
2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à

Differdange.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herserange

(France).

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à Sprinkange.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent vingt-

deux mille six cent trente (122.630) actions de catégorie A, représentant l’intégralité du capital sont dûment représen-
tées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider va-
lablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocation préalable, tous les membres de
l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autre formalité, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour. 

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 19 des statuts afin de stipuler que l’assemblée générale annuelle sera tenue le 15 juin de

chaque année.

Le premier alinéa de l’article 19 aura par conséquent, la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre en-

droit indiqué dans l’avis de convocation en date du 15 juin à 10.00 heures.»

2. Modification de l’article 28 des statuts afin de stipuler que l’année sociale de la société commence le premier jour

de janvier et finit le dernier jour de décembre de la même année.

L’article 28 des statuts aura par conséquent, la teneur suivante:
«L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de

décembre de la même année.»

Dès lors, l’année sociale qui a commencée le 1

er

 juin 2002 se termine le 31 décembre 2002;

3. Divers
Après délibération, l’assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes, chaque fois par vote unanime. 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 19 des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 19. 1

er

 alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la So-

ciété ou à tel autre endroit indiqué dans l’avis de convocation en date du 15 juin à 10.00.»

10526

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 28 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 28. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour

du mois de décembre de la même année.»

Dès lors, l’année sociale qui a commencé le 1

er

 juin 2002 se termine le 31 décembre 2002;

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Conde, S. Henryon, C. Rouckert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003, vol. 884, fol. 64, case 12. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(08316/219/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

CAPIFIN S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.948. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 30

décembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08317/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

ACB PACKAGING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.290. 

—

 L’an deux mille deux, le vingt décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACB PACKAGING S.A., avec siège so-

cial à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 novembre 1998, publié au
Mémorial Recueil C numéro 83 du 10 février 1999.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Karin Vautrin, juriste, demeurant à F-Hettange,
 qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Torbik, juriste, demeurant à F-Neufchef.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ronald Chamielec, comptable, demeurant à F-Lexy.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
 1. Suppression de la valeur nominale des actions.
 2. Constatation de la conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros au

1

er

 janvier 2002, c’est ainsi que le capital social a un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-

neuf centimes (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur no-
minale.

 3. Augmentation du capital social de deux cent soixante-trois euros trente et un centimes (EUR 263,31) sans émis-

sion d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de trente et un mille
deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de
valeur nominale. 

 4. Paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leurs participations dans le capital.
 5. Réintroduction de la désignation de la valeur nominale, ainsi le capital social de trente et un mille deux cent cin-

quante euros (EUR 31.250,-) sera représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.

 6. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
 7. Constatation de la conversion de la monnaie d’expression du capital autorisé de francs luxembourgeois en euros

au 1

er

 janvier 2002, c’est ainsi que le capital autorisé a un montant de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-

Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2003.

F. Kesseler.

10527

vingt-treize euros cinquante-deux centimes (EUR 247.893,52) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation
de valeur nominale.

 8. Augmentation du capital autorisé de deux mille cent six euros quarante-huit centimes (EUR 2.106,48), c’est ainsi

qu’après cette augmentation, le capital autorisé aura un montant de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-)
représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

 9. Réintroduction de la désignation d’une valeur nominale, ainsi le capital autorisé de deux cent cinquante mille euros

(EUR 250.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

 10. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
 11. Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée constate la conversion de la monnaie d’expression du capital social et du capital autorisé de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) au 1

er

 janvier 2002.

 En conséquence, le capital social a un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf centi-

mes (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, et

 le capital autorisé a un montant de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros cinquante-deux

centimes (EUR 247.893,52) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i> Troisième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social de deux  cent  soixante-trois  euros  trente  et  un  centimes  (EUR

263,31) sans émission d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de
trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions
sans désignation de valeur nominale. 

<i> Quatrième résolution

 L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata

de leurs participations dans le capital de sorte que le montant de deux cent soixante-trois euros trente et un centimes
(EUR 263,31) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.

<i> Cinquième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de deux mille cent six euros quarante-huit centimes (EUR

2.106,48) et donne pouvoir au conseil d’administration de la société pour augmenter le capital social en une fois ou par
tranches dans le cadre du capital autorisé et pour émettre les actions nouvelles, avec ou sans prime d’émission et de
fixer toutes autres conditions utiles ou nécessaires.

 Le conseil d’administration est spécialement autorisé à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnai-

res antérieurs des actions à émettre. Cette autorisation est accordée sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée en
vertu de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales établi en date du 19 décembre 2002. 

 Ce rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles. 

 Après cette augmentation, le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté

par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale. 

<i> Sixième résolution

 L’assemblée décide de réintroduire une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action.

<i> Septième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

 Le capital autorisé de la société est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

10528

 En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du présent acte daté du 20 dé-

cembre 2002, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

 Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

 Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’augmentation de capital à environ huit cents euros (EUR
800,-).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: K. Vautrin, M. Torbik, R. Chamielec, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 1, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08322/220/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

ACB PACKAGING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.290. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08323/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

DEXA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 62.955. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 40, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

(08078/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

DEXA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 62.955. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 40, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

(08079/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Hesperange, le 23 janvier 2003.

G. Lecuit.

Hesperange, le 23 janvier 2003.

G. Lecuit.

DEXA S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

DEXA S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

10529

HEDELIN S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 75.918. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand two, on the thirteenth of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, here represented by Mr José

Correia, accountant, residing in Longwy (France) and Miss Séverine Canova, lawyer, residing in Thionville (France), act-
ing jointly in their respective qualities of proxyholders A and B,

acting in the name and on behalf of HEDELIN HOLDINGS N.V., having its registered office at 204, avenue Marcel

Thiry, 1200 Brussels, Belgium,

by virtue of a proxy given on June 26, 2002.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation HEDELIN S.A., having its principal office in Luxembourg, has been incorporated pursuant to

by a notarial deed on May 16, 2000, published in the Mémorial Recueil C no 676 of September 20, 2000; 

- that the capital of the corporation HEDELIN S.A. is fixed at sixty-two thousand five hundred USD dollars (62,500.-

USD) represented by thirty-one thousand two hundred and fifty (31,250) shares with a par value of two US dollars (2.-
USD) each, fully paid;

- that the address of the registered office of the corporation HEDELIN S.A. has been changed from 7, Parc d’Activité

Syrdall, L-5365 Munsbach to 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg as from March 7, 2002;

- that HEDELIN HOLDINGS N.V. has become owner of the shares and has decided to dissolve the company HEDE-

LIN S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that HEDELIN HOLDINGS N.V., being sole owner of the shares and liquidator of HEDELIN S.A., declares:
* that all assets have become the property of the sole shareholder, in particular the participation representing 100%

of the share capital of the company SYSTEMS INCUBATOR.COM LUXEMBOURG S.A., having its registered office in
Luxembourg;

* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities; 

with the result that the liquidation of HEDELIN S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2519 Luxem-

bourg, 9, rue Schiller.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary

the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le treize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, ici représentée par Monsieur José

Correia, comptable, demeurant à Longwy (France) et Mademoiselle Séverine Canova, juriste, demeurant à Thionville
(France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A et B,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de HEDELIN HOLDINGS N.V., ayant son siège social à 204, avenue Mar-

cel Thiry, 1200 Bruxelles, Belgique,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 juin 2002. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société HEDELIN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentant, en date du 16 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 676 du 20 septembre 2000;

- que le capital social de la société HEDELIN S.A. s’élève actuellement à soixante-deux mille cinq cents US dollars

(62.500,- USD) représenté par trente et un mille deux cent cinquante (31.250) actions d’une valeur nominale de deux
US dollars (2,- USD) chacune, entièrement libérées;

- que l’adresse du siège social de la société HEDELIN S.A. a été changée de 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach

à 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg depuis le 7 mars 2002;

10530

- que HEDELIN HOLDINGS N.V., étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et

de liquider la société anonyme HEDELIN S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que HEDELIN HOLDINGS N.V., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société HEDELIN S.A., qu’en tant

qu’actionnaire unique, déclare:

* que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, notamment la participation représentant 100%

du capital social émis de la société SYSTEMS INCUBATOR.COM LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg;

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

de sorte que la liquidation de la société HEDELIN S.A. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires du comparant, ceux-ci ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: J. Correia, S. Canova, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 137S, fol. 58, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08251/220/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

S.P.I. LUX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 76.106. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le douze décembre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de sociétés, demeurant à Lavacherie, Belgique, agissant en sa qualité de

mandataire spécial de SAN PAOLO IMI PRIVATE EQUITY SCHEME BV, une société ayant son siège social à
Strawinskylaan 769, 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 décembre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit est, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société S.P.I. LUX II, S.à r.l., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3 rue Guillaume Kroll, a été cons-

tituée sous la dénomination de ZULUF INTERNATIONAL, S.à r.l., suivant acte du notaire instrumentant en date du 20
avril 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 710 du 29 septembre 2000, et dont les sta-
tuts furent modifiés suivant actes notariés du notaire instrumentant, en dates du 3 mai 2000 et 24 juillet 2000, publiés
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations respectivement numéro 747 du 11 octobre 2000 et 56 du 26 janvier
2001;

- que le capital social de la société S.P.I. LUX II, S.à r.l. s’élève actuellement à 26.000 EUR représenté par 520 parts

sociales d’une valeur nominale de 50 EUR chacune, entièrement libérées; 

- que SAN PAOLO IMI PRIVATE EQUITY SCHEME BV, étant devenue seule propriétaire des parts sociales dont

s’agit, a décidé de dissoudre et de liquider la société à responsabilité limitée S.P.I. LUX II, S.à r.l., celle-ci ayant cessé
toute activité;

- que SAN PAOLO IMI PRIVATE EQUITY SCHEME BV, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société S.P.I.

LUX II, S.à r.l., qu’en tant qu’associé unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.

- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants:
1) Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de société, demeurant à Lavacherie, Belgique et 
2) EUROPEAN TRUST SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, Grand-duché de Luxem-

bourg,

Hesperange, le 16 janvier 2003.

G. Lecuit.

10531

pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1728 Luxembourg,

14 rue du Marché aux Herbes.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: M. Bogers, G. Lecuit,
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 56, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08261/220/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

TRENTON S.A., Société Anonyme,

(anc. TRENTON HOLDING S.A.).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 76.030. 

—

 In the year two thousand two, on the twentieth of December. 
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of TRENTON HOLDING S.A., a société anonyme hold-

ing, having its registered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed on May 18, 2000, published in the Mémo-
rial, Recueil C number 694 of September 26, 2000.

 The meeting was opened by Mr Benoît Tassigny, lawyer, residing in Nothom (B),
 being in the chair,
 who appointed as secretary Mrs Irène Keilen, private employee, residing in Moesdorf.
 The meeting elected as scrutineer Mr Stéphane Biver, private employee, residing in Selange (B)
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
 I. The agenda of the meeting is the following:
 1. Amendment of the name of the company from TRENTON HOLDING S.A. into TRENTON S.A. and subsequent

amendment of article 1 of the Articles of Association.

 2. Amendment of the object of the company from a 1929 Holding to a Soparfi; and subsequent amendment of article

4 of the Articles of Association.

 3. Miscellaneous.
 II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

 The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
 III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

 After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i> First resolution

 The general meeting decides to amend the name of the company from TRENTON HOLDING S.A. into TRENTON

S.A. and decides to amend article 1 of the Articles of Association as follows:

«Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of TRENTON S.A.»

<i> Second resolution

 The general meeting decides to amend the object of the company from a 1929 Holding to a Soparfi and decides to

amend article 4 of the Articles of Association which will read as follows:

 «Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in re-

spect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its pur-
poses.

 The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

 In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.»

<i>Costs

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the present deed are estimated at approximately seven hundred and fifty Euros (750.- EUR).

Hesperange, le 14 janvier 2003.

G. Lecuit.

10532

 There being no further business, the meeting is terminated.
 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le vingt décembre. 
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie, ¨l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TRENTON HOL-

DING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 18 mai 2000, publié au Mé-
morial Recueil C numéro 694 du 26 septembre 2000.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (B),
 qui désigne comme secrétaire Madame Irène Keilen, employée privée, demeurant à Moesdorf.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Selange (B).
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

 1. Modification de la dénomination de la société de TRENTON HOLDING S.A. en TRENTON S.A. et modification

afférente de l’article 1 des statuts.

 2. Changement de l’objet social de la société de Holding 1929 en Soparfi et modification afférente de l’article 4 des

statuts.

 3. Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de TRENTON HOLDING S.A. en TRENTON S.A. et

décide en conséquence de modifier l’article 1

er

 des statuts comme suit:

 «Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRENTON S.A.»

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide de changer l’objet social de la société de Holding 1929 en Soparfi de sorte que l’article 4 des

statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

 La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»

<i>Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ sept cent cinquante Euros (750).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

10533

Signé: B. Tassigny, I. Keilen, S.Biver, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 1, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08203/220/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

TRENTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 76.030. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08205/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

EXODUS S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. EXODUS HOLDING S.A.).

Gesellschaftssitz: L-1450 Luxemburg, 73, Côte d’Eich.

H. R. Luxemburg B 45.800. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, am zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.

 Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der anonymen Gesellschaft EXODUS HOLDING S.A. mit Gesellschaftssitz zu L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

 Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder, damals im Amts-

wohnsitze zu Mersch, am 6. Dezember 1993, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations von 1994,
Blatt 2037.

 Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Benoît Tassigny, Jurist, wohnhaft in Nothomb (B).
 Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Frau Irène Keilen, Privatbeamtin, wohnhaft in Moesdorf.
 Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herr Stéphane Biver, Privatbeamter, wohnhaft in Selange(B).
 Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Gesellschafter und prüft die

unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

 Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

 Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
 I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
 1) Abänderung des Gesellschaftszweckes und demgemässe Abänderung von Artikel 2 der Satzung.
 2) Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft von EXODUS HOLDING S.A. in EXODUS S.A. und demgemässe

Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 1 der Satzung.

 II. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

 Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i> Erster Beschluss

 Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck umzuändern und somit Artikel 2 der Satzung folgenden

Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Gesellschaftszweck.
 Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, den Er-

werb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen Rechtsge-
schäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapiervermögens, welches sie
besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbarem Verfahren, welche mit
jenen zusammenhängen.

 Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche

Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen jeg-
liche Unterstützung bewilligen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und Dokumentie-
rungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftszweckes
vornehmen.»

<i> Zweiter Beschluss

 Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in EXODUS S.A. umzuändern und demgemäss

dem ersten Absatz von Artikel 1 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

Hesperange, le 22 janvier 2003.

G. Lecuit.

Hesperange, le 22 janvier 2003.

G. Lecuit.

10534

«Art. 1. Form, Bezeichnung, Sitz und Dauer. Erster Absatz.
 Zwischen den Vertragsparteien und solchen, die es noch werden, wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung

EXODUS S.A. gegründet.»

 Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Hesperingen, in der Amtsstu-

be des amtierenden Notars.

 Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.

Signé: B. Tassigny, I. Keilen, S. Biver, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 1, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(08206/220/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

EXODUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 45.800. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08208/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.994. 

—

In the year two thousand two, on the nineteenth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

 EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by the laws

of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
entered in the company register in Luxembourg under section B number 81.993, acting in its capacity as the Management
Company of EUROPEAN INDUSTRIAL PARTNERSHIP, a Luxembourg collective investment fund, 

here represented by Me Tom Loesch, attorney at law, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy granted on December 19, 2002.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration. 
 The appearing company, acting in its capacity as sole shareholder of EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., a «société à

responsabilité limitée» governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Lux-
embourg Grand Duchy of Luxembourg; R.C.: B-81 994, incorporated pursuant to a deed of Maître Reginald Neuman,
on May 16, 2001, published in the Mémorial C under number 585 of July 30, 2001, the articles of incorporation of the
Company having been last amended by deed of the same notary of September 19, 2002, not yet published in the Mé-
morial C (the «Company») and 

declaring to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda: 

<i>Agenda:

1 To increase the issued share capital of the Company by an amount of one hundred eighty thousand euro (EUR

180,000.-) so as to raise it from its present amount of nine hundred ninety four thousand one hundred seventy five euro
(EUR 994,175.-) to an amount of one million one hundred seventy four thousand one hundred seventy five euro (EUR
1,174,175.-).

2 To issue seven thousand two hundred (7,200) new shares so as to raise the number of shares from thirty nine

thousand seven hundred sixty seven (39,767) each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), to forty six thou-
sand nine hundred sixty seven (46,967) shares each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), those shares
to have the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordi-
nary shareholders’ meeting resolving on the proposed capital increase.

3 To accept the subscription of seven thousand two hundred (7,200) new shares by EIP LUXEMBOURG MANAGE-

MENT COMPANY, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C.: B-81.993, acting in its capacity
as the Management Company of EUROPEAN INDUSTRIAL PARTNERSHIP, a Luxembourg collective investment fund
and to accept payment in full of each of these shares by a contribution in cash.

4 To allocate the newly issued shares to EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l. acting in its capac-

ity as the Management Company of European Industrial Partnership, in consideration for such contribution in cash and
to acknowledge the effectiveness of the capital increase.

Hesperingen, den 22. Januar 2003.

G. Lecuit.

Hesperange, le 22 janvier 2003.

G. Lecuit.

10535

5 To amend article 6 of the articles of incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted under items 2) to

4) of the Agenda. 

Has requested the undersigned notary to document the following resolutions: 

<i>First resolution 

The sole shareholder resolves to increase the Company’s corporate capital by an amount of one hundred eighty thou-

sand euro (EUR 180,000.-) so as to raise it from its present amount of nine hundred ninety four thousand one hundred
seventy five euro (EUR 994,175.-) to an amount of one million one hundred seventy four thousand one hundred seventy
five euro (EUR 1,174,175.-).

<i>Second resolution 

The sole shareholder resolves to issue seven thousand two hundred (7,200) new shares so as to raise the number

of shares from thirty nine thousand seven hundred sixty seven (39,767) each with a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-), to forty six thousand nine hundred sixty seven (46,967) shares each with a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-), those shares to have the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from
the day of the extraordinary shareholders’ meeting resolving on the proposed capital increase.

<i>Subscription 

There now appeared Me Tom Loesch prenamed, acting in his capacity as proxyholder of EIP LUXEMBOURG MAN-

AGEMENT COMPANY, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R. C. B 81.993 acting in its capacity as the Management Com-
pany and on behalf of EUROPEAN INDUSTRIAL PARTNERSHIP, a Luxembourg collective investment fund, by virtue
of a proxy granted to hin on December 19, 2002. 

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT

COMPANY, S.à r.l., acting in its capacity as the Management Company and on behalf of EUROPEAN INDUSTRIAL
PARTNERSHIP, for seven thousand two hundred (7,200) new shares, and to make payment in full for each such new
share by a contribution in cash. 

The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new

share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of one hundred eighty
thousand euro (EUR 180,000.-) proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this statement. 

Thereupon the sole shareholder, to the extent that it acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves to

accept the said subscription and payment by the subscriber and to allot the seven thousand two hundred (7,200) new
shares to EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., acting in its capacity as the Management Company
and on behalf of EUROPEAN INDUSTRIAL PARTNERSHIP, which consequently is holding presently all of forty six
thousand nine hundred sixty seven (46,967) shares of the Company. 

<i>Third resolution 

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend article 6 of the articles of association

of the Company, which shall have the following wording: 

«Art. 6. Capital. The capital is set at one million one hundred seventy four thousand one hundred seventy five euro

(EUR 1,174,175.-) represented by forty six thousand nine hundred sixty seven (46,967.-) shares of a nominal value of
twenty five euro (EUR 25.-) each.»

<i>Costs and expenses 

 The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at three thousand three hundred Euro (EUR 3,300.-). 

 The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail. 

 The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary, by their surname, first

name, civil status and residence, have signed together with the notary the present original deed. 

 Whereas the present deed was drawn up in Hesperange on the day named at the beginning of this document. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Hesperange, 

A comparu:

EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois,ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.C.: B-81 993,
agissant en sa qualité de Société de Gestion de EUROPEAN INDUSTRIAL PARTNERSHIP, un fonds commun de place-
ment luxembourgeois, 

représentée aux fins des présentes par Maître Tom Loesch, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion signée le 19 décembre 2002.

La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles. 
Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, R.C.: B-81 994, constituée par acte Maître Réginald Neuman en date du 16 mai 2001, publié au Mémo-

10536

rial C n

°

 585 du 30 juillet 2001, modifié en dernier lieu par acte du même notaire le 19 septembre 2002, non encore

publié au Mémorial C (la «Société»), et 

reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d’un montant de cent quatre vingt mille euros (EUR 180.000,-) de manière à porter

le capital social de son montant actuel de neuf cent quatre-vingt-quatorze mille cent soixante-quinze euros (EUR
994.175,-) à un montant de un million cent soixante quatorze mille cent soixante quinze euros (EUR 1.174.175,-). 

2. Emission de sept mille deux cents (7.200) nouvelles parts sociales de manière à porter le nombre de parts sociales

de trente-neuf mille sept cent soixante-sept (39.767) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, à quarante six mille neuf cent soixante sept (46.967) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, ces parts sociales ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes
et participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de la décision des associés décidant de l’augmentation de capital
proposée. 

3. Acceptation de la souscription de sept mille deux cents (7.200) nouvelles parts sociales par EIP LUXEMBOURG

MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège so-
cial au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R. C. B 81.993 agissant en sa qualité de
Société de Gestion de EUROPEAN INDUSTRIAL PARTNERSHIP, un fonds collectif d’investissement luxembourgeois
et acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales par un apport en espèces. 

4. Attribution de ces parts sociales nouvellement émises à EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.,

agissant en sa qualité de Société de Gestion de EUROPEAN INDUSTRIAL PARTNERSHIP, en contrepartie de cet ap-
port en espèces et reconnaissance de la prise d’effet de l’augmentation de capital. 

5. Modification de l’article 6 des statuts de manière à refléter les résolutions devant être adoptées sous les points 2)

à 4).

A requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent quatre vingt mille euro (EUR 180.000,-)

de manière à porter le capital social de son montant actuel de neuf cent quatre vingt quatorze mille cent soixante quinze
euros (EUR 994.175,-) à un montant de un million cent soixante quatorze mille cent soixante quinze euros (EUR
1.174.175,-).

<i>Deuxième résolution 

L’associé unique décide d’émettre sept mille deux cents (7.200) nouvelles parts sociales de manière à porter le nom-

bre de parts sociales de trente-neuf mille sept cent soixante-sept (39.767) parts sociales, ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à quarante six mille neuf cent soixante sept (46.967) parts sociales, ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ces parts sociales ayant les mêmes droits et privilèges que les parts
sociales existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de la décision des associés décidant de l’aug-
mentation de capital proposée.

<i>Souscription 

Est intervenu ensuite Maître Tom Loesch prénommé, agissant en sa qualité de mandataire de EIP LUXEMBOURG

MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège so-
cial au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.C.: B-81 993, agissant en sa qualité de
Société de Gestion et pour le compte de EUROPEAN INDUSTRIAL PARTNERSHIP, un fonds commun de placement
luxembourgeois, en vertu d’une procuration signée le 19 décembre 2002. 

Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPA-

NY, S.à r.l. agissant en sa qualité de Société de Gestion et pour le compte de EUROPEAN INDUSTRIAL PARTNERSHIP,
sept mille deux cents (7.200) nouvelles parts sociales de la Société, et libérer intégralement la totalité de ces nouvelles
parts sociales par un apport en espèces. 

Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent

que chaque part sociale nouvelle a été libérée entièrement en espèces et que la somme de cent quatre vingt mille euro
(EUR 180.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément. 

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription

et la libération par le souscripteur et d’attribuer sept mille deux cents (7.200) nouvelles parts sociales à EIP LUXEM-
BOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., agissant en sa qualité de Société de Gestion et pour le compte de EU-
ROPEAN INDUSTRIAL PARTNERSHIP qui en conséquence détient désormais les quarante six mille neuf cent soixante
sept (46.967) parts sociales de la Société. 

<i>Troisième résolution 

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la

Société qui sera dorénavant rédigé comme suit: 

«Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à un million cent soixante quatorze mille cent soixante

quinze euros (EUR 1.174.175,-).divisé en quarante six mille neuf cent soixante sept (46.967) parts sociales ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.» 

10537

<i>Evaluation des frais 

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à trois mille trois cents Euros (EUR 3.300,-). 

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande du même comparant, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra. 

Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce der-

nier a signé avec Nous notaire le présent acte. 

En foi de quoi, le présent acte a été établi à Hesperange à la date donnée en tête des présentes.
Signé: T. Loesch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 1, case 1. – Reçu 1.800 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08213/220/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.994. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08215/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

EIP PARTICIPATION S2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.995. 

—

In the year two thousand two, on the nineteenth day of december.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange. 

There appeared:

EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by the laws of Luxembourg, having its 

registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg, and entered in the Company
Register in Luxembourg under section B number 81.994, 

here represented by Me Tom Loesch, attorney at law, residing in Luxembourg by virtue of a powers of attorney

signed on december 19, 2002.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration 
The appearing company, acting in its capacity as sole shareholder of EIP PARTICIPATION S2, S.à r.l., a «société à

responsabilité limitée» governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg; R. C. B 81.995, incorporated pursuant to a deed of Maître Reginald Neuman,
on May 16, 2001, published in the Mémorial C under number 585 of July 30, 2001, the articles of incorporation of the
Company having been last amended by a deed of the same notary on september 19, 2002, not yet published in the Mé-
morial C (the «Company») and 

declaring to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda: 

<i>Agenda: 

1 To increase the issued share capital of the Company by an amount of one million two hundred thousand euro (EUR

1,200,000.-) so as to raise it from its present amount of six million four hundred twenty two thousand eight hundred
euro (EUR 6,422,800.-) to an amount of seven million six hundred twenty two thousand eight hundred euro (EUR
7,622,800.-).

2 To issue fourty-eight thousand (48,000) new shares so as to raise the number of shares from two hundred fifty-six

thousand nine hundred twelve (256,912) shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), to three hun-
dred four thousand nine hundred twelve (304,912) shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-),
those shares to have the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of
the extraordinary shareholders’ meeting resolving on the proposed capital increase.

3 To accept the subscription of fourty eight thousand (48,000) new shares by EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., a «so-

ciété à responsabilité limitée» governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-
1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C.: B-81.994, and to accept payment in full of each of these shares
by a contribution in cash.

4 To allocate the newly issued shares to EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l. in consideration for such contribution in

cash and to acknowledge the effectiveness of the capital increase.

5 To amend article 6 of the articles of incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted under items 2) to

4) of the Agenda. 

Hesperange, le 21 janvier 2003.

G. Lecuit.

Hesperange, le 21 janvier 2003.

G. Lecuit.

10538

Has requested the undersigned notary to document the following resolutions: 

<i>First resolution 

 The sole shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of one million two

hundred thousand euro (EUR 1,200,000.-) so as to raise it from its present amount of six million four hundred twenty-
two thousand eight hundred euro (EUR 6,422,800.-) to an amount of seven million six hundred twenty-two thousand
eight hundred euro (EUR 7,622,800.-). 

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to subscribe the fourty eight thousand (48,000) new shares so as to raise the number

of shares from two hundred fifty six thousand nine hundred twelve (256,912) shares, each with a nominal value of twen-
ty-five Euro (EUR 25.-), to three hundred four thousand nine hundred twelve (304,912) shares, each with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.-), those shares to have the same rights and privileges as the existing shares and en-
titling to dividends as from the day of the extraordinary shareholders’ meeting resolving on the proposed capital in-
crease.

<i>Subscription 

There now appeared Mr Tom Loesch, lawyer, prenamed, acting in its capacity as duly authorized attorney in fact of

EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 69,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R. C. B 81.994 by virtue of a power of attorney signed
on december 19, 2002. 

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., for fourty

eight thousand (48,000) new shares, and to make payment in full for each such new share by a contribution in cash. 

The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new

share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of one million two
hundred thousand euro (EUR 1,200,000) proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this
statement. 

Thereupon the sole shareholder, to the extent that it acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves to

accept the said subscription and payment by the subscriber and to allot fourty eight thousand (48,000) new shares to
EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., which consequently is holding presently all of the three hundred four thousand nine
hundred twelve (304,912) shares of the Company. 

<i>Third resolution 

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend article 6 of the articles of association

of the Company, which shall have the following wording: 

«Art. 6. Capital. The capital is set at seven million six hundred twenty two thousand eight hundred euro (EUR

7,622,800) represented by three hundred four thousand nine hundred twelve (304,912) shares of a par value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each.» 

<i>Costs and expenses 

 The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at fourteen thousand two hundred Euro (EUR 14,200.-). 

 The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail. 

 The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name,

civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed. 

 Whereas the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le dix neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Hesperange. 

A comparu:

EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R. C. B 81.994, 

représentée aux fins des présentes par Maître Tom Loesch, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu des pouvoirs

qui lui ont été conférés par le Conseil d’Administration de EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l. le 19 septembre 2002.

La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles. 
Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de EIP PARTICIPATION S2, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, R.C.: B-81 995, constituée par acte de Maître Réginald Neuman en date du 16 mai 2001, publié au Mé-
morial C du 30 juillet 2001, modifié en dernier lieu par acte du même notaire, le 28 mars 2002, non encore publié au
Mémorial C (la «Société»), et 

reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

10539

<i>Ordre du jour: 

1. Augmentation du capital social d’un montant de un million deux cent mille euro (EUR 1,200,000,-) de manière à

porter le capital social de son montant actuel de six millions quatre cent vingt deux mille huit cents euos (EUR
6.422.800,-) à un montant de sept millions six cent vingt deux mille huit cents euros (EUR 7.622.800,-). 

2. Emission de quarante huit mille (48.000) nouvelles parts sociales de manière à porter le nombre de parts sociales

de deux cent cinquante six mille neuf cent douze (256.912) ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)
chacune, à trois cent et quatre mille neuf cent douze (304.912) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (EUR 25,-) chacune, ces parts sociales ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et
participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de la décision des associés décidant de l’augmentation de capital
proposée. 

3. Acceptation de la souscription de quarante huit mille (48.000) nouvelles parts sociales par EIP PARTICIPATION

S1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-
1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R. C. B 81.994 et acceptation de la libération intégrale de ces parts
sociales par un apport en espèces. 

4. Attribution de ces parts sociales nouvellement émises à EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., en contrepartie de cet

apport en nature et reconnaissance de la prise d’effet de l’augmentation de capital. 

5. Modification de l’article 6 des statuts de manière à refléter les résolutions devant être adoptées sous les points 2)

à 4). 

A requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de un million deux cent mille euro (EUR

1,200,000,-) de manière à porter le capital social de son montant actuel de six millions quatre cent vingt deux mille huit
cents euos (EUR 6.422.800,-) à un montant de sept millions six cent vingt deux mille huit cents euros (EUR 7.622.800,-). 

<i>Deuxième résolution

l’associé unique décide d’émettre quarante huit mille (48.000) nouvelles parts sociales de manière à porter le nombre

de parts sociales de deux cent cinquante six mille neuf cent douze (256.912) ayant une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (EUR 25,-) chacune, à trois cent quatre mille neuf cent douze (304.912) parts sociales, ayant une valeur nominale
de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, ces parts sociales ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de la décision des associés décidant de l’augmenta-
tion de capital proposée. 

<i>Souscription 

Est intervenu ensuite Maître Tom Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire de EIP PARTICIPATION

S1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.C.: B-81 994 en vertu d’une procuration signée le 19 décembre 2002. 

Lesquels comparants ont déclaré souscrire au nom et pour le compte de EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l, quarante

huit mille (48.000) nouvelles parts sociales nouvelles parts sociales de la Société, et libérer intégralement la totalité de
ces nouvelles parts sociales par un apport en espèces. 

Les comparants ont déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnais-

sent que chaque part sociale nouvelle a été libérée entièrement en espèces et que la somme de un million deux cent
mille euro (EUR 1,200,000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément. 

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription

et la libération par le souscripteur et d’attribuer quarante huit mille (48.000) nouvelles parts sociales à EIP PARTICIPA-
TION S1, S.à r.l qui en conséquence détient désormais les trois cent quatre mille neuf cent douze (304.912) parts so-
ciales de la Société. 

<i>Troisième résolution 

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la

Société qui sera dorénavant rédigé comme suit: 

«Art. 6. Capital social. 
Le capital social de la Société est fixé à sept millions six cent vingt deux mille huit cents euros (EUR 7.622.800,-). divisé

en trois cent quatre mille neuf cent douze (304.912) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.»

<i>Evaluation des Frais 

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à quatorze mille deux cents euros (EUR 14.200,-). 

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande du même comparant, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce der-

nier a signé avec Nous notaire le présent acte.

En foi de quoi, le présent acte a été établi à Hesperange à la date donnée en tête des présentes.
Signé: T. Loesch, G. Lecuit.

10540

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 1, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08216/220/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

EIP PARTICIPATION S2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.995. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08218/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

PLAYGROUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 75.233. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Paul Loschetter, administrateur de sociétés, demeurant à Kockelscheuer, 5, rue Weistroffer,

2.- Madame Jacqueline Hardt, administratrice de sociétés, demeurant à Kopstal, 15, rue de Soeul,
tous deux représentés par Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing

privé, lesquelles demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées,

Le comparant sub 1.- est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée PLAYGROUND, S.à r.l., avec

siège social à Kockelscheuer, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 75.233, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, en date du 28 mars 2000, publié au Mémorial C
numéro 543 du 29 juillet 2000.

Lequel, préalablement à l’acte objet des présentes, expose ce qui suit:
Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 15 octobre 2002, Monsieur Paul Loschetter, a cédé à Madame Jac-

queline Hardt préqualifiée, vingt-cinq (25) parts sociales sur le cent (100) qu’il détenait dans la société PLAYGROUND,
S.à r.l., au prix convenu entre parties, lequel prix a été payé dès avant ce jour et hors la comptabilité du notaire instru-
mentaire, ce dont quittance.

Sur ce, les comparants sub 1 et 2, agissant en tant que seuls associés de la société à responsabilité limitée

PLAYGROUND, S.à r.l., ont déclaré au notaire instrumentaire se réunir en assemblée générale extraordinaire, ayant
pour ordre du jour:

1) Acceptation de la cession de parts.
2) Suppression des 2

ème

 et 3

ème

 alinéas de l’article 5 des statuts;

3) Transfert du siège social de Kockelscheuer, à l’adresse suivante L-8069 Bertrange, 19, rue de l’industrie
Et modification subséquente de la première phrase de l’article 2 des statuts.
4) Divers.
Les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Paul Loschetter, en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter la cession de parts au nom de la

société, conformément à l’article 1690 du code civil.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de supprimer les 2

ème

 et 3

ème

 alinéas de l’article 5 des statuts.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-1898 Kockelscheuer, 5, Weistroffer à l’adresse

suivante:

L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
En conséquence, la première phrase de l’article 2 des statuts, est modifiée et aura la teneur suivante:

 Art. 2. 1

ère

 phrase. Le siège social de la société est établi à Bertrange.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i> Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cents euros (EUR 700,-).

Hesperange, le 21 janvier 2003.

G. Lecuit.

Hesperange, le 21 janvier 2003.

G. Lecuit.

10541

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 30, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08295/202/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

PLAYGROUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 75.233. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08298/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

A.P. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 6A, rue du Laboratoire.

R. C. Luxembourg B 37.485. 

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

- Monsieur Soheil Hashemi Assassi, ingénieur diplômé, demeurant à Helmsange,
- Monsieur Mohsen Poushanchi, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg,
les deux comparants agissant en leurs qualités de seuls associés de la société à responsabilité limitée A.P. LUX, S.à

r.l., avec siège social à L-1530 Luxembourg, 6A, rue du Laboratoire, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxem-
bourg sous le numéro B 37.485,

constituée par acte notarié en date du 20 juin 1991, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations

de 1992, page 22, et dont les statuts furent modifiés par acte notarié du 29 décembre 1998, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations de 1999, page 10144 et sous seing privé en date du 27 septembre 2000, dont un extrait est
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations de 2001, page 11855, ainsi que par acte du notaire instrumen-
tant du 9 juillet 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations de 2002, page 2927.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Cession de parts:
Aux termes d’une cession de parts intervenue en date du 19 juillet 2002, Monsieur Sohaile Sarmad, architecte, de-

meurant à Luxembourg, a cédé 

- 25 de ses parts sociales de A.P. LUX, S.à r.l., à Monsieur Soheil Hashemi Assassi, prénommé, et
- 25 de ses parts sociales de A.P. LUX, S.à r.l., à Monsieur Mohsen Poushanchi, ingénieur diplômé, demeurant à

Luxembourg,

au prix de EUR 1.239,-, quittancés.
La cession de parts restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Les cessionnaires sont devenus propriétaires des parts cédés et sont subrogés dans tous les droits et obligations de

l’ancien associés, attachés aux parts cédées, à partir de ce jour.

Monsieur Soheil Hashemi Assassi et Monsieur Mohsen Poushanchi, préqualifiés, en leur qualité de gérants de A.P.

LUX, S.à r.l., déclarent accepter la prédite cession de parts au nom et pour compte de la société et dispenser le cédant
de la faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du Code Civil.

II. Assemblée générale extraordinaire 
Ensuite les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris la résolution sui-

vante:

<i>Seule et unique résolution

Suite à la cession de parts ci-avant documentée, et suite à la conversion en euro du capital social depuis le 1

er

 janvier

2002, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR

12.394,68) représenté par cinq cents (500) parts sociales de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf euros (EUR 24,79)
chacune, qui sont réparties comme suit: 

Senningerberg, le 21 janvier 2003.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 24 janvier 2003.

Signature.

 Monsieur Soheil Hashemi Assassi, ingénieur diplômé, demeurant à Helmsange:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts

 Monsieur Mohsen Poushanchi, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts

 Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

10542

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ quatre cents euros (EUR 400,-).

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: S. Hashemi Assassi, M. Poushanchi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 1, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08324/220/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

A.P. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 6A, rue du Laboratoire.

R. C. Luxembourg B 37.485. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08325/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

ELECTRICITE PRUMBAUM HENRI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 11, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 49.679. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 29, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08335/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

SOGEFIL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 59.738. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08214/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

SOGEFIL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 59.738. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08212/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

 Hesperange, le 22 janvier 2003.

G. Lecuit.

Hesperange, le 22 janvier 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Signature.

10543

DRAKE MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the seventeenth of December.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

DRAKE HOLDINGS LIMITED, a company having its registered office at c/o Harry B. Sands, Fifty Shirley Street, P.O.

Box N-624, Nassau, Bahamas; 

here represented by Ms. Antoinette Otto, private employee, residing in Thionville (France),
by virtue of a proxy given on December 5, 2002.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), and in particular the law dated 10

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Ar-
ticles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name DRAKE MANAGEMENT, S.à r.l. 

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

10544

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1

st

 of January and ends on the 31

st

 of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

st

 of Decem-

ber 2003.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles. 

<i>Subscription - Payment

DRAKE HOLDINGS LIMITED, represented as stated here above, declares that all the shares have been fully paid-up

in cash, so the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has
been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euros (EUR 1,250.-). 

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1855 Luxembourg, 46/A, avenue J.F. Kennedy.
2) The address of the corporation is fixed at L-1855, Luxembourg, 46/A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.

10545

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

DRAKE HOLDINGS LIMITED, une société ayant son siège social à c/o Harry B. Sands, Fifty Shirley Street, P.O. Box

N-624, Nassau, Bahamas;

ici représentée par Mademoiselle Antoinette Otto, employée privée, demeurant à Thionville (France),
en vertu d’une procuration datée du 5 décembre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: DRAKE MANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et
impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-

fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

10546

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003. 

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes. 

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi. 

<i>Souscription - Libération

DRAKE HOLDINGS LIMITED ici représentée comme dit ci-dessus, déclare que toutes les cinq cents (500) parts so-

ciales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(EUR 1.250,-).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant: 
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46/A, avenue J.F. Kennedy.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1855 Luxembourg, 46/A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante, repré-

sentée comme dit est, l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.

10547

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Otto, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 32, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08555/220/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

BRASIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2552 Dommeldange, 5, rue de la Station.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept janvier. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Avelino Azenha Simoes, gérant de sociétés, demeurant à L-4391 Pontpierre, 73, rue de Luxembourg;
2.- Monsieur Patrick Figueiredo Simoes, serveur, demeurant à L-4391 Pontpierre, 73, rue de Luxembourg;
3.- Monsieur José Maria Antunes Marques, serveur demeurant à L-2714 Luxembourg, 9, rue du Fort Wallis;
4.- Monsieur José Antonio Batalau Ferreira, cuisinier, demeurant à L-4909 Bascharage, 7, rue Belair.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

 Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BRASIL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dommeldange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-auberge, avec débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques.

La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le déve-
loppement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente-et-un décembre deux

mille trois.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

 Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Hesperange, le 20 janvier 2003.

G. Lecuit.

1.- par Monsieur Avelino Azenha Simoes, gérant de sociétés, demeurant à L-4391 Pontpierre, 73, rue de

 Luxembourg, vingt-huit parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28

2.- par Monsieur Patrick Figueiredo Simoes, serveur, demeurant à L-4391 Pontpierre, 73, rue de Luxembourg,

vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

3.- par Monsieur José Maria Antunes Marques, serveur demeurant à L-2714 Luxembourg, 9, rue du Fort Wallis,

vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

4.- par Monsieur José Antonio Batalau Ferreira, cuisinier, demeurant à L-4909 Bascharage, 7, rue Belair, 

vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

10548

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-2552 Dommeldange, 5, rue de la Station.
- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur José Antonio Batalau Ferreira,

préqualifié.

- Sont nommés gérants administratifs de la société pour une durée indéterminée: 
 a) Monsieur Avelino Azenha Simoes, préqualifié;
 b) Monsieur Patrick Figueiredo Simoes, préqualifié;
 c) Monsieur José Maria Antunes Marques, préqualifié. 
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique

et des gérants administratifs.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: A. Azenha Simoes, P. Figueiredo Simoes, J. M. Antunes Marques, J. A. Batalau Ferreira, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 10, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(08556/222/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

M.M. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 83.155. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en

date du 14 janvier 2003 au siège social de la société que:

1) Le siège social de la société a été transféré du 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, au 4, avenue Pescatore,

L-2324 Luxembourg. 

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 47, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08341/309/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 24 janvier 2003.

T. Metzler.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

10549

NEOLANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twentieth of December.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

NEO INTERNATIONAL INVESTMENTS LTD, having its registered office at Tropic Isle Building, Road Town, Tor-

tola, BVI,

here represented by Mrs. Audrey Dumont, employée privée, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on December 20, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

 Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10

th

 August, 1915,

on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company .

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name NEOLANA, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at thirteen thousand United States dollars (USD 13,000.-) repre-

sented by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and thirty United States dollars (USD 130.-) each.

The share quotas have been subscribed by NEO INTERNATIONAL INVESTMENTS LTD, prenamed, which is the

sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of thirteen thousand United States dollars (USD

13,000.-) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges
it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

10550

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1

st

 of January and ends on the 31

st

 of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

st

 of Decem-

ber 2002.

Art. 16. Each year, with reference to 31

st

 of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000.-).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hu-

go.

The manager has the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise

acts and activities relating to the company’s objectives by its sole signature.

2) The address of the corporation is in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt décembre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

NEO INTERNATIONAL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tropic Isle Building, Road Town, Tortola, BVI,
ici représentée par Madame Audrey Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 décembre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

10551

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination NEOLANA, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille US dollars (USD 13.000,-) représenté par cent (100) parts

sociales de cent trente US dollars (USD 130,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par NEO INTERNATIONAL INVESTMENTS LTD, préqualifiée, qui est l’associé

unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de treize mille US dollars (USD 13.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.

10552

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2002.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

 Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-). 

<i>Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par un gérant: 
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et

autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa seule signature.

2) L’adresse du siège social est fixée à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: A. Dumont, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 3, case 4. – Reçu 126,77 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08557/220/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

M.M. CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 83.154. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société qui s’est tenue en date

du 14 janvier 2003 au siège social de la société que le siège social de la société a été transféré du 6, avenue Pescatore,
L-2324 Luxembourg, au 4, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 47, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08344/309/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Hesperange, le 23 janvier 2003.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

10553

FRANCO INVESTMENT III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 65.611. 

—

In the year two thousand two, on the seventeenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

FRANCO INVESTMENT I CORP., having its registered office in Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tor-

tola (BVI),

here represented by Mr Hugo Neuman, managing director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on December 16, 2002.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing shareholder, represented as stated here above, in its capacity as sole actual shareholder of FRANCO

INVESTMENT III, S.à r.l., a limited liability corporation, incorporated by deed of the undersigned notary on July 20, 1998,
published in the Mémorial C Recueil 743, of October 14, 1998, the articles of which have been amended by several
deeds an for the last time by a deed of the undersigned notary on June 27, 2002, published on the Mémorial C, Recueil
number 1394 of September 26, 2002;

declares to have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder decides to increase the subscribed capital by forty-nine euro fifty-eight cents (EUR 49,58) in order

to bring it from its present amount of twelve thousand eight hundred and sixteen euro ten cents (EUR 12.816,10) to
twelve thousand eight hundred and sixty-five euros sixty-eight cents (EUR 12.865,68) by the issuing of two (2) new
shares with a par value of twenty-four euro seventy-nine cents (EUR 24,79) each, having the same rights and obligations
as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the company FRANCO INVESTMENT I CORP., prenamed, represented as there above mentioned, de-

clares to subscribe to the two (2) newly issued shares and to have them fully paid up in cash together with a share pre-
mium of a total amount of nine thousand eight hundred and forty-seven euro eighty-two cents (EUR 9.847,82) so that
the total amount of nine thousand eight hundred and ninety-seven euro forty cents (EUR 9.897,40) is at the disposal of
the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Second resolution

The shareholder decides to amend article 5 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following

wording: 

«Art. 5. The capital is set at twelve thousand eight hundred and sixty-five euros sixty-eight cents (EUR 12.865,68)

divided into five hundred and nineteen (519) share quotas of twenty-four euro seventy-nine cents (EUR 24,79,-) each.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately one thousand euro (EUR
1.000,-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

FRANCO INVESTMENT I CORP., ayant son siège social à Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola,

BVI,

ici représentée par Monsieur Hugo Neuman, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 décembre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, en sa qualité de seule et unique associée de la société FRAN-

CO INVESTMENT III, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du
notaire soussigné, en date du 20 juillet 1998, publié au Mémorial C Recueil numéro 743 du 14 octobre 1998, et dont
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant, en date
du 27 juin 2002, publié au Mémorial C Recueil numéro 1394 du 26 septembre 2002,

déclare prendre les résolutions suivantes:

10554

<i>Première résolution

L’associé décide d’augmenter le capital à concurrence de quarante-neuf euros cinquante-huit centimes (EUR 49,58)

pour le porter de son montant actuel de douze mille huit cent seize euros dix centimes (EUR 12.816,10) à douze mille
huit cent soixante-cinq euros soixante-huit centimes (EUR 12.865,68) par l’émission de deux (2) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf centimes (EUR 24,79) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
FRANCO INVESTMENT I CORP., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant,
laquelle société déclare souscrire les deux (2) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement en espèces ensemble

avec une prime d’émission d’un montant total de neuf mille huit cent quarante-sept euros quatre-vingt-deux centimes
(EUR 9.847,82), de sorte que la somme totale de neuf mille huit cent quatre-vingt-dix-sept euros quarante centimes
(EUR 9.897,40) est à la disposition de la société, la preuve de ces paiements a été justifiée au notaire instrumentant par
un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille huit cent soixante-cinq euros soixante-huit centimes

(EUR 12.865,68) représenté par cinq cent dix-neuf (519) parts sociales de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf centimes
(EUR 24,79) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Neuman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 32, case 4. – Reçu 98,97 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08334/220/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

FRANCO INVESTMENT III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.611. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08336/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

M.M. ADVISORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 60.601. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la résolution des associés qui s’est tenue en date du 1

er

 janvier 2002 que le siège social

de la société a été transféré du 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, au 4, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 47, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08343/309/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Hesperange, le 20 janvier 2003.

G. Lecuit.

Hesperange, le 20 janvier 2003.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Gérant

10555

3U TELECOM, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, am neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Gérard Lecuit, Notar im Amtswohnsitze zu Hesperingen.

Ist erschienen:

3U TELECOM A.G., Gesellschaft mit Sitz in D-65760 Eschborn, Mergenthalerallee 79-81,
hier vertreten durch Herrn Axel Rust, Buchhalter, mit Berufsadresse in Alzingen,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 30. Oktober 2002.
Vorgenannte Vollmacht bleibt, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden No-

tar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparentin, vertreten wie angegeben, erklärt eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, welche

den folgenden Satzungen unterliegt.

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den entsprechenden Geset-

zesbestimmungen und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft hat folgenden Gesellschaftszweck:
Die Gesellschaft ist mit dem Geschäftszweck «Verbindungsnetzbetreiber» gegründet und, bietet in Luxemburg oder

im Ausland für das eigene Konto oder für das Konto anderer Telekommunikationsdienste für Privatpersonen und Un-
ternehmen an.

Die Gesellschaft hat ausserdem zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaf-

ten, den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen
Rechtsgeschäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapiervermögens, wel-
ches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbarem Verfahren, welche
mit jenen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche

Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen jeg-
liche Unterstützung bewilligen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und Dokumentie-
rungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftszweckes
vornehmen, alles im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915, über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der Än-
derungsgesetze.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 4. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung 3U TELECOM, S.à r.l. an.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann zu jeder Zeit in irgend eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss

des oder der Geschäftsführer verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfzehntausend Euro (15.000,- EUR), eingeteilt in 150 Anteile von

je 100 Euro. 

Alle 150 Anteile wurden gezeichnet durch die alleinige Gesellschafterin, 3U TELECOM AG, mit Gesellschaftssitz in

D-65760 Eschborn, Mergenthalerallee 79-81.

Sämtliche Anteile wurden voll und ganz in bar eingezahlt, so dass der Betrag von fünfzehntausend Euro (15.000,- EUR)

der Gesellschaft somit zur Verfügung steht, worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinne

von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderen, die
Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, das heisst jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie
jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden und die Bestimmungen über die
Generalversammlungen der Teilhaber sind nicht anwendbar.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit unter Massgabe von Artikel 199 des Gesetzes über Handelsgesellchaf-

ten abgeändert werden.

Art. 8. Die Gesellschaftsanteile können frei unter den Gesellschaftern veräussert werden. Sie können nur an Dritte

veräussert werden, nachdem die Gesellschafter durch einen in einer Generalversammlung gefassten Gesellschafterbe-
schluss mit einer dreiviertel Mehrheit des Gesellschaftskapitals ihr Einverständnis gegeben haben.

Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die Ent-

mündigung eines Teilhabers.

Art. 10. Weder Gläubiger noch Erben können, aus welchem Grund auch immer, das Vermögen oder die Bücher der

Gesellschaft versiegeln lassen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschafter oder

Nichtgesellschafter sein können und welche durch die Gesellschafter ernannt werden.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse um die Geschäfte der Gesellschaft durchzufüh-

ren und um die Gesellschaft gegenüber Dritten einzeln zu vertreten.

10556

Art. 12. Der oder die Gesellschafter sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Ver-

bindlichkeiten ein in Bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer
Befugnisse eingegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 13. Jeder Gesellschafter nimmt an den Gesellschaftsbeschlüssen teil mit soviel Stimmen wie er Anteile besitzt.

Jeder Gesellschafter kann sich durch einen Vollmachtnehmer an Gesellschafterversammlungen vertreten lassen.

Art. 14. Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit des Gesellschaftskapitals gefasst. Beschlüsse,

die im Rahmen von Satzungsabänderungen und besonders im Hinblick auf die Auflösung der Gesellschaft gefasst werden,
bedürfen der Mehrheit von Gesellschaftern, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals besitzen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Jedoch begreift das erste Geschäftsjahr die Zeitspanne zwischen dem Tage der Gründung der Gesellschaft bis zum 31.
Dezember 2003.

Art. 16. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres, am 31. Dezember, hat die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz

sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufzustellen.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung

nehmen.

Art. 18. Vom Reingewinn sind jährlich wenigstens fünf Prozent zur Bildung eines gesetzlichen Rücklagefonds vorweg-

zunehmen. Diese Verpflichtung erlischt wenn die Rücklagen den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht haben,
und ist wieder einzusetzen sobald dieses Zehntel in Anspruch genommen ist.

Die Einkünfte aus der Rechnungslegung, minus die allgemeinen Kosten und Abschreibungen, bilden den Reingewinn

der Gesellschaft.

Der Saldo des Reingewinns steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.

Art. 19. Die eventuelle Liquidierung der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Liquidatore vorgenommen,

Gesellschafter oder Nichtgesellschafter, welche von der Generalversammlung ernannt werden, die ihre Rechte und Ent-
schädigung festlegt.

Art. 20. Die Gesellschafter berufen sich auf die gesetzlichen Bedingungen für alle nicht gesondert durch die gegen-

wärtige Satzung erfolgten Regelungen.

Der amtierende Notar bestätigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften

erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer

Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise neunhundert Euro (900,- EUR).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal 
2) Als Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
Herr Michael Schmidt, wohnhaft in D-Lahntal Sterzhausen, Flachspfuhl 11 und 
Herr Roland Thieme, wohnhaft in D-Lahntal Kernbach, Heidestrasse 6
Sie sind berechtigt die Gesellschaft durch ihre gemeinsame Unterschrift rechtsgültig zu vertreten. 
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt in Hesperingen, in der Amtsstube

des amtierenden Notars.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Rust, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 1, case 4. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt. 

(08498/220/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

ARROW BALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 68.063. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08157/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Hesperingen, den 20. Januar 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Signature.

10557

RETAIL OPERATING COMPANY LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

ESSO LUXEMBOURG S.A., une société ayant son siège social rue de l’Industrie 20, à L-8069 Bertrange,
ici représentée par Monsieur René Kremer, administrateur de société, demeurant à L-2555 Luxembourg, 33, rue de

Strassen, agissant en sa qualité d’administrateur délégué de la société.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 15, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet social l’exploitation et la location de stations-service et les livraisons et services com-

plémentaires pour véhicules automoteurs et voyageurs.

L’objet social s’étend à toutes les activités, opérations commerciales et services au sens le plus large du terme s’y

rapportant directement ou indirectement et ayant plus particulièrement trait entre autres au commerce de détail en
carburants et lubrifiants, au commerce en détail d’alimentation générale, d’articles pour fumeurs et d’articles de ménage,
de boissons alcooliques et non alcooliques, d’articles de bimbeloterie, de produits de boulangerie y compris des articles
complémentaires qui ne constituent pas de vastes assortiments, ainsi que les services à des personnes en tant que res-
taurant, fast-food, salons de consommation et débit de boissons, ainsi que toutes les opérations commerciales, indus-
trielles et financières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet.

Elle peut également participer par apport, cession, inscription, fusion, intervention financière ou de n’importe quelle

autre manière dans toutes autres sociétés ayant un objet analogue ou pouvant contribuer à la réalisation de son objet.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobi-

lières qu’immobilières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination de RETAIL OPERATING COMPANY LUXEMBOURG, société à responsa-

bilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille euros (450.000,- EUR) représenté par quatre cent cin-

quante (450) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement
libérées.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées par une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de prime peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat de parts sociales des associés par la société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 15 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Les parts sociales sont toujours nominatives et numérotées. 
Il est tenu au siège de la société un registre des parts qui contient:
1. les données précises en ce qui concerne la personne de chaque associé, ainsi que le nombre de parts appartenant

à cette personne;

2. les libérations effectuées;
3. les cessions et les transferts de part avec leur date, datés et signés par le cédant et le cessionnaire en cas de cession

entre vifs, par le gérant et les ayants droit en cas de transfert par décès. Un certificat est délivré aux associés de leur
inscription dans le registre des parts.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

10558

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi. Par dérogation à ce qui est dit ci-avant, les
parts sociales seront librement transmissibles à:

1) un associé;
2) une filiale d’une personne morale - associée;
3) chaque personne morale (société mère) dont la personne morale - associée est elle-même une filiale;
4) chaque société mère ou filiale de personnes morales visées sous 3).

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par trois gérants au moins. Ils constitueront un conseil de gérance. Les gérants ne sont

pas obligatoirement associés. Les gérants sont nommés par l’assemblée générale et sont révocables ad nutum. Les gé-
rants démissionnaires sont toujours rééligibles

Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature d’un seul membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc.

Le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Le conseil de gérance élit un président parmi ses membres. Il se réunit à la convocation de celui-ci ou à la convocation

du gérant qui le remplace chaque fois que cela est requis dans l’intérêt de la société ou chaque fois que cela est demandé
par deux gérants.

L’assemblée a lieu au siège de la société ou à n’importe quel autre endroit indiqué dans la convocation. Sauf en cas

d’urgence, les gérants sont convoqués deux jours à l’avance par lettre, télex, fax, télégramme, courrier ou d’autre ma-
nière écrite ou électronique quelconque.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et voter valablement des points de l’ordre du jour que si au moins la moitié

de ses membres est présente ou représentée. Les décisions se prennent à la simple majorité des voix. 

Le conseil de gérance peut délibérer par «conference call» ou par tout autre moyen similaire de communication ayant

pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une
réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalante
à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg. Dans ce cas,
le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés. 

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg. Il est précisé cependant que ces procédures ne sont pas prévues pour l’approbation des comptes annuels.

Chaque gérant empêché ou absent peut donner procuration par lettre, télex, fax, télégramme, courrier ou d’une

autre manière écrite ou électronique quelconque pour le remplacer à une assemblée et pour y voter à sa place. Aucun
gérant ne pourra toutefois représenter plus d’un collègue.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Si cela est imposé par la loi, le contrôle de la société est confié à un commissaire. Le commissaire sera dé-

signé par l’assemblée générale pour une période renouvelable de trois ans. Sa rémunération consiste en une somme fixe
déterminée par l’assemblée générale au début et pour la durée du mandat.

Art. 15. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Un procès-verbal est rédigé lors de chaque assemblée générale, séance tenante. Sauf disposition légale contraire, les

copies des procès-verbaux sont signées par deux gérants (en cas d’un collège de gérants) pour être utilisées en justice
et ailleurs.

Si une assemblée annuelle doit être convoquée conformément à la législation en vigueur, cette assemblée annuelle

aura lieu chaque année le dernier mercredi du mois d’avril à seize heures.

Si ce jour coïncide avec un jour férié légal, l’assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant.

10559

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment pour délibérer et décider sur un quel-

conque point de sa compétence.

Les gérants sont tenus de convoquer une assemblée générale extraordinaire si cela est demandé par un ou par plu-

sieurs associés qui représentent seul ou ensemble un cinquième du capital. La demande doit être envoyée au siège de
la société sous pli recommandé; elle doit comprendre les points de l’ordre du jour proposés. L’assemblée générale doit
être convoquée dans les trois semaines qui suivent une telle demande. Dans la convocation, d’autres points peuvent
être ajoutés à ceux proposés par les associés. L’assemblée annuelle s’il en est et l’assemblée générale extraordinaire
sont tenues au siège de la société ou à n’importe quel autre endroit indiqué dans la convocation.

Chaque associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par une personne, associé ou non, à qui il a donné

une procuration écrite.

Les personnes morales sont représentées par l’organe chargé de leur représentation en vertu de leurs statuts ou par

une personne, associé ou non, qui a reçu une procuration écrite.

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

Art. 17. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais géné-

raux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés, sans pré-

judice du pouvoir du conseil d’administration de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement d’acomp-
tes sur dividendes.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi. 

<i>Souscription - Libération

ESSO LUXEMBOURG S.A., ici représentée par Monsieur René Kremer prénommé, a déclaré souscrire les 450 parts

sociales et les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de 450.000,- EUR est à la
disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à six mille cinq cents euros (6.500,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par trois gérants, dont les identités suivent:
- Monsieur Gaëtan van de Put, administrateur de sociétés, demeurant à Grote Hondstraat 42, 2018 Anvers, Belgique.
- Monsieur René Kremer, administrateur de sociétés, demeurant à L-2555 Luxembourg, 33, rue de Strassen.
- Monsieur Gilbert Wirtz, administrateur de sociétés, demeurant à L-5211 Sandweiler, 13, rue Belle-Vue.
 La Société sera engagée par la seule signature d’un seul membre du conseil de gérance.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Kremer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 33, case 6. – Reçu 4.500 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08499/220/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

PEH SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxemburg-Strassen.

R. C. Luxembourg B 61.128. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08201/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Hesperange, le 20 janvier 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 28 janvier 2003.

F. Baden.

10560

FINSAND S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-5220 Sandweiler, 9, An der Kettenbach.

R. C. Luxembourg B 80.399. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINSAND S.A., ayant son

siège social à Sandweiler, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 80.399, constituée suivant
acte notarié en date du 26 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 727 du 5 septembre 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Reuter, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Stras-

sen, 3, rue Thomas Edison, 

qui désigne comme secrétaire Madame Yvonne Noonan, fonctionnaire européen, épouse de Monsieur Philippe Pog-

gioli, demeurant à L-5222 Sandweiler, 9, an der Kettenbach.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Poggioli, Conseiller Economique, demeurant à L-5222 Sand-

weiler, 9, an der Kettenbach.

Le bureau étant ainsi constitué le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 
1) Dissolution de la société et mise en liquidation.
2) Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3) Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre des

actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires ou leurs mandataires et par les mem-
bres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les man-
dataires.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV) Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Philippe Poggioli, Conseiller Economique, demeurant à L-5222 Sandweiler, 9, an der Kettenbach.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus larges pour l’exercice de ses fonctions, y compris ceux inscrits aux articles

144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur pourra accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans autorisation préalable de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, même dans les cas où une telle autorisation est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire des avoirs sociaux et il pourra s’en référer au bilan.
Pour des opérations particulières, il pourra déléguer, sous sa responsabilité, telle partie de ses pouvoirs qu’il déter-

minera à un ou plusieurs mandataires pour une période qu’il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance. 
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Reuter, Y. Noonan, P. Poggioli, J.-P. Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 63, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08283/216/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

J.-P. Hencks.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

P.I.L.E. Partners Holding S.A.

Foncière Hirsch, S.à r.l.

Centre Comptable Rollingen-Mersch, S.à r.l.

Centre Comptable Rollingen-Mersch, S.à r.l.

Boucle Locale Radio Lux, S.à r.l.

Boucle Locale Radio Lux, S.à r.l.

European Collective Integral Luxembourg S.A.

European Collective Integral Luxembourg S.A.

Sainte Andrée Holding S.A.

Sainte Andrée Holding S.A.

Constellation S.A.

Mize Hamsebe

Capifin S.C.A.

Capifin S.C.A.

ACB Packaging S.A.

ACB Packaging S.A.

Dexa S.A.

Dexa S.A.

Hedelin S.A.

S.P.I. Lux II, S.à r.l.

Trenton S.A.

Trenton S.A.

Exodus S.A.

Exodus S.A.

EIP Participation S1, S.à r.l.

EIP Participation S1, S.à r.l.

EIP Participation S2, S.à r.l.

EIP Participation S2, S.à r.l.

Playground, S.à r.l.

Playground, S.à r.l.

A.P. Lux, S.à r.l.

A.P. Lux, S.à r.l.

Electricité Prumbaum Henri

Sogefil S.A.H.

Sogefil S.A.H.

Drake Management, S.à r.l.

Brasil, S.à r.l.

MM International Holding S.A.

Neolana, S.à r.l.

M.M. Consultants, S.à r.l.

Franco Investment III, S.à r.l.

Franco Investment III, S.à r.l.

M.M. Advisors, S.à r.l.

3U Telecom, S.à r.l.

Arrow Ball, S.à r.l.

Retail Operating Company Luxembourg

PEH Sicav

Finsand S.A.