10273

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 215

28 février 2003

S O M M A I R E

AAA Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

10300

Gemplus International S.A., Senningerberg  . . . . . 

10290

Altona Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

10310

Global Invest Umbrella Fund, Sicav, Luxemburg . 

10317

Areco Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

10291

Global Jet Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . 

10300

Areco Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

10290

GVO S.A., Aspelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10295

Aroc S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10319

Haniel Shipping, GmbH, Remich  . . . . . . . . . . . . . . 

10297

Audiolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10313

Hansatank Luxemburg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

10297

Aurea Finance Company S.A., Steinsel . . . . . . . . . .

10310

Hellas International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . 

10316

Bagnoles S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10320

Idea Lux, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10281

Banque Ippa et Associés S.A., Luxembourg  . . . . . .

10306

Ikogest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10294

Bieffe Luxembourg S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . .

10309

Info MSV S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10299

Callas Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

10307

IPEF III Holdings No 13 S.A., Luxembourg . . . . . . 

10291

Carrelages Wedekind S.A., Grevenmacher  . . . . . .

10296

IPEF III Holdings No 13 S.A., Luxembourg . . . . . . 

10291

CEDECO, Central Development and Investment 

Jewellery Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

10296

Company S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

10319

Kensington S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

10315

Césarée Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

10303

Linario S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10275

Cinkimco S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10308

Linario S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10276

Club House Kirchberg S.A., Luxemburg . . . . . . . . .

10285

Lioninvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

10304

Columbus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

10312

Lucien Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

10282

Compagnie Financière d’Anvers S.A.H., Luxem- 

Lucien Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

10283

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10309

Magellan Finances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

10310

Compagnie  Financière  de  l’Ernz  Noire S.A., Lu-  

(The) Majestic Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . 

10313

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10307

Mar Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

10304

CustomerCareCenter S.A., Bereldange  . . . . . . . . .

10301

Mariram S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

10317

CustomerCareCenter S.A., Bereldange  . . . . . . . . .

10308

Mediterinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

10318

Danieli Ecologia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

10276

NCM Racing, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10299

Danieli Ecologia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

10278

NCM, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10286

Donpal Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

10319

New Car Marketing, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . . 

10299

Endherma S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

10312

Newbuild S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10295

Erasme Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . .

10318

Oppenheim Aca Concept Sicav, Luxemburg. . . . . 

10307

Est-Etudes Luxembourg, S.à r.l., Bettembourg  . . .

10294

Oppenheim Portfolio B Sicav, Luxemburg  . . . . . . 

10309

Eurofederal Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

10314

Othello Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

10308

Eurotank, GmbH, Ehnen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10298

P.B.M. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10316

Eurovoitures, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

10299

Patri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10314

Fidilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10318

Patrinvest S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

10311

Financière du Sabre d’Or S.A., Luxembourg  . . . . .

10297

Pergana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10295

Fortis L Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

10317

(La) Pétrusse Investissements S.A., Luxembourg. 

10308

Fur Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

10311

Promotic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10278

G. Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10320

Ramb S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10314

Garage Fumanti, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

10296

Reilux, S.à r.l., Wormeldange-Haut . . . . . . . . . . . . 

10298

Gemplus International S.A., Senningerberg . . . . . .

10286

RM International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

10274

10274

VALGROUP HOLD, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.711. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 40, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07813/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

VALGROUP HOLD, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.711. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 40, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07812/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

RM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.954. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 100, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08101/729/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

RM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.954. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 100, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08109/729/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

RM International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

10274

Stefin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

10298

S.I. Engineering Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

10315

Stefin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

10298

Sage S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10319

Syndicat d’Initiative et de Tourisme Bettembourg,

SBB Gospel S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . 

10297

A.s.b.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10292

Sevem S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10311

Tech Fluid S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10281

Sigmalux Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

10300

Ton Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . .

10311

Signes, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10299

Unitec S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10320

Silvretta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10283

Valauris Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

10313

Silvretta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10285

Valgroup Hold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

10274

Siramot S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10302

Valgroup Hold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

10274

Sogelux Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

10302

Video Wolter, GmbH, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .

10296

Sogenal Europe, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

10302

Vison S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10302

Sogenal Europe, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

10304

Von Ernst Global Portofolio, Sicav, Luxemburg  . .

10315

Star Shoes, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . 

10298

World Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

10301

<i>Pour la société
VALGROUP HOLD
Signature

<i>Pour la société
VALGROUP HOLD
Signature

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Signature.

10275

LINARIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 9, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 86.403. 

—

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LINARIO S.A., avec siège

social à L-4151 Esch-sur-Alzette, 9, rue des Jardins,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 96.403,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 mars 2002, publié au Mémorial C

numéro 895 du 12 juin 2002.

La séance est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Manuel Da Silva Lino, commerçant, demeurant

à L-4053 Esch-sur-Alzette, 28, rue des Charbons;

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Suzana Paula Da Graca Lino, employée, demeurant à L-

4151 Esch-sur-Alzette, le 9, rue des Jardins.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur João De Brito Batista Aires Fitas, serrurier, demeurant au

Portugal, Bairro Fundo Fomento, bloco 63, 2 direito, Lago das Dalias Barreiro.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (

€ 310,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de

trente et un mille euros (

€ 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régu-

lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’objet social comme suit:
«La société a pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’immeubles à l’exclusion de toute activité com-

merciale.»

Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 4.

2) Démission de deux administrateurs Monsieur Manuel Da Silva Lino, Monsieur Carlo Lerario et nomination de deux

nouveaux administrateurs.

3) Divers.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société de sorte que le premier alinéa de l’article quatre (4) des

statuts a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. 1

er

 alinéa. La société a pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’immeubles à l’exclusion de

toute activité commerciale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de deux administrateurs en fonction, à savoir:
Monsieur Manuel Da Silva Lino et Monsieur Carlo Lerario.
L’assemblée leur accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat.

Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Madame Sonia Alexandra Da Graca Lino, agent immobilier, demeurant à L-4053 Esch-sur-Alzette, 28, rue des Char-

bons;

- Monsieur João De Brito Batista Aires Fitas, serrurier, demeurant au Portugal, Bairro Fundo Fomento, bloco 63, 2

direito, Lago das Dalias Barreiro.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: M. S. Lino, S. Lino, J. Fitas, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2003, vol. 884, fol. 60, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(07797/219/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 2003.

F. Kesseler.

10276

LINARIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 9, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 86.403. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 30

décembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07800/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

DANIELI ECOLOGIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.626. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de DANIELI ECOLOGIA S.A., R. C. Numéro B 67.626 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée en date du 7 novembre 1973 et inscrite au Registre des Sociétés d’Udine (Italie) le 21 novembre 1973 sous
le numéro 5078.

Par décision des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire en date du 14 septembre 1998 il a été dé-

cidé de transférer le siège social de Udine (Italie), via Linussio 51 à Luxembourg - 18, rue de l’Eau. Le transfert du siège
social a été ratifié aux termes d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-
bourg en date du 11 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 142 du 5 mars
1999.

La société a été inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 31 décembre 1998 sous N

°

 B

67.626.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par Maître André-Jean-Jo-

seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 août 2001, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C numéro 116 du 22 janvier 2002.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Christophe Cialini, licencié en sciences com-

merciales et financières, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, Juriste, domiciliée professionnellement

au 15, cote d’Eich, L-1450 Luxembourg,

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, domicilié professionnellement au 15, cote

d’Eich, L-1450 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les soixante dix mille

(70.000) actions sans valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de trois millions six cent quinze mille
euros (EUR 3.615.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous
les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Création de deux catégories d’administrateurs, dénommées catégorie A et catégorie B et modification des pou-

voirs de signature des administrateurs

2. Suppression de la faculté de délégation par le conseil d’administration de ses pouvoirs de gestion journalière et de

représentation

3. Fixation de la date de l’Assemblée Générale annuelle
4. Nomination de deux administrateurs supplémentaires
5. Fixation de la date d’échéance des mandats de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes.
6. Nomination du Président du Conseil d’Administration
7. Affectation des administrateurs à une catégorie avec pouvoir de signature correspondant
8. Refonte des articles 5 et 6 des statuts
9. Refonte de l’article 9 des statuts
10. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de créer deux catégories d’administrateurs. Les administrateurs seront donc soit de la

catégorie A soit de la catégorie B.

Lors de la nomination d’un administrateur, l’assemblée générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de

signature «B».

Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 2003.

F. Kesseler.

10277

La société se trouve désormais engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un

administrateur de la catégorie B.

Les opérations d’un montant égal ou supérieur à sept mille euros (EUR 7.000,-) nécessitent les signatures conjointes

du Président du Conseil d’Administration et d’un administrateur de la catégorie B.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer des statuts toute référence à la délégation par le conseil d’administration

de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale se réunira annuellement de plein droit le 15 septembre à 9.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer deux administrateurs supplémentaires, savoir:
a) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg,

b) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide que les mandats de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes prendront

fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social de l’an 2002.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Madame Annachiara Danieli, industrielle, demeurant à New-York (USA),

Présidente du Conseil d’Administration.

<i>Septième résolution

En conséquence de la création de deux catégories d’administrateurs:
1°) Sont affectés à la catégorie A avec pouvoirs de signature correspondants:
a) Madame Annachiara Danieli, industrielle, demeurant à New-York (USA)
b) Monsieur Marco Theodoli, administrateur de société, demeurant à Via Nassa 21 - P.O. Box 2622 - 6091 Lugano

Switzerland

2°) Sont affectés à la catégorie B avec pouvoirs de signature correspondants:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau à Luxem-

bourg, 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau à Luxembourg,
c) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg,

d) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les articles 5 et 6 des statuts ont été refondus de telle manière qu’ils auront

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, l’assem-

blée générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

10278

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur

de la catégorie B.»

Les opérations d’un montant égal ou supérieur à sept mille euros (EUR 7.000,-) nécessitent les signatures conjointes

du Président du Conseil d’Administration et d’un administrateur de la catégorie B.»

<i>Neuvième résolution

Suite à la troisième résolution l’article 9 des statuts est refondu de telle manière qu’il aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 9. L’assemblée générale se réunira annuellement de plein droit le 15 septembre à 9.00 heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 11.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: R. Uhl, C. Cialini, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2002, vol. 137S, fol. 31, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07891/211/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

DANIELI ECOLOGIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.626. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07892/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

PROMOTIC S.A., Société Anonyme,

(anc. PROMOTIC LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 16, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 26.375. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen. 

Ont comparu:

1- la société DASOLUX S.A., société anonyme avec siège à L-1630 Luxembourg, 16, rue Glesener, inscrite au registre

de commerce de Luxembourg sous le numéro B 69.793, ici représentée par ses administrateurs délégués, Messieurs
Bernard Davreux et Michel Soetens, ci-après qualifiés,

2- Monsieur Bernard Davreux, informaticien, né à Cerfontaine (B) le 8 juin 1949, demeurant à B-5100 Wierde, 33,

avenue Bois l’Evêque,

3- Monsieur Michel Soetens, informaticien, né à Kolwezi (Congo) le 5 novembre 1954, demeurant à B-5150 Florif-

foux, 17, rue de Marbais.

La comparante sub 1 est l’unique associée de la société, `à responsabilité limitée PROMOTIC LUXEMBOURG, S.à r.l.,

avec siège à L-1`630 Luxembourg, 16, rue Glesener, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Baden, no-
taire de résidence à Luxembourg en date du 14 juillet 1987, publié au Mémorial C numéro 323 du 12 novembre 1987,
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro
B 26.375.

Après avoir constaté que toutes les 140 parts sociales de PROMOTIC LUXEMBOURG, S.à r.l. sont représentées et

après avoir renoncé à toute forme de convocation supplémentaire, les comparants se sont réunis en assemblée générale
et ils ont requis le notaire d’acter leurs résolutions, toutes prises à l’unanimité, comme suit:

1. Les comptes sociaux de l’exercice 2002 sont approuvés.
2. L’assemblée prend acte de la démission des gérants et les remercie pour les services rendus à la société.
3. L’associée unique DASOLUX S.A. cède à Messieurs Bernard Davreux et Michel Soetens, préqualifiés, chacun une

part de la société.

4. Les associés décident de changer le nom de la société en PROMOTIC, S.à r.l.
5. Ensuite, les associés décident de transformer la société en une société anonyme régie par la loi amendée sur les

sociétés commerciales et les statuts suivants:

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROMOTIC S.A. 

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

J. Elvinger.

10279

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes activités de bureau d’études et de conseils en informatique, la conception et

la réalisation de tous programmes ainsi que l’achat, la vente, la commission et le courtage de matériel informatique et
le recrutement de personnel pour le compte de tiers.

Dans ce cadre, elle pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières pou-

vant se rattacher directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

La société peut s’intéresser par toute voie dans toutes entreprises ayant un objet analogue, similaire ou connexe. 

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante-trois mille Euros (EUR 53.000,-) représenté par cent quarante actions

(140) sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées et souscrites comme suit:. 

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser

dans les convocations, le premier jeudi du mois de mai de chaque année à 20.00 heures, et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises. 

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable. 

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus, toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-

diqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

1) La société DASOLUX S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   138 actions
2) Monsieur Bernard Davreux, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

3) Monsieur Michel Soetens, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

140 actions

10280

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature. 

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice. 

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

l’administrateur délégué ou de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués
par le conseil d’administration avec l’autorisation de l’assemblée générale. 

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par deux commissaires. Les commissaires seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de leurs suc-
cesseurs. Les commissaires resteront en fonction jusqu’à leur réélection ou l’élection de leurs successeurs.

Les commissaires en fonction peuvent être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des action-

naires. 

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales. 

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. 

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 671 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée. 

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.
Toutefois, les actes posés au nom et/ou pour le compte de la société PROMOTIC S.A. depuis le 1

er

 janvier 2003 par

l’un des comparants et que les comparants déclarent tous bien connaître, sont tous ratifiés par la société présentement
constituée, ce qui est expressément accepté par les fondateurs à l’unanimité.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ils ont pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
2. Le nombre des commissaires est fixé à deux.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six années:
a. la société anonyme DASOLUX S.A., avec siège à Luxembourg, 16, rue Glesener,
b. Monsieur Bernard Davreux, informaticien, né à Cerfontaine (Belgique) le 8 juin 1949, demeurant à B-5100 Wierde,

33, avenue Bois l’Evêque,

c. Monsieur Michel Soetens, informaticien, né à Kolwezi (Congo) le 5 novembre 1954, demeurant à B-5150 Floriffoux,

17, rue de Marbais.

4. Sont appelées aux fonctions de commissaire pour une durée de six ans:
Madame Monique Ancion, enseignante, née à Namur (B) le 10 décembre 1950, demeurant à B-5100 Wierde, 33, ave-

nue du Bois l’Evêque,

Madame Mireille Istasse, infirmière, née à Aba (Congo) le 15 décembre 1954, demeurant à B-5150 Floriffoux, 17, rue

de Marbais. 

5. Le siège social est fixé à L-1630 Luxembourg, 16, rue Glesener.

10281

6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs ou directeurs.

<i>Réunion du conseil d’administration

A l’instant, le conseil d’administration composé comme il est dit ci-dessus s’est réuni et, conformément à l’autorisa-

tion qui a été donnée par l’assemblée générale constitutive, le conseil décide de nommer aux fonctions de directeurs
de la société:

- Monsieur Bernard Davreux, informaticien, né à Cerfontaine (Belgique) le 8 juin 1949 (B), demeurant à B-5100

Wierde, 33, avenue de Bois l’Evêque,

- Monsieur Michel Soetens, informaticien, né à Kolwezi (Congo) le 5 novembre 1954, demeurant à B-5150 Floriffoux,

17, rue de Marbais, 

qui auront tout pouvoir d’engager la société sous leur signature individuelle pour tous les actes de gestion journalière.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires.

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte après

s’être identifiés au moyen de copie de leurs cartes d’identité.

Signé: B. Davreux, M. Soetens, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 20 janvier 2003, vol. 426, fol. 70, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(07875/225/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

IDEA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5573 Remich, 6, Montée Saint Urbain.

R. C. Luxembourg B 65.914. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 20 janvier 2003, vol. 177, fol. 80, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 24 janvier 2003.

(07781/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

TECH FLUID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 87.810. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 17 janvier 2003 au siège de la société

Etaient présents:
- Monsieur Anzile Thierry, demeurant à F-57950 Montigny-Les-Metz, 3, Impasse Ch. Gautiez,
et
- Monsieur Mazzon Gianluca, demeurant à L-5752 Frisange, 27, rue de Luxembourg.
Seuls actionnaires de la société TECH FLUID S.A.,
décident:
Art. unique. Monsieur Thierry Anzile est nommé par le conseil d’administration aux fonctions d’administrateur-

délégué avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

Sa signature sera obligatoire pour toute autre transaction.

Fait à Luxembourg, le 17 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 41, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07817/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Capellen, le 23 janvier 2003.

C. Mines.

<i>Pour IDEA LUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

Pour servir et valoir ce que de droit
<i>Le conseil d’administration
T. Anzile / G. Mazzon

10282

LUCIEN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

In the year two thousand and two on the nineteenth day of December
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg

There appeared, PLP ASSOCIATES HOLDINGS L.P., a limited partnership, existing under the laws of Delaware, Unit-

ed States of America, having its registered office at 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, USA rep-
resented by Mrs Annick Dennewald, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal given in Stanford
on 17th December, 2002 which shall remain annexed to this deed after having been signed ne varietur by the appearing
person and the undersigned notary.

Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole shareholder of the limited liability com-

pany LUCIEN HOLDINGS, S.à r.l., having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg incorpo-
rated by deed of the undersigned notary on 17th December, 2002.

The appearing party requested the undersigned notary to state the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder decides to increase the issued corporate capital by eight hundred two thousand and five hundred

Euro (EUR 802,500.-) in order to increase the actual capital from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to
eight hundred and fifteen thousand Euro (EUR 815,000.-) by the creation and issue of sixteen thousand and fifty (16,050)
A Shares and sixteen thousand and fifty (16,050) B Shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

The thirty-two thousand one hundred (32,100) new shares are fully paid up by contribution in cash by PLP ASSOCI-

ATES HOLDINGS L.P. so that the amount of eight hundred two thousand and five hundred Euro (EUR 802,500.-) is at
the free disposal of the Company from now on, evidence having been given to the undersigned notary who expressly
records such notice.

<i>Second resolution

Following the preceding capital increase, article 6 of the articles will be amended accordingly so as to read:

 «Art. 6. The share capital is set at eight hundred and fifteen thousand Euro (EUR 815,000.-), divided into sixteen

thousand three hundred (16,300) A Shares (the «A Shares») and sixteen thousand three hundred (16,300) B Shares (the
«B Shares») of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

The A Shares and B Shares shall together be referred to as the «Shares».»

<i>Expenses

 The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately ten thousand euros (EUR 10,000.-)

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed, together with us, the notary, the present original deed.

Suit la taduction française du texte qui précède:

En l’année deux mille deux le dix-neuvième jour de décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire demeurant à Luxembourg

Est apparu PLP ASSOCIATES HOLDINGS L.P., un limited partnership, existant sous les lois de l’Etat du Delaware,

Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social à 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, USA, repré-
sentée par Annick Dennewald, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 17 décem-
bre 2002 qui restera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par la personne présente et le notaire
soussigné. 

La personne présente, représentée tel qu’indiqué, a déclaré être le seul actionnaire de la société à responsabilité li-

mitée LUCIEN HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social à 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, constituée
par acte du notaire instrumentant le 17 décembre 2002.

La partie présente, représentée tel qu’indiqué a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’actionnaire décide d’augmenter le capital émis par huit cent deux mille cinq cent euros (EUR 802.500,-) de façon à

augmenter le capital actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) à huit cent quinze mille euros (EUR 815.000)
par la création et l’émission de seize mille cinquante (16.050) Parts Sociales A et seize mille cinquante (16.050) Parts
Sociales B à une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les trente-deux mille cent (32.100) nouvelles part sociales sont entièrement libérées par une contribution en liquide

par PLP ASSOCIATES HOLDINGS L.P. de façon que le montant de huit cent deux mille cinq cent euros (EUR 802.500)
est à la libre disposition de la société à partir de maintenant, preuve ayant été donnée au notaire instrumentant qui en
prend acte expressément.

10283

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital précédente, l’article six des statuts sera modifié conformément de façon à lire:

 «Art. 6. Le capital social est fixé à huit cent quinze mille euros (EUR 815.000,-) représenté par seize mille trois cent

(16.300) Parts Sociales A (les «Parts Sociales A») et seize mille trois cent (16.300) Parts Sociales B (les «Parts Sociales
B») d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les Parts Sociales A et les Parts Sociales B seront ensemble désignées comme les «Parts Sociales».»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix mille euros (EUR 10.000,-). 

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l’anglais déclare par la présente qu’à la demande de la personne pré-

sente, cet acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française; à la demande de la même personne présente et
en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

A la suite de quoi le présent acte a été fait à Luxembourg le jour indiqué en début du document.
Le document ayant été lu à la personne présente, connue par le notaire par son nom, prénom, état civil et résidence,

la personne présente a signé avec nous, notaire, le présent acte. 

Signé: A. Dennewald, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 65, case 11. – Reçu 8.025 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07899/211/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

LUCIEN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07900/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

SILVRETTA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 89.073. 

—

In the year two thousand and two, on the seventeenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SILVRETTA S.A., a Luxembourg «société anonyme»,

joint stock company having its registered office at L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, R. C. Luxembourg section
B number 89.073, incorporated by deed established on the 16th of September 2002, published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations number 1575 of the 2nd of November 2002.

The meeting is presided by Mr Steve M.-J. Van Den Broek, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny

(Belgium).

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 3,100 (three thousand one hundred) shares, representing the whole cap-

ital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 900,000.- (nine hundred thousand Euros) so as to raise it

from its present amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) to EUR 931,000.- (nine hundred thirty-one thou-
sand Euros) by the issue of 90,000 (ninety thousand) new shares having a par value of EUR 10.- (ten Euros) each, by
contribution in cash.

2.- Amendment of article 3 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 900,000.- (nine hundred thousand Euros)

so as to raise it from its present amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) to EUR 931,000.- (nine hundred
thirty-one thousand Euros), by the issue of 90,000 (ninety thousand) new shares having a par value of EUR 10.- (ten
Euros) each.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

J. Elvinger.

10284

<i>Second resolution

The meeting, after having stated that the second shareholder waived to the preferential subscription right, decides

to admit to the subscription of the 90,000 (ninety thousand) new shares:

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, represented by Mr Steve M.-J. Van Den Broek, prenamed,

by virtue of one of the aforementioned proxies; 

declared to subscribe to the 90,000 (ninety thousand) new shares and to have them fully paid up by payment in cash,

so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 900,000.- (nine hundred thou-
sand Euros), as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend Article 3 of the Articles of Incorpora-

tion to read as follows:

«The corporate capital is set at EUR 931,000.- (nine hundred thirty-one thousand Euros), divided into 93,100 (ninety-

three thousand one hundred) shares, having a par value of EUR 10.- (ten Euros) each.».

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately twelve thousand three hundred fifty Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SILVRETTA S.A., ayant son siège

social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, R. C. Luxembourg section B numéro 89.073, constituée suivant acte
reçu le 16 septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1575 du 2 novembre
2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Steve M.-J. Van Den Broek, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 3.100 (trois mille cent) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 900.000,- (neuf cent mille Euros) pour le por-

ter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 931.000,- (neuf cent trente et un mille
Euros) par l’émission de 90.000 (quatre-vingt-dix mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros)
chacune, par apport en numéraire.

2.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 900.000,- (neuf cent mille Euros) pour le por-

ter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 931.000,- (neuf cent trente Euros), par
l’émission de 90.000 (quatre-vingt-dix mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que le deuxième actionnaire a renoncé au droit préférentiel de souscription, décide

d’admettre à la souscription des 90.000 (quatre-vingt-dix mille) actions nouvelles:

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, représentée par Monsieur Steve M.-J. Van Den Broek, pré-

nommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant; 

10285

a déclaré souscrire aux 90.000 (quatre-vingt-dix mille) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire,

de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 900.000,- (neuf cent mille
Euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 931.000,- (neuf cent trente et un mille Euros), divisé en 93.100 (quatre-vingt-treize mille

cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de douze mille trois cent cinquante Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: S. M.-J. Van Den Broek, H. Janssen, J.Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2002, vol. 137S, fol. 60, case 8. – Reçu 9.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07893/211/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

SILVRETTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 89.073. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

(07894/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

CLUB HOUSE KIRCHBERG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.

H. R. Luxemburg B 70.657. 

—

AUSZUG

Durch Beschluss einer ausserordentliche Gesellschafterversammlung vom 20. Dezember 2002, wurde der Rücktritt

der Herren Van Tilburg, Van Lauwe und der Frau Péters als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft mit Wirkung
zum 20. Dezember 2002 angenommen.

Durch weiteren Beschluss wurden zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern mit sofortiger Wirkung bestellt:
1. Herrn Dieter Majewski, Kaufmann, Vorsitzender des Verwaltungsrates, wohnhaft in D-61350 Bad Homburg, Vic-

toriaweg 6;

2. Herrn Klaus-Dieter Dick, Betriebswirt., wohnhaft in D-47809 Krefeld, Johansenaue 170;
3. Herrn Jörg Günster, Dipl.-Ing., wohnhaft in D-66780 Rehlingen-Siersburg, Antoniusstrasse 9.
Ferner wurde der Verwaltungsrat der Gesellschaft ermächtigt, einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder ein-

zeln oder gemeinschaftlich mit den Aufgaben der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft zu betrauen.

Durch weiteren Beschluss des Verwaltungsrates vom 20. Dezember 2002 wurde der Sitz der Gesellschaft an die fol-

gende Adresse verlegt:

19, rue de Bitbourg
L-1273 Luxemburg.
Auszug zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 35, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07839/267/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

J. Elvinger.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

10286

NCM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 82.728. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 30, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07808/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 1, Hohenhof, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 73.145. 

—

In the year two thousand and two, on the fifteenth day of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Blandine Cordier, Directeur Droits des Sociétés and Company’s secretary, residing in Geneve represented by

Mrs Stéphanie Ouadjed, Office Manager residing in Luxembourg, on the basis of a proxy dated 28th October 2002 (a
copy of which shall remain attached to the present deed to be registered therewith) of GEMPLUS INTERNATIONAL
S.A. (the «Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, Aerogolf Center, 1 Hohenhof, L-
2633 Senningerberg, Luxembourg, incorporated by deed of notary Gérard Lecuit, as a société à responsabilité limitée
on 6th December, 1999 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») Nr. 120 on
4th February, 2000 and has been transformed into a société anonyme by deed of notary Gérard Lecuit prenamed on
1st February 2000 published in the Mémorial Nr. 363 on 20th May 2000. The articles of incorporation were last amend-
ed by deed of the notary Joseph Elvinger, prenamed, on 30th July, 2002, not yet published in the Mémorial.

The appearing party, acting in its capacity as attorney in fact of the chief executive officer of the Company acting pur-

suant to resolutions of the board of directors of the Company taken in meetings held in Luxembourg on 2nd February
2000, 1st March, 2000 (extracts of which were registered with the deed of notary Gérard Lecuit, prenamed, of 18th
May 2000) and on 13th November 2000, (an extract of which was registered with the deed of notary Joseph Elvinger,
prenamed, on 28th November, 2000) as well as a delegation of power and proxy by the chief executive officer dated
12th September 2002 a copy of which shall be registered together with this deed, requested the notary to state its dec-
larations as follows:

I. Article 5 of the articles of incorporation of the Company provides as follows:
«[...]
5.2. The authorised capital is fixed at four hundred million Euro (EUR 400,000,000.-) consisting of two billion

(2,000,000,000) shares, of no nominal value.

Out of the authorised share capital the board of directors is authorised to issue further shares up to the total au-

thorised share capital in whole or in part from time to time with or without reserving any pre-emptive subscription
rights for existing shareholders and as it may in its discretion determine within a period expiring (x) for issues of shares
reserved pursuant to items (i) to (iv) in 5.2.1. below, on the fifth anniversary after the date of publication of the minutes
of the extraordinary general meeting held on 10th November 2000 (y) for issues of shares reserved pursuant to item
(v) in 5.2.1. below as set out therein and (z) for any other issues of shares pursuant to 5.2.2. hereunder on the third
anniversary after such date (each time subject to extensions) and to determine the conditions of any such subscription
(provided that part of the authorised capital is reserved as described below).

5.2.1. Out of the authorised share capital the following items (i) to (v) shall be reserved with no pre-emption rights

for:

[...]
(i) the issue of a maximum of twenty million (20,000,000) shares in exchange at a ratio of fifty (50) new shares in the

Corporation for one (1) share of classes A, B or C of GEMPLUS S.A., a company incorporated under the laws of the
Republic of France, registered in Marseilles, under the number 349711200;

(ii) the issue of a maximum of fifty-six million eight hundred forty-five thousand and seven hundred (56,845,700)

shares either in exchange at a ratio of fifty (50) new shares of the Corporation for one share of GEMPLUS S.A. to be
issued under any of the GEMPLUS S.A. stock option plans in existence on 1st February 2000 or before or with respect
to options to be issued by the Company to subscribe for shares in the Company upon terms identical to those existing
for options issued under any of the GEMPLUS S.A. stock option plans in existence on 1st February, 2000 or before,
against surrender or exchange of, or renunciation to, such latter stock options in the same amounts on an adjusted basis
(subject to the applicable ratio); 

[...]»
II. On the basis of the powers granted to the board of directors of the Company as set out under I. above, the board

of directors of the Company has by the board resolutions referred to above decided:

(i) to accept contributions of up to the total number of shares in issue in GEMPLUS S.A., a société anonyme incor-

porated under the laws of France and having its registered office at avenue du Pic de Bertagne, Parc d’Activités de Gé-
menos, 13420 Gémenos registered in the commercial register of Marseilles under the number R. C. Marseilles B
349711200 (GEMPLUS S.A.),

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Signature.

10287

(ii) to accept contributions of such number of shares in GEMPLUS S.A. as are issued or may be issued under any of

the GEMPLUS S.A. stock option plans in existence on or before 1st February 2000, and 

all within the limits of the authorised share capital.
The board of directors has further delegated power to the chief executive officer to accept subscriptions for shares

in the Company against such contributions in kind at a ratio of one (1) to fifty (50), to record before a notary the issue
of shares in the Company and to consequentially amend the articles of incorporation of the Company.

III. Contribution in kind: By virtue of the authority granted by the board of directors, the following contributions in

kind to the Company have been accepted and shares of the Company have been issued to the in kind contributors in
accordance with article 5 of the articles of incorporation of the Company: 

  

Thus a total of fifteen thousand three hundred and twelve (15,312) shares (being 11,444 class A shares and 3,868

class C shares) in GEMPLUS S.A. with a par value of one point six Euro (EUR 1.6) have been contributed to the Company
on the dates set out hereabove and on the same dates a total of seven hundred and sixty five thousand six hundred
(765,600) shares in the Company have been issued. 

IV. The contributions in kind referred to under III. above are valued consistently with the provisions recorded by the

deed of notary Gérard Lecuit, prenamed, of 18th February 2000 and further deeds of the notary Joseph Elvinger, pre-
named, 18th May 2000 and 28th November 2000 respectively. The board of directors in its resolutions of 13th Novem-
ber 2000 referred to above confirmed the applicable exchange ratio of one (1) GEMPLUS S.A. share for fifty (50) shares
in the Company.

In exchange for eleven thousand and four hundred and forty four (11,444) class A shares and three thousand eight

hundred and sixty eight class C shares (3,868) of GEMPLUS S.A. with a par value of one point six Euro (EUR 1.6) each,
valued in aggregate at two million one hundred thousand eight hundred and six point four Euro (EUR 2,100,806.4), the
Company has issued seven hundred sixty five thousand and six hundred (765,600) shares without nominal value and
thus an amount of one hundred and fifty four thousand two hundred and sixty eight point four Euro (EUR 154,268.4)
has been allocated to the share capital account and of one million nine hundred and forty six thousand five hundred
thirty eight (EUR 1,946,538.-) has been allocated to the share premium account.

A list of the contributors in kind, their respective contribution and the number of shares subscribed by each of them

was submitted to the notary.

Evidence of transfer to the Company of such contributions in kind was given to the undersigned notary. 
V. Pursuant to article 26-1 of the law on commercial companies, the above contributions in kind have been examined

by KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, pursuant to a report dated 15th November, 2002, which shall remain an-
nexed to this deed to be submitted with this deed to the formality of registration, the conclusion of which reads as
follows: 

«Conclusion
Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the value

of the contribution does not correspond at least to the number and value of the shares i.e. 765,600 shares at a total
value of EUR 2,100,806.40 allocated for EUR 154,268.40 to the share capital and for EUR 1,946,538.- to the share pre-
mium, to be issued as consideration.»

VI. Pursuant to the above, the issued share capital of the Company has been increased by a total amount of one hun-

dred and fifty-four thousand two hundred and sixty eight point four Euro (EUR 154,268.4) and the share premium by
an amount of one million nine hundred and forty six thousand five hundred and thirty eight Euro (EUR 1,946,538.-) by
the issue of a total of seven hundred sixty five thousand and six hundred (765,600) shares in the Company. As a result
of the preceding increase of capital, the sub-paragraph 5.1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company
is amended so as to read as follows:

«5.1. The subscribed capital is set at one hundred and twenty seven million six hundred and forty-three thousand

nine hundred and fifty-five point two Euro (EUR 127,643,955.2) consisting of six hundred and thirty three million five
hundred and seventy thousand nine hundred and thirty eight (633,570,938) shares in registered form without nominal
value.»

VII. The total in kind contributions is valued at two million one hundred thousand eight hundred and six point four

Euro (EUR 2,100,806.4).

Contributions in kind: The contributors in kind having contributed shares in GEMPLUS S.A. referred to above have

in aggregate contributed shares in GEMPLUS S.A. which together with all the shares in GEMPLUS S.A. already owned
by the Company, exceed 65% of the total share capital of GEMPLUS S.A.

As a consequence thereof, the Company declares that these contributions in kind qualify for the capital duty exemp-

tion pursuant to article 4-2 of the law of 29th December, 1971, as amended.

Date of contribution 

Number of shares 

Class of 

Number of 

and of 

GEMPLUS 

S.A.

GEMPLUS 

INTERNATIONAL 

S.A. 

issue of shares 

GEMPLUS S.A. contributed

shares contributed

shares issued

27.12.2001 75

C

3,750

27.09.2002 11,444

A

572,200

28.10.2002 233

C

11,650

28.10.2002 3,560

C

178,000

Total 

15,312

765,600

10288

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at three thousand Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, On the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le quinzième jour de novembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

Madame Blandine Cordier, Directeur Droit des Sociétés et secrétaire de la Société résidant à Genève représentée

par Madame Stéphanie Ouadjed, Office Manager, demeurant à Luxembourg, sur base d’une procuration datée du 28
octobre 2002 (dont copie restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci) de GEMPLUS
INTERNATIONAL S.A. (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, Aerogolf Center, 1,
rue Hohenhof, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, constituée suivant acte reçu par notaire Gérard Lecuit, comme une
société à responsabilité limitée en date du 6 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(«Mémorial») N

°

 120 le 4 février 2000 et a été transformée en une société anonyme suivant acte reçu de Maître Gérard

Lecuit, prénommé, le 1

er

 février 2000, publié au Mémorial N

°

 363 le 20 mai 2000. Les statuts ont été modifiés en dernier

lieu en date du

30 juillet 2002, suivant acte du notaire Joseph Elvinger, prénommé, non encore publié au Mémorial
La comparante agissant en vertu de ses pouvoirs de mandataire de l’administrateur délégué de la Société agissant en

vertu de résolutions du conseil d’administration de la Société prises lors de réunions qui se sont tenues à Luxembourg
le 2 février 2000, le 1

er

 mars 2000 (dont des extraits ont été enregistrés avec l’acte du notaire Gérard Lecuit, prénommé,

du 18 mai 2000) et le 13 novembre 2000 (dont un extrait a été enregistré avec l’acte du notaire Joseph Elvinger, pré-
nommé, du 28 novembre 2000), ainsi qu’une délégation de pouvoir et procuration par l’administrateur délégué daté au
12 septembre 2002 une copie de laquelle sera enregistrée avec le présent acte, a requis le notaire d’acter ses déclara-
tions comme suit:

I. L’article 5 des statuts prévoit ce qui suit:
«[ ]
5.2 Le capital autorisé s’élève à quatre cent millions d’Euro (EUR 400.000.000,-) divisé en deux milliards

(2.000.000.000) actions sans valeur nominale.

A l’intérieur du capital autorisé, le conseil d’administration est autorisé à émettre de nouvelles actions dans la limite

du capital autorisé en une ou plusieurs fois de temps en temps en réservant ou non un droit préférentiel de souscription
aux actionnaires existants tel que déterminé de manière discrétionnaire par le conseil, pendant une période expirant
(x) pour les émissions d’actions réservées conformément aux points (i) à (iv) du 5.2.1 ci-dessous, le 5e anniversaire sui-
vant la date de publication du procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 10 novembre 2000 (y)
pour les émissions d’actions réservées conformément au point (v) du 5.2.1 tel que déterminé ci-après et (z) pour toute
autre émission d’actions conformément au 5.2.2 ci-dessous le 3e anniversaire après cette date (chaque fois sous réserve
de prorogation), et de déterminer les conditions d’une telle souscription (étant entendu qu’une partie du capital autorisé
est réservé tel que décrit ci-dessous).

5.2.1 Dans le cadre du capital autorisé, les points suivants (i) à (v) seront réservés sans droit préférentiel de souscrip-

tion à:

[...]
(i) l’émission d’un maximum de vingt millions (20.000.000) d’actions suivant un rapport d’échange de cinquante (50)

nouvelles actions de la Société pour une (1) action des classes A, B ou C de GEMPLUS S.A., une société constituée sous
les lois françaises et enregistrée à Marseille sous le no 349711200;

(ii) l’émission d’un maximum de cinquante-six millions huit cent quarante-cinq mille sept cents (56.845.700) actions

soit suivant un rapport d’échange de cinquante (50) nouvelles actions de la Société pour une (1) action de GEMPLUS
S.A. devant être émises conformément à un quelconque plan d’option d’actions de GEMPLUS S.A. existant au 1

er

 février

2000 ou antérieurement soit sur base d’ options devant être émises par la Société pour souscrire des actions de la So-
ciété en termes identiques à ceux existant pour des options émises conformément à tout plan d’option d’actions de
GEMPLUS S.A. existant au 1

er

 février 2000 ou antérieurement, contre remise ou échange de, ou renonciation à, ces

options d’actions existantes pour les mêmes montants sur une base ajustée (en tenant compte du ratio applicable)

[...]»
II. Sur base des pouvoirs donnés au conseil d’administration de la Société tels que sous I. ci-dessus, le conseil d’admi-

nistration de la Société a, par les résolutions mentionnées ci-dessus décidé:

(i) d’accepter les apports dont le nombre peut atteindre la totalité des actions émises par GEMPLUS S.A., une société

anonyme constituée sous les lois de France et ayant son siège social à avenue du Pic de Bertagne, Parc d’Activités de
Gémenos, 13420 Gémenos, enregistrée auprès du registre de commerce de Marseille sous le numéro R. C. Marseille
B 349711200 (GEMPLUS S.A.), 

10289

(ii) d’accepter les apports d’un tel nombre d’actions dans GEMPLUS S.A. tel qu’ émises ou pouvant être émises con-

formément à un quelconque plan d’option d’actions de GEMPLUS S.A. antérieur ou existant au 1

er

 février 2000, et 

[...] 
le tout dans les limites du capital autorisé. 
Le conseil d’administration a de plus délégué à l’administrateur délégué le pouvoir d’accepter les souscriptions à des

actions de la Société contre un tel apport en nature à raison d’un ratio d’échange de une (1) action contre cinquante
(50), de constater devant notaire l’émission d’actions par la Société et de modifier corrélativement les statuts de la So-
ciété.

III. Souscription en nature: Conformément aux pouvoirs donnés par le conseil d’administration, les apports en nature

suivants ont été acceptés et des actions de la Société ont été émises aux souscripteurs en nature en conformité avec
l’article 5 des statuts de la Société:

  

En conséquence un total de quinze mille trois cent douze (15.312) actions (étant 11.444 actions de la classe A et 3.868

actions de la classe C) chacune dans GEMPLUS S.A. avec une valeur nominale d’un virgule six Euro (EUR 1,6), qui ont
été apportées à la Société aux dates ci-dessus, et aux mêmes dates un total de sept cent soixante cinq mille six cent
(765.600) actions dans la Société ont été émises.

IV. Les apports en nature sous III. ci-dessus ont été évalués en conformité avec les actes du notaire Gérard Lecuit,

prénommé, du 18 février 2000 et les actes du notaire Joseph Elvinger, prénommé, des 18 mai 2000 et du 28 novembre
2000 respectivement. Le conseil d’administration a dans ses les résolutions du 13 novembre 2000, mentionnées ci-des-
sus, confirmé le taux d’échange applicable de une (1) action de GEMPLUS S.A. pour cinquante (50) actions de la Société. 

En échange de onze mille quatre cent quarante quatre (11.444) actions de la classe A et trois mille huit cent soixante

huit (3.868) actions de la classe C de GEMPLUS S.A. d’une valeur nominale d’un virgule six Euro (EUR 1,6) évaluées au
total à deux millions cent mille huit cent six virgule quatre Euro (EUR 2.100.806,4), la Société a émis sept cent soixante
cinq mille six cent (765.600) actions sans valeur nominale, et par conséquence un montant de cent cinquante quatre
mille et deux cent soixante huit virgule quatre Euro (EUR 154.268,4) a été alloué au compte capital social et de un million
neuf cent quarante six mille cinq cent trente huit Euro (EUR 1.946.538,-) a été alloué au compte prime d’émission. 

La liste des apporteurs en nature, leur apport respectif et le nombre d’actions souscrites par chacun d’eux a été sou-

mise au notaire. 

La preuve des transferts à la Société de ces apports en nature a été donnée au notaire instrumentant.
V. Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, les apports en nature décrits ci-dessus ont

été examinés par KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, conformément à un rapport daté

du 29 octobre 2002, qui restera annexé au présent acte, afin d’être soumis avec lui aux formalités d’enregistrement

conclu comme suit: 

«Conclusion
Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the value

of the contribution does not correspond at least to the number and value of the shares i.e. 765,600 shares at a total
value of EUR 2,100,806.40 allocated for EUR 154,268.40 to the share capital and for EUR 1,946,538.- to the share pre-
mium, to be issued as consideration.»

VI. Au vu de ce qui précède, le capital social de la Société a été augmenté d’un montant total de cent cinquante-quatre

mille deux cent soixante-huit virgule quatre Euro (EUR 154.268,4) et la prime d’émission d’un montant total d’un million
neuf cent quarante-six mille cinq cent trente-huit Euro

(EUR 1.946.538,-) par l’émission d’un total de sept cent soixante cinq mille six cent (765.600) actions de la Société.

Il résulte de l’augmentation de capital qui précède que le paragraphe 5.1 de l’article 5 des statuts a été modifié comme
suit:

«§ 5.1 «Le capital souscrit s’élève à cent vingt-sept millions six cent quarante-trois mille neuf cent cinquante-cinq vir-

gule deux Euro (EUR 127.643.955,2) divisé en six cent trente-trois millions cinq cent soixante-dix mille neuf cent trente-
huit (633.570.938) actions nominatives sans valeur nominale.»

VII. Les apports sont évalués à deux millions cent mille huit cent six virgule quatre Euro (EUR 2.100.806,4).
Apport en nature: Les apporteurs en nature, ayant apporté des actions de GEMPLUS S.A. auxquels est fait référence

ci-dessus, ont contribué, ensemble avec les actions dans GEMPLUS S.A. déjà détenues par la Société, plus de 65% de la
totalité du capital social de GEMPLUS S.A.

En conséquence de ce qui précède, la Société déclare que les apports en nature pourront bénéficier de l’exemption

du droit d’apport conformément à l’article 4.2. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison de l’augmentation du capital, sont évalués à trois mille euros.

Date de l’apport et 

Nombre d’actions de

Classe des actions de 

Nombre d’actions de 

de l’émission des actions

GEMPLUS S.A. apportées

GEMPLUS S.A. apportées GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. 

émises 

27/12/2001 75

C

3.750

27/09/2002 11.444

A

572.200

28/10/2002 233

C

11.650

28/10/2002 3.560

C

178.000

Total 

15.312

765.600

10290

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le pré-

sent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes parties, en cas de di-
vergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes aux personnes comparaissantes.
Lecture faite, le comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte original.
Signé: S. Ouadjed, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2002, vol. 137S, fol. 10, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07897/211/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 1, Hohenhof, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 73.145. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07898/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

ARECO HOLDING SOCIETE ANONYME, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 17.277. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2) Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de sociétés, demeurant à Beersel, 
agissant en leur qualité de mandataires spéciaux du conseil d’administration de la société ARECO HOLDING SOCIE-

TE ANONYME constituée suivant acte reçu par le notaire Fernand Unsen, alors de résidence à Rédange, en date du 16
janvier 1980, publié au Mémorial C numéro 73 du 11 avril 1980. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour
la dernière fois le 5 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 876 du 7 décembre 2000,

en vertu d’un pouvoir à elles conféré par résolution du conseil d’administration, prise en sa réunion tenue dans les

bureaux de son siège social à Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, en date du 18 décembre 2002; une copie certifiée
conforme du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par les comparantes et le notaire sous-
signé, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquelles comparantes, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire soussigné de documenter ainsi qu’il suit leurs

déclarations et constatations:

I.- Le capital social est fixé à quarante-trois mille huit cents Euros (43.800,- 

€) représenté par mille quatre-vingt-quinze

(1.095) actions d’une valeur nominale de quarante Euros (40,- 

€) chacune.

II.- Qu’en vertu de l’article cinq des statuts, le capital autorisé a été fixé à dix millions d’Euros (10.000.000,- 

€), re-

présenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de quarante Euros (40,- 

€) chacune.

III.- Qu’en vertu du même article cinq des statuts, le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation

de cette augmentation de capital, à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants
et à modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter l’augmentation de capital.

IV.- Que le conseil d’administration, en sa réunion tenue dans les bureaux de son siège social, le 18 décembre 2002

et en conformité des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital
social souscrit de trois millions d’Euros (3.000.000,- 

€), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel

de quarante-trois mille huit cents Euros (43.800,- 

€) à celui de trois millions quarante-trois mille huit cents Euros

(3.043.800,- 

€), par la création et l’émission de soixante-quinze mille (75.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale

de quarante Euros (40,- 

€) chacune.

V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés et en conformité avec l’article cinq des statuts, le conseil a ac-

cepté à la souscription des soixante-quinze mille (75.000) actions nouvelles par les anciens actionnaires au prorata de
leur participation dans le capital social.

VI.- Que ces soixante-quinze mille (75.000) actions nouvelles ont été libérées intégralement par incorporation au ca-

pital du compte spécial «Réserve Augmentation de Capital».

L’existence de réserves suffisantes a été prouvée au notaire instrumentant qui le constate sur base de bilan arrêté au

31 décembre 2001, et suivant rapport de Monsieur Charles Ensch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en
date du 16 décembre 2002, qui conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur du capital nominal ainsi que de la réserve pour augmentation de capital de la société ARECO HOLDING SOCIE-
TE ANONYME, Société Anonyme Holding, destinés à constituer le nouveau capital de la société d’un montant de
3.043.800,- 

€ (trois millions quarante-trois mille huit cents) représenté par 76.095 actions (soixante-seize mille quatre-

vingt-quinze) d’une valeur nominale de 40,- 

€ (quarante) chacune. 

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

J. Elvinger.

10291

Signé: C. Ensch.»
Une copie du bilan et le rapport resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’en-

registrement.

VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’article cinq des

statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. (1

er

 alinéa).

Le capital souscrit est fixé à trois millions quarante-trois mille huit cents Euros (3.043.800,- 

€) représenté par soixan-

te-seize mille quatre-vingt-quinze (76.095) actions d’une valeur nominale de quarante Euros (40,- 

€) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 2.400,- Euros.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: M.-P. Van Waelem, M.-J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 17CS, fol. 1, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07934/216/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

ARECO HOLDING SOCIETE ANONYME, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 17.277. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07935/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

IPEF III HOLDINGS No 13 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.609. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579,

fol. 27, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(07953/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

IPEF III HOLDINGS No 13 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.609. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579,

fol. 27, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(07954/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

J.-P. Hencks.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(EUR 1.617,74)

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(EUR 7.630,14)

 Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(EUR 9.247,88)

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(EUR 1.617,74)

10292

SYNDICAT D’INITIATIVE ET DE TOURISME BETTEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3241 Bettembourg, Parc Jacquinot.

—

STATUTS

Le dispositif des statuts du 19 janvier 1959 et approuvé le 8 juin 1959 est modifié et prend la teneur suivante:

Chapitre I

er

 «Dénomination, siège et objet»

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination de SYNDICAT D’INITIATIVE ET DE TOURISME BETTEMBOURG,

Association sans but lucratif.

L’association est régie par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans

but lucratif, désignée ci-après par la «loi».

Art. 2. L’association a son siège dans la commune de Bettembourg, Parc Jacquinot L-3241 Bettembourg.

Art. 3. La durée est illimitée.

Art. 4. L’association est un organisme d’intérêt local qui a pour objet:
- la promotion du tourisme
- l’exploitation d’un camping
- la mise en valeur des monuments et des sites d’attraction
- la diffusion d’informations
- l’organisation de manifestations, de fêtes et d’attractions 
- la signalisation touristique
- l’étude de l’histoire locale
- le soutien des associations locales

Art. 5. L’association poursuit son but en dehors de toutes préoccupations politiques, philosophiques et religieuses.

Chapitre II «Associés, Membres d’Honneur»

Art. 6. Le nombre des associés est illimité, il ne peut être inférieur à cinq.

Art. 7. L’association comprend deux catégories de membres:
a) membres effectifs
b) membres d’honneur
Peuvent devenir associés, toutes les administrations, sociétés, associations et personnes intéressées établies ou do-

miciliées dans la commune de Bettembourg qui se soumettent aux présents statuts et qui s’obligent à verser leurs co-
tisations.

La demande d’admission se fait par écrit et l’acceptation est réservée au Conseil d’Administration.

Art. 8. La démission et l’exclusion des associés sont réglées par l’article 12 de la loi.
La démission doit se faire par écrit.
L’exclusion est prononcée en cas
- d’inobservation des statuts
- de faits ou d’actes préjudiciables à l’intérêt de l’association.
- de non-paiement du montant de la cotisation, fixé par l’assemblée Générale, endéans de 3 mois.

Art. 9. Le Conseil d’Administration propose le titre de membre d’honneur à l’assemblée générale pour toute per-

sonne exhibant

- une collaboration fidèle
- des services exceptionnels
- un appui soutenu ou
- ayant une fonction détenue depuis au moins cinq ans au sein du Conseil d’Administration; les membres d’honneur

n’ont pas de droit de vote.

Chapitre III «Assemblée générale»

Art. 10. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an dans les deux mois de la clôture de l’exercice pré-

cédant sur convocation du Conseil d’Administration qui en fixe la date, l’heure, le lieu de réunion et l’ordre du jour,
sans préjudice des articles 5 et 6 de la loi.

Art. 11. Les convocations à l’assemblée générale sont envoyées quinze jours à l’avance par simple envoi postal à tout

associé ayant réglé sa cotisation au 31 décembre de l’année sociale passée.

Art. 12. Les associés sont représentés à l’assemblée générale par un délégué dûment mandaté à cet effet. Un délégué

ne peut être mandataire que pour un seul associé. Le délégué doit contresigner la liste de présence.

Art. 13. L’assemblée générale exerce les attributions qui lui sont dévolues par l’article 4 de la loi.
Le comité exécutif du Conseil d’Administration exerce les fonctions de bureau de l’assemblée générale; le président

ou, s’il est empêché, son remplaçant assume la direction des débats et soumet les résolutions au vote à l’assemblée gé-
nérale.

Art. 14. L’assemblée générale exerce ses attributions conformément aux modalités prévues aux articles 6 à 8 de la

loi.

10293

Art. 15. Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre spécial, conservé au siège social

où les associés peuvent en prendre connaissance.

Art. 16. Les attributions de l’assemblée générale sont:
1. de modifier les statuts, conformément aux dispositions de l’article 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations

et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994:

L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit les deus tiers des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera
soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui pré-

cèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou

représentés;

b) la décision n’est admise que, dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix;

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil

1. de prononcer la dissolution de l’association, en conformité avec les règles pour changer les statuts.
2. de nommer ou révoquer les membres du Conseil d’Administration
3. de prendre toutes décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au Conseil

d’Administration

4. de pouvoir donner décharge au Conseil d’Administration.

Chapitre IV «Conseil d’Administration»

Art. 17. L’association est gérée par un conseil d’administration composé au moins de cinq et au maximum de quinze

membres, dont un délégué désigné par l’administration communale.

Les membres du Conseil d’Administration sont élus par l’assemblée générale pour une durée de trois ans. Toute nou-

velle candidature au Conseil d’Administration doit se faire par écrit, au moins vingt-quatre heures avant le scrutin, et
est à adresser au Président de l’association.

Chaque associé peut déléguer un seul représentant pour la candidature au Conseil d’Administration.
Chaque année, par système de rotation, un tiers des membres du conseil d’administration est sortant et rééligible.

Les deux premières années les sortants sont désignés par tirage au sort au sein du Conseil d’Administration.

Les élections au Conseil d’Administration se font par scrutin secret, chaque associé effectif disposant d’autant de voix

qu’il y a de postes à pourvoir.

Sont proclamés élus les candidats dans l’ordre du nombre de voix reçues. En cas de parité est proclamé le candidat

ayant le maximum des voix reçues après un deuxième scrutin.

En cas d’une deuxième parité de voix, est proclamé élu celui sortant par le sort.
Le Conseil d’Administration peut coopter un membre au courant de l’exercice. Ce membre n’a pas de droit de vote

jusqu’au moment où l’assemblée générale a confirmé cette nomination.

Le président est élu par les membres du Conseil d’Administration à la fin de l’assemblée générale pour un mandat de

trois ans.

Le président convoque immédiatement à une réunion du Conseil d’Administration, endéans la semaine qui suit l’as-

semblée générale, pour la constitution de son comité exécutif.

Art. 18. Le Conseil d’Administration représente et gère l’association dans la vie sociale courante et en générale exer-

ce les attributions qui n’ont pas été déférées à un autre organe par la loi ou les présents statuts.

Art. 19. Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres est présente. Il prend ses

décisions à la majorité des voix des membres présents. En cas de parité des voix, celle du président est prépondérante.

Les délibérations du Conseil d’Administration sont consignées dans un registre tenu par le secrétaire.

Art. 20. Le Conseil d’Administration nouvellement élu désignera en son sein et pour la durée de son mandat un

comité exécutif se composant de:

- un président
- deux vice-présidents
- un secrétaire
- un trésorier.
Le président exerce la présidence du Conseil d’Administration, surveille l’exécution des décisions des organes de l’as-

sociation, assume la direction du personnel de l’association et représente l’association à l’extérieur. En cas d’urgence, il
peut prendre les décisions qui s’imposent dans l’intérêt de l’association, à charge d’en faire rapport au Conseil d’Admi-
nistration lors de la prochaine réunion.

Le premier vice-président remplace le président empêché.
Le secrétaire est en charge des écritures de l’association, notamment de la tenue des registres des délibérations, de

la correspondance et des convocations.

10294

Le trésorier est chargé de la gestion des fonds de l’association. II assure le recouvrement des cotisations et autres

recettes de l’association et procède à la liquidation des dépenses, approuvées par le Conseil d’Administration dans les
limites des crédits budgétaires.

Art. 21. Le Conseil d’Administration fait rapport à l’assemblée générale sur les activités de l’association pendant

l’exercice écoulé.

Chapitre V «Ressources, année sociale et liquidation»

Art. 22. Les ressources de l’association sont constituées notamment par:
- les cotisations des associés
- des dons, legs ou subventions
- les recettes des activités de l’association
- les intérêts des fonds placés

Art. 23. Les cotisations des associés effectifs sont fixées par l’assemblée générale; elles ne peuvent être supérieures

au montant de EUR 50,00 par an.

Art. 24. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 25. L’assemblée générale désigne trois commissaires aux comptes qui exercent la surveillance des opérations

financières de l’association et en font rapport à l’assemblée générale.

Le mandat des commissaires est limité à trois ans, et peut être renouvelé.

Art. 26. En cas de dissolution de l’association son actif revient à l’office social de la commune de Bettembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 578, fol. 42, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07946/000/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

IKOGEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.721. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 39, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 29 novembre 2002

AFFECTATION DU RESULTAT 

<i>Composition du conseil d’administration 

Monsieur Edouard Lux, Luxembourg, administrateur;
Monsieur Eric Lux, Hesperange, administrateur-délégué;
Monsieur Romain Bontemps, Luxembourg, administrateur;
Monsieur Philippe Grisard, Tontelange-Attert, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

ABAX AUDIT, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

(07755/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

EST-ETUDES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 36.513. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 20 janvier 2003, vol. 177, fol. 80, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 24 janvier 2003.

(07766/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.720.276,- LUF

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

<i>Pour EST-ETUDES LUXEMBOURG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

10295

PERGANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 32.371. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 39, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 2 décembre 2003

AFFECTATION DU RESULTAT 

<i>Administrateurs 

Monsieur Edouard Lux, Luxembourg;
Monsieur Eric Lux, Hesperange;
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, avec siège au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

ABAX AUDIT, S.à r.l., L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

(07760/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

NEWBUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 63.281. 

—

<i>1. Extrait des résolutions adoptées en date du 4 juin 2002

Lors de l’assemblée générale des actionnaires de la société
Les comptes annuels de l’exercice social clôturant au 31 octobre 2001 sont approuvés.
Monsieur Simon W. Baker, Mademoiselle De Shand et Mademoiselle Corinne Nere obtiennent la décharge de l’As-

semblée pour l’exercice de leur mandat d’administrateur relatif à l’exercice clôturant au 31 octobre 2001.

Le commissaire aux comptes, obtient la décharge de l’Assemblée pour l’exercice de son mandat relatif à la période

clôturant au 31 octobre 2001.

<i>2. Rectification suivant Assemblée générale extraordinaire du 4 juin 2002 publication du 27 juin 2002

Monsieur Dominique Aimé n’est pas administrateur de la société NEWBUILD.
La société EUCELIA INVESTMENTS S.A. a été nommée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juin 2002 ad-

ministrateur de la société NEWBUILD S.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 44, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07765/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

GVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5716 Aspelt, 28, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 64.331. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 30, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07798/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Dotation à la réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.513,- LUF

Dotation aux résultats reportés:  . . . . . . . . . . . . . . 

120.072,- LUF

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

Pour publication
Pour extrait sincère et conforme
NEWBUILD S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Signature.

10296

VIDEO WOLTER, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.010. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 20 janvier 2003, vol. 177, fol. 80, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 24 janvier 2003.

(07774/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

CARRELAGES WEDEKIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher, 23, Potaschberg.

R. C. Luxembourg B 53.410. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 6 janvier 2003, vol. 177, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 15 janvier 2003.

(07775/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

GARAGE FUMANTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 12, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 10.295. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 16 janvier 2003, vol. 177, fol. 77, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 17 janvier 2003.

(07777/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

JEWELLERY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 62.622. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i> des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 13 décembre 2002

Il résulte du procès-verbal que les démissions de Monsieur Herman Moors, de Monsieur Roberto De Luca et de la

société PAN EUROPEAN VENTURE S.A. de leur fonction d’administrateur, ainsi que celle de la société ING TRUST
(LUXEMBOURG) S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes ont été acceptées.

Monsieur Brunello Donati et Mesdames Gaby Trierweiler et Nathalie Carbotti-Prieur ont été nommés administra-

teurs. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

Monsieur Brunello Donati a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa signature

individuelle.

Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, a été nommé commissaire aux comptes jusqu’à la tenue de l’assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 32, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07937/800/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

<i>Pour VIDEO WOLTER, GmbH
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

<i>Pour CARRELAGES WEDEKIND S.A.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

<i>Pour GARAGE FUMANTI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

<i>Pour la société
Signature

10297

HANIEL SHIPPING, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, 20, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 59.931. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 20 janvier 2003, vol. 177, fol. 80, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 24 janvier 2003.

(07778/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

HANSATANK LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 2A, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 67.407. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 20 janvier 2003, vol. 177, fol. 80, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 24 janvier 2003.

(07784/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

SBB GOSPEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 58, avenue Fr. Clement.

R. C. Luxembourg B 84.412. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 20 janvier 2003, vol. 177, fol. 80, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 24 janvier 2003.

(07787/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

FINANCIERE DU SABRE D’OR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 45.316. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 21 novembre 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2001.

Les mandats de
Arsène Kronshagen
Valérie Tutak
Tina Cardoso
en tant qu’administrateurs et celui de Monsieur Alex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés

pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au
31 décembre 2002.

Luxembourg, le 21 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 32, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07938/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

<i>Pour HANIEL SHIPPING, GmbH
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

<i>Pour HANSATANK LUXEMBOURG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

<i>Pour SBB GOSPEL S.A.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

<i>Pour la société
Signature

10298

EUROTANK, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.

R. C. Luxembourg B 62.563. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 20 janvier 2003, vol. 177, fol. 80, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 24 janvier 2003.

(07788/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

REILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 2, Op Tomm, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 81.026. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 20 janvier 2003, vol. 177, fol. 80, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 24 janvier 2003.

(07789/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

STAR SHOES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bascharage, 149, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.483. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 20 janvier 2003, vol. 177, fol. 80, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 24 janvier 2003.

(07790/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

STEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.959. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 100, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08100/729/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

STEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.959. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 100, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08108/729/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

<i>Pour EUROTANK, GmbH
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

<i>Pour REILUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

<i>Pour STAR SHOES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Signature.

10299

NCM RACING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.053. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 30, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07809/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

NEW CAR MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.852. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 30, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07810/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

SIGNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 79.475. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 40, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07811/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

INFO MSV S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.720. 

—

Le bilan au 15 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 11, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

(07814/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

EUROVOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital de 12.394,67 EUR.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.978.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 20 décembre 2002

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Ricardo Olaiz Achiaga.
L’assemblée nomme comme scrutateur et secrétaire Monsieur Julian Olaiz Achiaga, présent et acceptant.

¨Monsieur le Président expose ensuite:
Les associés présents, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, dres-

sée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les associés et le bu-
reau de l’assemblée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence de la présente assemblée que les 500 parts sociales sont présents à l’assemblée

qui peut donc délibérer et valablement décider sur les points à l’ordre du jour conçu comme suit:

1. Liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le gérant

SELLA TRUST LUX S.A.
Signature

10300

3. Divers.

Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée décide la liquidation de la société.
2. L’assemblée nomme comme liquidateur de la société Monsieur Ricardo Olaiz Achiaga.
3. Néant.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

12.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 27, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07830/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

SIGMALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 33.932. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 7, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 2 décembre 2002

AFFECTATION DU RESULTAT

Les actionnaires décident de reporter la perte de l’exercice 2001 s’élevant à 4.392.963,- LUF

<i>Le conseil d’administration 

Monsieur Edouard Lux, Luxembourg;
Monsieur Eric Lux, Hesperange;
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l., 6, place de Nancy, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

ABAX AUDIT, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

(07758/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

AAA SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 9, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 64.892. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 30, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07796/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

GLOBAL JET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.747. 

—

Les statuts coordonnés au 3 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07942/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

R. Olaiz Achiaga / J. Olaiz Achiaga
<i>Président / Secrétaire et Scrutateur

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts-comptables, Réviseurs d’entreprises
Signature

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

10301

WORLD INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.181. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration de la Sicav a décidé de procé-

der aux changements suivants avec effet au 28 mars 2003.

1. Le compartiment World Invest-Mixed change de dénomination en World Invest-Absolute Return, de devise d’éva-

luation du dollar US à l’Euro et de politique d’investissement comme suit: «Le portefeuille du compartiment est
composé d’actions et d’obligations/obligations convertibles émises principalement par des émetteurs européens
et accessoirement par des émetteurs américains. Selon la tendance du marché, les actifs pourront être investis,
soit totalement en actions, soit totalement en obligations/obligations convertibles. L’objectif de gestion du com-
partiment c’est d’obtenir un rendement, indépendamment de l’orientation du marché, avec une réduction des ris-
ques en cas de chute et la perspective d’un rendement plus faible, en cas de hausse. Des techniques de couverture
seront également utilisées».

2. Le compartiment World Invest-Fixed Income change de devise d’évaluation de l’Euro au Dollar US.
3. Les taux annuels de la commission de conseil des compartiments suivants seront modifiés: 

Cependant, une commission de performance, telle que détaillée ci-après, sera également payée pour le compartiment

World Invest-Share comme suit:

Cette commission sera basée sur la différence entre la dernière valeur nette d’inventaire par action déterminée au

terme d’une période de 12 mois et la première valeur nette d’inventaire par action déterminée au début de la période
de 12 mois (la première période ayant commencé à la date du 28 mars 2003).

La commission sera égale à 10% de la différence ainsi déterminée, multipliée par le nombre moyen d’actions en cir-

culation au cours de cette période et sera payable au début de la période suivante au Conseiller en Investissements

Aucune commission de performance ne sera payée dans le cas où la valeur nette d’inventaire au terme d’une période

écoulée serait inférieure à la valeur nette d’inventaire au terme d’une quelconque période précédente.

Cette commission de performance sera calculée à chaque détermination de la valeur nette d’inventaire et, le cas

échéant, imputée à la valeur nette d’inventaire du compartiment concerné, mais en aucun cas, elle ne sera proratisée en
cours d’exercice.

4. Les valeurs nettes d’inventaire des compartiments World Invest - Share, World Invest - Tech, World Invest - Italian

Equities, World Invest - Swiss Equities et World Invest - Eurostar Equities seront désormais calculées chaque lundi et
non plus chaque jour ouvrable à Luxembourg.

5. Le contrat de gestion signé par la Sicav avec GEM Capital Management Inc., 70 East 55th Street, New York, pour

le compartiment World Invest-Mixed est annulé avec effet au 26 décembre 2002, date à laquelle ce service a été repris
par World Invest Advisory S.A.

6. Les certificats d’actions du compartiment World Invest-Mixed pourront être échangés, sur présentation au siège

social de la Sicav à Luxembourg du 28 mars 2003 au 28 avril 2003, date à laquelle les anciens certificats ne seront plus
de bonne livraison en Bourse de Luxembourg.

Les actionnaires n’approuvant pas ces changements auront la possibilité de demander le rachat de leurs actions jus-

qu’au 28 mars 2003. Cette opération se fera sans frais pour l’actionnaire.

(00640/755/48) 

<i>Le Conseil d’administration.

CustomerCareCenter S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-7243 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

—

Die Aktionäre werden hiermit gebeten, der

GENERALVERSAMMLUNG

am <i>18. März 2003 um 14.30 Uhr 204, route de Luxembourg, Bereldange beizuwohnen und abzustimmen.

<i>Tagesordnung:

a. Lagebericht des Verwaltungsrates und Bericht des Buchprüfer zum 31. Dezember 2002
b. Genehmigung des Jahresabschluss zum 31. Dezember 2002
c. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Buchprüfers
d. Verwendung des Resultates
e. Verschiedenes

Um Anmeldung wird gebeten.

I (00638/000/15) 

<i>Der Verwaltungsrat.

- World Invest-Absolute Return (anc. World Invest-Mixed): le taux passe de 2% à 1,50%
- World Invest-Fixed Income: le taux passe de 1,20% à 1%
- World Invest-Share: le taux passe de 2% à 1,50%.

Pour le Luxembourg:

Pour la Suisse

Pour l’Italie

Société Européenne de Banque

Banca Arner S.A.

Banca Intesa S.p.A.

19-21, boulevard du Prince Henri

 8, Piazza Manzoni

Via Paolo Ferrari, 10

L - 1724 Luxembourg

 CH - 6900 Lugano

 I - 20121 Milano

10302

SIRAMOT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 7.009. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>20 mars 2003 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2002,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Divers

I (00338/550/16) 

<i>Le Conseil d’administration.

VISON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.146. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 mars 2003 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur et réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Décharge spéciale à accorder à l’administrateur démissionnaire.
6. Divers.

I (00448/660/16) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

SOGENAL EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.450. 

SOGELUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.970. 

—

PROJET DE FUSION

1. SOGENAL EUROPE (ci-après «l’entité absorbée»), une société d’investissement à capital variable ayant son siège

social au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,

2. SOGELUX FUND / EQUITIES EUROPE (ci-après «l’entité absorbante»), un compartiment de la société d’investis-

sement à capital variable SOGELUX FUND, ayant son siège social au 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,

Ce projet de fusion a pour but de fournir aux actuels actionnaires de l’entité absorbée la possibilité, une fois devenus

actionnaires de l’entité absorbante, d’accéder à l’ensemble de la gamme de produits de SOGELUX FUND couvrant pour
chaque type d’actifs (actions, obligations, produits monétaires et instruments dérivés) les principales régions du monde,
les principaux marchés ainsi que les différents secteurs économiques. Les actionnaires pourront ainsi tirer profit des
opportunités des différents marchés partout dans le monde sans avoir à sortir de la Sicav SOGELUX FUND.

II est proposé de fusionner l’entité absorbée dans SOGELUX FUND.
1. A la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de l’entité absorbée (le 4 avril 2003), telle que

requise par la loi (l’entité absorbante SOGELUX FUND bénéficiant d’une dérogation légale), et, lors de laquelle la ré-
solution d’approuver la fusion est à l’ordre du jour, l’entité absorbée conformément aux articles 257 et suivants de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, pourra faire apport de son actif et passif, de ses
droits et obligations (ci-après globalement les « Avoirs») au compartiment SOGELUX FUND / EQUITIES EUROPE;

2. En contrepartie du transfert des Avoirs de SOGENAL EUROPE, SOGELUX FUND / EQUITIES EUROPE émettra

et attribuera aux actionnaires de l’entité absorbée des actions du compartiment SOGELUX FUND / EQUITIES EURO-
PE, à raison de

XXX action de la classe A (retail) nominative de capitalisation du compartiment SOGELUX FUND / EQUITIES EU-

ROPE

Pour
Une action nominative ou au porteur de capitalisation de SOGENAL EUROPE détenue.

10303

Le jour de la fusion est fixé le deuxième jour bancaire entièrement ouvré après la tenue de l’Assemblée Générale

Extraordinaire de l’entité absorbée.

Cependant, les actionnaires de SOGENAL EUROPE qui ne souhaiteraient pas participer à cette opération de fusion

ont la possibilité, dès publication de ce projet de fusion et durant un délai d’un mois, de demander le rachat sans frais
de leurs actions.

La valorisation de cet échange se fera sur la base de la valeur nette d’inventaire au jour de la fusion.
II est à noter que le compartiment SOGELUX FUND / EQUITIES EUROPE n’émettant pas de fractions d’actions in-

férieures au millième, le résultat de la conversion, actionnaire par actionnaire, sera, dès lors, tronqué à la troisième dé-
cimale sans arrondi.

L’échange des actions de SOGENAL EUROPE en actions de SOGELUX FUND / EQUITIES EUROPE sera automati-

quement effectuée par l’Agent de Registre et de Transfert SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A. par une modifi-
cation des écritures des registres des actionnaires des deux entités au jour de la fusion. Une confirmation écrite sera
envoyée aux actionnaires de SOGELUX FUND / EQUITIES EUROPE.

3. A la suite de l’opération qui précède, toutes les actions en circulation de l’entité absorbée seront annulées.
4. Sur le plan comptable, au jour de la fusion, tous les Avoirs de SOGENAL EUROPE seront considérés comme ayant

été transférés au compartiment SOGELUX FUND / EQUITIES EUROPE.

5. Après la date de fusion et à compter de la même date, tous les bénéfices et pertes enregistrés par l’entité absorbée

seront attribués au compartiment SOGELUX FUND / EQUITIES EUROPE.

6. Les actions nouvellement émises du compartiment SOGELUX FUND / EQUITIES EUROPE résultant de la fusion

auront les mêmes droits à tous égards que les autres actions de la même classe en circulation de SOGELUX FUND. II
est à noter les actions de classe A du compartiment SOGELUX FUND / EQUITIES EUROPE sont déjà cotées en Bourse.

L’exercice social de la Société SOGELUX FUND débute le 1

er

 juin de chaque année et se clôture le 31 mai de l’année

suivante.

II n’est attribué aucun avantage aux membres des conseils d’administration ainsi qu’aux réviseurs des sociétés qui fu-

sionnent.

7. Une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SOGENAL EUROPE (ne délibérant valablement que

si les conditions de quorum et de présence requis par l’article 67-1 et 2 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales sont remplies) sera convoquée afin de délibérer et d’approuver le projet de fusion.

A moins que les actionnaires de la Société SOGELUX FUND disposant d’au moins 5% des actions en circulation ne

le requièrent jusqu’au lendemain de la tenue de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société SOGENAL EUROPE,
la fusion sera effectuée sans décision d’une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SOGELUX FUND
(conformément à l’article 264 de la loi du 10 août 1915).

8. Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires pour consultation au siège social des deux entités où

des copies peuvent être obtenues gratuitement:

- Le projet de fusion,
- Les comptes annuels de SOGENAL EUROPE au 31 décembre 1999, 2000 et 2001 et de SOGELUX FUND au 31

mai 2000, 2001 et 2002,

- Un état comptable de SOGENAL EUROPE au 29 novembre 2002 et de SOGELUX FUND / EQUITIES EUROPE au

29 novembre 2002,

- Un rapport de PricewaterhouseCoopers ayant trait au projet de fusion.

Luxembourg, le 19 février 2003.

I (00610/045/75) 

CESAREE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.382. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 mars 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

novembre 2002.

4. Nomination et démission d’un Administrateur.
5. Divers.

I (00458/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

<i>Pour le Conseil d’Administration de/ <i>Pour le Conseil d’Administration de
SOGENAL EUROPE /<i> SOGELUX FUND

10304

MAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 25.508. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, en date du vendredi, <i>28 mars 2003 à 10.00 heures, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Examen et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice

2002.

2. Examen et approbation du bilan et du compte pertes &amp; profits au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
I (00456/502/18) 

LIONINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 58.113. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, en date du vendredi, <i>21 mars 2003 à 11.00 heures, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Examen et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice

2002.

2. Examen et approbation du bilan et du compte pertes &amp; profits au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
I (00457/502/18) 

SOGENAL EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.450. 

—

Les actionnaires de SOGENAL EUROPE (ci- après la «Sicav») sont invités à assister à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de la Sicav qui se tiendra le vendredi <i>4 avril 2003 à 11.00 heures au siège social de la Sicav, 11, avenue
Emile Reuter, L-2420 Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Approbation de la fusion de SOGENAL EUROPE avec SOGELUX FUND, une société d’investissement à capital va-

riable de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg et plus spécia-
lement: 

I. 

Entendre le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion publié au Mémorial 
C le 28 février 2003 et déposé auprès du registre de commerce de Luxembourg et,

II.

Entendre le rapport de révision prescrit par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, 
préparé par PricewaterhouseCoopers, Luxembourg.

III. Approbation de la fusion avec SOGELUX FUND - EQUITIES EUROPE un compartiment de la Sicav SOGELUX 

FUND selon les termes du projet de fusion, comprenant (i) le transfert à SOGELUX FUND de l’ensemble du 
patrimoine, activement et passivement, de SOGENAL EUROPE, pour une valeur nette d’inventaire totale cor-
respondant à celle des actions de SOGENAL EUROPE détenues, (ii) l’attribution d’actions nominatives de capi-
talisation de SOGELUX FUND - EQUITIES EUROPE à émettre aux anciens actionnaires de SOGENAL EUROPE, 
et (iii) la constatation de dissolution de la Sicav SOGENAL EUROPE et de l’annulation de toutes les actions de 
SOGENAL EUROPE.

IV. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2002.
V.

Approbation des comptes et états financiers annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2002.

10305

Ce projet de fusion a pour but de fournir aux actuels actionnaires de l’entité absorbée la possibilité, une fois devenus

actionnaires de l’entité absorbante, d’accéder à l’ensemble de la gamme de produits de SOGELUX FUND couvrant pour
chaque type d’actifs (actions, obligations, produits monétaires et instruments dérivés) les principales régions du monde,
les principaux marchés ainsi que les différents secteurs économiques. Les actionnaires pourront ainsi tirer profit des
opportunités des différents marchés partout dans le monde sans avoir à sortir de la Sicav SOGELUX FUND.

L’intégration de SOGENAL EUROPE dans un des compartiments de la Sicav SOGELUX FUND est envisageable, étant

entendu qu’à cette entité juridique se substituera donc le compartiment de SOGELUX FUND - EQUITIES EUROPE
correspondant à une politique d’investissement axée sur celle de l’actuelle Sicav.

La gestion du compartiment SOGELUX FUND - EQUITIES EUROPE sera assurée par SOCIETE GENERALE ASSET

MANAGEMENT INTERNATIONAL LTD/LONDRES.

Par ailleurs, les nouvelles actions du compartiment SOGELUX FUND - EQUITIES EUROPE seront cotées en Bourse

de Luxembourg.

Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires pour consultation au siège social de la Sicav où des co-

pies peuvent être obtenues gratuitement: 

Les actionnaires de SOGENAL EUROPE ont la possibilité de sortir sans frais pendant une période d’un mois à comp-

ter de la date de la publication du projet de fusion (le 28 février 2003). Les actionnaires pourront, donc, obtenir le rachat,
sans frais, de leurs actions; le produit de ces remboursements sera réglé dans les délais et selon les modalités prévues
par le prospectus de SOGENAL EUROPE en matière de rachat des actions. Les dernières demandes de rachat devront
être parvenues à la Sicav au plus tard le 31 mars 2003, avant 13 heures (heure de Luxembourg), pour exécution le même
jour; passé ce délai, les émissions et remboursements des actions SOGENAL EUROPE seront définitivement suspendus
et plus aucune souscription ni demande de rachat portant sur les actions SOGENAL EUROPE ne sera exécutée.

Les détenteurs de certificats de titres au porteur ainsi que les détenteurs de titres matérialisés par des certificats

nominatifs ne désirant pas participer à l’opération de fusion devront remettre leurs certificats au guichet de l’un des
établissements ci-après pour annulation et paiement sans frais: 

- Au Luxembourg: SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A., 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg
- En Belgique: l’établissement chargé du service financier (SG Bank de Maertelaere, 148, Rijsenbergstraat, B-9000

Gent)

- En France: SOCIETE GENERALE, 29, boulevard Haussmann F-75009 Paris

La décision de fusion engagera tous les actionnaires n’ayant pas demandé le rachat de tout ou partie de leurs actions

pendant ce délai d’un mois avant la date effective de la fusion.

L’échange des actions de SOGENAL EUROPE inscrites en compte-courant sera effectué au soir de la date effective

de fusion, sans que leurs détenteurs aient à donner quelque instruction que ce soit.

En revanche, les détenteurs de certificats de titres au porteur ainsi que les détenteurs de titres matérialisés par des

certificats nominatifs sont invités à se manifester, dés le lendemain de la date effective de fusion, aux guichets de l’un des
établissements ci-après cités, pour échange sans frais de leurs certificats contre une inscription en compte-titres des
actions et millièmes d’actions SOGELUX FUND - EQUITIES EUROPE leur revenant, ou contre délivrance d’un (ou de)
certificat(s) nominatif(s) d’actions SOGELUX FUND - EQUITIES EUROPE (dans ce dernier cas, si l’échange d’actions
ne conduit pas à un nombre entier d’actions de SOGELUX FUND - EQUITIES EUROPE, l’actionnaire pourra choisir,
soit de se faire payer en espèces le montant résiduel correspondant au millième d’action formant rompu, soit d’acquérir
des millièmes supplémentaires afin de compléter son actionnariat au nombre entier d’actions supérieur le plus proche).

Liste des établissements effectuant ces opérations:
- Au Luxembourg: SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A. 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg
- En Belgique: l’établissement chargé du service financier (SG Bank de Maertelaere, 148, Rijsenbergstraat, B-9000

Gent)

- En France: SOCIETE GENERALE, 29, boulevard Haussmann F-75009 Paris

L’attention des actionnaires de SOGENAL EUROPE est attirée sur le fait que les frais relatifs à cette fusion seront

entièrement supportés par SOGENAL EUROPE.

Conformément aux articles 11 et 30 des Statuts en date du 1

er

 janvier 1999, le quorum requis pour la tenue de cette

assemblée est de 50% des Actions en circulation et pour être valables les résolutions doivent être adoptées à une ma-
jorité des deux tiers des Actions prenant part au vote.

VI. Décision de l’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2002.
VII. Ratification de la cooptation, en date du 21 juin 2002, de M. Stéphane Wathier à la fonction d’administrateur en 

remplacement de M. Hervé Plista, administrateur démissionnaire.

VIII. Donner quitus aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat du premier jour de l’exercice social 

en cours à la date effective de fusion.

IX. Divers.

1. Le projet de fusion y relatif,
2. Les comptes annuels de SOGENAL EUROPE au 31 décembre 1999, 2000 et 2001 et de SOGELUX FUND au 31 

mai 2000, 2001 et 2002,

3. Un état comptable de SOGENAL EUROPE au 29 novembre 2002 et de SOGELUX FUND au 29 novembre 2002,
4. Un rapport du Conseil d’administration de SOGENAL EUROPE et de SOGELUX FUND,
5. Un rapport de PricewaterhouseCoopers ayant trait au projet de fusion,
6. Le prospectus de SOGELUX FUND daté «November 2002».

10306

Conditions à remplir pour assister à l’assemblée générale extraordinaire:
Les Actionnaires seront admis à cette Assemblée sur présentation d’une preuve de leur identité, sous réserve qu’ils

aient notifié à la Société, à son siège (11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg / Administration SOGENAL EURO-
PE - TITR/JUR), le 31 mars 2003, au plus tard, leur intention d’assister personnellement à l’Assemblée. Les Actionnaires
ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée peuvent se faire représenter par toute personne à leur convenance
ou par procuration. Les procurations à cet effet sont disponibles au siège de la Société. Pour être prises en considéra-
tion, les procurations, dûment complétées et signées, doivent parvenir au siège de la Société au plus tard le 31 mars
2003 (quatre Jours Ouvrables avant l’Assemblée).

Les personnes qui assisteront à l’Assemblée, en qualité d’Actionnaires ou de mandatés, devront présenter au Bureau

de l’Assemblée, une attestation de blocage de leurs Actions inscrites dans les livres d’un agent accrédité ou dans les
livres de SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A./Luxembourg (11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg).

Pour la Belgique, les actionnaires pourront également s’adresser auprès de l’établissement chargé du service financier.

I (00598/000/102) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

BANQUE IPPA ET ASSOCIES, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.275. 

—

Par la présente, les détenteurs des obligations des émissions mentionnées sous la première colonne ci-dessous sont

convoqués à une

ASSEMBLEE

des obligataires qui se tiendra le <i>18 mars 2003 au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, à l’heure indiquée sous
la colonne deux du tableau ci-dessous afin de statuer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

«Suite à la décision projetée de la Société au profit de deux sociétés nouvelles et distinctes, l’une continuant les opé-

rations bancaires et financières, en prenant la dénomination sociale de BANQUE IPPA &amp; ASSOCIES, l’autre prenant la
dénomination de CONTERE et ayant comme but exclusif de gérer un certain nombre de comptes individualisés et limi-
tativement énumérés dans le projet de scission adopté le 18 février 2003 par le conseil d’administration de la Société,
acceptation de la substitution de la nouvelle BANQUE IPPA &amp; ASSOCIES comme nouveau débiteur de l’Emission, qui
sera tenue aux mêmes conditions et obligations que la Société.» 

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les propriétaires des obligations doivent avoir déposé leurs obligations cinq

jours au moins avant l’assemblée auprès de la Société à l’adresse suivante: 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Les obligataires qui souhaitent se faire représenter par un autre obligataire peuvent retirer une procuration au siège

social de la Société et sont priés de la renvoyer dûment remplie trois jours au moins avant l’assemblée à la Société au
siège social de la Société.
I (00628/260/46) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

Emission obligataire

Heure de la tenue de l’assemblée

Emprunt obligataire d’un montant nominal de 7.000.000,- USD émis le 2 mars 1998

9.15

Emprunt obligataire d’un montant nominal de 500.000.000,- LUF émis le 20 décem-

bre 1996

9.30

Emprunt obligataire d’un montant nominal de 300.000.000,- LUF émis le 29 avril

1997

9.45

Emprunt obligataire d’un montant nominal de 250.000.000,- LUF émis le 2 juin 1997

10.00

Emprunt obligataire d’un montant nominal de 250.000.000,- LUF émis le 2 mars

1998

10.15

Emprunt obligataire d’un montant nominal de 500.000.000,- LUF émis le 16 avril

1998

10.30

Emprunt obligataire d’un montant nominal de 500.000.000,- DKK émis le 1

er

 avril

1997

10.45

Emprunt obligataire d’un montant nominal de 50.000.000,- DKK émis le 1

er

 juillet

1997

11.00

Emprunt obligataire d’un montant nominal de 50.000.000,- DKK émis le 2 février

1998

11.15

Emprunt obligataire d’un montant nominal de 5.000.000,- ECU émis le 2 octobre

1997

11.30

Emprunt obligataire d’un montant nominal de 6.000.000,- ECU émis le 2 septembre

1997

11.45

Emprunt obligataire d’un montant nominal de 12.000.000,- NLG émis le 1

er

 décem-

bre 1997

12.00

10307

CALLAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.537. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 mars 2003 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2002;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
g. divers.

I (00460/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration

OPPENHEIM ACA CONCEPT SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 78.839. 

—

Gemäß Art. 16 ff. der Statuten ergeht hiermit die Einladung zur

ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre zum <i>19. März 2003 um 10.30 Uhr am Sitz der Gesellschaft mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt GuV sowie der Berichte von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer über das

Geschäftsjahr vom 1. Januar 2002 bis zum 31. Dezember 2002.

2. Beschlußfassung über den Jahresabschluß samt GuV und die Ergebnisverwendung.
3. Beschlußfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für ihre Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr.
5. Verlängerung des Mandats des Wirtschaftsprüfers.
6. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktio-

näre berechtigt, die bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der
Gesellschaft einreichen, aus der hervorgeht, daß die Aktien bis zur Beendigung der Generalversammlung gesperrt ge-
halten werden. Aktionäre können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.
Die Vollmachten müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung am Sitz der Gesellschaft hinterlegt werden. Die
ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Aktionäre. Die Anwesenheit einer Mindestanzahl
von Aktionären ist nicht erforderlich Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Aktien gefaßt.

Luxemburg, im Februar 2003.

I (00503/755/25) 

<i>Der Verwaltungsrat.

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ERNZ NOIRE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 83.885. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 mars 2003 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2002;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
g. divers.

I (00462/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

10308

CINKIMCO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 21.033. 

—

Die Aktionäre werden hiermit zur 

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>21. März 2003 um 15.30 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2002.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

I (00477/534/16) 

<i>Der Verwaltungsrat.

OTHELLO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.372. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 mars 2003 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2002.
b. Rapport du commissaire de Surveillance.
c. Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002.
d. Affectation du résultat.
e. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
f. Divers.

I (00501/045/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CustomerCareCenter S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-7243 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

—

Die Aktionäre werden hiermit gebeten, der

AUSSERORDENTLICHEN GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

am <i>18. März 2003 um 14.00 Uhr 204, route de Luxembourg, Bereldange beizuwohnen und abzustimmen.

<i>Tagesordnungpunkt:

Umbenennung der Gesellschaft in CC-Center S.A.

I (00639/000/10) 

<i>Der Verwaltungsrat.

LA PETRUSSE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 83.476. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 mars 2003 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2002;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 septembre 2002;
d. délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les Sociétés Commerciales
e. affectation du résultat;
f. décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires;
g. divers.

I (00496/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

10309

OPPENHEIM PORTFOLIO B SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 79.471. 

—

Gemäß Art. 11 ff. der Statuten ergeht hiermit die Einladung zur 

ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre zum <i>19. März 2003 um 16.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt GuV sowie der Berichte von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer über das

Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2001 bis zum 30. November 2002.

2. Beschlußfassung über den Jahresabschluß samt GuV und die Ergebnisverwendung.
3. Beschlußfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für ihre Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr.
5. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktio-

näre berechtigt, die bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der
Gesellschaft einreichen, aus der hervorgeht, daß die Aktien bis zur Beendigung der Generalversammlung gesperrt ge-
halten werden. Aktionäre können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.
Die Vollmachten müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung am Sitz der Gesellschaft hinterlegt werden. Die
ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Aktionäre. Die Anwesenheit einer Mindestanzahl
von Aktionären ist nicht erforderlich Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Aktien gefaßt.

Luxemburg, im Februar 2003.

I (00504/755/24) 

<i>Der Verwaltungsrat.

COMPAGNIE FINANCIERE D’ANVERS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 9.573. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>17 mars 2003 à 16.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998, 1999, 2000, 2001 et 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I (00599/696/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BIEFFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.133. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>18 mars 2003 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers.

I (00600/696/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

10310

MAGELLAN FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 87.107. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 mars 2003 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2002.
b. Rapport du commissaire de Surveillance.
c. Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002.
d. Affectation du résultat.
e. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
f. Divers.

I (00502/045/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ALTONA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.263. 

—

The Shareholders are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the registered office on <i>March 26, 2003 at 5.00 p.m. to deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

– Acceptance of the resignation of T.C.G. GESTION S.A. as Director;
– Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LTD as Director;
– Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. as Director and Managing-

Director;

– Discharge to the Directors and the Managing-Director for their services;
– Appointment of three new Directors;
– Acceptance of the resignation of C.A.S. SERVICES S.A. as Statutory Auditor;
– Discharge to the Statutory Auditor;
– Appointment of a new Statutory Auditor;
– Transfer of the registered office of the company;
– Miscellaneous.
In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five

clear days before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who can not attend the Meeting
in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive
not later than five clear days before the Meeting.
I (00646/710/25) 

<i>The Board of Directors.

AUREA FINANCE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

—

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires d’AUREA FINANCE COMPANY se tiendra selon les statuts le vendredi <i>21 mars 2003 à 16.00 heures
au siège de la société, 50, rue Basse à Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg.
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice écoulé.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.
3. Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 2002 et quitus aux administrateurs pour leur gestion.
4. Répartition du bénéfice net distribuable.
5. Election des administrateurs pour une période s’écoulant de la date de cette assemblée jusqu’à l’assemblée géné-

rale annuelle statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.

Les actionnaires ayant l’intention d’assister à cette assemblée sont priés de bien vouloir en aviser la société par lettre,

télécopie ou téléphone au moins une heure avant l’ouverture de ladite assemblée.
I (00627/000/18) 

10311

SEVEM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.942. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 mars 2003 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31 dé-

cembre 2002.

4. Décision de la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

I (00532/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 72.953. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 4, rue Béatrix De Bourbon, L-1225, le <i>20 mars 2003 à 16.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 30 septembre 2002,

2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2002 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers

I (00559/833/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FUR INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 72.932. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 4, rue Béatrix De Bourbon, L-1225 Luxembourg, le <i>20 mars 2003 à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 30 septembre 2002,

2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2002 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers

I (00560/833/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PATRINVEST S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.080. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 mars 2003 à 11.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du conseil de surveillance pour l’exercice comptable clôturant le 31 décembre 2002 et appro-

bation des comptes annuels;

10312

2. Affectation du résultat;
3. Rémunération du Gérant;
4. Décharge au gérant et au conseil de surveillance pour l’exercice de leurs mandats;
5. Elections statutaires;
6. Délibération conformément à l’article 100 LSC;
7. Divers.

I (00629/581/18) 

COLUMBUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 65.315. 

—

Lors de la première assemblée générale extraordinaire, qui s’est tenue le 21 février 2003, le quorum de présence de

la moitié des actions émises et en circulation n’a pas été obtenu. Par la présente, les actionnaires de Columbus Portfolio
(le «Compartiment»), un compartiment émis au sein de Columbus (ci-après la «Société»), sont convoqués à une deuxiè-
me

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se déroulera le <i>2 avril 2003, au siège social de la Société, afin de délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. En conformité avec l’Article 12 des Statuts de la Société, approuver la contribution des avoirs du Compartiment

à Vector Fund - CP I, un compartiment émis au sein de la Sicav Vector Fund, enregistrée sous la partie I de la loi
du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif, telle que modifiée;

2. Annulation de toute les actions existantes du Compartiment en contrepartie de l’émission d’actions dans Vector

Fund - CP I sur la base de la valeur nette d’inventaire par action du Compartiment;

3. Remplacement subséquent des actions dans Vector Fund - CP I aux actionnaires du Compartiment.

Pour que les délibérations sur l’ordre du jour soient valables, aucun quorum des actions présentes ou représentées

n’est requis. Les décisions ne seront valablement adoptées qu’à condition de recueillir le vote favorable d’une majorité
d’au moins deux tiers des actions présentes ou représentées à ladite assemblée.

Tout actionnaire ayant le droit de participer aux assemblées et de prendre part aux votes a la faculté de désigner un

représentant par procuration en vue d’assister à l’assemblée et d’y voter en son nom. Il n’est pas nécessaire que le ti-
tulaire de cette procuration soit un actionnaire de la Société.

Les titulaires d’actions au porteur qui souhaitent assister à l’assemblée doivent déposer leurs certificats d’action au

porteur cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée au siège social de la Société ou auprès de la Banque Bruxel-
les Lambert ou ses différents bureaux en Belgique.

Les actionnaires qui ne peuvent se rendre en personne à l’assemblée sont tenus d’employer le formulaire de procu-

ration prescrit (lequel peut être obtenu au siège de la Société ou auprès de la Banque Bruxelles Lambert ou ses différents
bureaux en Belgique) et de le retourner au moins cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale extraordi-
naire au siège de la Société, 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg .

Un avis sur le résultat de l’assemblée générale extraordinaire sera publié le 7 avril 2003.

I (00637/755/33) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ENDHERMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.761. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>21 mars 2003 à 9.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00624/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

10313

VALAURIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 83.977. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mars 2003 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2001 et 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

I (00604/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

THE MAJESTIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 25.903. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 mars 2003 à 14.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001 et affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Question de la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
6. Divers.

I (00614/694/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AUDIOLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 27.301. 

—

Les actionnaires de la société anonyme AUDIOLUX sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu jeudi, le <i>20 mars 2003 à 11.00 heures, au siège social, 6, rue Albert Borschette à Luxembourg-Kirchberg,
à l’effet de délibérer sur les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion de l’exercice clôturé au 31 décembre 2002;
2. Lecture du rapport du réviseur d’entreprises;
3. Approbation des comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2002;
4. Affectation des résultats;
5. Décharge aux administrateurs;
6. Nominations statutaires;
7. Désignation du réviseur d’entreprises;
8. Autorisation pour la société d’acquérir ses propres actions;
9. Divers.

Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée doivent, conformément à l’article 9 des statuts, déposer leurs

titres pour vendredi, le 14 mars 2003 au plus tard, auprès de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT ou de
la DEXIA-BANQUE INTERNATIONALE à Luxembourg.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un autre actionnaire dans les conditions déterminées par l’article 9

des statuts; les procurations doivent être déposées auprès des mêmes banques vendredi, le 14 mars 2003 au plus tard.

I (00625/000/28) 

<i>Pour le Conseil d’administration
F. Tesch
<i>Président

10314

PATRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.161. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 mars 2003 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du commissaire pour l’exercice comptable clôturant le 31 décembre 2002 et approbation des

comptes annuels;

2. Affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

I (00626/581/16) 

EUROFEDERAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 27.019. 

—

Faute de quorum de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 février 2003, il y a lieu de convoquer une deuxième

Assemblée Générale Extraordinaire.

Ainsi, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>17 mars 2003 à 10.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 16 des statuts
2. Divers

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en avi-

ser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établissements
ci-après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG

CAISSE INTERFEDERALE DE CREDIT MUTUEL DE BREST

Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée pourra délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour sans

quorum de présence. Les résolutions pour être valables, devront réunir deux tiers au moins des voix des actionnaires
présents ou représentés.
II (00347/755/27) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RAMB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 49.816. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>12 mars 2003 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 novembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
– Nominations Statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00276/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

10315

S.I. ENGINEERING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 71.894. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société S.I. ENGINEERING HOLDING S.A. qui se tiendra au siège social, 15, boulevard Roosevelt à Luxembourg,
le vendredi <i>14 mars 2003 à 10.00 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire vérificateur;
2. Décharge à donner au liquidateur et commissaire vérificateur;
3. Clôture de liquidation;
4. Destination à donner aux valeurs subséquentes et aux archives;
5. Divers.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer au siège social de la société,

les titres qu’ils détiennent cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.

II (00398/000/20) 

KENSINGTON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.859. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>10 mars 2003 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du conseil d’administration.
– Rapport du commissaire aux comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’assemblée au siège social.
II (00498/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VON ERNST GLOBAL PORTFOLIO, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 30.176. 

—

Gemäß Artikel 11 und 12 i.V.m. Artikel 29 der Statuten ergeht hiermit die Einladung zu einer weiteren

AUßERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre auf den <i>18. März 2003 um 11.00 Uhr an den Gesellschaftssitz, da in der außerordentlichen Generalver-
sammlung vom 11. Februar 2003 das erforderliche Quorum nicht erreicht worden ist.

<i>Tagesordnung:

1. Umbenennung der Gesellschaft in Activest Lux Global Portfolio.  

Änderung des Gesellschaftssitzes mit Ablauf des 28. März 2003 innerhalb von Luxemburg-Stadt in 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxemburg.

2. In diesem Zusammenhang Änderung der Satzung entlang zweier Linien:  

3. Satzungsänderungen entlang der ersten Linie:  

Signature
<i>Le liquidateur

A) Erste Linie: Änderungen in Verbindung mit dem Übergang der Funktion des Promoteurs von bisher BANK VON 

ERNST AG auf dann ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. und einige wenige sachliche 
Präzisierungen innerhalb der Statuten

B) Zweite Linie: rein sprachliche Umformulierungen, da die in der außerordentlichen Generalversammlung vom 26. 

Juni 2002 beschlossene deutschsprachige Fassung der Statuten eine teilweise wenig gelungene Übersetzung der 
ursprünglich in englischer Sprache abgefassten Satzung darstellt.

In Artikel 1: 

neuer Name Activest Lux Global Portfolio (wirksam ab 29. März 2003)

In Artikel 5:

Präzisierung der Vollmacht für den Verwaltungsrat, unterschiedliche Anteilklassen je Portefeuille aus-
zugeben

10316

4. Satzungsänderungen entlang der zweiten Linie:

Hier gibt es keine materiellen Änderungen, lediglich sprachliche Verbesserungen und Berichtigung von Überset-
zungsmissverständnissen.

5. Die neuen, zu beschließenden Statuten liegen ab sofort bei der Gesellschaft, der Depotbank und den Zahlstellen

zur Einsichtnahme auf.

6. Verschiedenes
Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens 5 Tage vor der Versammlung

ihre Aktienzertifikate bei folgenden Stellen hinterlegen:

BANK VON ERNST &amp; CO AG, Marktgasse 63/65, CH-3011 Bern, Schweiz
Auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung werden die Aktionäre dann ohne weitere Formalitäten zur General-

versammlung zugelassen. Aktionäre, die an dieser Generalversammlung persönlich nicht teilnehmen können, können
sich gemäß Artikel 11 der Statuten durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, wenn sie neben der Hinterlegungs-
bestätigung eine schriftliche Vollmacht erteilen und beides wenigstens 5 Tage vor der Versammlung bei der Gesellschaft
am Gesellschaftssitz eingeht.

Diese zweite Versammlung ist ordnungsgemäß beschlussfähig, gleich welcher Anteil des Gesellschaftskapitals vertre-

ten ist. Die Entscheidungen auf dieser Versammlung müssen aber gemäß Artikel 29 Satz 2 der Statuten mit einer Mehr-
heit von 75% der anwesenden oder vertretenen und mitstimmenden Aktionäre getroffen werden.
II (00352/755/49) 

<i>Der Verwaltungsrat.

HELLAS INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.212. 

—

Les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le <i>7 mars 2003 à 9.30 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturant le 31 décembre

2002;

2. Approbation du bilan au 31 décembre 2002 et du compte de Profits et Pertes de l’exercice 2002;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II (00372/534/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

P.B.M. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.631. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>14 mars 2003 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00346/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

In Artikel 13: Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei (bisher fünf) Mit-

gliedern besteht.

In Artikel 16: Hinzufügen einer Ziffer 6, welche die Anlagepolitik für Techniken und Instrumente sowie Wertpapier-

leihe und Pensionsgeschäfte allgemein regelt.

In Artikel 23: Einfügen der Haftung je Portefeuille in Anlehnung an die neue Gesetzeslage
In Artikel 28: Neue Version betreffend die Schließung von Portefeuilles, weil der Verwaltungsrat angesichts der vo-

latilen Kapitalmärkte allgemeiner formulierte Befugnisse haben soll

10317

FORTIS L FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.327. 

—

UNE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires se tiendra le mardi <i>11 mars 2003 à 11.15 heures, dans les locaux de FORTIS INVESTMENT MANA-
GEMENT LUXEMBOURG S.A., sis, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Fixation du capital minimum de la Société à celui prévu par l’article 26 de la loi du 30 mars 1988 sur les OPC tel

que modifié;

2. Désolidarisation des compartiments conformément à l’article 111 (2) de la Loi du 30 mars 1988 sur les OPC afin

que chacun d’eux ne réponde que de ses propres dettes, engagements et obligations;

3. A cet effet, refonte complète des Statuts de la Société;
4. Divers.

Conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par

la loi du 7 septembre 1987, l’Assemblée ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital de la Société
est présente ou représentée. Les décisions devront être prises par les deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée ou y être représentés, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions

et procurations aux guichets des agences suivantes:

Au Grand-Duché du Luxembourg: BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
En Allemagne: MARCARD, STEIN, GmbH &amp; Co, KG
En Autriche: ERSTE BANK DER OESTERREICHISCHEN SPARKASSEN AG
En Belgique: FORTIS BANQUE
En France: FORTIS BANQUE FRANCE
A Hong-Kong: FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT ASIA LIMITED
En Italie: CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ - Milan Branch
Aux Pays-Bas: FORTIS BANK NEDERLAND
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (00431/755/33) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MARIRAM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.374. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>11 mars 2003 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (00391/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GLOBAL INVEST UMBRELLA FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 74.520. 

—

Im Einklang mit Artikel 22 Absatz 4 der Satzung zu der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (Société d’Inve-

stissement à capital variable) GLOBAL INVEST UMBRELLA FUND findet die 

JÄHRLICHE GENERALVERSAMMLUNG

am <i>10. März 2003 um 10.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 10-12, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxemburg, statt.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers;
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Ge-

schäftsjahr zum 31. Dezember 2002;

3. Verwendung des Jahresergebnisses;

10318

4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers;
5. Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres

2004;

6. Ernennung des Wirtschaftsprüfers bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2004;
7. Verschiedenes.

Die Zulassung zur Gesellschafterversammlung setzt voraus, dass die entsprechenden Inhaberanteile vorgelegt werden

oder die Anteile bis spätestens zum 4. März 2003 bei einer Bank gesperrt werden. Eine Bestätigung der Bank über die
Sperrung der Anteile genügt als Nachweis über die erfolgte Sperrung.

Luxemburg, im Februar 2003.

II (00436/755/24) 

<i>Der Verwaltungsrat.

FIDILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 25.314. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

 qui se tiendra le <i>11 mars 2003 à 10.00 heures au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du
jour: 

<i>Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
– approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2002
– affectation du résultat
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
– divers

II (00406/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MEDITERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 56.829. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 mars 2003 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2002;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

II (00377/045/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ERASME INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 87.084. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 mars 2003 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2002;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

II (00376/045/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

10319

SAGE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.292. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>12 mars 2003 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2002.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (00486/000/17) 

<i>Le Conseil d’administration.

CEDECO, CENTRAL DEVELOPMENT AND INVESTMENT COMPANY S.A., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 13.321. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>11 mars 2003 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2002,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Divers

II (00336/550/17) 

<i>Le Conseil d’administration.

AROC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.411. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 mars 2003 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2002;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

II (00375/045/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DONPAL FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 79.133. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 mars 2003 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2002;
b. rapport du commissaire de Surveillance;

10320

c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

II (00438/045/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BAGNOLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 75.618. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

des actionnaires qui se tiendra le <i>11 mars 2003 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915.

5. Divers.

II (00500/788/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

G. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 19.970. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>10 mars 2003 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (00370/506/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

UNITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 38D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 69.447. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2003, vol. 169, fol. 96, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07947/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Valgroup Hold

Valgroup Hold

RM International S.A.

RM International S.A.

Linario S.A.

Linario S.A.

Danieli Ecologia S.A.

Danieli Ecologia S.A.

Promotic S.A.

Idea Lux, S.à r.l.

Tech Fluid S.A.

Lucien Holdings, S.à r.l.

Lucien Holdings, S.à r.l.

Silvretta S.A.

Silvretta S.A.

Club House Kirchberg S.A.

NCM, S.à r.l.

Gemplus International S.A.

Gemplus International S.A.

Areco Holding S.A.

Areco Holding S.A.

IPEF III Holdings N˚13 S.A.

IPEF III Holdings N˚13 S.A.

Syndicat d’Initiative et de Tourisme Bettembourg

Ikogest

Est-Etudes Luxembourg, S.à r.l.

Pergana S.A.

Newbuild S.A.

GVO S.A.

Video Wolter, GmbH

Carrelages Wedekind S.A.

Garage Fumanti, S.à r.l.

Jewellery Investments S.A.

Haniel Shipping, GmbH

Hansatank Luxemburg, S.à r.l.

SBB Gospel S.A.

Financière du Sabre d’Or S.A.

Eurotank, GmbH

Reilux, S.à r.l.

Star Shoes, S.à r.l.

Stefin International S.A.

Stefin International S.A.

NCM Racing, S.à r.l.

New Car Marketing, S.à r.l.

Signes, S.à r.l.

Info MSV S.A.

Eurovoitures, S.à r.l.

Sigmalux Immobilière

AAA Services S.A.

Global Jet Luxembourg S.A.

World Invest

CustomerCareCenter S.A.

Siramot S.A.

Vison S.A.

Sogenal Europe

Césarée Holding S.A.

Mar Holding S.A.

Lioninvest Holding S.A.

Sogenal Europe

Banque Ippa et Associés

Callas Holding S.A.

Oppenheim Aca Concept Sicav

Compagnie Financière de l’Ernz Noire S.A.

Cinkimco S.A.

Othello Holding S.A.

CustomerCareCenter S.A.

La Pétrusse Investissements S.A.

Oppenheim Portfolio B Sicav

Compagnie Financière d’Anvers S.A.

Bieffe Luxembourg S.A.

Magellan Finances S.A.

Altona Holding S.A.

Aurea Finance Company

Sevem S.A.

Ton Investments Holding S.A.

Fur Investments Holding S.A.

Patrinvest S.C.A.

Columbus

Endherma S.A.

Valauris Investments S.A.

The Majestic Holding S.A.

Audiolux

Patri S.A.

Eurofederal Sicav

Ramb S.A.

S.I. Engineering Holding S.A.

Kensington S.A.

Von Ernst Global Portfolio

Hellas International S.A.H.

B.P.M. S.A.

Fortis L Fund

Mariram S.A.

Global Invest Umbrella Fund

Fidilux

Mediterinvest S.A.

Erasme Investissements S.A.

Sage

CEDECO Central Development and Investment Company S.A.

Aroc S.A.

Donpal Financière S.A.

Bagnoles S.A.

G. Finance S.A.

Unitec S.A.