10177

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 213

27 février 2003

S O M M A I R E

Aigle Equity Investments S.A.H., Luxembourg. . . .

10185

Lexmar Holding, S.à r.l., Mondorf-les-Bains  . . . . . 

10221

Arkon Finances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

10212

LUGESCA, Société Luxembourgeoise de Gestion

Auto Pièces Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

10213

et de Capitalisation S.A.H, Luxembourg . . . . . . . 

10191

Avantix, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10217

Lux Meca S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10211

Berenberg Lux Invest S.A., Luxemburg-Strassen . .

10200

Luxshipping S.A., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10194

Betzdorf Investments International S.A.H., Luxem-

M.F. Equities, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

10211

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10189

M.F. Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

10214

Biospher, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10183

M.F. Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

10214

Capalux S.A., Roedt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10211

M.F. Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

10214

CIR International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

10188

M.F. Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

10215

Ciga Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

10188

M.F. Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

10215

Cirtel International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

10188

M.F. Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

10200

Citore S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10222

M.F. Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

10200

Coach-up Corporate S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

10178

M.F. Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

10200

Coaching City S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

10181

M.F. Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

10200

Cofide International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

10199

Menarini   International   Participations   Luxem-

Cross  Atlantic  Associates  Holding  S.A.,  Luxem-

bourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10178

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10223

Mondodis, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

10219

Decker Participations, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . .

10188

Morga S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10185

Deneb Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

10220

Multithématiques   Luxembourg   S.A.,   Luxem-

DH  Real  Estate  Luxembourg  III,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10185

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10187

Newbuild S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10212

Dot Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

10222

(La)  Nouvelle  Parfumerie  Osiris,  S.à r.l.,  Luxem-

Envoy Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

10220

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10178

Financière du Benelux S.A.H., Luxembourg . . . . . .

10222

Novaelux Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

10223

Finpat S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10186

Olinco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10186

Fleur de Lune S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

10213

Panda Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10221

Fondaco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10219

Patricia International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

10208

GDH Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

10187

Portus S.A., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10192

Gefco Participations S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . .

10212

Publishing Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

10189

Gefco S.A., Alzingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10223

Rica S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10188

Hambleton Hall S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

10180

Russian Candy, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

10186

Hamel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10190

Sasib Tobacco International S.A., Luxembourg  . . 

10187

Hamel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10191

Savoia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10185

Immoex S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10201

Scabieuse Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

10208

Immoex S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10201

SINTRAL,  Société  Internationale  d’Alimentation

Immoex S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10201

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10221

Ipsilux Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

10212

Sito S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10223

Kapalux Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

10224

Société Hôtelière Europe, S.à r.l., Luxembourg . . 

10220

Kefen, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10187

Sprinkfer, S.à r.l., Schlammeste  . . . . . . . . . . . . . . . 

10197

Key Plastics Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

10186

Taid Soparfi S.A., Differdange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

10205

Klöckner  Pentaplast  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

Xdrive Technologies (Luxembourg), S.à r.l.  . . . . . 

10189

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10189

Zandoli Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

10202

Laligra Group, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

10215

10178

LA NOUVELLE PARFUMERIE OSIRIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.210. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07645/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

MENARINI INTERNATIONAL PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.334. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07144/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

COACH-UP CORPORATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur David Lefrancois, Directeur de société, demeurant à F-74230 Serraval, Les Rasses d’en Haut.
2) Monsieur Olivier Thelier, Consultant, demeurant à F-30133 Les Angles, 6, rue du Liron.
3) Madame Nathalie Serbin, Consultant, demeurant à F-75006 Paris, 40, rue Bonaparte,
ici représentée par Monsieur Olivier Thelier, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur, par les comparants et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de COACH-UP CORPORATE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet le conseil en développement des ressources humaines des salariés et des dirigeants

d’entreprises.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation. 

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- 

€) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- 

€) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Pétange, le 24 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

F. Baden.

10179

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

D’une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l’Assemblée générale Extraordinaire de

constitution. 

Art. 10. La société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et in-

contournable de l’administrateur délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’ob-
jet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la
signature de l’un des deux autres administrateurs. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2003. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14 heures, et

pour la première fois en deux mille quatre au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à dé-
signer par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1. Monsieur David Lefrancois, prénommé, quatre cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

430

2. Monsieur Olivier Thelier, prénommé, quatre cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  420
3.- Madame Nathalie Serbin, prénommée cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  150

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

10180

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces de sorte que la somme de

sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euro (EUR 1.500,-).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur David Lefrancois, prénommé, 
b) Monsieur Olivier Thelier, prénommé
c) Madame Nathalie Serbin, prénommée,
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Le COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.
4. Est appelée aux fonctions d’administrateur-délégué: 
Monsieur David Lefrancois, prénommé.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de l’an deux mille sept.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Lefrancois, Thelier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 45, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(07505/202/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

HAMBLETON HALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 59.019. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 29 avril 1997,

publié au Mémorial, Recueil C n

°

410 du 29 juillet 1997.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 20 janvier 2003 que décharge pleine et entière a été accordée

à Monsieur Didier Kirsch et Monsieur Lionel Capiaux qui ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs avec
effet immédiat.

Ont été nommés au conseil d’administration en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf;
- Monsieur Marc Funck, employée privé, demeurant à L-Alzingen.
Les nouveaux administrateurs termineront les mandats de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 20 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 33, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07667/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Senningerberg, le 23 janvier 2003.

P. Bettingen.

Modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 17 novembre 1997, publié au
Mémorial Recueil C n

°

112 du 20 février 1998.

<i>Pour la société HAMBLETON HALL S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

10181

COACHING CITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur David Lefrancois, Directeur de société, demeurant à F-74230 Serraval, Les Rasses d’en Haut.
2) Monsieur Olivier Thelier, Consultant, demeurant à F-30133 Les Angles, 6, rue du Liron.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de COACHING CITY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet le conseil en développement des ressources humaines sur internet.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation. 

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- 

€) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- 

€) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

D’une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l’Assemblée générale Extraordinaire de

constitution. 

10182

Art. 10. La société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et in-

contournable de l’administrateur délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’ob-
jet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la
signature de l’un des deux autres administrateurs. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trenteet-un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2003. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14 heures, et

pour la première fois en deux mille quatre au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à dé-
signer par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces de sorte que la somme de

sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euro (EUR 1.500,-).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur David Lefrancois, prénommé, 
b) Monsieur Olivier Thelier, prénommé
c) Madame Nathalie Serbin, Consultante, demeurant à F-75006 Paris, 40, rue Bonaparte,
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Le COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.
4. Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué: 
Monsieur David Lefrancois, prénommé.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de l’an deux mille sept.

1. Monsieur David Lefrancois, prénommé, huit cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  850
2. Monsieur Olivier Thelier, prénommé, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

10183

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Lefrancois, Thelier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 45, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07506/202/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

BIOSPHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le huit janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pascal Feuardent, employé privé, demeurant à F-55320 Les Monthairons, 2, route de Verdun,
2.- Madame Jocelyne Risch, employée privée, demeurant à L-3428 Dudelange, 56, rue Budersberg,
3.- Monsieur René Chanson, employé privé, demeurant à B-54000 Trieux, 2, rue des Jardins.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BIOSPHER, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet les travaux de dératisation, de désinfection et de désinsectisation ainsi que toutes

opérations commerciales, financières et industrielles s’y rattachant directement ou indirectement.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées. 

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Senningerberg, le 23 janvier 2003.

P. Bettingen.

10184

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger. 

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent, chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2003. 

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales. 

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euro (EUR
1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Pascal Feuardent, ci-devant nommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celleci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Feuardent, Risch, Chanson, P. Bettingen.

1.- Monsieur Pascal Feuardent, deux cent cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  255
2.- Madame Jocelyne Risch, cent quatre-vingt-quinze parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195
3.- Monsieur René Chanson, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

10185

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 46, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07507/202/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

AIGLE EQUITY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 82.759. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 33, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07657/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

MORGA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 21.787. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 33, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07658/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

MULTITHEMATIQUES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 72.904. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 33, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07660/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

SAVOIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 962.650,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.031. 

—

Il résulte du contrat de cession de parts sociales daté du 17 décembre 2002 que la société DH REAL ESTATE

LUXEMBOURG IV, S.à r.l., ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a acquis 83 parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 100,- de la société SAVOIA, S.à r.l., auprès de la société DH REAL ESTATE LUXEM-
BOURG III, S.à r.l., ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 34, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07689/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Senningerberg, le 23 janvier 2003.

P. Bettingen.

<i>Pour la société AIGLE EQUITY INVESTMENTS S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société MORGA S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société MULTITHEMATIQUES LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Signature.

10186

FINPAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 59.929. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 33, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07661/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

KEY PLASTICS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.568. 

—

En date du 1

er

 octobre 2002, le conseil de gérance a décidé:

1. D’accepter la démission de:
- M. Dev Kapadia, résidant au 2919 Bookout Street Dallas, USA-Texas 75201;
- M. Raymond Whiteman, résidant au 2217 Ivan Street, USA-Dallas 1209;
de leur poste de gérant de la société KEY PLASTICS EUROPE, S.à r.l. avec effet au 1

er

 octobre 2002.

2. De nommer en remplacement avec effet au 1

er

 octobre 2002:

- M. Thomas C. Keen, directeur, résidant au 200 Crescent Court Suite, USA-1900 Dallas.
- M. Douglas G. Nyhoff, directeur, résidant au 200 Crescent Court Suite, USA-1900 Dallas.
- M. Rui Filinto Fernandes, directeur, résidant au 53 Quinta da Matinha, P-2400 Leira.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 34, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07687/581/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

RUSSIAN CANDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.133.350,- USD.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.814. 

—

Suite à la résolution de l’associé unique de la société tenue en date du 28 décembre 2001, il a été décidé de transférer

le siège social de la société du 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 34, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07688/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

OLINCO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 17.397. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu sous seing privé daté du 12 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, que la liquidation de

la société OLINCO S.A., a été clôturée, la dissolution ayant été décidée par acte du Notaire André Schwachtgen en
date du 30 décembre 1997.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07699/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

<i>Pour la société FINPAT S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Signature.

Fait et signé à Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

10187

DH REAL ESTATE LUXEMBOURG III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 15.000,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.813. 

—

Il résulte des contrats de cession de parts sociales datés du 16 décembre 2002 que les sociétés:
- DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, ayant son siège social au 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK,
- DHCRE NOMINEES 3 LIMITED, ayant son siège social au 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK,
- DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, ayant son siège social au 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK,
- OFFICERS NOMINEES LIMITED, ayant son siège social au 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK,
 ont acquis chacune 30 pars sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- de la société DH REAL ESTATE

LUXEMBOURG III, S.à r.l., auprès de la société DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, ayant son siège social au 45, Pall Mall,
London, SW1Y 5 JG, UK.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 34, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07690/581/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

KEFEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.430. 

—

<i>Décision du gérant de KEFEN, S.à r.l.

Le gérant de KEFEN, S.à r.l. («la Société»), par la présente, décide de transférer le siège social de la société au 398,

route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 34, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07691/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

SASIB TOBACCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.940. 

—

En date du 24 décembre 2002, le conseil d’administration de SASIB TOBACCO INTERNATIONAL S.A. a révoqué

Madame Véronique Pirotte, résidant en Belgique, 40, rue Georges-Prat, 6700 Arlon, de son mandat de déléguée à la
gestion journalière au sein de SASIB TOBACCO INTERNATIONAL S.A. avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07693/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

GDH INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 82.578. 

—

Par une résolution datée du 24 décembre 2002, les gérants de GDH INVESTMENTS, S.à r.l. ont décidé de transférer

le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, au 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-
bourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07697/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

G. Becquer
<i>Gérant

Fait et signé à Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Signature.

10188

CIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.381. 

—

En date du 18 décembre 2002, le conseil d’administration de CIR INTERNATIONAL S.A. a révoqué Madame Véro-

nique Pirotte, résidant en Belgique, 40, rue Georges-Prat, 6700 Arlon, de son mandat de déléguée à la gestion journalière
au sein de CIR INTERNATIONAL S.A. avec effet au 30 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07694/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

CIGA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 3.500.000,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.185. 

—

En date du 18 décembre 2002, l’actionnaire unique de la société a pris note de la démission de Madame Véronique

Pirotte, demeurant à Arlon 6700, 40, rue Georges-Prat, en Belgique de son poste de gérante, avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07695/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

CIRTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.806. 

—

En date du 18 décembre 2002, le conseil d’administration de CIRTEL INTERNATIONAL S.A. a révoqué Madame

Véronique Pirotte, résidant en Belgique, 40, rue Georges-Prat, 6700 Arlon, de son mandat de déléguée à la gestion jour-
nalière au sein de CIRTEL INTERNATIONAL S.A. avec effet au 30 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07696/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

DECKER PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 29.747,- EUR.

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 26.007. 

Acte constitutif publié à la page 13562 du Mémorial C n

°

 258 du 21 septembre 1987.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 35, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07705/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

RICA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.422. 

—

Le liquidateur a décidé en date du 9 avril 2002 de transférer le siège social du 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07698/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

 

Signature.

Fait et signé à Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Signature.

Fait et signé à Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Signature.

PricewaterhouseCoopers
Signature

Fait et signé à Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Signature.

10189

XDRIVE TECHNOLOGIES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 12.500,- EUR.

R. C. Luxembourg B 80.922. 

—

En date du 27 décembre 2002, BILLON &amp; ASSOCIES, S.à r.l. a dénoncé le siège social de la société XDRIVE TECH-

NOLOGIES (LUXEMBOURG), S.à r.l. avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07700/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

KLÖCKNER PENTAPLAST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 24.495.650,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.252. 

—

En date du 20 novembre 2002, les associés de la société KLÖCKNER PENTAPLAST LUXEMBOURG, S.à r.l. ont

nommé la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE avec siège social à L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire,
en qualité de commissaire aux comptes. Son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes an-
nuels au 30 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07702/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

PUBLISHING PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.574. 

—

En date du 9 janvier 2003, l’associé unique de PUBLISHING PROPERTIES, S.à r.l. a décidé de nommer Monsieur John

Howard en tant que gérant de la société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, en remplacement de
Monsieur Bruce Roe, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07703/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

BETZDORF INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.446. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 28 mai 2002 à 10.00 heures à Luxembourg

- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes vient à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Eric Berg, Administrateur sortant et de nommer

en remplacement:

COSAFIN S.A., domiciliée 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des autres Administrateurs, Messieurs Koen Lozie et Jean Quintus, et

du Commissaire aux Comptes, Monsieur Bernard Ewen, pour un terme qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale
Statutaire approuvant les comptes au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07729/009/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Signature.

Fait et signé à Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Signature.

Pour copie conforme 
Signatures
<i>Administrateurs

10190

HAMEL S.A., Société Anonyme,

(anc. HAMEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.838.

—

L’an deux mille trois, le dix janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HAMEL HOLDING

S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 38.838,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 décembre 1991, publié au Mémorial

C numéro 208 du 19 mai 1992.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à

Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille cinq

cents (1.500) actions, représentant l’intégralité du capital sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir
sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le président signale qu’initialement chaque action avait une valeur nominale de mille francs luxembourgeois

(1.000,-) et que le capital était d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-), représenté par mille
cinq cents (1.500) actions, 

que ce capital a été converti en trente-sept mille cinq cents euros (

€ 37.500,-), représenté par mille cinq cents (1.500)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (

€ 25,-) chacune, ainsi qu’il appert d’un procès-verbal d’une assemblée

générale ordinaire sous seing privé tenue en date du 19 avril 2000, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro
730 du 6 septembre 2001.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières; suppression dans

les statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

2) Modification de la raison sociale en HAMEL S.A.;
Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

3) Changement du libellé de l’objet social (article 3 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et

de supprimer dans les statuts toute mention à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la raison sociale de la société en HAMEL S.A., de sorte que l’article premier (1

er

) des

statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de: HAMEL S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société, de sorte que l’article trois (3) (1

er

, 2

me

, 3

me

 et 4

me

 alinéas)

des statuts a dorénavant la teneur suivante:

10191

«Art. 3. 1

er

, 2

me

, 3

me

 et 4

me

 alinéas. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes

que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange,
de souscription, d’apport de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre
manière de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce
à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds
à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets
de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2003, vol. 884, fol. 80, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(07807/219/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

HAMEL S.A., Société Anonyme,

(anc. HAMEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.838. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 janvier 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07818/219/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

LUGESCA, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION ET DE CAPITALISATION S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 4.952a. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 26 juin 2002 à 11 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- L’Assemblée ratifie les nominations des Messieurs Jean Quintus et Koen Lozie décidées lors des réunions du Conseil

d’Administration du 4 décembre 2000 et 8 juin 2001.

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Norbert Lang, de son mandat d’Administrateur, pleine et entière

décharge lui est accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour. L’Assemblée nomme en tant qu’Administrateur
en remplacement de celui-ci la société COSAFIN S.A., ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227
Luxembourg; son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

- L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs, Messieurs Jean Quintus et Koen Lozie pour une nouvelle

période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg pour

une nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07726/009/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2003.

F. Kesseler.

Extrait sincère et conforme
LUGESCA, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION ET DE CAPITALISATION S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

10192

PORTUS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den achten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze in Luxemburg. 

Erschienen:

1) Die Gesellschaft DAIRO HOLDING S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in Luxembourg,
hier vertreten durch zwei seiner Verwaltungsratsmitglieder:
a) Frau Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, wohnhaft in Luxembourg.
b) Frau Marie-Joseph Renders, administrateur de société, wohnhaft in Beersel.
2) Die Gesellschaft INLAND NAVIGATION LUXEMBOURG S.A., abgekürzt INL S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in

Grevenmacher,

hier vertreten durch Frau Marie-Paul Van Waelem, vorbenannt,
aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in Grevenmacher, am 7. Januar 2003,
welche Vollmacht gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Vorbenannte Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, ersuchten den amtierenden Notar, die Satzungen einer von

ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung PORTUS S.A. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Grevenmacher.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausübung der Binnenschifffahrt jeder Art.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vorneh-

men, welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Ausserdem kann die Gesellschaft alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art

ausüben, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern. 

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweihunderttausend Euro (200.000,- 

€) eingeteilt in zweitausend

(2.000) Aktien mit einem Nominalwert von je hundert Euro (100,- 

€), welche in voller Höhe eingezahlt sind.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so kann, falls das Gesetz es erlaubt, das frei gewordene

Amt vorläufig besetzt werden, unter Beachtung der dann geltenden Gesetze.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat be-
stimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied, jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax ab-

geben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Zum ersten Mal kann die der Gesellschaftsgründung folgende ausserordentliche Generalversammlung einen Vorsit-

zenden oder einen Delegierten des Verwaltungsrats ernennen.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

10193

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat alle Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft

im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz
und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung und alle Handlungen bleiben weisungsgebunden an die Gene-
ralversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, wovon diejenige des Delegierten des Verwaltungsrates oder durch die Einzelunterschrift des Delegier-
ten des Verwaltungsrates.

Art. 13. Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor oder Handlungsbevollmächtigten, seine

Erben und Rechtsnachfolger, schadlos halten für jeden Ausfall, Verlust oder Schaden (inbegriffen die Gerichtskosten ei-
nes jeden Prozesses), welcher ihm oder ihnen entstanden wäre durch Handlungen, Klagen, Rechtsstreitigkeiten oder
Prozesse, an welchen er oder sie beteiligt wären in seiner oder ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder, Bevoll-
mächtigte oder Direktoren dieser Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft von welcher diese Gesellschaft Haupt-
aktionärin oder Gläubigerin wäre, es sei denn, die betreffenden Personen wären schlussendlich wegen schwerer
Nachlässigkeit oder schlechter Verwaltung verurteilt worden. Bei einem aussergerichtlichen Vergleich erfolgt eine sol-
che Entschädigung nur dann, wenn der Rechtsbeistand dieser Gesellschaft ihr bestätigt hat, dass die betreffende Person
nicht verant-wortlich ist wegen schwerer Nachlässigkeit oder schlechter Verwaltung. Dieser Schadenersatzanspruch
schliesst andere Rechtsansprüche der betreffenden Person nicht aus.

Art. 14. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht Überschreiten.

Generalversammlung

Art. 15. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes.

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen, und zwar am dritten Dienstag des Monats Juni eines jeden Jahres um elf Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 17. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss innerhalb eines Monats einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschafts-
kapitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 18. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. 

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 19. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren vor.

Art. 20. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verpflichtung
wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 21. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 22. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

10194

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2004 statt.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Urkunde erwachsen, auf ungefähr 3.500,- Euros.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden gezeichnet wie folgt: 

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zweihun-

derttausend Euro (200.000,- 

€) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich

bestätigt wird.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen General-versammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr und die Postanschrift lautet: BP 53,

L-6701 Grevenmacher.

2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden er-

nannt: 

- Herr Govert W. MacLeanen, wohnhaft in Hurwenen, 
er wird zum Delegierten des Verwaltungsrates ernannt.
- Frau Evelien MacLeanen-Harmelink, wohnhaft in Grevenmacher.
- Frau Marchje W. Koster-Kwakernaak, wohnhaft in Langsur.
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Die SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S. A., mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 124, route d’Arlon.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die Komparenten mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M.-J. Van Waelem, M.-J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 46, case 5. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(07863/216/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

LUXSHIPPING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5515 Remich, 9, rue des Champs.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, am achten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze in Luxemburg. 

Erschienen:

1) Die Gesellschaft DAIRO HOLDING S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch zwei seiner Verwaltungsratsmitglieder:
a) Frau Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, wohnhaft in Luxemburg.
b) Frau Marie-Joseph Renders, administrateur de société, wohnhaft in Beersel.
2) Die Gesellschaft DELTATANK S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxembourg,
hier vertreten durch Frau Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Luxembourg, am 7. Januar 2003,
welche Vollmacht gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Vorbenannte Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, ersuchten den amtierenden Notar, die Satzungen einer von

ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

1) Die Gesellschaft DAIRO HOLDING S.A., vorgenannt, eintausendneunhundertfünfzig Aktien  . . . . . . . . . . . 1.950
2) Die Gesellschaft INLAND NAVIGATION LUXEMBOURG S.A., vorgenannt, fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . .

50

Total: zweitausend Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

Luxemburg, den 21. Januar 2003.

J.-P. Hencks.

10195

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung LUXSHIPPING S.A. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Remich.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausübung der Binnenschifffahrt jeder Art.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vorneh-

men, welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Ausserdem kann die Gesellschaft alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art

ausüben, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern. 

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einhunderfünfzigtausend Euro (150.000,- 

€) eingeteilt in eintausend-

fünfhundert (1.500) Aktien mit einem Nominalwert von je hundert Euro (100,- 

€).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so kann, falls das Gesetz es erlaubt, das frei gewordene

Amt vorläufig besetzt werden, unter Beachtung der dann geltenden Gesetze.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden Übernimmt das vom Verwaltungsrat be-
stimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied, jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax ab-

geben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Zum ersten Mal kann die der Gesellschaftsgründung folgende ausserordentliche Generalversammlung einen Vorsit-

zenden oder einen Delegierten des Verwaltungsrats ernennen.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat alle Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft

im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz
und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung und alle Handlungen bleiben weisungsgebunden an die Gene-
ralversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, wovon diejenige des Delegierten des Verwaltungsrates oder durch die Einzelunterschrift des Delegier-
ten des Verwaltungsrates.

Art. 13. Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor oder Handlungsbevollmächtigten, seine

Erben und Rechtsnachfolger, schadlos halten für jeden Ausfall, Verlust oder Schaden (inbegriffen die Gerichtskosten ei-
nes jeden Prozesses), welcher ihm oder ihnen entstanden wäre durch Handlungen, Klagen, Rechtsstreitigkeiten oder
Prozesse, an welchen er oder sie beteiligt wären in seiner oder ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder, Bevoll-
mächtigte oder Direktoren dieser Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft von welcher diese Gesellschaft Haupt-

10196

aktionärin oder Gläubigerin wäre, es sei denn, die betreffenden Personen wären schlussendlich wegen schwerer
Nachlässigkeit oder schlechter Verwaltung verurteilt worden. Bei einem aussergerichtlichen Vergleich erfolgt eine sol-
che Entschädigung nur dann, wenn der Rechtsbeistand dieser Gesellschaft ihr bestätigt hat, dass die betreffende Person
nicht verantwortlich ist wegen schwerer Nachlässigkeit oder schlechter Verwaltung. Dieser Schadenersatzanspruch
schliesst andere Rechtsansprüche der betreffenden Person nicht aus.

Art. 14. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht Überschreiten.

Generalversammlung

Art. 15. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes.

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen, und zwar am dritten Montag des Monats Juni eines jeden Jahres um elf Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 17. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss innerhalb eines Monats einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschafts-
kapitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 18. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. 

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 19. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren vor.

Art. 20. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verpflichtung
wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 21. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 22. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2004 statt.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Urkunde erwachsen, auf ungefähr 2.800,- Euros.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden gezeichnet wie folgt: 

 Das gezeichnete Kapital wurde bis zu siebzig (70%) Prozent eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag

von einhundertfünftausend Euro (105.000,- 

€) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von

ihm ausdrücklich bestätigt wird.

Dem Verwaltungsrat wird Vollmacht erteilt, die volle Einzahlung der Aktien vor dem Notar beurkunden zu lassen.

1) Die Gesellschaft DAIRO HOLDING S.A., vorgenannt, eintausendeinhundertfünfundzwanzig Aktien  . . . .

1.125

2) Die Gesellschaft DELTATANK S.A., vorgenannt, dreihundertfünfundsiebzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

Total: eintausendfünfhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500

10197

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5515 Remich, 9, rue des Champs, und die Postanschrift lautet: BP 53,

L-6701 Grevenmacher.

2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden er-

nannt: 

- Herr Govert W. MacLeanen, wohnhaft in Hurwenen, 
er wird zum Delegierten des Verwaltungsrates ernannt.
- Frau Miranda Maes, wohnhaft in Remich.
- Herr Peter Maes, wohnhaft in Remich.
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Die SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S. A., mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 124, route d’Arlon.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die Komparenten mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M.-J. Van Waelem, M.-J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 46, case 4. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(07864/216/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

SPRINKFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5773 Schlammeste, Weiler-la-Tour.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Christophe Hamen, juriste, né à Dudelange, le 18 janvier 1971, demeurant à F-57570 Boust, 63, rue de

Gaulle.

2) Mademoiselle Nadia Khetta, employée privée, née à Metz/France, le 8 octobre 1975, demeurant à 57300 Hagon-

dange, 101, rue de la Gare.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I: Dénomination - Durée - Siège social - Objet social 

Art. 1

er

. Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires de

parts par la suite, une société sous la forme d’une société à responsabilité limitée portant la dénomination de SPRINK-
FER, S.à r.l, (ci-après « la Société»). 

Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Schlammeste, commune de Weiler-la-Tour.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés.

Le siège social peut être déplacé à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou, en cas de pluralité,

par le conseil de gérance.

La Société peut créer des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par simple

résolution du gérant ou, en cas de pluralité, du conseil de gérance. 

Art. 4. La Société a pour objet toute activité relative à la soudure et à la tuyauterie destinée essentiellement à la

protection contre les incendies.

La Société peut également donner en location tout matériel et outillage en rapport avec l’activité précitée ainsi que

la location de moyens de transport.

La Société peut effectuer l’achat et la vente de tout matériel et de toute marchandise ou accessoire en relation avec

ses activités.

La Société a encore pour objet l’acquisition, l’administration, le développement et la cession de participations sous

quelque forme que ce soit dans toutes sociétés et succursales luxembourgeoises et étrangères. La Société est autorisée
à contracter des emprunts et accorder des aides, prêts, avances et garanties à des sociétés, dans lesquelles elle a une
participation ou un intérêt.

De plus, la Société peut acquérir et céder toutes sortes de valeurs mobilières, par souscription, achat, échange, vente

ou de toute autre manière et pourra également détenir des parts dans des sociétés de personnes.

Luxemburg, den 20. Januar 2003.

J.-P. Hencks.

10198

Elle peut acquérir, développer et disposer de brevets, licences, marques, designs, protections, concessions et tous

autres droits de propriété intellectuelle ainsi que des droits qui en découlent ou qui les complètent.

D’une manière générale, la Société est autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et finan-

cières, de nature mobilière ou immobilière, qui développeraient ou compléteraient son objet social. 

Titre II: Capital social - Parts sociales 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- 

€), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (124,- 

€) chacune, entièrement libérées.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des as-

sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec
les activités de la Société.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être modifiés par une majorité

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés peuvent changer la nationalité de
la Société par une décision prise à l’unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-

formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par part; si une part est détenue par plus d’une personne, la Société

a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée
comme le seul propriétaire en relation avec la Société. 

Art. 8. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale.
Les décisions ainsi prises par l’associé unique dans le cadre de l’alinéa qui précède sont inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit. De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits
dans un procès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n’est pas applicable aux opérations
courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 9. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés se fera conformément aux dispositions légales en vigueur. 

Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou d’un des associés

ne met pas fin à l’existence de la Société. 

Art. 11. En aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir des actifs ou des do-

cuments de la Société. 

Titre III: Gérance 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le(s) gérant(s) sont désignés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rému-

nération et la durée de leur mandat qui ne peut excéder une période de six ans. Ils doivent rester en fonction jusqu’à
la désignation de leurs successeurs. 

Art. 13. Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec les intérêts de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence de la gérance. Les gérants peuvent également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute
personne, qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur ré-
munération. 

Art. 14. La Société est engagée par la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chaque gérant.

Cependant en cas de nomination d’un gérant administratif et d’un gérant technique, la société ne pourra être vala-

blement engagée vis-à-vis des tiers que par la signature individuelle du gérant technique ou la signature conjointe du
gérant administratif et du gérant technique.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés. 

Art. 15. Dans l’exécution de leur mandant, le(s) gérant(s) ne sont pas responsables personnellement des engage-

ments de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exercice régulier de leurs obliga-
tions.

Titre IV: Exercice social - Répartition des bénéfices 

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier de chaque année pour se finir le 31 décembre de la même année. 

Art. 17. A la fin de chaque exercice, le gérant unique ou le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui de-

vront être à la disposition du ou des associés au siège social de la Société.

1) Monsieur Christophe Hamen, prénommé, quatre-vingt-dix parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 parts

2) Mademoiselle Nadia Khetta, prénommée, dix parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

Total: cent parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

10199

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L’assemblée générale des associés, sur recommandation du ou des gérants, détermine l’affectation des bénéfices nets

annuels.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le gérant unique ou le conseil de gérance;
2. les comptes intérimaires montrent un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le versement est réalisé lorsque la Société a obtenu l’assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés. 

Titre V: Dissolution - Liquidation 

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.

Titre VI: Dispositions générales 

Art. 19. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du

10 août 1915 sur les Sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Assemblée extraordinaire des associés

Les associés, représentant l’intégralité du capital social souscrit ont pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le siège de la Société est fixé à L-5773 Schlammeste, Weiler-la-Tour.
2. Le nombre des gérants administratif est fixé à un (1).
3. Madame Aline Bernassola, Secrétaire Médicale, née à Thionville/France, le 18 septembre 1968, demeurant à

F-57970 Yutz, 1, rue de Charleville,

est nommée gérante administrative avec pouvoir de signature conjoint avec le gérant technique tel que défini à l’ar-

ticle 14 des statuts.

4. Le mandat du gérant administratif prendra fin en 2007 à l’issue de l’assemblée statuant sur les comptes de la société.

Il pourra être renouvelé sur décision de l’assemblée générale des associés.

5. Monsieur Juan Fernando Largo Velasco, employé privé, né à Madrid/Espagne, le 19 mai 1962, le demeurant à

F-57970 Yutz, 1, Rue de Charleville, 

est nommé gérant technique salarié de la société avec pouvoir de signature individuel ou collectif avec le gérant ad-

ministratif.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence ce jour et finit le trente et un décembre deux mille trois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de 890,- Euros.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant en ses nom, prénom, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Hamen, N. Khetta, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 81, case 11. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07865/216/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

COFIDE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.604. 

—

En date du 18 décembre 2002, le conseil d’administration de COFIDE INTERNATIONAL S.A. a révoqué Madame

Véronique Pirotte, résidant en Belgique, rue Georges-Prat 40, 6700 Arlon, de son mandat de déléguée à la gestion jour-
nalière au sein de COFIDE INTERNATIONAL S.A. avec effet au 30 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07704/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

J.-P. Hencks.

Fait et signé à Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Signature.

10200

M.F. HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.258. 

Acte constitutif publié aux pages 13936 et s. du Mémorial C n

°

 291 du 24 mars 1994.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 35, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07715/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

M.F. HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.258. 

Acte constitutif publié aux pages 13936 et s. du Mémorial C n

°

 291 du 24 mars 1994.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 35, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07713/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

M.F. HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.258. 

Acte constitutif publié aux pages 13936 et s. du Mémorial C n

°

 291 du 24 mars 1994.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 35, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07711/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

M.F. HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.258. 

Acte constitutif publié aux pages 13936 et s. du Mémorial C n

°

 291 du 24 mars 1994.

—

Les comptes annuels au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 35, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07710/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

BERENBERG LUX INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 73.663. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung gehalten am 20. Dezember 2002 von 14.00 bis 14.15 

<i>Uhr

Die Aktionäre fassen einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
1. Aus dem sich gemäss des Beschlusses der ordentlichen Generalversammlung vom 6. Juni 2002 ergebenden Ergeb-

nisvortrag von EUR 445.235,59 werden zum 31. Dezember 2002 zwecks Anrechnung der Vermögensteuer 2001 auf die
Körperschaftsteuer 2001 EUR 8.242,45 in die «Andere Rücklage» nach Art. 174 bis LIR eingestellt. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 44, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07718/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature.

<i>Für die Richtigkeit des Auszugs
M. Huber

10201

IMMOEX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

H. R. Luxemburg B 68.838. 

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1999, eingetragen in Luxemburg, am 23. Januar 2003, Band. 579, Blatt. 39,

Abteilung 7, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg am 27. Januar 2003 hinterlegt.

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 11. November 2002

Der Jahresüberschuss 1999 in Höhe von 295.294 LUF wird, nach Zuführung von 15.000 LUF in die Rücklage, auf neue

Rechnung vorgetragen.

<i>Verwaltungsrat:

Herr Udo Köhnecke, Industriekaufmann, wohnhaft in D-41540 Dormagen;
Frau Gisela Blasek, Kauffrau, wohnhaft in D-33752 Halle;
Herr Klaus Blasek, Maschinenbautechniker, wohnhaft in D-33752 Halle

<i>Prüfungskommissar:

PANNELL KERR FORSTER, 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg.
Die Mandate enden sofort nach der Jährlichen Generalversammlung von 2003.
Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 27. Januar 2003.

(07762/592/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

IMMOEX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

H. R. Luxemburg B 68.838. 

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 2000, eingetragen in Luxemburg, am 23. Januar 2003, Band. 579, Blatt. 39,

Abteilung 7, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg am 27. Januar 2003 hinterlegt.

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 11. November 2002

Der Jahresüberschuss 2000 in Höhe von 264.757 LUF wird, nach Zuführung von 15.000 LUF in die Rücklage, auf neue

Rechnung vorgetragen.

<i>Verwaltungsrat:

Herr Udo Köhnecke, Industriekaufmann, wohnhaft in D-41540 Dormagen;
Frau Gisela Blasek, Kauffrau, wohnhaft in D-33752 Halle;
Herr Klaus Blasek, Maschinenbautechniker, wohnhaft in D-33752 Halle

<i>Prüfungskommissar:

PANNELL KERR FORSTER, 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg.
Die Mandate enden sofort nach der Jährlichen Generalversammlung von 2003.
Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 27. Januar 2003.

(07746/592/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

IMMOEX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

H. R. Luxemburg B 68.838. 

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 2001, eingetragen in Luxemburg, am 23. Januar 2003, Band. 579, Blatt. 39,

Abteilung 7, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg am 27. Januar 2003 hinterlegt.

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 11. November 2002

Der Jahresfehlbetrag 2001 in Höhe von 378.331 LUF wird auf neue Rechnung vorgetragen.

<i>Verwaltungsrat:

Herr Udo Köhnecke, Industriekaufmann, wohnhaft in D-41540 Dormagen;
Frau Gisela Blasek, Kauffrau, wohnhaft in D-33752 Halle;
Herr Klaus Blasek, Maschinenbautechniker, wohnhaft in D-33752 Halle

<i>Für die Gesellschaft
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS 
Société à responsabilité limitée
<i>Experts Comptables et Fiscaux, Réviseurs d’Entreprise
Signature

<i>Für die Gesellschaft
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS 
Société à responsabilité limitée
<i>Experts Comptables et Fiscaux, Réviseurs d’Entreprise
Signature

10202

<i>Prüfungskommissar:

PANNELL KERR FORSTER, 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg.
Die Mandate enden sofort nach der Jährlichen Generalversammlung von 2003.
Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.

Luxemburg, den 27. Januar 2003.

(07747/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

ZANDOLI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente-et-un décembre.
Par devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg

16, rue Eugène Wolff, ici représenté par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdan-
ge, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2. La société DE LUXE HOLDING S.A., dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ici

représentée par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui dé-
livrée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de ZANDOLI HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois. 

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (

€ 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale cent euros (

€ 100,-), chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (

€ 310.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

<i>Für die Gesellschaft
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS 
Société à responsabilité limitée
<i>Experts Comptables et Fiscaux, Réviseurs d’Entreprise
Signature

10203

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquée par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividendes ou du produit

de liquidation.

Assemblée Générale

Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre en-

droit indiqué dans les convocations le premier mercredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalable.

Administration, Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par la loi ou par les statuts.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans. 

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10 %) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-

gales alors en vigueur.

10204

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier mercredi du mois de mai en

2004 à 10.00 heures.

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre on été souscrites comme suit: 

 Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme de trente-et-un mille euros (

€ 31.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille trois
cents euros (

€ 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et pren-
nent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à 3.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2008:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg,

16, rue Eugène Wolff;

b) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, demeurant à L-4970 Luxembourg, 45, rue Haard;
c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaire est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2008:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2003, vol. 884, fol. 66, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(07883/219/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

1. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. La société DE LUXE HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

 Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2003.

F. Kesseler.

10205

TAID SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4670 Differdange, 153, route de Soleuvre.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente-et-un décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Luxembourg) soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Americo De Sousa Fernandes, gérant de sociétés, demeurant à L-4670 Differdange, 153, route de So-

leuvre;

2.- Madame Danielle Weber, épouse De Sousa Fernandes, employée, demeurant à L-4670 Differdange, 153, route de

Soleuvre;

3.- Madame Charlotte Barnich, sans état, demeurant à L-4607 Differdange, rue de Lasauvage, 75;
4.- Monsieur Luc Weber, garagiste, demeurant à L-9676 Noertrange, 26, Op der Louh;
5.- Monsieur Silverio De Sousa Fernandes, entrepreneur retraité, demeurant à Bouro Santa Maria (Paradella de Fra-

des/Portugal);

6.- Monsieur José Joaquim De Sousa Fernandes, entrepreneur, demeurant à B-6800 Libramont, 31, rue des Alliés (Bel-

gique);

7.- Monsieur Horacio De Sousa Fernandes, plafonneur-cimentier, demeurant à B-6800 Libramont, rue du Village, 11

(Belgique);

Les comparants sub 2.- à sub 7.- sont représentés aux fins des présentes par:
Monsieur Americo De Sousa Fernandes, prénommé,
en vertu de six (6) procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, après avoir été signées ne va-

rietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

8.- La société anonyme de participations financières IUS SOPARFI, établie et ayant son siège social à L-4599 Differ-

dange, 47, rue J.F. Kennedy,

ici représentée par Monsieur William Zanier, Licencié en Droit, demeurant à L-4599 Differdange, 47, rue J.F.Kennedy
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué nommé à cette fonction suite à l’assemblée constitutive de la société

IUS-SOPARFI et habilité à engager ladite société par sa seule signature en toutes circonstances.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme de participations financières (SOPARFI) que les parties prémentionnées déclarent consti-
tuer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée TAID SOPARFI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Differdange (Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec toutes les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent quarante mille euros (EUR 140.000,-), représenté par cent quarante

(140) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (EUR 200.000,-) qui sera représenté par deux cents (200) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

10206

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2)

administrateurs, dont celle du président du conseil ou d’un autre administrateur ayant reçu à cet effet mandat écrit du
président ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Il en est de même en
ce qui concerne les rapports de la société avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de juin à 16.00 heures. Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le
premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

10207

Année sociale - Répartition de bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividende en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.
Par dérogation a l’article sept (7) des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’as-

semblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de cent quarante mille euros (EUR 140.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois mille euros (EUR

3.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Americo De Sousa Fernandes, gérant de sociétés, demeurant à L-4670 Differdange, 153, route de So-

leuvre.

2.- Madame Danielle Weber, épouse De Sousa Fernandes, employée, demeurant à L-4670 Differdange, 153, route de

Soleuvre.

3.- Monsieur Luc Weber, garagiste, demeurant à L-9676 Noertrange, 26, Op der Louh.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Americo De Sousa Fernandes prénommé, aux fonctions de

premier président du conseil d’administration de la société.

1.- Monsieur Americo De Sousa Fernandes, prénommé, quinze actions 

15

2.- Madame Danielle Weber, prénommée, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3.- Madame Charlotte Barnich, prénommée, quinze actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

4.- Monsieur Luc Weber, prénommé, seize actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

5.- Monsieur Silverio De Sousa Fernandes, prénommé, trente-quatre actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

6.- Monsieur José Joaquim De Sousa Fernandes, prénommé, dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19

7.- Monsieur Horacio De Sousa Fernandes, prénommé, onze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

11

8.- La société IUS-SOPARFI, prédésignée, vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140

10208

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société civile particulière lUS-CONSULT, ayant son siège social à L-5884 Howald, 306A, route de Thionville.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée L-4670 Differdange, 153, route de Soleuvre.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Americo De Sousa Fernandes, prénommé, lequel pourra, dans toutes cir-
constances, engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. De Sousa Fernandes, W. Zanier, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2003, vol. 884, fol. 62, case 4. – Reçu 1.400 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(07882/219/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

PATRICIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.377. 

Acte constitutif publié à la page 19543 du Mémorial C n

°

 408 du 3 novembre 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 34, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07712/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

SCABIEUSE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente-et-un décembre.
Par devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg

16, rue Eugène Wolff, ici représenté par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdan-
ge, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2. La société DE LUXE HOLDING S.A., dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ici

représentée par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui dé-
livrée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de SCABIEUSE HOLDING S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois. 

Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2003.

F. Kesseler.

Signature.

10209

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (

€ 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale cent euros (

€ 100,-), chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (

€ 310.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquée par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividendes ou du produit

de liquidation.

Assemblée Générale

Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre en-

droit indiqué dans les convocations le premier mercredi du mois de mai à 12.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalable.

Administration, Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

10210

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par la loi ou par les statuts.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans. 

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-

gales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier mercredi du mois de mai en

2004 à 12.00 heures.

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre on été souscrites comme suit: 

 Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme de trente-et-un mille euros (

€ 31.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille trois
cents euros (

€ 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et pren-
nent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à 3.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2008:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg,

16, rue Eugène Wolff;

b) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, demeurant à L-4970 Luxembourg, 45, rue Haard;
c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg.

1. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. La société DE LUXE HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

 Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

10211

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaire est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2008:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2003, vol. 884, fol. 67, case 1. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(07884/219/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

M.F. EQUITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.633. 

Acte constitutif publié aux pages 34466 et s. du Mémorial C n

°

 719 du 28 septembre 1999.

—

Les comptes annuels au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 35, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07716/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

LUX MECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 70.479. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 juin 1999, acte publié au 

Mémorial C n

°

 688 du 15 septembre 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 28, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07719/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

CAPALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 50.421. 

Constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 14 février 1995, acte publié au Mémorial C n

°

 280 du 20 juin 1995. Transformée en société

anonyme par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 17 août 1995, acte publié

au Mémorial C n

°

 562 du 3 novembre 1995, modifiée par-devant M

e

 Camille Mines, notaire de résidence à

Redange-sur-Attert, en date du 20 juillet 2000, acte publié au Mémorial C n

°

 069 du 31 janvier 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 28, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07720/537/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2003.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LUX MECA S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

<i>Pour CAPALUX S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

10212

ARKON FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 76.287. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ARKON FINANCES S.A. réunie à Luxembourg en date du

17 septembre 2002 a pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

A l’unanimité, les actionnaires de ARKON FINANCES S.A. décident la révocation avec effet immédiat à compter de

la présente des fonctions d’administrateur de la société MORGAN INTERTRADE LTD.

<i>Deuxième résolution

A l’unanimité, l’assemblée des actionnaires de ARKON FINANCES S.A. décide de nommer aux fonctions d’adminis-

trateur, avec effet immédiat au jour de la présente, Monsieur Pierre Dall’Asparago, commerçant, demeurant à L-8410
Steinfort, 26, route d’Arlon. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 33, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07724/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

NEWBUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.281. 

—

Le bilan clos au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 44, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07721/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

GEFCO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Wester.

R. C. Luxembourg B 64.277. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 43, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07740/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

IPSILUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.911. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 8 janvier 2003

Siège social:
Les actionnaires décident de transférer le siège social de la société à la nouvelle adresse 20, rue Eugène Ruppert, L-

2453 Luxembourg, avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 39, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07743/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour extrait conforme
A. Lorang
<i>Avocat

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Signature.

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts comptables, réviseurs d’entreprises
Signature

10213

FLEUR DE LUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 65.115. 

—

RECTIFICATIF

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 28 juin 2002

- Conversion de la devise du capital en euro (EUR).

- Le capital social souscrit de 1.250.000 LUF est converti en euros et s’élèvera désormais à 30.986,70 EUR avec effet

au 1

er

 janvier 2001.

- Le capital social autorisé de 12.500.000 LUF est converti en euros et s’élèvera désormais à 309.866,90 EUR avec

effet au 1

er

 janvier 2001.

- La valeur nominale des actions est supprimée.

- Le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,70 EUR), re-

présenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées par
des apports en espèces.»

- Le cinquième paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social de la société pourra être porté de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-dix cents

(30.986,70 EUR) à trois cent neuf mille huit cent soixante-six euros et quatre-vingt-dix cents (309.866,90 EUR) par la
création et l’émission de onze mille deux cent cinquante (11.250) actions nouvelles sans désignation de valeur nomina-
le.»

Luxembourg, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 12, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07825/631/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

AUTO PIECES SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 60, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 87.112. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUTO PIECES SERVICES

S.A., établie et ayant son siège social à L-1520 Luxembourg, 60, rue Adolphe Fischer,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 87.112,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 mars 2002, publié au Mémorial C

numéro 1061 du 11 juillet 2002.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Pascal Garijo, consultant, demeurant à F-57790

Tressange, 17, rue Bir Hakeim.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrice Rosati, administrateur de sociétés, demeurant à

F-57710 Bure, 17, rue Albert Schweitzer.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jacques Berger, administrateur de sociétés demeurant à

F-57330 Soetrich (Hettange-Grande), 5, Passage des Bruyères.

Le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (

€ 24,80) chacune,

représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille euros (

€ 31.000,-), sont dûment représentées à la pré-

sente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée
ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société;
2) Nomination du liquidateur, Monsieur Pascal Garijo.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolution suivantes:

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

10214

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).

Est nommé liquidateur:
Monsieur Pascal Garijo, consultant, demeurant à F-57790 Tressange, 17, rue Bir Hakeim.
L’assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et

suivants de la loi concernant les sociétés commerciales, sans qu’il doit recourir à une autorisation particulière de l’as-
semblée générale.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires.

Il est spécialement autorisé à vendre de gré à gré tout l’actif immobilier de la société, d’encaisser le prix de vente et

de renoncer au privilège du vendeur et à l’action résolutoire.

Il engage la société moyennant sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: P. Garijo, P. Rosati, J. Berger, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2003, vol. 884, fol. 77, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(07824/219/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

M.F. GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.257. 

Acte constitutif publié aux pages 13861 et s. du Mémorial C n

°

 289 du 18 avril 1994.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 35, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07706/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

M.F. GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.257. 

Acte constitutif publié aux pages 13861 et s. du Mémorial C n

°

 289 du 18 avril 1994.

—

Les comptes consolidés au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 35, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07714/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

M.F. GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.257. 

Acte constitutif publié aux pages 13861 et s. du Mémorial C n

°

 289 du 18 avril 1994.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 35, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07707/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2003.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature.

10215

M.F. GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.257. 

Acte constitutif publié aux pages 13861 et s. du Mémorial C n

°

 289 du 18 avril 1994.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 35, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07708/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

M.F. GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.257. 

Acte constitutif publié aux pages 13861 et s. du Mémorial C n

°

 289 du 18 avril 1994.

—

Les comptes annuels au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 35, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07709/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

LALIGRA GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché aux Herbes.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Rottenberg Enrique, entrepreneur, résidant rue Lasal, 8, Tel Aviv, Israël, 
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Madrid, le 20 décembre 2002,
2) Monsieur Sergio Dysenchauz, entrepreneur, résidant à Buenos Aires, avenue Pueyrredon 1364, Argentine, 
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Madrid, le 20 décembre 2002.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LALIGRA GROUP, S.à r.l.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les as-

sociés.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. 
La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé. 
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommés par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus
pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés
dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature.

10216

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) divisé en deux cents (200) parts sociales de d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. 
Les parts sociales ne sont cessibles à des tiers, non-associés qu’avec l’accord unanime préalable des associés. 
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 5. La Société est administrée par au moins deux gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Les gérants seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un gérant, les associés lui donnera

pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée et ont le pouvoir d’engager valablement la société par leur

signature conjointe d’un gérant de la catégorie A et d’un gérant de la catégorie B.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 6. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 8. Chaque année, au trente-et-un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-

fice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée

par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire. 

Art. 9. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux parts sociales créées de la manière suivante: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de vingt mille euros (EUR

20.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à quatre.
2) Sont nommés gérants de la Société, de la catégorie A avec pouvoir de signature correspondant et pour une durée

indéterminée:

a) Monsieur Rottenberg Enrique, entrepreneur, résidant rue Lasal, 8, Tel Aviv, Israël, 
b) Monsieur Sergio Dysenchauz, résidant à Buenos Aires, avenue Pueyrredon 1364, Argentine.
3) Sont nommés gérants de la Société, de la catégorie B avec pouvoir de signature correspondant et pour une durée

indéterminée:

1) Rottenberg Enrique, préqualifié, cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2) Sergio Dysenchauz, préqualifié, cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

10217

a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
4) Le siège de la société est fixé au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 44, case 10. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07885/211/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

AVANTIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet:

- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- l’agence internationale d’affaires, c’est-à-dire le commerce, l’import et l’export de tous produits à l’exclusion de tou-

te vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing
et commerce à l’exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;

- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 2. La société prend la dénomination de AVANTIX, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

J. Elvinger.

10218

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, repré-

sentées par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 073 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte
notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

er

 juillet 2002 à The Public Registry Office

of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par

1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 074 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée. 
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées 

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 10.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

10219

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 20.445,03 (vingt mille quatre cent quarante-cinq euros trois cents).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
La société J. H. VAN LEUVENHEIM, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal. 
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 7, case 9. – Reçu 194,51 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07886/211/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

FONDACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.480. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue extraordinairement 

<i>le 15 janvier 2003 à Luxembourg

<i>Résolutions

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée. 
- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’administrateur des Messieurs An-

drea Czarnocki Lucheschi, Koen Lozie et Jean Quintus.

- L’Assemblée acte la démission de Monsieur Nöel Didier de son poste de commissaire aux comptes, le remercie

pour sa précieuse collaboration, et nomme en remplacement:

- La FIDUCIAIRE H.R.T., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, avenue J.-P. Brasseur.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale approuvant les comptes au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07727/009/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

MONDODIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 18.654. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 39, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

(07761/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

J. Elvinger.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts Comptables, Réviseurs d’Entreprises
Signature

10220

ENVOY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.338. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale statutaire qui s’est tenue extraordinairement le 2 décembre 2002 à 

<i>15.00 heures

- L’Assemblée donne à l’unanimité quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat pour

les exercices écoulés.

- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes vient à échéance à la présente assemblée générale

statutaire.

L’Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Joseph Winandy et décide de nommer en rempla-

cement COSAFIN S.A., domiciliée 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des autres Administrateurs, Messieurs Jean Quitus et Koen Lozie et du

Commissaire aux Comptes, Monsieur Pierre Schill, pour un terme venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire
approuvant les comptes au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07730/009/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

DENEB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.765. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 15 avril 2002 à 10.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Koen Lozie qui a été décidée lors de la réunion du Conseil d’admi-

nistration en date du 4 décembre 2001.

- L’Assemblée accepte les démissions de Messieurs Guy Reding, Jean Quintus et Koen Lozie de leur mandat d’Admi-

nistrateur de la société, pleine et entière décharge leur est accordée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
L’Assemblée décide de nommer en remplacement de ceux-ci les personnes suivantes:

- Monsieur Marc Boland, expert-comptable, demeurant au 117, route d’Arlon, L-8009 Strassen;
- Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant au 117, route d’Arlon, L-8009 Strassen;
- Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant au 117, route d’Arlon, L-8009 Strassen;
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de V.O. CONSULTING LUX S.A., Clémency venant à échéance, l’Assem-

blée décide de ne pas le renouveler et nomme en tant que nouveau Commissaire aux Comptes H.R.T. REVISION, S.à
r.l., Luxembourg pour une période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07731/009/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

SOCIETE HOTELIERE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 27.918. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 39, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

(07756/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour copie certifiée conforme
Signatures 
<i>Administrateurs

Extrait sincère et conforme
DENEB HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

10221

PANDA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2093 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.116. 

—

<i>Extract of the minutes of the ordinary general meeting of shareholders held at the registered office on January 20, 2003 at 11 a.m.

<i>Fifth resolution

The Meeting ratifies the appointment of BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Luxembourg Branch represented by

Mr. Pierre Corbiau and Mr. Christophe Vallée in replacement of BNP PARIBAS LUXEMBOURG represented by Mr.
Pierre Corbiau and Mr. Christophe Vallée.

The Meeting resolves to re-elect the following Directors:
- Mr. Jean-François Canton
- Mrs Véronique Ficheux
- Mr. Vincen Strauss
- BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Luxembourg Branch represented by Mr. Pierre Corbiau and Mr. Christophe

Vallée

for a new term to end at the next Annual General Meeting in 2004.

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to re-elect PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, as Auditor of the Fund for a new

term to end at the next Annual General Meeting in 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07732/009/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

SINTRAL, SOCIETE INTERNATIONALE D’ALIMENTATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.716. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration 

<i>tenue le 20 décembre 2002 à 15.00 heures à Luxembourg

Le conseil d’administration prend connaissance de la démission de Monsieur Joseph Winandy, et le remercie de sa

précieuse collaboration.

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé administrateur:
la société GILDA PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine assemblée générale.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07734/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

LEXMAR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5613 Mondorf-les-Bains, 14, La Corniche.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 39, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

(07763/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Certified copy
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Luxembourg Branch
Signatures

Pour copie conforme
GILDA PARTICIPATIONS S.A. / J. Quintus
signatures
<i>Administrateurs / Administrateur

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts Comptables et Fiscaux
Réviseurs d’Entreprises
Signature

10222

CITORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.534. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 20 décembre 2002 à 14.00 heures à Luxembourg

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Joseph Winandy, et le remercie de sa

précieuse collaboration.

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé administrateur:
la société GILDA PARTICIPATIONS S.A.
ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine Assemblée Générale. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07735/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

DOT FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.593. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 20 décembre 2002 à 11 heures à Luxembourg

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Joseph Winandy, et le remercie de sa

précieuse collaboration.

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé administrateur:
la société GILDA PARTICIPATIONS S.A.
ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine Assemblée Générale. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07737/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

FINANCIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.813. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 20 décembre 2002 à 10.00 heures à Luxembourg

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Joseph Winandy, et le remercie de sa

précieuse collaboration. 

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé administrateur:
la société GILDA PARTICIPATIONS S.A.
ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine Assemblée Générale. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07738/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour copie conforme
J. Quintus / GILDA PARTICIPATIONS S.A.
- / Signatures
Administrateur / Administrateurs

Pour copie conforme
J. Quintus / GILDA PARTICIPATIONS S.A.
- / Signatures
<i>Administrateur / Administrateurs

Pour copie conforme
J. Quintus / GILDA PARTICIPATIONS S.A.
- / Signatures
<i>Administrateur / Administrateurs

10223

CROSS ATLANTIC ASSOCIATES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.080. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 20 décembre 2002 à 9.00 heures à Luxembourg

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Joseph Winandy, et le remercie de sa

précieuse collaboration. 

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé administrateur:
la société GILDA PARTICIPATIONS S.A.
ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine Assemblée Générale. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07739/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

SITO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Wester.

R. C. Luxembourg B 74.115. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 43, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07741/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

GEFCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Wester.

R. C. Luxembourg B 44.091. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 43, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07742/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

NOVAELUX HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.548. 

—

<i>Résolution

Les soussignés,
Monsieur Richon Thierry Paul, demeurant 61, avenue de la Gare, appt n

°

 83, L-1611 Luxembourg,

Madame Liardet Michèle épouse Richon, demeurant 61, avenue de la Gare, appt n

°

 83, L-1611 Luxembourg,

seuls actionnaires de la société;
acceptent la démission de:
a) La société STARLINK LTD, avec siège social au 31 Don House, Main Street, Gibraltar,
b) La société ALLIANCE SECURITIES LTD, avec siège social au 31 Don House, Main Street, Gibraltar.
Ils décident de nommer comme nouveaux administrateurs:
a) M. Richon Thierry Paul, demeurant 61, avenue de la Gare, appt n

°

 83, L-1611 Luxembourg,

b) Mme Liardet Michèle épouse Richon, demeurant au 61, avenue de la Gare, appt n

°

 83, L-1611 Luxembourg.

<i>Première résolution

A la suite de cette résolution, le nouveau conseil d’administration se composera de:
a) M. Richon Thierry Paul, demeurant 61, avenue de la Gare, appt n

°

 83, L-1611 Luxembourg,

b) Mme Liardet Michèle épouse Richon, demeurant 61, avenue de la Gare, appt n

°

 83, L-1611 Luxembourg,

c) M. Arama René, demeurant au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Pour copie conforme
J. Quintus / GILDA PARTICIPATIONS S.A.
- / Signatures
<i>Administrateur / Administrateurs

Signature.

Signature.

10224

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer, à compter de

ce jour, comme fondé de pouvoirs, pour une durée de six années, Monsieur René Arama, prédit. Son mandat prendra
fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2005.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide que vis-à-vis des tiers, la pré-

dite société est valablement engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,
soit par la seule signature du fondé de pouvoir.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 41, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07820/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

KAPALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 33.689. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 39, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 29 novembre 2002

<i>Affectation du bénéfice

Les actionnaires décident d’affecter le bénéfice de l’exercice 2001 s’élevant à 4.173.736 LUF comme suit: 

<i>Affectation 

<i>Composition du conseil d’administration 

Monsieur Edouard Lux, Luxembourg;
Monsieur Eric Lux, Hesperange;
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l., 6, place de Nancy, Luxembourg.
- Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

ABAX AUDIT, S.à r.l., Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

(07752/592/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

T. Richon / M. Richon-Liardet.

- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.173.736,-

- Résultats reportés antérieurs . . . . . . . . . . . . . . . .

5.534.841,-

- Dotation à la réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . .

208.687,-

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.499.890,-

- Dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-9.000.000,-

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

La Nouvelle Parfumerie Osiris, S.à r.l.

Menarini International Participations Luxembourg S.A.

Coach-Up Corporate S.A.

Hambleton Hall S.A.

Coaching City S.A.

Biospher, S.à r.l.

Aigle Equity Investments S.A.

Morga S.A.

Multithématiques Luxembourg S.A.

Savoia, S.à r.l.

Finpat S.A.

Key Plastics Europe, S.à r.l.

Russian Candy, S.à r.l.

Olinco S.A.

DH Real Estate Luxembourg III, S.à r.l.

Kefen, S.à r.l.

Sasib Tobacco International S.A.

GDH Investments, S.à r.l.

CIR International S.A.

Ciga Luxembourg, S.à r.l.

Cirtel International S.A.

Decker Participations, S.à r.l.

Rica S.A.

Xdrive Technologies (Luxembourg), S.à r.l.

Klöckner Pentaplast Luxembourg, S.à r.l.

Publishing Properties, S.à r.l.

Betzdorf Investments International S.A.

Hamel S.A.

Hamel S.A.

LUGESCA, Société Luxembourgeoise de Gestion et de Capitalisation S.A.

Portus S.A.

Luxshipping S.A.

Sprinkfer, S.à r.l.

Cofide International S.A.

M.F. Holdings, S.à r.l.

M.F. Holdings, S.à r.l.

M.F. Holdings, S.à r.l.

M.F. Holdings, S.à r.l.

Berenberg Lux Invest S.A.

Immoex S.A.

Immoex S.A.

Immoex S.A.

Zandoli Holding S.A.

Taid Soparfi S.A.

Patricia International S.A.

Scabieuse Holding S.A.

M.F. Equities, S.à r.l.

Lux Meca S.A.

Capalux S.A.

Arkon Finances S.A.

Newbuild S.A.

Gefco Participations S.A.

Ipsilux Immobilière

Fleur de Lune S.A.

Auto Pièces Services S.A.

M.F. Group, S.à r.l.

M.F. Group, S.à r.l.

M.F. Group, S.à r.l.

M.F. Group, S.à r.l.

M.F. Group, S.à r.l.

Laligra Group, S.à r.l.

Avantix, S.à r.l.

Fondaco S.A.

Mondodis, S.à r.l.

Envoy Holding S.A.

Deneb Holding S.A.

Société Hôtelière Europe, S.à r.l.

Panda Sicav

SINTRAL, Société Internationale d’Alimentation

Lexmar Holding, S.à r.l.

Citore S.A.

Dot Finance S.A.

Financière du Benelux S.A.

Cross Atlantic Associates Holding S.A.

Sito S.A.

Gefco S.A.

Novaelux Holding S.A.H.

Kapalux Immobilière