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10129

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 212

27 février 2003

S O M M A I R E

ArvinMeritor INVESTMENT (LUXEMBOURG) LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 8.000,- GBP.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.358.

—

Par une résolution datée du 25 novembre 2002, les gérants de ArvinMeritor INVESTMENT (LUXEMBOURG) LIMI-

TED, S.à r.l. ont décidé de transférer l’adresse Luxembourgeoise de la société (CENTRE DE CONTROLE DE GES-
TION) du 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 34, case 8.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07692/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Architectes Perry Weber & Associés S.A., Sen-

Inter Ikea Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

10176

ningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10170

LO Euro Choice (Luxembourg) S.A., Luxembourg

10173

ArvinMeritor Investment (Luxembourg) Limited,

LO Euro Choice (Luxembourg) S.A., Luxembourg

10176

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10129

Magic Hair, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10130

Blue Sky Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . .

10130

Mariza S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10172

Brunata-Metrona Finance Lux, S.à r.l., Nospelt . . .

10171

Mixinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

10171

Compagnie des Mines et Métaux S.A., Luxem-

MK2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10166

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10149

Mosel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

10172

Compagnie des Mines et Métaux S.A., Luxem-

Oilru Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

10141

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10155

Oilru Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

10146

De Beers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10156

Parfum’s Center, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . .

10155

De Beers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10162

PGM & F S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10168

De Beers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10166

PGM & F S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10170

Dogan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10168

Salon Wilhelm, S.à r.l., Obercorn. . . . . . . . . . . . . .

10171

E-W B Finance S.A., East-West Bridge Finance

Silk Route Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10167

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10147

Sipor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

10172

E-W B Finance S.A., East-West Bridge Finance

Société Foncière et Immobilière du Sud S.A.,

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10148

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10146

Financière des Bergues S.A., Luxembourg . . . . . . .

10172

Worldwide Enterprises Holding, S.à r.l., Luxem-

Fingi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10140

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10135

Fingi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10141

Worldwide Enterprises Holding, S.à r.l., Luxem-

I.I. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

10172

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10139

Inter Ikea Finance S.A. Holding, Luxembourg . . . .

10170

(D’)Wullkescht, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .

10171

Inter Ikea Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

10171

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature.

10130

MAGIC HAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 26.014.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07643/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

BLUE SKY CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twelfth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LEMOE WESTERN CORP, having its registered office in Tortola, BVI,
2. DAMIDOV LIMITED, having its registered office in Niue,
both here represented by Mrs Monique Thevenin, employée privée, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies established on December 6, 2002.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of BLUE SKY CORPORATION S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

The corporation may furthermore carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in

respect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its pur-
poses.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one hundred and sixty thousand euro (160,000.- EUR) represented by one

thousand six hundred (1,600) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

The authorized capital is fixed at one million six hundred thousand euro (1,600,000.- EUR) to be divided into sixteen

thousand (16,000) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years, to increase in one or several times

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued in the form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors may determine. The board

Pétange, le 24 janvier 2003.

Signature.

10131

of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiv-

ing payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article will be automatically adapted to this modification.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signa-
ture in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the con-

vening notices on the sixth of May at 11.00 a.m. and the first time in the year 2004.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2003.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

10132

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of one hundred and sixty thousand euro (160,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately three thousand euro (3,000.-
EUR).

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Maître Jim Penning, lawyer, with professional address in L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, lawyer, with professional address in L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
c) Maître Philippe Penning, lawyer, with professional address in L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
3.- Has been appointed statutory auditor:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., having its registered office in L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2004.
5.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

following article 10 of the present articles of association.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LEMOE WESTERN CORP, ayant son siège social à Tortola, BVI,
2. DAMIDOV LIMITED, ayant son siège social à Niue,
les deux ici représentées par Madame Monique Thevenin, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 6 décembre 2002.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLUE SKY CORPORATION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Shareholders

Subscribed

Paid-in Number

capital

capital of shares

EUR

1) LEMOE WESTERN CORP, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159,900

1,599

2) DAMIDOV LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160,000

1,600

10133

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante mille euros (160.000,- EUR) représenté par mille six cents (1.600)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le capital autorisé est fixé à un million six cent mille euros (1.600.000,- EUR) qui sera représenté par seize mille

(16.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-

risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

10134

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le sixième

jour du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cent soixante mille euros (160.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trois mille euros (3.000,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Jim Penning, avocat, avec adresse professionnelle à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, avec adresse professionnelle à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
c) Maître Philippe Penning, avocat, avec adresse professionnelle à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion suivant article 10 de statuts.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Thevenin, G. Lecuit.

Actionnaires

Capital

Capital Nombre

souscrit

libéré d’actions

EUR

1) LEMOE WESTERN CORP, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159.900

1.599

2) DAMIDOV LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160.000

1.600

10135

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 57, case 8. – Reçu 1.600 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07503/220/292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

WORLDWIDE ENTERPRISES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. WORLDWIDE ENTERPRISES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 41.524.

—

In the year two thousand and three, on January ninth.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of WORLDWIDE ENTERPRISES HOLDING S.A.,

having its registered office at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, was incorporated under the denomination of FRA-
DAS HOLDING S.A. pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on October 1, 1992,
published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, number 622 of December 28, 1992, the ar-
ticles of incorporation of the company have been amended by a deed of Maître Frank Molitor, then notary residing in
Mondorf-les-Bains, on March 17, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 428
of June 13, 1998 and by a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, on October 4, 2002, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 1682 of November 23, 2002.

The meeting is opened by M

Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the chair.

The chairman appointed as secretary M

Marie-Claude Frank, lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer M

Laurent Lazard, attorney-at-law, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that all the 20,000 shares are present or represented at the present extraor-

dinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) Decision to transform the company into a unipersonal limited liability company («société unipersonnelle à respon-

sabilité limitée») and adoption of new articles of incorporation.

2) Release of the directors and the statutory auditor with respect to the performance of their duties until today.
3) Appointment of the managers of the company and determination of their powers.
After the above was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to transform the Company into a unipersonal limited liability company («société unipersonnelle

à responsabilité limitée») with effect from this day.

This transformation does not have as consequence the creation of a new legal personality and it is always the same

company which will continue to exist under the same legal personality but in another form, between the holders of the
parts hereafter created in replacement of the shares of the «société anonyme» actually transformed and all of those
who will become participants afterwards.

As a consequence of this transformation, the meeting resolves the drawing up of new articles of incorporation to be

read as follows:

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a unipersonal limited liability company («société unipersonnelle à responsabilité

limitée»), which will be governed by the laws in effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial
companies as amended from time to time, and of September 18, 1933 on limited liability companies, as amended, as well
as by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the company is WORLDWIDE ENTERPRISES HOLDING, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the par-

ticipants.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

other Luxembourg or foreign companies, as well as the management, control, and development of these participations.

In particular it may acquire, by way of contributions, subscriptions, options and purchase, or in any other way, secu-

rities of any kind and realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and develop any patents and the other rights attached to these patents or able to

complete them.

Hesperange, le 15 janvier 2003.

G. Lecuit.

10136

The Company may borrow and grant any assistance, loans and guarantees to the companies in which it holds a direct

and substantial interest.

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to

the public.

It takes any measures with a view to safeguard its rights and may carry out any operations generally whatsoever which

are within, or in favour of, its purpose, remaining always however within the limits established by the law of July thirty-
one nineteen hundred and twenty-nine governing Holding Companies and by article 209 of the laws on commercial com-
panies, as amended.

Art. 5. The company is established for an unlimited period.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the company.

Title II.- Capital - Parts

Art. 7. The capital of the company is set at five hundred thousand United States Dollars (USD 500,000.-) divided in

five hundred (500) parts having a par value of one thousand United States Dollars (1,000.- USD) each, fully paid in.

The capital of the company may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Art. 8. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own parts.
Such repurchase shall be subject to the following conditions:
- any repurchase of parts made by the company may only be made out of the company’s distributable retained profits

and free reserves.

- the repurchased parts will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance

with the legal procedure requirements.

Art. 9. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfers of parts inter

vivos to non-participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

Art. 10. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant

cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 11. The company is administrated by one or more managers (gérants), who are invested with the broadest

powers to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except
those expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties
and any litigation involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company
by the manager(s).

They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

Title IV.- General meeting of participants

Art. 12. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of participants under

section XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the managers shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall

be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants are being taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by par-
ticipants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 13. The financial year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December of

each year.

Art. 14. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

10137

Title VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 15. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10th, 1915 and of its modifying laws.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the lia-

bilities.

Title VII.- Varia

Art. 16. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

Parts

The articles of incorporation of the company having been established as aforesaid, the parts of the company are at-

tributed to the sole partner of the transformed société anonyme as follows:

Second resolution

Full and complete discharge is granted to the directors and the statutory auditor for the proper performance of their

duties until today.

Third resolution

The sole participant, here represented by M

Jean Steffen, prenamed, by virtue of an annexed proxy, resolves to ap-

point as managers of the company for an unlimited period of time:

- Mr Eric Vanderkerken, private employee, with professional address at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg;
- Mr Carl Stadelhofer, attorney-at-law, with professional address at Beethovenstrasse 7, P.O. Box 4451, CH-8022

Zürich.

The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two managers.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille trois, le neuf janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WORLDWIDE ENTERPRI-

SES HOLDING S.A., ayant son siège social à 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, constituée sous la dénomination de
FRABAS HOLDING S.A. aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 1

octobre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 622 du 28 dé-

cembre 1992, dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Molitor, alors notaire de
résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 17 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 428 du 13 juin 1998 et aux termes d’un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 4 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1682 du 23 novembre
2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M

Jean Steffen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire M

Marie-Claude Frank, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur M

Laurent Lazard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’actionnaire unique présent ou représenté ainsi que le nombre d’actions qu’il détient sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que la procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que l’intégralité des 20.000 actions sont présentes ou représentées à la

présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points por-
tés à l’ordre de jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Transformation de la société en société unipersonnelle à responsabilité limitée et adoption de nouveaux statuts.
2) Décision d’accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exécution de leur man-

dat jusqu’à ce jour.

3) Nomination des gérants de la société et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

ARSAN HOLDING, S.à r.l., with registered office at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg five hundred parts . 500

Total: five hundred parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

10138

Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société en société unipersonnelle à responsabilité limitée avec effet à ce jour.
Cette transformation n’entraînera pas la création d’un être moral nouveau et c’est toujours la même société qui, sous

la même personnalité juridique mais sous une autre forme, continuera d’exister entre les propriétaires des parts sociales
ci-après créées en remplacement des actions de la société anonyme actuellement transformée et tous ceux qui pourront
devenir associés par la suite.

A la suite de cette transformation, l’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts qui auront la teneur suivante:

Titre 1

: Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Il existe une société unipersonnelle à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement en vi-

gueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera WORLDWIDE ENTERPRISES HOLDING, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision

des associés.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre II: Capital - Parts

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à cinq cents mille Dollars des Etats-Unis (USD 500.000,-), divisé en cinq

cents (500) parts sociales de mille Dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 8. La société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts.
Un tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- tout rachat de parts fait par la société pourra uniquement être réalisé avec les profits mis en réserve et les réserves

libres de la société;

- les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux

prescriptions légales.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément préalable donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent,

sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III: Administration

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieur(s) gérant(s) qui dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus afin

d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux
qui sont réservés par la loi à l’assemblée générale. Le(s) gérant(s) représente(nt) la société à l’égard des tiers et tout
contentieux dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera traité au nom de la société
par le(s) gérant(s).

Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non.

10139

Titre IV: Assemblée générale des associés

Art. 12. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de

l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.

Titre V: Année comptable - Profits - Réserves

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre VI: Liquidation - Dissolution

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois mo-
dificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Titre VII: Varia

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

Parts sociales

Les statuts de la société ayant ainsi été adoptés, les parts sociales de la société sont attribuées à l’associé unique de

la société anonyme transformée comme suit:

Deuxième résolution

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exécution de

leur mandat jusqu’à ce jour.

Troisième résolution

L’associé unique, ici représenté par Maître Jean Steffen, prénommé, en vertu d’une procuration ci-annexée, décide

de nommer en tant que gérants de la société pour une durée illimitée:

- M. Eric Vanderkerken, employé privé, ayant pour adresse professionnelle 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg;
- M. Carl Stadelhofer, avocat, ayant pour adresse professionnelle Beethovenstrasse 7, P.O. Box 4451, CH-8022

Zürich.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux gérants.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

état et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, M. Frank, Lazard, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2003, vol. 884, fol. 76, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(07531/219/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

WORLDWIDE ENTERPRISES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. WORLDWIDE ENTERPRISES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 41.524.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler en date du 9

janvier 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

ARSAN HOLDING, S.à r.l., avec siège social à 73, Côte d’Eich, L-1459 Luxembourg cinq cents parts sociales. . 500

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2003.

F. Kesseler.

10140

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07532/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

FINGI S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. FINGI HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.991.

—

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINGI HOLDING S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée par acte notarié du 24 avril 1997, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 410 du 29 juillet 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 18 décembre 1998, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 214 du 29 mars 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb, Belgique,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de sociétés, demeurant à Lavache-

rie, Belgique.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’objet social de la société et modification de l’article 3 des statuts qui aura désormais le contenu

«Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle est constituée pour une durée indéterminée.»
2. Changement de dénomination de la société en FINGI S.A. et modification en conséquence de l’article 1

des sta-

tuts.

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 3 des sta-

tuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2003.

F. Kesseler.

10141

Elle est constituée pour une durée indéterminée.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en FINGI S.A. et de modifier en conséquence

l’article 1

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après-créées, une société anonyme sous la dénomination de FINGI S.A.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ sept cent cinquante euros (750,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, A. Braquet, M. Bogers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 56, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07522/220/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

FINGI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.991.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07523/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

OILRU HOLDING, S.à r.l., Socié à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. OILRU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 14.979.

—

In the year two thousand and three, on January ninth.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of OILRU HOLDING S.A., having its registered office

at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in
Luxembourg, on May 23, 1977, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, number 177
of August 20, 1977, the articles of incorporation of the company have been amended by three deeds of Maître Paul
Frieders, prenamed,

- on May 14, 1986, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, number 233 of August

14, 1986;

- on February, 18, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 384 of May 27,

1998;

- on June 24, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 702 of September 30,

1998, and;

- on October 22, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 1744 of Decem-

ber, 6, 2002.

The meeting is opened by M

Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the chair.

The chairman appointed as secretary M

Maire-Claude Frank, lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer M

Laurent Lazard, attorney-at-law, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

II.- It appears from the attendance list, that all the 1,000 shares are present or represented at the present extraordi-

nary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) Decision to transform the company into a unipersonal limited liability company («société unipersonnelle à respon-

sabilité limitée») and adoption of new articles of incorporation.

Hesperange, le 14 janvier 2003.

G. Lecuit.

Hesperange, le 14 janvier 2003.

G. Lecuit.

10142

First resolution

The meeting resolves to transform the Company into a unipersonal limited liability company («société unipersonnelle

à responsabilité limitée») with effect from this day.

This transformation does not have as consequence the creation of a new legal personality and it is always the same

As a consequence of this transformation, the meeting resolves the drawing up of new articles of incorporation to be

read as follows:

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a unipersonal limited liability company («société unipersonnelle à responsabilité

Art. 2. The denomination of the company is OILRU HOLDING, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the par-

ticipants.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, and any other form of investments, the acquisition by purchase, subscription or in
any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, the management, the
control and the development of these participations. It may also acquire and develop any trademarks, as well as any
patents and other rights devering from these patents or able to complete them, participate in the establishment, devel-
opment, transformation and control of any companies, remaining always within the limits established by the law of July
thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing Holding Companies.

Art. 5. The company is established for an unlimited period.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the company.

Title II.- Capital - Parts

Art. 7. The capital of the company is set at one million United States Dollars (USD 1,000,000.-) divided in one thou-

sand (1,000) parts having a par value of one thousand United States Dollars (1,000.- USD) each, fully paid in.

The capital of the company may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

and free reserves.

- the repurchased parts will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance

with the legal procedure requirements.

vivos to non-participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

Art. 10. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant

cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 11. The company is administrated by one or more managers (gérants), who are invested with the broadest

They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

10143

Title IV.- General meeting of participants

Art. 12. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of participants under

section XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the managers shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall

be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants are being taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by par-
ticipants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 13. The financial year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December of

each year.

Art. 14. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

Title VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 15. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10th, 1915 and of its modifying laws.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the lia-

bilities.

Title VII.- Varia

Art. 16. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

Parts

The articles of incorporation of the company having been established as aforesaid, the parts of the company are at-

tributed to the sole partner of the transformed société anonyme as follows:

Second resolution

Full and complete discharge is granted to the directors and the statutory auditor for the proper performance of their

duties until today.

Third resolution

The sole participant, here represented by M

Jean Steffen, prenamed, by virtue of an annexed proxy, resolves to ap-

point as managers of the company for an unlimited period of time:

Zürich.

The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two managers.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

La traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille trois, le neuf janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OILRU HOLDING S.A.,

ayant son siège social à 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Paul Frieders, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 23 mai 1977, publié au Mémorial, Recueil des sociétés et associations C, numéro
177 du 20 août 1977,

dont les statuts ont été modifiés aux termes de trois actes reçu par Maître Paul Frieders, prénommé,

ARSAN HOLDING, S.à r.l., with registered office at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg one thousand parts 1,000

Total: one thousand parts

1,000

10144

- en date du 14 mai 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 233 du 14 août

1986;

- en date du 18 février 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 384 du 27 mai 1998;
- en date du 24 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 702 du 30 septembre

1998, et

- en date du 22 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1744 du 6 décem-

bre 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M

Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire M

Marie-Claude Frank, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur M

Laurent Lazard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’actionnaire unique présent ou représenté ainsi que le nombre d’actions qu’il détient sont renseignés sur une

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que l’intégralité des 1.000 actions sont présentes ou représentées à la pré-

sente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l’ordre de jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

dat jusqu’à ce jour.

vantes:

Première résolution

A la suite de cette transformation, l’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts qui auront la teneur suivante:

Titre 1

: Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Il existe une société unipersonnelle à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement en vi-

Art. 2. La dénomination de la société sera OILRU HOLDING, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision

des associés.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre II: Capital - Parts

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à un million de Dollars des Etats-Unis (USD 1.000.000,-), divisé en mille

(1.000) parts sociales de mille Dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

libres de la société;

- les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux

prescriptions légales.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

10145

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément préalable donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent,

sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III: Administration

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieur(s) gérant(s) qui dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus afin

sociés ou non.

Titre IV: Assemblée générale des associés

Art. 12. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de

l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.

Titre V: Année comptable - Profits - Réserves

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

Titre VI: Liquidation - Dissolution

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois mo-
dificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Titre VII: Varia

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

Parts sociales

Les statuts de la société ayant ainsi été adoptés, les parts sociales de la société sont attribuées à l’associé unique de

la société anonyme transformée comme suit:

Deuxième résolution

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exécution de

leur mandat jusqu’à ce jour.

Troisième résolution

L’associé unique, ici représenté par Maître Jean Steffen, prénommé, en vertu d’une procuration ci-annexée, décide

de nommer en tant que gérants de la société pour une durée illimitée:

Zürich.

ARSAN HOLDING, S.à r.l., avec siège social à 73, Côte d’Eich, L-1459 Luxembourg mille parts sociales . . . . . 1.000

Total: mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

10146

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux gérants.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, M. Frank, Lazard, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2003, vol. 884, fol. 76, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(07533/219/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

OILRU HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. OILRU HOLDING S.A.).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 14.979.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 9

janvier 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07534/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

SOCIETE FONCIERE ET IMMOBILIERE DU SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.060.

—

Résolution

Les soussignés,
Monsieur Richon Thierry Paul, demeurant 61, avenue de la Gare, appt n

83, L-1611 Luxembourg;

Madame Liardet Michèle épouse Richon, demeurant 61, avenue de la Gare, appt n

83, L-1611 Luxembourg,

seuls actionnaires de la société;
acceptent la démission de:
a) La société STARLINK LTD avec siège social au 31 Don House, Main Street, Gibraltar;
b) La société ALLIANCE SECURITIES LTD avec siège social au 31, Don House, Main Street, Gibraltar.

Ils décident de nommer comme nouveaux administrateurs:
a) M. Richon Thierry Paul, demeurant 61, avenue de la Gare, appt n

83, L-1611 Luxembourg;

b) Mme Liardet Michèle épouse Richon, demeurant au 61, avenue de la Gare, appt n

83, L-1611 Luxembourg.

Première résolution

A la suite de cette résolution, le nouveau Conseil d’Administration se composera de:
a) M. Richon Thierry Paul, demeurant 61, avenue de la Gare, appt n

83, L-1611 Luxembourg;

b) Mme Liardet Michèle épouse Richon, demeurant au 61, avenue de la Gare, appt n

83, L-1611 Luxembourg;

c) M. Arama René demeurant au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer, à compter de

ce jour, comme fondé de pouvoir, pour une durée de six années, Monsieur René Arama, prédit. Son mandat prendra
fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2005.

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide que vis-à-vis des tiers, la pré-

dite société est valablement engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,
soit par la seule signature du fondé de pouvoir.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 41, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07819/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2003.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

T. Richon / M. Richon-Liardet.

10147

E-W B FINANCE S.A., EAST-WEST BRIDGE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 46, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 87.063.

—

L’an deux mille trois, le dix janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EAST-WEST BRIDGE FINANCE S.A.,

en abrégé E-W B FINANCE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1660 Luxembourg,
46, Grand-rue, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.063,

constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, suivant acte du 10 avril 2002, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

1049 du 9 juillet 2002, modifié par acte de Maître Jean Seckler,

prénommé, en date du 30 mai 2002, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

1209 du 14 août

2002, et modifié en dernier lieu par acte du même notaire le 1

juillet 2002, avec publication au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations n

1407 du 28 septembre 2002.

La séance est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Monsieur Michaël Giovanelli, gérant de société, demeu-

rant à F-91640 Janvry, 16bis, rue des Genévriers (France).

Monsieur le président nomme comme secrétaire de séance Monsieur Yann Michel, directeur de sociétés, demeurant

à F-91190 Gif sur Yvette, 34, rue du Vallon (France).

L’assemblée élit à l’unanimité comme scrutateur Monsieur Francisco Javier Gancedo Diaz, gérant de société, demeu-

rant à E-28036 Madrid, Callé Domingo Fernandez 5-4F (Espagne).

Monsieur le président constate et déclare:
- que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de la société EAST-WEST BRIDGE FINANCE

S.A., prénommée, sont présents ou valablement représentés, tel qu’il résulte de la liste de présence signée par le notaire
instrumentant, par les membres du bureau et par tous les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires re-
présentés, cette liste de présence restant annexée au présent acte, ensemble avec les procurations, pour être soumises
aux formalités de l’enregistrement;

- que tous les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent comme valablement convoqués, réunis et infor-

més de l’ordre du jour;

- que partant, la présente assemblée est valablement réunie et qu’elle peut régulièrement statuer sur les points à l’or-

dre du jour qui est libellé comme suit:

Ordre du jour:

1.- Extension de l’objet social et modification subséquente de l’article 4 des statuts de la Société.
2.- Augmentation de capital par apport en espèces.
3.- Modification de l’article 5 premier alinéa des statuts de la Société.
4.- Nomination d’un administrateur supplémentaire au Conseil d’Administration.
5.- Divers.

Monsieur le président soumet les points à l’ordre du jour à la délibération des actionnaires présents ou représentés

qui prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Il est décidé d’étendre l’objet social et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts de la Société pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, employer ses fonds aux placements de toute nature
dans le cadre de la gestion de sa trésorerie, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entre-
prise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute manière, tous titres
et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et bre-
vets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriétés immobilières ou mobilières.»

Deuxième résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent soixante-neuf mille quatre cent

quarante-six euros (269.446,00

€) pour porter le capital social de son montant actuel de deux millions quatre cent vingt-

deux mille neuf cent quatre-vingt-trois euros (2.422.983,00

€) à deux millions six cent quatre-vingt-douze mille quatre

cent vingt-neuf euros (2.692.429,00

€), par l’émission de sept mille neuf cent soixante (7.960) nouvelles actions d’une

valeur nominale de trente-trois virgule quatre-vingt-cinq euros (33,85

€) chacune, sans prime d’émission et libérables

par versement en espèces.

L’assemblée générale, constatant qu’un chacun des actionnaires existants à individuellement et expressément renoncé

à son droit préférentiel de souscription par la cession de ses droits de souscription conformément à l’article 5 des sta-
tuts et sur le vu de l’agrément donné par le conseil d’administration en date du 27 décembre 2002 à cette cession du

10148

droit de souscription conformément à l’article 5 des statuts, un extrait de cet agrément restant annexé aux présentes,
décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles.

1) La société ICM S.A., société anonyme de droit français, avec siège social à F-92400 Courbevoie, 49, rue Faidherbe,

R. C. S Nanterre B 352.799.696.

2) La société EUROPIN S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège à L-2953 Luxembourg, 69, route

d’Esch, R. C. Luxembourg B 40.842.

Sont ensuite intervenues:
1) La société ICM S.A., société anonyme de droit français, avec siège social à F-92400 Courbevoie, 49, rue Faidherbe,

R.C.S. Nanterre B 352.799.696,

ici représentée par Monsieur Claude Marquet, Président du Conseil d’Administration, demeurant à F-75011 Paris,

123, avenue Philippe Auguste.

Laquelle a déclaré souscrire cent soixante (160) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente-trois virgule qua-

tre-vingt-cinq euros (33,85

€) chacune, lesquelles ont été intégralement libérées par un versement en espèces d’un mon-

tant de cinq mille quatre cent seize euros (5.416,-

€).

2) La société EUROPIN S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège à L-2953 Luxembourg, 69, route

d’Esch, R. C. Luxembourg B 40.842,

ici représentée par Monsieur Jérôme Guez, juriste, demeurant à L-1420 Luxembourg, 260, avenue Gaston Diderich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le10 janvier 2003 à Luxembourg, laquelle procuration restera

annexée au présent acte.

Laquelle a déclaré souscrire sept mille huit cents (7.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente-trois vir-

gule quatre-vingt-cinq euros (33,85

€) chacune, lesquelles ont été intégralement libérées par un versement en espèces

d’un montant de deux cent soixante-quatre mille trente euros (264.030,-

€).

La preuve de la libération intégrale de l’augmentation de capital à concurrence de deux cent soixante-neuf mille qua-

tre cent quarante-six euros (269.446,-

€) a été rapportée au notaire soussigné qui le constate expressément sur base

d’un certificat bancaire.

Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital ci-avant, il est décidé de mettre en conformité l’article 5 alinéa premier des statuts

de la Société et de lui donner la teneur suivant:

«Art. 5. 1

. alinéa. Le capital social est fixé à deux millions six cent quatre-vingt-douze mille quatre cent vingt-neuf

euros (2.692.429,00

€), représenté par soixante-dix-neuf mille cinq cent quarante (79.540) actions d’une valeur nomi-

nale de trente-trois euros et quatre-vingt-cinq cents (33,85

€) chacune.»

Quatrième résolution

Il est décidé d’augmenter le nombre des administrateurs de la société de six à sept et de nommer comme nouvel

administrateur:

La société ICM S.A., société anonyme, avec siège à F-92400 Courbevoie, France, 49, rue Faidherbe, R. C. S. Nanterre

B 352.799.696.

Son mandat prendra fin avec celui des autres administrateurs en fonction.

Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de 4.050,- euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Giovanelli, Y. Michel, F. J. Gancedo Diaz, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 83, case 9. – Reçu 2.694,46 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07722/216/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

E-W B FINANCE S.A., EAST-WEST BRIDGE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 46, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 87.063.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07725/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

J.-P. Hencks.

10149

COMPAGNIE DES MINES ET METAUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 6.970.

—

In the year two thousand three, on the fifteenth of January.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company COMPAGNIE DES MINES ET ME-

TAUX S.A., having its registered office at L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter, registered with the Luxembourg
trade registry under the number B 6.970, hereafter referred to as «the Company», constituted by a deed of Maître An-
dré Salentiny, then public notary residing in Capellen, on September 11, 1923, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C dated September 25, 1923, number 43, as amended on June 9, 1925, published in the Mémo-
rial C dated July 3rd, 1925, number 31, as amended on April 29, 1929, published in the Mémorial C dated May 18, 1929,
number 32, as amended on April 17, 1939, published in the Mémorial C dated May 6, 1939, number 50, as amended on
August 13, 1946, published in the Mémorial C dated August 5, 1946, number 66, as amended on December 16, 1952,
published in the Mémorial C dated January 3rd, 1953, number 1, as amended on May 5, 1953, published in the Mémorial
C number 54, as amended by a deed of Maître Reginald Neuman, then public notary residing in Bascharage, on April 13,
1983, published in the Mémorial C dated May 31st, 1983, number 138, as amended by a deed of Maître Reginald Neu-
man, then public notary residing in Luxembourg, on May 11, 1988, published in the Mémorial C dated July 30th, 1988,
number 204, as amended by a deed of the same notary, on December 29, 1999, published in the Mémorial C dated April
18, 2000, number 291.

The extraordinary general meeting is opened at 11.40 a.m. by Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxem-

bourg, acting as chairman, and appointing Mrs Peggy Olinger, private employee, residing in Luxembourg, as secretary of
the meeting.

The meeting appoints as scrutineer Maître Samia Rabia, lawyer, residing in Luxembourg.
These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, after having been signed

ne varietur by the proxy holders representing the shareholders and by the members of the board and by the notary will
remain attached to the present minutes together with the proxies, and will be filed together with the present deed, with
the registration authorities.

The chairman declares and requests the notary to state that:
I.- According to the attendance list, all the shareholders, representing the full amount of the corporate capital of EUR

40,000.- (forty thousand euros) are present or validly represented at the meeting. The meeting can thus validly deliber-
ate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been a prior convening notice.

II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Acknowledgment of the resignations of Mr Gjermund Roynestad, Mr Jean-Pierre Lahr and Mr Paul Hellinckx from

their mandates as directors of the Company with effect as of 15 January 2003;

2. Appointment of 3 new directors for the Company with effect as of 15 January 2003:
- Mr Mats Håkansson, residing 25, rue d’Orval, L-2270 Luxembourg-Belair
- Mr Christian Røjkjær, residing 9, rue Neuve, L-7391 Blaschette
- Mr Lars-Åke Jonasson, residing 22, rue de l’Ouest, L-2273 Luxembourg;
3. Appointment of Mr Mats Håkansson to assume the day-to-day management of the Company;
4. Complete amendment of the articles of incorporation of the Company, regarding in particular the purpose of the

Company which will be the following:

«The purpose of the corporation is the holding and administration of real estate in Luxembourg or abroad. The cor-

poration may also carry out any transactions pertaining directly or indirectly to the holding of real estate.

The purpose of the corporation is also the holding of participation, in any form whatsoever, in Luxembourg compa-

nies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by
sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatever form in any enterprise or any private corporation, as well as to the administration, the manage-
ment, the control and the development of these participating interests.

The corporation may borrow and proceed to the issuance of bonds and debentures within the limits of Law.
In general, the corporation may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.»

5. Mandate granted to WILDGEN & PARTNERS’ Luxembourg Law firm (KLEGAL LUXEMBOURG) to perform all

legal action in relation with the agenda of the meeting,

6. Miscellaneous.
The meeting of the shareholders having approved the statements of the chairman, and considering itself as duly con-

stituted and convened, deliberated and passed by unanimous vote the following resolutions:

10150

First resolution

The shareholders’ meeting resolves to acknowledge the resignations of Mr Gjermund Roynestad, Mr Jean-Pierre Lahr

and Mr Paul Hellinckx from their mandates as directors of the Company with effect as of January 15, 2003.

Second resolution

Further to the resignations of the directors of the Company, the shareholders’ meeting resolves to appoint 3 new

directors for the Company with effect as of January 15, 2003:

- Mr Mats Håkansson, residing 25, rue d’Orval, L-2270 Luxembourg-Belair
- Mr Christian Røjkjær, residing 9, rue Neuve, L-7391 Blaschette
- Mr Lars-Åke Jonasson, residing 22, rue de l’Ouest, L-2273 Luxembourg.
Their mandates will end at the end of the ordinary general meeting of the Company to be held to approve the annual

accounts as of December 31st, 2003.

Third resolution

The shareholders’ meeting resolves to appoint Mr Mats Håkansson, prenamed, to assume the day-to-day manage-

ment of the Company.

The board of directors of the Company will determine the limits of his functions and powers.

Fourth resolution

The shareholders’ meeting resolves to completely amend the articles of incorporation of the Company that will

henceforth have the following wording in the English version:

Title I: Name - Duration - Registered office - Purpose

«Art. 1. The name of the corporation is COMPAGNIE DES MINES ET METAUX S.A. (hereafter called «the corpo-

ration»).

Art. 2. The corporation is established for an undetermined period.

Art. 3. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its shareholders.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 4. The purpose of the corporation is the holding and administration of real estate in Luxembourg or abroad.

The corporation may also carry out any transactions pertaining directly or indirectly to the holding of real estate.

The purpose of the corporation is also the holding of participation, in any form whatsoever, in Luxembourg compa-

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatever form in any enterprise or any private corporation, as well as to the administration, the manage-
ment, the control and the development of these participating interests.

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Title II: Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is set at EUR 40,000.- (forty thousand euros) represented by 1,250

(one thousand two hundred and fifty) shares without par value, which have been entirely paid in.

The corporation may, to extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person,

the corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been ap-
pointed as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present or represented.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by a majority of share-

holders representing at least two third (2/3) of the capital. The shareholders may change the nationality of the corpo-
ration by a unanimous decision.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice on the first Tuesday of the
month of June at 2.00 p.m.

10151

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 9. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents

of the corporation.

Title III: Administration

Art. 10. The corporation shall be managed by a board of directors composed of 3 (three) members at least and 15

(fifteen) members maximum, who need not be shareholders of the corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period of one year and they

shall hold office until their successors are elected.

Art. 11. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not be a director, and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the convening

notice.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing by cable, telegram, telex or telefax, or by email of each director.
Any director may give power of attorney to another director who will represent him at any meeting of the board of

directors. Such power of attorney may be given in writing by cable, telegram, telex or telefax, or by email.

Votes may also be cast in writing by cable, telegram, telex or telefax, or by email.
The board of directors can deliberate and act validly only if at least the majority of the directors is present or repre-

sented at the meeting. Resolutions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such
meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at a meeting

of directors.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 13. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation and the repre-

sentation of the corporation for such management, with prior consent of the general meeting of shareholders, to any
member or members of the board or to any committee (the members of which need not be directors), under such
terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any
person(s), who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their compensation.

Art. 14. The corporation will be bound by the joint signature of any two directors or by the sole or the joint signa-

ture of any person(s) to whom such signatory power shall has been delegated by the board of directors.

Art. 15. In the execution of their mandate, the directors are not held personally responsible for the obligations of

the corporation. As agents of the corporation, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 16. The operations of the corporation shall be supervised by one or several auditors. The general meeting of

shareholders shall appoint the auditors for a period of one year, and shall determine their number and remuneration.

The term of office of the auditors shall end at the end of each annual general meeting of shareholders; they may be

re-elected.

Art. 17. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember thirty-first.

Art. 18. The annual accounts are drawn up by the board of directors as at the end of each fiscal year and will be at

the disposal of the shareholders at the registered office of the corporation.

Out of the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the annual

net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Title IV: Winding up - Liquidation

Art. 19. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders resolving such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 20. All matters not expressly governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of August 10, 1915 on commercial companies, such as amended.»

10152

Fifth resolution

The shareholders’ meeting resolves to grant mandate to WILDGEN & PARTNERS’ Luxembourg law firm (KLEGAL

LUXEMBOURG) to perform all necessary legal action with respect to the above resolutions.

Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 2,500.- (two thousand five hundred euros).

With no other outstanding points on the agenda and further requests for discussion not forthcoming, the chairman

brought the meeting to a close.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the appearing persons, all of whom are

known to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said appearing persons signed
together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quinze janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société COMPAGNIE DES MINES ET ME-

TAUX S.A., ayant son siège social à L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter, immatriculée auprès du registre du
commerce de Luxembourg sous le numéro B 6.970, ci-après définie comme «La Société», constituée par acte du Maître
André Salentiny, alors notaire de résidence à Capellen le 11 septembre 1923, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C du 25 septembre 1923, numéro 43, tel que modifié le 9 juin 1925, publié au Mémorial C du 3 juillet
1925, numéro 31, tel que modifié le 29 avril 1929, publié au Mémorial C du 18 mai 1929, numéro 32, tel que modifié le
17 avril 1939, publié au Mémorial C du 6 mai 1939, numéro 50, tel que modifié le 13 août 1946, publié au Mémorial C
du 5 août 1946, numéro 66, tel que modifié le 16 décembre 1952, publié au Mémorial C, du 3 janvier 1953, numéro 1,
tel que modifié le 5 mai 1953, publié au Mémorial C numéro 54, tel que modifié par acte de Maître Réginald Neuman,
alors notaire de résidence à Bascharage, le 13 avril 1983, publié au Mémorial C du 31 mai 1983 numéro 138, tel que
modifié par acte de Maître Réginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 11 mai 1988, publié au Mé-
morial C du 30 juillet 1988 numéro 204, tel que modifié par acte de Maître Réginald Neuman, précité, le 29 décembre
1999, publié au Mémorial C du 18 avril 2000 numéro 291.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.40 heures par Maître François Brouxel, avocat, demeurant à

Luxembourg, agissant en qualité de président et désignant Mademoiselle Peggy Olinger, employée privée, demeurant à
Luxembourg, comme secrétaire de l’assemblée.

L’assemblée désigne Maître Samia Rabia, avocat, demeurant à Luxembourg, en qualité de scrutateur.
Ces trois personnes composent le bureau de l’assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les

mandataires représentant les actionnaires et par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée au présent
procès-verbal, ensemble avec les procurations et seront soumises ensemble avec le présent acte, aux formalités d’en-
registrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de EUR

40.000,- (quarante mille euros) sont présents ou dûment représentés à l’assemblée. L’assemblée peut ainsi valablement
délibérer et décider sur tous les points mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu de convocation préalable.

II.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Acter les démissions de M. Gjermund Roynestad, M. Jean-Pierre Lahr et M. Paul Hellinckx de leurs mandats d’ad-

ministrateurs de la Société avec effet au 15 janvier 2003;

2. Nomination de 3 nouveaux administrateurs pour la Société avec effet au 15 janvier 2003:
- M. Mats Håkansson, demeurant au 25, rue d’Orval, L-2270 Luxembourg-Belair
- M. Christian Røjkjær, demeurant au 9, rue Neuve, L-7391 Blaschette
- M. Lars-Åke Jonasson, demeurant au 22, rue de l’Ouest, L-2273 Luxembourg;
3. Nomination de M. Mats Håkansson pour assumer les fonctions d’administrateur-délégué de la Société;
4. Modification complète des statuts de la Société concernant notamment l’objet de la société qui sera le suivant:

«L’objet de la Société est la détention et l’administration de propriété immobilière à Luxembourg ou à l’étranger. La

Société pourra également entreprendre toute transaction se rapportant directement ou indirectement avec la détention
de propriété immobilière.

L’objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ainsi que le transfert par vente, échange ou de toute autre
manière de valeurs mobilières, obligations et tous autres titres, ainsi que la détention, l’administration, le développement
et la gestion de ses participations.

La Société pourra participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale au Luxembourg ou à l’étranger et lui fournir toute assistance sous forme de prêts, garanties ou de toute
autre manière.

10153

La Société aura également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi que l’ad-
ministration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra contracter des emprunts et émettre des obligations dans les limites de la Loi.
D’une manière générale, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-

rations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.»

5. Mandat donné à l’étude d’avocats WILDGEN & PARTNERS (KLEGAL LUXEMBOURG) d’entreprendre toute dé-

marche légale en relation avec l’ordre du jour de l’assemblée;

6. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de prendre acte des démissions de Monsieur Gjermund Roynestad, Monsieur

Jean-Pierre Lahr et Monsieur Paul Hellinckx de leurs mandats d’administrateurs de la Société avec effet au 15 janvier
2003.

Deuxième résolution

Suite à la démission des administrateurs de la Société, l’assemblée des actionnaires décide de nommer 3 nouveaux

administrateurs pour la Société avec effet au 15 janvier 2003:

- Monsieur Mats Håkansson, demeurant au 25, rue d’Orval, L-2270 Luxembourg-Belair
- Monsieur Christian Røjkjær, demeurant au 9, rue Neuve, L-7391 Blaschette
- Monsieur Lars-Åke Jonasson, demeurant au 22, rue de l’Ouest, L-2273 Luxembourg
Leurs mandats se termineront à la fin de l’assemblée générale ordinaire de la Société devant se tenir pour approuver

les comptes annuels au 31 décembre 2003.

Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de nommer Monsieur Mats Håkansson, prénommé, pour assumer les fonctions

d’administrateur-délégué de la Société.

Le conseil d’administration de la Société déterminera les limites de ses fonctions et pouvoirs.

Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer complètement les statuts de la Société, qui auront désormais la te-

neur suivante en version française:

Titre I

: Nom - Durée - Siège social - Objet social

«Art. 1

. Le nom de la société est COMPAGNIE DES MINES ET METAUX S.A., (ci-après «la Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par résolution d’une assemblée gé-

nérale de ses actionnaires.

La Société pourra avoir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du conseil

d’administration.

Art. 4. L’objet de la Société est la détention et l’administration de propriété immobilière à Luxembourg ou à l’étran-

ger. La Société pourra également entreprendre toute transaction se rapportant directement ou indirectement avec la
détention de propriété immobilière.

L’objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxembour-

La Société pourra participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale au Luxembourg ou à l’étranger et lui fournir toute assistance sous forme de prêts, garanties ou de toute
autre manière.

La Société aura également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

rations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II: Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille euros) représenté par 1.250

(mille deux cent cinquante) actions sans valeur nominale, intégralement libérées.

La Société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.

Art. 6. La Société ne reconnaîtra qu’une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une person-

ne, la Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait
été désignée comme en étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

10154

Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’intégralité des ac-

tionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation
avec les activités de la Société.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d’une assemblée des actionnaires régulièrement convo-

quée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou pu-

blication préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par une ma-

jorité des actionnaires représentant au moins les deux tiers (2/3) du capital social. Les actionnaires pourront changer la
nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.

Art. 8. L’assemblée générale ordinaire de la Société devra se tenir à Luxembourg au siège social de la Société ou à

tout autre endroit à Luxembourg comme il pourra être indiqué dans la convocation, le premier mardi du mois de juin
à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale a lieu le prochain jour ouvrable.

Art. 9. Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir

des actifs ou des documents de la Société.

Titre III: Administration

Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins et quin-

ze (15) membres au plus, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période d’une

année et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses

membres un vice-président. Le conseil d’administration pourra également choisir un(e) secrétaire qui n’a pas besoin
d’être administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et
des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation.

Une convocation écrite de toute réunion du conseil d’administration devra être adressée à tous les administrateurs

au moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des
circonstances d’urgence devra être mentionnée dans la convocation.

Cette convocation pourra être écartée par l’accord écrit donné par câble, télégramme, télex ou télécopie ou par e-

mail de chaque administrateur.

Tout administrateur pourra désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion

du conseil d’administration. Cette procuration pourra être donnée par écrit par câble, télégramme, télex ou télécopie
ou par e-mail.

Les votes pourront être également effectués par écrit par câble, par télégramme, télex ou télécopie ou par e-mail.
Le conseil d’administration pourra délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la ma-

jorité des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des
voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, auront le même effet que des dé-

cisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration devront être signés par le président ou, en son

absence, par le président pro tempore qui a présidé une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration

et de disposition qui sont dans l’intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence

du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la représentation

de la Société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout (tous)
membre(s) du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs),
aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra également
conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) personne(s) qui n’a pas besoin d’être administrateur, engager
ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 14. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique ou

conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 15. Dans l’exécution de leur mandat, les administrateurs ne sont pas responsables personnellement des enga-

gements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exercice correct de leurs obli-
gations.

Art. 16. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprise. L’assemblée gé-

nérale des actionnaires procèdera à la nomination des réviseurs d’entreprise pour une année et déterminera leur nom-
bre et leur rémunération.

10155

La durée des fonctions des réviseurs d’entreprise prendra fin à la fin de chaque assemblée générale ordinaire annuelle

des actionnaires; ils pourront être réélus.

Art. 17. L’année sociale de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-et-

un décembre.

Art. 18. A la fin de chaque exercice, le conseil d’administration préparera les comptes annuels qui seront à la dispo-

sition des actionnaires au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société sera affecté à la réserve légale. Cette déduction

cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera l’affectation des

bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les termes et conditions de la loi.

Titre IV: Dissolution - Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation devra être réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires
décidant de la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 20. Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents Statuts sera déterminé en concordance

avec la loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales telle que modifiée.»

Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de donner mandat à l’étude d’avocats WILDGEN & PARTNERS (KLEGAL

LUXEMBOURG) pour entreprendre toute démarche légale en relation avec les résolutions prises.

Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président met fin à la séance.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des personnes comparantes ci-des-

sus, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A à la demande des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des personnes comparantes, toutes connues du notaire

par leurs nom, prénom, état civil et domicile, lesdites personnes comparantes ont signé ensemble avec le notaire le pré-
sent acte.

Signé: F. Brouxel, P. Olinger, S. Rabia, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 83, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(07728/222/412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

COMPAGNIE DES MINES ET METAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 6.970.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07733/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

PARFUM’S CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 41.247.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07647/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 janvier 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 janvier 2003.

Signature.

Pétange, le 24 janvier 2003.

Signature.

10156

DE BEERS, Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 78.985.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of DE BEERS, R.C. B Number 78.985, incorporated originally under the denomination of DE BEERS IN-
VESTMENTS, pursuant to a deed of the undersigned notary, dated November 22, 2000, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 417
of June 7, 2001.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the undersigned no-

tary, dated April 5, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 1047 of July 9,
2002.

The meeting begins at eleven a.m, Mr Herman R.W. Troskie, consultant, with professional address at 6, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, «maître en droit», with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that out of one hundred

million (100,000,000) A shares, the ten million (10,000,000) B shares and the seventeen million one hundred and thirty-
one thousand nine hundred and forty (17,131,940) preference shares having a par value of two United States dollars
(US$ 2.-) each, representing the entire capital of two hundred and fifty-four million two hundred and sixty-three thou-
sand eight hundred and eighty United States dollars (US$ 254,263,880.-) the one hundred million (100,000,000) A voting
shares and the ten million (10,000,000) B voting shares are duly represented at this meeting which is consequently reg-
ularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all
the persons present or represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. That the Articles of Incorporation be and are hereby amended as follows:
1.1 By the deletion of the words «Lys Royal, 2, rue Tony Neuman, L-2241» in the definition of «CHL» in Article 1.1

and the substitution therefor of «9, rue Sainte Zithe, L-2763»;

1.2 By the deletion of the words «Lys Royal, 2, rue Tony Neuman, L-2241» in the definition of «DBI» in Article 1.1

and the substitution therefor of «9, rue Sainte Zithe, L-2763»;

1.3 By the substitution of the words defining «Ordinary Shares» in Article 1.1 with the following:
«The A Shares, the B Shares, the Scheme A Shares and the Scheme B Shares.»,
1.4 By the addition of the following definitions after the definition of «Register» in Article 1.1:

1.5 By the deletion of the words «two hundred and fifty four million two hundred and sixty-three thousand, eight

hundred and eighty» in Article 5.1 and the substitution therefor of «two hundred and fifty-four million three hundred
and nineteen thousand one hundred and fifty-two», and the deletion of «US$ 254,263,880.-» in the same article and the
substitution therefor of «254,319,152.-»;

1.6 By the deletion of the word «and» after the semi-colon in Article 5.1.2;
1.7 By the addition of the following wording as Articles 5.1.4 and 5.1.5 respectively:
«5.1.4 thirteen thousand eight hundred and eighteen (13,818) Scheme A Shares of two United States dollars (US$

2.00) each having such rights as are described in these Articles; and

5.1.5 thirteen thousand eight hundred and eighteen (13,818) Scheme B Shares of two United States dollars (US$ 2.00)

each having such rights as are described in these Articles.»;

1.8 By the deletion of the words «A shares and the B shares» in the first sentence of Article 7, and the substitution

therefor of «Ordinary Shares»;

1.9 By the addition of the following wording as Articles 7.1.7 and 7.1.8 respectively:
«7.1.7 The holders of the Scheme A Shares shall be entitled to receive, out of the profits of the Company available

«Scheme A Shares

Those shares in the share capital of the Company which at the relevant time are desig-
nated as Scheme A Shares.

Scheme B Shares

Those shares in the share capital of the Company which at the relevant time are desig-
nated as Scheme B Shares.

Scheme Shares

The Scheme A Shares and the Scheme B Shares.

Scheme Linked Unit

One Scheme A Share and one Scheme B Share which from the date of the issue of the
same will comprise a unit linked in accordance with and subject to the provisions con-
tained in these Articles.»;

10157

the holders of the A shares and shall be paid simultaneously with the dividend or other distribution paid to the holders
of the A shares. No dividend or other distribution payable to the holders of the Scheme A Shares pursuant to this Article
shall be declared on the Scheme A Shares unless a dividend or other distribution payable to the holders of the A shares
has been declared on the A shares.

7.1.8 The holders of the Scheme B Shares shall be entitled to receive, out of the profits of the Company available for

distribution by way of dividend or other distribution to the holders of the B shares pursuant to Article 7.1.2, an amount
per share equal to the amount paid by way of dividend or other distribution to the holder of each B share pursuant to
such Article. The dividend, or other distribution payable to the holders of the Scheme B Shares shall be declared imme-
diately after the declaration of the dividend or other distribution payable to the holders of the B shares and shall be paid
simultaneously with the dividend or other distribution paid to the holders of the B shares. No dividend or other distri-
bution payable to the holders of the Scheme B Shares pursuant to this Article shall be declared on the Scheme B Shares
unless a dividend or other distribution payable to the holders of the B shares has been declared on the B shares.»

1.10 By the addition of the following wording as Articles 7.2.3 and 7.2.4 respectively:
«7.2.3 On a distribution of assets of the Company among its members on a winding-up or other return of capital

(other than a redemption, repayment or purchase of any shares), the holders of the Scheme A Shares shall be entitled
to receive out of the aggregate surplus assets of the Company available for distribution to the holders of the A shares
pursuant to Article 7.2.1, an amount per share equal to ten times the amount payable to the holder of each A share
pursuant to such Article.

7.2.4 On a distribution of assets of the Company among its members on a winding-up or other return of capital (other

than a redemption, repayment or purchase of any shares), the holders of the Scheme B Shares shall be entitled to receive
out of the aggregate surplus assets of the Company available for distribution to the holders of the B shares pursuant to
Article 7.2.2, an amount per share equal to the amount payable to the holder of each B share pursuant to such Article.»;

1.11 By the insertion of the words «Scheme A Shares and» before the words «B shares» in Article 7.4, and the in-

sertion of the words «and Scheme B Shares» before the word «respectively» in the same article;

1.12 By the deletion of the wording of Article 7.7, and the substitution therefor of the following:
«Save as otherwise expressly provided in this Article 7 (and provided that, for the avoidance of doubt, the A shares

and the B shares and the Scheme A Shares and the Scheme B Shares shall be treated as separate classes in relation to
any variations of the rights attached thereto):

7.7.1 the A shares and the B shares shall be identical and shall rank pari passu in all respects; and
7.7.2 the Scheme A Shares and the Scheme B Shares shall be identical and shall rank pari passu in all respects, with

each other, and with the A shares and the B shares, respectively.»

1.13 By the addition of the words «and Scheme Linked Units» to the end of the heading of Article 8.
1.14 By the addition of the following wording as Articles 8.3 and 8.4 respectively:
«8.3 Subject to the provisions of Article 8.4, each Scheme A Share will be linked with a Scheme B Share to form a

Scheme Linked Unit and accordingly each holder of Scheme A Shares must hold an equal number of Scheme B Shares
(and vice versa) and a holder of Scheme A Shares shall only be entitled to exercise the rights attached to such shares if,
and for so long as, it also holds an equal number of Scheme B Shares (and vice versa).

8.4 In the event that the B shares and the DBI A Shares cease to be linked pursuant to Article 8.2 the Scheme A

Shares and the Scheme B Shares shall also cease to be linked from the effective date of that event and Article 8.3 shall
cease to apply and these Articles shall be read and construed as if such Article was omitted.»;

1.15 By the addition of the words «and Scheme Linked Units» to the end of the heading of Article 9.
1.16 By the renumbering of the existing Article 9 to «9.11»; and the addition of the following wording as Article 9.2:
«9.2 No Scheme A Shares nor Scheme B Shares shall be transferred without the prior written consent of the Com-

pany»;

1.17 By the addition of the following wording as Article 16.9:
«Scheme Shares
16.9 The Scheme Shares shall be subject to the restrictions on transfer referred to in Article 9.2.»
1.18 By the addition of the following wording at the end of Article 32.7:
«A quorum shall not be constituted, under this Article if the only Shareholders present are the holders of Scheme

Linked Units save in relation to separate class meetings of the holders of Scheme Linked Units.»

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

Unique resolution

The General Meeting resolves to amend the Articles of Incorporation as follows:
1.1 By the deletion of the words «Lys Royal, 2, rue Tony Neuman, L-2241» in the definition of «CHL» in Article 1.1

and the substitution therefor of «9, rue Sainte Zithe, L-2763»;

1.2 By the deletion of the words «Lys Royal, 2, rue Tony Neuman, L-2241» in the definition of «DBI» in Article 1.1

and the substitution therefor of «9, rue Sainte Zithe, L-2763»;

1.3 By the substitution of the words defining «Ordinary Shares» in Article 1.1 with the following:
«The A shares, the B shares, the Scheme A Shares and the Scheme B Shares.»;
1.4 By the addition of the following definitions after the definition of «Register» in Article 1.1:
«Scheme A Shares

Those shares in the share capital of the Company which at the relevant time are designat-
ed as Scheme A Shares.

Scheme B Shares

Those shares in the share capital of the Company which at the relevant time are desig-
nated as Scheme B Shares.

Scheme Shares

The Scheme A Shares and the Scheme B Shares.

10158

1.5 By the deletion of the words «two hundred and fifty-four million two hundred and sixty-three thousand, eight

hundred and eighty» in Article 5.1 and the substitution therefor of «two hundred and fifty-four million three hundred
and nineteen thousand one hundred and fifty-two», and the deletion of «US$ 254,263,880» in the same article and the
substitution therefor of «254,319,152»;

2.00) each having such rights as are described in these Articles; and

5.1.5 thirteen thousand eight hundred and eighteen (13,818) Scheme B Shares of two United States dollars (US$ 2.00)

each having such rights as are described in these Articles.»;

1.8 By the deletion of the words «A shares and the B shares» in the first sentence of Article 7, and the substitution

therefor of «Ordinary Shares»;

for distribution by way of dividend or other distribution to the holders of the A shares pursuant to Article 7.1.1, an
amount per share equal to ten times the amount paid by way of dividend or other distribution to the holder of each A
share pursuant to such Article. The dividend or other distribution payable to the holders of the Scheme A Shares pur-
suant to this Article shall be declared immediately after the declaration of the dividend or other distribution payable to
the holders of the A shares and shall be paid simultaneously with the dividend or other distribution paid to the holders
of the A shares. No dividend or other distribution payable to the holders of the Scheme A Shares pursuant to this Article
shall be declared on the Scheme A Shares unless a dividend or other distribution payable to the holders of the A shares
has been declared on the A shares.

7.1.8 The holders of the Scheme B Shares shall be entitled to receive, out of the profits of the Company available for

distribution by way of dividend or other distribution to the holders of the B shares pursuant to Article 7.1.2, an amount
per share equal to the amount paid by way of dividend or other distribution to the holder of each B share pursuant to
such Article. The dividend or other distribution payable to the holders of the Scheme B Shares shall be declared imme-
diately after the declaration of the dividend or other distribution payable to the holders of the B shares and shall be paid
simultaneously with the dividend or other distribution paid to the holders of the B shares. No dividend or other distri-
bution payable to the holders of the Scheme B Shares pursuant to this Article shall be declared on the Scheme B Shares
unless a dividend or other distribution payable to the holders of the B shares has been declared on the B shares.»

1.10 By the addition of the following wording as Articles 7.2.3 and 7.2.4 respectively:
«7.2.3 On a distribution of assets of the Company among its members on a winding-up or other return of capital

7.2.4 On a distribution of assets of the Company among its members on a winding-up or other return of capital (other

1.11 By the insertion of the words «Scheme A Shares and» before the words «B shares» in Article 7.4, and the in-

sertion of the words «and Scheme B Shares» before the word «respectively» in the same article;

and the B shares and the Scheme A Shares and the Scheme B Shares shall be treated as separate classes in relation to
any variations of the rights attached thereto):

each other, and with the A shares and the B shares, respectively.»

8.4 In the event that the B shares and the DBI A Shares cease to be linked pursuant to Article 8.2 the Scheme A

1.15 By the addition of the words «and Scheme Linked Units» to the end of the heading of Article 9.
1.16 By the renumbering of the existing Article 9 to «9.1»; and the addition of the following wording as Article 9.2:
«9.2 No Scheme A Shares nor Scheme B Shares shall be transferred without the prior written consent of the Com-

pany»;

1.17 By the addition of the following wording as Article 16.9:

Scheme Linked Unit

One Scheme A Share and one Scheme B Share which from the date of the issue of the
same will comprise a unit linked in accordance with and subject to the provisions con-
tained in these Articles.»;

10159

«Scheme Shares
16.9 The Scheme Shares shall be subject to the restrictions on transfer referred to in Article 9.2.»
1.18 By the addition of the following wording at the end of Article 32.7:
«A quorum shall not be constituted under this Article if the only Shareholders present are the holders of Scheme

Linked Units save in relation to separate class meetings of the holders of Scheme Linked Units.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven-thirty

a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de DE BEERS, R.C. B Numéro 78.985, constituée originairement sous la dénomination de DE BEERS
INVESTMENTS, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 22 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Numéro 417 du 7 juin 2001.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire,

en date du 5 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1047 du 9 juillet 2002.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Herman R.W. Troskie, consultant, avec adresse

professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que sur les cent millions

(100.000.000) d’actions A, les dix millions (10.000.000) d’actions B et les dix-sept millions cent trente et un mille neuf
cent quarante (17.131.940) actions préférentielles d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (US$ 2,-) cha-
cune, représentant l’intégralité du capital social de deux cent cinquante-quatre millions deux cent soixante-trois mille
huit cent quatre-vingt dollars des Etats-Unis (US$ 254.263.880,-) les cent millions (100.000.000) d’actions A avec droit
de vote et les dix millions (10.000.000) d’actions B avec droit de vote sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de modifier les statuts de la manière suivante:
1.1 Par suppression des mots «Lys Royal, 2, rue Tony Neuman, L-2241» dans la définition de «CH L» à l’article 1.1

et par substitution des mots «9, rue Sainte Zithe, L-2763»;

1.2 Par suppression des mots «Lys Royal, 2, rue Tony Neuman, L-2241» dans la définition de «DBI» à l’article 1.1 et

par substitution des mots «9, rue Sainte Zithe, L-2763»;

1.3 Par substitution des mots définissant «Actions Ordinaires» à l’article 1.1 et par substitution du texte suivant:
«Les Actions A, les Actions B, les Actions Système A et les Actions Système B.»;
1.4. Par ajout des définitions suivantes après la définition de «Registre» à l’article 1.1:

1.5 Par suppression des mots «deux cent cinquante-quatre millions deux cent soixante-trois mille huit cent quatre-

vingt» à l’article 5.1 et par substitution des mots «deux cent cinquante-quatre millions trois cent dix-neuf mille cent cin-
quante-deux», et par suppression de «254.263.880» au même article et par substitution de «254.319.152»;

1.6 Par suppression du mot «et» après le point-virgule à l’article 5.1.2;
1.7 Par ajout du libellé suivant comme articles 5.1.4 et 5.1.5 respectivement:
«5.1.4 treize mille huit cent dix-huit (13.818) Actions Système A d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis

(US$ 2,-) avec les droits tels que décrits dans les présents Statuts; et

«Actions Système A

Les actions dans le capital social de la Société qui, le moment venu, sont désignées
comme Actions Système A.

Actions Système B

Les actions dans le capital social de la Société qui, le moment venu, sont désignées
comme Actions Système B.

Actions Système

Les Actions Système A et les Actions Système B.

Unité Jumelée Système

Une Action Système A et une Action Système B qui à partir de la date de leur émission
comprendront une unité jumelée conformément aux dispositions des présents sta-
tuts.»;

10160

5.1.5 treize mille huit cent dix-huit (13.818) Actions Système B d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis

(US$ 2,00) avec les droits tels que décrits dans les présents Statuts.»;

1.8 Par suppression des mots «actions A et des actions B» dans la première phrase de l’article 7 et par substitution

des mots «Actions Ordinaires»

1.9 Par ajout du libellé suivant comme articles 7.1.7 et 7.1.8 respectivement:
«7.1.7 Les détenteurs d’Actions Système A ont droit de recevoir des profits de la Société distribuables par voie de

dividende ou autre distribution aux détenteurs des actions A conformément à l’article 7.1.1, un montant par action égal
à dix fois le montant payé par voie de dividende ou autre distribution au détenteur de chaque action A conformément
audit article. Le dividende ou autre distribution payable aux détenteurs des Actions Système A conformément au pré-
sent article seront déclarés immédiatement après la déclaration du dividende ou de toute autre distribution payable aux
détenteurs d’actions A et sera payable simultanément avec le dividende ou autre distribution payée aux détenteurs d’ac-
tions A. Aucun autre dividende ou distribution payables aux détenteurs d’Actions Système A conformément au présent
article ne sera déclaré aux Actions Système A à moins qu’un dividende ou autre distribution payable aux détenteurs
d’actions A n’ait été déclaré aux actions A.

7.1.8 Les détenteurs d’Actions Système B ont droit de recevoir des profits de la Société distribuables par voie de

dividende ou autre distribution aux détenteurs des actions B conformément à l’article 7.1.2, un montant par action égal
à dix fois le montant payé par voie de dividende ou autre distribution au détenteur de chaque action B conformément
audit article. Le dividende ou autre distribution payable aux détenteurs des Actions Système B conformément au présent
article seront déclarés immédiatement après la déclaration du dividende ou de toute autre distribution payable aux dé-
tenteurs d’actions B et sera payable simultanément avec le dividende ou autre distribution payée aux détenteurs d’ac-
tions B. Aucun autre dividende ou distribution payables aux détenteurs d’Actions Système B conformément au présent
article ne sera déclaré aux Actions Système B à moins qu’un dividende ou autre distribution payable aux détenteurs
d’actions B n’ait été déclaré aux actions B.»

1.10 Par ajout du libellé suivant comme articles 7.2.3 et 7.2.4 respectivement:
«7.2.3 Sur une distribution des avoirs de la Société entre ses membres suite à une dissolution au autre restitution de

capital (autre que le rachat, remboursement ou achat d’actions) les détenteurs d’Actions Système A ont droit de rece-
voir un montant égal à la valeur totale des avoirs excédentaires de la Société disponibles pour distribution aux déten-
teurs d’actions A conformément à l’article 7.2.1, un montant par action égal à dix fois le montant payé par voie de
dividende ou autre distribution au détenteur de chaque action A conformément audit article.

7.2.4 Sur une distribution des avoirs de la Société entre ses membres suite à une dissolution au autre restitution de

capital (autre que le rachat, remboursement ou achat d’actions) les détenteurs d’Actions Système B ont droit de rece-
voir un montant égal à la valeur totale des avoirs excédentaires de la Société disponibles pour distribution aux déten-
teurs d’actions B conformément à l’article 7.2.2, un montant par action égal à dix fois le montant payé par voie de
dividende ou autre distribution au détenteur de chaque action B conformément audit article.»

1.11 Par insertion des mots «d’Actions Système A et» devant les mots «d’actions B» à l’article 7.4, et par insertion

des mots «et d’Actions Système B» devant le mot «respectivement» au même article.

1.12 Par suppression du libellé de l’article 7.7 et par substitution du libellé suivant:
«Sauf disposition contraire expresse du présent article 7 (et sous réserve, pour éviter tout doute, que les actions A

et les actions B et les Actions Système A et les Actions Système B sont traitées comme classes différentes en ce qui
concerne toute modification des droits attachés auxdites actions):

7.7.1 les actions A et les actions B sont identiques et ouvrent les mêmes droits à tous égards; et
7.7.2 les Actions Système A et les Actions Système B sont identiques et ouvrent les mêmes droits à tous égards, entre

elles, et avec les actions A et les actions B respectivement.»

1.13 Par ajout des mots «et Unités Jumelées Système» à la fin de l’intitulé de l’article 8.
1.14 Par ajout du libellé suivant comme articles 8.3 et 8.4 respectivement:
«8.3 Sous réserve des dispositions de l’article 8.4, toute Action Système A sera jumelée avec une Action Système B

pour former une unité jumelée système, et corrélativement chaque détenteur d’Actions Système A est obligé de détenir
un nombre égal d’Actions Système B (et vice-versa) et un détenteur d’Actions Système A est seulement autorisé à exer-
cer les droits attachés à ces actions si, et aussi longtemps que, il détient un nombre égal d’Actions Système B (et vice-
versa).

8.4 Au cas où les actions B et les actions DBI A cesseraient d’être jumelées conformément à l’article 8.2, les Actions

Système A et les Actions Système B cesseront également d’être jumelées à compter de la date effective de cet évène-
ment et l’article 8.3 ne sera plus d’application et les présents statuts devront être lus et interprétés comme si ledit article
avait été omis.»;

1.15 Par ajout des mots «et d’Unités Jumelées Système» à la fin de l’intitulé de l’article 9.;
1.16 Par renumérotation de l’article actuel 9 en «9.1»; et par ajout du libellé suivant comme article 9.2:
«Aucune Action Système A ni aucune Action Système B ne pourra être transférée sans l’accord écrit préalable de la

Société.»;

1.17 Par ajout du libellé suivant comme article 16.9:
«Actions Système
16.9 Les Actions Système sont sujettes aux restrictions de transfert dont question à l’article 9.2»;
1.18 Par ajout du libellé suivant à la fin de l’article 32.7:
«Un quorum selon les dispositions du présent article ne sera pas atteint lorsque les seuls actionnaires présents sont

les détenteurs d’Unités Jumelées Système, sauf en relation avec des assemblées de classes différentes des détenteurs
d’Unités Jumelées Système.»

10161

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L’Assemblée Générale décide de modifier les statuts de la manière suivante:
1.1 Par suppression des mots «Lys Royal, 2, rue Tony Neuman, L-2241» dans la définition de «CHL» à l’article 1.1 et

par substitution des mots «9, rue Sainte Zithe, L-2763»;

1.2 Par suppression des mots «Lys Royal, 2, rue Tony Neuman, L-2241» dans la définition de «DBI» à l’article 1.1 et

par substitution des mots «9, rue Sainte Zithe, L-2763»;

1.5 Par suppression des mots «deux cent cinquante-quatre millions deux cent soixante-trois mille huit cent quatre-

1.7 Par ajout du libellé suivant comme articles 5.1.4 et 5.1.5 respectivement:
«5.1.4 treize mille huit cent dix-huit (13.818) Actions Système A d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis

(US$ 2,00) avec les droits tels que décrits dans les présents Statuts; et

5.1.5 treize mille huit cent dix-huit (13.818) Actions Système B d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis

(US$ 2,00) avec les droits tels que décrits dans les présents Statuts.»;

1.8 Par suppression des mots «actions A et des actions B» dans la première phrase de l’article 7 et par substitution

des mots «Actions Ordinaires»;

7.1.8 Les détenteurs d’Actions Système B ont droit de recevoir des profits de la Société distribuables par voie de

7.2.4 Sur une distribution des avoirs de la Société entre ses membres suite à une dissolution au autre restitution de

1.11 Par insertion des mots «d’Actions Système A et» devant les mots «d’actions B» à l’article 7.4, et par insertion

des mots «d’Actions Système B et» devant le mot «respectivement» au même article.

1.12 Par suppression du libellé de l’article 7.7 et par substitution du libellé suivant:

«Actions Système A

Les actions dans le capital social de la Société qui, le moment venu, sont désignées
comme Actions Système A.

Actions Système B

Les actions dans le capital social de la Société qui, le moment venu, sont désignées
comme Actions Système B.

Actions Système

Les Actions Système A et les Actions Système B.

Unité Jumelée Système

Une Action Système A et une Action Système B qui à partir de la date de leur émission
comprendront une unité jumelée conformément aux dispositions des présents sta-
tuts.»;

10162

«Sauf disposition contraire expresse du présent article 7 (et sous réserve, pour éviter tout doute, que les actions A

et les actions B et les Actions Système A et les Actions Système B sont traitées comme classes différentes en ce qui
concerne toute modification des droits attachés aux dites actions):

elles, et avec les actions A et les actions B respectivement.»

8.4 Au cas où les actions B et les actions DBI A cesseraient d’être jumelées conformément à l’article 8.2, les Actions

Société.»;

les détenteurs d’Unités Jumelées Système, sauf en relation avec des assemblées de classes différentes des détenteurs
d’Unités Jumelées Système.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est.rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: H. R.W. Troskie, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 16, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(07669/230/435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

DE BEERS, Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 78.985.

—

In the year two thousand, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Herman R.W. Troskie, consultant, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
acting as attorney of the company DE BEERS, R.C. B Number 78.985, having its registered office in Luxembourg,
pursuant to an extract of written resolutions of the Board of Directors’ Subscription Committee passed on Decem-

ber 18, 2002, a certified copy of which shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:

I.

The company DE BEERS was incorporated originally under the denomination of DE BEERS INVESTMENTS, pursuant

to a deed of the undersigned notary, dated November 22, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 417 of June 7, 2001.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the undersigned no-

tary, dated December 23, 2002, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

M. Weinandy.

10163

II.

The company DE BEERS currently has a fully subscribed and paid-up share capital of two hundred and fifty-four million

two hundred and sixty-three thousand eight hundred and eighty United States dollars (US$ 254,263,880.-), divided into
one hundred million (100,000,000) A shares, ten million (10,000,000) B shares, seventeen million one hundred and thir-
ty-one thousand nine hundred and forty (17,131,940) preference shares having a par value of two United States dollars
(US$ 2.-) each.

The authorized capital of the Company is set at two hundred and fifty-four million three hundred nineteen thousand

one hundred and fifty-two United States dollars (US$ 254,319,152.-), divided into:

- one hundred million (100,000,000) A shares of two United States dollars (US$ 2.-) each;
- ten million (10,000,000) B shares of two United States dollars (US$ 2.-) each;
- seventeen million one hundred and thirty one thousand nine hundred and forty (17,131,940) preference shares of

two United States dollars (US$ 2.-) each;

- thirteen thousand eight hundred and eighteen (13,818) Scheme A Shares of two United States dollars (US$ 2.-) each;

and

- thirteen thousand eight hundred and eighteen (13,818) Scheme B Shares of two United States dollars (US$ 2.-) each.
Articles 6.1. to 6.7.2. of the Articles of Incorporation of the Company state that:
«6.1 Within a period expiring on the fifth anniversary of the date of publication in the Mémorial of this deed the Board

shall be authorized and empowered (subject to the provisions of articles 8 and 11) to issue offers or agreements and to
issue further shares in whole or in part so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised capital
of the Company pursuant to and within the terms of this authority as follows:

6.1.1 in connection with a rights issue which, for this purpose shall mean an offer of shares open for acceptance for

a period fixed by the Board to holders of Ordinary Shares (and any other class of shares ranking pari passu with the
Ordinary Shares) on a fixed record date in proportion to their respective holdings of such shares on that date (but sub-
ject to such exclusions or other arrangements as the Board may deem necessary or expedient in relation to fractional
entitlements or legal or practical problems under the laws of, or the requirements of any recognised regulatory body
or any stock exchange in, any territory);

6.1.2 in connection with a bonus issue of shares upon the conversion of any distributable reserve of the Company

into capital, to holders of Ordinary Shares and any other class of shares ranking pari passu with the Ordinary Shares)
on a fixed record date in proportion to their respective holdings of such shares on that date (but subject to such exclu-
sions or other arrangements as the Board may deem necessary or expedient in relation to fractional entitlements or
legal or practical problems under the laws of, or the requirements of any recognised regulatory body or any stock ex-
change in, any territory);

6.1.3 otherwise than in connection with a rights or bonus issue, and in connection with which the shareholders shall

have no preferential subscription right.

6.2 By the authority and power granted in article 6.1 the Board may make offers or agreements which would or might

require the issue of shares within the period therein defined. The Board shall also have the right to delegate its power
under article 6.1 to an executive or other committee of directors.

6.3 Except as provided in article 6.1 and pursuant to the authority therein granted, the Board may not issue, allot,

grant options over or otherwise dispose of unissued shares comprised in the authorised capital or make offers or agree-
ments to allot, grant options over or otherwise dispose of such unissued shares.

6.4 When the Board increases the issued capital under article 6.1 it shall be obliged to take steps to amend the Ar-

ticles in order to record the increase of the issued capital and the Board is authorised to take or authorise the steps
required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5 The authorised or issued capital, or the period or extent of the authority granted under article 6.1, may be further

increased or reduced by a resolution of the Extraordinary General Meeting.

6.6 Without limiting any powers conferred by the Law or these Articles, the Extraordinary General Meeting may

amend these Articles so as to:

6.6.1 consolidate or subdivide all or any of the shares of the Company into shares of larger or smaller amount than

its existing shares or change its shares into shares of no par value;

6.6.2 convert any of the shares of the Company into shares of another class or classes and attach thereto any pref-

erential, qualified, special deferred rights, privileges or conditions.

6.7 Fully paid Ordinary Shares may (subject to the Law) be repurchased from time to time and at any time, at the

discretion of the Board:

6.7.1 by tender made available pro rata to all Shareholders for cash or otherwise at such price as the Board may

determine; or

6.7.2 in any other case, in consideration of cash or assets as the Board may determine subject to the confirmation of

an Extraordinary General Meeting.»

III.

Pursuant to the above-mentioned resolutions of the Board of Directors’ Subscription Committee of December 18,

2002, the Directors have obtained and accepted the subscription of 13,818 Scheme A Shares having a par value of US$
2.- each issued at a total share premium of US$ 525,222.18, and of 13,818 Scheme B Shares having a par value of US$
2.- each issued at a total share premium of US$ 3,552,745.98.

These new shares have been entirely subscribed and have been fully paid up in cash as has been proved to the under-

signed notary who expressly bears witness to it.

The aggregate amount of US$ 4,133,240.16 is alloted for US$ 55,272.- to the capital of the Company and for US$

4,077,968.16 to the share premium account.

10164

As a consequence of such increase of capital, Article 5.3 of the Articles of Incorporation is amended and shall hence-

forth read as follows:

«5.3 The Company has an issued capital of two hundred and fifty-four million three hundred nineteen thousand one

hundred and fifty-two United States dollars (US$ 254,319,152.-) divided into:

5.3.1 one hundred million (100,000,000) A shares having a par value of two United States dollars (US$ 2.-) each having

such rights as are described in these Articles;

5.3.2 ten million (10,000,000) B shares having a par value of two United States dollars (US$ 2.-) each having such rights

as are described in these Articles;

5.3.3 seventeen million one hundred and thirty-one thousand nine hundred and forty (17,131,940) Preference Shares

having a par value of two United States dollars (US$ 2.-) each having such rights as are described in these Articles;

5.3.4 thirteen thousand eight hundred and eighteen (13,818) Scheme A Shares of two United States dollars (US$ 2.00)

each having such rights as are described in these Articles; and

5.3.5 thirteen thousand eight hundred and eighteen (13,818) Scheme B Shares of two United States dollars (US$ 2.00)

each having such rights as are described in these Articles,

which have been fully paid up in cash.»

Valuation

For registration purposes the present increase of capital is valued together with the share premium at four million

thirty thousand four hundred and sixty-three euro thirty-five cent (4.030.463,35).

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us, the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Herman R.W. Troskie, consultant, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxem-

bourg, agissant en tant que mandataire de la société anonyme DE BEERS, R.C. B Numéro 78.985, ayant son siège social
à Luxembourg, en vertu d’un extrait de résolutions écrites du Comité de Souscription du Conseil d’Administration pri-
ses en date du 18 décembre 2002, dont une copie certifiée conforme restera annexée au présent acte pour être enre-
gistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

I.

La société DE BEERS fut constituée originairement sous la dénomination de DE BEERS INVESTMENTS, suivant acte

reçu par le notaire instrumentaire le 22 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Numéro 417 du 7 juin 2001.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire,

en date du 23 décembre 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II.

La Société DE BEERS a actuellement un capital entièrement souscrit et libéré de deux cent cinquante-quatre millions

deux cent soixante-trois mille huit cent quatre-vingt dollars des Etats-Unis (US$ 254.263.880,-) divisé en cent millions
(100.000.000) d’actions A, dix millions (10.000.000) d’actions B et dix-sept millions cent trente et un mille neuf cent
quarante (17.131.940) actions préférentielles d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (US$ 2,-) chacune

Le capital autorisé de la Société est fixé à deux cent cinquante-quatre millions trois cent dix-neuf mille cent cinquante-

deux dollars des Etats-Unis (US$ 254.319.152,-) divisé en:

- cent millions (100.000.000) d’actions A d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (US$ 2,-) chacune;
- dix millions (10.000.000) d’actions B d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (US$ 2,-) chacune;
- dix-sept millions cent trente et un mille neuf cent quarante (17.131.940) actions préférentielles d’une valeur nomi-

nale de deux dollars des Etats-Unis (US$ 2,-) chacune;

- treize mille huit cent dix-huit (13.818) Actions Système A d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (US$

2,00) chacune; et

- treize mille huit cent dix-huit (13.818) Actions Système B d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (US$

2,00) chacune.

Les articles 6.1. à 6.7.2. des statuts de la Société disposent que:
«6.1 Durant une période expirant au cinquième anniversaire de la date de la publication du présent acte au Mémorial

C, Recueil, le Conseil sera autorisé et habilité (sous réserve des dispositions des articles 8 et 11) à faire des offres ou
conclure des accords et émettre des actions nouvelles en totalité ou en partie de façon à porter le capital total de la
Société au niveau du capital autorisé de la Société et ce, conformément à et dans le cadre des conditions de cette auto-
risation, de la manière suivante:

10165

6.1.1 en relation avec une émission de droits qui signifiera une offre d’actions ouverte pour acceptation durant une

période fixée par le Conseil aux détenteurs d’Actions Ordinaires (et de toute autre classe d’actions occupant un rang
égal à celui des Actions Ordinaires) à une date de référence fixée proportionnellement aux actions qu’ils détiennent
respectivement à cette date (mais sous réserve des exclusions et autres dispositions que le Conseil estime nécessaires
ou opportunes en relation avec des droits fractionnels ou des problèmes légaux ou pratiques ou encore les prescriptions
d’une autorité réglementaire ou d’une bourse sur un territoire donné);

6.1.2 en relation avec une émission d’actions en prime à la suite de la conversion en capital d’une réserve distribuable

en faveur d’Actions Ordinaires (et de toute autre classe d’actions occupant un rang égal à celui des Actions Ordinaires)
à une date de référence fixée proportionnellement aux actions qu’ils détiennent respectivement à cette date (mais sous
réserve des exclusions et autres dispositions que le Conseil estime nécessaires ou opportunes en relation avec des
droits fractionnels ou des problèmes légaux ou pratiques ou encore les prescriptions d’une autorité réglementaire ou
d’une bourse sur un territoire donné);

6.1.3 autrement qu’en relation avec une émission de droits ou de primes, et en relation avec laquelle les Actionnaires

n’auront pas de droit de souscription préférentiel.

6.2 En vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’article 6.1., le Conseil peut faire des offres et accords qui

pourront requérir l’émission d’actions endéans la période prévue dans cet article. Le Conseil aura également le droit de
déléguer le pouvoir conféré par l’article 6.1 à un comité exécutif ou autre Administrateurs.

6.3 Sous réserve de ce qui est prévu à l’article 6.1. et en vertu des pouvoirs y conférés, le Conseil ne peut émettre,

attribuer, ou accorder des options ou encore disposer autrement d’actions non émises comprises dans le capital auto-
risé ou faire des offres ou accords en vue d’attribuer, de concéder ou encore de disposer de ces actions non émises.

6.4 Lorsque le Conseil augmentera le capital émis conformément à l’article 6.1, il sera tenu de prendre des mesures

pour modifier les Statuts en vue de constater l’augmentation du capital émis et le Conseil est habilité à prendre ou auto-
riser les mesures requises pour la mise en oeuvre et la publication de cette modification en conformité avec la Loi.

6.5 Le capital autorisé ou émis, de même que le délai de l’autorisation accordée selon l’article 6.1, peuvent en outre

être augmentés ou réduits par une résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

6.6 Sans limiter les pouvoirs conférés par la Loi ou ces Statuts, l’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier

les Statuts de manière à:

6.6.1 consolider ou subdiviser toutes les actions de la Société ou une partie d’entre elles en des actions d’un montant

supérieur ou inférieur à ses actions existantes, ou changer ses actions en actions sans valeur nominale;

6.6.2 convertir des actions de la Société en actions d’une autre classe ou d’autres classes et y attacher des droits

préférentiels, conditionnels ou différés, des privilèges ou des conditions.

6.7 Les Actions Ordinaires entièrement libérées seront (sous réserve des dispositions légales) rachetables périodi-

quement et à tout moment, à la discrétion du Conseil:

6.7.1 par voie de soumission faite prorata à tous les Actionnaires contre espèces ou autrement au prix à déterminer

par le Conseil; ou 6.7.2 dans tout autre cas moyennant espèces ou avoir ainsi que le Conseil pourra le déterminer sous
réserve de confirmation par une Assemblée Générale Extraordinaire.»

III.

En exécution des résolutions du Comité de souscription du Conseil d’Administration précitées prises en date du 18

décembre 2002, les administrateurs de la Société ont obtenu et accepté la souscription de 13.818 Actions Système A
d’une valeur nominale de US$ 2,- chacune et de 13.818 Actions Système B d’une valeur nominale de US$ 2,- chacune
émises avec une prime d’émission totale de US$ 3.552.745,98.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et elles ont été intégralement libérées en espèces, ainsi qu’il a

été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Le montant total de US$ 4.133.240,16 est affecté pour US$ 55.272,- au capital social de la Société et pour US$

4.077.968,16 au compte de prime d’émission.

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5.3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

«5.3 La Société a un capital émis de deux cent cinquante-quatre millions trois cent dix-neuf mille cent cinquante-deux

dollars des Etats-Unis (US$ 254.319.152,-) divisé en:

5.3.1 cent millions (100.000.000) d’actions A d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (US$ 2,-) chacune

avec les droits tels que décrits dans les présents Statuts;

5.3.2 dix millions (10.000.000) d’actions B d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (US$ 2,-) chacune

avec les droits tels que décrits dans les présents Statuts;

5.3.3 dix-sept millions cent trente et un mille neuf cent quarante (17.131.940) actions préférentielles d’une valeur

nominale de deux dollars des Etats-Unis (US$ 2,-) chacune avec les droits tels que décrits dans les présents Statuts;

5.3.4 treize mille huit cent dix-huit (13.818) Actions Système A d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis

(US$ 2,-) chacune avec les droits tels que décrits dans les présents Statuts; et 5.3.5 treize mille huit cent dix-huit (13.818)
Actions Système B d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (US$ 2,-) chacune avec les droits tels que dé-
crits dans les présents Statuts, intégralement libérées par apport en numéraire.»

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée ensemble avec la primé d’émis-

sion à quatre millions trente mille quatre cent soixante-trois euros trente-cinq cent (

€ 4.030.463,35).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

10166

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. R.W. Troskie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 4, case 4. – Reçu 40.198,80 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(07670/230/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

DE BEERS, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 78.985.

—

Statuts coordonnés suivant les actes n

1707 et n

1708 du 23 décembre 2002 déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2003.

(07671/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

MK2 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 79.275.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the twenty-fourth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Johannes Laurentius Maria Ammerlaan, tax consultant, residing in 2566 XN ’s Gravenhage, Patrijslaan, 28, The

Netherlands,

here represented by Mrs Séverine Michel, private employee, with professional address at 174, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in ’s Gravenhage, The Netherlands, on December 18, 2002.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company MK2 S.A. R. C. B Number 79.275, was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary

dated November 30th, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 473 of June
22nd, 2001.

- The corporate share capital of the company is set at thirty-one thousand (31,000.-) euro, divided into three hundred

and ten (310) shares with a par value of one hundred (100.-) euro each, entirely subscribed and fully paid-in;

- The appearing party has become the owner of all the shares of the company MK2 S.A.;
- The appearing party as sole shareholder and final economic beneficiary of the operation resolves to dissolve the

company MK2 S.A. with immediate effect;

- The appearing party declares that it has knowledge of the Articles of Incorporation of the company and that it is

fully aware of the financial situation of the company.

The appearing party as liquidator of the company MK2 S.A. declares that the activity of the company has ceased, that

the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for and that the sole shareholder is vested
with all the assets and that he hereby expressly declares that he will take over and assume liability for any known but
unpaid and for any as yet unknown liabilities of the company before any payment to himself; consequently the liquidation
of the company is deemed to have been carried out and completed;

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date;

- The books and records of the dissolved company shall be kept for five years at the registered office of the dissolved

company, presently in L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary two bearer share certificates which were

immediately lacerated.

Upon these facts the notary stated that the company MK2 S.A. was dissolved.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

M. Weinandy.

Pour le notaire
Signature

10167

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year hereinbefore men-

tioned.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, said man-

datory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Johannes Laurentius Maria Ammerlaan, «Tax consultant», demeurant à 2566 XN ’s Gravenhage, Patrijslaan,

28, Pays-Bas,

ici représenté par Madame Séverine Michel, employée privée, avec adresse professionnelle au 174, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à ’s Gravenhage, Pays-Bas, le 18 décembre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La société anonyme MK2 S.A., R. C. B numéro 79.275, fut constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire en

date du 30 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 473 du 22 juin 2001;

- La société a actuellement un capital social de trente et un mille (31.000,-) euros divisé en trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées;

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société MK2 S.A.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération pronon-

ce la dissolution de la société MK2 S.A. avec effet immédiat;

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société MK2 S.A. déclare que l’activité de la société a cessé, que le

passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle
s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société
et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer
comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour;

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la so-

ciété dissoute, actuellement L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

- Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions au porteur qui ont été im-

médiatement lacérés. Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MK2 S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: S. Michel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 17, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(07680/230/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

SILK ROUTE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.465.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre du 20 janvier 2003 que le contrat de domiciliation conclu entre le domiciliataire et SILK ROUTE

HOLDINGS S.A. en date du 12 janvier 2000 a été résilié le 20 janvier 2003 et ceci avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 31, case 8.– Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(07685/230/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

M. Weinandy.

Pour le Domiciliataire
K. Segers / S. Michel

M. Weinandy.

10168

DOGAN S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 40.242.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 avril 1992,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

433 du 29 septembre 1992.

—

Il résulte de l’acte notarié en date du 4 décembre 2002, que le siège social de la société DOGAN S.A. a été transféré

en Italie.

Cet acte met donc fin à la convention de domiciliation signée en date du 27 avril 2000 avec la société FFF MANAGE-

MENT & TRUST S.A.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 33, case 3.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07668/622/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

PGM & F S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 42.257.

—

In the year two thousand and two, on the thirty-first of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

PGM & F S.A., R.C. Number B 42.257, with its principal office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître
Christine Doerner, notary residing in Bettembourg, dated November 19, 1992, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Number 99 of March 3, 1993.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly by a deed of the same notary, dated August

12, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 877 of November 22, 1999.

The meeting begins at eleven forty-five a.m. Mrs Marjolijne Droogleever-Fortuyn, private employee, with professional

address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-2014 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Patrick Van Denzen, private employee, with professional ad-

dress at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-2014 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Laurence Claude, with professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-2014

Luxembourg.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the four hundred

and fifty (450) shares having a par value of eight hundred and twenty-three (823.-) euro each, representing the total
capital of three hundred seventy thousand three hundred and fifty (370,350.-) euro are duly represented at this meeting
which is consequently regurlarly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced,
without prior notices, all the shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the financial year of the Company to start on April 1st and to end on March 31st of the following year

with exception of the current financial year which has started on January 1st 2002 and will end on March 31st 2003.

The next financial years will start on April 1st and will end on March 31st.
2. Amendment of Article 14, first paragraph of the Articles of Association into the following text:
«The financial year of the Company starts on April 1st of each year and ends on March 31st of the following year.»
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

debated on the agenda and after deliberation, passes the following resolution by unanimous vote:

Unique resolution

The General Meeting resolves to change the financial year end of the Company from December 31st to March 31st,

so that the current financial year which has started on January 1st 2002 will exceptionally end on March 31st 2003 and
the following financial years will start on April 1st of each year.

As a consequence Article 14 of the Articles of Incorporation is amended an shall henceforth read as follows:

«Art. 14.: The financial year of the Company starts on April 1st of each year and ends on March 31st of the following

year.»

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at noon.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

Modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 4 décembre 2002, en cours de publication.

Pour la société DOGAN S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

10169

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de PGM & F S.A, R. C. B Numéro 42.257, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Chris-
tine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 19 novembre 1992, publié Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 99 du 3 mars 1993.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le même

notaire, en date du 12 août 1999, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 877 du 22 novembre
1999.

La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Marjolijne Droogleever-Fortuyn,

employée privée, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-2014 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Denzen, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-2014 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Laurence Claude, employée privée, avec adresse professionnelle au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-2014 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quatre cent cinquante

(450) actions d’une valeur nominale de huit cent vingt-trois (823,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital
social de trois cent soixante-dix mille trois cent cinquante (370.350,-) euros sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de l’année sociale de la Société pour la faire commencer le 1

avril et se terminer le 31 mars de l’an-

née suivante à l’exception de l’année sociale courante qui a commencé le 1

janvier 2002 et se terminera le 31 mars

2003.

Les années sociales suivantes commenceront le 1

avril et se termineront le 31 mars.

2. Modification de l’article 14 des statuts qui se lira comme suit:
«L’année sociale de la Société commence le 1

avril de chaque année et se termine le 31 mars de l’année suivante.»

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L’Assemblée Générale décide de changer la fin de l’année sociale de la Société du 31 décembre au 31 mars, de sorte

que l’année sociale courante qui a commencé le 1

janvier 2002 se terminera exceptionnellement le 31 mars 2003 et

les années sociales suivantes commenceront le 1

avril de chaque année.

En conséquence l’article 14 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1

avril de chaque année et se termine le 31 mars de l’année

suivante.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Droogleever-Fortuyn, P. Van Denzen, L. Claude, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 77, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidences à Luxembourg, momentanément absent.

(07683/230/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

M. Weinandy.

10170

PGM & F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 42.257.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1777 du 31 décembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

(07684/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

ARCHITECTES PERRY WEBER & ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6960 Senningen, 8, Um Kiem.

R. C. Luxembourg B 88.931.

—

Assemblée générale extraordinaire du 9 janvier 2003

L’an deux mille trois, le neuf janvier.
1. Monsieur Pierre dit Perry Weber, architecte diplômé I.S.A.Lg., demeurant à L-6960 Senningen, 8, Um Kiem.
2. Madame Marguerite dite Maggy Kontz, sans état particulier, épouse séparée de biens de Monsieur Perry Weber,

préqualifié, avec lequel elle demeure à l’adresse indiquée ci-dessus,

seuls actionnaires de la société anonyme ARCHITECTES PERRY WEBER & ASSOCIES S.A., ayant son siège social à

L-6960 Senningen, 8, rue du Kiem,

se sont réunis en assemblée extraordinaire.
Afin de répondre aux exigences des autorités administratives, ils ont décidé de régler les pouvoirs de représentation

de la société précitée de telle façon que celle-ci soit désormais engagée soit par la signature individuelle de son admi-
nistrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l’administra-
teur-délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 92, case 10.– Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(07686/230/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

INTER IKEA FINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Coix.

R. C. Luxembourg B 11.539.

Constituée en date du 5 novembre 1973 suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à L-

Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

14 du 23 janvier 1974.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui a été tenue en date du 28 novembre

2002 que la décision suivante a été prise:

L’assemblée nomme comme commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire en l’an

2003:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
400, route d’Esch
BP 1443
L-1014 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 33, case 3.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07664/622/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour le notaire A. Schwachtgen
Signature

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

P. Weber / M. Kontz.

M. Weinandy.

Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu en date du 7 octobre 2002 selon acte reçu par Maître Jean-
Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, acte non encore publié au Mémorial, Recueil C.

Pour la société
REVILUX S.A.
Signature

10171

BRUNATA-METRONA FINANCE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Nospelt.

R. C. Luxembourg B 82.130.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07644/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

D’WULLKESCHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 68.537.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07648/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

SALON WILHELM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Obercorn.

R. C. Luxembourg B 39.985.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 94, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07649/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

INTER IKEA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Coix.

R. C. Luxembourg B 11.539.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 33, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07651/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

MIXINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 47.811.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 mai 1994,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

380 du 5 octobre 1994.

—

Il résulte de l’acte notarié en date du 4 décembre 2002, que le siège social de la société MIXINVEST S.A. a été trans-

féré en Italie.

Cet acte met donc fin à la convention de domiciliation signée en date du 27 avril 2000 avec la société FFF MANAGE-

MENT & TRUST S.A.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 33, case 3.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07666/622/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pétange, le 24 janvier 2003.

Signature.

Pétange, le 24 janvier 2003.

Signature.

Pétange, le 24 janvier 2003.

Signature.

Pour la société INTER IKEA FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 4 décembre 2002, en cours de publication.

Pour la société MIXINVEST S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

10172

MARIZA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 32.547.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 33, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07652/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

SIPOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg C 37.499.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 33, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07653/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

I.I. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 11.540.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 33, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07654/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

FINANCIERE DES BERGUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.836.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 33, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07655/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

MOSEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 45.157.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 33, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07656/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour la société MARIZA S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour la société SIPOR HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour la société I.I. HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour la société FINANCIERE DES BERGUES S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour la société MOSEL INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

10173

LO EURO CHOICE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 78.940.

—

In the year two thousand and two, on December thirty-first.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary public, residing in Esch-sur-Alzette.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company LO EURO CHOICE (LUXEM-

BOURG) S.A. a «société anonyme», having its registered office in L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, R. C. Luxem-
bourg B 78.940, incorporated by deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg on November 2nd, 2000,
published in the Mémorial C, number 409 of June 5th, 2001.

The Articles of Association have been amended by two deeds of Maître Paul Frieders, prementionned,
- on January 12, 2001, published in the Mémorial C, number 733 of September 7, 2001;
- on June 21st, 2001, published in the Mémorial C, number 8 of January 3, 2002, and
by a deed of the undersigned notary, on January 14th, 2002, published in the Mémorial C, number 738 of May 15,

2002.

The meeting is opened by Miss Sofia Da Chao Conde, a private employee, residing in Differdange, being in the chair.
The chairman appointed as secretary Miss Sophie Henryon, a private employee, residing in Herserange (France).
The meeting elected as scrutineer Miss Claudia Rouckert, a private employee, residing in Sprinkange.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. It appears from an attendance list that the 850 Class A shares, 750 Class B shares, 297,889 Class C shares and

319,951 Class D shares, representing the entire issued share capital of the Company, are present or represented at the
meeting. The meeting is so validly constituted and may properly resolve on its agenda known to all the shareholders
present or represented, all the shareholders of the Company being present or represented at the present meeting.

The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in the said attendance-

list signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such at-
tendance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

2. The agenda of the meeting is as follows:
1. Modification of Article 5 in order to create a new Class of shares, which will be the Class E shares; Addition of a

paragraph as follows:

«the Class E shares shall represent the economic interest of the corporation in DOOR Corporate Investors A/S, a

company incorporated under the laws of Denmark with registered office at LØgstØr, Denmark;»

Addition of the reference to the Class E shares in the paragraph authorizing the Board of Directors to issue further

shares, as follows:

«the Board of Directors is authorized to issue further Class A, B, C, D and E shares during the period referred to in

paragraph 7 of this article without the shareholders having any preferential subscription.»

2. Increase of the subscribed share capital by an amount of nine million nine hundred and thirty-eight thousand seven

hundred and thirty Euros (EUR 9,938,730.-) to bring it from its present amount of six million one hundred and ninety-
four thousand four hundred Euros (EUR 6,194,400.-) to sixteen million one hundred and thirty-three thousand one hun-
dred and thirty Euros (EUR 16,133,130.-) by the creation and the issue of 275,111 new Class C Shares, 103,259 New
Class D Shares and 615,503 new Class E shares having a par value of ten Euros (EUR 10.-) each, having the same rights
and obligations granted to C, D and E Classes shares as discussed in the articles of incorporation.

3. Subscription of 275,111 new Class C Shares, 103,259 New Class D Shares and 615,503 new Class E shares by

LOMBARD ODIER EURO CHOICE GP (JERSEY) LIMITED in its capacity as general partner of LO PRIVATE EQUITY
- EURO CHOICE L.P. a limited partnership, registered in Jersey under the Limited Partnerships (Jersey) Law 1994, with
registered office at N

1 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ and paying up these shares by a contribution in cash.

4. Amendment of article 5 of the Company’s articles of incorporation so as to reflect the proposed increase of the

share capital.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to amend the Article 5 in order to create a new Class of shares, which will be the Class

E shares. It further resolves to add the following paragraph to the Article 5 (after the paragraph 5th):

«the Class E shares shall represent the economic interest of the corporation in DOOR CORPORATE INVESTORS

A/S, a company incorporated under the laws of Denmark with registered office in LØgstØr, Denmark»;

The general meeting resolves to Add the reference to the Class E shares in the paragraph authorizing the Board of

Directors to issue further shares, as follows:

«the Board of Directors is authorized to issue further Class A, B, C, D and E shares during the period referred to in

paragraph 7 of this article without the shareholders having any preferential subscription.»

Second resolution

The general meeting resolves to increase the subscribed share capital by an amount of nine million nine hundred and

thirty-eight thousand seven hundred and thirty Euros (EUR 9,938,730.-) to bring it from its present amount of six million
one hundred and ninety-four thousand four hundred Euros (EUR 6,194,400.-) to sixteen million one hundred and thirty-
three thousand one hundred and thirty Euros (EUR 16,133,130.-) by the creation and the issue of 275,111 new Class C

10174

Shares, 103,259 New Class D Shares and 615,503 new Class E shares having a par value of ten Euros (EUR 10.-) each
having the same rights and obligations granted to C, D and E Classes shares as discussed in the articles of incorporation.

Third resolution

The meeting accepts the subscription of 275,111 new Class C Shares, 103,259 New Class D Shares and 615,503 new

Class E shares by LOMBARD ODIER EURO CHOICE GP (JERSEY) LIMITED in its capacity as general partner of LO
PRIVATE EQUITY - EURO CHOICE L.P. a limited partnership, registered in Jersey under the Limited Partnerships (Jer-
sey) Law 1994, with registered office at N

1 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ.

These new shares have been fully paid by a contribution in cash so that the amount of nine million nine hundred and

thirty-eight thousand seven hundred and thirty Euros (EUR 9,938,730.-), is at the disposal of the company, proof of
which has been given to the undersigned notary, who aknowledges this expressly.

Fourth resolution

The meeting decided to amend the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation which will now read

as follows.

«Art. 5. 1st Paragraph. The corporate capital is set at sixteen million hundred and thirty-three thousand one hun-

dred and thirty Euros (EUR 16,133,130.-) divided in one million six hundred thirteen thousand three hundred and thir-
teen (EUR 1,613,313.-) shares having a par value of ten Euros (EUR 10.-) each,

represented by:
- eight hundred fifty (850) Class A Shares;
- seven hundred fifty (750) Class B Shares;
- five hundred seventy-three thousand (573,000) Class C Shares;
- four hundred twenty-three thousand two hundred and ten (423,210) Class D Shares;
- six hundred fiveteen thousand five hundred and three (615,503) Class E Shares.»
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was unanimously adjourned by the chair-

man.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately one hundred and five thousand Euros
(EUR 105,000.-).

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary acting per name, first name, state

and domicile, the said persons appearing signed together with the notary, the present original deed.

Follows the French version:

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LO EURO CHOICE

(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 78.940, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 2 novembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 409 du 5 juin 2001.

Les statuts ont été modifiés aux termes de deux actes reçus par Maître Paul Frieders, prémentionné,
- en date du 12 janvier 2001, publié au Mémorial C, numéro 733 du 7 septembre 2001;
- en date du 21 juin 2001, publié au Mémorial C, numéro 8 du 3 janvier 2002, et
aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 janvier 2002, publié au Mémorial C, numéro

738 du 15 mai 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à

Differdange.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herserange

(France).

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à Sprinkange.

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 850 actions

de Classe A, 750 actions de classe B, 297.889 actions de classe C, 319.951 actions de Classe D, représentant l’intégralité
du capital sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour.

10175

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 5 des statuts afin de créer une nouvelle classe d’actions qui sera la classe E; Ajout d’un

paragraphe qui aura la teneur suivante:

«Les actions de la catégorie E représenteront l’intérêt économique de la société dans DOOR CORPORATE INVES-

TORS A/S, une société constituée selon le droit danois, ayant son siège social à LØgstØr, Danemark;»

Ajout de la référence à une catégorie E d’actions dans le paragraphe autorisant le Conseil d’Administration à émettre

de nouvelles actions pour lui donner la teneur suivante:

«Le Conseil d’administration est autorisé à émettre d’autres actions de la catégorie A, B, C, D et E pendant la période

mentionnée dans le paragraphe 7 du présent Article sans que les actionnaires bénéficient d’un droit de souscription pré-
férentiel quelconque.»

2. Augmentation du capital social d’un montant de neuf millions neuf cent trente-huit mille sept cent trente euros

(EUR 9.938.730) pour le porter de son montant actuel de six millions cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent euros
(EUR 6.194.400) à seize millions cent trente-trois mille cent trente euros (EUR 16.133.130) par la création et l’émission
de 275.111 actions nouvelles de catégorie C, 103.259 actions nouvelles de catégorie D et 615.503 actions nouvelles de
catégorie E d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que ceux ac-
cordés aux actions de catégorie C, D et E dans les statuts;

3. Souscription des 275.111 actions nouvelles de catégorie C, 103.259 actions nouvelles de catégorie D et 615.503

actions nouvelles de catégorie E par LOMBARD ODIER EURO CHOICE GP (JERSEY) LIMITED en sa qualité de General
Partner de LO PRICATE EQUITY - EURO CHOICE L.P. un limited Partnership, enregistré à Jersey sous le régime de
la loi de 1994 sur les Limited Partnership de Jersey, ayant son siège social n

1 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ et

paiement de ces actions par un versement en espèces;

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société pour refléter l’augmentation du capital social.

Après délibération l’assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes, chaque fois par vote unanime.

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts en créant une nouvelle catégorie d’actions, qui sera la

catégorie E. L’assemblée décide d’ajouter le paragraphe suivant à l’article cinq (après le 5

alinéa):

«Les actions de la catégorie E représenteront l’intérêt économique de la société dans DOOR CORPORATE INVES-

TORS A/S, une société constituée selon le droit danois, ayant son siège social à LØgstØr, Danemark;»

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 alinéa 7 des statuts afin de faire référence à une catégorie E d’ac-

tions pour lui donner la teneur suivante:

«Le Conseil d’administration est autorisé à émettre d’autre actions de la catégorie A, B, C, D et E pendant la période

mentionnée dans le paragraphe 7 du présent Article sans que les actionnaires bénéficient d’un droit de souscription pré-
férentiel quelconque.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de neuf millions neuf cent trente-huit mille

sept cent trente euros (EUR 9.938.730) pour le porter de son montant actuel de six millions cent quatre-vingt-quatorze
mille quatre cent euros (EUR 6.194.400) à seize millions cent trente-trois mille cent trente euros (EUR 16.133.130) par
la création et l’émission de 275.111 actions nouvelles de catégorie C, 103.259 actions nouvelles de catégorie D et
615.503 actions nouvelles de catégorie E d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits
et avantages que ceux accordés aux actions de catégorie C, D et E dans les statuts.

Troisième résolution

L’assemblée accepte la souscription des deux cent soixante-quinze mille cent onze (275.111) actions nouvelles de

catégorie C, cent trois mille deux cent cinquante-neuf (103.259) actions nouvelles de catégorie D et six cent quinze
mille cinq cent trois (615.103) actions nouvelles de catégorie E, par LOMBARD ODIER EURO CHOICE GP (JERSEY)
LIMITED en sa qualité de General Partner de LO PRICATE EQUITY - EURO CHOICE L.P. un limited Partnership, en-
registré à Jersey sous le régime de la loi de 1994 sur les Limited Partnership de Jersey, ayant son siège social n

1 Seaton

Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ.

Ces actions nouvelles ont été entièrement libérées moyennant versement en espèces, de sorte que le montant de

un million neuf cent dix mille cinq cent quarante euros (EUR 1.910.540,-) se trouve à la disposition de la société, la preu-
ve en ayant été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 alinéa 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à seize millions cent trente-trois mille cent trente euros (EUR 16.133.130,-), représenté par

un million six cent treize mille trois cent treize (1.613.313) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) cha-
cune, représenté par:

- huit cent cinquante (850) actions de classe A;
- sept cent cinquante (750) actions de classe B;
- cinq cent soixante-treize mille (573.000) actions de classe C;
- quatre cent vingt-trois mille deux cent dix (423.210) actions de classe D;

10176

- six cent quinze mille cinq cent trois (615.503) actions de classe E.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l’augmenta-

tion de capital sont estimés à environ cent cinq mille euros (EUR 105.000,-).

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’acomplissement.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Conde, S. Henryon, C. Rouckert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2003, vol. 884, fol. 72, case 2. – Reçu 99.387,30 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(07802/219/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

LO EURO CHOICE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 78.940.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 31

décembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07805/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

INTER IKEA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Coix.

R. C. Luxembourg B 38.952.

—

Le bilan (rapport annuel) 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 33, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07659/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2003.

F. Kesseler.

Pour la société INTER IKEA HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

ArvinMeritor Investment (Luxembourg) Limited, S.à r.l.

Magic Hair, S.à r.l.

Blue Sky Corporation S.A.

Worldwide Enterprises Holding, S.à r.l.

Fingi S.A.

Oilru Holding, S.à r.l.

Société Foncière et Immobilière du Sud S.A.

E-W B Finance S.A., East-West Bridge Finance S.A.

Compagnie des Mines et Métaux S.A.

Parfum’s Center, S.à r.l.

De Beers

MK2 S.A.

Silk Route Holdings S.A.

Dogan S.A.

PGM & F S.A.

Architectes Perry Weber & Associés S.A.

Inter Ikea Finance S.A. Holding

Brunata-Metrona Finance Lux, S.à r.l.

D’Wullkescht, S.à r.l.

Salon Wilhelm, S.à r.l.

Inter Ikea Finance S.A.

Mixinvest S.A.

Mariza S.A.

Sipor Holding S.A.

I.I. Holding S.A.

Financière des Bergues S.A.

Mosel International S.A.

LO Euro Choice (Luxembourg) S.A.

Inter Ikea Holding S.A.