9985

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 209

26 février 2003

S O M M A I R E

Anflo-Bois, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

9991

Malago, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10021

Argos Management S.A., Windhof/Koerich  . . . . . .

9992

Mannelli & Associés S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . 

9990

Argos Management Soparfi S.A., Windhof . . . . . . .

10007

Mardis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10024

Auxitec Luxembourg, S.à r.l., Bettembourg . . . . . .

10015

Meritalia Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

10021

Azuro Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

10006

Mon Saint Michel S.A.,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9991

Bentley Realty S.C.I., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10024

Mon Saint Michel S.A.,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9991

Casada Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

10031

Multihold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10022

Cherrytrade, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

10008

Multihold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10022

Christinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

9991

Multihold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10022

Cinto S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9991

Night Force Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

10000

Coiltrans, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10005

North Miami Beach Investment Corp. S.A., Luxem-

Computer  Services  &  Resources  S.A.,  Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10028

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10023

Onyx S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10023

Constructions Crea-Haus S.A., Bertrange  . . . . . . .

10006

Orleans Entreprise, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

9992

Constructions Crea-Haus S.A., Bertrange  . . . . . . .

10006

Pareturn, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9988

Cray Fish, S.à r.l., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9992

Perfect Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

10028

Crea-Haus S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10006

Platrieres Irthum, S.à r.l., Heisdorf  . . . . . . . . . . . . 

10007

Dadens Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

10031

Platrieres Irthum, S.à r.l., Heisdorf  . . . . . . . . . . . . 

10007

Development  Corporation  Investments  S.A.,  Lu-

Private Equity International S.A., Luxembourg  . . 

10006

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10026

Promo-Nord, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

10016

Dokumenta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

10005

Refractory Furnishing and Engineering S.A., Luxem-

Dolphin Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

10029

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10032

Dom-Diff S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9990

Robusta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10023

Dometic, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9989

Rover International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

9994

Duck, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10023

Rover International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

9994

Fantini Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

10020

S.T.C.E., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10000

Fondation Sainte Zithe, Luxembourg  . . . . . . . . . . .

9986

Sino Invest Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

10023

Fujitsu Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

9989

Société  Européenne  d’Implantologie,  Luxem-

Grouting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9990

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10026

Grouting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9990

T.P.INT. S.A., Theme Park International S.A., Lu-

HD Productions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

9988

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9988

Hofmann Anlage S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

10005

T.P.INT.  S.A.,  Theme  Park  International  S.A.,  Lu-

Ischaus, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10028

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9987

Jaguar Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

10022

Thermic Development S.A., Luxembourg. . . . . . . 

10021

Luxder Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

10032

Thermic Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

10020

Magic Phone Group S.A., Windhof  . . . . . . . . . . . . .

9993

Traco S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9986

Makeland  Trading  and  Investments  S.A.,  Luxem-

Tranex, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . 

10007

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10017

Tranex, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . 

10007

Makeland  Trading  and  Investments  S.A.,  Luxem-

Triplas Synthetic CDO S.A., Luxembourg. . . . . . . 

9995

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10020

9986

TRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 5.345. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 98, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90394/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2003.

FONDATION SAINTE ZITHE, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Luxembourg.

Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre

1994. Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1995, volume 81S, folio 79, case 10. Approuvée par arrêté grand-ducal
du 19 octobre 1995, statuts publiés au Mémorial C n

°

 12 du 8 janvier 1996.

—

BILAN 2001

<i>Actif

<i>Passif

COMPTES DE RECETTES ET DEPENSES POUR L’EXERCICE SE TERMINANT AU 31 DECEMBRE 2001

BUDGET 2002

<i>Membres du conseil d’administration

Soeur Brigitte, née Brigitte Schneiders, Supérieure Générale, Luxembourg, présidente,
Soeur Wilfrieda, née Elisabeth Hoffmann, Assistante Générale, Luxembourg, vice-présidente,
Soeur Myriam, née Marguerite Ney, membre du conseil d’administration de la Congrégation, Luxembourg, trésore-

rie,

Soeur Aquinata, née Elenora Finkler, membre du conseil d’administration de la Congrégation, Luxembourg, 
Soeur Françoise, née Fanny Koedinger, membre du conseil d’administration de la Congrégation, Luxembourg.

Etabli à Luxembourg, le 6 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 2, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07556/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Montants en LUF

Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.653.531,-
Valeurs mobilières de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.241.920,-

Avoirs en banques  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.411.611,-

Montants en LUF

Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.653.531,-
Fonds social. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000.000,-

Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.844.303,-

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.809.228,-

Montants en LUF

Autres produits. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.993.996,-

Participation aux projets réalisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.237.316,-

Charges externes et diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 4.740,-

Autres intérêts et charges assimilés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 4.383,-

Intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.061.671,-

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.809.228,-

Montants en LUF

Charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109.413,-

Frais de port et d’affranchissement  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128,-

Charges de comptes et autres frais financiers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109.650,-

Produits divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.100,-

Produits financiers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.550,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109.650,-

FONDATION STE ZITHE
Soeur B. Schneiders / Soeur W. Hoffmann
<i>Présidente / Vice-présidente

9987

T.P.INT. S.A., THEME PARK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. T.P.INT. S.A., THEME PARK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.000. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding THEME PARK IN-

TERNATIONAL S.A., en abrégé T.P.INT.S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.000, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 10 septembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C, numéro 87 du 14 mars 1992. Les statuts ont été modifiés par la suite par acte reçu par le même notaire en date du
6 mars 1992, publié au Mémorial C numéro 344 du 10 août 1992 et suivant décisions actées sous seing privé de l’as-
semblée des actionnaires en date du 17 mai 2001, publiées au Mémorial C numéro 1071 du 27 novembre 2001.

La séance est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant

à Luxembourg. 

Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à Oe-

trange.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Guy Streff, employé privé, demeurant à Bereldange. 
Le bureau ayant été ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter: 
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour: 
1. Transformation de la société de holding 1929 en Soparfi
2. Changement de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous billets, valeurs,
titres négociables et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou
d’échange, de négociation et de toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la
concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur. 

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ou encore à d’autres entreprises, qu’elles

soient liées à la Société ou au groupe de sociétés auquel elle appartient ou non, tous concours, prêts, garanties, avances
ou financements directs. La Société peut également accomplir toutes opérations financières, industrielles ou commer-
ciales, liées directement ou indirectement à son objet social. 

La société a encore pour objet l’accomplissement habituellement et à titre professionnel ou occasionnellement de

toutes opérations commerciales, patrimoniales, industrielles, et encore toutes opérations d’export et d’import, d’achat
et de vente pour son compte ou pour celui de tiers et à titre d’intermédiaire de tous biens économiques, entités com-
merciales ou industrielles, patrimoines, mobiliers ou immobiliers, de même que toutes opérations financières se trou-
vant directement ou indirectement en relation avec les activités susvisées et son objet social en général et de nature à
en favoriser l’accomplissement ou en promouvoir l’extension. Cet objet comprend aussi la prestation de tous services
intermédiaires et auxiliaires de nature à favoriser ces mêmes opérations.»

3. Divers 
III) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. 

Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de l’inté-

gralité du capital social de trente-deux mille euros (32.000,- 

€) sont représentées à la présente assemblée générale ex-

traordinaire. 

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance. 

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour. 
Après délibération, Madame le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société de Holding 1929 en Soparfi, société de participations financiè-

res, pleinement imposable, avec effet à partir de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l’article 4 des statuts aura dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous billets, valeurs,
titres négociables et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou
d’échange, de négociation et de toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la
concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur. 

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ou encore à d’autres entreprises, qu’elles

soient liées à la Société ou au groupe de sociétés auquel elle appartient ou non, tous concours, prêts, garanties, avances

9988

ou financements directs. La Société peut également accomplir toutes opérations financières, industrielles ou commer-
ciales, liées directement ou indirectement à son objet social. 

La société a encore pour objet l’accomplissement habituellement et à titre professionnel ou occasionnellement de

toutes opérations commerciales, patrimoniales, industrielles, et encore toutes opérations d’export et d’import, d’achat
et de vente pour son compte ou pour celui de tiers et à titre d’intermédiaire de tous biens économiques, entités com-
merciales ou industrielles, patrimoines, mobiliers ou immobiliers, de même que toutes opérations financières se trou-
vant directement ou indirectement en relation avec les activités susvisées et son objet social en général et de nature à
en favoriser l’accomplissement ou en promouvoir l’extension. Cet objet comprend aussi la prestation de tous services
intermédiaires et auxiliaires de nature à favoriser ces mêmes opérations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 12.00 heures 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom, usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: M. Dennewald, N. Thoma, G. Streff, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 67, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(07310/212/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

T.P.INT. S.A., THEME PARK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.000. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07312/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

PARETURN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.104. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 24, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2003.

(07333/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

HD PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 88.594. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre, le conseil d’administration de HD PRODUCTIONS S.A. s’est réuni au

siège social de la société et a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Suite à l’assemblée générale autorisant le conseil d’administration à nommer Monsieur Nicolas Jean-Marie Adminis-

trateur-délégué, il est procédé ce jour à la nomination de Monsieur Nicolas Jean-Marie au poste d’administrateur-délé-
gué. Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation en ce qui concerne cette gestion. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 31, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07397/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

P. Frieders.

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures

J-M. Nicolas / L. Heyse
GECOFI INTERNATIONAL LTD
Signature
<i>Les administrateurs

9989

DOMETIC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

H. R. Diekirch B 451. 

—

<i>Jährliche Generalversammlung vom 17. Mai 2002

Anwesend: Sven Stork, Leif Lindgren, Adolf Kretzer, André Roux, Jonathan Craig
Entschuldigt: Lars Johansson, Friederich Koerfer
Die Sitzung wurde um 14.25 Uhr eröffnet.
1. Die Anwesenden wählten Sven Stork als Vorsitzenden, Jonathan Craig als Sekretär und André Roux als Wahlprüfer

für die Sitzung.

2. Die Sitzung war ordnungsgemäss einberufen. Es wurde festgehalten, dass die verwandte Gesellschaft, DOMETIC

HOLDING, S.à r.l. 99.999 Aktien besitzt, durch Sven Stork und Leif Lindgren vertreten ist und dass Leif Lindgren 1 Aktie
der Gesellschaft besitzt. Alle Aktieninhaber sind demnach anwesend.

3. Es wurde festgehalten, dass Friederich Koerfer aus dem Aufsichtsvorstand der Gesellschaft ausgetreten ist.
4. Die Ernennung von Adolf Kretzer in den Aufsichtsvorstand wurde bestätigt.
5. Der Aufsichtsvorstand genehmigte die Aufsichtsgebühren von 86.000,- 

€ (sechsundachtzigtausend Euro) an Frie-

derich Koerfer bezüglich seiner Dienste des laufenden Jahres für den Vorstand, bis zum Datum dieser jährlichen Gene-
ralversammlung.

6. Es wurde festgehalten, dass alle Verträge, bindende Vereinbarungen und Banktransaktionen zwei genehmigte Un-

terschriften benötigen und dieses können zwei beliebige genannten Mitglieder des Aufsichtsvorstandes sein, der Mana-
ger, oder örtliche Mitglieder des Managements, welche von Zeit zu Zeit durch das Gesellschaftsmanagement ernannt
werden können.

7. Die auditierten gesetzlichen Konten der Gesellschaft für das Jahr bis zum 31. Dezember 2001 wurden förmlich

durch die Sitzung angenommen. 

8. Die Ernennung von PricewaterhouseCoopers als Auditoren wurde für 2001 und 2002 bestätigt.
9. Eine Entscheidung zu der Erklärung einer Dividende bezüglich des vorgeschlagenen Verkaufs von der Investition in

LH wurde vorschoben und es wurde entschieden keine Dividende zu verkünden hinsichtlich des jetzigen Handelsergeb-
nisses der Gesellschaft.

10. Da keine weiteren Geschäfte vorhanden waren, wurde die Sitzung um 15.10 Uhr geschlossen. 

Enregistré à Diekirch, le 14 janvier 2003, vol. 272, fol. 82, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90399/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2003.

FUJITSU SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège de la succursale luxembourgeoise: L-1740 Luxembourg, 122, rue de Hollerich.

—

<i>Constitution d’une succursale au Luxembourg

<i>Activité de la succursale

La société exerce son activité sous le nom FUJITSU SERVICES, succursale Luxembourg.
La société a pour objet, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, d’offrir, d’implémenter et d’assurer la

maintenance de solutions d’automatisation par l’entretien de matériel et de logiciels, l’adaptation et le développement
de logiciels, la gestion de projets, la consultance, les services desktop, le facility management, l’assistance aux utilisateurs
de logiciels et leur formation, le détachement d’experts en automatisation ainsi que l’exécution de toute tâche qui, au
sens le plus large, a trait aux activités susmentionnées ou peut leur être bénéfique, de même que l’exécution de toute
autre opération de nature financière, commerciale ou industrielle.

<i>Conseil d’administration

Administrateur-délégué: Jones Pascal Michel, B-1160 Bruxelles, Belgique
Administrateur: Coulter Alan, HP170XA Aylesbury, Royaume-Uni
Administrateur: Van Vlierberghe Alex, B-3120 Tremelo, Belgique

<i>Représentant légal de la succursale luxembourgeoise

M. Swerts Guy, B-4851 Gemmenich, Belgique.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(07494/537/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

S. Stork / J. Craig
<i>Vorsitzender / Sekretär

<i>Pour FUJITSU SERVICES S.A.
KPMG Experts-Comptables
Signature

9990

GROUTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 49.058. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 70, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07390/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

GROUTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.058. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 31, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07391/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

MANNELLI &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 50, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.593. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 19 novembre 2002

La responsabilité technique de la division courant faible est confiée à Monsieur Thorsten Harms, demeurant à D-

54317 Korlingen - Auf dem Hohlweg, 8 avec pouvoir de signature conjointe avec celle d’un administrateur-délégué de
la société.

Bertrange, le 19 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 36, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07388/278/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

DOM.DIFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 88.460. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

L’an mille neuf cent quatre-vingt-quatorze, le sept juillet s’est réuni le conseil d’administration de DOM.DIFF S.A., soit:
- Monsieur Michel Pitalis
- Monsieur Jean-Joseph Pitalis
- Madame Dominique Jaumain

<i>Résolution

Faisant suite à l’autorisation de l’assemblée générale du 31 juillet 2002 qui autorise au point 1 le conseil d’administra-

tion à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion à Monsieur Michel Pitalis prénommé les membres du conseil d’administration, tous ici présents, ont pris à l’una-
nimité des voix la décision suivante:

- Monsieur Michel Pitalis, prénommé est nommé Administrateur-délégué.
Il sera chargé de la gestion journalière de la Société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.  

Enregistré à Capellen, le 1

er

 août 2002, vol. 139, fol. 5, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

(07389/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Les administrateurs

M. Pitalis / J.-J. Pitalis / D. Jaumain

9991

MON SAINT MICHEL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.683. 

—

La soussignée
GECOFI INTERNATIONAL LTD, avec siège à Sheffield, Caxton House, Petrestreet, 330
Donne par la présente sa démission de son poste d’administrateur de la société MON SAINT MICHEL S.A. inscrite

au registre de commerce de Luxembourg sous le n

°

 B 68683 et sollicite décharge. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 31, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07394/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

MON SAINT MICHEL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.683. 

—

Le soussigné
Heyse Luc, demeurant 38, route d’Arlon à L-8410 Steinfort
Donne par la présente sa démission de son poste d’administrateur de la société MON SAINT MICHEL S.A. inscrite

au registre de commerce de Luxembourg sous le n

°

 B 68683 et sollicite décharge et dénonce formellement le siège de

la société à cette adresse. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 31, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07395/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

CHRISTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.133. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 31, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07392/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

CINTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.523. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 31, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07393/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

ANFLO-BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 84.755. 

—

<i>Décision

Par décision du conseil d’administration de ce jour, le siège a été fixé 43, rue Goethe à L-1637 Luxembourg Adresse

postale BP 1235 L-1012 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 31, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07396/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Fait et passé à Sheffield, le 22 janvier 2003.

Signature.

Fait et passé à Steinfort, le 22 janvier 2003.

Signature.

M. Gouzee de Harven.

Signature.

Fait et passé à Luxembourg, le 15 mai 2002.

F. Dejana.

9992

ORLEANS ENTREPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 83.446. 

—

Faisant suite à l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Le siège de la société est transféré au 43, rue Goethe à L-1637 Luxembourg.
Fait et passé à Luxembourg, le 22 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 31, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07398/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

CRAY FISH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 80.017. 

—

Lors de la constitution de la société le 29 décembre 2000 la présente erreur matérielle s’est glissée, savoir:
Il a été omis de stipuler que l’associé unique GECOFI S.A. était en liquidation.
Il y a lieu de lire par conséquent que la dénomination de l’associé unique est GECOFI S.A. en liquidation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et passé à Luxembourg, le 15 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 31, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07399/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

ARGOS MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof/Koerich, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 89.577. 

—

<i>Conseil d’administration du 22 janvier 2003

Le conseil est ouvert à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Joël de Biolley, employé privé, demeurant à B-

4500 Huy, Chaussée d’Andenne, 5, Belgique,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Miaria Lemmens, sans profession, demeurant à B-3500

Hasselt, Thonissenlaan, 28 A, 3500 Hasselt, Belgique,

Le conseil choisit comme scrutateur Madame Françoise Jacquet, demeurant à B-6740 Etalle.
Tous ici présents et acceptant.

<i>Ordre du jour de la réunion du Conseil d’administration:

1. Lecture de trois courriers recommandés d’annonces de démissions de deux administrateurs et administrateurs-

délégués et d’un administrateur.

2. Constatation de la démission de deux administrateurs et administrateurs-délégués, ainsi que d’un administrateur,
3. Motifs de ces démissions,
4. Formalités: 
Publication,
Convocation d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>Première résolution

Le conseil lit trois courriers de démission reçus respectivement de:
- Monsieur Alain Groignet, administrateur et administrateur-délégué, 
Daté et avec prise d’effet au 8 janvier 2003,
- Monsieur Joël de Biolley, administrateur et administrateur-délégué, 
Daté du 21 janvier 2003 et avec prise d’effet au 18 février 2003,
- Madame Maria Lemmens, administrateur,
Daté du 21 janvier 2003 et avec prise d’effet au 18 février 2003.
Chacun présentant sa démission des mandats prérappelés et en demandant décharge.

<i>Deuxième résolution

Le conseil constate et décide d’accepter les démissions dont question et délie:
- les administrateurs-délégués démissionnaires de leur mandat et de leur mandat d’administrateur aux dates respec-

tives de prise d’effet prérappelées,

- l’administrateur démissionnaire, de son mandat d’administrateur à la date de prise d’effet prérappelée. 

Signature
<i>Le rapporteur

Signature
<i>Le rapporteur

9993

<i>Troisième résolution

Les motifs de ces démissions sont plus amplement décrits dans les documents annexés au présent procès-verbal en

copie, soit:

Mémorandum des administrateurs-délégués daté du 4 novembre 2002 aux actionnaires, (dont accusé de réception

par ces derniers sans contestation le 5 novembre 2002)

Mail d’un des deux représentants des actionnaires effectifs à l’un des deux administrateurs-délégués, en date du 15

décembre 2002

<i>Quatrième résolution

La société se chargera d’effectuer les formalités d’enregistrement et de publication légale au «Mémorial» dans les

meilleurs délais.

Les membres du conseil d’administration démissionnaire à la date du 18 février 2003, convoqueront une assemblée

générale extraordinaire des actionnaires,

soit la S.A. THREE GARANT POOLING CENTER, 
14, route de Bigonville,
L-8832 Rombach/Martelange,
au siège social, 9, route des Trois Cantons à Steinfort, afin d’obtenir décharge de leur mandat et prévenir les action-

naires de la situation de carence effective d’administrateurs à compter du 19 février 2003 et de la nécessité de faire
procéder par les actionnaires à de nouvelles nominations à ces postes.

Ces résolutions prises, le Conseil n’ayant pas d’autre point à son ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance

à 12.30 heures. 

Enregistré à Capellen, le 23 janvier 2003, vol. 139, fol. 67, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(07432/000/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

MAGIC PHONE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof.

R. C. Luxembourg B 60.302. 

—

Le 26 octobre 2002;

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement de la société anonyme MAGIC PHONE

GROUP S.A., avec siège social 9, route des Trois Cantons à L-8399 Windhof, constituée suivant acte reçu par le notaire
Maître Réginald Neuman, de résidence à Luxembourg en date du 17 juillet 1997.

L’Assemblée est présidée par Madame Cristina Socol demeurant à B-1420 Braine l’Alleud. Madame la Présidente dé-

signe comme secrétaire Monsieur Luc Deleu, demeurant à B-1420 Braine l’Alleud et comme scrutateur Monsieur Ber-
nard Woronoff, demeurant à B-1170 Bruxelles.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Madame la Présidente expose:
I.- Que la présente Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement a pour 

<i>Ordre du Jour:

l. Démissions et nominations statutaires
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité la réso-

lution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Messieurs Mike McCue et John LaMacchia désignés administrateurs lors de l’as-

semblée générale du 4 septembre 2002 et leur accorde décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à la date de ce
jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la nomination de Madame Cristina Socol, administrateur, demeurant à B-1420 Braine l’Alleud,

13, avenue du Bois des Collines, au poste d’administrateur pour une durée de 6 ans. Son mandat expirera à l’issue de
l’assemblée générale à tenir en 2008.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la nomination de Monsieur Bernard Woronoff, administrateur, demeurant à B-1170 Bruxelles,

22, avenue de la Tenderie, au poste d’administrateur pour une durée de 6 ans. Son mandat expirera à l’issue de l’assem-
blée générale à tenir en 2008.

Pour accord, délibéré et décision
J. de Biolley / M. Lemmens / F. Jacquet
<i>Le président / <i>Le secrétaire / <i>Le scrutateur

9994

<i>Quatrième résolution

L’assemblée confirme le mandat de Monsieur Luc Deleu, demeurant à B-1420 Braine l’Alleud, 13, avenue du Bois des

Collines, au poste d’administrateur délégué. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2008.

<i>Cinquième résolution

Sur base de ce qui précède, l’assemblée approuve la nouvelle composition du conseil d’administration de la société

qui se présente dès lors comme suit:

- Madame Cristina Socol, précitée;
- Monsieur Bernard Woronoff, précité;
- Monsieur Luc Deleu, précité.

<i>Sixième résolution

L’assemblée accepte de renouveler le mandat de l’actuel commissaire aux comptes de la société, Monsieur Lex Benoy,

expert-comptable, demeurant à Luxembourg. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2008.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

Enregistré à Capellen, le 23 janvier 2003, vol. 139, fol. 67, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07433/000/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

ROVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.731. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 37, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07425/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

ROVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.731. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière

 <i>extraordinaire le 13 décembre 2002

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Giuseppe Ferrero, administrateur de sociétés, demeurant à Turin (Italie), président.
- Monsieur Francesco Martina, administrateur de sociétés, demeurant à Turin (Italie), administrateur-délégué.
- Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 37, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07426/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

C. Socol / L. Deleu / B. Woronoff
<i>La Présidente / Le Secrétaire / Le Scrutateur

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

9995

TRIPLAS SYNTHETIC CDO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twenty-third of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. OGIER NOMINEES LIMITED with registered office at Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey JE4 9WG,

Channel Islands,

represented by Mr Laurent Lazard, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney dated

December 19, 2002,

2. REIGO NOMINEES LIMITED with registered office at Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey JE4 9WG,

Channel Islands,

represented by Mr Laurent Lazard, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney dated

December 19, 2002.

Which powers of attorney, after being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, represented as said above, have requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of TRIPLAS SYNTHETIC CDO S.A.

Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. 
Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties

by the organ of the company which is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the undertaking of all financial transactions, including the sub-

scription, purchase, transfer, sale and securitization of (a) securities (debt or otherwise) issued by international organi-
zations and institutions, sovereign states, public or private enterprises, as well as by any other legal entities and (b) assets
and/or receivables of any other type or nature.

Without limiting any of the foregoing, the company may use its funds for the setting-up, the management, the devel-

opment, the acquisition and the disposal of debt and other securities or other financial instruments; to participate in the
creation, the development and/or the control of any enterprise; to acquire by way of investment, subscription, under-
writing or by option to purchase or any other way whatever, securities or other financial instruments; to realize such
securities or other financial instruments by way of sale, transfer, exchange or otherwise; to grant to the companies in
which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees; to issue bonds and debentures of any
nature and in any currency and to borrow in any form; to enter into swap agreements, including without limitation,
credit default swaps, and to pledge, mortgage or charge or otherwise create security interests in and over its assets,
property and rights to secure the payment or repayment of any amounts payable by the company under or in respect
of any bond, note, debenture or debt instrument of any kind, issued from time to time by the company.

In general, the company may employ any techniques and instruments relating to its assets and/or investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and in-
terest rate risks.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, moveable or immovable

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-two thousand euro (EUR 32,000.-) divided into

three hundred and twenty (320) shares of one hundred euro (EUR 100.-) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The company is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:

9996

He resigns his office by notice to the company, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the company shall be indemnified out of the assets of

the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Art. 8. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate objects of the company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the company and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the company or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

 Art. 11. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 1st of

June at 2.00 p.m. and for the first time in the year 2004.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the company and shall terminate on the 31st of December 2003.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the company. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal re-
serve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the gen-
eral meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

9997

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount thirty-two thousand euro (EUR 32,000)

is now available to the company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of August 10, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately EUR 2,000.-.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
a) Mr Eric Vanderkerken, employee, residing at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
b) Mr Patrick Lorenzato, employee, residing at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
c) Mr Stéphane Biver, employee, residing at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
4. The directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008.
5. The registered office of the company is established at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the undersigned notary by surname, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. OGIER NOMINEES LIMITED avec siège social à Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey JE4 9WG, Chan-

nel Islands,

représentée par Maître Laurent Lazard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration lui

conférée le 19 décembre 2002, 

2. REIGO NOMINEES LIMITED avec siège social à Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey JE4 9WG, Chan-

nel Islands,

représentée par Maître Laurent Lazard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration lui

conférée le 19 décembre 2002.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de TRIPLAS SYNTHETIC CDO

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales. 

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

1. OGIER NOMINEES LIMITED, prenamed, one hundred and sixty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2. REIGO NOMINEES LIMITED, prenamed, one hundred and sixty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

Total: three hundred and twenty shares

320

9998

Art. 4. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations financières, notamment la souscription, l’acquisi-

tion, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette ou autres) émises par des
organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d’autres
entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la

mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et d’emprun-
ter sous toutes les formes; être partie à des contrats de swap incluant, sans limitation, credit default swap, et donner
en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paie-
ment ou le remboursement de toute somme due par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires et
instrument de crédit de toute nature émis de temps à autre par la société.

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions. 

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par voie de conférence téléphonique

ou par le biais d’un moyen de communication similaire, de telle manière que tous les participants à la réunion seront en
mesure d’entendre et de parler à chacun d’entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en
personne au conseil, dans la mesure où toutes mesures approuvées par le conseil d’administration lors d’une telle réu-
nion sera reprise par écrit sous la forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

9999

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur-délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le 1

er

 du

mois de juin à 14.00 heures, et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous
des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR 2.000,-. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1). 
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Eric Vanderkerken, employé, au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Lorenzato, employé, au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
c) Monsieur Stéphane Biver, employé, au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach. 

1. OGIER NOMINEES LIMITED, prénommée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2. REIGO NOMINEES LIMITED, prénommée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

10000

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2008.

5. Le siège social de la société est fixé L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande du même comparant il est spé-
cifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Lazard, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 67, case 8. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(07484/212/321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

S.T.C.E., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 50.004. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 30, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07415/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

NIGHT FORCE INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twelfth of December.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared the following:

1. NAMBO WORLDWIDE S.A., having its registered office in Tortola, BVI,
2. MEROVIN INC., having its registered office in Tortola, BVI,
both here represented by Mrs Virginie Krausener, employée privée, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies established on December 6, 2002.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1

er

. There is established hereby a société anonyme under the name of NIGHT FORCE INVEST S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Signature.

10001

patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one hundred and seventy-five thousand euro (175,000.- EUR) represented by

one thousand seven hundred and fifty (1,750) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. 

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

The authorized capital is fixed at one million seven hundred and fifty thousand euro (1,750,000.- EUR) to be divided

into seventeen thousand five hundred (17,500) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each. 

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years, to increase in one or several times

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board of directors may determine. The board
of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiv-

ing payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

Art. will be automatically adapted to this modification.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signa-
ture in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

 It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the con-

vening notices on the fifth of May at 10.00 a.m. and the first time in the year 2004.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2003.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of cor-

10002

poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of one hundred and seventy-five thousand euro (175,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof hav-
ing been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately three thousand two hundred
euro (3,200.- EUR).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Gabriel Jean, lawyer, with professional address in L-1881 Luxembourg, 3, avenue Guillaume Kroll,
b) MAJENTEL S.A., having its registered office in L-1881 Luxembourg, 3, avenue Guillaume Kroll,
c) CLEVERDAN S.A., having its registered office in L-1881 Luxembourg, 3, avenue Guillaume Kroll.
3.- Has been appointed statutory auditor:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., having its registered office in L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2004.
5.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

following article 10 of the present articles of association.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le douze décembre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. NAMBO WORLDWIDE S.A., ayant son siège social à Tortola, BVI,
2. MEROVIN INC, ayant son siège social à Tortola, BVI,
les deux ici représentées par Madame Virginie Krausener, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 6 décembre 2002.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Shareholders

 Subscribed capital

Paid-in capital

Number of shares

 EUR

 EUR

1) NAMBO WORLDWIDE S.A., prenamed

140,000.-

140,000.-

1,400

2) MEROVIN INC., prenamed . . . . . . . . . . . 

35,000.-

35,000.-

350

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

175,000.-

175,000.-

1,750

10003

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NIGHT FORCE INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante-quinze mille euros (175.000,- EUR) représenté par mille sept cent

cinquante (1.750) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le capital autorisé est fixé à un million sept cent cinquante mille euros (1.750.000,- EUR) qui sera représenté par dix-

sept mille cinq cents (17.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-

risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

10004

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le cinquiè-

me jour du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en l’an 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cent soixante-quinze mille euros

(175.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ trois mille deux cents euros
(3.200,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant professionnellement à L-1881 Luxembourg, 3, avenue Guillaume Kroll,
b) MAJENTEL S.A., ayant son siège social à L-1881 Luxembourg, 3, avenue Guillaume Kroll,
c) CLEVERDAN S.A., ayant son siège social à L-1881 Luxembourg, 3, avenue Guillaume Kroll.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

EUR

 EUR

1) NAMBO WORLDWIDE S.A., préqualifiée . . . 

140.000,-

140.000,-

1.400

2) MEROVIN INC., préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . 

35.000,-

35.000,-

350

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

175.000,-

175.000,-

1.750

10005

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion suivant article 10 de statuts.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Krausener, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 57, case 7. – Reçu 1.750 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07498/220/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

COILTRANS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 27.887. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 30, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07416/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

HOFMANN ANLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.552. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en

date du 20 janvier 2003 au siège social de la société que:

1) Monsieur François Manti, demeurant à L-2449 Luxembourg; 11, boulevard Royal est nommé administrateur jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005 en remplacement de Mademoiselle Martine Even démis-
sionnaire avec effet au 1

er

 février 2002.

Luxembourg, le 20 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 37, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07418/309/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

DOKUMENTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 32.927. 

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

<i>Le Conseil d’Administration

Dr. Peter Auler, demeurant à D-66123 Saarbrücken, Sprebenwäldchen 8.
Dr. Jan Messerschmidt, demeurant D-66119 Saarbrücken, Petersbergstr. 53.
Dr. Berndt Schmidt, demeurant à D-66130 Saarbrücken, Saargemüderstr. 108.

<i>Le Commissaire aux Comptes

Margaretha Schommer, demeurant à D-66280 Sulzbach, Schulstr. 3.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07428/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Hesperange, le 15 janvier 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

 

10006

CONSTRUCTIONS CREA-HAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 57, Cité Millewée.

R. C. Luxembourg B 70.703. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07429/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

CONSTRUCTIONS CREA-HAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 57, Cité Millewée.

R. C. Luxembourg B 70.703. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07430/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

AZURO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.622. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, en janvier 2003, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07419/309/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.227. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i> tenue le 20 décembre 2002 au siège social

<i>Résolutions

Le conseil, après avoir pris connaissance de la démission de Monsieur Paolo Grandi de la fonction d’administrateur

dans la société, décide d’accepter sa démission et le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, M. Gino Luciani demeurant à Milan, V.le di

Porta Vercellina, 1, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 37, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07421/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

CREA-HAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 57, Cité Millewée.

R. C. Luxembourg B 50.916. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 29, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07431/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, janvier 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Signature.

10007

PLATRIERES IRTHUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7328 Heisdorf, 3, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 4.680. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 29, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07434/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

PLATRIERES IRTHUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7328 Heisdorf, 3, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 4.680. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07436/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

ARGOS MANAGEMENT Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 89.577. 

—

Sur base du courrier envoyé en date du 21 janvier 2003
par Monsieur Roger Depiesse demeurant 7 rue des Marronniers à B-6760 Ethe
aux actionnaires et aux administrateurs de la société:
ARGOS MANAGEMENT Soparfi S.A.
ayant son siège social
9 route des Trois Cantons
L-8399 Windhof
Inscrite au R. C. de Luxembourg sous le n

°

 B 89.577.

Monsieur Roger Depiesse n’exerce plus la fonction de commissaire aux comptes de cette société à partir du 21 jan-

vier 2003. 

Enregistré à Capellen, le 23 janvier 2003, vol. 139, fol. 67, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07423/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

TRANEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 18, op Ahlkerech.

R. C. Luxembourg B 63.677. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07439/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

TRANEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 18, op Ahlkerech.

R. C. Luxembourg B 63.677. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07443/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Signature.

Fait à Ethe, le 21 janvier 2003.

R. Depiesse.

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Signature.

10008

CHERRYTRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the seventeenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

ISLE ADMINISTRATION LIMITED, a company having its registered office at Wickhams Cay, Road Town, Tortola

(British Virgin Islands),

acting as sole shareholder of CHERRYTRADE HOLDINGS N.V. (the «Company»), a company existing under the

laws of the Netherlands Antilles, having its registered office at Caracasbaaiweg 199, Curaçao, The Netherlands Antilles,

here represented by Mr Matthijs Bogers, companies director, with professional address in Luxembourg,
acting pursuant to a proxy dated on December 16, 2002, which, after having been signed ne varietur by the proxy-

holder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, requested the notary to document the resolutions taken by

the sole shareholder of the Company in Curaçao on December 9, 2002, deciding among others (1) to transfer the reg-
istered office and effective place of management of the Company from Curaçao to the Grand Duchy of Luxembourg
with effect as of November 18, 2002, and to adopt the legal form of a société à responsabilité limitée, (2) that the balance
sheet of the Company as at November 18, 2002, has been adopted as the closing balance sheet of the operations of the
Company in the Netherlands Antilles, and therefore as the opening balance sheet in the Grand Duchy of Luxembourg,
(3) to appoint Mr Matthijs Bogers, director, with professional address in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-
Herbes, as manager of the company and to accept the resignation of AMICORP CURAÇAO N.V. as manager with hon-
ourable discharge and (4) to delegate to the management all the powers to perform all the formalities and to effect all
the deregistrations, registrations and publications both in the Netherlands Antilles and in the Grand Duchy of Luxem-
bourg for the purpose of the transfer of the statutory seat and effective place of management and the continuation of
the company in the Grand Duchy of Luxembourg.

A certified extract of the minutes of said extraordinary meeting of the shareholders of the Company stating the res-

olution to transfer the registered office to the Grand Duchy of Luxembourg, as well as the balance sheet dated Novem-
ber 18, 2002, stating that the net asset value of the Company amounts to eighty-one thousand nine hundred sixty-six
United States dollars (81,956.- USD), after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned no-
tary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities. 

Thereupon, the appearing party, represented as stated hereabove, further requested the notary to state that, in its

capacity as sole shareholder of CHERRYTRADE HOLDINGS N.V., it has taken the following resolutions to execute the
hereabove stated resolutions taken in Curaçao:

<i>First resolution

The sole shareholder confirms the decisions taken in Curaçao on December 9, 2002, to transfer the registered office

and effective place of management of the Company from Curaçao (The Netherlands Antilles) to Luxembourg with effect
as of November 18, 2002, and to adopt the Luxembourg nationality with corporate continuance.

<i>Second resolution

The address of the registered office of the Company is fixed in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

<i>Third resolution

The sole shareholder confirms the decisions taken in Curaçao on December 9, 2002, that the balance sheet as per

November 18, 2002, showing a net asset value of eighty-one thousand nine hundred sixty-six United States dollars
(81,956.- USD) being eighty-one thousand four hundred twenty-six euro seventy-three cents (81,426.73 EUR), at the
rate of exchange of 1.- EUR=1.0065 USD prevailing on November 18, 2002, representing the Company’s closing balance
sheet in the Netherlands Antilles and the opening balance sheet in the Grand Duchy of Luxembourg of the Company
henceforth of Luxembourg nationality, is approved.

All the assets and all the liabilities of the Company previously of Netherlands Antilles nationality, without limitation,

remain the ownership in their entirety of the Luxembourg Company maintained without discontinuance, which will con-
tinue to own all the assets and will continue to be bound by all the obligations of the Company previously of Netherlands
Antilles nationality. 

<i>Fourth resolution

The share capital is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by three hundred and ten (310)

shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, currently all held by ISLE ADMINISTRATION LIMITED
prenamed.

<i>Fifth resolution

The Company adopts the form of a société à responsabilité limitée and its name is changed into CHERRYTRADE,

S.à r.l.

<i>Sixth resolution

It is decided to proceed to a total update of the Company’s Articles of Association, which shall henceforth be worded

as follows:

10009

Art. 1. Form. There exists a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by article 1832
of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company has the name of CHERRYTRADE, S.à r.l.

Art. 3. Object. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of

participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and develop-
ment of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 4. Duration. The Company exists for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-

embourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by three hundred and

ten (100) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or

pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and

assets of the Company and to one vote at the general meetings of partners. 

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner. 
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners. 
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting

of partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted

by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of

the law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any oth-

er similar event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management. The Company will be administered by one or several managers who need not be partners.
In the event that several managers will be appointed they will form a board of managers which will take care of the

management of the Company. 

The managers will be elected by the single partner or by the general meeting of partners, as the case may be, which

will determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are

10010

elected. They are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single
partner or by the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 15. Meetings of the board of managers. The board of managers, if any, will appoint from among its mem-

bers a chairman. It may also appoint a secretary, who need not be a member of the board of managers and who will
among others be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the general meet-
ings of partners, if any.

The board of managers will meet upon call by its chairman. A meeting of the board of managers must be convened

if any two managers so require. 

The chairman of the board of managers will preside at all meetings of the board of managers and at general meetings

of partners, if any, except that in his absence the board of managers may appoint another manager and the general meet-
ing of partners may appoint any other person as chairman pro tempore by the majority of the votes of the persons
present or represented at such meeting. 

Except in cases of urgency, at least one week’s written notice of meetings of the board of managers shall be given.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to
be transacted. 

The meeting may be held without prior notice, if all the managers are present or represented at the relevant meeting,

or if all those managers who are neither present nor represented at the relevant meeting waived the notice by the con-
sent in writing, by fax or by telegram. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in
a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Every meeting of the board of managers shall be held in Luxembourg or such other place as the board of managers

may from time to time determine.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by fax or by telegram another

manager as his proxy.

A quorum of the board of managers shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding

office.

Resolutions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.
In case of urgency, a written resolution, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of managers which was duly convened and held. Such a resolution can be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
managers.

Art. 16. Minutes of meetings of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers

will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of managers or by any two managers.

Art. 17. Powers of the board of managers. The sole manager or the board of managers, as the case may be, is

vested with the broadest powers (except for those powers which are expressly reserved by law to the sole partner or
the general meeting of partners, as the case may be) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Com-
pany’s object. All powers not expressly reserved by law or reserved by these articles of association to the sole partner
or the general meeting of partners, as the case may be, are in the competence of the sole manager or the board of
managers, as the case may be.

Art. 18. Delegation of powers. The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate

special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 19. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the single sig-

nature of the sole manager or by any manager, as the case may be, or by the joint signatures or single signature of any
persons to whom such signatory power has been delegated by the sole manager or the board of managers, as the case
may be, but only within the limits of such power.

Art. 20. General meeting of partners
20.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
20.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of

partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 21. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in

writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
partners and the power-of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 22. Financial Year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of

December.

Art. 23. Balance-sheet. Each year, on December 31, the accounts are closed, the management draws up an inven-

tory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

10011

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval. 

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.

Art. 24. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, deprecia-

tion and provisions is the net profit of the financial year.

Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

Art. 25. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the

liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the
general meeting of partners of the partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liq-
uidator(s).

Art. 26. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance

with applicable laws.

<i>Transitory Provision

The Company’s current accounting year is to run from the close of the previous accounting year in Curaçao to De-

cember 31st, 2003.

<i>Seventh resolution

The sole shareholder appoints as manager for an unlimited duration:
Mr Matthijs Bogers, companies director, with professional address in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-

Herbes.

The board of managers is therefore as follows:
- Mr Matthijs Bogers prenamed;
- ISLE ADMINISTRATION LTD prenamed.

<i>Eighth resolution

To the extent necessary, it is confirmed that all the powers are given to the management to perform all the formalities

and to effect all the deregistrations, registrations and publications both in the Netherlands Antilles and in the Grand
Duchy of Luxembourg for the purpose of the transfer of the registered office and effective place of management and
the continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Estimation - Costs

For the purpose of registration the net asset value being USD 81,956.- is valued at EUR 81,426.73, at the rate of ex-

change of 1.- EUR=1.0065 USD prevailing on November 18, 2002.

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed is valued at approximately at two thousand two hundred euros (EUR 2,200.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up on the day named at the beginning in Hesperange.
The document having been read and translated to the persons appearing, they signed with Us, the notary, the present

original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

ISLE ADMINISTRATION LIMITED, une société ayant son siège social à Wickhams Cay, Road Town, Tortola (British

Virgin Islands),

agissant en tant qu’associé unique de CHERRYTRADE HOLDINGS N.V. («la société»), une société de droit des An-

tilles Néerlandaises, ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, Curaçao, Les Antilles Néerlandaises,

ici représentée par Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1728

Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes,

en vertu d’une procuration donnée en date du 16 décembre 2002, laquelle restera, après avoir été signée ne varietur

par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La partie comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions prises par

le seul associé de la société à Curaçao en date du 9 décembre 2002, décidant entre autres, (1) de transférer le siège
social statutaire et siège de direction effective de la Société des Antilles Néerlandaises au Grand-Duché de Luxembourg
avec effet à partir du 18 novembre 2002, et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée, (2) que le bilan de
la Société au 18 novembre 2002 a été adopté comme bilan de clôture des opérations de la société aux Antilles Néer-
landaises et par conséquent comme bilan d’ouverture au Grand-Duché de Luxembourg (3) de nommer Monsieur Mat-
thijs Bogers, avec adresse professionnelle à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes, en qualité de gérant
de la société et d’accepter la démission de AMICORP CURAÇAO N.V. en tant que gérant avec décharge honorable,

10012

(4) de déléguer tous pouvoirs à la gérance pour exécuter toutes les formalités requises ainsi que l’enregistrement, la
radiation et la publication aussi bien aux Antilles Néerlandaises qu’au Grand-Duché de Luxembourg, en vue du transfert
du siège social statutaire et du siège de direction effective et de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxem-
bourg.

Une copie certifiée du procès-verbal de ladite assemblée constatant la résolution de transférer le siège social et le

siège de direction effective au Grand-Duché de Luxembourg, ainsi qu’un bilan daté du 18 novembre 2002, d’après lequel
la valeur nette de la Société est égale à quatre-vingt-un mille neuf cent cinquante-six dollars des Etats-Unis (81.956,-
USD), resteront annexés aux présentes, après avoir été signés ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
pour être formalisés avec elles.

Ensuite, la partie comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter qu’elle a pris, en

sa qualité d’associé unique de CHERRYTRADE HOLDINGS N.V., les résolutions ci-après, afin d’exécuter les résolutions
prises à Curaçao, Antilles Néerlandaises dont question ci-avant.

<i>Première résolution

L’associé unique confirme les décisions prises à Curaçao en date du 9 décembre 2002, de transférer le siège social

de la Société et le siège de direction effective de Curaçao, les Antilles Néerlandaises, au Grand-Duché de Luxembourg
avec effet à partir du 18 novembre 2002, et d’adopter la nationalité luxembourgeoise sans rupture de sa personnalité
juridique.

<i>Deuxième résolution

L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes. 

<i>Troisième résolution

L’associé unique confirme la décision prise à Curaçao en date du 9 décembre 2002, que le bilan établi au 18 novembre

2002, accusant une valeur nette de quatre-vingt-un mille neuf cent cinquante-six dollars des Etats-Unis (81.956,- USD)
correspondant à quatre-vingt-un mille quatre cent vingt-six euros soixante-treize cents (81.426,73 EUR) au taux de
change de 1,- EUR=1,0065 USD en vigueur au 18 novembre 2002, représentant le bilan de clôture des opérations aux
Antilles Néerlandaises et le bilan d’ouverture de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, désormais de nationalité
luxembourgeoise, est approuvé.

Tous actifs et passifs de la Société, précédemment de nationalité des Antilles Néerlandaises, sans exception, restent

au profit et à la charge de la Société de nationalité luxembourgeoise, qui continue d’exister et qui continuera à être
propriétaire de tous les actifs et débitrice de toutes les charges de la Société précédemment de nationalité des Antilles
Néerlandaises.

<i>Quatrième résolution

Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) parts sociales

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes détenues par ISLE ADMINISTRATION LIMITED pré-
qualifiée.

<i>Cinquième résolution

La Société adopte la forme de société à responsabilité limitée et sa dénomination sociale est changée en

CHERRYTRADE, S.à r.l.

<i>Sixième résolution

Il est décidé de procéder à une refonte totale des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 concer-

nant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les pré-
sents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de
création de parts nouvelles.

Art. 2. Dénomination. La Société a la dénomination sociale de CHERRYTRADE, S.à r.l.

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 4. Durée. La Société existe pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.

10013

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent

dix (310) parts sociales d’une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision

de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés. 

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

10.2. Cession en cas de pluralité des associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées

par elle conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions

légales.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Au cas où plusieurs gé-

rants sont nommés, ceux-ci forment un conseil de gérance qui assurera la gestion de la Société.

Les gérants seront nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon les cas, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des associés, avec
ou sans motif.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Le cas échéant, le conseil de gérance choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation de son président. Une réunion du conseil de gérance doit être con-

voquée si deux gérants le demandent.

Le président du conseil de gérance présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du

conseil de gérance, mais en son absence l’assemblée générale des associés ou le conseil de gérance désignera à la majo-
rité des voix des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Sauf s’il y a urgence, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins une

semaine avant la date prévue pour la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du
jour. 

Il pourra être passé outre à cette convocation si tous les gérants sont présents ou représentés à la réunion en ques-

tion ou à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex de tous les gérants
qui ne sont ni présents ni représentés à la réunion en question. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une décision préalablement adoptée par le conseil de
gérance.

Toute réunion du conseil de gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil de gérance peut

de temps en temps déterminer.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopieur,

par câble, par télégramme ou par télex un autre gérant comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-

sentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés lors de la réunion.

10014

En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs gérants.

Art. 16. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

de gérance seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil de gérance ou par deux gérants.

Art. 17. Pouvoirs du conseil de gérance. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs

les plus larges (à l’exception des pouvoirs qui sont expressément réservés par la loi au seul associé ou à l’assemblée
générale des associés le cas échéant) pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément au seul associé ou à l’assemblée générale des associés par la
loi ou par les présents statuts, sont de la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance peut conférer des

pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant

unique, ou le cas échéant, de chacun des gérants ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes
personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gé-
rance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 20. Décisions de l’associé ou des associés
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

20.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou

par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recom-
mandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 21. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par

écrit et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi
que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 22. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 23. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens

et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée générale des as-

sociés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale des associés.

Art. 24. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais géné-

raux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.

Art. 25. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 26. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les

associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

L’exercice social en cours a commencé à la clôture de l’exercice précédent à Curaçao, Antilles Néerlandaises et se

termine le 31 décembre 2003.

<i>Septième résolution

L’associé unique décide de nommer comme gérants pour une durée illimitée:
Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1728 Luxembourg, 14, rue du

Marché-aux-Herbes.

Le conseil de gérance est ainsi composé comme suit:
- Monsieur Matthijs Bogers précité;
- ISLE ADMINISTRATION LTD précitée.

<i>Huitième résolution

Pour autant que de besoin, il est confirmé que tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour exécuter toutes les for-

malités requises ainsi que l’enregistrement, la radiation et la publication aussi bien aux Antilles Néerlandaises qu’au

10015

Grand-Duché de Luxembourg, en vue du transfert du siège social statutaire et du siège de direction effective de la so-
ciété et de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Estimation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la valeur nette de la société étant de USD 81.956,- est évaluée à EUR 81.426,73

au taux de change de 1,- EUR=1,0065 USD en vigueur au 18 novembre 2002.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à deux mille deux cents euros (2.200,- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte. 
Signé: M. Bogers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 32, case 7. – Reçu 814,27 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07500/220/446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

AUXITEC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. de Schéleck.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AUXITEC INDUSTRIE, société anonyme avec siège social route du Hoc, F-76600 Le Havre,
représentée par Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 décembre 2002, laquelle procuration, après avoir été signée ne
varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-
ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de AUXITEC LUXEMBOURG, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des asso-

ciés.

Art. 3. La société a pour objet, à Luxembourg ou à l’étranger:
- la maîtrise d’oeuvre et toutes études, dessins industriels, recherches, travaux et installations clefs en main pour l’in-

dustrie et le commerce, tant pour son compte que pour le compte de tiers;

- la création, le développement et la commercialisation de logiciels d’informatique graphique liés au dessin, à la con-

ception, à la publication ou à la fabrication assistée par ordinateur, au traitement automatique de l’information et de
tous produits se rapportant à ces spécialités;

- la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés ou brevets concernant ces activités;
- la formation des personnes liées à ces techniques;
- l’acquisition, l’achat, la location et la vente de tous matériels, mobiliers, matières premières ou produits quelcon-

ques, la mise à disposition de collaborateurs qualifiés de toutes catégories pour l’industrie et le commerce;

- tous travaux à façon de secrétariat, informatique, traduction, interprétariat, assistance technique, reprographie, tou-

tes activités de formation;

- et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pou-

vant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes;

- l’exploitation, la prise de gérance de tous fonds de commerce ou industries, la participation de la société par tous

moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à son objet social, notamment par voie
de création de société nouvelle, d’apport, commandite, souscription ou achat de titres ou de droits sociaux, fusion, al-
liance ou association en participation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2003.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique.

Hesperange, le 20 janvier 2003.

G. Lecuit.

10016

Art. 8. Les créanciers, héritiers ou ayants droit de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire appo-

ser des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne sont cessibles dans ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

 Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simple mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.

Art. 13. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

toutes les valeurs de l’actif et du passif de la société.

Art. 14. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous les amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, cons-
tituent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions

légales afférentes.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées moyennant versement en espèces par l’unique

associé AUXITEC INDUSTRIE, société anonyme avec siège social route du Hoc, F-76600 Le Havre, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement EUR 850,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3225 Bettembourg, Z.I. de Schéleck.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée Messieurs Daniel Bernier, ingénieur, demeurant 115, rue Vic-

tor Lesueur, F-76290 Montivilliers et Jean Bernand Blondel, ingénieur, demeurant 8, rue des Martyrs, F-76220 Le Havre,
avec pouvoir d’engager la société chacun par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 137S, fol. 73, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(07488/212/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

PROMO-NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 100, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 82.333. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 29, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07437/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Signature.

10017

MAKELAND TRADING AND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A été tenue une assemblée générale extraordinaire par les actionnaires d’une société constituée le 28 août 1998 selon

le droit de Madère, sous la dénomination de MAKELAND TRADING AND INVESTMENTS LDA, ayant son siège social
à Avenida Arriaga N

°

 77, Edificio Marina Forum, Funchal, Madère (Portugal), et un capital émis et autorisé de cinq mille

euros (5.000,- EUR) représenté par deux actions de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) chacune.

La société est enregistrée auprès du registre de commerce de Madère sous le numéro NIPC 511109407 et CRCZFM

N

°

 03696.

L’assemblée a été ouverte et est présidée par Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
Le président a nommé comme secrétaire Maître Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a nommé comme scrutateur Maître Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires représentant tout le capital social et détenant toutes les actions de la société figurent sur une liste

de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires représentés, les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux
formalités de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires repré-
sentés après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

Le Président déclare et l’assemblée reconnaît que l’ensemble du capital émis est représenté à l’assemblée, qui est ainsi

valablement constituée pour décider sur les différents points à l’ordre du jour.

Les représentants des actionnaires représentés déclarent en outre expressément renoncer à toutes les formalités

relatives à la convocation des assemblées générales et déclarent avoir une connaissance complète de l’ordre du jour de
l’assemblée ainsi que du texte des nouveaux statuts en vigueur après le transfert du siège à Luxembourg.

L’assemblée reconnaît en outre que les documents suivants lui ont été soumis:
- une copie certifiée conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2002 décidant

de transférer et de continuer la société au Luxembourg et de mettre un terme à la soumission de la société au droit de
Madère ensemble avec une copie conforme de la dernière version des statuts de la société;

- un extrait du registre de commerce de Madère daté du 22 novembre 2002.
Les documents prémentionnés après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau de l’assemblée et par le

notaire soussigné resteront annexés au présent acte pour être enregistrés avec celui-ci.

Le Président déclare que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
1) Transfert du siège social de la société à Luxembourg.
2) Adoption de la forme d’une société anonyme régie par le droit luxembourgeois.
3) Fixation de la valeur nominale de chaque action à cent euros (100,- EUR) de sorte que le capital initial de cinq mille

euros (5.000,- EUR) est représenté par cinquante (50) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

4) Augmentation du capital social pour le porter à trente et un mille euros (31.000,- EUR) par l’émission de deux cent

soixante (260) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par apport en nature de créances
envers la société par les actionnaires.

5) Modification de la dénomination sociale en MAKELAND TRADING AND INVESTMENTS S.A.
6) Refonte des statuts de la société afin de les mettre en concordance avec le droit luxembourgeois.
7) Approbation du rapport établi par Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, confor-

mément à l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, en date du 20 décem-
bre 2002.

8) Nomination des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes et détermination de la durée

de leur mandat.

9) Fixation du siège social.
Le Président déclare que:
La société souhaite établir son siège social statutaire à Luxembourg. Ainsi qu’il ressort de l’ assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires du 31 octobre 2002, ceux-ci ont décidé de transférer le siège social statutaire de la société
à Luxembourg; cette assemblée étant convoquée afin de ratifier le transfert du siège social statutaire de Madère à
Luxembourg et de faire authentifier cette résolution conformément aux formalités du droit luxembourgeois.

De plus, il a été décidé de confier à cette assemblée générale de décider les modifications mentionnées ci-dessous et

les modifications nécessaires pour rendre conformes les statuts aux prescriptions légales luxembourgeoises, ainsi que
la nomination des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve et confirme la décision de transférer le siège social statutaire de la société MAKE-

LAND TRADING AND INVESTMENTS LDA de Madère, Avenida Arriaga. N

°

 77, Edificio Marina Forum, Funchal, Ma-

dère (Portugal) au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et déclare que la société a par
conséquent adopté la nationalité luxembourgeoise. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’adopter la forme d’une société anonyme qui sera régie par le droit luxembourgeois. Par con-

séquent, les décisions suivantes sont prises conformément au droit luxembourgeois.

10018

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à cent euros (100,- EUR) de sorte que le capital social initial

de cinq mille euros (5.000,- EUR) sera représenté par cinquante (50) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale approuve le rapport établi en date du 20 décembre 2002 par le réviseur d’entreprises Lex

Benoy, demeurant à Luxembourg conformément à l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les so-
ciétés commerciales et portant sur la transformation de MAKELAND TRADING AND INVESTMENTS LDA en société
anonyme de droit luxembourgeois.

Le rapport prémentionné sera signé ne varietur par le bureau de l’assemblée et par le notaire soussigné et restera

annexé au présent acte aux fins de l’enregistrement. 

Le rapport contient la conclusion suivante:
«Compte tenu de la transformation de MAKELAND-TRADING AND INVESTMENTS LDA en société anonyme de

droit luxembourgeois, je puis affirmer que la valeur globale de MAKELAND-TRADING AND INVESTMENTS LDA est
au moins égale au nombre et à la valeur des 2 actions ordinaires, à une valeur nominale de EUR 2.500,- à émettre et à
souscrire en contrepartie».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-six mille euros (26.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de cinq mille euros (5.000,- EUR) à trente et un mille euros (31.000,- EUR) moyennant émission
de deux cent soixante (260) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

L’augmentation de capital est souscrite par les actionnaires de la société, au prorata de leur participation dans le ca-

pital social, tels qu’ils figurent sur la liste de présence et libérée intégralement par conversion en capital de partie de
créances certaines, liquides et exigibles d’un montant total de vingt-six mille euros (26.000,- EUR), qu’ils détiennent con-
tre la société.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915, le prédit apport en nature a fait l’objet d’un

rapport établi par un réviseur d’entreprises, Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxem-
bourg. 

Ce rapport, qui est accepté par l’assemblée, est daté à Luxembourg, le 20 décembre 2002 restera annexé aux pré-

sentes après avoir été signé ne varietur par le bureau de l’assemblée et par le notaire soussigné et conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

des apports qui correspondent au moins à l’augmentation projetée, à savoir EUR 26.000,-.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en MAKELAND TRADING AND INVESTMENTS S.A.

<i>Septième résolution 

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social, de restructurer les statuts de la société pour les rendre con-

formes au droit luxembourgeois et aux résolutions ci-avant adoptées.

La teneur des statuts est ainsi désormais la suivante:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MAKELAND TRADING AND INVESTMENTS S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males. 

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles circons-
tances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et la liqui-

dation d’un patrimoine immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente, l’échange, la location,
la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens immobiliers,
bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg et à l’étranger, ainsi que toutes transactions, entreprises et opérations commer-
ciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son ob-
jet.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser son développement.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social s’élève à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

10019

Les actions de la société peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les révoquer à tout mo-
ment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération éventuelle seront fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

 Art. 7. Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un Président. 
Le Conseil d’Administration sera convoqué par le Président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou pour

les actes de la gestion journalière, par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à pren-
dre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration
en vertu de l’article 10.- des présents statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le Conseil d’Administration, représenté par son Président ou par un administrateur-délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixera leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le troi-

sième mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque

année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération. 

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

L’exercice social en cours commencera ce jour et finira le trente et un décembre deux mille deux.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale prend les décisions et nominations suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

10020

2. Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Jean Joseph Paulus, économiste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 73, Côte d’Eich;
b) Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 73, Côte d’Eich;
c) Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle à 13, rue Bertholet, Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera

sur les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2003.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement EUR 1.800,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Philippe, T. Becker, C. Wiser, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 137S, fol. 73, case 11. – Reçu 260 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(07491/212/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

MAKELAND TRADING AND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07492/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

FANTINI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.188. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 29, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2002.

(07427/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

THERMIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 37.083. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 16, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(07435/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

P. Frieders.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

10021

MERITALIA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.125. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2002 que le capital souscrit et le

capital autorisé de la société ont été convertis de francs luxembourgeois en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002 et par

application du taux de change officiel d’un euro=40,3399 LUF.

En conséquence de cette décision, le capital souscrit de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-

sept euros quarante et un cents (99.157,41 EUR) et le capital autorisé est fixé à quatre cent quatre-vingt-quinze mille
sept cent quatre-vingt-sept euros cinq cents (495.787,05 EUR). La valeur nominale des actions est supprimée.

En conséquence, les alinéas premier et troisième de l’article 5 des statuts ont été modifiés comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros quarante et un cents (99.157,41

EUR) représenté par quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros cinq cents

(495.787,05 EUR) représenté par vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 37, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07424/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

THERMIC DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 52.865. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 16, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

(07438/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

MALAGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3548 Dudelange, 39, rue Ribeschpont.

R. C. Luxembourg B 75.157. 

—

EXTRAIT

Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés et dûment signifiée à la société, le capital

social fixé à 12.500,- EUR, représenté par 100 parts sociales, entièrement souscrites et libérées, se répartit comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 14 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 30, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07467/514/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Monsieur Vicenzo Malago
Quatre-vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85

Madame Sylvie Grund
Quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

MALAGO, S.à r.l.
Signature

10022

JAGUAR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Luxembourg, 183, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.727. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d’administration en date du 17 septembre 2002 que
- Monsieur Alain Schiltz a été nommé administrateur-délégué, responsable de la gestion journalière de l’atelier mé-

canique

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 38, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07442/793/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

MULTIHOLD S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 30.801. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 16, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(07440/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

MULTIHOLD S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 30.801. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 16, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(07441/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

MULTIHOLD S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 30.801. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société MULTIHOLD S.A. (en

liquidation), tenue à Luxembourg le 31 décembre 2002 que les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivan-
tes:

1) Après prise de connaissance par l’Assemblée du rapport du commissaire vérificateur à la liquidation, le rapport du

liquidateur, ainsi que les comptes de la liquidation ont été approuvés.

2) Décharge pleine et entière a été donnée au liquidateur et au commissaire vérificateur à la liquidation pour l’exé-

cution de leur mandat.

3) La liquidation de la société a été clôturée.
4) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société, et les

sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux associés qui ne seraient pas présentés à la clôture de la
liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

10023

Luxembourg, le 19 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 16, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07444/793/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

DUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 13, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 33.465. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07445/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

SINO INVEST COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 64.263. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 28, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07449/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

ROBUSTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 54.161. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 28, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07450/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

ONYX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 83.045. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 28, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07451/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

COMPUTER SERVICES &amp; RESOURCES, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 83.248. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 28, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07452/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Signature.

10024

MARDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 80.304. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 28, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07453/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

BENTLEY REALTY S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-8245 Mamer, 51, rue de la Libération.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze janvier.

Ont comparu:

1) Monsieur Jacques, Marcel, Alfons Hagendorn, demeurant L-8071 Bertrange, 2, Cité Riedgen.
2) Madame Bomal Fabienne, employée privée, demeurant L-4964 Clemency, 5, Chemin d’Arlon
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile, qu’ils vont constituer entre eux:

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les associés ci-avant une société civile immobilière qui prend la dénomination de BENT-

LEY REALTY S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, l’aménagement, la construction de tous immeubles au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger, la gestion de ces immeubles, par location ou autrement, la prise de participation ou intérêts
dans toutes sociétés immobilières de même objet, et généralement toutes opérations pouvant se rattacher directement
ou indirectement à l’objet, la gérance pouvant effectuer toutes opérations non susceptibles de porter atteinte à la nature
civile de l’activité sociale.

Art. 3. Cette société aura son siège à Mamer. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

décision unanime des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l’assentiment unanime des

associés.

La société n’est pas dissoute par le décès, la déconfiture ou la faillite d’un ou de plusieurs associés et les héritiers ou

ayants droits ne pourront en aucun cas requérir l’apposition des scellés sur les biens propres de la société, ni s’immiscer
en aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

II. Apports, Capital social, Transmission des parts, Associés

Art. 5. Le capital social est fixé à cent (100,-) Euros représenté par mille (1.000) parts de dix cents d’euros (0,10)

chacune.

Le capital a été souscrit comme suit: 

Les souscripteurs déclarent avoir libéré leur souscription en espèces de sorte que la somme de cent (100,-) 

€ se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. Toute cession de parts, sans préjudice des formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s’opérera

suivant les dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des revenus à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes. 

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant devra, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et lesdits créanciers
ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

III. Gérance, Année sociale, Assemblée

Art. 10. La société est gérée par un gérant unique élu par l’assemblée ordinaire des associés. Seuls les associés peu-

vent être élus.

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Signature.

1) Monsieur Jacques, Marcel, Alfons Hagendoorn, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 parts

2) Madame Bomal Fabienne, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1.000 parts

10025

Art. 11. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour gérer la société et l’engager en toutes circonstances.
Il a tous les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 12. Le gérant peut déléguer ses pouvoirs à l’un des associés.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale, qui commence au jour déterminé à l’article premier des présents statuts et finit le 31 dé-
cembre 2003.

Le gérant établira chaque année une situation patrimoniale au 31 décembre.

Art. 14. Les assemblées des associés sont convoquées par le gérant, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige,

moyennant notification écrite de la date, du lieu et de l’heure de chaque assemblée à chaque associé au moins cinq jours
avant l’assemblée.

Cette notification sera donnée en personne ou par courrier ordinaire, télex, télégramme, transmission télégraphique

ou par transmission écrite.

Les convocations contiendront l’ordre du jour complet.
Toutefois, pour autant que tous les associés soient présents ou représentés et d’accord à ce sujet, des questions ne

figurant pas à l’ordre du jour peuvent être valablement votées.

Art. 15. Les associés se réunissent chaque année en assemblée dans les six mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 16. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation, sans préjudice

de l’article 19 des présents statuts.

Lorsqu’une part est en indivision ou grevée d’un usufruit, les indivisionnaires ou le nu-propriétaire et l’usufruitier doi-

vent désigner une seule personne pour se faire représenter à l’égard de la société et pour voter aux assemblées.

Art. 18. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 19 ci-après, elle

doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts. Si cette condition n’est pas rem-
plie l’assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un mois et elle délibère valablement quel que soit le nombre
des parts représentées, mais seulement sur les points à l’ordre du jour de la première réunion.

Les délibérations sont prises à la majorité absolue des voix des associés présents ou représentés.

Art. 19. L’assemblée générale ordinaire est celle qui arrête les comptes annuels, entend le rapport du gérant sur les

affaires sociales, nomme et révoque le gérant, accorde ou refuse la décharge du gérant, autorise les acquisitions et les
ventes d’immeubles ou de participation ainsi que les emprunts avec constitution de garanties réelles, délibère sur toutes
propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 20. L’assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles

qu’en soient la nature et l’importance.

L’assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les trois quarts des parts so-

ciales, sont présents ou représentés, les décisions étant prises à la majorité des voix des associés présents ou représen-
tés.

IV. Dissolution, Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. 

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire apport une autre

société civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société.

Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liquidateur.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 22. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-8245 Mamer, 51, rue de la Libération
2. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, avec pouvoir de signature unique:
Monsieur Jacques, Marcel, Alfons Hagendoorn

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille (1.000,-) Euros.

Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête.

10026

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

tous signé le présent acte. 

Enregistré à Capellen, le 22 janvier 2003, vol. 139, fol. 67, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Il a été formé en date du 15 janvier 2003 entre les associés ci-dessous mentionnés:
1) Monsieur Jacques, Marcel, Alfons Hagendoorn, demeurant L-8071 Bertrange, 2, Cité Riedgen.
2) Madame Bomal Fabienne, employée privée, demeurant L-4964 Clemency, 5, chemin d’Arlon
une société civile immobilière qui prend la dénomination de BENTLEY REALTY S.C.I.
Le siège de la société se situe au:
51, rue de la Libération, L-8245 Mamer
Monsieur Jacques Hagendoorn préqualifié, est nommé gérant unique avoir pouvoir de signature unique. 

Enregistré à Capellen, le 22 janvier 2003, vol. 139, fol. 67, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

(07493/000/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

DEVELOPMENT CORPORATION INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 76.229. 

—

Le bilan au 17 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 28, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07454/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

SOCIETE EUROPEENNE D’IMPLANTOLOGIE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Jacques Lanners, dentiste, demeurant à MC-98000 Monaco, 29, rue Grande-Bretagne.
2. Monsieur Alain Brück, dentiste, demeurant à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
3. Madame Maria Teresa Weitzel, dentiste, demeurant à L-2145 Luxembourg, 8, rue Cyprien Merjai.
4. Monsieur Sébastien Echelard, dentiste, demeurant à L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.
5. Monsieur Saad Houeis, dentiste, demeurant à B-1180 Bruxelles, 85, avenue de Floréal,
ici représenté par Monsieur Jacques Lanners, prénommé, en vertu d’un pouvoir donné à Bruxelles, le 12 décembre

2002,

lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé

au présent acte pour être formalisé avec lui.

Lesquels comparants, et tous ceux qui, par l’adhésion aux présents statuts, en deviendront membres, ont déclaré

constituer par les présentes une association sans but lucratif régie par les statuts ci-après et par la loi du 21 avril 1928,
telle qu’elle a été modifiée ultérieurement. 

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège et ressources

Art. 1

er

. L’association est dénommée SOCIETE EUROPEENNE D’IMPLANTOLOGIE.

Art. 2. Elle a pour objet d’unir tous les praticiens en implantologie, d’organiser des réunions, nationales et interna-

tionales, ainsi que des formations continues.

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée. L’année sociale est l’année du calendrier.
Le siège de l’association est établi à Luxembourg, 18, rue Pierre Krier et pourra être transféré dans toute autre lo-

calité du Grand-Duché de Luxembourg sur décision du conseil d’administration.

Art. 4. L’association pourra constituer en son sein, et sous contrôle du président, des sections pour les différents

modèles d’intérêt, de recherche et d’activité, énoncés à l’article 1

er

.

Art. 5. L’association peut posséder soit en jouissance, soit en propriété, tout meuble et immeuble nécessaire ou utile

à la réalisation de son objet. Les ressources financières de l’association comprennent:

a) les subventions et subsides
b) le produit de publications ou d’autres activités
c) les intérêts et produits des fonds placés
d) des libéralités et des dons qui lui sont faits.

Le 15 janvier 2003

Signatures.

Pour inscription - réquisition
Signatures

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Signature.

10027

Titre II.- Associés

Art. 6. L’association se compose de membres associés et de membres d’honneur.
Le nombre des membres associés est illimité, mais ne peut être inférieur à trois. 
Les membres associés sont des praticiens-techniciens en implantologie.
Peut adhérer comme membre associé toute personne en accord avec les buts de l’association, présentant les quali-

fications nécessaires et parrainée par deux membres du conseil d’administration. Le conseil d’administration se pronon-
ce souverainement sur l’admission de nouveaux membres associés après examen du dossier.

Le conseil d’administration décide de la nomination de membres d’honneur dans les mêmes conditions de procédure

que pour les membres associés.

Art. 7. La qualité de membre se perd: 
a) par le décès
b) par la démission écrite, adressée au conseil d’administration
c) par une exclusion pour motif grave prononcée par les deux tiers des membres associés, conformément à l’article

12 de la loi de 1928.

Titre III.- Conseil d’Administration

Art. 8. L’association est gérée par un conseil d’administration d’au moins trois membres et de six membres au maxi-

mum qui sont désignés par l’assemblée générale. La durée du mandat d’administrateur est de quatre ans, les membres
sortants étant rééligibles. Le président est élu par le conseil d’administration. Les autres charges sont réparties au sein
du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut s’adjoindre des membres avec voix consultative. Il a le droit de prévoir au rempla-

cement provisoire d’un membre sortant; la décision définitive appartient à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d’administration, qui a les pouvoirs les plus étendus que permette la loi, se réunit sur convocation

du président, sinon à la requête de deux membres, aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent. Il ne peut
délibérer valablement qu’en présence de la moitié des membres. Ses décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Le conseil d’administration est engagé par la signature conjointe du président et d’un autre administrateur. Sa compé-
tence s’étend à tout ce qui n’est pas réservé par la loi aux assemblées générales. Il convoque celles-ci et en établit l’ordre
du jour.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale ordinaire représente l’ensemble des membres associés à l’exclusion des membres

d’honneur. Elle se réunit annuellement au cours des quatre premiers mois de l’année.

Les comparants se réfèrent aux articles 4, 5, 6, 7, 8 de la loi du 21 avril 1928 en ce qui concerne le pouvoir et les

attributions de l’assemblée générale ainsi que les délibérations.

Titre V.- Modification des statuts

Art. 11. Les présents statuts ne peuvent être modifiés que par une assemblée générale extraordinaire et d’après les

modalités prévues aux articles 8 et 20 de la loi du 21 avril 1928.

Titre VI.- Dissolution et Liquidation

Art. 12. En cas de dissolution de l’association, le conseil d’administration sera chargé de la liquidation des biens. Les

documents seront versés à la Bibliothèque Nationale, les fonds à une ou à des associations ou institutions poursuivant
des buts similaires à ceux énoncés à l’article 1.

Art. 13. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à la compétence de l’assemblée générale par la loi ou par les

présents statuts est du domaine du conseil d’administration.

<i>Assemblée générale

Les statuts de l’association étant ainsi établis, les associés ci-dessus se sont ensuite constitués en assemblée générale

et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jacques Lanners, prénommé,
b) Monsieur Alain Brück, prénommé,
c) Madame Maria Teresa Weitzel, prénommée,
d) Monsieur Sébastien Echelard, prénommé,
e) Monsieur Saad Houeis, prénommé.
2. L’assemblée générale charge le conseil d’administration de la mise en route de l’association et des formalités à ac-

complir en vue des agréations à obtenir de la part des ministères et administrations concernés. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Lanners, A. Brück, M. T. Weitzel, S. Echelard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 57, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07495/220/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Hesperange, le 16 janvier 2003.

G. Lecuit.

10028

NORTH MIAMI BEACH INVESTMENT CORP., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 64.614. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 28, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07455/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

PERFECT CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 81.338. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 28, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07456/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

ISCHAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 204, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Arnaud Ehlinger, employé privé, demeurant à L-2166 Luxembourg, 8, rue W.A. Mozart,
2.- Monsieur Glauco Picco, employé privé, demeurant à L-5222 Sandweiler, 14, An der Kettenbach.
Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

 Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ISCHAUS, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg.
II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s). 

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente, ainsi que la location et la mise en valeur de biens immeubles de

tous genres.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (

€ 125,-) chacune. 

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En toute hypothèse, les associés restants ont
un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de cession à des non-associés. 

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. 
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s). 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales. 

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 2003.

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Signature.

10029

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit: 

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (

€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant,

qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à huit cent cinquante euros (

€ 850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2)
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: Monsieur Arnaud Ehlinger, employé privé, demeurant à

Luxembourg, et Monsieur Glauco Picco, employé privé, demeurant à Sandweiler.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de ses deux gérants.
4.- L’adresse du siège social est fixée au L-1471 Luxembourg, 204, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Ehlinger, G. Picco, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2003, vol. 873, fol. 94, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(07496/237/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

DOLPHIN INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l

er

.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le treize décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

 1. Monsieur Jürgen Fischer, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard

Napoléon I

er

.

 2. VAL INVEST S.A., ayant son siège social à Jasmine Court 35A, Regent Street, Belize City, Belize,
 ici représentée par Monsieur Jürgen Fischer, prénommé,
 en vertu d’une procuration générale donnée le 14 février 2001.
 Une copie de ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumen-

tant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DOLPHIN INVESTMENT S.A.H.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

 Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

1.- Monsieur Arnaud Ehlinger, prénommé cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50
2.- Monsieur Glauco Picco, prénommé cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Differdange, le 23 janvier 2003.

R. Schuman.

10030

 Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute

autre manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter
tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

 Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

 Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille trois cent dix euros (31.310,- EUR) représenté

par cent une (101) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune. 

 Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

 Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président est nommé par

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

 Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou

par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateur-délégué.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

 Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué

dans les convocations, le deuxième mardi du mois de juin à 9.00 heures et pour la première fois en 2004.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par cette assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

10031

 Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

 Toutes les actions on été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille trois cent dix euros (31.310,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2. Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Jürgen Fischer, prénommé,
 b) VAL INVEST S.A., préqualifiée,
 c) COSTALIN LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Wickams Cay, Road

Town, Tortola (BVI). 

 3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
 FIDUCIAIRE FIBETRUST, société civile, avec siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

 4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statutaire de l’année 2008.

 5. Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

 6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes. 
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Fischer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 137S, fol. 58, case 3. – Reçu 313,10 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07502/220/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

DADENS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 30.639. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 36, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07457/686/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

CASADA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 30.638. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 36, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07458/686/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

 1. Monsieur Jürgen Fischer, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

 2. VAL INVEST S.A., préqualifiée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 100

 Total: cent une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 101

 Hesperange, le 15 janvier 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour DADENS HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour CASADA HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateur

10032

REFRACTORY FURNISHING AND ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.135. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 27, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

(07461/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

LUXDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 47.614. 

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<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 2002 tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’actuelle va-

leur nominale de chacune des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes de la société et représentatives de
l’intégralité du capital social de la société.

2. L’assemblée générale extraordinaire décide de convertir le capital social et le capital autorisé de la société de même

que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois en euros à partir du 1

er

 janvier 2002. Le taux de change utilisé

est de EUR 1,- pour LUF 40,3399. Par conséquent, à partir du 1

er

 janvier 2002, le capital social de la société s’élève à

trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69) et le capital autorisé s’élève à
un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux centimes (EUR 1.239.467,62).

3. L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier et le cinquième alinéa de l’article 3 des statuts

pour les mettre en concordance avec les résolutions précédentes comme suit:

«Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

«Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.»

est remplacé par:
«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69)

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.»

«Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million deux cent trente-neuf mille quatre

cent soixante-sept euros et soixante-deux centimes (EUR 1.239.467,62), par la création et l’émission d’actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 18 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 3, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07480/536/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Traco S.A.

Fondation Sainte Zithe

T.P.INT. S.A., Theme Park International S.A.

T.P.INT. S.A., Theme Park International Holding S.A.

Pareturn

HD Productions S.A.

Dometic, S.à r.l.

Fujitsu Services S.A.

Grouting S.A.

Grouting S.A.

Mannelli &amp; Associés S.A.

Dom-Diff S.A.

Mon Saint Michel S.A.

Mon Saint Michel S.A.

Christinvest S.A.

Cinto S.A.

Anflo-Bois, S.à r.l.

Orleans Enterprise, S.à r.l.

Cray Fish, S.à r.l.

Argos Management

Magic Phone Group S.A.

Rover International S.A.

Rover International S.A.

triplas Synthetic CDO S.A.

S.T.C.E.

Night Force Invest S.A.

Coiltrans

Hofmann Anlage S.A.

Dokumenta S.A.

Constructions Crea-Haus S.A.

Constructions Crea-Haus S.A.

Azuro Participations S.A.

Private Equity International S.A.

Crea-Haus S.A.

Platrieres Irthum, S.à r.l.

Platrieres Irthum, S.à r.l.

Argos Management Soparfi S.A.

Tranex, S.à r.l.

Tranex, S.à r.l.

Cherrytrade, S.à r.l.

Auxitec Luxembourg, S.à r.l.

Promo-Nord, S.à r.l.

Makeland Trading and Investments S.A.

Makeland Trading and Investments S.A.

Fantini Finance S.A.

Thermic Investments S.A.

Meritalia Europe S.A.

Thermic Development S.A.

Malago, S.à r.l.

Jaguar Luxembourg S.A.

Multihold S.A.

Multihold S.A.

Multihold S.A.

Duck, S.à r.l.

Sino Invest Company

Robusta S.A.

Onyx S.A.

Computer Services &amp; Resources

Mardis S.A.

Bentley Realty S.C.I.

Development Corporation Investments

Société Européenne d’Implantologie

North Miami Beach Investment Corp.

Perfect Consulting

Ischaus, S.à r.l.

Dolphin Investment S.A.H.

Dadens Holding S.A.

Casada Holding S.A.

Refractory Furnishing and Engineering S.A.

Luxder Holding S.A.