9889

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 207

26 février 2003

S O M M A I R E

ABS Finance Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

9907

Federspiel & Back Holding S.A., Kockelscheuer . . 

9923

Agnes Constructions (Ettelbrück), S.à r.l., Ettel-  

Fin Social S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9904

brück . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9890

Finger S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9930

Amas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

9913

First Nevada Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

9893

Amas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

9916

Fontane Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

9916

Amicale  du  Moto-Touring  Luxembourg Railroa- 

Fontane Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

9916

ders, A.s.b.l., Roeser  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9917

G.M.B. Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

9893

(Jean) Arendt et Fils S.A., Colmar-Berg  . . . . . . . . .

9891

Garage Roger & Diego, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . 

9903

Argolux, GmbH, Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9925

Genese Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

9898

Argolux, GmbH, Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9926

Geser S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9923

Argolux, GmbH, Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9927

Havana S.A., Goetzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9917

(I.) Baldur LTD, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9930

Hoffman  Managment  &  Boards  S.A.,  Luxem- 

(J.-P.) Barthelmé, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . .

9912

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9906

Baxi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9904

HSBC  Participations  (Luxembourg),  S.à r.l., Lu-  

Bethune Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

9906

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9920

Bethune Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

9906

Iena Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

9905

Business Consult S.A., Rombach  . . . . . . . . . . . . . . .

9890

Iena Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

9905

Cantara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

9898

INFIPA  Institute for Financing and Participation 

Castel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9921

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9897

Castel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9921

Innov’ Actions Services S.A., Luxembourg  . . . . . . 

9933

Cela, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9900

Innov’ Actions Services S.A., Luxembourg  . . . . . . 

9933

Clio S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9895

Innov’ Actions Services S.A., Luxembourg  . . . . . . 

9933

Colibri International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

9902

Innov’ Actions Services S.A., Luxembourg  . . . . . . 

9934

Crédit à l’Investissement Immobilier S.A.H., Lu-  

International Target Group S.A., Luxembourg. . . 

9893

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9936

Isos, S.à r.l., Ernster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9899

D.Code Luxembourg, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . .

9901

Jeco Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

9900

Demar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9902

KBC Lease (Luxembourg) S.A., Bertrange . . . . . . 

9899

Directsearch Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .

9900

KEC Lux, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9928

DMB Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

9928

Kiso Power Tool AG (KPT), Wecker . . . . . . . . . . . 

9901

Domaines.Lu S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

9902

Kiso Power Tool AG (KPT), Wecker . . . . . . . . . . . 

9901

(Les) Editions Europe Luxembourg S.A., Luxem- 

Kiso Power Tool AG (KPT), Wecker . . . . . . . . . . . 

9901

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9891

Lahndrik Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

9896

Elterberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9902

Lahndrik Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

9896

Epoque, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9900

Lehner  Investments  (Luxembourg)  S.A.H., Lu-  

Erasec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

9929

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9924

Esthetica Biacchi, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . .

9906

Linaria Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

9897

Estor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

9923

Lux Floor S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9891

Eucudico Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

9893

Lux.Onyx S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9899

Expo-Performance S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . .

9905

Lux.Onyx S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9899

Farki Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

9896

Manilux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9896

9890

BUSINESS CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 7/1, rue des Tilleuls.

R. C. Diekirch B 4.449. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 4 novembre 2002, vol. 272, fol. 20, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90382/821/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2003.

TBW EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.431. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 4 novembre 2002, vol. 272, fol. 20, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90383/821/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2003.

S.E.M.M. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.243. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 4 novembre 2002, vol. 272, fol. 20, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90384/821/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2003.

AGNES CONSTRUCTIONS (ETTELBRÜCK), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9089 Ettelbrück, 126, rue Michel Weber.

R. C. Diekirch B 1.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 272, fol. 93, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90397/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2003.

Mytilus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9913

Retinol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9896

N.H.P. (International) S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

9912

Richemond Hôtels Holding S.A., Luxembourg  . . .

9892

NFC Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

9892

S.B.I. Scan Baltic Investment S.A., Luxembourg . .

9929

Nouara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9892

S.E.M.M. Lux S.A., Rombach/Martelange . . . . . . . .

9890

Nowhere Land Productions, S.à r.l., Luxembourg. 

9904

Saturn Logistic S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

9913

Perfin Invest S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . 

9924

Soleil de Provence S.C.I., Echternach . . . . . . . . . . .

9934

Placements Immobiliers Européens S.A.,  Luxem- 

Stayer International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

9903

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9891

Stivi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9904

Plander Securities Ltd. S.A., Luxembourg . . . . . . . 

9927

Stylebois S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9894

Planet Tournament Luxembourg, A.s.b.l., Belvaux

9921

Syron S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9895

Polyval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

9907

Tasis International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

9903

Polyval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

9907

TBW Express S.A., Rombach/Martelange  . . . . . . .

9890

Profirent S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9908

Telekurs (Luxembourg) S.A., Bertrange  . . . . . . . .

9892

Profirent S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9908

Vestipart, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

9908

Projet 2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9894

Weather International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

9897

Projet 2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9895

Wefra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9903

Projet 2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9898

Winrock  Resorts  and  Properties  S.A.,  Luxem- 

Quadrio Curzio Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

9894

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9904

Quadrio Curzio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

9895

Diekirch, le 5 novembre 2002.

Signature.

Diekirch, le 5 novembre 2002.

Signature.

Diekirch, le 5 novembre 2002.

Signature.

Signature.

9891

JEAN ARENDT ET FILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 21.402. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 30, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07204/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

LES EDITIONS EUROPE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2322 Luxembourg, 37, rue Henri Pensis.

R. C. Luxembourg B 46.040. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 30, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07205/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

PLACEMENTS IMMOBILIERS EUROPEENS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 19.498. 

—

<i> Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale oridnaire qui s’est tenue extraordinairement 

<i>le 10 décembre 2002 à 16.00 heures à Luxembourg 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de la FIDUCIAIRE MONTBRUN REVISION, S.à r.l., de son poste de

commissaire aux comptes de la Société. L’Assemblée Générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat
jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement la Société de REVISION CHARLES ENSCH S.R.E. S.A.,

ayant son siège social au 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg. Le nouveau commissaire aux comptes terminera le
mandat de son prédécesseur devant prendre fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 30, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07210/643/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

LUX FLOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 345, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.017. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 30, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 2002

L’assemblée accepte la démission des administrateurs Monsieur Bart Devos et Monsieur Roger Casteleyn.
L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de LASMER N.V. pour une période venant à échéance à l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

Elle appelle aux fonctions d’administrateurs BOSTON S.A., représentée par Monsieur Luc Geuten et MITISKA VEN-

TURES S.A., représentée par SNOWDONIA S.A., représentée par Monsieur Jan De Nys pour une même période.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(07218/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Signature

9892

TELEKURS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 38.906. 

—

Le Conseil d’Administration de la société TELEKURS(LUXEMBOURG) S.A. déclare par la présente que M. Paul Si-

mon, né le 28 juin 1963 à Luxembourg et M. Jean-Marc Gaspard, né le 5 octobre 1969 à Luxembourg, ont le pouvoir
d’engager la société juridiquement par leur signature collective.

Zurich, le 19 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 30, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07208/643/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

RICHEMOND HÔTELS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 73.951. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 30, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(07214/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

NOUARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 57.872. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 30, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2002

L’assemblée décide la liquidation de la société.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(07216/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

NFC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place du Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 61.079. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 30, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2002

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 juin 2002

Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Didier Ottoy, administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(07217/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

<i> TELEKURS (LUXEMBOURG) S.A. 
Signatures
Membres du Conseil d’Administration

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

9893

G.M.B. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 61.146. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 30, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 mai 2002

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs ainsi que celui du commissaire aux comptes pour une période

venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(07219/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

EUCUDICO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 45.769. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 30, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(07222/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

FIRST NEVADA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 48.959. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 30, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 3 juin 2002

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs pour une période venant à échéance à l’assemblée générale sta-

tuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Elle appelle aux fonctions de commissaire aux comptes FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire, L-

1528 Luxembourg pour une même période.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(07221/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

INTERNATIONAL TARGET GROUP S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.311. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2002

Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, domicilié à 51-53, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, a été

nommé au poste de commissaire à la liquidation de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 19, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07237/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
Signatures

9894

STYLEBOIS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 68.332. 

—

DISSOLUTION

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 décembre 2002 que:
1) décharge a été accordée aux administrateurs, commissaire aux comptes, liquidateur et commissaire au contrôle

de la liquidation;

2) la liquidation est clôturée;
3) les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social;
4) le mandat a été donné à la FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l. de faire tous décomptes de frais.

Luxembourg, le 22 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 30, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07224/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

QUADRIO CURZIO HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.448. 

—

DISSOLUTION

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 décembre 2002 que:
1) décharge a été accordée aux administrateurs, commissaire aux comptes, liquidateur et commissaire au contrôle

de la liquidation;

2) la liquidation est clôturée;
3) les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social;
4) mandat a été donné à la FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l. de faire tous décomptes de frais.

Luxembourg, le 22 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 30, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07225/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

PROJET 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.030. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 20 mai 2002

La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino démissionnaire, est
ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

La valeur nominale des actions est supprimée.
La devise du capital est convertie en euro de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 30.986,69.
La devise du capital autorisé est convertie en euro, de sorte que le capital autorisé s’élève désormais à EUR

1.208.480,93 représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est augmenté à concurrence de EUR 10.532,38 pour le porter de son montant actuel de EUR

1.208.480,93 à EUR 1.219.013,31 de sorte que le conseil d’administration sera désormais autorisé à augmenter le capital
social de son montant actuel de EUR 30.986,69 à EUR 1.250.000,-.

Autorisation est donnée à deux administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-des-

sus, de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et de s’occuper de leur publication.

Fait à Luxembourg, le 20 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 19, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07239/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

PROJET 2 S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

9895

QUADRIO CURZIO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 83.070. 

—

DISSOLUTION

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 décembre 2002 que:
1) décharge a été accordée aux administrateurs, commissaire aux comptes, liquidateur et commissaire au contrôle

de la liquidation;

2) la liquidation est clôturée;
3) les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social;
4) mandat a été donné à la FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l. de faire tous décomptes de frais.

Luxembourg, le 22 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 30, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07226/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

PROJET 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.030. 

—

Les statuts coordonnés au 20 mai 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 19, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(07229/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

SYRON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.981. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 19, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(07230/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

CLIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.669. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 septembre 2002

La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, a été cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire. Elle
terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 19, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07241/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

<i>Pour la société
Signature

PROJET 2 S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

SYRON S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
CLIO S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

9896

MANILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.097. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 19, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(07231/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

RETINOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.348. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 19, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(07232/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

FARKI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.260. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 19, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(07233/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

LAHNDRIK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 14.622. 

—

Le bilan abrégé au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07257/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

LAHNDRIK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 14.622. 

—

Le bilan abrégé au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07256/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

MANILUX S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

RETINOL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

FARKI INVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Signatures
<i>Administrateurs

Signatures
<i>Administrateurs

9897

INFIPA INSTITUTE FOR FINANCING AND PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.105. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 19, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(07234/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

WEATHER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.210. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 19, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(07235/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

LINARIA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.434. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 5 juin 2001

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

<i>Quatrième résolution

Après examen de la situation, telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 2000 et du bilan au 31 décembre 2000,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures aux trois quarts du capital, l’Assemblée Générale des Actionnaires
décide du maintien de l’activité sociale de la société et reporte sa décision à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera
sur le bilan au 31 décembre 2001.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Marc Lamesch de son poste d’administrateur avec effet à

l’issue de cette Assemblée Générale Ordinaire. Décharge pleine et entière lui est donnée pour l’exécution de son man-
dat.

L’Assemblée décide de nommer comme remplaçant Monsieur Guy Hornick, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg. Son mandat prend cours à partir de ce jour et viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes 2003.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Maurice Haupert de son poste de Commissaire de Sur-

veillance à compter de ce jour. Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer comme remplaçant la société AUDIEX S.A., avec siège social au 57, avenue de la

Faïencerie, L-1510 Luxembourg. Son mandat prend cours à partir de ce jour et viendra à échéance à l’issue de l’Assem-
blée Générale Ordinaire statuant sur les comptes 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 29, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07280/045/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

INFIPA INSTITUTE FOR FINANCING AND PARTICIPATION S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

WEATHER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
P. Mestdagh / J-R. Bartolini
<i>Administrateurs

LINARIA FINANCIERE S.A.
E. Ries / C. Schmitz
<i>Deux Administrateurs

9898

PROJET 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.030. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 19, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(07236/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

GENESE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.977. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 28 juin 2002

La démission de Madame Françoise Stamet pour des raisons personnelles de son mandat d’administrateur est accep-

tée.

Est nommée nouvel administrateur en son remplacement, Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeu-

rant au 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire
de l’an 2003.

Fait à Luxembourg, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 19, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07238/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

CANTARA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 84.124. 

—

<i> Assemblée générale extraordinaire de la société tenue au siège en date du 4 décembre 2002 

Tous les associés et actionnaires sont présents.
L’assemblée générale atteignant le quorum a voté les résolutions suivantes:
1) La société CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., avec siège social à 2, boulevard Grande-Duches-

se Charlotte, L-1330 Luxembourg, sera remplacée par la société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A. avec siège
social à 147, rue Cents, L-1319 Luxembourg, et ce à partir du 4 décembre 2002.

2) Le Conseil d’administration donne le pouvoir à Monsieur Da Silva Tavares Carlos Manuel demeurant à 27, rue

Auguste Liesch, L-3474 Dudelange d’assurer la gestion journalière et d’engager valablement la société par sa signature
isolée, et ce à partir du 4 décembre 2002.

Après cela l’assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.   

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 25, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07273/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

PROJET 2 S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
GENESE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour CANTARA HOLDING S.A.
INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED

BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED

<i>Administrateur

<i>Administrateur

J. Mousel

J. Mousel

<i>Directeur

<i>Directeur

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
<i>Administrateur
G. Klein / J. Mousel
Administrateurs

9899

KBC LEASE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 5, Z.A.I. de Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 27.895. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Bertrange en date du 25 novembre 2002

Nouvelles délégations de pouvoir:
Suite au départ du Branch Manager ce 30 novembre 2002, l’organisation de la société a été revue de sorte que Mon-

sieur Olivier Sermeus, administrateur-délégué de KBC LEASE LUXEMBOURG, assurera directement la gestion. Les
pouvoirs de signature sont adaptés de la façon suivante:

* Retrait de tous les pouvoirs attribués à tous directeurs, fondés de pouvoir et/ou autres mandataires.
* La société sera valablement engagée par les signatures conjointes de:
- Deux administrateurs pour un montant illimité.
- Un administrateur et Monsieur Marc Depaue à concurrence de EUR 200.000,-.
- Un administrateur et Madame Carole Grappe-Paris à concurrence de EUR 200.000,-.
- Madame Carole Grappe-Paris et Monsieur Marc Depaue à concurrence de EUR 75.000,-.
- En cas d’absence de Madame Carole Grappe-Paris, Monsieur Grégory Bous peut remplacer Madame Carole Grap-

pe-Paris pour les factures d’investissement à concurrence de EUR 75.000,- EUR.

- En cas d’absence de Monsieur Marc Depaue, Monsieur Grégory Bous peut remplacer Monsieur Marc Depaue, pour

les factures d’investissements à concurrence de EUR 75.000,-. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 19, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07240/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

ISOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6166 Ernster, 57, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 44.520. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 98, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(07242/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

LUX.ONYX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 75.765. 

—

Par la présente, Monsieur J.-J. Michaux déclare démissionner avec effet immédiat de son poste d’administrateur de la

société. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 77, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07278/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

LUX.ONYX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 75.765. 

—

Par la présente, Madame K. Jimenez déclare démissionner avec effet immédiat de son poste d’administrateur et d’ad-

ministrateur-délégué de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 77, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07279/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

O. Sermeus
<i>Administrateur-Délégué

<i>Pour ISOS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

J.-J. Michaux.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

K. Jimenez.

9900

EPOQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 15, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 39.656. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 98, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(07243/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

DIRECTSEARCH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 83.886. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 98, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(07244/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

CELA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 29, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.042. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 98, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(07245/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

JECO SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 70.982. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire de la société tenue au siège social en date du 15 juin 2002

Tous les associés et actionnaires sont présents.
L’assemblée générale atteignant le quorum a voté la résolution suivante:
1) Le siège social de la société est transféré de
85, rue Guillaume, L-1651 Luxembourg, à
147, rue Cents, L-1319 Luxembourg, et
ce avec effet au 15 juin 2002.

La résolution a été admise à l’unanimité des voix.
Après cela l’assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 25, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07274/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

<i>Pour EPOQUE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour DIRECTSEARCH LUXEMBOURG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour CELA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour JECO SERVICES S.A.
J. Serres / C. Meriggiola / E. Corradin
<i>Administrateur-délégué / Administrateurs

9901

KISO POWER TOOL AG (KPT), Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 6-10, Haerebierg.

R. C. Luxembourg B 47.546. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 98, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(07248/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

KISO POWER TOOL AG (KPT), Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 6-10, Haerebierg.

R. C. Luxembourg B 47.546. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 98, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(07247/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

KISO POWER TOOL AG (KPT), Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 6-10, Haerebierg.

R. C. Luxembourg B 47.546. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 98, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(07246/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

D.CODE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

R. C. Diekirch B 6.308. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 25, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale des associés qui s’est réunie au siège de la société a décidé d’affecter le bénéfice de l’année 2001

de la manière suivante: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2003.

(90392/592/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2003.

<i>Pour KISO POWER TOOL AG (KPT), S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour KISO POWER TOOL AG (KPT), S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour KISO POWER TOOL AG (KPT)
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

- Réserve légale:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

427,52 EUR

- Résultats reportés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.122,88 EUR

- Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.550,40 EUR

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

9902

DOMAINES.LU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.027. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 30, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07253/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

ELTERBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 48.135. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07255/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

COLIBRI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 67.892. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07258/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

DEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.067. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 novembre 2002

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

M. Georges Chamagne, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
M. Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes: 

AACO, S.à r.l., 43, Parc Lésigny, L-5753 Frisange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07290/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Signatures
<i>Administrateurs

Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

9903

TASIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.573. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 10, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07259/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

WEFRA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.637. 

Société à responsabilité limitée constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par Maître André-Jean-

Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Pétange, en date du 6 décembre 1974, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C N

°

28 du 28 février 1975; acte modificatif reçu par le même notaire en date

du 21 novembre 1978, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

22 du 31 janvier 1979.

Le capital social a été converti en euros dans le cadre des dispositions légales de la loi du 10 décembre 1998, suivant
décision collective des associés du 21 décembre 2001, extrait publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C N

°

710 du 8 mai 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 22, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(07260/546/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

GARAGE ROGER &amp; DIEGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4701 Pétange, Zone Artisanale et Commerciale.

R. C. Luxembourg B 23.828. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 48, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2003.

(07261/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

STAYER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.788. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 23 décembre 2002 à 14. 00 heures au siège social

«Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Pierluigi De Dominicis de sa fonction d’administra-

teur, décide d’accepter cette démission avec effet au 1

er

 décembre 2002. Le conseil le remercie pour l’activité déployée

jusqu’à ce jour.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 29, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07289/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Signature.

WEFRA, Société à responsabilité limitée
Signature

GARAGE ROGER &amp; DIEGO, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

9904

FIN SOCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 78.858. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 99, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(07264/320/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

NOWHERE LAND PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.701. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 98, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(07265/320/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

WINROCK RESORTS AND PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 69.936. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 99, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(07266/320/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

BAXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.544. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 21, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07271/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

STIVI HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.950. 

—

Les administrateurs, MM. Robert Becker, Claude Cahen et Madame Liette Gales, ainsi que le Commissaire aux Comp-

tes, Monsieur Thierry Hellers, présentent leurs démissions.

La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES dénonce le siège social mis à la disposition de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 10, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07306/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES S.C.

9905

EXPO-PERFORMANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire de la société tenue au siège en date du 4 octobre 2002

Tous les associés et actionnaires sont présents.
L’assemblée générale atteignant le quorum a voté les résolutions suivantes:
1) Monsieur Roger Reichling, demeurant à 103, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, préqualifié comme administrateur-

délégué, sera remplacé par Monsieur Carlos Manuel Da Silva Tavares, demeurant à 27, rue Auguste Liesch, L-3474 Du-
delange, et ce avec effet au 4 octobre 2002.

2) Monsieur Roger Reichling, demeurant à 103, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, préqualifié comme administrateur,

sera remplacé par Madame Maria Das Neves Gomes Surreira, demeurant à 27, rue Auguste Liesch, L-3474 Dudelange,
et ce avec effet au 4 octobre 2002.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’administrateur-délégué, et

ce avec effet au 4 octobre 2002.

4) Le siège social de la société est transféré de 2, rue de la Fontaine, L-3470 Dudelange à 55, rue de la Libération, L-

3511 Dudelange, et ce avec effet au 4 octobre 2002.

Les résolutions ont été admises à l’unanimité.
Après cela l’assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 25, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07272/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

IENA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.085. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07282/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

IENA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.085. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 5 mars 2002

<i>Quatrième résolution

En remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire, FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, S.à r.l., l’As-

semblée désigne comme nouveau Commissaire aux Comptes, AUDIEX S.A., qui accepte son mandat pour une période
prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur le bilan au 31 décembre 2002.

<i>Cinquième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 2001 et du bilan au 31 décembre 2001,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à plus de la moitié du capital, l’Assemblée Générale des actionnaires
décide, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, du maintien de l’activité sociale de la so-
ciété.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 31, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07285/045/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

<i>Pour EXPO-PERFORMANCE S.A.
C. M. Da Silva Tavares / C. Da Costa / M. D. N. Gomes Surreira
<i>Administrateur-délégué / Administrateurs

IENA LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateurs

IENA LUXEMBOURG S.A.
<i>Deux Administrateurs
Signatures

9906

HOFFMAN MANAGMENT &amp; BOARDS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 80.869. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 98, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(07275/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

ESTHETICA BIACCHI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8156 Bridel, 18, rue Lucien Wercollier.

R. C. Luxembourg B 48.624. 

—

Suite au changement de nom de la «rue de Strassen» à Bridel en «rue Lucien Wercollier», le siège social de la société

à responsabilité limitée ESTHETICA BIACCHI, S.à r.l. est désormais le suivant:

18, rue Lucien Wercollier
L-8156 Bridel.
Ce changement prend effet immédiatement.

Bridel, le 6 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 98, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07276/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

BETHUNE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 83.879. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07284/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

BETHUNE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 83.879. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 janvier 2003

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 31, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07288/045/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

<i>Pour HOFFMAN MANAGMENT &amp; BOARDS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

BETHUNE HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
C. Schmitz / E. Ries
<i>Administrateur / Administrateur

BETHUNE HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
E. Ries / C. Schmitz
<i>Deux Administrateurs

9907

POLYVAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 19.692. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

(07281/045/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

POLYVAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 19.692. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 9 janvier 2003

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de son poste d’Administrateur de Monsieur Marc Lamesch, pour des raisons

de convenance personnelle, et décide de nommer en remplacement Monsieur Guy Hornick, expert-comptable, demeu-
rant à Bertrange et ce pour une période de 6 ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera
sur le bilan arrêté au 31 décembre 2007.

<i>Quatrième résolution

Les mandats d’administrateurs de Messieurs Claude Schmitz et Edmond Ries ainsi que le mandat du Commissaire de

Surveillance, AUDIEX S.A., son renouvelés pour une période de six ans, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Or-
dinaire qui statuera sur le bilan arrêté au 31 décembre 2007.

<i>Cinquième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 31, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07287/045/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

ABS FINANCE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.512. 

—

<i>Extrait du procès-verbal des décisions prises par voie circulaire par le Conseil d’administration avec effet au 20 décembre 2002

<i>Résolution unique

Le Conseil d’administration décide de nommer M. Marcel Senn comme nouvel administrateur de la SICAV.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 29, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07291/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

POLYVAL HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
C. Schmitz / E. Ries
<i>Administrateur / Administrateur

POLYVAL HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
C. Schmitz / E. Ries
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
<i>ABS FINANCE FUND, SICAV
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Dépositaire
Signatures

9908

PROFIRENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 31.589. 

—

<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung, die am 20. Dezember 2002 in Luxemburg am Gesellschaftssitz stattfand

Durch gesonderte Wahl beschließt die Versammlung, die Verwaltungsratsmitglieder für die ordnungsgemäße Ausfüh-

rung ihrer Aufgaben für das Geschäftsjahr das am 30. September 2002 endete, zu entlasten.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden wie folgt gewählt:
Mag. Christian Säckl, RAIFFEISEN ZENTRALBANK ÖSTERREICH AG
Mag. Gerhard Aigner, RAIFFEISEN KAPITALANLAGE-GESELLSCHAFT mbH
Dr. Wolfgang Mansfeld, UNION ASSET MANAGEMENT HOLDING AG
Wolfgang E. Fürst zu Ysenburg
Marcel Ernzer
Sie bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die über den Jahresabschluss

des Geschäftsjahres bis zum 30. September 2003 abstimmen wird.

Die Versammlung beschließt, den Wirtschaftsprüfer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., für den gleichen Zeitraum wie

die Verwaltungsratsmitglieder wiederzuwählen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Januar 2003. 

Einregistriert in Luxemburg, am 17. Januar 2003, vol. 579, fol. 9, case 4.

(07267/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

PROFIRENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 31.589. 

—

Die Bilanz zum 30. September 2002, die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September 2002 abgelaufene

Geschäftsjahr sowie die Anlagen wurden eingetragen in Luxemburg am 17. Januar 2003, vol. 579, fol. 9, case 4 und wur-
den beim Handels- und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg am 23. Januar 2003 hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Januar 2003. 

Einregistriert in Luxemburg, am 17. Januar 2003, vol. 579, fol. 9, case 4.

(07268/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

VESTIPART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. VESTIPART S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.003. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VESTIPART

S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 48.003, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
15 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 412 du 21 octobre 1994 et
dont les statuts ont modifiés suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du
28 juin 2002, déposée le 20 septembre 2002 au greffe du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg en vue
de sa publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm.
Monsieur le président désigne pour secrétaire Monsieur Christian François, employé privé, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

L’assemblée choisit pour scrutatrice Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant à Eischen.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les quatre mille (4.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, actuellement fixé à quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros et quarante cents (EUR 99.157,40) sont

<i>Für die Gesellschaft
Unterschriften

<i>Für die Gesellschaft
Unterschriften

9909

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation du bilan de clôture de la société établi au 30 décembre 2002.
2.- Acceptation de la démission de Monsieur François Mesenburg, de Monsieur Pierre Mestdagh et de LOUV, S.à r.l.

et de FIN-CONTROLE S.A. respectivement en tant qu’administrateurs et commissaire aux comptes.

3.- Décharge spéciale aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la période allant du 1

er

 janvier 2002

jusqu’à la date de la présente assemblée.

4.- Diminution du capital social par apurement des pertes reportées à hauteur de EUR 86.657,40 sans annulation d’ac-

tions, pour le ramener de son montant actuel de EUR 99.157,40 à EUR 12.500.

5.- Modification de la forme juridique de société anonyme en société à responsabilité limitée.
6.- Modification de la dénomination de la société en VESTIPART, S.à r.l.
7.- Remplacement des 4.000 actions sans désignation de valeur nominale existantes par 500 parts sociales d’une valeur

nominale de EUR 25.

8.- Nomination de Monsieur Giampaolo Lazzarotto, de Monsieur Roberto Lazzarotto et de Madame Maria Cremasco

(veuve Lazzarotto) en tant que gérants.

9.- Pouvoir à conférer au(x) gérant(s) pour accomplir les modalités en rapport avec l’annulation des anciennes actions

et leur remplacement par les nouvelles parts sociales.

10.- Modification de la durée de vie illimitée de la société en fixant une durée de vie limitée à la fin de l’exercice social

de 2050, à savoir le 31 décembre 2050.

11.- Refonte des statuts pour les adapter à la forme d’une société à responsabilité limitée.
12.- Adoption de la nationalité italienne et transfert du siège statutaire de la société du Grand-Duché de Luxembourg

vers l’Italie, sans dissolution préalable.

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le bilan de clôture de la société établi au 30 décembre 2002, lequel bilan, après avoir

été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera annexé aux présentes pour être for-
malisés avec elles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter les démissions de Messieurs François Mesenburg et Pierre Mestdagh et de la société

LOUV, S.à r.l. de leurs mandats d’administrateurs de la société et de la société FIN-CONTROLE de son mandat de com-
missaire aux comptes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes prénom-

més pour l’exécution de leurs mandats pour la période allant du 1

er

 janvier 2002 jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence de EUR 86.657,40 (quatre-vingt-six mille

six cent cinquante-sept euros et quarante cents) pour le ramener de son montant actuel de EUR 99.157,40 (quatre-
vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros et quarante cents) à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), par apu-
rement des pertes reportées à due concurrence et ce sans annulation d’actions.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transformer la forme sociale de la société de «société anonyme» en «société à responsabilité

limitée».

Aucune société nouvelle n’est créée du fait de la susdite transformation. La société à responsabilité limitée est la con-

tinuation de la société anonyme telle qu’elle a existé jusqu’a présent, avec la même personnalité juridique et sans
qu’aucun changement n’intervienne ni dans l’actif ni dans le passif de cette société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de VESTIPART S.A. en VESTIPART, S.à r.l.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de remplacer les 4.000 (quatre mille) actions sans désignation de valeur nominale existantes par

500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune et d’attribuer lesdites parts
sociales à l’associé unique.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer en qualité de gérants:
a) Monsieur Giampaolo Lazzarotto, entrepreneur, demeurant à San Zenone degli Ezzelini (Italie);
b) Monsieur Roberto Lazzarotto, entrepreneur, demeurant à Asolo (Italie);
c) Madame Maria Cremasco, veuve Lazzarotto, retraitée, demeurant à San Zenone degli Ezzelini (Italie).
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

9910

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de conférer aux gérants tous pouvoirs pour procéder à l’annulation des actions anciennes et à

leur remplacement par les parts sociales nouvelles.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier la durée de vie illimitée de la société en fixant désormais une durée de vie limitée à

la fin de l’exercice social de 2050, à savoir le 31 décembre 2050.

<i>Onzième résolution

Afin de tenir compte de la transformation de la société en société à responsabilité limitée, l’assemblée décide de pro-

céder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«STATUTS

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il existe entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir dans la

suite, une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle et qui sera régie par la loi du 10 août
1915, telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille en-
treprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le terme de la société est fixé au 31 décembre 2050.
Elle pourra être dissoute préalablement, à tout moment, par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modifications des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de VESTIPART, S.à r. l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays et à l’étranger.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires. 

Les cinq cents (500) parts sociales appartiennent à la société à responsabilité limitée de droit italien SOFIDEM FIDU-

CIARIA Srl, ayant son siège social à I-40122 Bologne (Italie), Via Ugo Lenzi, 1.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’associé unique ou lorsqu’ils sont plu-

sieurs, moyennant accord des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas, cependant, le consentement n’est pas requis lorsque des parts sociales sont transmises soit à

des ascendants ou à des descendants, soit au conjoint survivant.

9911

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent

pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui vis-à-vis des tiers ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opé-
rations relatifs à son objet.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont plu-

sieurs par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article seize ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions sont inscrites

sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette opération n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou lorsqu’ils sont plusieurs, se ré-

fèrent aux dispositions légales en vigueur.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société du Grand-Duché de Luxembourg en Italie,

sans dissolution préalable, en vue de l’adoption par la société de la nationalité italienne.

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à Treviso (Italie), Viale Felissent, 84/86.
L’assemblée décide d’autoriser les gérants ci-dessus nommés à exécuter toutes les démarches et formalités requises

aux fins d’enregistrement de la société auprès des autorités italiennes compétentes et en accorde pleine et entière dé-
charge au notaire instrumentant.

En outre, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour procéder, dès inscription de

la société dans les registres italiens, à sa radiation au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Renard, C. François, F. Dumont, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 137S, fol. 75, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(07294/233/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Luxembourg, le 22 janvier 2003.

M. Thyes-Walch.

9912

N.H.P. (INTERNATIONAL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.036. 

—

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

A comparu:

La société THEME INTERNATIONAL LIMITED, une société avec siège social à Tortola, Road Town, P.O. Box 3175,

(Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Panama le 13 décembre 2002,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par sa mandataire ès qualité qu’elle agit, a exposé au notaire:
Qu’elle est la seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme N.H.P. (INTERNATIONAL) S.A., établie

et ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,

constituée sous la dénomination de NEW HAIR PROMOTION (INTERNATIONAL) N.H.P. S.A., suivant acte reçu

par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 octobre 1984, publié au Mémorial C Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 304 du 9 novembre 1984, 

modifié suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 octobre 1992,

publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 55 du 5 février 1993,

modifié suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 juillet 1996,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 538 du 23 octobre 1996,

modifié suivant acte sous seing privé de l’assemblée générale extraordinaire du 3 septembre 1999, en application de

l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, N° 930 du 7 décembre 1999,

avec un capital social de 744.000,- EUR représenté par 10.000 actions sans désignation de valeur nominale.
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 22.036,
Que la comparante THEME INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, par sa mandataire, réunissant en ses mains la

totalité des actions de la société N.H.P. (INTERNATIONAL) S.A. déclare expréssement procéder à la dissolution et à
la liquidation de la susdite société, avec effet à ce jour.

Que l’actionnaire unique déclare prendre à sa charge tout l’actif et le passif connu ou inconnu de cette société et qu’il

entreprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société.
Que l’actionnaire s’engage, finalement, à annuler les certificats au porteur et le livre des actions, et à faire conserver

les livres et les documents de la société à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, pendant 5 années.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante connu du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 72, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(07295/206/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

J.-P. BARTHELME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3543 Dudelange, 120, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.201. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2002

Les associés de la J.P. BARTHELME, S.à r.l., ont décidé à l’unanimité de transférer le siège de la société à l’adresse

suivante:

120, rue Pasteur
L-3543 Dudelange.
Le transfert prend effet immédiatement. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 98, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07277/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Luxembourg-Eich, le 16 janvier 2003.

P. Decker.

Luxembourg, le 19 décembre 2002.

Signatures.

9913

SATURN LOGISTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 69.565. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 27, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07296/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

MYTILUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.617. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 15 novembre

2002 que:

- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07297/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

AMAS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.573. 

—

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S ’ est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AMAS HOLDING, ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 22.573,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 4 mars 1985, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 88 du 27 mars 1985 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en
date du 24 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 717 du 2 mai 2002.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Madame Françoise Dumont, employée privée, Luxem-

bourg, 23 avenue Monterey,

qui désigne comme secrétaire Madame Ariane Vigneron, employée privée, Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Thirion, employée privée, Luxembourg, 23, avenue Monte-

rey.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1) Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de CHF 4.000.000,- (quatre millions de francs suisses)

pour porter le capital social de son montant actuel de CHF 4.000.000,- (quatre millions de francs suisses) à CHF
8.000.000,- (huit millions de francs suisses) et modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui donner la te-
neur suivante;

«Le capital social est fixé à CHF 4.000.000,- (quatre millions de francs suisses) représenté par 10.000 (dix mille) ac-

tions de CHF 400,- (quatre cents francs suisses) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé

à augmenter le capital social initial à concurrence de CHF 4.000.000,- (quatre millions de francs suisses) pour le porter
de son montant actuel de CHF 4.000.000,- (quatre millions de francs suisses) à CHF 8.000.000,- (huit millions de francs
suisses), le cas échéant par l’émission de 10.000 (dix mille) actions de CHF 400,- (quatre cents francs suisses) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes. 

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 5.333,46 EUR

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

9914

non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
2) Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

3) Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

er

 avril et finit le 31 mars de l’année suivante.»

Transitoirement l’exercice 2002-2003 commencera le 1

er

 janvier 2002 et terminera le 31 mars 2003.

4) Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indi-

qué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de septembre, à 10.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant».

5) Refonte des statuts de la société.
6) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’introduire un capital autorisé à concurrence de quatre millions de francs suisses (4.000.000,-

CHF) pour permettre au conseil d’administration de porter le capital social de son montant actuel de quatre millions
de francs suisses (4.000.000,- CHF) à huit millions de francs suisses (8.000.000,- CHF), le cas échéant par l’émission d’ac-
tions nouvelles d’une valeur nominale de quatre cents francs suisses (400,- CHF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

aux conditions et modalités qu’il fixera pendant une période de cinq ans jusqu’au 30 décembre deux mille sept.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée autorise le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires convertibles dans le cadre du

capital autorisé.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 3. Le capital social est fixé à CHF 4.000.000,- (quatre millions de francs suisses) représenté par 10.000 (dix

mille) actions de CHF 400,- (quatre cents francs suisses) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de CHF 4.000.000,- (quatre mil-

lions de francs suisses) pour le porter de son montant actuel de CHF 4.000.000,- (quatre millions de francs suisses) à
CHF 8.000.000,- (huit millions de francs suisses), le cas échéant par l’émission de 10.000 (dix mille) actions de CHF 400,-
(quatre cents francs suisses) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. 

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions

9915

nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation est valable pour une période de cinq ans expirant le
30 décembre 2007.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

Version anglaise:

«Art. 3. The corporate capital is fixed at CHF 4,000,000.- (four million Swiss francs) represented by 10,000 (ten

thousand) shares with a par value of CHF 400.- (four hundred Swiss francs) each.

All the shares shall be in bearer or registered form, at the owner’s choice.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by CHF 4,000,000.- (four million Swiss

francs) in order to raise it from CHF 4,000,000.- (four million Swiss francs) to CHF 8,000,000.- (eight million Swiss
francs), as the case may be by the issue of 10,000 (ten thousand) shares of CHF 400.- (four hundred Swiss francs) each,
having the same rights as the existing shares.

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital especially to issue

the new shares if any, as a whole at once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of
the issue or of the successive issues, to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if nec-
essary on new shareholders, finally to fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are
not provided for in the present resolution, to have documented in the notarial form the subscription of the new shares,
the payment and the effective increase of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the
amendments deriving from the realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August
10th, 1915 and especially under the condition that the authorization is valid for a period of five years expiring on De-
cember 30th, 2007.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,

the Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Company may repurchase its own shares under the provisions foreseen by law.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de changer l’année sociale de la société qui commencera le 1

er

 avril et se terminera le 31 mars

de l’année suivante.

Exceptionnellement l’exercice en cours ayant commencé le 1

er

 janvier 2002 se terminera le 31 mars 2003.

<i>Cinquième résolution

 En conséquence de la résolution qui précède, l’article 7 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

 avril et finit le 31 mars de l’année suivante.» 

version anglaise:

«Art. 7. The fiscal year shall begin on April 1st and end on March 31st of the following year.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle.
En conséquence l’article 8 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de septembre à dix heures trente.

 Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

version anglaise:

«Art. 8. The annual meeting of shareholders shall be held on the third Tuesday in the month of September at half

past ten a.m. in Luxembourg, at the principal office or at any other place designated in the notice of the meeting.

If such date is not a business day in Luxembourg, the meeting shall be on the next following business day.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

9916

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 23, avenue Monterey, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Dumont, A. Vigneron, N. Thirion et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 74, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(07157/200/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

AMAS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.573. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07158/200/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

FONTANE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 73.247. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 579, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07283/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

FONTANE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 73.247. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 11 juin 2002 à 10.00 heures

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer, en remplacement de M. Marc Lamesch, M. Guy Hornick, expert-comptable, demeu-

rant à Bertrange, M. Hornick achèvera le mandat de son prédécesseur, à savoir jusqu’à l’Assemblée d’approbation des
comptes clôturés au 31 décembre 2005.

L’Assemblée décide également de nommer en tant que Commissaire de Surveillance, en remplacement de BDO

COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., la société AUDIEX S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïen-
cerie. Le mandat de AUDIEX S.A. prendra également fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comp-
tes arrêtés au 31 décembre 2005.

<i>Cinquième résolution

En conformité avec l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, les actionnaires décident la poursuite de l’ac-

tivité de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 31, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07286/045/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

F. Baden.

FONTANE FINANCIERE S.A.
E. Ries / C. Schmitz
<i>Deux Administrateurs

FONTANE FINANCIERE S.A.
E. Ries / C. Schmitz
<i>Deux Administrateurs

9917

HAVANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8361 Goetzingen, 1, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 48.396. 

—

<i>Procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 20 janvier 2003 à 16.00 heures

La séance de l’assemblée convoquée valablement est ouverte à 16.00 heures.
Les actionnaires présents désignent à l’unanimité le bureau suivant:
1) Président: Monsieur Fernandez Guillermo, Berbourg;
2) Secrétaire: Monsieur Fernandez Santiago, Mertert;
3) Scrutateur: Madame Fernandez-Blanco Isabelle, Luxembourg.

Le bureau désigné constate que la totalité du capital de la société est dûment représenté, qu’en conséquence une

convocation formelle était superflue, et que l’assemblée générale peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre
du jour, à savoir:

- Confirmation des administrateurs et de l’administrateur-délégué.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité la décision de confirmer pour un nouveau mandat de 6 ans le con-

seil d’administration qui suit:

Les administrateurs confirmés sont:
1) Administrateur: Madame Fernandez-Blanco Isabelle, directeur de société, demeurant à Luxembourg;
2) Administrateur: Monsieur Fernandez Guillermo, employé privé, demeurant à Berbourg;
3) Administrateur: Monsieur Fernandez Santiago, employé privé, demeurant à Mertert.

Réunion du conseil d’administration les administrateurs tous présents ont décidés de confirmer comme administra-

teur-déléguée pour une période de 6 ans Madame Fernandez-Blanco Isabelle.

La prédite société est engagée en toute circonstance par la seule signature de l’administrateur-déléguée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 16.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 32, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07292/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

AMICALE DU MOTO-TOURING LUXEMBOURG RAILROADERS, A.s.b.l.,

 Association sans but lucratif.

Siège social: L-3206 Roeser.

—

STATUTS

I. Dénomination, Siège social et objet

Art. 1

er

. L’amicale est dénommée AMICALE DU MOTO-TOURING, LUXEMBOURG RAILROADERS, Association

sans but lucratif.

Art. 2. Son siège social est établi à B.P. 12, L-3206 Roeser
Secrétariat: Georges Toussaint
5, place de l’exposition
L-4110 Esch-sur-Alzette

Art. 3. Elle a pour objet:
- L’encouragement, l’enseignement et la propagation de la pratique des activités moto sportives sur la base des dis-

positions relatives à l’hygiène publique et aux mesures préventives contre les accidents de la route.

- Présenter un sport loisir au grand public tout en respectant les lois du code de la route.

Art. 4. L’amicale s’interdit toute immixtion dans les domaines politique, confessionnel, religieux ou racial.

II. Composition de l’amicale

Art. 5. L’amicale se compose de:
a) Membres probatoires
b) Membres actifs
c) Membres représentatifs
d) Membres donateurs
e) Membres d’honneur
Le conseil d’administration peut, à tout moment s’il le juge utile créer d’autres catégories d’associés et modifier ou

révoquer ces catégories.

Art. 6. Seuls les membres représentatifs jouissent des droits et avantages prévus par la loi du 21 avril 1928, telle que

modifiée par la loi du 4 mars 1994. Leur nombre est illimité et ne peut être inférieur à trois. Les membres probatoires
sont les personnes dans leur première année dans l’amicale, possédant un motocycle avec ou sans side-car d’une cylin-
drée d’au moins 250 ccm et admis pour la circulation sur la voie publique. Les membres actifs sont les personnes qui

Signature / Signature / Signature
<i>Le scrutateur / Le secrétaire / Le président

9918

ont respecté leurs obligations dans la première année et qui ont reçu l’agréement du conseil d’administration. Les mem-
bres représentatifs sont les membres actifs qui sur proposition du conseil d’administration, ont accepté de représenter
l’amicale de façon plus active dans les différentes manifestations. Les membres donateurs sont ceux qui font partie de
l’amicale pour témoigner leur intérêt et leur appui aux activités moto sportives, en soutenant activement l’amicale par
des contributions financières ou autres, Le titre de membre donateur est décerné chaque fois pour un an. Les titres de
membres d’honneur sont décernés à vie par le conseil d’administration.

Art. 7. L’admission de nouveaux membres actifs est subordonnée au paiement de la cotisation et leur agréation par

le conseil d’administration. Ce dernier n’est pas tenu à justifier sa décision en cas de non-admission.

Art. 8. La qualité de membre se perd:
- Par sa démission écrite adressée au conseil d’administration.
- Par le non payement de la cotisation à l’échéance.
- Par le décès du membre ou de la dissolution de l’amicale.
- Par l’exclusion pour motifs graves prononcés par l’Assemblée Générale statuant à la majorité des deux tiers (2/3)

des voix émises, sur proposition du conseil d’Administration, après avoir convoqué l’intéressé pour lui permettre d’être
entendu dans ses explications.

- Pour préjudice grave causé à l’amicale
- Pour infraction grave aux règlements de la sécurité routière.
- Lorsque le membre se sera rendu coupable d’un acte préjudiciable à l’objet social ou à la considération et à l’honneur

de l’amicale.

Art. 9. Le membre démissionné ou exclu ainsi que ses ayants droits n’ont aucun droit sur le fond social et ne peut

revendiquer le remboursement des cotisations versées.

Art. 10. Les cotisations annuelles des membres ainsi que le droit d’entrée sont fixées annuellement par l’Assemblée

Générale à la majorité absolue des voix. Le taux maximal des cotisations et des versements à effectuer par les membres
de l’amicale ne pourra pas dépasser 250,- EUR.

III. Administration

Art. 11. L’Amicale est administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 membres aux moins et de 9 mem-

bres de plus.

Art. 12. Les membres du Conseil d’Administration sont élus soit par acclamation, soit au scrutin secret, parmi les

membres représentatifs de l’amicale, à la majorité absolue des voix de l’Assemblée Générale annuelle. Les candidatures
doivent être parvenues au secrétariat par écrit six jours avant l’Assemblée Générale.

Art. 13. La durée du mandat d’administrateur est illimitée. Le renouvellement du conseil se fait par démission des

mandataires. La fonction des administrateurs est entièrement gratuite. Le président et le secrétaire ne peuvent pas fi-
gurer dans la même série de sortante. Si cela se présentait quand même, le mandat du président serait prolongé pour
la durée d’une année.

Art. 14. Les administrateurs sortants sont rééligibles en application de l’article 12. Pour être candidat pour le conseil

il faut accomplir certaines conditions:

a) être membre représentatif
b) participation à au moins un Triage Tour organisé par l’amicale
c) être détenteur d’un motocycle avec ou sans side-car d’au moins 250 ccm

Art. 15. Les membres du conseil d’administration désignent entre eux:
- le président
- le vice-président
- le secrétaire
- le trésorier
- le capitaine de route
La répartition des autre charges incombe au Conseil d’Administration.

Art. 16. Le Conseil d’Administration pourra par cooptation pourvoir aux vacances qui se produiront dans son sein

entre deux Assemblées Générales. Les administrateurs ainsi nommés achèveront le mandat de ceux qu’ils remplacent
et seront soumis à la ratification par la prochaine Assemblée Générale.

Art. 17. Le conseil d’Administration se compose: d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier,

d’un capitaine de route et d’administrateurs. Le président dirige l’amicale, il prend la direction du Conseil d’Administra-
tion et des Assemblées Générales et il représente l’amicale à l’extérieur. Il doit contresigner toutes correspondances
et autres pièces qui engagent matériellement l’amicale. En cas d’empêchement, il est remplacé dans toutes ses fonctions
par le vice-président ou le secrétaire ou un membre du Conseil d’Administration désigné par celui-ci. Le secrétaire pour-
voit aux travaux d’administration de l’amicale. Le trésorier administre les finances de l’amicale. Le capitaine de route est
responsable de chaque sortie en moto organisée par l’amicale. Il décide du trajet à suivre et organise les nuitées le cas
donné.

Art. 18. Le conseil d’administration peut créer selon les besoins, parmi tous les membres, des commissions spéciales,

chargées de missions particulières. Un membre du conseil d’administration doit pourtant faire partie des commissions.

9919

Art. 19. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du secrétaire à la demande du président. Il devra

se réunir au moins 6 fois par an. Le président devra convoquer le conseil à la demande du tiers (1/3) des administrateurs
endéans 15 jours.

Art. 20. Toutes les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-

sents. En cas d’égalité de voix, celle du président ou de son remplaçant sera prépondérante. Pour pouvoir prendre une
décision la présence effective d’au moins deux tiers (2/3) des administrateurs est exigée.

Art. 21. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’Administration sont consignés dans un registre destiné à cet

effet, signés par le secrétaire et approuvés par le conseil lors de sa prochaine réunion.

Art. 22. Tout membre du conseil d’administration absent sans excuse légitime à trois réunions consécutives est dé-

missionnaire du conseil d’administration, et redeviendra membre probatoire.

Art. 23. Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée Gé-

nérale par la loi ou les présents statuts. II peut traduire en justice, transiger, acquérir, aliéner, échanger, hypothéquer et
administrer librement les finances ainsi que toutes les affaires de l’amicale.

IV. Assemblée Générale

Art. 24. L’Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an. Elle sera convoquée par le Conseil d’Administra-

tion sous pli à la poste et elle aura lieu au courant du premier trimestre de l’année. Elle pourra en outre être convoquée
par le Conseil d’Administration toutes les fois que celui-ci le juge utile.

A la suite de la demande écrite, présentée au conseil d’administration par au moins deux tiers des membres repré-

sentatifs, une assemblée générale devra être convoquée dans un délai d’un mois au plus tard. Cette demande devra être
accompagnée d’un ordre du jour détaillé et précis.

Art. 25. Une délibération de l’Assemblée Générale est obligatoirement requise pour les objets suivants:
- la modification des statuts
- la nomination ou la révocation d’administrateurs, sauf dans les cas prévus par les art. 16 et 22 
- l’approbation des budgets et des comptes
- toutes les délibérations dépassant les limites des pouvoirs légalement et statuairement dévolus au conseil d’admi-

nistration

- la dissolution de l’amicale

Art. 26. Le Conseil d’Administration présentera tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’ac-

tivité ainsi que les comptes de l’amicale.

Art. 27. Les convocations aux membres de l’amicale leur seront envoyées par lettre à la poste au moins 30 jours

avant l’assemblée. Ces convocations sont accompagnées de l’ordre du jour proposé par le Conseil d’Administration.

Art. 28. Tout proposition signée d’un nombre de membre égal au vingtième de la dernière liste annuelle doit être

portée à l’ordre du jour à condition qu’elle soit adressée au Conseil d’Administration vingt et un jours avant l’Assemblée
Générale.

Art. 29. Sous réserve des cas prévus par la loi et les présents statuts, toute Assemblée Générale, dûment convoquée,

peut prendre valablement les décisions à la majorité des voix sur tous les articles figurant à l’ordre du jour, quel que
soit le nombre des membres présents. En cas d’égalité de voix, la question sera mise une seconde fois au vote et si le
second vote n’a pas apporté de décision, la voix du président sera prépondérante.

Art. 30. L’Assemblée Générale se compose du Conseil d’Administration et des membres représentatifs. Seuls les

membres représentatifs ont le droit de vote et disposent d’une voix. Le cumul des procurations par un seul titulaire est
autorisé jusqu’à concurrence de trois. Elles doivent être déposées avant le début de l’Assemblée Générale.

Art. 31. Les décisions de l’Assemblée Générale sont consignées ensemble avec le rapport de l’Assemblée Générale

dans un registre exceptionnel conservé au secrétariat de l’amicale où tous les membres ainsi que les tiers pourront pren-
dre connaissance, sans déplacement du registre.

V. Exercice social, règlement des comptes et fonds sociaux

Art. 32. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se clôture le trente et un décembre, sauf

le premier exercice qui commence le jour de la constitution de l’amicale.

Art. 33. La gestion du trésorier est contrôlée par un collège de réviseurs composé de deux commissaires aux comp-

tes, élus pour la durée d’une année par l’Assemblée Générale, soit par acclamation, soit par vote secret. Les commis-
saires sortants sont de plein droit candidats et rééligibles. Leur mandat, incompatible avec celui d’administrateur ou
autre mandataire de l’amicale, n’expire qu’après leur remplacement.

Art. 34. Les fonds sociaux sont formés par:
- des cotisations annuelles des membres
- des dons, les subsides et gratuités au profit de l’amicale
- des revenus réalisés lors des fêtes, rencontres et autres organisations
- des intérêts produits par des fonds placés.

VI Modification, dissolution, liquidation

Art. 35. La dissolution de l’association peut être prononcée par l’Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire

conformément aux dispositions de la prédite loi. Tout droit sur le nom de l’amicale restera au Conseil d’Administration.

9920

Art. 37. L’Assemblée Générale désignera par la même délibération un ou plusieurs liquidateurs, chargés de la liqui-

dation de l’amicale. Les fonds actifs, après apurement du passif seront légués au bureau de la bienfaisance de la Commune
de Bettembourg.

VII. Dispositions générales

Art. 38. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée par la loi du 4 mars 1994 régissent les présents

statuts pour tous les cas non prévus.

Art. 39. L’amicale est responsable conformément au droit commun, des fautes imputables soit à ses préposés, soit

aux organes par lesquels s’exerce sa volonté. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relati-
vement aux engagements de l’amicale. Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et aux fautes
commises dans leur gestion.

Art. 40. Répondant aux buts et en conformité avec les dispositions légales et celles des présents statuts, les règle-

ments d’ordre interne et les règlements sportifs seront approuvés par l’assemblée générale qui pourra les révoquer ou
modifier sur la proposition du Conseil d’Administration.

Fait et signé à Bettembourg, le 10 janvier 2003, en quatre (4) exemplaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 100, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07211/000/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

HSBC PARTICIPATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MERRILL LYNCH PARTICIPATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.901. 

—

L’an deux mille trois, le dix janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée

MERRILL LYNCH PARTICIPATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 75.901, consti-
tuée suivant acte reçu en date du 27 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 674
du 20 septembre 2000.

L’assemblée se compose du seul et unique associé, à savoir la société HSBC HOLDINGS B.V., avec siège social à Level

42, 8 Canada Square, London E14 5HQ (Royaume-Uni), propriétaire des trois cents (300) parts sociales représentatives
de l’intégralité du capital social fixé à quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 15.000,-).

La prédite société étant ici représentés aux fins des présentes par Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant

à Olm, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Londres (Royaume-Uni) en date du 16 décembre 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera an-
nexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter la résolution unique suivante,

prise sur ordre du jour conforme.

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la société de MERRILL LYNCH PARTICIPATIONS

(LUXEMBOURG), S.à r.l. en HSBC PARTICIPATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l. et en conséquence de modifier l’article
2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 2. Name. The company exists under the name: HSBC PARTICIPATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l.»

Version française:

«Art. 2. Dénomination. La société prend la dénomination sociale de: HSBC PARTICIPATIONS (LUXEMBOURG),

S.à r.l.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant prémentionné a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Renard, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 137S, fol. 81, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(07293/233/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / <i>Le Vice-président / <i>Le Secrétaire

Luxembourg, le 22 janvier 2003.

M. Thyes-Walch.

9921

CASTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.716. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 27, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07298/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

CASTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.716. 

—

Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 27,

case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07299/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

PLANET TOURNAMENT LUXEMBOURG, A.s.b.l., Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-4451 Belvaux, 203, route d’Esch.

—

STATUTEN

Vorstand: 

Kapitel 1- Name, Sitz und Dauer

Art. 1. Der Verein trägt den Namen: PLANET TOURNAMENT LUXEMBOURG, A.s.b.l. 

Art. 2. Der Verein hat seinen gesetzlichen Sitz in 203, route d’Esch, L-4451 Belvaux

Art. 3. Die Dauer des Vereins ist unbegrenzt

Kapitel 2 - Zweck

Art. 4. Zweck des Vereins ist die Organisierung und Weiterverbreitung von Turnieren auf verschiedenen Computer

Konsolen:

1. Einweisung von Leuten in die Art und Regeln der Computer Spiele.
2. Veranstaltungen von landesweiten Turnieren, Konferenzen und Fanmeetings.
3. Austragungen von luxemburgischen Meisterschaften von verschiedenen Spielen.

Kapitel 3 - Verwaltung

Art. 5. Der Verein wird von einem Vorstand verwaltet.

Art. 6. Im Abstand von je einem Jahr muss eine Generalversammlung Einberufen werden.

Vorstand

Art. 7. Dem Vorstand obliegt die allgemeine Verwaltung und die Geschäftsführung des Vereins. Er ist befugt Verträge

abzuschliessen. Der Vorstand hat ferner Sorge zu tragen für genaue Ausführung der gefassten Beschlüsse.

Art. 8. Der Vorstand fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmehrheit und ist beschlussfähig wenn mehr als die

Hälfte seiner Mitglieder anwesend sind.

Bei Stimmungleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Die Mitglieder des Vorstandes üben ihr Amt als Ehrenamt aus. Verschiedenen Posten kann eine Entschädigung

zugestanden werden, die im Budgetvorschlag Gestimmt wird.

Art. 10. Die Gesamtzahl der Vereinsvorstandsmitglieder ist auf 6 festgelegt. 
Mitglieder sind: 

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  17.296.409.283,- ITL

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Signature.

Präsident:

Da Re Claudio, 203, route d’Esch, L-4451 Belvaux

Vizepräsident:

Matos Telmo, 112, route de Belvaux, L-4026 Esch an der Alzette

Sekretär:

Cirilli Tino, 3, rue op der Barrière, L-8368 Hagen

Kassierer:

Wintringer Andy, 75, rue Pierre Martin, L-4622 Obercorn

Mitglied 1:

Lallemang Andy, 134, route d’Esch, L-4440 Soleuvre

Mitglied 2:

Ferreira Marco, 15, rue Welettry, L-4341 Esch an der Alzette

Kassenrevisoren:

Ferreira Marco, 15, rue Welettry, L-4341 Esch an der Alzette
Tenkini Marco, 6, cité Jacques Steichen, L-3944 Mondercange

9922

1. Der Präsident
2. Der Vizepräsident 
3. Der Sekretär
4. Der Kassierer 
5. Zwei Mitglieder

Art. 11. Diese Ämter werden in jeder Generalversammlung neu gewählt oder bestätigt.

Art. 12. Im Falle des Ablebens oder der Demission werden diese Posten mit vom Vorstand ernannten Mitglieder

besetzt. Die von einer Generalversammlung bestätigt werden. 

Der Präsident

Art. 13. Der Präsident ist der rechtliche Vertreter des Vereins. Er ruft die Vereinsvorstandssitzungen ein, sooft es

die Notwendigkeit verlangt und ist der berufene Leiter dieser Sitzung. Er überwacht die Ausführung der Statuten des
Vereins sowie der vom Vereinsvorstand gefassten Beschlüsse.

Art. 14. Zeichnungsberechtigt für den Verein ist ebenfalls der Präsident, bzw. eine andere Person, welche seitens

des Vereinsvorstandes hierzu ausersehen ist und entsprechende Prokura erhalten hat.

Der Vizepräsident

Art. 15. Beim Ausscheiden des Präsidenten wird der Vizepräsident zum Präsident und dieser Posten wird mit einem

vom Vorstand ernannten Mitglied besetzt.

Der Sekretär

Art. 16. Der Sekretär führt die Vereinskorrespondenz, bewahrt die eingegangenen Schriftstücke und die Abschriften

der abgesandten Schreiben. Er berichtet über die Vorstandsversammlung.

Der Kassierer

Art. 17. Der Kassierer bucht in ein Kassenbuch alle getätigten Einnahmen und Ausgaben und ist für das in seinem

Besitz befindliche Vereinsvermögen haftbar. Seine Bücher sind derart zu führen, dass eine genaue Übersicht über das
Vereinvermögen möglich ist.

Die Vereinsvorstandssitzungen

Art. 18. Der Vereinsvorstand tritt zusammen, sooft es die Interessen oder die Geschäfte des Vereins fordern.

Art. 19. Die Vorstandssitzungen werden vom Präsidenten durch Benachrichtigungsschreiben einberufen. Die Einla-

dung wird, ausser in dringenden Fällen, wenigstens 7 Tage vor der Sitzung abgesandt. Sie enthält die Tagesordnung.

Art. 20. Eine Vorstandssitzung muss gleichfalls innerhalb eines Monats stattfinden, wenn über die Hälfte der Vereins-

vorstandsmitglieder durch Einschreibebrief beim Präsidenten bzw seinem Stellvertreter unter Angabe der zu beratende
Gegenstände einen diesbezüglichen Antrag stellen.

Art. 21. Jedes Vereinsvorstandsmitglied muss, ausser genügenden Gründen, an den Vortandsversammlungen teilneh-

men.

Entlassungsgesuche

Art. 22. Entlassungsgesuche von Vorstandsmitgliedern sind schriftlich an den Präsidenten zu richten. Die durch aus-

scheidende Vorstandsmitglieder vakanten Posten werden von dem von den übrigen Vorstandsmitgliedern ernannten
Mitglied besetzt.

Art. 23. Im Fall einer Amtsniederlage sämtlicher Vorstandsmitglieder ernennt der demissionierende Präsident die

neuen Vorstandsmitglieder.

Die Kassenrevisoren

Art. 24. Der Rat des Kassenrevisors besteht aus zwei Mitgliedern. Sie werden von den Vorstandsmitgliedern für eine

Dauer von 1 Jahr ernannt.

Art. 25. Der Rat des Kassenrevisors hat die Pflicht, wenigstens einmal im Jahr die Kassenoperationen, die Jahresab-

rechnung sowie das Gewinn- und Verlustkonto genau zu überprüfen und dem Vereinsvorstand hierüber Bericht zu er-
statten.

Art. 26. Für die Amtstätigkeit des Rates sind die für den Verbandsvorstand geltenden Vorschriften massgebend.

Die Generalversammlung

Art. 27. Eine Generalversammlung muss einberufen werden: 
1. im Abstand von je einem Jahr.
2. wenn der ganze Vorstand demissioniert.

Art. 28. Zur Generalversammlung müssen alle Vereinsmitglieder mindestens eine Woche vor der Versammlung ein-

geladen werden.

Art. 29. Die Generalversammlung muss den Berichten von Sekretär, Kassierer und Kassenrevisor sowie dem Bud-

getvorschlag für das kommende Jahr zustimmen um diese Kraft treten zu lassen.

Art. 30. Alle Beschlüsse werden per Flyer oder Plakaten veröffentlicht, später auch auf der Vereinshomepage http:/

/www.planet-tourmament.lu.

9923

Kapitel 4 - Das Vereinsvermögen

Art. 31. Das Vereinsvermögen besteht aus: 
1. Mitgliederbeiträgen
(Der Mitgliederbeitrag ist auf 10 

€ im Jahr festgelegt) 

2. Einnahmen aus Organisationen
3. Spenden

Art. 32. Das Vereinsvermögen wird vom Kassierer verwaltet.

Kapitel 5 - Statutenänderung und Auflösung

Art. 33. Anträge zur Abänderung der Statuten können vom Vereinsvorstand gestellt werden, und müssen von der

Generalversammlung bestätigt werden.

Art. 34. Die Auflösung des Vereins kann durch den Vereinsvorstand beschlossen werden, und müssen von der Ge-

neralversammlung bestätigt werden.

Art. 35. Im Falle der Auflösung des Vereins wird das bleibende Vermögen dem Sozialbüro der betätigten Gemeinde

überwiesen.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2003, vol. 326, fol. 52, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(07254/999/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

ESTOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 25.758. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 20 janvier 2003, que:
- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07300/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

GESER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 68.273. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 20 janvier 2003, que:
- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg. 
Luxembourg, le 20 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07301/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

FEDERSPIEL &amp; BACK HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 4, rue Mathias Weistroffer.

R. C. Luxembourg B 37.018. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 30, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07311/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Signature.

9924

LEHNER INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 79.674. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

THE GEPARD UNITED ASSETS TRUST, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représenté par Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig, 
en vertu d’une procuration sous seing privé du 25 novembre 2002, laquelle procuration, après avoir été signée ne

varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-
ci.

Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter:
I) Que la société anonyme holding LEHNER INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A.H., ayant son siège social à L-2120

Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro
79.674, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 décembre 2000, publié au Mémo-
rial C, numéro 564 du 24 juillet 2001 et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 18 juin 2001, publié au Mémorial C, numéro 1242 du 28 décembre 2001.

II) Que le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- 

€) représenté par cinquante (50) actions de catégorie

A d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- 

€) chacune et quatre cent cinquante (450) actions de catégorie B d’une

valeur nominale de mille euros (1.000,- 

€) chacune, entièrement libérées.

III) Que THE GEPARD UNITED ASSETS TRUST, préqualifié, est devenu successivement propriétaire de toutes les

actions de la société LEHNER INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A.H., préqualifiée.

IV) Que de ce fait et par la volonté expresse de l’actionnaire unique de procéder à la dissolution, ladite société

LEHNER INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A.H., a cessé d’exister et qu’elle est et demeurera dissoute.

V) Que l’actionnaire unique, préqualifié, représenté comme dit ci-avant, déclare que tout le passif de LEHNER IN-

VESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A.H. est réglé et que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait
qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux éventuels.

VI) Que les documents sociaux de la société LEHNER INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A.H. seront conservés

pendant une période de cinq ans à l’ancien siège social de la société dissoute à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

En conséquence le comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé.

Et à l’instant il a été procédé à l’annulation du livre des actionnaires et à l’annulation par lacération des actions émises.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 137S, fol. 73, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(07313/212/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

PERFIN INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 31.867. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 27, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07304/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

P. Frieders.

- Loss of the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1,472,319.21 EUR

- Results brought forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48,386.54 EUR

- To be carried forward. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1,423,932.67 EUR

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Signature.

9925

ARGOLUX, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 16, parc d’activités Syrdall.

—

Im Jahre zweitausendzwei, den achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft MATINCO LUXEMBURG S.A., mit Sitz in L-1233 Luxemburg, 13, rue Bertholet,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg Sektion B unter Nummer

44.219,

hier vertreten durch Herr Lex Benoy, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in L-1233 Luxemburg, 13, rue Bertholet;
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 17. Dezember 2002.
2.- Die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts R2L S.A. mit Sitz in L-1233 Luxemburg, 13, rue Bertholet,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

35.629,

hier vertreten durch Herr Lex Benoy, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in L-1233 Luxemburg, 13, rue Bertholet.
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 17. Dezember 2002.
welche Vollmachten, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Komparenten, handelnd wie eingangs er-

wähnt, und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben um mit derselben einregistriert zu wer-
den.

Welche Komparentinnen, vertreten wie eingangs erwähnt, dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetz-

ten:

Daß sie die alleinigen Anteilhaberinnen welche das gesamte Kapital vertreten der Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung ARGOLUX, G.m.b.H. mit Sitz in L-5365 Münsbach, 16, Parc d’Activités Syrdall,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Bettingen im Amtssitz in Niederanven, am 26. Mai 1998,

veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 638 vom 9. September 1998,

abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Paul Bettingen am 28. Juli 2000, veröffentlicht im

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 276 vom 18. April 2001,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg Sektion B unter Nummer
Daß die Gesellschaft ein Kapital hat von 600.000,- LUF eingeteilt in 60 Anteile zu je 10.000,- LUF, welche wie folgt

verteilt sind:

- MATINCO LUXEMBURG S.A., vorbenannt 20 Anteile 
- R2L S.A., vorbenannt, 40 Anteile.
Alsdann ersuchten die Anteilhaberinnen, vertreten wie eingangs erwähnt, welche sich als rechtgültig einberufen er-

klären, den amtierenden Notar die nachfolgenden Beschlüsse welche einstimmig genommen wurden, zu beurkunden
wie folgt:

A) Anteilabtretung
Die vorbenannte Anteilhaberin MATINCO LUXEMBURG S.A., vertreten wie eingangs erwähnt, tritt der Anteilhabe-

rin R2L S.A. ihre zwanzig (20) Anteile ab.

Die Abtretung der Anteile, welche nicht durch Anteilscheine belegt sind, geschieht zum 1. Januar 2003.
Die Zessionarin hat somit von diesem Datum an Anspruch auf den Gewinn und Ertrag der ihnen abgetretenen An-

teile.

Sie tritt in alle den vorbenannten Anteilen anhaftende Rechte und Pflichten ein.
Annahme
- Herr Olaf Lexen, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54310 Ralingen, Godendorf, Mühlenweg 2 in seiner Eigenschaft

als alleiniger Geschäftsführer, erklärt alsdann die Anteilabtretung namens der Gesellschaft gemäß dem abgeänderten Ar-
tikel 1690 des Zivilgesetzbuches anzunehmen.

Der Geschäftsführer erklärt desweiteren, daß ihm weder ein Einspruch noch ein Hindernis betreffend die vorherge-

henden Anteilsabtretungen vorliegt. 

<i>Preis

Die Anteilabtretung findet statt zu dem unter Parteien vereinbarten Gesamtpreis von viertausendneunhundertsie-

benundfünfzig Euro achtzig cent (4.957,80 

€), machend pro Anteil 247,89 €, welche die Zedentin bekennt und erklärt

von der Zessionarin vor Errichtung gegenwärtiger Urkunde und nicht im Beisein des amtierenden Notar erhalten zu
haben, worüber hiermit Quittung und Titel.

B) Beschlüsse der alleinigen Anteilhaberin
Alsdann hat die alleinige Anteilhaberin R2L S.A., vertreten wie eingangs erwähnt, einstimmig folgende Beschlüsse ge-

fasst:

<i>Erster Beschluss

Das Kapital wird von 600.000,- LUF in 14.873,61 EUR umgewandelt (Umwandlungskurs: 1,- EUR=40,3399 LUF) und

um 126,39 EUR aufgestockt. Das Kapital beträgt somit 15.000,- EUR und ist eingeteilt in 60 Anteile zu je 250,- EUR.

<i>Einzahlung

Die Kapitalerhöhung wurde von der vorbenannten Anteilhaberin einbezahlt vermittels einer Bareinzahlung in die Ge-

sellschaftskasse, so dass der Betrag von 126,39 EUR der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem am-
tierenden Notar nachgewiesen wurde.

9926

<i>Zweiter Beschluss

Infolge der Anteilabtretung sowie der vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 6 der Statuten wie folgt abgeändert:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehntausend Euro (15.000,- 

€) und ist eingeteilt in sechzig (60) Ge-

schäftsanteile zu je zweihundertfünfzig Euro (250,- 

€).»

<i>Dritter und letzter Beschluss

Der letzte Satz von Artikel 5 der Statuten wird ersatzlos gestrichen. 

<i>Abschätzung

Die Kosten und Honorare welcher der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde erwachsen werden abgeschätzt auf

700,- 

€.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Benoy, O. Lexen, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 137S, fol. 59, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(07307/206/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

ARGOLUX, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 16, Parc d’activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 67.783.

—

Im Jahre zweitausendzwei, den achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts R2L S.A. mit Sitz in L-1233 Luxemburg, 13, rue Bertholet,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

35.629,

hier vertreten durch Herr Lex Benoy, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in L-1233 Luxemburg, 13, rue Bertholet.
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 17. Dezember 2002,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt,

und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzten:
Daß sie die alleinige Anteilhaberin welche das gesamte Kapital vertritt der Gesellschaft mit beschränkter Haftung AR-

GOLUX, G.m.b.H. mit Sitz in L-5365 Münsbach, 16, Parc d’Activités Syrdall,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Bettingen im Amtssitz in Niederanven, am 26. Mai 1998,

veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 638 vom 9. September 1998,

abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Paul Bettingen am 28. Juli 2000, veröffentlicht im

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 276 vom 18. April 2001,

und abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am heutigen Tage, noch nicht forma-

lisiert,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg Sektion B unter Nummer
Daß die Gesellschaft ein Kapital hat von 15.000,- 

€ eingeteilt 60 Geschäftsanteile zu je 250,- €.

Alsdann ersuchte die Anteilhaberin, vertreten wie eingangs erwähnt, welche sich als rechtgültig einberufen erklärt,

den amtierenden Notar die nachfolgenden Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

A) Anteilabtretung
Die vorbenannte Anteilhaberin R2L S.A., vertreten wie eingangs erwähnt, tritt alle ihre Anteile an die Gesellschaft

TOPHET HOLDING S.A., mit Sitz in L-1233 Luxemburg, 13, rue Bertholet, eingetragen im Handels- und Gesellschafts-
register beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 28.710 ab, für welche hier anwesend und annimmt
Herr Lex Benoy, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in L-1233 Luxemburg, 13, rue Bertholet, auf Grund einer Vollmacht unter
Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 17. Dezember 2002,

welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt,

und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Abtretung der Anteile, welche nicht durch Anteilscheine belegt sind, geschieht zum 1. Januar 2003.
Die Zessionarin hat somit von diesem Datum an Anspruch auf den Gewinn und Ertrag der ihnen abgetretenen An-

teile.

Sie tritt in alle den vorbenannten Anteilen anhaftende Rechte und Pflichten ein.
Annahme

Luxemburg-Eich, den 22. Januar 2003.

P. Decker.

9927

- Herr Olaf Lexen, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54310 Ralingen, Godendorf, Mühlenweg 2 in seiner Eigenschaft

als alleiniger Geschäftsführer, erklärt alsdann die Anteilabtretung namens der Gesellschaft gemäß dem abgeänderten Ar-
tikel 1690 des Zivilgesetzbuches anzunehmen.

Der Geschäftsführer erklärt desweiteren, daß ihm weder ein Einspruch noch ein Hindernis betreffend die vorherge-

henden Anteilsabtretungen vorliegt. 

<i>Preis

Die Anteilabtretung findet statt zu dem unter Parteien vereinbarten Gesamtpreis von fünfzehntausend Euro (15.000,-

€), machend pro Anteil 250,- €, welche die Zedentin bekennt und erklärt von der Zessionarin vor Errichtung gegen-
wärtiger Urkunde und nicht im Beisein des amtierenden Notar erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Titel.

B) Beschlüsse der alleinigen Anteilhaberin
Alsdann hat die alleinige Anteilhaberin TOPHET HOLDING S.A., vertreten wie eingangs erwähnt, einstimmig folgen-

de Beschlüsse gefasst: 

<i>Erster und einziger Beschluss

Infolge der Anteilabtretung wird Artikel 6 der Statuten wie folgt abgeändert:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehntausend Euro (15.000,- 

€) und ist eingeteilt in sechzig (60) Ge-

schäftsanteile zu je zweihundertfünfzig Euro (250,- 

€) alle der alleinigen Anteilhaberin TOPHET HOLDING S.A., mit Sitz

in L-1233 Luxemburg, 13, rue Bertholet, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Lu-
xemburg, Sektion B unter Nummer 28.710 zugeteilt.»

<i>Abschätzung

Die Kosten und Honorare welcher der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde erwachsen werden abgeschätzt auf

700,- 

€.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Benoy, O. Lexen, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 31, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(07308/206/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

ARGOLUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 16, Parc d’activités Syrdall.

—

Les statuts coordonnés au 18 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07309/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

PLANDER SECURITIES LTD., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 71.928. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GEGEB ANSTALT, avec siège social à Städtle 18/22, FL-9490 Vaduz,
ici représentée par Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé du 11 décembre 2002, laquelle procuration, après avoir été signée ne

varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-
ci.

Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter:
I) Que la société anonyme PLANDER SECURITIES LTD., ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Mar-

coni, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 71.928, a été constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 septembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 942 du 9
décembre 1999 et que les statuts ont été modifiés suivant décisions de l’assemblée générale annuelle des actionnaires
du 22 octobre 2001, publiées par extrait au Mémorial C, numéro 425 du 16 mars 2002.

Luxemburg-Eich, den 22. Januar 2003.

P. Decker.

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

9928

II) Que le capital social est fixé à cent vingt-neuf mille cent quatorze euros vingt-deux cents (129.114,22 

€) représenté

par deux cent cinquante (250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

III) Que la société GEGEB ANSTALT, préqualifiée, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de

la société PLANDER SECURITIES LTD., préqualifiée.

IV) Que de ce fait et par la volonté expresse de l’actionnaire unique de procéder à la dissolution, ladite société PLAN-

DER SECURITIES LTD., a cessé d’exister et qu’elle est et demeurera dissoute.

V) Que la société GEGEB ANSTALT, préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, déclare que tout le passif de

PLANDER SECURITIES LTD. est réglé et que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait qu’elle
répond personnellement de tous les engagements sociaux éventuels.

VI) Que les documents sociaux de la société PLANDER SECURITIES LTD. seront conservés pendant une période de

cinq ans à l’ancien siège social de la société dissoute à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

En conséquence le comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé.

Et à l’instant il a été procédé à l’annulation du livre des actionnaires et à l’annulation par lacération des actions émises.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 137S, fol. 73, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(07314/212/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

DMB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 52.873. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 30, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07315/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

KEC LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle de Kehlen.

H. R. Luxemburg B 73.429. 

—

<i>Ausserordentliche Gesellschaftversammlung vom 9. Dezember 2002

Anwesend: K.E. Christesen A/S, 500 Anteile

<i>Tagesordnung:

Der anwesende Gesellschafter beschließt:
- An dem Gesellschafter wird entsprechend seiner Beteiligung eine Dividende i.H.v. 590.000,- EUR ausgeschüttet.
Der Ausschüttungsbetrag wir dem Kapital wie folgt belastet: 

- Herr Hans Christian Jensen wird in seiner Funktion als Geschäftsführer zum 31. Dezember 2002 gekündigt.
- Herr Peter Odefey wird als alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung am 1. Januar 2003 ernannt.

Herr Peter Odefey verpflichtet die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift.

Luxemburg, den 9. Dezember 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 26, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07305/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Signature.

- Gewinnvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173.780,09 EUR
- Bilanzgewinn 2002  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 416.219,91 EUR

Insgesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 590.000,00 EUR

K.E. Christesen A/S
A. Andersen / P. Odefey

Pour copie conforme
J. Feltgen

9929

ERASEC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 12.537. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 20 janvier 2003, que:
- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg. 
Luxembourg, le 20 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07302/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

S.B.I. SCAN BALTIC INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 67.985. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.B.I. SCAN BALTIC IN-

VESTMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, numéro B 67.985, constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 décembre
1998, publié au Mémorial, Série C n

°

 204 du 25 mars 1999. Les statuts ont été modifiés par la suite par acte du même

notaire en date du 29 décembre 1999, publié au Mémorial, Série C n

°

 229 du 25 mars 2000.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant

à Luxembourg, 31, rue d’Eich.

Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à

Oetrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Streff, employé privé, demeurant à Bereldange.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Résolution de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Pouvoirs du liquidateur.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les vingt-huit mille cinq cents (28.500) actions représentatives de l’in-

tégralité du capital social de deux cent quatre-vingt-cinq mille euros (285.000,- EUR) sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Madame le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Dott. Guido Puccio, commer-

cialista, avec adresse professionnelle Via Aspromonte, 22, 23900 Lecco, Italie, comme liquidateur de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles 144 et

suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur est autorisé et mandaté d’accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans le cas
où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.

Pour extrait conforme
Signature

9930

Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le liquidateur a droit à une indemnisation qui sera fixée par l’assemblée des actionnaires.

<i>Quatrième résolution

L’ assemblée générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes

pour l’exécution de leur mandat.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Dennewald, N. Thoma, G. Streff, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 67, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(07316/212/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

FINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.849. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 20 janvier 2003, que:
- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg. 
Luxembourg, le 20 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07303/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

I. BALDUR LTD, Société à esponsabilité limitée.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

—

STATUTES

The Registrar of Companies for England and Wales hereby certifies that XZ (SERVICES) LTD
having by special resolution changed its name, is now incorporated under the name of I. BALDUR LTD.
Given at Companies House, Cardiff, the December 5th, 2002.
The Companies acts 1985 to 1989
Company limited by shares

<i>Memorandum and articles of association of I. BALDUR LTD 

<i>Private company limited by shares - Memorandum of association 

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

P. Frieders.

Pour extrait conforme
Signature

Incorporated in England &amp; Wales on:

December 5th, 2002

Registration Number:

 4592646

1.

The company’s name is I. BALDUR LTD.

2.

The registered office of the company will be situated in England and Wales.

3.

The objects of the company are:

3.1

The business of general dealers and traders in all types of goods, equipment and services.

3.2

To manufacture, import, export, deal (both wholesale and retail) in any articles, components, or items and ma-
terials.

3.3

To carry on any other business which in the opinion of the Directors of the Company may seem capable of
being conveniently carried out in connection with or as ancillary to any of the above businesses or to be calcu-
lated directly or indirectly to enhance the value of render more profitable any of the property of the Company
or to further any of its objects.

3.4

To build, construct, maintain, alter, enlarge, demolish, remove or replace any buildings, works, plant and ma-
chinery necessary or convenient for the business of the Company or to join with any person, firm or company
in doing any of the things aforesaid.

3.5

To purchase, exchange, hire or take on lease or otherwise acquire for any estate any real or personal property
and any rights or privileges which the Company may think necessary or convenient for the purpose of its busi-
ness without limitation.

9931

We the persons whose names and addresses are subscribed, wish to be formed into a Company pursuant to this

Memorandum of Association, and agree to take the number of shares in the capital of the Company as set opposite our
names. 

Dated November 14th, 2002.
Witness to the above signature:
M. Leary
320 Petre Street Sheffield S4 8LU

M. Leary.

ARTICLES OF ASSOCIATION OF I. BALDUR LTD

Preliminary

1. The Company shall be a private company within the meaning of the Companies Act. 1985 (hereinafter referred to

as «the Act»).

2. The regulations contained in Table A in the Schedule to the Companies (Tables A to F).
Regulations 1985 as amended by the Companies (Tables A to F) (Amendment).
Regulations 1985 (hereinafter referred to as «Table A»), subject to the additions, exclusions and modifications here-

inafter expressed shall constitute the Articles of the Company.

3. Regulations 6061, 64, 73, 74, 75, 81(e), 89, 94, 95, 96, 97 and 98 of Table A shall not apply to the Company.

General Meetings

4. In every notice calling a General Meeting of the Company there shall prominently appear a statement that a mem-

ber who is entitled to attend and vote is entitled to appoint a proxy to attend and vote instead of that member and that
the proxy need not be a member of the Company. Every notice calling a General Meeting of the company shall also be
sent to the current Auditors of the Company.

Share Capital

5. The Company is a private company limited by shares, within the meaning of the Act.
6. The directors of the Company are authorised generally and unconditionally during the period of five years from

the date of incorporation of the Company to allot, grant options over otherwise dispose of the original shares in the
capital of the company to such persons at such times and on such conditions as they think fit, subject to the provisions
of Section 80 of the Act.

3.6

To borrow or raise money upon such terms and on such security as the Company shall think fit and in particular
by the issue or deposit of debentures or debenture stock (whether perpetual or not) and to secure the repay-
ment of any money borrowed, raised or owing by mortgage or lien upon the hole or any part of the undertaking
property and assets of the Company, both present and future, including its uncalled capital.

3.7

To purchase, subscribe for any otherwise acquire and hold and deal with any shares, stocks or securities and
any other negotiable or transferable instruments.

3.8

To sell, exchange, lease, dispose of the whole or any part of the business of the company for such consideration
as may be considered expedient and in particular for shares, stock or securities of any other company purchas-
ing the same.

3.9

To draw, accept, endorse, negotiable, execute and issue promissory note, bills of exchange, scrip, warrants and
other transferable or negotiable instruments.

3.10 To distribute among the Members of the Company any property or any proceeds of sale or disposition of any

property of the Company, and for such purpose to distinguish and separate capital from profits, but so that no
distribution amounting to a reduction of capitals be made except with the sanction for the time being required
by law.

3.11 To purchase or otherwise acquire all or part of the business, or assets of any person, firm or company, carrying

on or formed to carry on any business, and to pay cash or to issue any shares, stocks, debentures or debenture
stock of this Company as the consideration for such purchase or acquisition and to undertake any liabilities or
obligations, relating to the business or property so purchase or acquired.

3.12 To do all such other things as may be deemed incidental or conductive to the attainment of the above objects

or any of them.

4.

The liability of the members is limited.

5.

The share capital of the Company is £ 1,000 ordinary shares of £ 1.- each.

6.

The shares in the original or any increase capital of the Company may be issued with such preferred, deferred
or other special rights or restrictions, whether in regard to dividend, voting return of capital or otherwise as
the Company may from time to time determine, the rights and privileges attached to any of the shares of the
Company may be modified, varied, abrogated or dealt with in accordance with the provisions for the time being
of the Company’s Articles of Association.

Name and Address of Subscriber 

Number of shares taken by the Subscriber

(in words)

LOGICPLAN LTD
320 Petre Street Sheffield S4 8LU . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

One

Signature

VERDUN PROPERTY LTD
320 Petre Street Sheffield S4 8LU . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

One

Signature

9932

7. (i) Subject to any direction to the contrary that may be given by Special Resolution of the Company in general

meeting, any original shares for the time being un-issued and any new shares from time to time to be created shall, be-
fore they are issued, be offered to the members in proportion as nearly as possible to the nominal value of the existing
shares held by them and such offer shall be made by notice specifying the number of shares to which the member is
entitled and limiting a time within which the offer if not accepted shall be deemed to be declined, and after the expiration
of such time or on receipt of an intimation from the member to whom the notice is given that the declines to accept
the shares, the directors may dispose of the same in such manner as they think most beneficial to the Company. The
provisions of Section 80 of the Act shall have effect only in so far as they are not inconsistent with this Article.

(ii) In accordance with Section 91 (1) of the act. Section 89 (10) and Sections 90(1) to (6) inclusive of the Act shall

not apply to the Company.

8. The Directors, in their absolute discretion, may decline to register the transfer of a share whether or not it be a

fully paid share and no reason for the refusal need be given by the 

The first sentence of regulation 24 of Table A shall not apply to the Company.

Appointments of Directors

9. The first director or directors of the Company shall be determined in writing by the subscribers to the Memoran-

dum of Association.

10. Unless otherwise determined by ordinary resolution, the number of directors (other than alternate directors shall

not be subject to any maximum, but) shall be not less than one.

11. A person may be appointed a director of the Company not withstanding that he has attained the age of seventy

years and no director shall be liable to vacate office by reason only of his having attained that age or any other age.

Proceedings of directors

12. A director may vote as a director in regard to any contract or arrangement in which he is interested or upon any

matter arising thereon, and if he shall so vote, his vote shall be counted and he shall be reckoned in estimation a quorum
when any such contract or arrangement is under consideration.

13. The necessary quorum for the transaction of the business of the directors may be fixed by them and unless so

fixed shall, when one director only is in office, be two. A person who holds office only as an alternate director shall, if
his appointer is not present, be counted in the quorum.

Secretary

14. The first secretary or secretaries of the Company shall be determined in writing by the subscriber to the Mem-

orandum of Association 

Dated November 14th, 2002.
Witness to the above signature:
M. Leary
320 Petre Street Sheffield S4 8LU

M. Leary.

 

Name and Address of Subscriber 

LOGICPLAN LIMITED
320 Petre Street Sheffield S4 8LU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Signature

VERDUN PROPERTY LTD
320 Petre Street Sheffield S4 8LU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Signature

De la société de droit irlandais:

I. BALDUR LIMITED

Constituée le:

05.12.2002

N

°

 de registre:

4592646

Au capital de:

Mille Livres Sterling

Avec siège social:

330 Petrestreeet S48LU Sheffield UK

Conseil d’Administration:

comme directeur Gouzee de Harven Michel

Dénomination du bureau de liaison:

IBALDUR

Dotation de capital:

deux mille cinq cents euros

Est nommé directeur:

Monsieur Gouzee de Harven Michel
330, Petrestreet à S4 8LU Sheffield (UK)

Siège social du bureau de liaison:

43, avenue Goethe à L-1637 Luxembourg

Activité à Luxembourg:

Info graphiste
Editeur
Créateur événementiel

M. Gouzee de Harven
<i>Le rapporteur

9933

<i>Assemblée Générale Extraordinaire de la société de droit anglais

Les associés de la société de droit anglais I. BALDUR LTD réunis en assemblée générale extraordinaire à Luxem-

bourg, ce 18 décembre 2002 ont décidé de l’ouverture d’un bureau de liaison à Luxembourg  

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 31, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07401/000/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

INNOV’ ACTIONS SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 64.332. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 98, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(07252/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

INNOV’ ACTIONS SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 64.332. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 98, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(07251/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

INNOV’ ACTIONS SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 64.332. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 98, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(07250/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Avec comme:
Dénomination du bureau de liaison:

IBALDUR

Dotation de capital:

deux mille cinq cents euros

Est nommé directeur:

Monsieur Gouzee de Harven Michel
330 Petrestreet à S4 8LU Sheffield (UK)

Siège social du bureau de liaison:

43, rue Goethe à L-1637 Luxembourg

Activité à Luxembourg:

Info graphiste
Editeur 
Créateur événementiel

M. Gouzee de Harven
<i>Le rapporteur

<i>Pour INNOV’ ACTIONS SERVICES
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour INNOV’ ACTIONS SERVICES
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour INNOV’ ACTIONS SERVICES
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

9934

INNOV’ ACTIONS SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 64.332. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 98, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(07249/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

SOLEIL DE PROVENCE S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-6450 Echternach, 23, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre Eippers, maître-plafonnier-façadier en retraite, demeurant à L-6450 Echternach, 23, route de

Luxembourg

et ses deux enfants uniques, ses fils
2.- Monsieur Alexandre Eippers, maître en droit, demeurant à L-6462 Echternach, 10, rue des Bons Malades.
3.- Monsieur Henri Eippers, journaliste, demeurant à L-6475 Echternach, 23, Rabatt.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société civile familiale, régie par la loi afférente et par

les présents statuts. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les comparants une société civile qui existera entre les propriétaires

des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront le devenir ultérieurement.

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832

à 1872 du Code Civil. 

Art. 2. La société a pour objet, dans la limite d’opérations de caractère strictement civil, et, à l’exclusion de toutes

opérations de caractère commercial:

l’acquisition, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion de tous biens mobiliers et immeubles.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cau-

tionner toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

 Art. 3. La société prend la dénomination suivante: SOLEIL DE PROVENCE Société Civile Immobilière.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. 

Art. 4. Le siège social est fixé à Echternach.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réu-

nis en assemblée générale. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder. 

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à deux mille sept cents euros (2.700,- 

€), divisé en quatre-vingt-dix (90)

parts d’intérêt de trente euros (30,- 

€) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts d’intérêt sont entièrement libérées par les versements en espèces dans la caisse de la société. 

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés, ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation. 

La cession de parts d’intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. 

<i>Pour INNOV’ ACTIONS SERVICES
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

1.- Monsieur Pierre Eippers, maître-plafonnier-façadier en retraite, demeurant à L-6450 Echternach, 23, route

de Luxembourg, trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2.- Monsieur Alexandre Eippers, maître en droit, demeurant à L-6462 Echternach, 10, rue des Bons Malades,

trente parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

3.- Monsieur Henri Eippers, journaliste RTL, demeurant à L-6475 Echternach, 23, Rabatt, trente parts . . . . . . . .

30

Total: quatre-vingt-dix parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

9935

Pour être opposable à la société, la cession doit être faite conformément à l’article 1690 du Code Civil. Pour être

opposable aux tiers, la cession doit faire l’objet d’une publicité au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 Art. 8. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-

tionnelle au nombre des parts qui existent.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les as-
sociés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent. 

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
 L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale. 

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction. 

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent. 

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents

ou représentés. 

Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins de trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quelque soit

le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré sur l’ordre du jour
de la première réunion. 

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation. 

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat. 

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modi-

fication des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales;
de dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou des restric-
tions de l’objet social. 

Art. 17.  Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés. 

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 2003 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société. 

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des char-

ges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les as-

sociés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux. 

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à
la juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Diekirch. 

9936

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifications

ultérieures trouvent leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant de frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de 700,- 

€.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse du siège social est fixé à L-6450 Echternach, 23, route de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Pierre Eippers, prénommé, lequel aura tous pouvoirs

pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et mainlevée.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Echternach en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: P. Eippers, A. Eippers, H. Eippers, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 20 janvier 2003, vol. 354, fol. 52, case 5. – Reçu 13,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(90387/201/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2003.

CREDIT A L’INVESTISSEMENT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 35.676. 

—

Faisant suite à l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, la résolution suivante a été prise:

<i>Résolution unique

Le conseil d’administration est remplacé comme suit:
Monsieur Fostier Jacques, expert-comptable, rue du Centre à B-Fauvillers
Monsieur Heyse Luc, expert-fiscal, route d’Arlon 38 à L-8410 Steinfort
Monsieur Durand Christian, directeur commercial, à F-Charleville-Mézières. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et passé à Luxembourg, le 3 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 31, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07400/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Echternach, le 22 janvier 2003.

H. Beck.

Signature
<i>Le rapporteur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Business Consult S.A.

TBW Express S.A.

S.E.M.M. Lux S.A.

Agnes Constructions (Ettelbrück), S.à r.l.

Jean Arendt et Fils S.A.

Les Editions Europe Luxembourg S.A.

Placements Immobiliers Européens S.A.

Lux Floor S.A.

Telekurs (Luxembourg) S.A.

Richemond Hôtels Holding S.A.

Nouara S.A.

NFC Luxembourg S.A.

G.M.B. Invest S.A.

Eucudico Luxembourg, S.à r.l.

First Nevada Holding S.A.H.

International Target Group S.A.

Stylebois S.A.

Quadrio Curzio Holding S.A.

Projet 2 S.A.

Quadrio Curzio S.A.

Projet 2 S.A.

Syron S.A.

Clio S.A.

Manilux S.A.

Retinol S.A.

Farki Invest S.A.

Lahndrik Holdings S.A.

Lahndrik Holdings S.A.

INFIPA, Institute for Financing and Participation S.A.

Weather International S.A.

Linaria Financière S.A.

Projet 2 S.A.

Genese Holding S.A.

Cantara Holding S.A.

KBC Lease (Luxembourg) S.A.

Isos, S.à r.l.

Lux.Onyx S.A.

Lux.Onyx S.A.

Epoque, S.à r.l.

Directsearch Luxembourg, S.à r.l.

Cela, S.à r.l.

Jeco Services S.A.

Kiso Power Tool AG (KPT)

Kiso Power Tool AG (KPT)

Kiso Power Tool AG (KPT)

D.Code Luxembourg, S.à r.l.

Domaines.Lu S.A.

Elterberg S.A.

Colibri International S.A.

Demar S.A.

Tasis International S.A.

Wefra

Garage Roger &amp; Diego, S.à r.l.

Stayer International S.A.

Fin Social S.A.

Nowhere Land Productions, S.à r.l.

Winrock Resorts and Properties S.A.

Baxi, S.à r.l.

Stivi Holding S.A.

Expo-performance S.A.

Iena Luxembourg S.A.

Iena Luxembourg S.A.

Hoffman Management &amp; Boards S.A.

Esthetica Biacchi, S.à r.l.

Bethune Holding S.A.

Bethune Holding S.A.

Polyval Holding S.A.

Polyval Holding S.A.

ABS Finance Fund, Sicav

Profirent S.A.

Profirent S.A.

Vestipart, S.à r.l.

N.H.P. (International) S.A.

J.-P. Barthelmé, S.à r.l.

Saturn Logistic S.A.

Mytilus S.A.

Amas Holding

Amas Holding

Fontane Financière S.A.

Fontane Financière S.A.

Havana S.A.

Amicale du Moto-Touring Luxembourg Railroaders, A.s.b.l.

HSBC Participations (Luxembourg), S.à r.l.

Castel S.A.

Castel S.A.

Planet Tournament Luxembourg, A.s.b.l.

Estor Holding S.A.

Geser S.A.

Federspiel &amp; Back Holding

Lehner Investments (Luxembourg) S.A.H.

Perfin Invest S.A. Holding

Argolux, GmbH

Argolux, GmbH

Argolux, GmbH

Plander Securities Ltd.

DMB Holding S.A.

Kec Lux, S.à r.l.

Erasec Holding S.A.

S.B.I., Scan Baltic Investment S.A.

Finger S.A.

I. Baldur LTD

Innov’ Actions Services

Innov’ Actions Services

Innov’ Actions Services

Innov’ Actions Services

Soleil de Provence S.C.I.

Crédit à l’Investissement Immobilier S.A.