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9841

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 206

26 février 2003

S O M M A I R E

FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 81.939.

—

A la suite de cessions de parts, la répartition des parts sociales est dorénavant la suivante:

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 30, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07228/506/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Amalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9857

Guido de Nadai, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

9885

Amalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9858

Kaempff Kohler, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

9880

Armatex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

9850

Kaempff Kohler, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

9881

Azimuth Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

9885

Laboratoire Dentaire Pohl, S.à r.l., Howald. . . . . .

9884

Bara Technology S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

9859

Lake Intertrust, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

9878

Bara Technology S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

9859

Moulin de Blé Holding S.A., Milano . . . . . . . . . . . .

9848

BRE/BREP III Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .

9854

Omnium d’Investissements Immobiliers S.A., Lu-

BRE/BREP III Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .

9856

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9858

Cedel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

9862

Prince S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9885

Cedel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

9865

Proxi Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

9884

Centrica Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-

Rebean Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

9885

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9884

Safeside, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

9843

Claret S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9842

Sal. Oppenheim Jr. & Cie. Luxemburg S.A., Lu-

Comet Developments S.A., Leudelange . . . . . . . . .

9881

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9846

Comet Europe S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . .

9860

Sal. Oppenheim Jr. & Cie. Luxemburg S.A., Lu-

DH Real Estate Luxembourg IV, S.à r.l., Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9845

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9886

Santa Barbara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

9866

Duology S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9868

Supporter-Club «Allez Zolwer», A.s.b.l., Soleuvre

9887

Dynamico, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

9846

Swipco (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . .

9854

Fiduciaire Glacis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

9841

Third Continuation Investments S.A., Luxem-

G.I. Beteiligung S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

9886

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9885

Glas Art Stirn, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . .

9888

Trascania Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

9886

Groupe Nordet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

9852

Tulip (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

9886

Guetaria, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

9884

Venu S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9884

Monsieur Pierre Schill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts sociales

Madame Katharina Irsch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

125 parts sociales

Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Signature.

9842

CLARET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.897.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CLARET S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 41.897, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 octobre 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 55 du 5 février 1993. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 13
mai 2002, non encore publié.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 décembre 2002.
L’Assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, Luxem-

bourg, 10, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Dominique Pacci, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Arpea, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire à la liquidation, la FIDUCIAIRE GLACIS
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 16 décembre 2002, après avoir entendu le rapport

du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

FIDUCIAIRE GLACIS, ayant son siège social à Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction, à Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxem-
bourg de sa gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture de la liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme CLARET S.A. a cessé d’exister

à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Didier, D. Pacci, S. Arpea et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 75, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(07155/200/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

F. Baden.

9843

SAFESIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège.

Art. 1. La société a pour objet:
- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- l’agence internationale d’affaires, c’est-à-dire le commerce, l’import et l’export de tous produits à l’exclusion de tou-

te vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing
et commerce à l’exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;

- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 2. La société prend la dénomination de SAFESIDE, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, parts sociales.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, repré-

sentées par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 83 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte
notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

juillet 2002 à The Public Registry Office

of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par

1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 84 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.

9844

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 15.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 20.445,03 (vingt mille quatre cent quarante-cinq euros trois cents).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cinq cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

9845

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 8, case 1.– Reçu 194,51 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07147/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 44.365.

—

Im Jahre zweitausendundzwei, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. LUXEMBURG S.A., mit Sitz in L-2180 Luxem-

burg, eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg, Sektion B, unter Nummer 44.365, zu einer ausserordentlichen Ge-
neralversammlung zusammengetreten. Benannte Aktiengesellschaft wurde am 30. Juni 1993 gegründet gemäss Urkunde
des unterzeichneten Notars, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, vom 11. August 1993, Num-
mer 365 veröffentlicht wurde. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt geändert gemäss Urkunde des unterzeichne-
ten Notars, am 23. April 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, vom 15. Juli 1999,
Nummer 543 (die «Gesellschaft»).

Die Versammlung wurde eröffnet um zwölf Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Harry Rosenbaum, Directeur Général,

wohnhaft zu L-Luxemburg, welcher Herrn Stefan Justinger, Bankier, wohnhaft zu D-Langsur zum Schriftführer berufen
hat.

Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Heinz Johann Heisterkamp, Bankier, wohnhaft zu L-Luxem-

burg.

Da die gegenwärtige Versammlung somit ordnungsgemäss gebildet ist, ersucht der Vorsitzende den unterzeichneten

Notar folgende Erklärungen zu beurkunden:

I. Dass die gegenwärtige Generalversammlung über folgende Tagesordnung zu befinden hat:
1.) Erhöhung des Aktienkapitals von seiner gegenwärtigen Höhe von zehn Millionen Euro (EUR 10.000.000,-) auf

zwölf Millionen Euro (EUR 12.000.000,-) durch Ausgabe von zweitausend (2.000) neuen Aktien ohne Nennwert.

2.) Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
3.) Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
II. Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, sowie die An-

zahl der von ihnen gehaltenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste eingetragen sind, diese Anwesenheitsliste wird von
den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und den Vorstandsmitgliedern unter-
zeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt um mit derselben formalisiert zu werden.

III. Dass sämtliche Aktien der Gesellschaft auf gegenwärtiger ausserordentlichen Generalversammlung anwesend

oder gültig vertreten sind und die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sich als ordnungsgemäss einberufen erken-
nen und erklären vorweg Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, so dass die förmliche Einberufung unterlassen
werden konnte.

IV. Dass die gegenwärtige Versammlung in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten kann.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Aktienkapital von seiner gegenwärtigen Höhe von zehn Millionen Euro (EUR

10.000.000,00) auf zwölf Millionen Euro (EUR 12.000.000,-) zu erhöhen durch Ausgabe von zweitausend (2.000) neuen
Aktien ohne Nennwert.

Einzahlung:

Die zweitausend (2.000) neu ausgegebenen Aktien werden gezeichnet von SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. KGaA, mit

Sitz in Unter Sachsenhausen 4, D-50667 Köln, vertreten durch Herrn Stefan Justinger, vorgenannt, gemäss privatschrift-
licher Vollmacht ausgestellt in D-Köln, am 19. Dezember 2002.

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; die Zeichnung und Einzahlung der Aktien erfolgte zu einem Gesamt-

preis von zwanzig Millionen Euro (EUR 20.000.000,-) wovon:

- Zwei Millionen Euro (EUR 2.000.000,-) Euro dem Aktienkapital zugeteilt wurden;
- Siebzehn Millionen achthunderttausend Euro (EUR 17.800.000,-) als Ausgabeaufgeld gelten;
- Zweihunderttausend Euro (EUR 200.000,-) der gesetzlichen Rücklage zugeteilt wurden.
Demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort über den Betrag von zwanzig Millionen Euro (EUR 20.000.000,-), wie

dies dem Notar durch ein Bankzertifikat nachgewiesen wurde.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

J. Elvinger.

9846

Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses, beschliesst die Generalversammlung Artikel 5 der Satzung abzuändern, wel-

cher künftig lautet:

«Art. 5. Kapital. Das Kapital der Gesellschaft beträgt zwölf Millionen Euro (12.000.000,- EUR), eingeteilt in zwölf-

tausend (12.000) nennwertlose Namensaktien, welche voll eingezahlt sind.»

Schätzung der Kosten

Die Komparente schätzen den Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form

auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Kapitalerhöhung entstehen, auf ungefähr EUR 207.000,-.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichneten Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-

schrieben.

Gezeichnet: H. Rosenbaum, S. Justingen, H.J. Heisterkamp und F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 36, case 7. – Reçu 200.000 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung.

(07150/200/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.365.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07151/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

DYNAMICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

. La société a pour objet:

- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- l’agence internationale d’affaires, c’est-à-dire le commerce, l’import et l’export de tous produits à l’exclusion de tou-

Luxemburg, den 15 Januar 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

F. Baden.

9847

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

Art. 2. La société prend la dénomination de DYNAMICO, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.

sentées par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 081 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte
notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

juillet 2002 à The Public Registry Office

of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par

1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 082 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 14.30 heures au siège social

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

9848

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale - Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 20.445,03 (vingt mille quatre cent quarante-cinq Euros trois cents).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cinq cents Euros.

Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
La société J. H. VAN LEUVENHEIM, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé:J. H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 7, case 11. – Reçu 194,51 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07152/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

MOULIN DE BLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Milano, 19, Via Sant’ Andrea.

—

L’an deux mille deux, le onze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOULIN DE BLE HOLDING

S.A., avec siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, en date du 14 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 212 du 29 avril 1997.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 décembre

1998, publié au Mémorial C, numéro 297 du 28 avril 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bertrand Duc, employé privé, demeurant à Metz (F).
Le président désigne comme secrétaire Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (B).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à Du-

delange.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

J. Elvinger.

9849

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Changement de la nationalité et transfert du siège social de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers l’Italie,

avec effet au 30 décembre 2002.

2. Acceptation des démissions des Administrateurs et du Commissaire aux comptes
3. Décharge à accorder aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Radiation de la société au registre de commerce et des sociétés suite au transfert du siège.
5. Adoption des futurs statuts de la société après son transfert en Italie et approbation de la situation comptable in-

termédiaire arrêtée au 30 novembre 2002; nomination de l’administrateur unique et des membres du conseil des com-
missaires aux comptes.

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide que la société adoptera la nationalité italienne.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg en Italie, Via Sant’Andrea, n.19, Milan

et de demander la radiation de la Société du registre de commerce luxembourgeois, avec effet au 30 décembre 2002.

Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes en place et leur accorde pleine

et entière décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

Quatrième résolution

L’assemblée décide une refonte complète des statuts pour les adapter à la législation italienne. Lesquels statuts

auront, après le transfert du siège social en Italie, la teneur telle que fixée dans une pièce annexée au présent acte.

L’assemblée décide d’approuver la situation intermédiaire arrêtée au 30 novembre 2002 (annexée au présent acte)

qui a été rédigée conformément aux principes comptables en vigueur et qui donne la confirmation de l’existence effec-
tive du capital, dont le montant résultait déjà du dernier bilan arrêté au 31 décembre 2001 (annexé au présent acte)
régulièrement approuvé par l’assemblée générale des actionnaires et vérifié par le commissaire aux comptes.

Cinquième résolution

Est nommé administrateur unique: Monsieur Franco Grassi, entrepreneur, demeurant à Milan (Italie)
Sont nommés membres du conseil des commissaires aux comptes.
- Mademoiselle Lorena Pellissier, demeurant à Valgrisenche (Italie), Présidente du conseil des commissaires aux

comptes.

- Monsieur Carlo Geronimo Cardia, demeurant à Rome (Italie), membre effectif
- Monsieur Alberto Riotta, demeurant à Mantova (Italie), membre effectif
- Monsieur Carlo Ciardello, demeurant à Milan (Italie), membre suppléant
- Monsieur Daniele Carlo Trivi, demeurant à Milan (Italie), membre suppléant.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euro (800,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Duc, Fouss, Rocha Melanda, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 137S, fol. 41, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(07181/202/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Senningerberg, le 8 janvier 2003.

P. Bettingen.

9850

ARMATEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

. La société a pour objet:

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

Art. 2. La société prend la dénomination de ARMATEK, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.

sentées par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 089 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte
notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

juillet 2002 à The Public Registry Office

of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par

1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 090 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.

9851

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 10.30 heures au siège social

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale - Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 20.445,03 (vingt mille quatre cent quarante-cinq Euros trois cents).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cinq cents Euros.

Assemblée générale extraordinaire

9852

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 8, case 6. – Reçu 194,51 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07156/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

GROUPE NORDET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. MANICA HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue

de la Faïencerie, ici valablement représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (France), en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé le 17 décembre 2002 à Luxembourg

2. Mr Marc Bodelet, juriste, demeurant à Luxembourg, alors valablement représenté par Madame Rachel Uhl, préci-

tée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 17 décembre 2002 à Luxembourg.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, il est formé

une société anonyme, pour une durée indéterminée, sous la dénomination GROUPE NORDET S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, la gestion et la mise en valeur de ces participations. La société peut participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des ga-
ranties ou de tout autre manière. La société peut prêter ou emprunter, avoir ou sans intérêt et émettre des obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières et industrielles, commerciales ou civiles, liées directe-
ment ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association, en effectuant toutes opérations
de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts. D’une façon générale, la
société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent et dix mille euro (310.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra

le capital souscrit dans les limites du capital autorisé par l’émission en une ou plusieurs fois d’actions nouvelles, selon
les conditions de souscription déterminées par lui. Le conseil d’administration est autorisé à supprimer le droit préfé-
rentiel de souscription. Si une augmentation de capital n’est pas intégralement souscrite, le capital sera augmenté à con-
currence des souscriptions recueillies.

La société peut racheter ses propres actions selon les termes prévus par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de chaque actionnaire.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.

Art. 5. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui n’excède pas six années

et resteront en fonctions jusqu’à leur remplacement. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première réunion, procèdera à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président. Le conseil d’administration se réunit sur la

convocation du président du conseil ou de deux administrateurs par tous moyens à sa convenance.

Tout administrateur peut se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en mandatant un autre ad-

ministrateur par tous moyens à sa convenance.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

J. Elvinger.

9853

Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

La voix du président est prépondérante. Une décision prise par écrit et signée par les administrateurs, est réputée

avoir être prise en séance du conseil d’administration.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société et a compétence dans les domaines que la loi ne réserve pas expressément à
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration, après autorisation par l’assemblée générale des actionnaires, peut déléguer ses pouvoirs

relatifs à la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs administrateurs ou autres, associés ou non,
agissant selon les conditions déterminées par lui. Il pourra également conférer tous mandats à toutes personnes et en
fixer les modalités d’exécution. Exceptionnellement, la première assemblée générale des actionnaires pourra procéder
à la nomination de l’administrateur-délégué.

Art. 8. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 9. Les opérations de la société sont surveillées par un commissaire aux comptes, nommé par l’assemblée géné-

rale des actionnaires et la durée de son mandat qui ne pourra excéder six années. Il est rééligible.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenu à Luxembourg au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg, fixé dans l’avis de convocation, le second samedi du mois de juin à 9.00 heures, et
pour la première fois en l’an deux mille et trois.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle sera tenu le premier jour ouvrable qui suit.
Sauf disposition légale contraire, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquées sont prises à la

majorité simple des actionnaires présents ou représentées. Si tous les actionnaires sont présents ou représentées lors
d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra être tenue sans con-
vocation préalable.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se finit le trente et un décembre de la

même année, sauf toutefois le premier exercice social qui commence aujourd’hui et se finit le trente et un décembre
deux mille et deux.

Art. 13. Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale. Cette affectation cesse

d’être obligatoire dès que la réserve a atteint dix pour cent (10 %) du capital souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, affectera le solde du bénéfice net

annuel.

En cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de ces

actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément à la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera les modalités de leur mandat.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euro

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros.

Actionnaires

Capital

Nombre

Souscrit

Libéré

d’actions

1) MANICA HOLDING, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.969

999

2) Marc Bodelet, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

1.000

9854

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Alain Faure, demeurant à F-54000 Nancy, 15, rue Braconaud
- La société anonyme COREX S.A., établie et ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
- La société à responsabilité limitée PIERRE NORDET, S.à r.l., établie et ayant son siège social à F-54000 Nancy, 37,

rue Stanislas.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l., établie et ayant son

siège social à L-1128 Luxembourg, 37, Val St André.

4. L’adresse de la société est fixée à L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2008.

6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée générale décide de nommer aux fonctions

d’administrateur délégué, Monsieur Alain Faure, précité, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans
le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 48, case 1. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07159/211/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

SWIPCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 56.413.

—

DISSOLUTION

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 décembre 2002 que:
1) décharge a été accordée aux administrateurs, commissaire aux comptes, liquidateur et commissaire au contrôle

de la liquidation;

2) la liquidation est clôturée;
3) les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social;
4) mandat a été donné à la FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l. de faire tous décomptes de frais.

Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 30, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07223/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

BRE/BREP III LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.232.

—

In the year two thousand and two, on the third day of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BRE/MAISONNEUVE L.P., a limited partnership existing under the laws of Delaware, having its principal place of

business at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United States of America,

here represented by Mr Grégoire Arnaud, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in under private seal,

and

2) BOUSFIELD ENTERPRISES B.V., a company incorporated and existing under the laws of The Netherlands, having

its registered office at De Boelelaan 7, Officia, 1083 HJ. Amsterdam, The Netherlands,

here represented by Mr Grégoire Arnaud, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in under private seal,
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall re-

main attached to the present deed in order to be registered therewith.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

J. Elvinger.

Pour la société
Signature

9855

Such appearing parties are the sole partners of BRE/BREP III LUXEMBOURG, S.à r.l. (hereafter the «Company»), a

société à responsabilité limitée, having its registered office in Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
company register under the number B 77.232, incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing
in Luxembourg, on July 25th, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 21 of
January 12th, 2001. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the under-
signed notary on the March 6, 2002 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing parties representing the whole corporate capital, the general meeting of partners is regularly consti-

tuted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

Agenda:

1. Reduction of the capital of the Company by an amount of seventeen million Euro (EUR 17,000,000.-) in order to

bring it from its present amount of seventeen million one hundred and eighty-one thousand seven hundred and fifty
Euro (EUR 17,181,750.-) to one hundred and eighty-one thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 181,750.-) by can-
cellation of six hundred and eighty thousand (680,000) shares of class E each having a par value of twenty-five Euro (EUR
25.-).

2. Subsequent modification of the articles of incorporation as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is set at one hundred and eighty-one thousand seven hundred and fifty Euro

(EUR 181,750.-) represented by six thousand eight hundred and ninety-five (6,895) shares of class A with a par value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each, forty-eight (48) shares of class B with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each,
forty-eight shares (48) of class C with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each and two hundred and seventy-
nine (279) shares of class D with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at general meeting of the partners.»
3. Miscellaneous.
Then the general meeting of partners, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to reduce the capital of the Company by an amount of seventeen million Euro (EUR

17,000,000.-) in order to bring it from its present amount of seventeen million one hundred and eighty-one thousand
seven hundred and fifty Euro (EUR 17,181,750.-) to one hundred and eighty-one thousand seven hundred and fifty Euro
(EUR 181,750.-) by cancellation of six hundred and eighty thousand (680,000) shares of class E, being all of the shares
of such class, each having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) currently held by BOUSFIELD ENTREPRISES B.V.

The capital decrease is realised by reimbursement to BOUSFIELD ENTREPRISES B.V. of seventeen million one hun-

dred and ninety thousand Euro (EUR 17,190,000.-) to BOUSFIELD ENTREPRISES B.V.

Such price shall be paid by the Company to BOUSFIELD ENTREPRISES B.V. as follows:
- seventeen million Euro (EUR 17,000,000.-) from the Company’s share capital account,
- one hundred and ninety thousand Euros (EUR 190,000.-) from the Company’s share premium account.

Second resolution

As a consequence of the first resolution, article 6 of the articles of incorporation is amended and now reads as fol-

lows:

«Art. 6. The Company's share capital is set at one hundred and eighty-one thousand seven hundred and fifty Euro

Each share is entitled to one vote at each general meeting of partners.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sept novembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BRE/MAISONNEUVE L.P., une limited partnership régie selon les lois du Delaware, ayant son principal siège d’ac-

tivité au 345 Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis d’Amérique,

ici représentée par Monsieur Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé, et

2) BOUSFIELD ENTERPRISES B.V., une société régie par le droit des Pays-Bas, ayant son siège social à De Boelelaan

7, Officia I, 1083 HJ, Amsterdam, Pays-Bas

ici représentée par Monsieur Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

9856

Lesquels comparants sont les seuls associés de la société BRE/BREP III LUXEMBOURG, S.à r.l., (la «Société»), une

société à responsabilité limitée ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, numéro B 77.232, constituée suivant acte notarié de Maître Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 25 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 21 du 12
janvier 2001. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par le notaire soussigné le 6 mars 2002, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale des associés est régulièrement cons-

tituée et peut délibérer valablement, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la Société à concurrence de dix-sept millions d'euros (EUR 17.000.000,-) pour le

ramener de son montant actuel de dix-sept millions cent quatre-vingt-un mille sept cent cinquante euros (EUR
17.181.750,-) à cent quatre-vingt-un mille sept cent cinquante euros (EUR 181.750,-) par la suppression de six cent qua-
tre-vingt mille (680.000) parts sociales de classe E d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent quatre-vingt-un mille sept cent cinquante euros (EUR 181.750)

représentée par six mille huit cent quatre-vingt-quinze parts sociales (6.895) de classe A d'une valeur de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, quarante-huit (48) parts sociales de classe B d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
quarante-huit (48) parts sociales de classe C d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et deux cent soixante-
dix-neuf (279) parts sociales de classe D d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.Chaque part sociale donne
droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales des associés»;

3. Divers.
L’assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital de la Société de dix-sept millions d'euros (EUR 17.000.000,-) pour

le ramener de son montant actuel de dix-sept millions cent quatre-vingt-un mille sept cent cinquante euros (EUR
17.181.750,-) à cent quatre-vingt-un mille sept cent cinquante euros (EUR 181.750,-) par la suppression de six cent qua-
tre-vingt mille (680.000) parts sociales de classe E, représentant toutes les parts de cette classe, d'une valeur de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, actuellement détenues par BOUSFIELD ENTREPRISES B.V.

La réduction de capital est réalisée par le remboursement de dix-sept millions cent quatre-vingt-dix euros (EUR

17.190.000,-) à BOUSFIELD ENTREPRISES B.V.

Cette somme sera payée par la Société à BOUSFIELD ENTREPRISES B.V. comme suit:
- dix-sept millions d'euros (EUR 17.000.000,-) prélevé du compte capital social de la Société,
- cent quatre-vingt-dix euros (EUR 190.000,-) prélevé du compte prime d'émission de la Société.

Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent quatre-vingt-un mille sept cent cinquante euros (EUR 181.750,-)

représentée par six mille huit cent quatre-vingt-quinze parts sociales (6.895) de classe A d’une valeur de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, quarante-huit (48) parts sociales de classe B d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
quarante-huit (48) parts sociales de classe C d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et deux cent soixante-
dix-neuf (279) parts sociales de classe D d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales des associés.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Arnaud, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 17, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07128/211/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

BRE/BREP III LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.232.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07130/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

J. Elvinger.

9857

AMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.047.

—

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMALUX S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 35.047, constituée
suivant acte notarié en date du 11 octobre 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 111
du 8 mars 1991 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu sous seing privé en date du 19 décembre 2001, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1215 du 17 août 2002.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quinze sous la présidence de Madame Françoise Dumont, employée privée,

Luxembourg, 23, avenue Monterey,

qui désigne comme secrétaire Madame Ariane Vigneron, employée privée, Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Thirion, employée privée, Luxembourg, 23, avenue Monte-

rey.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Modification de l’article 6 des statuts de la société pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»;

2) Remplacement à l’article 7 des statuts de la société du mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil»;
3) Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indi-

qué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de septembre, à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant»;

4) Modification de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

avril et finit le 31 mars de l’année suivante.»

Transitoirement l’exercice 2002-2003 commencera le 1

janvier 2002 et terminera le 31 mars 2003.

5) Refonte des statuts et renumérotation subséquente des articles des statuts de la société;
6) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de remplacer le mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil» dans l’article 7 des sta-

tuts.

En conséquence l’article 7 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

9858

«Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

Troisième résolution

L’Assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle et de modifier en conséquence l’article 11

des statuts comme suit:

«Art. 11 L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de septembre à dix heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de changer l’année sociale qui commencera le 1

avril et se terminera le 31 mars de l’année sui-

vante:

Exceptionnellement l’exercice en cours ayant commencé le 1

janvier 2002 se terminera le 31 mars 2003.

Cinquième résolution

En conséquence l’article 13 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 13. L’année sociale commence le 1

avril et finit le 31 mars de l’année suivante.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 23, avenue Monterey, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Dumont, A. Vigneron, N. Thirion et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 74, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(07160/200/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

AMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.047.

—

(07161/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

OMNIUM D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.526.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire qui s’est tenue extraordinairement le 10 décembre 2002

à 15.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée Générale accepte la démission de la FIDUCIAIRE MONTBRUN REVISION, S.à r.l., de son poste de

commissaire aux comptes de la Société. L’Assemblée Générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat
jusqu’à ce jour.

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement la Société de REVISION CHARLES ENSCH S.R.E. S.A.,

ayant son siège social au 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg. Le nouveau commissaire aux comptes terminera le
mandat de son prédécesseur devant prendre fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2007.

L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 30 juillet 2002 de Monsieur K.S. Cheema, ayant

pour adresse professionnelle, Po Box 879, Muscat P.C. 113, Sultanate of Oman, au poste d’Administrateur en rempla-
cement de Madame Kimberley van Amersfoort, démissionnaire, dont il termine le mandat.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 30, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07209/643/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

F. Baden.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
Administrateurs

9859

BARA TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 76.039.

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BARA TECHNOLOGY S.A., ayant son

siège social à Ehlange-sur-Mess, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
76.039, constituée suivant acte notarié en date du 12 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 698 du 27 septembre 2000.

L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Monsieur Guy Putz, ingénieur technicien, de-

meurant à Ettelbruck,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Bara, maître électricien en retraite, demeurant à Ehlan-

ge.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- Transfert du siège social de Ehlange-sur-Mess à L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.
- Modification afférente des articles 2 et 16 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L’Assemblée décide de transférer le siège social de Ehlange-Mess à L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 et le premier alinéa de l’article 16 des statuts sont modifiés et auront

désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

«Art. 16. Premier alinéa. L’assemblée générale se réunit le deuxième lundi du mois de mai à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Putz, A. Siebenaler, J.-P. Bara et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 36, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(07169/200/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

BARA TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 76.039.

—

(07170/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

F. Baden.

9860

COMET EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3360 Leudelange, 80, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Paul Anckaert, employé privé, demeurant à B-6940 Durbuy, Belgique
2. Monsieur Jean-Claude Hosch, employé privé, demeurant à L-2320 Luxembourg
3. Monsieur Norry Rippinger, employé privé, demeurant à L-3360 Leudelange
lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de COMET EUROPE S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Leudelange. II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, de biens alimen-

taires ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

Capital - Actions

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à 50.000,- Euro (cinquante mille Euro), représenté par 500 (cinq cents) actions

d’une valeur nominale de 100,- Euro (cent) chacune, libérées à concurrence de 25 %.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie chus l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire,

Toute cession d’actions est obligatoirement soumise à l’autorisation du conseil d’administration.

Actionnaires - Assemblée Générale

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

à qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à 17.00 heures, et pour la première fois
en deux mille et deux.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou à son défaut

par l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, courrier élec-
tronique ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dùment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

9861

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Conseil d’Administration - Commissaire aux Comptes

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Le premier conseil d’administration sera désigné par l’assemblée générale constitutive suivant immédiatement la cons-

titution de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un viceprésident. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et, le cas échéant, des assemblées générales
des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, courrier électronique ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous
les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un membre du conseil, dénommé administrateur-délégué, agissant à telles conditions et avec tels pou-
voirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes
qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs
émoluments.

Par exception à ce qui précède, le premier administrateur-délégué de la société sera nommé par l’assemblée consti-

tuante.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six années.

Exercice social - Comptes - Répartition des bénéfices

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille et deux.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social de la société, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu
à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues parla loi.

Dissolution - liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires déci-
dant la dissolution de la société qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dis août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

9862

Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme de 12.500,- Euro (douze

mille cinq cents) se trouve à l’entière disposition de la société.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille neuf cents
euros (1.900,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois), celui des commissaires aux comptes à 1 (un):
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur Paul Anckaert, préqualifié
Monsieur Jean-Claude Hosch, préqualifié
Monsieur Norry Rippinger, préqualifié
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Serge Thurm demeurant à L-1221 Luxembourg
4. L’adresse de la société est fixée à 80, route du Luxembourg, L-3360 Leudelange
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de 6 (six) années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en deux mille et huit.

6. Les actions de la société sont au porteur.
7. En application de l’article 9 alinéa 3 des statuts, est nommé administrateur-délégué à la gestion journalière de la

société pour la durée de son mandat d’administrateur, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature dans les
limites de l’objet social, mais pour les actes de la gestion courante de la société seulement par Norry Rippinger, demeu-
rant à L-3360 Leudelange.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms usuels

états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Anckaert, Hosch, Rippinger, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzettte, le 24 décembre 2002, vol. 884, fol. 55, case 9. – Reçu 500 euros.

Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07171/207/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

CEDEL INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 14A, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 48.835.

—

In the year two thousand two, on the thirtieth of December.
Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CEDEL INTERNATIONAL, a société anonyme, hav-

ing its registered office in Luxembourg, 14A, rue Jean-Pierre Brasseur (R. C. Luxembourg B 48.835), incorporated pur-
suant to a deed of the undersigned notary, on the 26

of September 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial,

number 550 of December 31, 1994. The Articles of Incorporation have been modified for the last time by a deed of the
undersigned notary of the 11

of July 2002.

The meeting was opened at 2.00 p.m. with Mr Olivier Peters, juriste, residing in Goetzingen, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

Actionnaires

Capital

Capital Nombre

souscrit

libéré d’actions

1. Monsieur Paul Anckaert, demeurant à B-6940 Durbuy, Belgique . . . . . . . . . . . . . .

10.000

2.500

100

2. Monsieur Jean-Claude Hosch demeurant à L-2320 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

20.000

5.000

200

3. Monsieur Norry Rippinger, demeurant à L-3360 Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

5.000

200

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

12.500

500

Pétange, le 10 janvier 2003.

G. d’Huart.

9863

I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital by an amount of ten million euros (EUR 10,000,000.-) so as to raise it from its present

amount of seventy-eight million five hundred and seven thousand euros (EUR 78,507,000.-) to eighty-eight million five
hundred and seven thousand euros (EUR 88,507,000,.) by the creation of one hundred thousand (100,000) new shares
with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

2. Subscription of the new shares by DEUTSCHE BÖRSE AG and payment of the new shares by a contribution in

kind consisting in 749,999 shares of CLEARSTREAM INTERNATIONAL.

3. Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to increase the share capital by an amount of ten million euros (EUR 10,000,000.-) so as to

raise it from its present amount of seventy-eight million five hundred and seven thousand euros (EUR 78,507,000.-) to
eighty-eight million five hundred and seven thousand euros (EUR 88,507,000.-) by the creation of one hundred thousand
(100,000) new shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

The meeting accepts the subscription and the payment of the one hundred thousand (100,000) new shares by way

of a contribution in kind by DEUTSCHE BÖRSE AG consisting in 749,999 (seven hundred and forty-nine thousand nine
hundred and ninety-nine) shares of CLEARSTREAM INTERNATIONAL.

Subscription and Payment

The one hundred thousand (100,000) new shares are subscribed by DEUTSCHE BÖRSE AG, having its registered

office in D-60487 Frankfurt, Neue Börsenstrasse 1, here represented by Mr Olivier Peters, named above, by virtue of
a proxy dated December 20, 2002, hereto attached,

at a total price of one billion five hundred and ninety-nine million nine hundred and ninety-seven thousand eight hun-

dred and sixty-seven euros (EUR 1,599,997,867.-) whereof:

- EUR 10,000,000.- (ten million euros) are allocated to the share capital and
- EUR 1,589,997,867.- (one billion five hundred and eighty-nine million nine hundred and ninety-seven thousand eight

hundred and sixty-seven euros) are allocated to the share premium.

All the new shares are paid up by a contribution in kind consisting in 749,999 (seven hundred and forty-nine thousand

nine hundred and ninety-nine) shares of CLEARSTREAM INTERNATIONAL, a société anonyme, having its registered
office in Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, representing 49,99% of the issued shares of said Company.

The value at which the contribution was made, was approved by a report established by Mr Jean-Bernard Zeimet,

independent auditor, Luxembourg, on December 30, 2002.

The conclusion of this report is the following:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued and the share premium.»

The said report will remain attached to the present deed.
The contributor, acting through its proxy, declares that there are no pre-emption rights nor any other rights attached

to the shares contributed by virtue of which any person might be entitled to demand that one or more of the shares
be transferred to him and that they are unencumbered and are freely transferable to the Company.

As the contribution is made with the agreement of all the shareholders of CLEARSTREAM INTERNATIONAL, the

restrictions set out in Article 8 of the Articles of Incorporation of CLEARSTREAM INTERNATIONAL do not apply.

A copy of the share register of CLEARSTREAM INTERNATIONAL showing the ownership of the 749,999 shares

contributed by DEUTSCHE BÖRSE AG will remain attached to the present deed.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of Article 5 is amended and now reads as follows:
«5.1. The issued share capital of the Company is eighty-eight million five hundred and seven thousand euros (EUR

88,507,000.-) represented by eight hundred and eighty-five thousand seventy (885.070) shares with a par value of one
hundred euros (EUR 100.-) each.»

Capital duty exemption request

Considering that CEDEL INTERNATIONAL held before this meeting 50% of the shares of CLEARSTREAM INTER-

NATIONAL, its participation amounts as a result of this increase of capital to 99,99% of the shares of CLEARSTREAM
INTERNATIONAL, a company having its registered office in Luxembourg. The Company requests therefore in accord-
ance with Article 4-2 of the law of 29 December 1971, as modified by the law of 3 December 1986, the exemption from
the capital duty.

9864

Estimate of costs

The appearing parties estimate the expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall

be born by the Company as a result of the present stated increase of capital at EUR 12,500.-.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CEDEL INTERNATIONAL, ayant son

siège social à Luxembourg, 14A, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 48.835, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 septembre 1994,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 550 du 31 décembre 1994 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 11 juillet 2002.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Olivier Peters, juriste, demeurant à Goet-

zingen,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) pour le porter de son

montant actuel de soixante-dix-huit millions cinq cent sept mille euros (EUR 78.507.000,-) à quatre-vingt-huit millions
cinq cent sept mille euros (EUR 88.507.000,-) par la création de cent mille (100.000) actions nouvelles d’une valeur no-
minale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

2. Souscription des actions nouvelles par DEUTSCHE BÖRSE AG et libération des actions nouvelles par un apport

en nature consistant en 749.999 actions de CLEARSTREAM INTERNATIONAL.

3. Modification de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) pour le

porter de son montant actuel de soixante-dix-huit millions cinq cent sept mille euros (EUR 78.507.000,-) à quatre-vingt-
huit millions cinq cent sept mille euros (EUR 88.507.000,-) par la création de cent mille (100.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

L’Assemblée accepte la souscription et la libération des cent mille (100.000) actions nouvelles par un apport en nature

par DEUTSCHE BÖRSE AG consistant en 749.999 (sept cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) ac-
tions de CLEARSTREAM INTERNATIONAL.

Souscription et Libération

Les cent mille (100.000) actions nouvelles sont souscrites par DEUTSCHE BÖRSE AG, ayant son siège social à D-

60487 Frankfurt, Neue Börsenstrasse 1, ici représentée par Monsieur Olivier Peters, prénommé, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé, datée du 20 décembre 2002, laquelle restera annexée aux présentes,

à un prix total d’un milliard cinq cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix sept mille huit cent

soixante-sept euros (EUR 1.599.997.867,-) duquel:

- dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) sont affectés au capital social, et
- un milliard cinq cent quatre-vingt-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante-sept euros

(EUR 1.589.997.867) sont affectés à la prime d’émission.

9865

Toutes les actions nouvelles sont libérées par un apport en nature consistant en sept cent quarante-neuf mille neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf (749.999) actions de CLEARSTREAM INTERNATIONAL, une société anonyme, ayant son
siège social à Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, représentant 49,99% des actions émises de ladite Société.

L’évaluation de cet apport a fait l’objet d’un rapport de Monsieur Jean-Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises,

Luxembourg, en date du 30 décembre 2002, qui conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et
de l’augmentation de la prime d’émission.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.
L’apporteur, agissant par son représentant, déclare qu’il n’existe pas de droit de préemption ou autres droits attachés

aux actions apportées par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu’une ou plusieurs des ac-
tions lui soient transférées et que les actions sont libres de toutes charges et librement cessibles à la Société.

Comme l’apport ci-dessus est fait avec l’agrément de tous les actionnaires de CLEARSTREAM INTERNATIONAL,

les restrictions de l’article 8 des statuts de CLEARSTREAM INTERNATIONAL ne s’appliquent pas.

Une copie du registre des actionnaires de CLEARSTREAM INTERNATIONAL duquel il résulte que DEUTSCHE

BÖRSE AG est le propriétaire des 749.999 actions apportées restera annexée aux présentes.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«5.1. Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt-huit millions cinq cent sept mille euros (EUR 88.507.000,-) re-

présenté par huit cent quatre-vingt-cinq mille soixante-dix (885.070) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR
100.-) chacune.»

Demande en exonération du droit d’apport

Compte tenu du fait que CEDEL INTERNATIONAL détenait déjà avant les présentes de 50% des actions de CLEARS-

TREAM INTERNATIONAL, sa participation s’élève maintenant à la suite de cette augmentation de capital à 99,99% du
capital social de CLEARSTREAM INTERNATIONAL, une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg. En
conséquence la Société requiert conformément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la
loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit d’apport.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme
de EUR 12.500.-

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des même comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: O. Peters, M. Strauss, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 75, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(07162/200/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

CEDEL INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.835.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07164/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

F. Baden.

9866

SANTA BARBARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) SPICA S.A., avec siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,
ici représentée par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon, en vertu d’une procuration sous

seing privé, donnée à Luxembourg, le 13 décembre 2002.

2) Monsieur Jacques-Bernard De Jongh, demeurant à L-2514 Luxembourg, 27, rue Jean-Pierre Sauvage.
ici représenté par Madame Sophie Mathot, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à

Couthuin (B), le 13 décembre 2002.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur, par les comparants et le notaire instrumentaire, reste-

ront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de SANTA BARBARA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’exploitation et la location de toutes oeuvres d’art et artistiques, à l’ex-

ception de toutes opérations de marchand de biens.

La société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans
avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux cent mille euro (200.000,-

€) représenté par cent mille (100.000)

actions d’une valeur nominale de deux euro (2,-

€) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

9867

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou par tout autre moyen de télé-
communication informatique, étant admis.

D’une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou par

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve valablement engagée, vis à vis des tiers, par la signature conjointe de deux administra-

teurs ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée dans le
cadre de cette gestion journalière.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14 heures, et

pour la première fois en deux mille quatre au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à dé-
signer par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de deux cent

mille euro (200.000,-

€) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire sous-

signé.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1. SPICA S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf actions . . . . . . . . . . . 99.999
2. Monsieur Jacques-Bernard De Jongh, préqualifié une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000

9868

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trois mille sept cents euros (3.700,-

€).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Peter Millar, administrateur de sociétés, demeurant à Romarin, aval du Creux, Sark, Guernsey.
b) Monsieur Tommaso Babuine, comptable, demeurant à B-5350 Ohey, 304, rue Bois d’Ohey.
c) Monsieur Jacques-Bernard De Jongh, administrateur de sociétés, demeurant à L-2514 Luxembourg, 27, rue Jean-

Pierre Sauvage.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille huit.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Mathot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 137S, fol. 48, case 1. – Reçu 2.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07168/202/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

DUOLOGY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 3, rue Pletzer.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the thirty-first of December.
Before us Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ARCELOR INTERNATIONAL S.A., a joint stock company organised and existing under the laws of Luxembourg,

with its registered office located at L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, registered at the Companies Registry
of Luxembourg under number 3983, represented by Mr Jean-Claude Lecomte, secretary general, residing in Esch-sur-
Alzette, duly empowered to that effect by virtue of a power given on 30

of December 2002.

2) S.A. SOGEM N.V., in abbreviation SOGEM, a joint stock company («société anonyme») incorporated, organised

and existing under the laws of the Kingdom of Belgium, with its registered office located at B-1000, 31, rue du Marais,
registered at the Companies Registry of Brussels, under number 6289, represented by Mr Pierre-Alexandre Degehet,
lawyer, residing in Luxembourg, duly empowered to that effect by virtue of a power given on the 24

of December

2002.

These powers signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain attached to the present deed

for the purpose of registration.

The appearing persons, acting in the above stated capacity, have requested the above notary to draw up the articles

of incorporation of a joint stock company («société anonyme») which is herewith established as follows:

Art. 1. Form
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by the present articles of incorporation, (the «Articles of Incorporation»).

Art. 2. Denomination
The Company will exist under the denomination of DUOLOGY.
All instruments, invoices, notices, publications, letters or other notes and other documents issued by the Company

the words «société anonyme» must either precede or follow the denomination. Furthermore, the precise indication of
the registered office, the words «Registre du Commerce» or the initials «R.C.» together with the mention of the loca-
tion of the district court in whose territorial jurisdiction the registered office of the Company is located.

Senningerberg, le 16 janvier 2003.

P. Bettingen.

9869

Art. 3. Object
The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-

ticipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial or industrial operation directly or indirectly linked to the above object or to any similar or related objects,
which it deems useful in the achievement and development of its purpose.

Art. 4. Duration
The Company is established for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders voting with the

same quorum and majority as for the amendment of the Articles of Incorporation unless otherwise provided by the law.

Art. 5. Registered Office
The registered office is established in Bertrange.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Bertrange by a resolution of

the board of directors.

The board of directors may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy

of Luxembourg and abroad.

In the event the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the tempo-

rary transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons en-

trusted with the daily management of the Company.

Art. 6. Corporate capital
The corporate capital is set at thirty-one thousand dollars of the United States of America (USD 31,000.-), repre-

sented by one thousand two hundred and forty (1,240) shares of a par value of twenty-five dollars of the United States
of America (USD 25.-) each, divided into two different categories of shares, six hundred and twenty (620) category A
shares and six hundred and twenty (620) category B shares.

Art. 7. Amendment of the corporate capital
The corporate capital may at any time be amended by a resolution of the general meeting of shareholders voting with

the quorum and majority rules set by the law for any amendment of the Articles of Incorporation.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the corporate capital which those shareholders are holding. The board of directors shall
determine the period within which the preferred subscription right shall be exercised.

Notwithstanding the above, the meeting of shareholders, voting with the quorum and majority rules required for any

amendment of the Articles of Incorporation, may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the
board of directors to do so.

Art. 8. Shares
The shares will be in the form of registered shares.
A shareholders’ register containing the registered shares, which may be examined by any shareholder, will be kept

at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the
number of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the
dates thereof or the conversion of the shares into shares in bearer form if the articles allow therefore.

Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders’ register.
The transfers of shares will be carried out by a declaration of transfer entered into the shareholders’ register, dated

and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried
out in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil code.

Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any cor-

respondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.

Certificates reflecting the recordings in the shareholders’ register will be delivered to the shareholders.
The shares may not be transferred freely to non-shareholders.
The shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders without having previously offered the other share-

holder(s) the possibility to acquire the shares to be transferred.

9870

The proposed transfer shall be notified to the other shareholder(s) by registered letter with acknowledgement re-

ceipt. If the other shareholder does not notify the shareholder any decision to agree on the transfer within three (3)
months of the date of receipt of the registered letter with acknowledgement receipt, he is deemed to consent to such
transfer.

In the event that the other shareholder refuses to consent at such transfer, he is required, within the three (3) months

delay starting at the notification of his refusal to be made by registered letter with acknowledgement receipt, to acquire
such shares at the same price.

Any transfers of shares between companies belonging to the group of a shareholder are not subject to the pre-emp-

tion clause. A company is deemed to belonging to the group of a shareholder when, pursuant to the law applicable to
this company or to the shareholder, it is considered as directly or indirectly controlling or being controlled by the con-
cerned shareholder.

The Company may issue multiple share certificates.
The rights and obligations attached to the shares of each class shall be identical except for the rights and obligations

as defined otherwise.

Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
If there are several owners of a share or smaller denomination of one share, the Company shall be entitled to suspend

the exercise of the rights attaching thereto until one person is designated as being the owner, vis-à-vis the Company, of
the share or smaller denomination.

Each owner of shares must be represented by a common attorney-in-fact with respect to the Company, whether

appointed from amongst them or not. In the event of a dispute, such attorney-in-fact shall be designated by the president
of the District Court of Luxembourg («Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg»), on the request of the most
diligent party.

The same rule shall apply to the ease of conflict between a holder (usufruitier) and a bare owner («nu-propriétaire»).

Art. 10. Board of Directors
The Company shall be administered by a board of directors (the «Board of Directors») composed of at least three

(3) members who need not be shareholders (the «Directors»).

The Directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which will determine their number, for a pe-

riod not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the meeting of shareholders.

The Board of Directors will be composed of an equal number of Directors representing the shareholders. As a con-

sequence, the Directors will be divided into two different categories, each category representing a category of share-
holder.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors may meet and may elect by majority

vote a Director to fill such vacancy in the corresponding category until the next general meeting of shareholders.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors
The Board of Directors may choose from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also choose a

secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Directors and of the shareholders.

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two Directors so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors and of the shareholders, except that in his ab-

sence the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least one week in advance,

except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of
meeting or with the prior consent of all those entitled to attend. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting and the nature of the business to be transacted.

This notice may be waived by the consent in writing, or by fax or telegram or telex of each Director. No separate

notice is required for meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of
the Board of Directors.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to

time determine.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another Director as his proxy.

A quorum of the Board shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding office in

each category.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
In no circumstances shall the Chairman have a casting vote in case of a tie.
The Board of Directors may hold meetings by telephone or by video-conference. A Director may also attend any

meeting of the Board of Directors by telephone or by videoconference, provided the quorum set out above is met and
all Directors can hear and speak to each other. Any Director attending a meeting of the Board of Directors by telephone
or videoconference is deemed to be present. In that case the meeting of the Board of Directors is deemed to be held
at the registered office of the Company if one Director is present. If no such meeting is held at the registered office the
meeting is deemed to be held at the place where the Chairman or the person replacing him is located. After a video-

9871

conference or after any meeting attended by one or several Directors by telephone, the Chairman shall prepare the
minutes of that meeting and circulate those minutes for approval to the other Directors who attended that meeting.
The minutes, which were prepared by the Chairman will constitute prima facie evidence of the proceedings and the
content of that meeting and shall be distributed by the Chairman to all the Directors following the foregoing approval.

In case of emergency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted

at the meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
Directors.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman. Any proxies will remain at-

tached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by any two Director, one of each category.

Art. 13. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 14. Delegation of Powers
The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more Directors, officers, executives, employees or other persons who may
but need not be shareholders, who may together form a general direction committee deliberating in conformity with
the rules set out by the Board of Directors. The Board of Directors may also delegate special powers or proxies, or
entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Representation of the Company
The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors, each one belonging

to a different category, or by the single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by
the Board of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 16. Statutory Auditors
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more statutory auditors who need not be

shareholders.

The auditors will be elected by the meeting of shareholders, which will determine the number of such statutory au-

ditors, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. At the end
of their term as statutory auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or
without cause, by a resolution of the meeting of shareholders.

Art. 17. Powers of the general meeting of shareholders
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of the share-

holders.

It has the powers conferred upon it by law.

Art. 18. Annual general meeting
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the first Tuesday of the month of June of each year, at 11.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 19. Other General Meetings
The Board of Directors may convene other general meetings of shareholders. Such meetings must be convened if

shareholders representing at least one fifth of the Company’s subscribed corporate capital so require.

Meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board

of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Procedure, Vote
Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the statutory auditor made in compliance with Lux-

embourg law. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the meet-
ing as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or fax or telegram or telex as his

proxy another person who need not be a shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a meeting

of shareholders.

Except as otherwise required by law resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the number

of shares present or represented at the meeting.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any two Directors, one of each category.

9872

Art. 21. Financial year
The Company’s financial year begins on the first day of March and ends on the last day of February of the next year.

Art. 22. Annual accounts
Each year, the last day of the financial year, the Board of Directors shall prepare the annual accounts and an inventory

indicating the value of all the movable and immovable assets of, and all the debts owned to and by the Company, with
an annex summarising all its commitments, and the debts of the managers, Directors and the statutory auditors of the
Company.

The Board of Directors prepares the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
The balance sheet and the profit and loss accounts are submitted to the general meeting of the shareholders for ap-

proval, which shall also vote specifically as to whether discharge is given to the Directors and statutory auditors, if any.

Fifteen (15) days before the general meeting of shareholders, shareholders may inspect at the registered office: (i) the

balance sheet and the profit and loss accounts, (ii) the list of sovereign debt, shares, bonds and other company securities
making up the portfolio, (iii) the list of shareholders who have not paid up their shares, with an indication of the number
of their shares and their domicile, the report of the statutory auditors.

The balance sheet and the account, as well as the report of the statutory auditors, shall be send to the registered

shareholders at the same time as the convening notice.

Every shareholder shall be entitled to obtain free of charge, upon production of his title, fifteen (15) days before the

meeting, a copy of the documents referred to in the foregoing paragraph.

Art. 23. Allocation of profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate
capital of the Company.

The Board of Directors has the power to allocate payments on account of dividends, within the limits permissible

under the law.

The company may acquire its own shares.

Art. 24. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

and majority as for the amendment of the Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law. Should the Com-
pany be dissolved, the liquidation shall be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of
shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Art. 25. Governing Law
All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Transitory dispositions

1) The first accounting year will begin on the date of formation of the Company and will end on the twenty-eighth of

February two thousand four.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand four.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of 10 August 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Each share has been paid up to 25% (twenty-five per cent), so that the amount of seven thousand seven hundred and

fifty Dollars of the United States of America (USD 7,750.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been
given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article 26 of the law of August 10

, 1915

on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand five hundred euros (2,500.-

€).

Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1) Resolved to set at six (6) the number of Directors, three (3) Directors in both categories and further resolved to

elect the following as Directors for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in two
thousand six.

1) ARCELOR INTERNATIONAL, prenamed: six hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

2) SOGEM, prenamed: six hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

Total: one thousand two hundred and forty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,240

9873

Category A Directors:
Mr Nicolas Ueberecken, President, residing in L-1370 Luxembourg, 180, Val Saint Croix.
Mr Patrick Tanson, employee, residing in L-8140 Bridel, 28a, rue de Luxembourg.
Mrs Valérie Massin, legal counsel, residing in L-1254 Luxembourg, 24, rue de Marguerite de Brabants.
Category B Directors:
Mr Etienne Denis, Executive Vice President of UMICORE, residing in B-1180 Bruxelles, Avenue Fond’Roy, 131.
Mr Michel Moser, Vice President Corporate Development of UMICORE, residing in B-1310 La Hulpe, Avenue Adèle,

54.

Mr Pierre Van de Bruaene, Business Line Manager, residing in B-1820 Steenokerzeel, Populierenlaan 26.
2) Resolved to set at two (2) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in two thousand six.

Mr Paul Perdang, employee, residing in B-6700 Arlon, 29, rue de Waltzing.
Mr Terry Flanagan, employee, residing in B-1170 Bruxelles, 9a, avenue van Besselaire.
3) Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the law the meeting of shareholders hereby

authorises the Board of Directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to one or more members of the Board of Directors.

4) The registered office shall be at L-8080 Bertrange, 3, rue Pletzer.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with Us, notary, this orig-

inal deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente-et-un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARCELOR INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé L-

2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro 3983, représentée par Monsieur Jean-Claude Lecomte, secrétaire général, demeurant à Esch-sur-Alzette, dû-
ment habilité à cet effet en vertu d’un pouvoir conféré le 31 décembre 2002.

2) S.A. SOGEM N.V., en abrégé SOGEM S.A., société anonyme de droit belge, dont le siège social est situé B-1000,

31 rue du Marais, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bruxelles sous le numéro 6289, représentée
par Monsieur Pierre-Alexandre Degehet, avocat, demeurant à Luxembourg, dûment habilité à cet effet en vertu d’un
pouvoir conféré le 24 décembre 2002.

Lesquels pouvoirs, signés par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexés au présent acte aux fins

de formalisation.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent par les présentes:

Art. 1

. Forme

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts.¨

Art. 2. Dénomination
La dénomination sociale est DUOLOGY.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes et autres documents émanant de

la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots «société anonyme», ainsi que
devront être mentionnés l’indication précise de son siège social, les mots «Registre du Commerce» ou les initiales
«R.C.» accompagné de l’indication du siège du tribunal d’arrondissement dans le ressort duquel la Société a son siège
social.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

9874

Et, généralement, la Société peut prendre toute mesure de contrôle et de supervision ainsi que réaliser toute opéra-

tions financière, commerciale, industrielle, mobilière et immobilière, pouvant se rattacher directement ou indirectement
à l’objet ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe, d’une nature à favoriser son extension ou son développement.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Art. 5. Siège social
Le siège social est établi Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Commune de Bertrange en vertu d’une décision du conseil d’admi-

nistration.

Le conseil d’administration pourra établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étran-

ger, où il le jugera utile.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-

soire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise.

Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une

des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à trente-et-un mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 31.000,-), représenté par mille

deux cent quarante (1.240) actions d’une valeur de vingt-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 25,-) chacune,
divisé en deux catégories d’actions, six cent vingt (620) actions de la catégorie A et six cent vingt (620) actions de la
catégorie B.

Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires

adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigée par les statuts ou par la loi pour toute modification des statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants pro-

portionnellement à la part du capital social qu’ils détiennent. Le conseil d’administration fixera le délai pendant lequel le
droit de souscription préférentiel devra être exercé.

Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de

quorum et de majorité que celles exigées pour toute modification des statuts, peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel ou autoriser le conseil d’administration à le faire.

Art. 8. Forme des Actions
Les actions seront nominatives.
Un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connaissance sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions, l’indication des paie-
ments effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date ou la conversion des actions en titre
au porteur, si les statuts l’autorisent.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-

ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription dans le registre des actionnaires.
La cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et signée par le

cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être opérés suivant
les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois.

De même, la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute

correspondance ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
Les actions ne sont pas librement cessibles à des non actionnaires.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non actionnaires sans avoir été préalablement offertes à l’autre

actionnaire.

Le projet de cession est notifié à chacun des actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception. Si l’autre

actionnaire n’a pas fait connaître sa décision à l’actionnaire dans le délai de trois mois à compter de la notification, le
consentement à la cession est réputé acquis.

Si l’autre actionnaire refuse de consentir à la cession, il est tenu, dans les trois mois de la notification du refus, par

lettre recommandée avec accusé de réception, d’acquérir les actions à un prix identique.

Tout transfert d’actions entre les sociétés appartenant au groupe d’un actionnaire ne sont pas soumis à la clause de

préemption. Une société est considérée comme faisant partie du groupe d’un actionnaire lorsqu’en vertu de la loi ap-
plicable à cette société ou à l’actionnaire, elle est considérée comme contrôlant ou étant contrôlée, directement ou
indirectement par l’actionnaire en question.

La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.

9875

Les droits et obligations des actions sont identiques pour chaque catégorie d’action à l’exception des droits et obli-

gations tels que définis autrement.

Art. 9. Indivisibilité des actions
Chaque action est indivisible à l’égard de la Société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action ou coupure d’action, la Société a le droit de suspendre l’exercice des droits

y afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de l’action.

Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun

choisi parmi eux en dehors d’eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du Tribunal d’Arron-
dissement de et à Luxembourg à la requête du plus diligent.

Les mêmes règles s’appliqueront en vue de régler les conflits entre les usufruitiers et les nus-propriétaires.

Art. 10. Conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Conseil d’Administration») composé de trois

(3) membres au moins, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs»).

Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.

Le Conseil d’Administration sera composé d’un nombre égal d’Administrateurs représentant les actionnaires. En con-

séquence, les Administrateurs seront répartis en deux différentes catégories, chacune représentant une catégorie d’ac-
tionnaire.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre Administrateur, dans la catégorie concernée, jusqu’à la prochaine assemblée générale des
actionnaires.

Art. 11. Réunions du Conseil d’administration
Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président (ci-après le «Président»). Il pourra éga-

lement choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-

tration, mais en son absence le Conseil d’Administration désignera un autre administrateur et l’assemblée générale des
actionnaires désignera à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de l’urgence devra être mentionnée dans
la convocation, ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu
de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme

de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut déterminer selon les circonstances.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs de chaque

catégorie est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Le Président n’aura pas de voix prépondérante en cas de partage de vote.
Le Conseil d’Administration peut se réunir par conférence téléphonique ou vidéo-conférence. Tout Administrateur

peut également participer à toute réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou vidéo-conféren-
ce, pourvu que le quorum établit ci-dessus est respecté et que tous les Administrateurs puissent s’entendre et se parler.
Tout Administrateur participant à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou vidéo-con-
férence est considéré comme présent. Auquel cas la réunion du Conseil d’Administration est considérée comme ayant
été tenue au siège social de la Société si un Administrateur y est présent. Si une telle réunion n’est pas tenue au siège
social, la réunion est considérée comme s’étant tenue au lieu où le Président ou la personne le remplaçant est situé.
Après une vidéo-conférence ou après toute réunion en cours de laquelle un ou plusieurs Administrateurs assistent par
conférence téléphonique, le Président rédigera les procès-verbaux de cette réunion et les circulera pour approbation
aux autres Administrateurs présents lors de la réunion. Les procès-verbaux préparés par le Président constitueront de
prime abord une preuve de la réunion et de son contenu et devront être distribués par le Président à tous les Adminis-
trateurs suite à l’acceptation susmentionnée.

En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

9876

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

ou par deux Administrateurs, chacun étant d’une catégorie différente.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale des actionnai-
res par la loi sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, qui peuvent ensemble former une direction générale
délibérant en conformité avec les règles fixées par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut égale-
ment conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou
agents de son choix.

Art. 15. Représentation de la Société
La Société est valablement engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs, chacun ap-

partenant à une catégorie différente, ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signa-
ture aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires,
avec ou sans motif.

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des action-

naires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 18. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le 1

mardi du mois de juin de chaque année, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres assemblées générales
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être con-

voquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-

que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.

Art. 20. Procédure, Vote
Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par le ou les commissaires aux

comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée gé-
nérale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-

nérales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

présentes ou représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs, chacun d’une catégories différentes.

Art. 21. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier mars et finit le dernier jour de février de l’année suivante.

Art. 22. Comptes annuels
Chaque année, le dernier jour de l’année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil d’Administration dresse un

inventaire des valeurs mobilières et immobilières et de toute dette active et passive de la Société, avec une annexe con-
tenant, en résumé, tous ses engagements ainsi que les dettes des directeurs, Administrateurs et commissaires de la So-
ciété.

Le Conseil d’Administration établi le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.

9877

Le bilan et le compte des profits et pertes sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires qui

se prononcera aussi par un vote spécial sur la décharge des Administrateurs et du ou des commissaires de surveillance
s’il y en a.

Quinze (15) jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social: (i) du

bilan et du compte de profits et pertes, (ii) de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de société
qui composent le porte-feuille, (iii) de la liste des actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions, avec indication du nom-
bre de leurs actions et celles de leur domicile, (iv) du rapport des commissaires.

Le bilan et le compte, de même que le rapport du commissaire, sont adressés aux actionnaires en nom, en même

temps que la convocation.

Tout actionnaire a le droit d’obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze (15) jours avant l’assemblée,

un exemplaire de pièces mentionnées à l’alinéa qui précède.

Art. 23. Répartition des bénéfices
Il est prélevé annuellement sur le bénéfice net cinq pour cent (5%) affecté à la constitution d’une réserve; ce prélè-

vement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend du mo-
ment que ce dixième est entamé.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Art. 25. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs assurés ou non, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 26. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Dispositions transitoires

1) La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le trente-et-un mars deux mille quatre.
2) L’assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en deux mille quatre.

Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Chaque action a été libérée en espèces à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent), de sorte que la somme de sept

mille sept cent cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 7.750,-) se trouve à la libre disposition de la société,
la preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ deux mille cinq cents euros (2.500,-

€).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1) L’Assemblée décide de fixer à six (6) le nombre des administrateurs, trois (3) dans chacune des deux catégories

et décide de nommer les personnes suivantes administrateurs pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale
annuelle à tenir en deux mille six.

Catégorie A:
Monsieur Nicolas Ueberecken, Président, demeurant à L-1370 Luxembourg, 180, Val Saint Croix.
Monsieur Patrick Tanson, employé privé, demeurant à L-8140 Bridel, 28a, rue de Luxembourg.
Madame Valérie Massin, conseiller juridique, demeurant à L-1254 Luxembourg, 24, rue de Marguerite de Brabants.
Catégorie B:
Monsieur Etienne Denis, Executive Vice President de UMICORE, demeurant à B-1180 Bruxelles, Avenue Fond’Roy,

131.

Monsieur Michel Moser, Vice president Corporate Development de UMICORE, demeurant à B-1310 La Hulpe, Ave-

nue Adèle, 54.

1) ARCELOR INTERNATIONAL, prénommée: six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

2) SOGEM, prénommée: six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

9878

Monsieur Pierre Van de Bruaene, Business Line Manager, demeurant à B-1820 Steenokerzeel, Populierenlaan 26.
2) L’Assemblée décide de fixer à deux (2) le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer la personne

suivante commissaire aux comptes pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en deux
mille six.

Monsieur Paul Perdang, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 29, rue de Waltzing.
Monsieur Terry Flanagan, employé privé, demeurant à B-1170 Bruxelles, 9a, avenue van Besselaire.
3) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4) Le siège social est fixé à L-8080 Bertrange, 3, rue Pletzer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: J.-C. Lecomte, P.-A. Degehet et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 76, case 4. – Reçu 297,45 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(07163/200/618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

LAKE INTERTRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.991.

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable LAKE INTER-

TRUST, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 30.991, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 juillet 1989, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 269 du 25 septembre 1989 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 octobre 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 434 du 24 novembre 1990.

L’Assemblée est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Madame Véronique Gillet, employée privée,

demeurant à Athus,

qui désigne comme secrétaire Madame Maysa Mansouri, employée privée, demeurant à Haucourt-Saint-Charles.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Dubru, employée privée, demeurant à Saint-Rémy.
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil C,
numéro 1648 du 16 novembre 2002
numéro 1726 du 3 décembre 2002
b) au Letzeburger Journal
du 16 novembre 2002
du 3 décembre 2002
c) au Tageblatt
du 16 novembre 2002
du 3 décembre 2002
II.- La présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- Approbation de la fusion par absorption de LAKE INTERTRUST par LION FORTUNE, société d’investissement à

capital variable, constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège au 2, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg

- Approbation du rapport d’échange et de l’attribution des actions du compartiment LION FORTUNE/GLOBAL

BOND (EURO).

- Quitus aux administrateurs et au réviseur d’entreprises.
- Divers
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

F. Baden.

9879

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV. Qu’il appert de la liste de présence que sur les 58 actions en circulation, 1 action est représentée à la présente

Assemblée.

Qu’une première assemblée générale n’ayant pas réuni le quorum de présence requis par la loi s’est réunie le 12

novembre 2002, la présente assemblée peut valablement délibérer quel que soit le nombre d’actions représentées.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées à savoir:
1. Publication du projet de fusion établi en la forme notariée par les Conseils d’Administration des sociétés qui fu-

sionnent au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations le 7 octobre 2002 soit un mois au moins avant la réunion
de la présente Assemblée Générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier les rapports d’échange des actions.

3. Etablissement d’un rapport par un expert indépendant en l’occurrence la société PricewaterhouseCoopers, ayant

son siège social à Luxembourg pour LION FORTUNE et Monsieur Robert Roderich, réviseur d’entreprises, Luxem-
bourg par LAKE INTERTRUST. Ces rapports, établis en date du 19 décembre 2002, constatent entre autres que la mé-
thode suivie pour la détermination du rapport d’échange proposée est adéquate en l’espèce, sa pondération relative
appropriée aux circonstances et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstan-
ces données.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

un mois avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale en vue de leur inspection par les actionnaires.

Le rapport du conseil d’administration, les rapports des experts indépendants ainsi qu’une attestation certifiant le

dépôt des documents ci-dessus indiqués pendant le délai légal au siège social de la Société resteront annexés aux pré-
sentes.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend ensuite les résolutions suivantes:

Première résolution

Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration qui explique et justifie le projet de fusion ainsi que les

rapports des experts sur la méthode suivie pour la détermination du rapport d’échange, l’Assemblée approuve la fusion
par absorption de LAKE INTERTRUST, société absorbée, par la société LION FORTUNE, société absorbante, une so-
ciété d’investissement à capital variable constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège social à Luxembourg,
conformément au projet de fusion reçu par acte authentique en date du 25 septembre 2002, publié au Mémorial, Recueil
C, numéro 1448 du 7 octobre 2002.

Deuxième résolution

L’Assemblée accepte l’attribution d’actions du compartiment LION FORTUNE/GLOBAL BOND (EURO), compar-

timent absorbant de LION FORTUNE (société absorbante), aux actionnaires de LAKE INTERTRUST, en rémunération
du transfert de tous les actifs et passifs du compartiment LAKE INTERTRUST BOND audit compartiment LION FOR-
TUNE/GLOBAL BOND (EURO) sur base du rapport d’échange de 1 action de capitalisation du compartiment LAKE
INTERTRUST BOND pour 60,95534 actions du compartiment LION FORTUNE/GLOBAL BOND (EURO) et 1 action
de distribution du compartiment LAKE INTERTRUST BOND pour 31,58988 actions du compartiment LION FORTU-
NE/GLOBAL BOND (EURO).

Ensuite l’Assemblée constate que la fusion est réalisée sous la réserve que conformément à l’article 264 de la loi sur

les sociétés commerciales, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent
des actions du capital souscrit de celle-ci ont le droit de requérir jusqu’au lendemain de la tenue de la présente Assem-
blée la convocation d’une Assemblée Générale appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

Troisième résolution

L’Assemblée constate que sous la réserve énoncée ci-dessus, la Société est dissoute sans liquidation, tous les actifs

et passifs de la société absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante. Toutes les actions en circulation
de la société absorbée seront annulées.

Quatrième résolution

L’Assemblée donne quitus aux administrateurs de LAKE INTERTRUST pour l’accomplissement de leur mandat.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide que les livres et documents de la société absorbée resteront déposés pendant cinq ans au siège

social de la société BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1253 Luxembourg, 2, rue
Nicolas Bové.

Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.

Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposés par
la loi à la société en relation avec la fusion projetée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové, au siège social de la Société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: V. Gillet, M. Mansouri, S. Dubru et F. Baden.

9880

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 11, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(07167/200/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

KAEMPFF KOHLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.379.

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Christian Kaempff, directeur de société, demeurant à Hassel, 8, rue de Weiler-la-Tour.
2) Monsieur Guill Kaempff, directeur de société, demeurant à Luxembourg, 55, boulevard Napoléon I

ici représenté par Monsieur Christian Kaempff, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à

Luxembourg, le 27 décembre 2002 qui restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité KAEMPFF-

KOHLER, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B
42.379, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 décembre 1992, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 118 du 19 mars 1993, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte sous seing privé en date du 23 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
714 du 10 mai 2002, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

Première résolution

Aux termes d’une cession de parts sous seing privé, intervenue en date du 9 décembre 2002, Monsieur Marco

Kaempff, traiteur, et son épouse, Madame Josette Bemtgen, sans profession, demeurant ensemble à Rameldange, 10, op
Moschelt, ont cédé les 200 parts sociales qu’ils détenaient dans la Société aux comparants comme suit:

- cent (100) parts à Monsieur Christian Kaempff;
- cent (100) parts à Monsieur Guill Kaempff, prénommés.
Conformément à l’article 7 des statuts de la Société, les comparants, en leur qualité de seuls et uniques associés,

acceptent expressément ces cessions de parts au nom et pour compte de la Société et dispensent les cédants de les
faire notifier à la Société, conformément à l’article 1690 du Code civil.

En conséquence, les mille (1.000) parts sociales représentant l’intégralité du capital sont réparties comme suit:

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (100.000,- EUR) divisé en mille

(1.000) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

Troisième résolution

L’assemblée décide en outre de modifier le premier alinéa de l’article 7 pour le rendre conforme à l’article 1690 du

Code civil tel que modifié, de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:

«Art. 7. Cession de parts sociales (1

alinéa). Les cessions de parts doivent être constatées par un acte notarié

ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société qu’après lui avoir été notifiées ou qu’après avoir été acceptées
par elle.»

Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Marco Kaempff comme gérant et lui donne décharge pour l’exécution

de son mandat.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Guill Kaempff comme gérant technique avec pouvoir de signature indivi-

duelle pour une durée indéterminée.

En conséquence, les gérants sont les suivants:
Monsieur Christian Kaempff, directeur de société, demeurant à Hassel, 8, rue de Weiler-la-Tour.
Monsieur Guill Kaempff, directeur de société, demeurant à Luxembourg, 55, boulevard Napoléon I

Chaque gérant a le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Kaempff, F. Baden.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

F. Baden.

1) Monsieur Christian Kaempff, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) Monsieur Guill Kaempff, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

9881

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 74, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(07174/200/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

KAEMPFF-KOHLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.379.

—

(07175/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

COMET DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3360 Leudelange, 80, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Claude Hosch, employé privé, demeurant à L-2320 Luxembourg
2. Monsieur Norry Rippinger, employé privé, demeurant à L-3360 Leudelange
3. Mlle Geneviève Meyer, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon
lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de COMET DEVELOPMENTS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Leudelange. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en location, l’administration et la mise en valeur, sous quelque

forme que ce soit, de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que la promotion
immobilière au sens large, ainsi que toutes opérations commerciales ou financières, immobilières ou mobilières, qui s’y
rattachent directement ou indirectement.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-

ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés
commerciales, telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Capital - Actions

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à 50.000,- Euro (cinquante mille Euro), représenté par 500 (cinq cents) actions

d’une valeur nominale de 100,- Euro (cent Euro) chacune, libérées à concurrence de 25%.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Toute cession d’actions est obligatoirement soumise à l’autorisation du conseil d’administration.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Actionnaires - Assemblée générale

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

à qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à 17.00 heures, et pour la première fois
en deux mille et trois.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

F. Baden.

9882

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou à son défaut

par l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, courrier élec-
tronique ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Conseil d’administration - Commissaire aux comptes

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Le premier conseil d’administration sera désigné par l’assemblée générale constitutive suivant immédiatement la cons-

titution de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvois provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et, le cas échéant, des assemblées générales
des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, courrier électronique ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

Par exception à ce qui précède, le premier administrateur-délégué de la société sera nommé par, l’assemblée cons-

tituante.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

Exercice social - Comptes - Répartition des bénéfices

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)

9883

du capital social de la société, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu
à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme de 12.500,- Euro (douze

mille cinq cents euros) se trouve à l’entière disposition de la société.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille neuf cents
euros (1.900,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois), celui des commissaires aux comptes à 1 (un):
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur Jean-Claude Hosch, préqualifié.
Monsieur Norry Rippinger, préqualifié.
Mlle Geneviève Meyer, préqualifiée.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Serge Thurm demeurant à L-1221 Luxembourg
3. L’adresse de la société est fixée à 80, route de Luxembourg à L-3360 Leudelange
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de 6 (six) années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en deux mille huit.

6. Les actions de la société sont au porteur.
7. En application de l’article 9 alinéa 3 des statuts, est nommé administrateur-délégué à la gestion journalière de la

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms usuels

états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Hosch, Rippinger, Meyer, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2002, vol. 884, fol. 55, case 10. – Reçu 500 euros.

Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07173/207/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Actionnaires

Capital

Capital Nombre

souscrit

libéré d’actions

1. Monsieur Jean-Claude Hosch demeurant à L-2320 Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

25.000

6.250

250

2. Monsieur Norry Rippinger, demeurant à L-3360 Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

6.250

250

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

12.500

500

Pétange, le 9 janvier 2003.

G. d’Huart.

9884

LABORATOIRE DENTAIRE POHL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1232 Howald, 117, rue Ernest Beres.

R. C. Luxembourg B 29.124.

Constituée par-devant M

Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 21 octobre 1988,

acte publié au Mémorial C n

8 du 11 janvier 1989, modifié par-devant M

Paul Decker, notaire de résidence à

Luxembourg-Eich en date du 8 décembre 1998, acte publié au Mémorial C n

140 du 4 mars 1999, modifié par-

devant le même notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 18 mai 2000, acte publié au Mémorial C n

726 du 5 octobre 2000, capital converti en Euro suivant avis publié au Mémorial C n

768 du 21 mai 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 17, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07179/537/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

VENU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 75.634.

Acte constitutif publié aux pages 29.732-29.736 du Mémorial C n

620 du 31 août 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07188/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

GUETARIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.293.

Acte constitutif publié à la page 9.996 du Mémorial C n

309 du 5 mai 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07189/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

CENTRICA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.967.

Acte constitutif publié à la page 28.106 du Mémorial C n

586 du 9 décembre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07190/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

PROXI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. LuxembourgB 66.959.

Acte constitutif publié à la page 1.021 du Mémorial C n

22 du 15 janvier 1999.

—

Le bilan pour la période du 1

janvier 2000 au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol.

579, fol. 23, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07191/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour LABORATOIRE DENTAIRE POHL, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature.

9885

AZIMUTH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.971.

Acte constitutif publié à la page 7.123 du Mémorial C n

149 du 11 mars 1998.

—

Le bilan pour la période du 1

janvier 2000 au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol.

579, fol. 23, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07192/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

REBEAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.949.

Acte constitutif publié à la page 25.773 du Mémorial C n

537 du 21 novembre 1992.

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07193/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

GUIDO DE NADAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.167.

Acte constitutif publié à la page 580 du Mémorial C n

13 du 9 janvier 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07194/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

THIRD CONTINUATION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.965.

Acte constitutif publié à la page 29.911 du Mémorial C n

624 du 8 novembre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07195/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

PRINCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 33.708.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 30, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du1

er

juillet 2002

L’assemblée appelle aux fonctions de commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(07215/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature.

Pour la société
Signature

9886

TRASCANIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.986.

Acte constitutif publié à la page 7.250 du Mémorial C n

152 du 13 mars 1998.

—

Le bilan pour la période du 1

janvier 2000 au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol.

579, fol. 23, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07196/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

DH REAL ESTATE LUXEMBOURG IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée .

Capital souscrit: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

Le Conseil de gérance de DH REAL ESTATE LUXEMBOURG IV, S.à r.l., a décidé en date du 27 décembre 2002 de

transférer le siège social de la Société au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

(07197/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

TULIP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Capital souscrit: 31.000,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

En date du 20 décembre 2002, les administrateurs de la société TULIP (LUXEMBOURG) S.A. ont décidé:
- d’accepter la démission de Mr. Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, en tant qu’administrateur de la société TU-

LIP (LUXEMBOURG) S.A. avec effet au 20 décembre 2002,

- de nommer Mr. Bruno Bagnouls, Manager, résidant 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, administrateur en rem-

placement de Mr. Gérard Becquer avec effet au 20 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 75, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07198/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

G.I. BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 55.517.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 8 janvier 2003

L’assemblée accepte la démission de Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, Monsieur Guy Baumann, Monsieur Jean Bo-

doni et Monsieur Albert Pennachio de leurs fonctions d’administrateurs ainsi que la démission de Madame Myriam Spi-
roux de ses fonctions de commissaire aux comptes, et leur donne pleine et entière décharge pour leur action au sein
de la société à ce jour.

En remplacement, l’assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
- Madame Joëlle Lietz, employée privée, 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
- Madame Denise Vervaet, employée privée, 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Et aux fonctions de commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
pour une période venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice

2002.

L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, avec

effet immédiat.

Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 30, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07227/506/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature.

Fait à Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Signature.

Fait et signé à Luxembourg, le 23 décembre 2002.

Signature.

Pour la société
Signature

9887

SUPPORTER-CLUB «ALLEZ ZOLWER», A.s.b.l., Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-4463 Soleuvre, 40, rue Prince Jean.

—

STATUTEN

A. Name, Sitz und Zweck

Art. 1. Der Verein trägt den Namen SUPPORTER-CLUB «ALLEZ ZOLWER» und ist politisch sowie religiös unab-

hängig.

Art. 2. Der Verein ist verwaltungsmässig und finanziell unabhängig vom Basketverein B.B.C. A.S. ZOLWER A.S.B.L.

Art. 3. Der Verein hat zum Ziel:
3.1. Die moralische Unterstützung des B.B.C. A.S. ZOLWER.
3.2. Die finanzielle Unterstützung des B.B.C. A.S. ZOLWER sofern es der Kassenstand erlaubt.
3.3. Unterstützung von Jugendmannschaften, Organisation von Turnieren oder finanzieller Unterstützung derselben.

Art. 4. Der Sitz des Vereins ist das Café des sports beim Decken 40, rue Prince Jean, L-4463 Soleuvre. Der Verein

hält sich aber die Möglichkeit offen, dass er bei Sponsoren die Versammlung abhält.

Art. 5. Einnahmen des Vereins:
Die Einnahmen entstehen durch: Pronostiken, Veranstaltungen, Reklameschilder, Lotterien und Inserate.

B. Vorstand und Mitglieder

Art. 6. Der Verein besteht nur aus aktiven Mitgliedern.

Art. 7. Der Vorstand hat minimal 5 sowie maximal 11 Mitglieder.

Art. 8. Der Vorstand besteht aus: 1 Präsident, 1 Vizepräsident, 1 Schriftführer, 1 Kassierer und 1 bis 7 Beisitzenden.

Art. 9. Die Mitglieder des Vorstandes werden auf der Generalversammlung gewählt.
Ist die Zahl der Kandidaten gleich der zu wählenden Mitglieder, so geschieht die Wahl per Akklamation. Falls Kandi-

daten beanstandet werden, oder falls mehr Bewerbungen als zu besetzende Posten vorliegen, entscheidet eine geheime
Wahl.

Art. 10. Die Kandiaten müssen volljährig und im Besitz ihrer Zivilrechte sein.

Art. 11. Der Präsident wird auf der Generalversammlung gewählt. Seine Amtszeit dauert 2 Jahre.

Art. 12. Die Vorstandsmitglieder werden für 2 Jahre gewählt, so dass jedes Jahr die Hälfte austretend ist. Austreten-

de Mitglieder können sich zur Wiederwahl stellen.

Art. 13. Die Postenbesetzung findet auf der ersten Vorstandssitzung, die der Generalversammlung folgt, statt.

Art. 14. Solange die Anzahl der 11 Mitglieder nicht erreicht ist, kann der Vorstand Mitglieder kooptieren, die sich

allerdings bei der nächsten Generalversammlung zur Wahl stellen müssen.

Art. 15. Vorstandsmitglieder des B.B.C. A.S. ZOLWER können Mitglieder werden, ohne allerdings die Anzahl von 2

Mitglieder zu überschreiten.

C. Generalversammlung und Rechnungsjahr

Art. 16. Die Generalversammlung findet innerhalb 6 Wochen nach Abschluss des Rechnungsjahres statt, Tagesord-

nung, Datum, Zeit und Ort werden 8 Tage vorher öffentlich bekannt gegeben.

Art. 17. Die Generalversammlung wählt 2 bis 3 Kassenrevisoren, welche sich zu jeder Generalversammlung zur

Wahl stellen müssen.

Art. 18. Falls mindestens 5 Mitglieder schriftlich eine aussergewöhnliche Generalversammlung beantragen, so hat

der Präsident eine solche innerhalb eines Monats vom Datum des Antrags an festzulegen. Einziger Punkt der Tagesord-
nung ist in diesem Falle, der oder die Gründe der Antragssteller.

Art. 19. Das Rechnungsjahr des Vereins beginnt am 1. Juni und endet am 31. Mai.

D. Verwaltung

Art. 20. Der Präsident leitet die Vorstandssitzungen sowie de Generalversammlung.

Art. 21. Im Falle einer Verhinderung des Präsidenten übernimmt der Vizepräsident diese Aufgabe.

Art. 22. Der Schriftführer erledigt die Korrespondenz des Vereins und schreibt die Berichte über jede Versammlung.

Bei Briefwechsel ist seine Unterschrift und die des Präsidenten erforderlich.

Art. 23. Der Kassierer verwaltet das Vermögen des Vereins.

Art. 24. Der Kassierer hat dem Vorstand auf dessen Verlangen, zu jeder Zeit Einblick in die Bücher zu gewähren. Er

teilt in jeder Versammlung den aktuellen Kassenstand dem Vorstand mit.

Art. 25. Betreff Fonds
Der Kassenbestand darf am Ende des Rechnungsjahres, das heisst vor der Generalversammlung nicht unter den Be-

trag von 2.500,- EUR (zweitausendfünfhundert) Euro gefallen sein.

Art. 26. Die Cashkasse des Kassierers darf nicht unter 400,- EUR (vierhundert) Euro gefallen sein.

9888

Art. 27. Die Kassenrevisoren überprüfen vor jeder Generalversammlung die Handhabung der Kasse und die Konten.

Nur sie können auf der Generalversammlung nach ihrem Bericht die Versammlung auffordern, dem Kassierer Entlastung
zu gewähren. Auf Antrag des Vorstandes können sie beim Kassierer vorstellig werden, um zu jedem Zeitpunkt die Kasse
zu überprüfen.

E. Austritt und Ausschluss aus dem Verein

Art. 28. Austreten aus dem Verein geschieht durch:
A) Freiwilliges Austreten
B) Ausschluss

Art. 29. Bei freiwilligem Austreten genügt ein Brief an den Präsidenten, in dem der Austritt begründet wird.

Art. 30. Bei Handlungen eines Mitglieds, die zur Schädigung des Vereins führen, kann der Betreffende durch Entschei-

dung des Vorstandes ausgeschlossen werden.

Art. 31. Fehlt ein Mitglied unentschuldigt auf 3 (aufeinanderfolgenden) beziehungsweise 5 (während des Rechnungs-

jahres) Versammlungen, so kann derselbe vom Vorstandes ausgeschlossen werden.

Art. 32. Ist ein Mitglied nicht mit seinem Ausschluss einverstanden, so wird die Angelegenheit auf der nächsten Ge-

neralversammlung als eigenständiger Punkt behandelt.

Art. 33. Ausgeschlossene Mitglieder dürfen sich nicht mehr einer Vorstandswahl melden.

F. Besondere Bestimmungen

Art. 34. Der Verein kann nur in einer Generalversammlung aufgelöst werden, bei der mindestens 2/3 der Mitglieder

anwesend sind.

Art. 35. Falls sich 5 Mitglieder gegen eine Auflösung aussprechen, so kann diese nicht erfolgen.

Art. 36. Wird der Verein aufgelöst, so verfällt das Guthaben an den B.B.C. A.S. ZOLWER.

Art. 37. Der Vorstand entscheidet über alle eintreffende Fälle, die nicht in diesen Satzungen behandelt werden.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2002, vol. 325, fol. 69, case 5/1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

Membres

Président: Lothritz Camille, agent général d’assurances et immobilier, né le 3 février 1958, nat. luxembourgeoise, 42,

rue d’Ehlerange, L-4439 Soleuvre.

Vize-président: Theissen Marco, retraité invalide, né le 3 septembre 1951, nat. luxembourgeoise, 219, rue de Differ-

dange, L-4438 Soleuvre.

Secrétaire: Thoss Hoffmann Sonja, sans, née le 17 avril 1963, nat. luxembourgeoise, 18, rue d’Ahlen, L-4689 Differ-

dange.

Caissier: Thoss Toni, ajusteur, né le 15 avril 1959, nat. luxembourgeoise, 18, rue d’Ahlen, L-4689 Differdange.
Membre: Theissen Goeres Eliane, sans, née le 23 septembre 1956, nat. luxembourgeoise, 219, rue de Differdange, L-

4438 Soleuvre.

Membre coopté: Fisch Edmond, fonctionnaire de l’état, né le 20 avril 1956, nat. luxembourgeoise, 31, rue des Ateliers,

L-4908 Bascharage.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2002, vol. 325, fol. 69, case 5/2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(07201/000/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

GLAS ART STIRN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7544 Mersch, 1, rue Emile Laux.

R. C. Luxembourg B 61.176.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Mersch, le 20 décembre 2002, vol. 129, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07202/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Fiduciaire Glacis, S.à r.l.

Claret S.A.

Safeside, S.à r.l.

Sal. Oppenheim Jr. & Cie. Luxemburg S.A.

Dynamico, S.à r.l.

Moulin de Blé Holding S.A.

Armatex, S.à r.l.

Groupe Nordet S.A.

Swipco (Luxembourg) S.A.

BRE/BREP III Luxembourg, S.à r.l.

Amalux S.A.

Omnium d’Investissements Immobiliers

Bara Technology S.A.

Comet Europe S.A.

Cedel International

Santa Barbara S.A.

Duology S.A.

Lake Intertrust

Kaempff Kohler, S.à r.l.

Comet Developments S.A.

Laboratoire Dentaire Pohl, S.à r.l.

Venu S.A.

Guetaria, S.à r.l.

Centrica Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Proxi Finance S.A.

Azimuth Finance S.A.

Rebean Investments, S.à r.l.

Guido de Nadai, S.à r.l.

Third Continuation Investments S.A.

Prince S.A.

Trascania Holding S.A.

DH Real Estate Luxembourg IV, S.à r.l.

Tulip (Luxembourg) S.A.

G.I. Beteiligung S.A.

Supporter-Club «Allez Zolwer», A.s.b.l.

Glas Art Stirn, S.à r.l.