9745

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 204

26 février 2003

S O M M A I R E

FREIBURG CAPITAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 74.389. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 30, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 juin 2002

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Bernard Ewen, commissaire aux comptes et lui donne entière déchar-

ge de son mandat. Elle appelle en remplacement FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg qui terminera le mandat en cours.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(07220/506/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Avus, S.à r.l., Ehlange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9792

Gemco International, S.à r.l., Roeser . . . . . . . . . . . 

9772

BCILUX Conseil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

9748

Induservices S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

9777

BCILUX Conseil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

9749

IT Masters International, Information Technology

Boucherie Ferreira, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . .

9767

Masters International S.A., Walferdange  . . . . . . 

9792

Burgan International Holding S.A., Luxembourg . .

9774

IT Masters International, Information Technology

Burgan International Holding S.A., Luxembourg . .

9776

Masters International S.A., Walferdange  . . . . . . 

9792

Burgan World Wide Holding S.A., Luxembourg  . .

9761

JMW Design, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

9768

Calindi Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

9761

LBREP Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

9766

CharterhouseTowerCo II, S.à r.l., Luxembourg . . .

9786

Morgana Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

9751

CharterhouseTowerCo II, S.à r.l., Luxembourg . . .

9791

O.N.S., G.m.b.H., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

9769

Compétence S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

9761

Paravent S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9765

Constructions Batigère, S.à r.l., Dudelange. . . . . . .

9771

Private  Equity  Selection  International  (PESI) 1 

Constructions Batigère, S.à r.l., Dudelange. . . . . . .

9772

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9781

Discus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9749

Sidux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9747

Discus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9750

Sopor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9746

Empyreum, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . .

9763

Sopor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9746

Ersel Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

9752

Supravision International S.A., Luxembourg. . . . . 

9770

Ersel Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

9755

Supravision International S.A., Luxembourg. . . . . 

9770

Etablissements L. Rossi, S.à r.l., Dudelange. . . . . . .

9776

Weatherford  Financing  (Luxembourg),  S.à r.l.,

Etablissements L. Rossi, S.à r.l., Dudelange. . . . . . .

9777

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9755

Freiburg Capital Development S.A., Luxembourg .

9745

<i>Pour la société
Signature

9746

SOPOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.493. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOPOR S.A., avec siège so-

cial à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date
du 16 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 723 du 6 octobre 1998.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 20 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 22
mars 2000, numéro 221.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurore Guerini, juriste, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raphaël Docquier, employé privé, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux mille (2.000) actions, représentant l’intégralité du ca-

pital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’année sociale de la société qui commencera désormais le 1

er

 janvier pour finir le 31 décembre

de l’année suivante, de sorte que l’exercice social en cours qui a commencé le 1

er

 novembre 2001 se terminera le 31

décembre 2002 et que les exercices suivants courront du 1

er

 janvier au 31 décembre de chaque année.

2.- Modification de l’article 7 des statuts, pour lui donner la teneur suivante
«L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société qui commencera désormais le 1

er

 janvier pour finir le 31

décembre de l’année suivante. L’assemblée décide que l’exercice social en cours qui a commencé le 1

er

 novembre 2001

se terminera le 31 décembre 2002 et que les exercices suivants courront du 1

er

 janvier au 31 décembre de chaque an-

née.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: CI. Schmitz, A. Guerini, R. Docquier, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 423, fol. 52, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06629/242/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

SOPOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.493. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06631/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Mersch, le 20 janvier 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 20 janvier 2003.

H. Hellinckx.

9747

SIDUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.369. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SIDUX S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg
sous la section B et le numéro 78.369,

constituée par acte du notaire Paul Bettingen en date du 26 juillet 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 13180.
L’assemblée est présidée par Madame Maryse Santini, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Watteyne, employée privée, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Luca Lazzati, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
II.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation préalables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur, MONTBUN (REVISION), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée:

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 700,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: M. Santini, C. Watteyne, L. Lazzati, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 71, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06968/208/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Luxembourg, le 12 janvier 2003.

J. Delvaux.

9748

BCILUX CONSEIL S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding)

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.178. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding luxembourgeoise dé-

nommée BCILUX CONSEIL S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, Bld du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 55.178,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 juin 1996,

publié au Mémorial C-1996, page numéro 16.805.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du même notaire en date du 27 juin 2000, publié au Mémorial C

de 2000, page 40.402.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, 19-21, bd du Prince

Henri, Luxembourg.

Il appelle aux fonctions de scrutateurs Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
A: Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence est restée annexée au procès-verbal de l’assemblée générale annuelle de la société reçu par le
notaire soussigné en date de ce jour et avant les présentes.

Sont également restées annexées audit procès-verbal de l’assemblée générale annuelle de la société les procurations

émanant des actionnaires représentés.

B: Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que toutes les trois mille (3.000) actions représentatives de

l’intégralité du capital social sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-
après reproduit, sans convocation préalable.

C: Que la société n’a pas émis d’obligations.
D: Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de l’objet social de la société en Soparfi et modification subséquente de l’article 3 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, de gérer ou d’administrer et de développer de telles participations, ainsi que d’effectuer une ac-
tivité de conseil en investissements vis à vis des SICAVS. La société donnera notamment des conseils en investissement
à BCILUX CONSEIL SA, SICAV.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

2) Fixation de la date de prise d’effet sur le plan comptable;
3) Divers. 
Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré,

a pris à l’unanimité et chaque fois séparément, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social en SOPARFI et modifie en conséquence l’article 3 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, de gérer ou d’administrer et de développer de telles participations, ainsi que d’effectuer une ac-
tivité de conseil en investissements vis à vis des SICAVS. La société donnera notamment des conseils en investissement
à BCILUX SICAV.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide que sur le plan comp-

table, la décision qui précède prendra effet à partir du 23 décembre 2002.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé au lieu et date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer. 

Signé: C. Santoiemma, J.P. Verlaine, Ch. Velle, J. Delvaux

9749

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 71, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(06966/208/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

BCILUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.178. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 décembre 2002, actée sous le n

0

1014 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(06967/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

DISCUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 74.831. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre. 
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DISCUS S.A., avec siège so-

cial à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 74.831, 
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 2

mars 2000, publié au Mémorial C numéro 479 du 6 juillet 2000,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, prénommé, en date du 31

octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1815 du 27 décembre 2002. 

La séance est ouverte à 09.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeu-

rant à Herserange (France). 

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeu-

rant à Differdange. 

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à Spri-

kange. 

Mademoiselle la Présidente expose ensuite: 
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les un million six

cent quarante mille (1.640.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social
de deux millions cinq cent quarante mille neuf cent soixante-sept euros et quatre-vingt-quatorze cents (

€ 2.540.967,94)

sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables,
tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre
du jour. 

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1) Changement du libellé de l’objet social (article 2 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

2) Changement de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent quarante mille neuf cent soixante-sept euros et quatre-vingt-qua-

torze cents (EUR 2.540.967,94), représenté par deux cent quarante mille (240.000) actions sans désignation de valeur

Luxembourg, le 12 janvier 2003.

J. Delvaux.

9750

nominale, entièrement libérées, rachetables au sens de l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales. Toutes les actions confèrent les mêmes droits. 

3) Réduction du capital social à concurrence de euros deux millions deux cent dix mille neuf cent soixante-sept et

quatre-vingt-quatorze cents (EUR 2.210.967,94), pour le ramener de euros deux millions cinq cent quarante mille neuf
cent soixante-sept et quatre-vingt-quatorze cents (EUR 2.540.967,94) à euros trois cent trente mille (EUR 330.000), par
remboursement d’un montant égal pour chaque action émise. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société, de sorte que l’article deux (2) des statuts a dorénavant la

teneur suivante:

Art. 2. «La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer le capital social de la société, de sorte que l’article trois (3) des statuts a dorénavant

la teneur suivante: 

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent quarante mille neuf cent soixante-sept euros et quatre-

vingt-quatorze cents (

€ 2.540.967,94), représenté par deux cent quarante mille (240.000) actions sans désignation de

valeur nominale, entièrement libérées, rachetables au sens de l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales. Toutes les actions confèrent les mêmes droits. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de deux millions deux cent dix mille neuf cent soixante-

sept euros et quatre-vingt-quatorze cents (EUR 2.210.967,94), pour le ramener de deux millions cinq cent quarante mille
neuf cent soixante-sept euros et quatre-vingt-quatorze cents (

€ 2.540.967,94) à trois cent trente mille euros (EUR

330.000), par remboursement d’un montant égal pour chaque action émise. 

L’assemblée prend acte que suivant les dispositions de l’article 69 de la loi sur les sociétés le remboursement à un

actionnaire ne peut se faire qu’après 30 jours à compter de la publication de ce procès-verbal au Mémorial. Le rembour-
sement peut se faire antérieurement si tous les créanciers de la société donnent leur accord. Dans l’hypothèse où il n’y
a pas de créanciers le prédit délai n’est pas à respecter. 

Suite à la résolution qui précède l’article trois (3) des statuts a désormais la teneur suivante:
Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent trente mille euros (

€ 330.000,-), représenté par deux cent quarante

(240.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, rachetables au sens de l’article 49-8 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Toutes les actions confèrent les mêmes droits. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Henryon, S. Conde, C. Rouckert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2003, vol. 884, fol. 60, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(07117/242/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

DISCUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 74.831. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 23

décembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07118/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2003.

F. Kesseler.

9751

MORGANA HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.335. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée MORGANA

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 65.335.

Ladite société constituée en vertu d’un acte reçu par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederan-

ven, en date du 17 juin 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 33627, et les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois en vertu d’un acte reçu par-devant le même notaire en date du 24 juillet 2002, en voie de publication au Mémorial C.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné le 25 juillet 2002, en voie de publication

au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Madame Maryse Santini, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Watteyne, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Luca Lazzati, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité du capital social de la société est dûment représentée à la présente assemblée, qui en conséquence

est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour,
sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Présentation et approbation du rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge donnée aux administrateurs et commissaires aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation;
3. Décharge donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif;
4. Clôture finale de la liquidation;
5. Manière dont les actifs seront mis à la disposition des actionnaires;
6. Désignation de l’endroit où les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans.
III.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocations préalables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société dénommée CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, 
nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne pouvoir a MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire,

afin d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes

restant aux actionnaires.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société MORGANA HOLDING S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

9752

<i>Clôture de l’assemblée:

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 800,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: M. Santini, C. Watteyne, L. Lazzati, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 71, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06970/208/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

ERSEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.735. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée ERSEL FINAN-

CE S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce de et à Luxem-
bourg, section B numéro 51.735,

constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 juin 1995, publié au Mémorial C n

°

 500 du 2

octobre 1995. Les statuts de la société ont été modifiés par acte du même notaire en date du 18 juillet 2002, non encore
publié au Mémorial C.

La société à un capital social actuel de EUR 15.000.000,- (quinze millions d’Euros) divisé en 150.000 (cent cinquante

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme Madame Sabine Wingel, employée privée, 12, avenue de la Liberté, Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, l’intégralité du capital social de EUR 15.000.000,- (quinze millions d’Euros) divisé en

150.000 (cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, est présent ou dûment
représenté à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant
à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

a. Augmentation du capital souscrit à concurrence de EUR 15.000.000,- (quinze millions d’euros) pour le porter de

son montant actuel de EUR 15.000.000,- (quinze millions d’Euros) à EUR 30.000.000,- (trente millions d’euros) par la
création et l’émission de 150.000 (cent cinquante mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions exis-
tante, à souscrire au pair et à libérer intégralement en espèces.

b. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un versement en numéraire de la part d’un actionnai-

re.

c. Suppression du droit de souscription préférentiel de l’autre actionnaire, sur le vu d’un rapport du conseil d’admi-

nistration à l’assemblée, établi conformément aux dispositions de l’article 32.3(5) de la loi sur les sociétés commerciales.

d. Suppression et instauration à côté du capital souscrit, d’un nouveau capital autorisé de EUR 70.000.000,- (soixante-

dix millions d’Euros) divisé en 700.000 (sept cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) cha-
cune, avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 décembre 2007, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles

Luxembourg, le 12 janvier 2003.

J. Delvaux.

9753

vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion ou par conversion d’obligations, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. 

Elles devront être offertes par préférence aux actionnaires anciens, en correspondance des actions qu’ils détiennent,

à moins de la renonciation pure et simple et expresse d’un ou de plusieurs actionnaires, auquel cas les actions nouvelles
doivent être offertes et souscrites entièrement par les autres anciens actionnaires restants, avant de pouvoir être of-
fertes à de nouveaux souscripteurs, au cas ou tous les anciens actionnaires ont, purement et simplement et d’une façon
expresse, renoncé à leur droit de souscription préférentiel. 

e. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toutes

autres personnes dûment autorisées, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter en même temps, l’article 4 des statuts aux
changements intervenus;

f. Modification subséquente de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 4. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 30.000.000,- (trente millions d’euros), divisé en 300.000

(trois cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 70.000.000,-

(soixante-dix millions d’Euros) divisé en 700.000 (sept cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 décembre 2007, autorisé à augmen-

ter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
100.000.000,- (cent millions d’Euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’ac-
tions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces,
tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédia-
tement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou
partie du capital autorisé par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour
le cas ou l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration.

Elles devront être offertes par préférence aux actionnaires anciens, en correspondance des actions qu’ils détiennent,

à moins de la renonciation pure et simple et expresse d’un ou de plusieurs actionnaires, dans le cadre des dispositions
légales auquel cas les actions nouvelles doivent être offertes et souscrites entièrement par les autres anciens actionnai-
res restants, avant de pouvoir être offertes à de nouveaux souscripteurs, au cas ou tous les anciens actionnaires ont,
purement et simplement et d’une façon expresse, renoncé à leur droit de souscription préférentiel dans le cadre des
dispositions légales.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
g. Divers.
 L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-

tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de EUR 15.000.000,- (quinze millions d’euros),
pour le porter de de EUR 15.000.000,- (quinze millions d’Euro) à EUR 30.000.000,- (trente millions d’euros),
par la création et l’émission de 150.000 (cent cinquante mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,-

(cent euros) chacune,

donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire par l’actionnaire majoritaire, savoir:
- la société ERSEL FINANZIARIA S.p.A., une société de droit italien, avec siège social à I-Turin, Via Roma, 255,
représenté par Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, Luxembourg, 12, Avenue de la Liberté, en vertu d’une

procuration donnée le 20 décembre 2002,

lequel souscripteur, représenté comme il est dit ci-avant, déclare souscrire à la totalité des 150.000 (cent cinquante

mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune. La preuve de la demande de sous-
cription a été rapportée au notaire par une demande de souscription.

9754

Le souscripteur libère les actions nouvellement souscrites intégralement par un versement en espèces d’un montant

total de EUR 15.000.000,- (quinze millions d’euros). Ce montant est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 150.000

(cent cinquante mille) actions nouvelles par le susdit souscripteur.

<i>Suppression du droit de souscription

L’assemblée décide de supprimer le droit de souscription préférentiel de l’autre actionnaire de la société, sur le vu

d’un rapport du conseil d’administration à l’assemblée, établi conformément aux dispositions de l’article 32.3(5) de la
loi sur les sociétés commerciales,

et sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concerné, donnée le 20 décembre 2002,
lesquels rapport et renonciation, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau et par le notaire ins-

trumentant, demeureront annexés au présent acte avec lequel ils seront soumis à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et de fixer, à côté du capital souscrit,

un nouveau capital autorisé de EUR 70.000.000,- (soixante-dix millions d’Euros) divisé en 700.000 (sept cent mille) ac-
tions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune,

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 décembre 2007, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’assem-
blée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 4 des statuts aux changements intervenus.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier l’article 4 des statuts de la

société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

 Art. 4. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 30.000.000,- (trente millions d’euros), divisé en 300.000

(trois cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 70.000.000,-

(soixante-dix millions d’Euros) divisé en 700.000 (sept cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 décembre 2007, autorisé à augmen-

ter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
100.000.000,- (cent millions d’Euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’ac-
tions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces,
tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédia-
tement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou
partie du capital autorisé par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour
le cas ou l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration.

Elles devront être offertes par préférence aux actionnaires anciens, en correspondance des actions qu’ils détiennent,

à moins de la renonciation pure et simple et expresse d’un ou de plusieurs actionnaires, dans le cadre des dispositions
légales auquel cas les actions nouvelles doivent être offertes et souscrites entièrement par les autres anciens actionnai-
res restants, avant de pouvoir être offertes à de nouveaux souscripteurs, au cas ou tous les anciens actionnaires ont,
purement et simplement et d’une façon expresse, renoncé à leur droit de souscription préférentiel dans le cadre des
dispositions légales.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur

9755

les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimé à EUR 155.400,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. La Rocca, S. Wingel, M. Cottella, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 17CS, fol. 3, case 12. – Reçu 150.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06979/208/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

ERSEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.735. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 décembre 2002, actée sous le n

°

1008 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06987/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

WEATHERFORD FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twentieth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

1.- WEATHERFORD BERMUDA HOLDINGS Ltd., a company incorporated under the laws of Bermuda, having its

registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda.

2.- WEATHERFORD INTERNATIONAL Ltd., a company incorporated under the laws of Bermuda, having its regis-

tered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda.

Both of them are here represented by Patrick Van Hees, residing in Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given

under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à
responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation. 

Art. 2. The Company’s name is WEATHERFORD FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,

Luxembourg, le 12 janvier 2003.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

9756

loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty-five euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of any manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.

9757

In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier. 

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital. 
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital. 

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners. 
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration. 

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary. 

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2002.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follow: 

All these shares have been fully paid up in cash, and therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-

dred euro) is as now at the disposal of the Company WEATHERFORD FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l., proof
of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,500 euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr James M. Hudgins, Tax Director/Treasurer, residing at 515 Post Oak Blvd., Suite 600 Houston, Texas 77027,

USA,

1.- WEATHERFORD INTERNATIONAL Ltd., the prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 share

2.- WEATHERFORD BERMUDA HOLDINGS Ltd., the prenamed, four hundred ninety-nine shares  . 

499 shares

Total: five hundred shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 shares

9758

- Mr Burt M. Martin, General Counsel, residing at 515 Post Oak Blvd., Suite 600 Houston, Texas 77027, USA,
- Mr William G. Fulton, Tax Manager, residing at Weatherford House, Lawson Drive, Dyce, Aberdeen, Scotland AB21

ODR, United Kingdom.

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of any manager.
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

1.- WEATHERFORD BERMUDA HOLDINGS Ltd., une société de droit des Bermudes, ayant son siège social à Cla-

rendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda.

2.- WEATHERFORD INTERNATIONAL Ltd., une société de droit des Bermudes, ayant son siège social à Clarendon

House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda.

Toutes deux ici représentées par Patrick Van Hees, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera WEATHERFORD FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cent euro), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25 (vingt-cinq euro) chacune. 

9759

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la signature d’un seul gérant.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie. 

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société. 

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

9760

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que

la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 1.500 euro.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
- Monsieur James M. Hudgins, Tax Director/Treasurer, demeurant à 515 Post Oak Blvd., Suite 600 Houston, Texas

77027, USA,

- Monsieur Burt M. Martin, General Counsel, demeurant à 515 Post Oak Blvd., Suite 600 Houston, Texas 77027, USA,
- Monsieur William G. Fulton, Tax Manager, demeurant à Weatherford House, Lawon Drive, Dyce, Aberdeen, Scot-

land AB21 ODR, United Kingdom.

Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature d’un seul gérant.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 6, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07132/211/327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

1.- WEATHERFORD INTERNATIONAL Ltd., prédésignée, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

2.- WEATHERFORD BERMUDA HOLDINGS Ltd., prédésignée quatre cent nonante-neuf parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499 parts sociales

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

J. Elvinger.

9761

COMPETENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 61.974. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 décembre 2002, en se référant à

l’article 100 de la loi des sociétés commerciales du 10 août 1915, de procéder à la continuation des activités de la so-
ciété.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(07075/779/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

CALINDI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.496. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 17 décembre 2002, en se référant à

l’article 100 de la loi des sociétés commerciales du 10 août 1915, de procéder à la continuation des activités de la so-
ciété.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(07076/779/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

BURGAN WORLD WIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 87.622. 

—

In the year two thousand two, on the eighteenth of December. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme BURGAN WORLD WIDE

HOLDING S.A., registered in the Luxembourg company register under number B 87.622, with its registered office in
L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, incorporated by deed of the notary public Joseph Elvinger, residing in Lux-
embourg, on May 13, 2002, not yet published, modified by deed of the notary public Joseph Elvinger, residing in Luxem-
bourg, on June 26, 2002, not yet published.

The meeting was presided by Mr Victor Elvinger, attorney-at-law, residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
The chairman appointed as secretary Mrs Catherine Dessoy, attorney-at-law, residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue

d’Eich.

The meeting elected as scrutineer Mr Serge Marx, attorney-at-law, residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed
to this document, to be filed with the registration authorities.

2) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

3) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items of the agenda.

4) That the agenda of the meeting is the following:
1. Decision to liquidate the company
2. Appointment of a liquidator and determination of the powers of the liquidator
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously took the following resolutions:

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

9762

<i>First resolution

The meeting decides to put the company in liquidation as of today.

<i>Second resolution

The meeting appoints Mister Victor Elvinger, attorney-at-law, residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich as liqui-

dator.

The liquidator has all powers as foreseen under articles 144 - 148 of the law dated August 10, 1915.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned, The undersigned notary

who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons, the present deed
is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present original
deed, no other shareholder expressing the request to sign.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BURGAN WORLD WIDE

HOLDING S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.622, avec siège
social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, constituée par acte du notaire Joseph Elvinger de résidence à
Luxembourg, en date du 13 mai 2002, non encore publié, modifié par acte du notaire Joseph Elvinger de résidence à
Luxembourg, en date du 26 juin 2002, non encore publié.

L’assemblée est présidée par Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg,

31, rue d’Eich.

L’assemblée élit comme scrutateur Maître Serge Marx, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
1) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2) Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

3) Que la présente assemblée générale, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et

peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

4) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Décision de la mise en liquidation de la société
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs
Après approbation de tout ce qui précède par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxem-

bourg, 31, rue d’Eich. 

Le liquidateur dispose des pouvoirs tels que prévus par les articles 144 - 148 de la loi du 10 août 1915. 
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française.

Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute, aucun autre actionnaire n’ayant émis le voeu de signer.

Signé: V. Elvinger, C. Dessoy, S. Marx, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 137S, fol. 64, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07136/211/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

J. Elvinger.

9763

EMPYREUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4577 Differdange, 51, Cité Henri Grey.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur René Schomer, indépendant, demeurant au 51, Cité Henry Grey, L-4577 Differdange,
2.- Madame Maria Hoffmann, sans profession, épouse de Monsieur René Schomer, demeurant au 51, Cité Henry

Grey, L-4577 Differdange.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée familiale que les parties prémentionnées déclarent constituer elles et dont elles ont arrêté les sta-
tuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal le commerce d’articles de sports et de loisirs, de jeux et de jouets ainsi que

le commerce d’articles d’ameublement.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de EMPYREUM, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-

1.- Monsieur René Schomer, prénommé, cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

2.- Madame Maria Hoffmann, prénommée, quarante-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

9764

nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le 31 dé-

cembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ huit cent soixante-dix euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est fixé au 51, Cité Henry Grey, L-4577 Differdange, B.P. 93, L-4501 Differdange.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Gérant technique:
Monsieur René Schomer, indépendant, demeurant au 51, Cité Henry Grey, L-4577 Differdange.
Gérante administrative:
Madame Maria Hoffmann, sans profession, demeurant au 51, Cité Henry Grey, L-4577 Differdange.
Pour des opérations ne dépassant pas le montant de mille deux cent quarante euros (1.240,- EUR) la société est va-

lablement engagée par la signature individuelle d’un gérant. Pour les opérations dépassant le montant ci-avant fixé, la
signature conjointe des deux gérants est requise.

3.- Les gérants prénommés pourront nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les ré-

voquer. 

9765

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: R. Schomer, M. Hoffmann, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 2003, vol. 873, fol. 92, case 5. – Reçu 62 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07115/239/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

PARAVENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1882 Luxemburg, 3A, rue Guillaune Kroll.

H. R. Luxemburg B 34.213. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendundzwei, am dreiundzwanzigsten Dezember. 
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtswohnsitze in Mersch.

Ist erschienen:

Herr Christian Ronner, wohnhaft in CH-8762 Schwändi, Tödiblick 91,
hier vertreten durch Herrn Luc Hansen, licencié en administration des affaires, wohnhaft in Kehlen,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar, gegenwärtiger Urkun-

de als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Erschienene hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Erklärungen zu beurkunden:
Die Aktiengesellschaft PARAVENT S.A., mit Sitz in Luxemburg, wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen

durch Notar Frank Baden, mit Amtssitze in Luxemburg, am 14. Juni 1990, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C, Nummer 466 vom 14. Dezember 1990,

und deren Satzung zuletzt abgeändert wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Alphonse Lentz, im Amts-

sitze in Remich, in Vertretung von Notar Frank Molitor, mit dem damaligen Amtssitze in Mondorf, am 16. August 1995,
veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 575 vom 11. November 1995.

Das Kapital der Gesellschaft beträgt eine Millionen fünfhundertdreiunddreissigtausendachthundertfünfundsiebzig

Euro und vierundsechzig cent (1.533.875,64 EUR) eingeteilt in dreitausend (3.000) Aktien mit einem Nominalwert von
je fünfhundertelf Euro und neunundzwanzig cent (511,29).

Herr Christian Ronner, vorgenannt, ist Besitzer sämtlicher Aktien der vorgenannten Gesellschaft PARAVENT S.A.

geworden.

Der alleinige Aktienbesitzer erklärt die Gesellschaft PARAVENT S.A. mit sofortiger Wirkung aufzulösen.
Er hat Kenntnis von der Satzung der Gesellschaft und er ist genauestens über die finanzielle Lage der Gesellschaft

informiert.

Den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates erteilt.
In seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter werden alle bekannten und unbekannten Aktiva und Passiva der Ge-

sellschaft ihm übertragen; die Passiva müssen abgeschlossen oder gedeckt sein vor der Übertragung der Aktiva an den
alleinigen Gesellschafter.

Er ist bevollmächtigt alle Steuererklärungen zu machen, Eintragungen im Handelsregister zu tätigen und alle notwen-

digen oder nützlichen Dokumente in Bezug auf die Gesellschaftsauflösung zu machen.

Auf Grund dieser Fakten erklärt der Notar die Gesellschaft als aufgelöst.
Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Gesellschaftssitz der aufgelö-

sten Gesellschaft in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Hansen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2003, vol. 423, fol. 45, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(07120/242/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Belvaux, le 22 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

Mersch, den 20. Januar 2003.

H. Hellinckx.

9766

LBREP HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LBREP CBX HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 88.493. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-ninth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of LBREP CBX HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») having its registered

office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, on 31st
July, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 1429 of 3rd Oc-
tober 2002.

The articles of incorporation have been amended for the last time by deed of Maître Jean Seckler, notary, acting in

replacement of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, on 6th September, 2002, published in the Mémo-
rial, number 1445 of 5th October 2002. 

The extraordinary general meeting was presided by Mrs Annick Dennewald, master-at-law, residing in Luxembourg.
Mr Rémi Chevalier, master-at-law, residing in Luxembourg, was appointed secretary and scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record:

I. That the agenda of the meeting is as follows:
1) Change of name of the Company from LBREP CBX HOLDINGS, S.à r.l. into LBREP HOLDINGS, S.à r.l.
2) Consequent amendment of article 1 of the articles of incorporation.
II. The sole shareholder represented, as well as the proxy of the represented shareholder and the number of shares

held by such shareholder are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy of the represented
shareholder, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

The proxy of the represented shareholder, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary will

also remain annexed to the present deed.

III. It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital of three million five hundred

one thousand and three hundred euro (3,501,300 

€), are represented at the meeting, which consequently is regularly

constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda of which the sole shareholder was informed prior
to this meeting.

After deliberation, the extraordinary general meeting unanimously adopts the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to change the denomination of the Company from LBREP CBX HOLD-

INGS, S.à r.l. into LBREP HOLDINGS, S.à r.l.

<i>Second resolution

As a result of the preceding resolution, article 1 of the articles of incorporation of the Company is amended so as to

read as follows:

«There is hereby established by the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued a

corporation in the form of a société à responsabilité limitée under the name of LBREP HOLDINGS, S.à r.l.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states that, at the request of the parties hereto, these

minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned. 
And after reading of these minutes, the members of the board of the meeting signed together with the undersigned

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-neuf novembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée LBREP CBX HOLDING,

S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituée suivant acte reçu par
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem, en date du 31 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 1429 du 3 octobre 2002.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire en remplacement

de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem, en date du 6 septembre 2002, publié au Mémorial, nu-
méro 1445 du 5 octobre 2002.

L’assemblée générale extraordinaire est présidée par Madame Annick Dennewald, maître en droit, résidant à Luxem-

bourg.

Monsieur Rémi Chevalier, maître en droit, demeurant à Luxembourg, est désigné comme secrétaire et scrutateur.
Le bureau étant ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire d’acter que: 
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

9767

1. Modification de la dénomination de la Société de LBREP CBX HOLDINGS, S.à r.l. en LBREP HOLDINGS, S.à r.l.
2. Modification subséquente de l’article 1 des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant l’unique associé représenté, ainsi que le mandataire de l’associé

représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient, laquelle, après avoir été signée par le mandataire de l’actionnaire
et par les membres du Bureau, sera annexé au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Le pouvoir de l’associé représenté, signé ne varietur par la personne présente et le notaire instrumentaire, restera

également annexé au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de trois

millions cinq cent un mille trois cents euros (3.501.300 

€) sont représentées à cette assemblée qui est donc dûment

convoquée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui a été communiqué à l’unique associé
avant cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination de la Société de LBREP CBX HOLDINGS,

S.à r.l. en LBREP HOLDINGS, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’article 1 des statuts est modifié et prendra la teneur suivante:
«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés, une société en la forme d’une société à res-

ponsabilité limitée sous la dénomination de LBREP HOLDINGS, S.à r.l.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président a levé la séance.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. Dennewald, R. Chevalier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 137S, fol. 31, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07121/211/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

BOUCHERIE FERREIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4204 Esch-sur-Alzette, 4, rue Large.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le six janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Simão Pedro Ferreira Damaso, employé privé, demeurant à L-4777 Pétange, 63, rue des Romains; 
2.- Monsieur Vitor Manuel Figueirinha Das Neves, indépendant, demeurant à L-4490 Belvaux, 192A, rue de l’Usine;
3.- Madame Anabela de Jesus Ferreira Martins, ouvrière, demeurant à L-4490 Belvaux, 192A, rue de l’Usine. 

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BOUCHERIE FERREIRA, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une boucherie-charcuterie avec vente de produits de la branche.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (

€ 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (

€ 124,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

J. Elvinger.

9768

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts. 

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par l’apport de matériel divers, comprenant notamment une installation fri-

gorifique mesurant 2 x 2 x 3,7 m/H et un grill à poulet à tiroir, le tout évalué par les comparants à douze mille quatre
cents euros (

€ 12.400,-). Les comparants déclarent que le prédit apport est à disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à sept cent cinquante euros (

€ 750,-).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-

mité des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Vitor Manuel Figueirinha Das Neves, indépendant, demeurant à L-4490 Belvaux, 192A, rue de l’Usine.
II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Simão Pedro Ferreira Damaso, employé privé, demeurant à L-4777 Pétange, 63, rue des Romains.
III.- Le siège social de la société se trouve à L-4204 Esch-sur-Alzette, 4, rue Large.
IV.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: S. P. Ferreira Damaso, V. M. Figueirinha das Neves, A. Ferreira Martins, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2003, vol. 884, fol. 67, case 3. – Reçu 124 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(07122/242/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

JMW DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 3, rue de la Barrière.

R. C. Luxembourg B 83.342. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, vol. 578, fol. 48, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(07102/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

1.- Monsieur Simão Pedro Ferreira Damaso, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Vitor Manuel Figueirinha Das Neves, prénommé, vingt-cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Madame Anabela de Jesus Ferreira Martins, prénommée, vingt-cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2003.

F. Kesseler.

<i>Pour la société JMW DESIGN, S.à r.l.
R. Wagner-Brauckmann
<i>La gérante

9769

O.N.S., G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1660 Luxemburg, 74, Grand-rue.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddrei, am vierzehnten Januar.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche Moutrier, mit dem Amtssitz in Esch-sur-Alzette,

Sind erschienen:

1.- Herr Martin Köllner, Spediteur, wohnhaft in D-85375 Neufarn, Wolfgang Zimmererstrasse 1;
2.- Herr Mario Kolb, Krankenpfleger, wohnhaft in D-55120 Mainz, Turmstrasse 30.
Welche Komparenten die instrumentierende Notarin ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die obengenannten Komparenten errichten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung O.N.S, G.m.b.H.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum

Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft besteht in der Betreibung einer Partnerschafts- und Kontaktvermittlungsagentur.
Die Gesellschaft kann alle Aktivitäten betreiben die diesem Zweck förderlich sind. Die Gesellschaft kann ihre Aktivi-

täten nach den herkömmlichen Methoden, über das Internet oder andere moderne Medien betreiben.

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie im Ausland ausüben.
Zudem kann die Gesellschaft alle anderen Aktivitäten industrieller, geschäftlicher und finanzieller Natur ausüben, die

diesen Gesellschaftszweck direkt oder indirekt fördern.

Die Gesellschaft kann auch Beteiligungen an anderen Gesellschaften übernehmen.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist aufgeteilt in hundert

(100) Anteile von je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Die Geschäftsanteile werden gezeichnet wie folgt:  

All diese Anteile wurden voll und in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR

12.500,-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies der unterzeichneten Notarin ausdrücklich nach-
gewiesen wurde.

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Im Sterbefall können die Anteile nur mit der Zu-

stimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Art. 7. Tod oder Verlust der Geschäftsfähigkeit lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 8. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so ist dieser

zur alleinigen Vetretung und Geschäftsführung berechtigt.

Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Ge-

schäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschafterversammlung kann einzelnen Ge-
schäftsführern auch Einzelvertretungsbefugnis einräumen.

Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31 dezember 2003.

Art. 10. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Jeder der Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn-

und Verlustrechnung nehmen.

Art. 11. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibender Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent (5%) dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent (10%) des Ge-

sellschaftskapitals erreicht hat.

Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 12. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaf-

ten erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in jeglicher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden

abgeschätzt auf tausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-).

1.- Herr Martin Köllner, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Herr Mario Kolb, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50

Total: hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

9770

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Im Anschluss an die Gründung haben sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-

sammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Zu Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer werden ernannt:
Herr Martin Köllner, Spediteur, wohnhaft in D-85375 Neufarn, Wolfgang Zimmererstrasse 1;
- Herr Mario Kolb, Krankenpfleger, wohnhaft in D-55120 Mainz, Turmstrasse 30.
Die Gesellschaft ist in allen Fällen rechtsgültig vertreten durch die alleinige Unterschrift eines jeden Geschäftsführers.
2.- Die Anschrift des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft lautet: L-1660 Luxemburg, 74, Grand-rue.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg. Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung der Urkunde haben die anwesenden Personen, der Notarin nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit der Notarin unterschrieben.

Gezeichnet: M. Köllner, M. Kolb, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2003, vol. 884, fol. 76, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung ausgestellt auf stempelfreiem Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(07119/272/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

SUPRAVISION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 88.289. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2003

Se sont réunis les actionnaires de la société SUPRAVISION INTERNATIONAL S.A. en assemblée générale extraor-

dinaire en date du 15 janvier 2003 et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires acceptent la démission de Monsieur Pascal Robinet et de Madame Marie-Claire Huteau, tous les deux

ayant leur adresse à L-7412 Bour, 5, rue d’Arlon, décharge pleine leur est accordée pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés nouveaux administrateurs en remplacement de Monsieur Pascal Robinet et de Madame Marie-Claire

Huteau, Monsieur Romain Kettel, comptable et Monsieur André Pippig, comptable. Le nouveau conseil d’administration
se compose dorénavant donc de Monsieur Antoine El Hage, directeur de société, détenant toujours le titre d’adminis-
trateur, Monsieur Romain Kettel et Monsieur André Pippig, tous les trois ayant leur adresse professionnelle à L-2210
Luxembourg, 54 boulevard Napoléon I

er

.

<i>Troisième résolution

La société COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, est nommée com-

missaire aux comptes en remplacement de la Fiduciaire WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l., à qui pleine décharge est accor-
dée pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société SUPRAVISION INTERNATIONAL S.A. est transféré à L-2210 Luxembourg, 54, boule-

vard Napoléon I

er

.

Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 33, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07104/728/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

SUPRAVISION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 88.289. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg en date du 15 janvier 2003

Présents:
- M. Antoine El Hage,
- M. Romain Kettel,
- M. André Pippig.

<i>Ordre du jour:

Nomination d’un administrateur-délégué

Esch an der Alzette, den 20. Januar 2003.

B. Moutrier.

Pour extrait conforme
Signature

9771

<i>Délibérations et résolutions

Après avoir délibéré, le conseil décide à l’unanimité des voix:
- que M. Romain Kettel, comptable, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, est

nommé comme administrateur-délégué et ce, avec effet immédiat.

La séance est levée.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 33, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07107/728/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

CONSTRUCTIONS BATIGERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.

R. C. Luxmbourg B 89.330. 

—

 L’an deux mil trois, le dix janvier.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Fernando Da Silva Tavares, commerçant, demeurant à L-3441 Dudelange, 1, avenue Grande-Duchesse

Charlotte;

 2.- Monsieur Luis Filipe Alves Pinto, représentant, demeurant à L-4064 Esch-sur-Alzette, 16, boulevard Hubert Cle-

ment.

 Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:

 I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée CONSTRUCTIONS BATIGERE, S.à

r.l., avec siège social à L-4132 Esch-sur-Alzette, 7, Grand-Rue, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor,
de résidence à Dudelange, en date du 2 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C nu-
méro 1641 du 15 novembre 2002,

 immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 89.330.

 II.- Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux
associés comme suit: 

 III.- Les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-4132 Esch-sur-Alzette, 7, Grand-Rue à L-3511

Dudelange, 55, rue de la Libération.

<i> Deuxième résolution

 Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article 2 des statuts de la société pour lui donner

la teneur suivante:

 «Le siège de la société est établi à Dudelange.»

 IV.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de six cents

euros (EUR 600,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers le
notaire.

 V.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: F. Da Silva Tavares, L. F. Alves Pinto, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 137S, fol. 79, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07108/222/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

 1.- à Monsieur Fernando Da Silva Tavares, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . .

99

 2.- à Monsieur Luis Filipe Alves Pinto, prénommé, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 janvier 2003.

T. Metzler.

9772

CONSTRUCTIONS BATIGERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 89.330. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07110/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

GEMCO INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 33A, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville

Ont comparu:

1. Monsieur Abdallah Zerd, demeurant à Saint Etienne du Rouvray (76800), 2, Place de l’Eglise, né à Rouen (France)

le 28 mai 1954,

2. Monsieur Abdelmadjid Azzouz, de nationalité algérienne, demeurant à Rouen (France), né à Alger le 13 septembre

1966.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi affé-

rente et par les présents statuts: 

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de GEMCO INTERNATIONAL. 

Art. 3. Le siège social est fixé à Roeser. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg, d’un commun accord entre les associés. 

Art. 4. La société a pour objet dans tous pays étrangers les études et réalisations techniques pour l’industrie par voie

de création de sociétés et groupements nouveaux, l’achat, la vente le négoce de biens d’équipements de biens industriels
destinés à l’agriculture et l’environnement. Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, finan-
cières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet social ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification

des statuts. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille six cents euros (EUR 12.600) divisé en cent vingt-six (126)

parts sociales d’une valeur nominale de cent (EUR 100) euros chacune, entièrement libérées. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. 
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les

révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d’administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs aux dites opérations, en-
caisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, trans-
ferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d’un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L’assemblée générale peut élire parmi les membres du
Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature respective,
pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 janvier 2003.

T. Metzler.

9773

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des associés se réunit dans les six premiers mois de l’exercice.
Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg ou à l’étranger.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé, pour le représenter

aux assemblées des associés. 

Art. 11. Les résolutions aux assemblées des associés sont prises en conformité avec les prescriptions légales. 

Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 13. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance,

prépare le bilan et le compte de pertes et profits. 

Art. 14. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte pertes et profits au siège social de la So-

ciété. 

Art. 15. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la

réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué aux associés en proportion des parts qu’ils détiennent dans la Société. 

Art. 16. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales. 

Art. 17. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des associés, la loi sur la société uniper-

sonnelle s’appliquerait. 

Art. 18. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2003.

<i>Souscription - libération

Toutes les 126 (cent vingt-six) parts ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes les 126 (cent vingt-six) parts sociales ont été entièrement libérées par les souscripteurs, ainsi qu’il résulte de

l’attestation délivrée par la Banque DEXIA-BIL sise à Luxembourg, 69, route d’Esch, délivrée le 16 décembre 2002.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de EUR 1.200 (mille deux cent
euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. La société est gérée par un conseil de gérance composé d’un membre.
2. Est nommé gérant de la société, Monsieur Abdallah Zerd, demeurant à Saint Etienne du Rouvray (76800), 2, Place

de l’Eglise, né à Rouen (France) le 28 mai 1954.

3. La durée du mandat de la gérance prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2004.
4. La société a son siège à L-3394 Roeser, 33A, Grand Rue. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Zerd, A. Azzouz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 60, case 5. – Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07124/211/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

1) Monsieur Abdallah Zerd, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63 parts

2) Monsieur Abdelmadjid Azzouz, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63 parts

Total: cent vingt-six parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

126 parts

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

J. Elvinger.

9774

BURGAN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 83.806. 

—

In the year two thousand two, on the eighteenth of December 
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned. 

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme BURGAN INTERNATION-

AL HOLDING S.A., registered in the Luxembourg company register under number B 83.806, with its registered office
in L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, incorporated by deed of the notary public Jean Seckler, residing in Jun-
glinster, on the 10th of September 2001, published in the Mémorial C number 217 of the 8th of February 2002, modified
by deed of the notary public Jean Seckler, residing in Junglinster, on the 25th day of March 2002, not yet published, mod-
ified by deed of the notary public Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, on the 6th day of May 2002, not yet published,
modified by deed of the notary public Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, on the 26th day of June 2002, not yet
published, modified by deed of the notary public Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, on the 24th day of September
2002, not yet published.

The meeting was presided by Mr Victor Elvinger, attorney-at-law, residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
The chairman appointed as secretary Mrs Catherine Dessoy, attorney-at-law, residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue

d’Eich.

The meeting elected as scrutineer Mr Serge Marx, attorney-at-law, residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed
to this document, to be filed with the registration authorities.

2) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

3) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items of the agenda.

4) That the agenda of the meeting is the following:
1. Share capital reduction by four million five hundred thousand USD (4,500,000.- USD) in order to bring it from its

current amount of six million eight hundred twenty nine thousand two hundred USD (6,829,200.- USD) to two million
three hundred twenty nine thousand two hundred USD (2,329,200.- USD) by way of reimbursement to the shareholder
shown on the attendance list under (A) and by cancellation of 7,500 (seven thousand five hundred) shares with a par
value of 600.- USD (six hundred USD).

2. Subsequent amendment of article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to decrease the share capital amount by four million five hundred thousand USD (4,500,000.-

USD) in order to bring it from its current amount of six million eight hundred twenty-nine thousand two hundred USD
(6,829,200.- USD) to two million three hundred twenty-nine thousand two hundred USD (2,329,200.- USD) by way of
reimbursement to the shareholder shown on the attendance list under (A) of the participation held in TUNIS INTER-
NATIONAL BANK and by cancellation of 7.500 (seven thousand five hundred) shares with a par value of 600.- USD
(six hundred USD).

All powers are conferred to the Board of Directors in order to implement the necessary bookkeeping amendments,

to the cancellation of reimbursed shares and the shareholder’s reimbursement.

Reimbursement delay: the undersigned notary has drawn the attention of the assembly to the provisions of article 69

of the law on commercial companies establishing a legal protection in favour of eventual creditors of the Company, the
effective reimbursement to the shareholders cannot be made freely and without recourse from them before 30 (thirty)
days after publication of the present deed in the Luxembourg Mémorial C.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5, paragraph 1 of the Articles

of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. The corporate capital is set at two million three hundred twenty-nine thousand two hundred USD

(2,329,200.- USD) divided into three thousand eight hundred eighty-two (3,882) shares having a par value of six hundred
USD (600.- USD) each.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned, The undersigned notary

who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons, the present deed
is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present original
deed, no other shareholder expressing the request to sign.

9775

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BURGAN INTERNATIO-

NAL HOLDING S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, constituée par acte du notaire
Jean Seckler de résidence à Junglinster, en date du 10 septembre 2001, publié au Mémorial C numéro 217 du 8 février
2002, modifié par acte du notaire Jean Seckler de résidence à Junglinster, en date du 25 mars 2002, non encore publié,
modifié par acte du notaire Joseph Elvinger de résidence à Luxembourg, en date du 6 mai 2002, non encore publié, mo-
difié par acte du notaire Joseph Elvinger de résidence à Luxembourg, en date du 26 juin 2002, non encore publié, modifié
par acte du notaire Joseph Elvinger de résidence à Luxembourg, en date du 24 septembre 2002, non encore publié.

L’assemblée est présidée par Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg,

31, rue d’Eich.

L’assemblée élit comme scrutateur Maître Serge Marx, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
1) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2) Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

3) Que la présente assemblée générale, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et

peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

4) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Réduction de capital social à concurrence de quatre millions cinq cent mille USD (4.500.000,- USD) pour l’amener

de son montant actuel de six millions huit cent vingt-neuf mille deux cents USD (6.829.200,- USD) à deux millions trois
cent vingt-neuf mille deux cents USD (2.329.200,- USD) par remboursement à l’actionnaire désigné sur la liste de pré-
sence sous (A) et par annulation de sept mille cinq cents actions (7.500) d’une valeur nominale de six cents USD (600,-
USD).

2. Modification afférente de l’article 5, paragraphe 1 des statuts.
Après approbation de tout ce qui précède par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre millions cinq cent mille USD (4.500.000,-

USD) pour l’amener de son montant actuel de six millions huit cent vingt-neuf mille deux cents USD (6.829.200,- USD)
à deux millions trois cent vingt-neuf mille deux cents USD (2.329.200,- USD) par remboursement à l’actionnaire désigné
sur la liste de présence sous (A) de la participation dans la TUNIS INTERNATIONAL BANK et par annulation de sept
mille cinq cents actions (7.500) d’une valeur nominale de six cents USD (600,- USD).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’annulation des actions remboursées et le remboursement à l’actionnaire.

Délai de remboursement: le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur

les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux associés ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication
du présent acte au Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5,

paragraphe 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions trois cent vingt-neuf mille deux cents USD (2.329.200,- USD) divisé

en trois mille huit cent quatre-vingt-deux (3.882) actions d’une valeur nominale de six cents USD (600,- USD) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française.

Il est spécifié qu’en cas de divergence avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute, aucun autre actionnaire n’ayant émis le vu de signer.

Signé: V. Elvinger, C. Dessoy, S. Marx, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 137S, fol. 64, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07123/211/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

J. Elvinger.

9776

BURGAN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 83.806. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(07125/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

ETABLISSEMENTS L. ROSSI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3480 Dudelange, 53, rue Gaffelt.

R. C. Luxembourg B 57.319. 

—

L’an deux mil trois, le treize janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Emidio Francesco dit Emile Rossi, gérant de société, demeurant à L-3480 Dudelange, 53, rue Gaffelt; 
2.- Monsieur Romain Rossi, gérant de société, demeurant à L-3480 Dudelange, 53, rue Gaffelt.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ETABLISSEMENTS L. ROSSI, S.à r.l.,

avec siège social à L-3480 Dudelange, 53, rue Gaffelt, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 16 décem-
bre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 121 du 13 mars 1997, dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné le 4 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 622 du 1

er

 septembre

2000, et modifiés suivant assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 décembre 2001 portant conversion du
capital en euros et augmentation de capital publiée par extrait au Mémorial C numéro 556 du 10 avril 2002, 

inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 57.319.
II.- Le capital social est fixé à deux cent quarante-huit mille euros (EUR 248.000,-), représenté par dix mille (10.000)

parts sociales de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune, entièrement souscrites et libérées et
appartenant aux associés comme suit: 

III.- Les associés, représentant comme seuls associés, l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent deux mille euros (EUR 102.000,-), pour le

porter de son montant actuel de deux cent quarante-huit mille euros (EUR 248.000,-) à trois cent cinquante mille euros
(EUR 350.000,-) sans émission de parts sociales nouvelles mais par augmentation correspondante de la valeur nominale
des parts sociales existantes, de sorte que le capital social sera désormais de trois cent cinquante mille euros (EUR
350.000,-) représenté par dix mille (10.000) parts sociales de trente-cinq euros (EUR 35,-) chacune.

<i>Souscription, libération

La présente augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par les associés, préqualifiés, au prorata

de leur participation dans la société, au moyen d’un versement en espèces, de sorte que la somme de cent deux mille
euros (EUR 102.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec l’augmentation de capital qui précède, les associés décident de mo-

difier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-), représenté par dix mille (10.000) parts

sociales de trente-cinq euros (EUR 35,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

deux mille trois cents euros (EUR 2.300,-) sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidai-
rement tenus envers le notaire.

V.- Les associés élisent domicile au siège de la société.

1) à Monsieur Emile Rossi, préqualifié, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . .

4.999

2) à Monsieur Romain Rossi, préqualifié, cinq mille une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.001

Total: dix mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

1.- Par Monsieur Emidio Francesco dit Emile Rossi, gérant de société, demeurant à L-3480 Dudelange, 53,

rue Gaffelt, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.999

2.- Par Monsieur Romain Rossi, gérant de société, demeurant à L-3480 Dudelange, 53, rue Gaffelt, cinq mille

et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.001

Total: dix mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

9777

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Dudelange.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: E. Rossi, R. Rossi, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 137S, fol. 79, case 10. – Reçu 1.020 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07114/222/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

ETABLISSEMENTS L. ROSSI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3480 Dudelange, 53, rue Gaffelt.

R. C. Luxembourg B 57.319. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07116/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

INDUSERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée SOCFINAL S.A., ayant son siège social à L-1650

Luxembourg, 4, avenue Guillaume,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Marc Hubert, employé privé, 4, avenue Guillaume, Luxembourg,
en vertu d’un procuration sous seing privée datée du 18 décembre 2002.
2. La société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée SOCFINASIA S.A., ayant son siège social à L-1650

Luxembourg, 4, avenue Guillaume, 

représentée aux fins des présentes par Monsieur Marc Hubert, préqualifié,
en vertu d’un procuration sous seing privée datée du 18 décembre 2002.
3. La société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée INTERCULTURES S.A., ayant son siège social à

L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Marc Hubert, préqualifié,
en vertu d’un procuration sous seing privée datée du 18 décembre 2002.
Les susdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les intervenant à l’acte et le notaire soussigné, res-

teront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INDUSERVICES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 janvier 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 janvier 2003.

T. Metzler.

9778

Art. 4. La société a pour objet de fournir tous services administratifs à toutes entreprises, organisations et sociétés,

notamment tous services de documentation, de tenue de livres et registres, ainsi que toutes activités de représentation,
d’étude, de consultation et d’assistance. Elle peut s’associer ou représenter des personnes physiques ou morales pour-
suivant le même objet.

Elle peut participer dans des sociétés ayant le même objet, de même que, d’une façon générale, exercer toutes acti-

vités relatives à tous services d’administration.

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euro), représenté par 10.000 (dix mille)

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-

sident du conseil d’administration et par un autre administrateur. 

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. 

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables. 

9779

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué. 

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif. 

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule. 

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions. 

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. 

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée. 

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 1

er

 mardi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration. 

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera. 

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur. 

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

9780

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales. 

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation 

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts. 

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale 

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1

er

 mardi du mois de juin 2004 à 11.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux dix mille actions représentant l’in-

tégralité du capital social, comme suit:  

Toutes ces actions ont été libérées entièrement, de sorte que la somme de EUR 100.000,- (cent mille Euro) se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un cer-
tificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.500,-.

1. La société SOCFINAL, précitée, trois mille cinq cents actions:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.500

2. La société SOCFINASIA, précitée, trois mille cinq cents actions:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.500

3. La société INTERCULTURES S.A., précitée, trois mille actions:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000

Total: dix mille actions:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

9781

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les sociétés comparantes, préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment

convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente
assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
1. M. Hubert Fabri, administrateur de sociétés, 24 avenue de Klauwaerts, B-1050 Bruxelles, Président;
2. M. Marc Hubert, administrateur de sociétés, 64 avenue de Namur, B-5590 Ciney, Administrateur;
3. M. Philippe de Traux de Wardin, administrateur de sociétés, 53 avenue de Broqueville, B-1200 Woluwe-Saint-Lam-

bert, Administrateur;

4. M. Daniel-Louis Deleau, administrateur de sociétés, 15 avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg. 
5. La société anonyme de droit français BOLLORE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social au 31/32 Quai de

Dion Bouton à F-92811 Puteaux, représentée par M. Michel Roqueplo.

3. La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., avec siège social à Strassen, 3, route d’Arlon, a été appelée aux fonctions

de commissaire aux comptes.

4. Le mandat des administrateurs se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2008.
5. Le mandat du commissaire se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008. 
6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

7. Le siège social est fixé au 4, avenue Guillaume à L-1650 Luxembourg.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite en langue française aux mandataires des sociétés comparantes, tous connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Hubert, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 17CS, fol. 3, case 11. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07109/208/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) 1 S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 83.305. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIVATE EQUITY SELEC-

TION INTERNATIONAL (PESI) 1 S.A., ayant son siège social à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée sui-
vant acte reçu le 28 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 103 du 19 janvier
2002, inscrite le 17 août 2001 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro
83.305, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 27 juin 2002.

L’assemblée est présidée par Madame Delphine Boutillier du Retail, juriste, demeurant à Thionville 
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Moroni, juriste, demeurant à Walferdange.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions émises, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Autorisation de l’émission d’une première catégorie d’Obligations traçantes avec et sans intérêts convertibles en

actions de droit préférentiel (ci après «Actions»), d’une durée de 10 ans à compter du 18 décembre 2002 (ci-après «Pé-
riode de Conversion») pour un montant total tel que précisé dans le tableau ci-après et de déterminer les termes et
conditions suivants:

Montant principal pour PRIVATE EQUITY SELECTION n°1:  

Luxembourg, le 12 janvier 2003.

J. Delvaux.

Montant souscrit

Nombre d’obligations

en Euro

émises

Obligations convertibles sans intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

355.000

35.500

Obligations convertibles avec intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.017.500

301.750

9782

Montant principal pour PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS n°1:  

Chaque obligation est convertible en une action d’une valeur nominale de 10 Euro (EUR 10,-) de la Société PRIVATE

EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) I S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social
à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (la «Société»)

2. Les Obligations seront traçantes dans la mesure où lors de leur rachat, leur valeur sera déterminée en fonction de

la performance de l’investissement sous-jacent réalisé dans l’Entité Tracée. L’Entité Tracée sera déterminée par la dé-
cision du Conseil d’Administration de la société qui émettra la première tranche des Obligations.

3. Les Obligations seront convertibles en une catégorie d’Actions à créer lors de la conversion des Obligations et

regroupée sous la dénomination «Catégorie PAI» d’une valeur nominale de 10 Euro (10,-), de droit préférentiel, c’est à
dire donnant droit à un dividende préciputaire reflétant la performance des investissements sous-jacents dans l’Entité
Tracée.

4. Les obligations seront émises en plusieurs tranches à souscrire par PRIVATE EQUITY SELECTION n°1 et PRIVA-

TE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS n°1. 

5. La première tranche émise s’élèvera à un montant de:
En ce qui concerne PRIVATE EQUITY SELECTION n°1: cinq cent soixante-quatorze mille cinquante euros (EUR

574.050,-) 

En ce qui concerne PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS n°1: deux cent trente-quatre mille quatre cent

soixante euros (EUR 234.460,-) 

Intérêts:
Pour les obligations portant intérêt, la société sera débitrice vis à vis du porteur d’obligations d’un intérêt sur l’en-

semble des montants dus (en principal ou en intérêt, que le paiement de cette somme ait été ou non demandé par le
porteur d’obligations).Ces intérêts courent quotidiennement sur la base des jours échus, et sur la base d’une année de
365 jours. 

Les intérêts ne seront pas payés par la Société mais capitalisés. 
Le taux d’intérêt payable sur les montants dus pendant les périodes d’intérêts (signifiant une période de 3 mois civils

débutant les 18 décembre, 18 mars, 18 juin et 18 septembre. Chaque période d’intérêts commencera à l’expiration de
la précédente période d’intérêts) est un taux d’intérêt flottant EURIBOR (signifie le taux publié par année de la cotation
officielle offerte pour les dépôts bancaires en Euro pour une période de trois mois. Cette cotation est publiée à la page
248 (ou à tout autre page de remplacement) dans le Telerate Monitor sous l’égide de la Fédération Bancaire Européenne
à 11h00 à Luxembourg). Cette cotation prend effet deux jours ouvrables avant le début de la période de trois mois
concernée, 3 mois moins cinquante (50) points de base au jour ouvrable précédant le premier jour de la période d’in-
térêts concernée.

Cession:
Si un porteur d’obligations souhaite céder tout ou partie de ses obligations sans respecter la procédure ci-dessous

décrite, ces obligations seront immédiatement annulées par la Société sans aucun paiement. Dans le cas où la Société
annulerait des obligations en application de cet article, elle devra notifier par écrit cette annulation au porteur d’obliga-
tions concerné dans les 14 jours de l’annulation. Dans les 7 jours suivant la réception de cette notification, le porteur
des obligations devra remettre le(s) certificat(s) représentant les obligations à la Société.

Preuve de la cession des Obligations convertibles:
La cession des obligations doit être prouvée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
Afin que la cession des droits puisse être opposable à l’égard des parties tierces, le cédant de l’obligation est tenu

d’aviser la Société du transfert de l’obligation, conformément aux formalités prévues à l’article 1690 du Code civil luxem-
bourgeois.

Conversion:
A la Date de Conversion (signifie, en ce qui concerne les Obligations, la date de réception par la Société d’un avis

d’option émanant du Porteur d’Obligations concerné au cours de la Période de Conversion), tout ou partie des obliga-
tions concernées est convertie en Actions intégralement libérées aux conditions suivantes:

Tout ou partie des obligations détenues par un porteur d’obligations pourront, au cours de la Période de Conversion

et si ce dernier le souhaite, être converties en actions intégralement libérées sur la base d’une action par obligation selon
les modalités décrites ci-après: 

Détermination de la Valeur de Marché des Obligations:

Montant souscrit

Nombre d’obligations

en Euro

émises

Obligations convertibles sans intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145.000

14.500

Obligations convertibles avec intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.232.500

123.250

Montant souscrit

Nombre d’obligations

en Euro

émises

Obligations convertibles sans intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.430

6.043

Obligations convertibles avec intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

513.620

51.362

Montant souscrit

Nombre d’obligations

en Euro

émises

Obligations convertibles sans intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.680

2.468

Obligations convertibles avec intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

209.780

20.978

9783

Le prix de conversion/rachat des obligations sera calculé en appliquant la formule suivante: 

où
VMO est la Valeur de Marché des Obligations
VMA est la Valeur de Marché des actifs de la Société diminuée de toute dette autre que le présent Acte
VNO est la valeur nominale des Obligations
NAC est le nombre d’Action en circulation
NOC est le nombre d’Obligations en circulation.
Chaque porteur d’obligations pourra choisir de convertir ses obligations sous réserve d’en informer la Société par

écrit, un jour ouvrable, au cours de la Période de Conversion. A la suite de ce choix, le détenteur concerné sera con-
sidéré comme ayant autorisé la Société, en qualité d’agent le représentant, à compléter, à exécuter et à livrer en son
nom tout document requis dans le cadre de la conversion des obligations.

Rachat:
La Société est en droit de racheter tout ou partie des obligations détenues par le porteur d’obligations. A la date de

rachat (signifie, en ce qui concerne une Obligation, la date à laquelle un Porteur d’Obligation reçoit un avis d’option de
la Société au cours de la Période de Conversion ou si le Porteur d’Obligation ne reçoit pas l’avis d’option au cours de
la Période de Conversion, la date correspondant au 11

ème

 jour ouvrable suivant l’expiration de la Période de Conver-

sion), les obligations seront rachetées aux conditions suivantes:

Tout ou partie des Obligations détenues par un porteur d’obligations pourra être rachetée à la Valeur de Marché si

la Société le souhaite au cours de la Période de Conversion ou, si tel n’est pas le cas, dans les 10 jours ouvrables à comp-
ter de la date d’expiration de la Période de Conversion.

La Valeur de Marché des Obligations sera déterminée en tenant compte de la Valeur de Marché des actifs détenus

par la Société et du nombre d’Actions et d’Obligations en circulation à la Date de Rachat (selon les modalités telles que
décrites sous la rubrique «Détermination de la Valeur de Marché des Obligations»). 

La Société peut choisir de racheter ses obligations par notification écrite adressée aux porteurs d’obligations un Jour

Ouvrable (signifie un jour au cours duquel les banques du Grand-Duché sont habituellement ouvertes pour des tran-
sactions commerciales de la nature du présent Acte) au cours de la Période de Conversion.

Le prix de rachat, tel que déterminé selon les modalités décrites, sera versé aux porteurs d’obligations dans un délai

de 14 jours à compter de la Date de Rachat.

Registre des obligataires:
Il sera tenu au siège de la Société un registre des obligataires. Il ne pourra y être fait inscription d’aucun prétendu

transfert de titres accompli en violation des présentes. Au cas où un tel transfert aurait été inscrit, cette inscription
serait nulle et non avenue et ne saurait produire d’effets ou de droits.

Sera seulement considérée comme obligataire la personne, physique ou morale, au nom de laquelle aura valablement

et dûment été inscrite une obligation au dit registre. A ce titre, en sa qualité d’obligataire, elle se verra conférer les droits
y définis et en outre, et de manière non exclusive, sera investie des droits aux intérêts, au pré-payement, au payement
à la maturité ou à la conversion en actions de ses obligations.

Juridiction et loi applicable au contrat.
Chacune des parties accepte que les tribunaux du Grand-Duché de Luxembourg soient seuls compétents pour le

règlement de tout litige découlant de l’émission, de la validité, de l’effet, de l’interprétation ou de l’exécution du présent
Acte ou des relations juridiques établies ou découlant du présent Acte et, à cette fin, se soumet irrévocablement à la
juridiction des tribunaux du Grand-Duché.

6. Les actionnaires existant décident que le Conseil d’Administration de la Société aura tous pouvoirs pour amender

et modifier les contrats d’émission d’obligations convertibles conclus en vertu des présentes. 

7. Les obligations seront convertibles en catégorie d’actions à définir lors de la conversion des obligations et de l’aug-

mentation de capital subséquente.

8. Divers. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’autoriser l’émission d’une première catégorie d’Obligations traçantes avec et sans intérêts con-

vertibles en actions de droit préférentiel (ci après «Actions»), d’une durée de 10 ans à compter du 18 décembre 2002
(ci-après «Période de Conversion») pour un montant total tel que précisé dans le tableau ci-après et de déterminer les
termes et conditions comme suit: 

Montant principal pour PRIVATE EQUITY SELECTION n°1: 

Montant principal pour PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS n°1: 

VMO=

VMA x VNO

 (NOC + NAC)

Montant souscrit

Nombre d’obligations

en Euro

émises

Obligations convertibles sans intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

355.000

35.500

Obligations convertibles avec intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.017.500

301.750

Montant souscrit

Nombre d’obligations

en Euro

émises

Obligations convertibles sans intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

145.000

14.500

Obligations convertibles avec intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.232.500

123.250

9784

Chaque obligation est convertible en une action d’une valeur nominale de 10 Euro (EUR 10,-) de la Société PRIVATE

EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) I S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social
à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (la «Société»)

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide que les Obligations seront traçantes dans la mesure où lors de leur rachat, leur valeur sera dé-

terminée en fonction de la performance de l’investissement sous-jacent réalisé dans l’Entité Tracée. L’Entité Tracée sera
déterminée par la décision du Conseil d’Administration de la société qui émettra la première tranche des Obligations.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que les Obligations seront convertibles en une catégorie d’Actions à créer lors de la conversion

des Obligations et regroupée sous la dénomination «Catégorie PAI» d’une valeur nominale de 10 Euro (10,-), de droit
préférentiel, c’est à dire donnant droit à un dividende préciputaire reflétant la performance des investissements sous-
jacents dans l’Entité Tracée.

<i> Quatrième résolution

L’assemblée décide que les obligations seront émises en plusieurs tranches à souscrire par PRIVATE EQUITY SELEC-

TION n°1 et PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS n°1.

La première tranche émise s’élèvera à un montant de:
En ce qui concerne PRIVATE EQUITY SELECTION n°1: cinq cent soixante quatorze mille cinquante euros (EUR

574.050,-) 

En ce qui concerne PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS n°1: deux cent trente quatre mille quatre cent

soixante euros (EUR 234.460,-) 

Intérêts:
Pour les obligations portant intérêt, la société sera débitrice vis à vis du porteur d’obligations d’un intérêt sur l’en-

semble des montants dus (en principal ou en intérêt, que le paiement de cette somme ait été ou non demandé par le
porteur d’obligations).Ces intérêts courent quotidiennement sur la base des jours échus, et sur la base d’une année de
365 jours. 

Les intérêts ne seront pas payés par la Société mais capitalisés. 
Le taux d’intérêt payable sur les montants dus pendant les périodes d’intérêts (signifiant une période de 3 mois civils

débutant les 18 décembre, 18 mars, 18 juin et 18 septembre. Chaque période d’intérêts commencera à l’expiration de
la précédente période d’intérêts) est un taux d’intérêt flottant EURIBOR (signifie le taux publié par année de la cotation
officielle offerte pour les dépôts bancaires en Euro pour une période de trois mois. Cette cotation est publiée à la page
248 (ou à tout autre page de remplacement) dans le Telerate Monitor sous l’égide de la Fédération Bancaire Européenne
à 11h00 à Luxembourg). Cette cotation prend effet deux jours ouvrables avant le début de la période de trois mois
concernée, 3 mois moins cinquante (50) points de base au jour ouvrable précédant le premier jour de la période d’in-
térêts concernée.

Cession:
Si un porteur d’obligations souhaite céder tout ou partie de ses obligations sans respecter la procédure ci-dessous

décrite, ces obligations seront immédiatement annulées par la Société sans aucun paiement. Dans le cas où la Société
annulerait des obligations en application de cet article, elle devra notifier par écrit cette annulation au porteur d’obliga-
tions concerné dans les 14 jours de l’annulation. Dans les 7 jours suivant la réception de cette notification, le porteur
des obligations devra remettre le(s) certificat(s) représentant les obligations à la Société.

Preuve de la cession des Obligations convertibles:
La cession des obligations doit être prouvée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
Afin que la cession des droits puisse être opposable à l’égard des parties tierces, le cédant de l’obligation est tenu

d’aviser la Société du transfert de l’obligation, conformément aux formalités prévues à l’article 1690 du Code civil luxem-
bourgeois.

Conversion:
A la Date de Conversion (signifie, en ce qui concerne les Obligations, la date de réception par la Société d’un avis

d’option émanant du Porteur d’Obligations concerné au cours de la Période de Conversion), tout ou partie des obliga-
tions concernées est convertie en Actions intégralement libérées aux conditions suivantes:

Tout ou partie des obligations détenues par un porteur d’obligations pourront, au cours de la Période de Conversion

et si ce dernier le souhaite, être converties en actions intégralement libérées sur la base d’une action par obligation selon
les modalités décrites ci-après: 

Détermination de la Valeur de Marché des Obligations:

Montant souscrit

Nombre d’obligations

en Euro

émises

Obligations convertibles sans intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.430

6.043

Obligations convertibles avec intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

513.620

51.362

Montant souscrit

Nombre d’obligations

en Euro

émises

Obligations convertibles sans intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.680

2.468

Obligations convertibles avec intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

209.780

20.978

9785

Le prix de conversion/rachat des obligations sera calculé en appliquant la formule suivante: 

où
VMO est la Valeur de Marché des Obligations
VMA est la Valeur de Marché des actifs de la Société diminuée de toute dette autre que le présent Acte
VNO est la valeur nominale des Obligations
NAC est le nombre d’Action en circulation
NOC est le nombre d’Obligations en circulation.
Chaque porteur d’obligations pourra choisir de convertir ses obligations sous réserve d’en informer la Société par

écrit, un jour ouvrable, au cours de la Période de Conversion. A la suite de ce choix, le détenteur concerné sera con-
sidéré comme ayant autorisé la Société, en qualité d’agent le représentant, à compléter, à exécuter et à livrer en son
nom tout document requis dans le cadre de la conversion des obligations.

Rachat:
La Société est en droit de racheter tout ou partie des obligations détenues par le porteur d’obligations. A la date de

rachat (signifie, en ce qui concerne une Obligation, la date à laquelle un Porteur d’Obligation reçoit un avis d’option de
la Société au cours de la Période de Conversion ou si le Porteur d’Obligation ne reçoit pas l’avis d’option au cours de
la Période de Conversion, la date correspondant au 11

ème

 jour ouvrable suivant l’expiration de la Période de Conver-

sion), les obligations seront rachetées aux conditions suivantes:

Tout ou partie des Obligations détenues par un porteur d’obligations pourra être rachetée à la Valeur de Marché si

la Société le souhaite au cours de la Période de Conversion ou, si tel n’est pas le cas, dans les 10 jours ouvrables à comp-
ter de la date d’expiration de la Période de Conversion.

La Valeur de Marché des Obligations sera déterminée en tenant compte de la Valeur de Marché des actifs détenus

par la Société et du nombre d’Actions et d’Obligations en circulation à la Date de Rachat (selon les modalités telles que
décrites sous la rubrique «Détermination de la Valeur de Marché des Obligations»). 

La Société peut choisir de racheter ses obligations par notification écrite adressée aux porteurs d’obligations un Jour

Ouvrable (signifie un jour au cours duquel les banques du Grand-Duché sont habituellement ouvertes pour des tran-
sactions commerciales de la nature du présent Acte) au cours de la Période de Conversion.

Le prix de rachat, tel que déterminé selon les modalités décrites, sera versé aux porteurs d’obligations dans un délai

de 14 jours à compter de la Date de Rachat.

Registre des obligataires:
Il sera tenu au siège de la Société un registre des obligataires. Il ne pourra y être fait inscription d’aucun prétendu

transfert de titres accompli en violation des présentes. Au cas où un tel transfert aurait été inscrit, cette inscription
serait nulle et non avenue et ne saurait produire d’effets ou de droits.

Sera seulement considérée comme obligataire la personne, physique ou morale, au nom de laquelle aura valablement

et dûment été inscrite une obligation au dit registre. A ce titre, en sa qualité d’obligataire, elle se verra conférer les droits
y définis et en outre, et de manière non exclusive, sera investie des droits aux intérêts, au pré-payement, au payement
à la maturité ou à la conversion en actions de ses obligations.

Juridiction et loi applicable au contrat.
Chacune des parties accepte que les tribunaux du Grand-Duché de Luxembourg soient seuls compétents pour le

règlement de tout litige découlant de l’émission, de la validité, de l’effet, de l’interprétation ou de l’exécution du présent
Acte ou des relations juridiques établies ou découlant du présent Acte et, à cette fin, se soumet irrévocablement à la
juridiction des tribunaux du Grand-Duché.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée déclare et décide que le Conseil d’Administration de la Société aura tous pouvoirs pour amender et mo-

difier les contrats d’émission d’obligations convertibles conclus en vertu des présentes. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide que les obligations seront convertibles en catégorie d’actions à définir lors de la conversion des

obligations et de l’augmentation de capital subséquente.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Boutillier du Retail, P. Van Hees, N. Moroni, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 137S, fol. 66, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07131/211/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

VMO=

VMA x VNO

 (NOC + NAC)

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

J. Elvinger.

9786

CharterhouseTowerCo II, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 89.802. 

—

In the year two thousand two, on the third of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

CHEF NOMINEES LIMITED, a company governed by the laws of England, having its registered office at 85 Watling

Street, London EC4M 9BX, England, United Kingdom, registration number 1732523, 

duly represented by Marc Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder of CharterhouseTowerCo II (the «Company»), a société à responsabilité

limitée, having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, registered with the trade and com-
panies’ register of Luxembourg under section B number 89.802, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on the 25 October 2002, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

The appearing party representing the whole corporate capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to create, in addition to the ordinary shares (the «Ordinary Shares»), preferred voting

shares («Preferred Shares»). 

The Preferred Shares shall confer upon the holders thereof, as a class, the right, in priority to the payment of divi-

dends to the holders of any other shares in the share capital of the Company, to receive out of the profits of the Com-
pany available for distribution by way of dividend a fixed cumulative preferential dividend (the «Preferred Dividend») of
six point twenty-five per cent (6.25%) on two hundred forty-nine thousand five hundred seventy-five euros (EUR
249,575.-), representing the total nominal value of the Preferred Shares, divided by the number of Preferred Shares. The
Preferred Shares shall have the same voting rights in ordinary and extraordinary general meetings of shareholders as
the Ordinary Shares. The Preferred Shares shall not be entitled to participate in the distribution of dividends (if any)
paid in excess of the Preferred Dividend.

The Preferred Dividend, if any, shall be apportioned each year to a special reserve (the «Special Reserve») allocated

to the Preferred Shares.

The Preferred Shares shall be convertible as a whole or in part into Ordinary Shares at the option of the holders of

the Preferred Shares, to be confirmed in an extraordinary general meeting held in accordance with article 199 of the
Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law of 1915») upon total or partial
transfer of the shares of TOWER PARTICIAPTIONS SAS held by the Company. 

On conversion the amount of Ordinary Shares to be allocated to all the holders of the Preferred Shares shall be de-

termined in accordance with the following computation: X/Y=Z (the «Computation»), where: 

- X is the paid in nominal value and share premium of all the Preferred Shares plus the accumulated compounded

unpaid Preferred Dividends;

- Y is the market value of one Ordinary Share, whereby the market value shall be the marked value of the total assets

of the Company reduced by the liabilities of the Company, the nominal value and share premium of the Preferred Shares
and the accumulated compounded unpaid Preferred Dividends, if any, divided by the number of issued Ordinary Shares.
The assets and liabilities of the Company are determined by the board of directors of the Company;

- Z is the total number of Ordinary Shares to be issued upon conversion of the Preferred Shares.
Each preferred shareholder shall be allocated a percentage of Ordinary Shares to be issued upon conversion propor-

tional to the percentage amount of Preferred Shares held.

A conversion of only part of the Preferred Shares is possible.
No fractional Ordinary Share shall be issued upon conversion of the Preferred Shares. Each fractional Ordinary Share

to which the holder of a Preferred Share would otherwise be entitled, shall be rounded down to the nearest Ordinary
Share. 

If further to the conversion of the Preferred Shares, in accordance with the Computation, the par value of each share

shall be less than twenty-five euro (EUR 25.-), the number of Ordinary Shares to be issued shall be limited to the lowest
number in compliance with Luxembourg law. 

If upon application of the Computation, the number of shares of the Company is to be increased, the increase of the

share capital further to the issuance of new Ordinary Shares shall not exceed the Special Reserve. In case of partial con-
version, the share capital increase shall not exceed a percentage of the Special Reserve, pro rata to the percentage of
Preferred Shares converted out of the total amount of Preferred Shares outstanding.

Upon conversion of the Preferred Shares into Ordinary Shares, the Special Reserve is allocated to all the remaining

shares of the Company.

Upon partial conversion, a percentage of the Special Reserve, pro rata to the percentage of Preferred Shares con-

verted out of the total amount of Preferred Shares outstanding prior to conversion, shall be allocated to the Ordinary
Shares of the Company. 

Upon capital decrease, dissolution, winding up or voluntary or involuntary liquidation of the Company prior to con-

version, the holders of Preferred Shares shall be entitled to the preferred reimbursement of the nominal value of the
Preferred Shares and to the Preferred Dividends accumulated and not distributed, without taking part in any additional
distribution of liquidation proceeds.

9787

The shareholders of the Company undertake to take all the necessary action in order to enable all the rights of con-

version attached to the Preferred Shares and all other rights for the time being outstanding for conversion into or ex-
change or subscription for ordinary shares to be satisfied in full.

The holders of the Preferred Shares hereby consent that they have full knowledge of the register of the holders of

the Preferred Shares and that they will take all the necessary action in order to enable all the rights of conversion at-
tached to the Preferred Shares and all other rights for the time being outstanding for conversion into or exchange or
subscription for ordinary shares to be satisfied in full.

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the share capital from twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) up to two

hundred seventy-one thousand eight hundred seventy-five euros (EUR 271,875.-) by the issue of three hundred ninety-
two (392) Ordinary Shares and nine thousand nine hundred eighty-three (9,983) Preferred Shares with a par value of
twenty-five euros (EUR 25.-) each.

The new Ordinary Shares have been subscribed as follows:
- three hundred ninety-two (392) Ordinary Shares have been subscribed by CHEF NOMINEES LIMITED, prenamed,

at a price of twenty-five euros (EUR 25.-) per share and a total price of nine thousand eight hundred euros (EUR 9,800).

The person mentioned is duly represented by Mr Marc Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

annexed to this deed.

The Preferred Shares have been subscribed as follows:
- nine thousand nine hundred eighty-three (9,983) Preferred Shares have been subscribed by CHARTERHOUSE DE-

VELOPMENT LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of England, having its registered office at
8 Canada Square, London E14 5HQ, England, United Kingdom, at a price of twenty-five euros (EUR 25.-) per share and
a total price of two hundred forty-nine thousand five hundred seventy-five euros (EUR 249,575.-).

The subscription form for the subscription of the nine thousand nine hundred eighty-three (9,983) Preferred Shares

is annexed to the present deed.

The Ordinary and the Preferred Shares so subscribed have been paid up in cash by the subscribers so that the total

sum of two hundred fifty-nine thousand three hundred seventy-five euros (EUR 259,375.-) representing two hundred
fifty-nine thousand three hundred seventy-five euros (EUR 259,375.-) for the share capital is at the disposal of the Com-
pany, as has been proven to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the above mentioned actions, article 6 of the articles of incorporation is amended and now read

as follows:

«Art. 6. The subscribed share capital of the Company is set at two hundred seventy-one thousand eight hundred

seventy-five euros (EUR 271,875.-) consisting of eight hundred ninety-two (892) ordinary shares (the «Ordinary
Shares») and nine thousand nine hundred eighty-three (9,983) preferred voting shares (the «Preferred Shares») with a
par value of twenty-five euros (EUR 25.-).

Preferred Share(s) and Ordinary Share(s) shall collectively be referred to as «share» or «shares» in these articles of

incorporation.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above mentioned actions, an article 7 is introduced into the articles of incorporation which

reads as follows:

«Art. 7. The Preferred Shares shall confer upon the holders thereof, as a class, the right, in priority to the payment

of dividends to the holders of any other shares in the share capital of the Company, to receive out of the profits of the
Company available for distribution by way of dividend a fixed cumulative preferential dividend (the «Preferred Divi-
dend») of six point twenty-five percent (6.25%) on two hundred forty-nine thousand five hundred seventy-five euros
(EUR 249,575.-), representing the total nominal value of the Preferred Shares, divided by the number of Preferred
Shares. The Preferred Shares shall have the same voting rights in ordinary and extraordinary general meetings of share-
holders as the Ordinary Shares. The Preferred Shares shall not be entitled to participate in the distribution of dividends
(if any) paid in excess of the Preferred Dividend.

The Preferred Dividend, if any, shall be apportioned each year to a special reserve (the «Special Reserve») allocated

to the Preferred Shares.

The Preferred Shares shall be convertible as a whole or in part into Ordinary Shares at the option of the holders of

the Preferred Shares, to be confirmed in an extraordinary general meeting held in accordance with article 199 of the
Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law of 1915») upon total or partial
transfer of the shares of TOWER PARTICIAPTIONS SAS held by the Company. 

On conversion the amount of Ordinary Shares to be allocated to all the holders of the Preferred Shares shall be de-

termined in accordance with the following computation: X/Y=Z (the «Computation»), where:

- X is the paid in nominal value and share premium of all the Preferred Shares plus the accumulated compounded

unpaid Preferred Dividends;

- Y is the market value of one Ordinary Share, whereby the market value shall be the market value of the total assets

of the Company reduced by the liabilities of the Company, the nominal value and share premium of the Preferred Shares
and the accumulated compounded unpaid Preferred Dividends, if any, divided by the number of issued Ordinary Shares.
The assets and liabilities of the Company are determined by the board of directors of the Company;

- Z is the total of number Ordinary Shares to be issued upon conversion of the Preferred Shares.

9788

Each preferred shareholder shall be allocated a percentage of Ordinary Shares to be issued upon conversion propor-

tional to the percentage amount of Preferred Shares held.

A conversion of only part of the Preferred Shares is possible.
No fractional Ordinary Share shall be issued upon conversion of the Preferred Shares. Each fractional Ordinary Share

to which the holder of a Preferred Share would otherwise be entitled, shall be rounded down to the nearest Ordinary
Share. 

If further to the conversion of the Preferred Shares, in accordance with the Computation, the par value of each share

shall be less than twenty-five euros (EUR 25.-), the number of Ordinary Shares to be issued shall be limited to the lowest
number in compliance with Luxembourg law. 

If upon application of the Computation, the number of shares of the Company is to be increased, the increase of the

share capital further to the issuance of new Ordinary Shares shall not exceed the Special Reserve. In case of partial con-
version, the share capital increase shall not exceed a percentage of the Special Reserve, pro rata to the percentage of
Preferred Shares converted out of the total amount of Preferred Shares outstanding.

Upon conversion of the Preferred Shares into Ordinary Shares, the Special Reserve is allocated to all the remaining

shares of the Company.

Upon partial conversion, a percentage of the Special Reserve, pro rata to the percentage of Preferred Shares con-

verted out of the total amount of Preferred Shares outstanding prior to conversion, shall be allocated to the Ordinary
Shares of the Company.

Upon capital decrease, dissolution, winding up or voluntary or involuntary liquidation of the Company prior to con-

version, the holders of Preferred Shares shall be entitled to the preferred reimbursement of the nominal value of the
Preferred Shares and to the Preferred Dividends accumulated and not distributed, without taking part in any additional
distribution of liquidation proceeds.

The shareholders of the Company undertake to take all the necessary action in order to enable all the rights of con-

version attached to the Preferred Shares and all other rights for the time being outstanding for conversion into or ex-
change or subscription for ordinary shares to be satisfied in full.

The holders of the Preferred Shares hereby consent that they have full knowledge of the register of the holders of

the Preferred Shares and that they will take all the necessary action in order to enable all the rights of conversion at-
tached to the Preferred Shares and all other rights for the time being outstanding for conversion into or exchange or
subscription for ordinary shares to be satisfied in full.»

The following articles of the articles of incorporation will be consequently renumbered.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder of the Company resolved to amend article 9 of the articles of incorporation, which shall hence-

forth read as follows:

«Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.»

<i>Sixth resolution

The sole shareholder decides to amend the accounting year of the Company from 1 April until 31 March to 1 January

until 31 December. 

Article 20 of the articles of incorporation shall henceforth read as follows: 
«Art. 20. The Company’s accounting year shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the

thirty-first of December.»

There being no further business, the meeting is closed. 
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

son, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed. 
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by its first and surnames, civil status

and residences, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède: 

L’an deux mille deux, le trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

CHEF NOMINEES LIMITED, une société régie par le droit anglais ayant son siège social à 85 Watling Street, Londres

EC4M 9BX, Angleterre, Royaume Uni, numéro d’enregistrement 1732523, ici représentée par Monsieur Marc Elvinger,
maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration signée à Londres.

La procuration signée ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant est l’associé unique de la société CharterhouseTowerCo II, S.à r.l., (la «Société») une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, enregistrée au registre de

9789

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.802, constituée suivant acte reçu par le notaire sous-
signé le 25 octobre 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social de la Société prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de créer en sus des parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») des parts so-

ciales privilégiées ayant un droit de vote (les «Parts Sociales Privilégiées»).

Les Parts Sociales Privilégiées confèrent à leurs détenteurs, comme une classe de parts sociales, le droit, en priorité

du paiement des dividendes aux détenteurs d’autres parts sociales dans le capital social de la Société, de recevoir, des
profits réalisés par l’entreprise disponibles à la distribution sous forme de dividendes, un dividende fixe, cumulatif et
privilégié (le «Dividende Privilégié») de six virgule vingt-cinq pour cent (6,25%) sur deux cent quarante-neuf mille cinq
cent soixante-quinze euros (EUR 249.575,-), représentant l’entière valeur nominale des Parts Sociales Privilégiées, divisé
par le nombre de Parts Sociales Privilégiées émises. Les Parts Sociales Privilégiées ont les mêmes droits de vote dans les
assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires que les Parts Sociales Ordinaires. Les Parts Sociales
Privilégiées ne participent pas à la distribution des dividendes (s’il y en a) payés en excès du Dividende Privilégié.

Le Dividende Privilégié, s’il y en a, doit être alloué annuellement à une réserve spéciale (la «Réserve Spéciale») attri-

buée aux Parts Sociales Privilégiées.

Les Parts Sociales Privilégiées sont convertibles en entier ou en partie en Parts Sociales Ordinaires au choix des dé-

tenteurs de Parts Sociales Privilégiées, choix qui sera confirmé dans une assemblée générale extraordinaire des action-
naires en conformité avec l’article 199 de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi de 1915») en cas de transfert d’une partie ou de la totalité des actions dans TOWER PARTICIPATIONS SAS dé-
tenues par la Société.

Au moment de la conversion le montant de Parts Sociales Ordinaires qui sera attribué à tous les détenteurs des Parts

Sociales Privilégiées, est déterminé en conformité avec la formule suivante: X/Y=Z (la «Formule»), pour laquelle:

- X est la valeur nominale et le prime d’émission payée de toutes les Parts Sociales Privilégiées plus les Dividendes

Privilégiés accumulés non encore payés; 

- Y est la valeur de marché d’une Part Sociale Ordinaire; la valeur de marché est la valeur de marché de tous les actifs

de la Société diminuée par le passif de la Société, la valeur nominale et la prime d’émission des Parts Sociales Privilégiées
et les Dividendes Privilégiés accumulés non encore payés, s’il y en a, divisée par le nombre de Parts Sociales Ordinaires
émises. Le conseil d’administration de la Société fixera les actifs et passifs de la Société. 

- Z est le nombre total de Parts Sociales Ordinaires qui devront être émises à la conversion des Parts Sociales Privi-

légiées.

Chaque actionnaire privilégié se verra attribué un pourcentage de Parts Sociales Ordinaires nouvellement émises sui-

te à la conversion proportionnel à son pourcentage de Parts Sociales Privilégiées détenues.

Une conversion de seulement une partie des Parts Sociales Privilégiées est possible.
En aucun cas des Parts Sociales Ordinaires fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction

de Part Sociale Ordinaire à laquelle le détenteur de la Part Sociale Privilégiée aurait droit, devra être arrondie vers le
bas à la Part Sociale Ordinaire immédiatement inférieure.

Si suite à la conversion des Parts Sociales Privilégiées, en conformité avec la Formule, la valeur nominale de chaque

part sociale sera inférieure à vingt-cinq euros (EUR 25,-), le nombre des Parts Sociales Ordinaires à être émises est limité
au nombre le moins élevé en conformité avec le droit luxembourgeois.

Si suite à l’application de la Formule, le nombre de parts sociales de la Société doit être augmenté, l’augmentation du

capital social suite à l’émission de nouvelles Parts Sociales Ordinaires ne devra pas dépasser la Réserve Spéciale. En cas
de conversion partielle, l’augmentation de capital ne devra pas dépasser un pourcentage de la Réserve Spéciale, au pro
rata du pourcentage de Parts Sociales Privilégiées converties parmi les Parts Sociales Privilégiées émises.

Suite à la conversion des Parts Sociales Privilégiées en des Parts Sociales Ordinaires, la Réserve Spéciale est attribuée

à toutes les actions restantes de la Société.

Suite à une conversion partielle, un pourcentage de la Réserve Spéciale, au pro rata du pourcentage de Parts Sociales

Privilégiées converties parmi les Parts Sociales Privilégiées émises, est attribué aux Parts Sociales Ordinaires de la So-
ciété.

Suite à une réduction de capital, une dissolution ou une liquidation, volontaire ou involontaire, de la Société préalable

à la conversion, les détenteurs des Parts Sociales Privilégiées ont droit au remboursement privilégié de la valeur nomi-
nale des Parts Sociales Privilégiées et aux Dividendes Privilégiés accumulés et non distribuées, sans prendre part dans
n’importe quelle autre distribution du produit de liquidation.

Les actionnaires de la Société s’engagent à prendre toutes les actions nécessaires afin de permettre l’exercice complet

de tous les droits de conversion attachés aux Parts Sociales Privilégiés et tous les autres droits de conversion, d’échange
ou de souscription pour des Parts Sociales Ordinaires en cours.

Par la présente, les détenteurs des Parts Sociales Privilégiées déclarent qu’ils ont pleinement connaissance du registre

des Parts Sociales Privilégiées et qu’ils s’engagent à prendre toutes les actions nécessaires afin de permettre l’exercice
complet de tous les droits de conversion attachés aux Parts Sociales Privilégiés et tous les autres droits de conversion,
d’échange ou de souscription pour des Parts Sociales Ordinaires en cours.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à deux cent

soixante-et-onze mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 271.875,-) par l’émission de trois cent quatre-vingt-douze
(392) Parts Sociales Ordinaires et neuf mille neuf cent quatre-vingt-trois (9.983) Parts Sociales Privilégiées, chaque part
sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

9790

Les nouvelles Parts Sociales Ordinaires ont été souscrites comme suit:
- trois cent quatre-vingt-douze (392) Parts Sociales Ordinaires ont été souscrites par CHEF NOMINEES LIMITED,

prénommée, au prix de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale et à un prix total de neuf mille huit cent euros (EUR
9.800,-).

La personne mentionnée est dûment représentée par Monsieur Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration annexée au présent acte.

Les Parts Sociales Privilégiées ont été souscrites comme suit:
neuf mille neuf cent quatre-vingt-trois (9.983) Parts Sociales Privilégiées ont été souscrites par CHARTERHOUSE

DEVELOPMENT LIMITED, une société constituée et soumise aux lois de l’Angleterre, ayant son siège social à 8 Canada
Square, London E14 5HQ, England, United Kingdom, au prix de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale et à un prix
total de deux cent quarante-neuf mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR 249.575,-). Le bulletin de souscription con-
cernant la souscription des neuf mille neuf cent quatre-vingt-trois (9.983) sera annexé au présent acte.

Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Privilégiées ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte

que la somme totale de deux cent cinquante-neuf mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 259.375,-) faisant deux
cent cinquante-neuf mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 259.375,-) pour le capital se trouve à la disposition de
la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions ci-dessus prises, l’article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 6. Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux cent soixante-et-onze mille huit cent soixante-quinze

euros (EUR 271.875,-) représenté par huit cent quatre-vingt-douze (892) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales
Ordinaires») et neuf mille neuf cent quatre-vingt-trois (9.983) parts sociales privilégiées ayant un droit de vote (les
«Parts Sociales Privilégiées») d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

La référence dans les présents statuts à une «part sociale» ou des «parts sociales» renvoie collectivement aux Parts

Sociales Privilégiées et aux Parts Sociales Ordinaires.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions ci-dessus prises, un article 7 est introduit dans les statuts de la Société qui aura la teneur sui-

vante:

«Art. 7. Actions Privilégiées
Les Parts Sociales Privilégiées confèrent à leurs détenteurs, comme une classe de parts sociales, le droit, en priorité

du paiement des dividendes aux détenteurs d’autres parts sociales dans le capital social de la Société, de recevoir, des
profits réalisés par l’entreprise disponibles à la distribution sous forme de dividendes, un dividende fixe, cumulatif, pri-
vilégié et en liquide (le «Dividende Privilégié») de six virgule vingt-cinq pour cent (6,25%) sur deux cent quarante-neuf
mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR 249.575,-), représentant l’entière valeur nominale des Parts Sociales Privi-
légiées, divisé par le nombre de Parts Sociales Privilégiées émises. Les Parts Sociales Privilégiées ont les mêmes droits
de vote dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires que les Parts Sociales Ordinaires.
Les Parts Sociales Privilégiées ne participent pas à la distribution des dividendes (s’il y en a) payés en excès du Dividende
Privilégié.

Le Dividende Privilégié, s’il y en a, doit être alloué annuellement à une réserve spéciale (la «Réserve Spéciale») attri-

buée aux Parts Sociales Privilégiées.

Les Parts Sociales Privilégiées sont convertibles en entier ou en partie en Parts Sociales Ordinaires au choix des dé-

tenteurs de Parts Sociales Privilégiées, choix qui sera confirmé dans une assemblée générale extraordinaire des action-
naires en conformité avec l’article 199 de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi de 1915») en cas de transfert d’une partie ou de la totalité des actions dans TOWER PARTICIPATIONS SAS dé-
tenues par la Société.

Au moment de la conversion le montant de Parts Sociales Ordinaires qui sera attribué à tous les détenteurs des Parts

Sociales Privilégiées, est déterminé en conformité avec la formule suivante: X/Y=Z (la «Formule»), pour laquelle:

- X est la valeur nominale et le prime d’émission payée de toutes les Parts Sociales Privilégiées plus les Dividendes

Privilégiés accumulés non encore payés; 

- Y est la valeur de marché d’une Part Sociale Ordinaire; la valeur de marché est la valeur de marché de tous les actifs

de la Société diminuée par le passif de la Société, la valeur nominale et la prime d’émission des Parts Sociales Privilégiées
et les Dividendes Privilégiés accumulés non encore payés, s’il y en a, divisée par le nombre de Parts Sociales Ordinaires
émises. Le conseil d’administration de la Société fixera les actifs et passifs de la Société. 

- Z est le nombre total de Parts Sociales Ordinaires qui devront être émises à la conversion des Parts Sociales Privi-

légiées. 

Chaque actionnaire privilégié se verra attribué un pourcentage de Parts Sociales Ordinaires nouvellement émises sui-

te à la conversion proportionnel à son pourcentage de Parts Sociales Privilégiées détenues.

Une conversion de seulement une partie des Parts Sociales Privilégiées est possible.
En aucun cas des Parts Sociales Ordinaires fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction

de Part Sociale Ordinaire à laquelle le détenteur de la Part Sociale Privilégiée aurait droit, devra être arrondie vers le
bas à la Part Sociale Ordinaire immédiatement inférieure.

9791

Si suite à la conversion des Parts Sociales Privilégiées, en conformité avec la Formule, la valeur nominale de chaque

part sociale sera inférieure à vingt-cinq euros (EUR 25,-), le nombre des Parts Sociales Ordinaires à être émises est limité
au nombre le moins élevé en conformité avec le droit luxembourgeois.

Si suite à l’application de la Formule, le nombre de parts sociales de la Société doit être augmenté, l’augmentation du

capital social suite à l’émission de nouvelles Parts Sociales Ordinaires ne devra pas dépasser la Réserve Spéciale. En cas
de conversion partielle, l’augmentation de capital ne devra pas dépasser un pourcentage de la Réserve Spéciale, au pro
rata du pourcentage de Parts Sociales Privilégiées converties parmi les Parts Sociales Privilégiées émises.

Suite à la conversion des Parts Sociales Privilégiées en des Parts Sociales Ordinaires, la Réserve Spéciale est attribuée

à toutes les actions restantes de la Société.

Suite à une conversion partielle, un pourcentage de la Réserve Spéciale, au pro rata du pourcentage de Parts Sociales

Privilégiées converties parmi les Parts Sociales Privilégiées émises, est attribué aux Parts Sociales Ordinaires de la So-
ciété.

Suite à une réduction de capital, une dissolution ou une liquidation, volontaire ou involontaire, de la Société préalable

à la conversion, les détenteurs des Parts Sociales Privilégiées ont droit au remboursement privilégié de la valeur nomi-
nale des Parts Sociales Privilégiées et aux Dividendes Privilégiés accumulés et non distribuées, sans prendre part dans
n’importe quelle autre distribution du produit de liquidation.

Les actionnaires de la Société s’engagent à prendre toutes les actions nécessaires afin de permettre l’exercice complet

de tous les droits de conversion attachés aux Parts Sociales Privilégiés et tous les autres droits de conversion, d’échange
ou de souscription pour des Parts Sociales Ordinaires en cours.

Par la présente, les détenteurs des Parts Sociales Privilégiées déclarent qu’ils ont pleinement connaissance du registre

des Parts Sociales Privilégiées et qu’ils s’engagent à prendre toutes les actions nécessaires afin de permettre l’exercice
complet de tous les droits de conversion attachés aux Parts Sociales Privilégiés et tous les autres droits de conversion,
d’échange ou de souscription pour des Parts Sociales Ordinaires en cours.»

Les articles suivants des statuts de la Société seront renumérotés en conséquence.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.»

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de modifier l’année comptable de la Société de la période allant du 1

er

 avril au 31 mars à une

période allant du 1

er

 janvier au 31 décembre.

L’article 20 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 20. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-et-un décem-

bre.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état civil et demeure, le comparant

a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: M. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 16, case 4. – Reçu 2593,75 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07133/211/374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

CharterhouseTowerCo II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 89.802. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 23 jan-

vier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(07134/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

J. Elvinger.

9792

AVUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ehlange.

—

Le soussigné Ernzer Marc, gérant technique, demeurant au 15, rue des Bruyères, L-8118 Bridel,
déclare par la présente vouloir démissionner du poste de gérant technique auprès de la société AVUS, S.à r.l.  

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2003, vol. 326, fol. 50, case 2/1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(07200/630/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

IT MASTERS INTERNATIONAL, INFORMATION TECHNOLOGY MASTERS INTERNATIONAL 

S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7224 Walferdange, 87, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 62.133. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 8 décembre 1997, acte publié au

Mémorial C n

°

181 du 26 mars 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 16 avril 1998, acte publié au

Mémorial C n

°

531 du 21 juillet 1998, en date du 23 décembre 1998, acte publié au Mémorial C n

°

226 du 1

er

 avril

1999 et en date du 12 janvier 1999, acte publié au Mémorial C n

°

316 du 5 mai 1999, en date du 27 août 2001, acte

publié au Mémorial C n

°

117 du 1

er

 février 2002, en date du 28 février 2002, acte publié au Mémorial C n

°

1.071 du

12 juillet 2002, projet de fusion publié au Mémorial C n

°

752 du 16 mai 2002 et en date du 8 juillet 2002, acte publié

au Mémorial C n

°

1.417 du 1

er

 octobre 2002. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 32, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07262/528/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

IT MASTERS INTERNATIONAL, INFORMATION TECHNOLOGY MASTERS INTERNATIONAL 

S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7224 Walferdange, 87, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 62.133. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 8 décembre 1997, acte publié au

Mémorial C n

°

181 du 26 mars 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 16 avril 1998, acte publié au

Mémorial C n

°

531 du 21 juillet 1998, en date du 23 décembre 1998, acte publié au Mémorial C n

°

226 du 1

er

 avril

1999 et en date du 12 janvier 1999, acte publié au Mémorial C n

°

316 du 5 mai 1999, en date du 27 août 2001, acte

publié au Mémorial C n

°

117 du 1

er

 février 2002, en date du 28 février 2002, acte publié au Mémorial C n

°

1.071 du

12 juillet 2002, projet de fusion publié au Mémorial C n

°

752 du 16 mai 2002 et en date du 8 juillet 2002, acte publié

au Mémorial C n

°

1.417 du 1

er

 octobre 2002. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 32, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07263/528/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Signature.

<i>Pour INFORMATION TECHNOLOGY MASTERS INTERNATIONAL S.A.
en abrégé <i>IT MASTERS INTERNATIONAL S.A. 
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour INFORMATION TECHNOLOGY MASTERS INTERNATIONAL S.A.
en abrégé <i>IT MASTERS INTERNATIONAL S.A. 
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

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Sommaire

Freiburg Capital Development S.A.

Sopor S.A.

Sopor S.A.

Sidux S.A.

BCILUX Conseil S.A.

BCILUX Conseil S.A.

Discus S.A.

Discus S.A.

Morgana Holding S.A.

Ersel Finance S.A.

Ersel Finance S.A.

Weatherford Financing (Luxembourg), S.à r.l.

Compétence S.A.

Calindi Finance S.A.

Burgan World Wide Holding S.A.

Empyreum, S.à r.l.

Paravent S.A.

LBREP Holdings, S.à r.l.

Boucherie Ferreira, S.à r.l.

JMW Design, S.à r.l.

O.N.S., G.m.b.H.

Supravision International S.A.

Supravision International S.A.

Constructions Batigère, S.à r.l.

Constructions Batigère, S.à r.l.

Gemco International

Burgan International Holding S.A.

Burgan International Holding S.A.

Etablissements L. Rossi, S.à r.l.

Etablissements L. Rossi, S.à r.l.

Induservices S.A.

Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A.

CharterhouseTowerCo II

CharterhouseTowerCo II

Avus, S.à r.l.

IT Masters International, Information Technology Masters International S.A.

IT Masters International, Information Technology Masters International S.A.