9601

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 201

25 février 2003

S O M M A I R E

Aima S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9606

Jicerem S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9626

Andromède Marine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

9635

Losi S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9624

Andromède Marine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

9635

Margin Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

9613

Andromède Marine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

9636

Molino Beverages Holding, S.à r.l., Luxembourg  . 

9602

Arteva Specialties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

9604

Molino Beverages Holding, S.à r.l., Luxembourg  . 

9603

Arteva Specialties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

9606

Munster S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9611

Aurora Private Equity S.C.A., Luxembourg  . . . . . .

9614

Munster S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9612

AWS S.A., Bergem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9619

(Le) Ninfee S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

9642

Beverage Equipment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

9631

(Le) Ninfee S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

9643

Bon-Som, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

9623

Northern Beach S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

9616

Brunswick  Russian  Emerging  Equities  Trust,  Sicaf,

OSN Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

9625

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9640

OSN Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . 

9624

Cieffeci S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9639

PI-VI International Holding S.A., Luxembourg . . . 

9617

Cipriani International Group S.A., Luxembourg  . .

9619

PI-VI International Holding S.A., Luxembourg . . . 

9618

Clinique La Prairie Research S.A.H., Luxembourg.

9615

Pneu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9616

Clinique La Prairie Research S.A.H., Luxembourg.

9615

Power Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

9634

Cofide International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

9644

Romax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9610

Cofima S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9638

Sastro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9614

Cofima S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9639

Scancar Luxembourg S.A., Bertrange/Strassen  . . 

9626

Compagnie  Maritime  Montaigne  S.A.H.,  Luxem-

Sequr S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9613

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9624

Sequr S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9613

Decafin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

9637

Sequr S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9614

Decafin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

9638

Servizi Finanziari S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

9619

Dharma Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

9623

Siracint S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9608

Edmonds & Associés S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

9634

Société Civile Atelier H.2S., Luxembourg . . . . . . . 

9634

Espalita S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9620

Sofinc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9636

European Charter Services S.A., Luxembourg . . . .

9626

Sofinc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9636

FISEA, Etablissement d’utilité publique. . . . . . . . . .

9627

Sofinc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9636

FISEA, Etablissement d’utilité publique. . . . . . . . . .

9627

Sofinc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9636

Finsviluppo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9646

Tenadu Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

9614

Finsviluppo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9647

Tenor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9613

Fissler A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9615

Timba S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9613

Global  Investment  Finance  Holding  S.A.,  Luxem-

Um Buergbierg S.C.I., Lintgen  . . . . . . . . . . . . . . . . 

9617

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9628

Weaver   Street   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem-

Global  Investment  Finance  Holding  S.A.,  Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9635

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9629

WSM Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

9616

GM Inter-Est, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . .

9603

Ingersoll-Rand Worldwide Capital, S.à r.l., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9612

9602

MOLINO BEVERAGES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 51.054. 

—

In the year two thousand and two, on the thirtieth of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch. 

There appeared:

SOFTINVEST HOLDINGS LTD, a company organized under the laws of Cyprus, having its registered office in Nicosia

(Cyprus),

here represented by Mrs Danielle Schroeder, company manager, Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party declares to be, by virtue of a transfer under private seal, the sole partner of the limited liability

company MOLINO BEVERAGES HOLDING, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, incorporated under the
denomination of MOLINO BEVERAGES HOLDING S.A., by deed of Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage,
of the 19th of April 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 9th of August 1995,
number 379.

The articles of incorporation were amended for the last time by deed of Maître Reginald Neuman, then notary re-

siding in Luxembourg, on the 15th of January 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
of the 18th of September 2001, number 775.

The sole partner requests the undersigned notary to record the following resolution:

<i>Resolution

The partner decides to amend article 5 of the articles of incorporation, to read as follows:

«Art. 5. The capital of the company is fixed at four hundred fourteen million and ninety-five thousand Euro

(414,095,000.- EUR), consisting of four hundred fourteen thousand and ninety-five (414,095) shares with a par value of
one thousand Euro (1,000.- EUR) each.

These shares are owned by the company SOFTINVEST HOLDINGS LTD, a company organized under the laws of

Cyprus, having its registered office in Nicosia (Cyprus).»

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present deed. 

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

SOFTINVEST HOLDINGS LTD, une société de droit de Chypre, ayant son siège social à Nicosia (Chypre),
ici représentée par Madame Danielle Schroeder, directeur de sociétés, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant déclare être, suite à une cession de parts sous seing privé, le seul associé de la société à respon-

sabilité limitée MOLINO BEVERAGES HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la dé-
nomination de MOLINO BEVERAGES HOLDING S.A., suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence
à Bascharage, en date du 19 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 9 août
1995, numéro 379.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 15 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 18
septembre 2001, numéro 775.

L’associé unique prie le notaire instrumentaire d’acter la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associé décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent quatorze millions quatre-vingt-quinze mille Euro (414.095.000,- EUR),

représenté par quatre cent quatorze mille quatre-vingt-quinze (414.095) parts sociales avec une valeur nominale de mille
Euro (1.000,- EUR) chacune. Ces parts sont détenues par la société SOFTINVEST HOLDINGS LTD, une société de
droit de Chypre, ayant son siège social à Nicosia (Chypre).»

9603

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Schroeder, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 janvier 2003, vol. 423, fol. 48, case 4. – Reçu 12 Euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06788/242/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

MOLINO BEVERAGES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 51.054. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06789/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

GM INTER-EST, S.à r.l., Geellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1725 Luxemburg, 24, rue Henri VII.

—

Im Jahre zweitausendzwei, den siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz in Niederanven.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft MAHLER BAUBETEILIGUNGS- UND VERWALTUNGS, G.m.b.H., eine Gesellschaft deutschen

Rechts, mit Sitz in D-73441 Bopfingen, Aalener Strasse 60,

hier vertreten durch Herrn Fernand Sassel, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Münsbach, auf Grund einer Vollmacht un-

ter Privatschrift.

Die Vollmacht bleibt, nachdem sie von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert

worden sind, gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent erklärt alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GM INTER-EST,

S.à r.l., mit Sitz in L-1725 Luxemburg, 24, rue Henri VII, zu sein.

Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder, mit dem damaligen

Amtswohnsitz in Mersch, am 16. Juni 1997, veröffentlicht im Mémorial C vom 23. September 1997, Nummer 517.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder,

vorbenannt, am 30. Juni 1999, veröffentlicht im Mémorial C vom 26. Oktober 1999, Nummer 796.

Welcher Komparent ersucht den Notar folgenden Beschluss zu beurkunden:

<i>Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern und demgemäss Absatz 2 der Artikel 4 durch fol-

genden Absatz zu ersetzen: 

«Ausserdem hat die Gesellschaft zum Zweck den Ankauf oder Verkauf, den Betrieb, die Vercharterung und die Ver-

waltung von Flugzeugen jeglicher Art, insbesondere Passagierflugzeuge, sowie des weiteren die finanziellen und kom-
merziellen Operationen, die direkt oder indirekt damit im Zusammenhang stehen.»

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf achthundert Euro (EUR

800,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an den Erschienenen, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: F. Sassel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 42, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, er-

teilt.

(06139/202/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Mersch, le 20 janvier 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 20 janvier 2003.

H. Hellinckx.

Senningerberg, den 16. Januar 2003.

P. Bettingen.

9604

ARTEVA SPECIALTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 67.097. 

—

In the year two thousand two, on the thirty-first day of the month of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ARTEVA INTERNATIONAL B.V., a company governed by the laws of the Netherlands, with registered office at

NL-1000 AT Amsterdam, Leidsekade 98, 1017 P.P., P.O.Box 782,

hereby represented by Laurent Schummer, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Amsterdam,

the «Shareholder»).

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

the société à responsabilité limitée ARTEVA SPECIALTIES, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg,
registered office at 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary of November 16, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 27
January 1999, N° 48 and entered in the Company Register at Luxembourg, Section B, under the number 67.097. The
articles of incorporation have been amended pursuant to a deed of notary Edmond Schroeder, acting in replacement of
the undersigned notary, of 11 December 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 27
February 1999, N° 126.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To change the currency of the subscribed capital of the Company from Luxembourg Francs into United States

Dollars and to adjust the nominal value of the shares.

2. To convert the existing subscribed capital of four billion one hundred eighty-three million four hundred eighty-

seven thousand Luxembourg Francs (LUF 4,183,487,000.-) into one hundred five million seven hundred eighty thousand
fifty-two United States Dollars and fifty cents (USD 105,780,052.50) by applying the following conversion rates LUF
40.3399=EUR 1.00=USD 1.02.

3. To set the nominal value of the shares at fifty United States Dollars (USD 50.-) by reducing the subscribed capital

of the Company by an amount of two United States Dollars and fifty cents (USD 2.50), which amount shall be allocated
to the legal reserve, so as to reduce the subscribed capital to an amount of one hundred five million seven hundred
eighty thousand fifty United States Dollars (USD 105,780,050.-) and by consolidating the four million one hundred
eighty-three thousand four hundred eighty-seven (4,183,487) existing shares into two million one hundred fifteen thou-
sand six hundred and one (2,115,601) shares.

4. To amend article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the decisions taken under item 1) to 3) of this

agenda.

5. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to change the currency of the subscribed capital of the Company from Luxembourg Francs

into United States Dollars and to adjust the nominal value of the shares, by consolidation of shares, so that the nominal
value shall be fifty United States Dollars (USD 50.-).

<i>Second resolution

The Shareholder consequently resolves to convert the existing subscribed capital of four billion one hundred eighty-

three million four hundred eighty-seven thousand Luxembourg Francs (LUF 4,183,487,000.-) into one hundred five mil-
lion seven hundred eighty thousand fifty-two United States Dollars and fifty cents (USD 105,780,052.50) by applying the
following conversion rates LUF 40.3399=EUR 1.00=USD 1.02.

<i>Third resolution

The Shareholder resolves to set the nominal value of the shares at fifty United States Dollars (USD 50.-) by reducing

the subscribed capital of the Company by an amount of two United States Dollars and fifty cents (USD 2.50), which
amount shall be allocated to the legal reserve, so as to reduce the subscribed capital to an amount of one hundred five
million seven hundred eighty thousand fifty United States Dollars (USD 105,780,050.-) and by consolidating the four
million one hundred eighty-three thousand four hundred eighty-seven (4,183,487) existing shares into two million one
hundred fifteen thousand six hundred and one (2,115,601) shares.

The Shareholder accepts, as sole shareholder of the Company, to be allotted all the consolidated shares with a nom-

inal value of fifty United States Dollars (USD 50.-).

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolves to amend article 5 of the articles of incorporation,

which will from now on read as follows:

9605

«Art. 5. Corporate capital.
The capital is set at one hundred five million seven hundred eighty thousand fifty United States Dollars (USD

105,780,050.-) represented by two million one hundred fifteen thousand six hundred and one (2,115,601) shares of a
par value of fifty United States Dollars (USD 50.-) per share.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente et un décembre,
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ARTEVA INTERNATIONAL B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à NL-1000 AT Amsterdam,

Leidsekade 98, 1017 P.P., P.O. Box 782,

représentée aux fins des présentes par M. Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une

procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, (I’«Associé»).

La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d’acter que l’Associé est le seul et unique associé de la société à respon-

sabilité limitée ARTEVA SPECIALTIES, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 48, rue Louis
XIV, L-1948 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire instrumen-
tant le 16 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 27 janvier 1999, N° 48 et
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 67.097. Les statuts de la
Société ont été modifiés suivant acte du notaire Edmond Schroeder, agissant en remplacement du notaire instrumen-
tant, du 11 décembre 1998, publié au Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations du 27 février 1999, N° 126.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir

sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la devise du capital souscrit de la Société de francs luxembourgeois en dollars des Etats-Unis d’Amé-

rique et ajustement de la valeur nominale des parts sociales.

2. Conversion du capital souscrit existant d’un montant de quatre milliards cent quatre-vingt-trois millions quatre

cent quatre-vingt-sept mille francs luxembourgeois (LUF 4.183.487.000,-) en cent cinq millions sept cent quatre-vingt
mille cinquante-deux dollars des Etats-Unis d’Amérique et cinquante cents (USD 105.780.052,50) par application des
taux de conversion suivants LUF 40,3399=EUR 1,00=USD 1,02.

3. Fixation de la valeur nominale des parts sociales à cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50,-) par la

réduction du capital souscrit de la Société d’un montant de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique et cinquante cents
(USD 2,50), lequel montant sera alloué à la réserve légale, de manière à réduire le capital souscrit à un montant de cent
cinq millions sept cent quatre-vingt mille cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 105.780.050,-) et par la con-
solidation des quatre millions cent quatre-vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-sept (4.183.487) parts sociales exis-
tantes en deux millions cent quinze mille six cent et une (2.115.601) parts sociales.

4. Modification de l’article 5 des statuts afin de refléter les résolutions adoptées sous les points 1) à 3) de l’ordre du

jour.

5. Divers
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé décide de convertir la devise du capital souscrit de la Société de francs luxembourgeois en dollars des Etats-

Unis d’Amérique et d’ajuster la valeur nominale des parts sociales, par consolidation des parts sociales, de manière à ce
que la valeur nominale soit de cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50,-).

<i>Deuxième résolution

L’Associé décide de convertir le capital souscrit existant d’un montant de quatre milliards cent quatre-vingt-trois mil-

lions quatre cent quatre-vingt-sept mille francs luxembourgeois (LUF 4.183.487.000,-) en cent cinq millions sept cent
quatre-vingt mille cinquante-deux dollars des Etats-Unis d’Amérique et cinquante cents (USD 105.780.052,50) par ap-
plication des taux de conversion suivants LUF 40,3399=EUR 1,00=USD 1,02.

<i>Troisième résolution

L’associé décide de fixer la valeur nominale des parts sociales à cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

50,-) par la réduction du capital souscrit de la Société d’un montant de deux dollars des Etats Unis d’Amérique et cin-
quante cents (USD 2,50), lequel montant sera alloué à la réserve légale, de manière à réduire le capital souscrit à un
montant de cent cinq millions sept cent quatre-vingt mille cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
105.780.050,-) et par la consolidation des quatre millions cent quatre-vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-sept
(4.183.487) parts sociales existantes en deux millions cent quinze mille six cent et une (2.115.601) parts sociales.

L’Associé accepte, en tant que seul associé de la Société, de se voir attribuer toutes les parts sociales ainsi consolidées

avec une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50,-).

9606

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé décide de modifier l’article 5 des statuts qui sera do-

rénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Capital social.
Le capital est fixé à cent cinq millions sept cent quatre-vingt mille cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

105.780.050,-) représenté par deux millions cent quinze mille six cent et une (2.115.601) parts sociales d’une valeur
nominale de cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50,-) chacune.»

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003, vol. 873, fol. 77, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06155/239/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

ARTEVA SPECIALTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.097. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06156/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

AIMA S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.065. 

—

L’an deux mille deux, le onze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AIMA S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date
du 27 juillet 1993, publié au Mémorial C, numéro 543 du 11 novembre 1993.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 25 septembre 2000, publié au Mémorial

C, numéro 1184 du 18 décembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeu-

rant à Strassen.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurore Guerini, juriste, demeurant à Longwy (F).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Al-

zette.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société de AIMA Société Anonyme Holding en AIMA S.A.
2. Modification de l’article 1

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de AIMA S.A.».
3. Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929.

Belvaux, le 15 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 16 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

9607

4. Modification de l’article 4 par la suppression dans son deuxième alinéa de la dernière partie de la phrase qui fait

référence à la loi du 31 juillet 1929.

5. Instauration d’un quorum de présence et d’un quorum de vote relatifs aux réunions du conseil d’administration.
6. Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante
«Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou re-

présentés, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de
ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à l’unanimité des membres présents ou représentés.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.»
7. Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante
«Art. 9. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de tous les

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.»

8. Instauration d’un quorum de présence et d’un quorum de vote relatifs à la tenue des assemblées générales.
9. Modification de l’article 13 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante
«Art. 13. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. L’assemblée générale, tant ordinaire qu’extraor-

dinaire, ne peut valablement délibérer et statuer que si tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Toutes les décisions sont prises à l’unanimité des membres présents ou représentés.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

premier lundi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s) commissai-

re(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.»

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de AIMA Société Anonyme Holding en AIMA S.A.
L’article 1

er

 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de AIMA S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide la modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini

par la loi du 31 juillet 1929.

L’assemblée décide de modifier de l’article 4 par la suppression dans son deuxième alinéa de la dernière partie de la

phrase qui fait référence à la loi du 31 juillet 1929.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un quorum de présence et d’un quorum de vote relatifs aux réunions du conseil d’ad-

ministration. L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante

«Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou re-

présentés, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de
ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à l’unanimité des membres présents ou représentés.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.»

9608

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 9. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de tous les

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide l’instauration d’un quorum de présence et d’un quorum de vote relatifs à la tenue des assemblées

générales.

L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 13. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. L’assemblée générale, tant ordinaire qu’extraor-

dinaire, ne peut valablement délibérer et statuer que si tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Toutes les décisions sont prises à l’unanimité des membres présents ou représentés.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

premier lundi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s) commissai-

re(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euro (EUR 900,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: R. M. Tonelli, A. Guerini, V. Baravini, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 42, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06141/202/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

SIRACINT S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.356. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-third of December. 
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SIRACINT S.A., having its registered office in Lux-

embourg, incorporated by a deed of Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher, on the 2nd of December
1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 13th of February 1999, number 91.

The articles of incorporation were amended for the last time under private seal, on the 5th of March 2001, published

in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 14th of June 2002, number 908.

The meeting was presided by Sandrine Citti, employée privée, Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Isabelle Maréchal-Gerlaxhe, employée privée, Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Catherine Day-Royemans, employée privée, Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

The said list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- It appears from the attendance list, that all the thirty thousand (30,000) shares are present or represented at the

present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda:

1.- Deliberation on the dissolution of the company.
2.- Appointment of one liquidator and determination of his powers. 
3.- Discharge to the directors and the auditor.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides a dissolution in anticipation of the company and puts the company into liquidation as of

this day.

Senningerberg, le 8 janvier 2003.

P. Bettingen.

9609

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.I., having its registered office in Luxembourg. 
The liquidator is granted the most general powers provided for by articles 144 to 148 bis of the coordinated law on

commercial companies. The liquidator will be entitled to perform the deeds and operations stipulated in article 145
without authorization of the general meeting of shareholders in the situations where this authorization would be re-
quired.

The liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens and prefer-

ential rights; renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses, consent release
and clearance, with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments, seizures
or other encumbrances.

The liquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the company.
The liquidator is authorized, under his responsibility, to delegate, in regard of special and determined operations, to

one or more proxy holders, such part of his authority he will determine and for the duration he will fix.

<i>Third resolution

The meeting decides to give discharge to the directors and the auditor.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SIRACINT S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date
du 2 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 13 février 1999, numéro 91.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu sous seing privé, en date du 5 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations C en date du 14 juin 2002, numéro 908.

L’assemblée est présidée par Madame Sandrine Citti, employée privée, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Maréchal-Gerlaxhe, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trente mille (30.000) actions sont présentes ou représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur LUX-AUDIT REVISION, S.à r.I., ayant son siège social à Luxem-

bourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. II peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

II peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.

9610

II peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Citti, A. Maréchal, C. Royemans, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2003, vol. 423, fol. 45, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06608/242/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

ROMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 79.354. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

HEIMER HOLDINGS INC, ayant son siège social à Panama 5, Edificio Plaza Bancomer, Calle 50, République de Pana-

ma,

ici représentée par Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme ROMAX S.A., avec siège social à Luxembourg, fut constituée par acte reçu par Maître Georges

d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 27 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, en date du 28 juin 2001, numéro 488.

- La société a actuellement un capital social de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par soixante-

quinze (75) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, à savoir HEIMER

HOLDINGS INC, préqualifiée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société ROMAX S.A.
- II a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- II donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société ROMAX S.A.
Les livres et documents comptables de la société ROMAX S.A. demeureront conservés pendant cinq ans à L-1931

Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 423, fol. 52, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06640/242/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Mersch, le 20 janvier 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 20 janvier 2003.

H. Hellinckx.

9611

MUNSTER, Société Anonyme.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 5-7, rue Munster.

R. C. Luxembourg B 19.885. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur André Schwachtgen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme MUNSTER, ayant son

siège social à Luxembourg, 5-7, rue Munster,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision prise par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion

du 4 décembre 2002.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enregistrement.

Ledit comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes: 

I. La société MUNSTER, R.C. B numéro 19.885 fut constituée le 14 octobre 1982 sous forme d’une société anonyme

suivant acte de Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue empêché
Maître André Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. Les statuts de ladite société ont été publiés
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 316 du 30 novembre 1982.

Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant un acte de constatation d’augmentation

de capital dressé par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 535 du 5 avril 2002.

II. Le capital souscrit et libéré de la susdite société MUNSTER est d’un million neuf cent cinquante mille neuf cent

soixante-treize (1.950.973,-) euros représenté par sept cent quatre-vingt-sept (787) actions d’une valeur nominale de
deux mille quatre cent soixante-dix-neuf (2.479,-) euros chacune, entièrement libérées.

III. L’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2000, dont le procès-verbal a été publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 873 du 5 décembre 2000, a décidé de porter le capital autorisé de la Société à
deux millions deux cent trente et un mille cent (2.231.100,-) euros et a chargé le Conseil d’Administration de réaliser
cette augmentation de capital en une fois ou en tranches périodiques, durant une période expirant au cinquième anni-
versaire de la publication au Recueil du Mémorial C du procès-verbal d’assemblée précité.

IV. Dans le cadre de l’autorisation précitée, le Conseil d’Administration a, en sa réunion précitée du 4 décembre 2002,

accepté les souscriptions à une troisième tranche d’augmentation de capital à concurrence de quarante-deux mille cent
quarante-trois (42.143,-) euros et consistant en l’émission de dix-sept (17) actions nouvelles d’une valeur nominale de
deux mille quatre cent soixante-dix-neuf (2.479,-) euros chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les ac-
tions existantes.

V. Ces dix-sept (17) actions nouvelles ont été intégralement souscrites et libérées en espèces comme suit par: 
1) la société anonyme COMCO MCS S.A., avec siège social à L-1930 Luxembourg, une action, soit deux mille

quatre cent soixante-dix-neuf euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.479

2) la société anonyme GLOBAL RADIO S.A., avec siège social à L-2613 Luxembourg, pour Monsieur Bruce

Larmour Crockett, une action, soit deux mille quatre cent soixante-dix-neuf euros   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.479

3) la société anonyme NV PILOT, avec siège social à B-3140 Keerbergen, pour Monsieur Werner Lizen, une

action, soit deux mille quatre cent soixante-dix-neuf euros  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.479

4) la société anonyme L.M.C. GROUP S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, pour Madame Luisella Mo-

reschi, une action, soit deux mille quatre cent soixante-dix-neuf euros  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.479

5) la société à responsabilité limitée ELPERS &amp; CO, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, pour Mon-

sieur Frans Elpers, une action, soit deux mille quatre cent soixante-dix-neuf euros  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.479

6) la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE HENRI GRISIUS ET ASSOCIES S.à r.l., avec siège social à

L-1840 Luxembourg, pour Monsieur Henri Grisius, une action, soit deux mille quatre cent soixante-dix-neuf
euros  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.479

7) la société à responsabilité limitée TOLUB CHAMSZADEH S.à r.l., avec siège social à L-1450 Luxembourg,

une action, soit deux mille quatre cent soixante-dix-neuf euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.479

8) la société professionnelle KREMER ASSOCIES &amp; CLIFFORD CHANCE, avec siège social à L-1011 Luxem-

bourg, pour Maître Christian Kremer, une action, soit deux mille quatre cent soixante-dix-neuf euros  . . . . . . . 2.479

9) Monsieur Hans Georg Goebel, gérant de HOCHTIEF LUXEMBOURG S.A., demeurant à L-8017 Strassen,

une action, soit deux mille quatre cent soixante-dix-neuf euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.479

10) Maître Jacques Loesch, avocat à la Cour, demeurant à L-1537 Luxembourg, une action, soit deux mille

quatre cent soixante-dix-neuf euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.479

11) Monsieur Louis Boisante, médecin-spécialiste, demeurant à L-4602 Niedercorn, une action, soit deux mille

quatre cent soixante-dix-neuf euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.479

12) Jacques-Bernard De Jongh-Marchant, demeurant à L-2514 Luxembourg, une action, soit deux mille quatre

cent soixante-dix-neuf euros   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.479

9612

Le montant de quarante-deux mille cent quarante-trois (42.143,-) euros a été mis à la disposition de la Société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

VI. En conséquence de cette augmentation de capital, la première phrase de l’article cinq des statuts est modifiée et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Première phrase: Le capital social est fixé à un million neuf cent quatre-vingt-treize mille cent seize

(1.993.116,-) euros, représenté par huit cent quatre (804) actions de deux mille quatre cent soixante-dix-neuf (2.479,-)
euros chacune, entièrement libérées.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Schwachtgen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 31, case 7. – Reçu 421,43 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(06222/206/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

MUNSTER, Société Anonyme.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 5-7, rue Munster.

R. C. Luxembourg B 19.885. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 14 janvier 2003.

(06223/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

INGERSOLL-RAND WORLDWIDE CAPITAL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.900. 

—

Il résulte de la réunion du conseil de gérance de INGERSOLL-RAND WORLDWIDE CAPITAL (ci-dessous «la so-

ciété») tenue en date du 9 décembre 2002 que:

(a) Les gérants décident à l’unanimité de transférer le siège social de la société du 33, boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 30, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06942/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

13) Madame Aniéla Bettel, sans état particulier, demeurant à L-1117 Luxembourg, une action, soit deux mille

quatre cent soixante-dix-neuf euros  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.479

14) Monsieur Alfredo Paranella, chef de service à la BANQUE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT, demeu-

rant à L-1459 Luxembourg, une action, soit deux mille quatre cent soixante-dix-neuf euros  . . . . . . . . . . . . . . . . 2.479

15) Monsieur Nicolas Arend, associé-gérant de la FIDUCIAIRE AREND N. ET CIE, S.à r.l., demeurant à L-7535

Mersch, une action, soit deux mille quatre cent soixante-dix-neuf euros  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.479

16) Monsieur Patrick Humbert, médecin-spécialiste, demeurant à F-57050 Le Ban St-Martin, une action, soit

deux mille quatre cent soixante-dix-neuf euros  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.479

17) Madame Daniela Sacchi, fonctionnaire à la BANQUE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT, demeurant à

L-2950 Luxembourg, une action, soit deux mille quatre cent soixante-dix-neuf euros   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.479

Total: dix-sept actions, soit quarante-deux mille cent quarante-trois euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42.143

Luxembourg-Eich, le 14 janvier 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un gérant
Signatures

9613

MARGIN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 15.294. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 15, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06936/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

TIMBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 72.993. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(06950/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

TENOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 59.581. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(06951/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

SEQUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 76.114. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 9 décembre 2002, que pouvoir

individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant à 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la ges-
tion journalière des affaires de la société et la représentation de la société dans la conduite des affaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(06944/779/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

SEQUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 76.114. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 6 décembre 2002, que:
- Mr. Lennart Stenke et Mr. Hans Christer Malmberg 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg ainsi que Mr. Francis

Welscher, 53, rue de Schouweiler, L-4945 Bascharage, ont été nommés administrateurs de la société en remplaçant
Mrs. Carine Bittler, M

e

 René Faltz et Mr. Yves Schmitt, administrateurs démissionnaires.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2008.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

9614

- EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins a été appelée Commissaire aux comptes de la société en remplacement de

la COMPAGNIE DES SERVICES FIDUCIAIRES démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2008.
- Le siège social de la société est transféré au 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(06945/779/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

SEQUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 76.114. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 7, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(07077/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

TENADU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 64.404. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(06957/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

SASTRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 59.125. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(06959/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

AURORA PRIVATE EQUITY S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 85.432. 

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 1011/2002 en date du 23 dé-

cembre 2002 pardevant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06974/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

9615

CLINIQUE LA PRAIRIE RESEARCH S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.016. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 17, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 23 janvier 2003.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 novembre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 30 juin 2003:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern, Président
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 juin 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06985/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

CLINIQUE LA PRAIRIE RESEARCH S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.016. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 17, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 23 janvier 2003.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 novembre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 30 juin 2003:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern, Président
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 juin 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06986/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

FISSLER A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.302. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 5, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 décembre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2002:

- Madame Friederike Fissler-Pechtl, avocat, demeurant à Idar-Oberstein
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., 57 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06978/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Signature.

9616

PNEU S.A., Socilété Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 59.308. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(06964/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

NORTHERN BEACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 77.962. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 5, a été déposé au

egistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(06969/779/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

WSM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 64.230. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Lionel Laurent, industriel, demeurant à F-Ancerville, 48, rue Saint Michel.
Lequel comparant a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme W S M HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, fut constituée par acte reçu par Maître

Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Edmond Schroeder, alors no-
taire de résidence à Mersch, en date du 16 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en
date du 16 juillet 1998, numéro 521.

- La société a actuellement un capital social de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté

par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir Monsieur

Lionel Laurent, préqualifié.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société W S M HOLDING S.A.
- II a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- II donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- II reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société W S M HOLDING S.A.
Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-2320 Luxembourg,

21, boulevard de la Pétrusse.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Laurent, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 novembre 2002, vol. 422, fol. 100, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06621/242/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Mersch, le 20 janvier 2003.

H. Hellinckx.

9617

UM BUERGBIERG, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7450 Lintgen, 14, route Principale.

—

<i>Extrait pour publication de l’assemblée générale de la société, en date du 8 novembre 2002

L’an deux mille et deux, le 8 novembre à 10.00 heures,
les actionnaires de la société UM BUERGBIERG, société civile immobilière, se sont réunis en assemblée générale,

sans qu’il ait besoin de convocation, tous les actionnaires représentant la totalité du capital social étant présents ou re-
présentés, au siège social de la société: L-7450 Lintgen, 14, route Principale.

L’assemblée est présidée par Madame Marie-Christine Verzin, demeurant 14, route Principale, L-7450 Lintgen.
Est désignée au fonction de secrétaire Mademoiselle rachel Pranzetti et comme scrutateur Monsieur Dieter Kundler,

demeurant L-Mersch, rue Emmanuel SErvais.

<i>Résolutions

- Selon l’article 13 des statuts de la société constituée le 13 décembre 2001, l’assemblée statutaire devait se tenir le

1

er

 janvier 2002, mais ceci n’a pu se faire du fait qu’il était incertain que l’administration des contributions exige l’établis-

sement d’un bilan pour les quelques jours d’exercice 2001. Ce bilan a été réalisé le 2 octobre 2002.

- Il ressort au 31 décembre 2001, un total actif/passif de 14.115.000,- LUF, et une perte de 18.820,- LUF pour l’exer-

cice.

- Sauf événement extraordinaire, Madame la présidente, également actionnaire de la société, prend la décision de re-

porter l’assemblée prévue statutairement au 1

er

 janvier 2002, après la date à laquelle la fiduciaire mandatée pour ce faire

aura remis à la société le bilan de la société relatif à l’exercice 2002.

L’assemblée approuve l’ensemble des points, et aucune question n’étant levée, elle donne tous pouvoirs au porteur

des originaux de la présente, de la faire enregistrer, signifier, en opérer le dépôt et faire toutes formalités, s’il y a lieu.

Madame la présidente lève l’assemblée.

Luxembourg, le 8 novembre 2002. 

Enregistré à Mersch, le 22 janvier 2003, vol. 129, fol. 31, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(06972/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

PI-VI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.606. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un décembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois dénommé PI-VI INTERNATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B numéro 58.606,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 mars 1997, publié au Mémorial C-1997, page 16850.
Le capital social a été converti en Euro suivant décision de l’assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2002, en

voie de publication au Mémorial C, et s’élève actuellement à EUR 1.040.000,- (un million quarante mille Euro), repré-
senté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante-deux Euro) par action. 

L’assemblée est présidée par Madame Maryse Santini, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Forget, employé privé, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg. 

L’assemblée désigne comme scrutateur Mademoiselle Candice De Boni, employée privée, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à.
laquelle liste de présence, dressée, par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 20.000 (vingt mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la

présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Signature / Signature / Signature 
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

9618

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de la société en Soparfi et modification subséquente de l’article 4 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour seul objet social la prise de participation dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères ainsi que l’administration, la gestion et la mise un valeur de son portefeuille.

Elle pourra également accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt

direct ou indirect, émettre des obligations, bons de caisse et autres titres analogues, contracter des emprunts et se por-
ter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle même a un intérêt direct ou indirect.

Elle ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des droits qu’elle

peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

Elle n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au public.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social»;

2. Fixation de la date de prise d’effet sur le plan comptable; 
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, et après avoir constaté que l’assemblée des obligataires

a approuvé la modification de l’objet social préalablement au présent acte, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président
et a abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société en Soparfi, et modifie en conséquence l’ar-

ticle 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour seul objet social la prise de participation dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères ainsi que l’administration, la gestion et la mise un valeur de son portefeuille.

Elle pourra également accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt

direct ou indirect, émettre des obligations, bons de caisse et autres titres analogues, contracter des emprunts et se por-
ter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle même a un intérêt direct ou indirect.

Elle ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des droits qu’elle

peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

Elle n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au public.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide que sur le plan comp-

table, la décision qui précède ne prendra effet qu’à partir du 31 décembre 2002.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, pré-

noms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Santini, L. Forget, C. De Boni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 80, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06891/208/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

PI-VI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.606. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2002, actée sous le n

°

1057 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06892/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

9619

SERVIZI FINANZIARI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.370. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 5, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire

<i> tenue extraordinairement le 12 décembre 2002 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

<i>Signataires catégorie A: 

- Monsieur Arrigo Cipriani
- Monsieur Giuseppe Cipriani

<i>Signataires catégorie B: 

- Monsieur Piero Reis
- Monsieur Thierry Fleming
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06980/534/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

CIPRIANI INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 65.527. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 5, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue extraordinairement le 12 décembre 2002 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

<i>Signataires catégorie A: 

- Monsieur Arrigo Cipriani
- Monsieur Giuseppe Cipriani

<i>Signataires catégorie B: 

- Monsieur Piero Reis
- Monsieur John Seil
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06981/534/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

AWS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-3316 Bergem, 5, rue de Schifflange.

—

Herr W. Eiden tritt von seiner Funktion als Mitglied des Verwaltungsrates der AWS S.A. und somit auch von allen

damit verbundenen Verpflichtungen zurück. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 32, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06996/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Signature.

Trier, den 9. Januar 2003.

W. Eiden.

9620

ESPALITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu

1.- HIMLEY HOLDINGS CORP., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social

à Pasea Estate Road Town Tortola British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée en date du 16 décembre 2002.
2.- DARWIN STRATEGIES LTD, une société de droit de Belize, établie et ayant son siège à 35A Regent Street PO

Box 1777 Belize City,

ici représentée par Monsieur Joë Lemmer, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée en date du 16 décembre 2002.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société luxembour-

geoise sous la forme d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux.

Dénomination - Siècle - Objet - Durée

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société sous la dénomination de ESPALITA S.A.

Art. 2. Le siège est établi à Luxembourg. II peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision des actionnaires délibérant en matière des modifications des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne dûment
autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois pas avoir d’effet sur la nationalité de
la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits de rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes les opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la résiliation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-), représenté par mille cinq cents

(1.500) actions de cent Euros (EUR 100,-) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur sauf
disposition contraire de la loi.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-

sieurs actions.

Art. 6. Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute autre émission d’obligations, avec bons de souscription
ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les
limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la
loi sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission
et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la société. 

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

9621

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et les commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nom-

bre et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six ans sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immé-

diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. II pourra élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou du vice-président, un administrateur est désigné par le Conseil pou
le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président du conseil, du vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans l’avis de convocation. Toutes les réunions du Con-

seil seront tenues conformément aux règles établies par le conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du Conseil, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme l’autre cas, l’administrateur empêché
sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procèsverbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne désignée par le Conseil.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et des dispositions qui intéressent la société. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément ré-
servés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présent statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société, faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations, recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire ou autoriser tous retraits ou transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. II peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie, accorder toutes sûretés et compromis, créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée, renoncer à tout privilège, droit, hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiements, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient, accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute manière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, nom-
més et révocables par le Conseil d’Administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite
au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du Conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandants spéciaux

et explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le quinze novembre à 11.00 heures

et pour la première fois en 2004 dans la commune ou se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué
dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant
à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxem-
bourg.

9622

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans les convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le Conseil d’Administration.

Art. 18. L’assemblée dispose de l’affectation et de la distribution du bénéficie net. Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au Conseil d’Administration et au commissaire,
procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de pertes et
profits qui lui sont soumis par le Conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 2003.

Chaque année et pour la première fois en 2003, le Conseil établit le bilan et le compte de pertes et profits de la

société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminé annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur propo-

sition du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le conseil fixera. L’assemblée
générale peut autoriser le Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de con-
version des dividendes dans la monnaie de paiement effectif.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 15 août sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et Paiement

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit: 
  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cent cin-

quante mille Euros (EUR 150.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant. 

 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées aux articles 26 et 27 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trois mille Euros.

 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constitué, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes

1.- HIMLEY HOLDINGS CORP., prédésignée, sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

2.- DARWIN STRATEGIES LTD, prédésignée, sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

9624

LOSI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.159. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 17, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire

<i> tenue extraordinairement le 12 décembre 2002 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06984/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

COMPAGNIE MARITIME MONTAIGNE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.980. 

—

Les bilans et annexes au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 17, case 11, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Monsieur Edmond Ries, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à Bertrange;
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
L’assemblée générale ordinaire du 17 mai 2002 a en outre décidé de transférer le siège social à 11, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06990/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

OSN HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 19, allée des Poiriers.

H. R. Luxemburg B 82.122. 

—

Im Jahre zweitausendundzwei, am dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze in Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen. Generalversammlung zusammen die Aktionäre der OSN HOLDING S.A., Ge-

sellschaft mit Sitz in Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder,
mit dem damaligen Amtssitze in Mersch, am 14. Mai 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations vom 4. Dezember 2001, Nummer 1104.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Dieter Hach, Architekt, wohnhaft in CH-Altdorf.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Katharina Hach, Ökonomin, wohnhaft in CH-Altdorf.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Margrit Hach, Rentnerin, wohnhaft in CH-Altdorf.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut: 

Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Signature.

9625

<i>Tagesordnung:

1.- Kapitalerhöhung von zwei Millionen dreihunderttausend Euro (2.300.000,- EUR) um es von einhunderttausend

Euro (100.000,- EUR) auf zwei Millionen vierhunderttausend Euro (2.400.000,- EUR) zu erhöhen, durch Ausgabe von
dreiundzwanzigtausend (23.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von einhundert Euro (100,- EUR).

2.- Zeichnung und Einzahlung der dreiundzwanzigtausend (23.000) neuen Aktien.
3.- Abänderung von Absatz eins von Artikel drei der Satzung.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst das Gesellschaftskapital um zwei Millionen dreihunderttausend Euro (2.300.000,- EUR)

zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von einhunderttausend Euro (100.000,- EUR) auf zwei Millionen vierhun-
derttausend Euro (2.400.000.- EUR) zu bringen, durch Schaffung und Ausgabe von dreiundzwanzigtausend (23.000) neu-
en Aktien zu je einhundert Euro (100,- EUR).

<i>Zweiter Beschluss

Die dreiundzwanzigtausend (23.000) neuen Aktien wurden gezeichnet von Herrn Dieter Hach, Architekt, wohnhaft

in CH-6460 Altdorf, 28, Bahnhofstrasse.

Die Kapitalerhöhung wurde getätigt durch Einbringen einer Schuldforderung in Höhe von zwei Millionen dreihundert-

tausend Euro (2.300.000,- EUR), wie dies aus einem Bericht von MONTBRUN REVISION, S.à r.I., mit Sitz in Luxemburg,
vom 23. Dezember 2002, mit folgender Schlussfolgerung hervorgeht.

<i>«Schlussfolgerung

La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre,
soit 23.000 actions de valeur nominale EUR 100 chacune, totalisant EUR 2.300.000,-.»

Der Bericht bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Dritter Beschluss

Auf Grund dieser Kapitalerhöhung wurde Absatz eins von Artikel drei der Satzung abgeändert wie folgt:

In deutscher Sprache:

«Art. 3. Absatz eins. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zwei Millionen vierhunderttausend Euro (2.400.000,-

EUR), eingeteilt in vierundzwanzigtausend (24.000) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (100,- EUR),
voll eingezahlt.»

In englischer Sprache:

«Art. 3. Paragraph one. The corporate capital is fixed at two million and four hundred thousand Euro (2,400,000.-

EUR), represented by twenty-four thousand (24,000) shares of one hundred Euro (100,- EUR) each, fully paid in.»

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfunfdzwanzigtausendfünfhundert
Euro (25.500,- EUR).

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Hach, K. Hach, M. Hach, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2003, vol. 423, fol. 44, case 4. – Reçu 23.000 Euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende ausfertigung dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations zwecks Veröffentlichung erteilt

(06845/242/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

OSN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 82.122. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06846/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Mersch, den 17 Januar 2003

H. Hellinckx.

Mersch, le 17 janvier 2003.

H. Hellinckx.

9626

EUROPEAN CHARTER SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 67.006. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 17, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 décembre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

<i>Signature de catégorie A: 

 Monsieur Horst Sonnentag, 251, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

<i>Signatures de catégorie B: 

Monsieur Dirk A. Martens, administrateur, demeurant à Luxembourg, Président et Administrateur-délégué; 
Monsieur Renaud Florent, directeur, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06993/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

JICEREM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.259. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 5, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 6 août 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06995/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

SCANCAR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange/Strassen, Z.A. Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 30.741. 

—

Monsieur le Préposé au Registre de Commerce est requis d’inscrire, suivant la décision prise par l’assemblée générale

extraordinaire en date du 2 décembre 2002, que la résolution suivante a été prise à l’unanimité:

1. La démission de Monsieur Nicolas Moorkens de la fonction d’administrateur.
2. La nomination de Monsieur Damien Heymans à la fonction d’administrateur.
Dès lors, le conseil d’administration est composé comme suit:
Monsieur Edouard Goedert, administrateur délégué;
Monsieur Damien Heymans, administrateur;
ALCOPA S.A., administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 29, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07029/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Signature.

Pour réquisition
MAZARS &amp; GUERARD (Luxembourg)
Signature

9627

FISEA, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 35, rue des Etats-Unis.

—

<i>Bilan FISEA du 1

<i>er

<i> janvier au 31 décembre 2001  

<i>Avoirs en comptes au 31 décembre 2001 

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 18, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(07097/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

FISEA, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 35, rue des Etats-Unis.

—

<i>Bilan FISEA du 1

<i>er

<i> janvier au 31 décembre 2002   

<i>Recettes

<i>Dépenses

BCEE compte-courant . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156.587,- Frais d’administration. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79.560,-

Dons de particuliers. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168.500,- Frais de médecin vétérinaire . . . . . . . . . . . . . . 

20.572,-

Don Menschen für Tierrechte Stuttgart . . . .

103.127,- Location salle Cercle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13.000,-

Don Menschen für Tierrechte Zürich . . . . . .

107.361,- Taxes enregistrement  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.915,-

Don APMA Belgique  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51.000,- Remise Prix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 301.598,-

Intérêts BCEE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

299,- Frais de déplacements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44.006,-

Commission de banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

206,-

Excédent. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

124.957,-

586.874,-

586.874,-

<i>Détails des dépenses 2001
Remise Prix au lauréat Prof. Birgid Neumeister . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

150.799,-

Remise Prix aux lauréats Prof. Dr Maria Wartenberg - Dr H. Sauer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

150.799,-

Frais de voyage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32.006,-

Frais de déplacement Dr Grüne Wolff . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20.572,-

Taxe enregistrement Internet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.614,-

Service télécommunications - site Web-Internet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46.575,-

Imprimés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14.891,-

Frais d’envoi - brochures - affiches - lettres - invitations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16.480,-

Location salle bleue au Cercle Municipal et encadrement musical. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25.000,-

Taxe enregistrement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.975,-

Frais de banque  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

206,-

461.917,-

LUF

BCEE - compte courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

124.957,-

Compte à terme. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.425.631,-

Compte épargne  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.336,-

2.560.944,-

Vu et approuvé
Signatures

<i>Recettes

<i>Dépenses

BCEE compte-courant . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.097,60 Frais d’administration. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

612,22

Dons de particuliers. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.217,63 Location salle Cercle Municipal . . . . . . . . . . . . 

200,00

Don ALPA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.500,00 Remise Prix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.536,50

Don Menschen für Tierrechte. . . . . . . . . . . .

2.500,00 Frais de déplacement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

315,83

Remboursement Recette communale  . . . . .

148,73 Frais de séjour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.083,00

BCEE - Intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,63 Encadrement musical . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300,00

Frais de banque  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5,37

Excédent. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.420,67

11.473,59

11.473,59

<i>Détails des dépenses 2002
Remise Prix au lauréat Prof. Dr. Wiesmüller . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.768,25

Remise Prix au lauréat Prof. Dr Bootz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.768,25

Frais de déplacement Prof. Wiesmüller  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

315,83

Frais de séjour des membres du jury et lauréats  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.083,00

9628

<i>Avoirs en comptes au 31 décembre 2002 

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 18, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(07099/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

GLOBAL INVESTMENT FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme, 

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.613. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembourgeois dénom-

mée GLOBAL INVESTMENT FINANCE HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 65.613,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen de Niederanven en date du 29 juin 1998, publié au Mémorial

C de 1998, page 35.649.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luca Checchinato, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Watteyne, employée privée, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Il appelle aux fonctions de scrutateur Madame Laure Paklos, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 20.000 (vingt mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la

présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

2) Fixation de la date de prise d’effet sur le plan comptable.
3) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

Location salle bleue au Cercle Municipal et encadrement musical . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500,00

Imprimés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112,00

Frais d’envoi - brochures - affiches - lettres - invitations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350,72

9.898,05

Vu et approuvé
Signatures / D. Neu 
<i>- / - / Chef de guichet

EUR

BCEE - compte courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.420,68

Compte à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61.994,78

Compte épargne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

261,26

63.676,72

Vu et approuvé
Signatures

9629

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires, après avoir constaté l’accord de tous les obligataires à la modification de l’objet social

proposé, décide de modifier l’objet social de la société et par conséquent l’article 3 des statuts, pour lui donner doré-
navant la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide que sur le plan comp-

table, la décision qui précède prendra effet à partir du 23 décembre 2002.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: L. Checchinato, C. Watteyne, L. Paklos, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 72, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06960/208/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

GLOBAL INVESTMENT FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.613. 

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée GLOBAL IN-

VESTMENT FINANCE HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au
registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 65.613,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen de Niederanven en date du 29 juin 1998, publié au Mémorial

C de 1998, page 35.649, et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 23 décembre 2002,

avec un capital social actuel de EUR 1.032.913,80, divisé en 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR

51,64569 chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luca Checchinato, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Dominique Audia, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Laure Paklos, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 20.000 (vingt mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la

présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1) Présentation:

Luxembourg, le 12 janvier 2003.

J. Delvaux.

9630

A: du projet de fusion daté du 25 novembre 2002, prévoyant l’absorption de notre Société par la société anonyme

de droit luxembourgeois dénommée BEVERAGE EQUIPMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bou-
levard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sous
la Section B et le numéro 65.601, (ci-après nommée «la société absorbante»), la fusion devant s’opérer par le transfert,
suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve
de notre société à la société absorbante, ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial, Recueil C numéro 1716
en date du 30 novembre 2002, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée;

B: des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 25 novembre 2002, expliquant

et justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange, et

C: du rapport écrit daté de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises AACO, S.à r.l., société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-5753 Frisange, 43 Parc Lésigny, désigné par ordonnance de la 1ère vice-présidente du
tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidente de la chambre commerciale.

2) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion,

notamment par l’échange de toutes les actions de notre Société contre des actions nouvelles de la société absorbante

dans le rapport d’échange de 0,9092 action nouvelle de la société absorbante pour chaque action existante de notre
société, sans soulte, et par le transfert de tous les actifs et passifs de notre Société à la société absorbante et dissolution
sans liquidation de notre Société comme suite de la fusion. 

4) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de notre Société pour l’exécution de leurs mandats res-

pectifs ainsi qu’à l’expert indépendant.

5) Détermination du lieu de conservation pendant le délai légal des documents sociaux de notre Société.
Le tout sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de la réalisation de cette fusion

aux conditions prévues par le dit projet de fusion, c.à.d. à la date de la dernière assemblée générale de la société absor-
bante, adoptant la fusion, et l’attribution aux actionnaires de notre Société d’actions de la société absorbante, dans le
rapport d’échange de 0,9092 action nouvelle de la société absorbante pour chaque action existante de notre société.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires constate que le conseil d’administration lui a présenté:
A: le projet de fusion daté du 25 novembre 2002, prévoyant l’absorption de notre Société par la société anonyme de

droit luxembourgeois dénommée BEVERAGE EQUIPMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sous la Sec-
tion B et le numéro 65.601, (ci-après nommée «la société absorbante»), la fusion devant s’opérer par le transfert, suite
à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de
notre société à la société absorbante, ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro
1716 en date du 30 novembre 2002, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée,

et dont une copie reste annexée, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, au présent

acte.

B: les rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 25 novembre 2002, expliquant

et justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange. 

Ces rapports, après signature ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexés au présent acte.
C: le rapport écrit daté de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises AACO S.à r.l., société à responsabilité li-

mitée, ayant son siège social à L-5753 Frisange, 43 Parc Lésigny, désigné par ordonnance de la 1ère vice-présidente du
tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidente de la chambre commerciale.

Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
«Sur base du travail effectué tel que décrit ci-dessus, nos conclusions sont les suivantes:
- Les méthodes d’évaluation retenues par les conseils d’administration des sociétés fusionnant sont adéquates dans

les circonstances telles que décrites par les administrateurs.

- La parité d’échange calculée est pertinente et raisonnable étant donné les circonstances.»
Le rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte en-

semble avec l’ordonnance de la 1ère vice-présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en ma-
tière commerciale, dont question ci-avant.

L’assemblée, réunissant l’ensemble des actionnaires, déclare que tous les documents requis par l’article 267 de la loi

sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de notre Société. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion, 

notamment par l’échange de toutes les actions de notre Société contre des actions nouvelles de la société absorbante

dans le rapport d’échange de 0,9092 action nouvelle de la société absorbante pour chaque action existante de notre
société, sans soulte, 

et par le transfert de tous les actifs et passifs de notre Société, plus amplement décrits dans le rapport du réviseur

d’entreprises dont question ci-avant et annexé au présent acte, à la société absorbante, et dissolution sans liquidation
de notre Société comme suite de la fusion.

9631

<i>Troisième résolution

Du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies pour compte

de la société absorbante à partir de la date de la dernière assemblée générale des sociétés fusionnantes (la date effective)
adoptant la fusion, et tous bénéfices ou pertes réalisées par la société absorbée après cette date sont censées réalisées
pour compte de la société absorbante.

<i>Déclaration

En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbée et du projet de fusion.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires pour l’exécution de leurs mandats respectifs ainsi

qu’à l’expert indépendant.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que de conserver, pendant le délai de 5 ans, les documents sociaux de la Société, au siège de la

société absorbante.

<i>Condition suspensive

Les présentes résolutions sont prises sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de

la réalisation de cette fusion aux conditions prévues par le dit projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société absorbante et l’attribution aux actionnaires de notre Société, d’actions de la société ab-
sorbante dans le rapport d’échange de 0,9092 actions nouvelles de la société absorbante, émises dans le cadre d’une
augmentation de capital de cette société absorbante, pour 1 action de notre Société.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 1.550,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Checchinato, D. Audia, L. Paklos, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 137S, fol. 74, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06938/208/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

BEVERAGE EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.601. 

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée BEVE-

RAGE EQUIPMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de com-
merce à Luxembourg sous la section B et le numéro 65.601.

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen de Niederanven en date du 29 juin 1998, publié au Mémorial

C de 1998, page 35.742,

avec un capital social actuel de EUR 1.292.500 (un million deux cent quatre-vingt-douze mille cinq cents Euro), divisé

en 25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 51,70 (cinquante et un Euro soixante-dix Cents) cha-
cune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luca Checchinato, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Dominique Audia, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Laure Paklos, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

J. Delvaux.

9632

liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 25.000 (vingt-cinq mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1) Présentation:
A: du projet de fusion daté du 25 novembre 2002, prévoyant l’absorption de la société anonyme de droit luxembour-

geois dénommée GLOBAL INVESTMENT FINANCE HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sous la Sec-
tion B et le numéro 65.613, (ci après nommée «la société absorbée»), par notre Société, la fusion devant s’opérer par
le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception
ni réserve de la société absorbée à notre Société, ledit projet de fusion annexé à la convocation ayant été publié au
Mémorial, Recueil Spécial C numéro 1716 en date du 30 novembre 2002, conformément à l’article 262 de la loi du 10
août 1915 tel que modifiée;

B: des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 25 novembre 2002, expliquant

et justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange, et

C: du rapport écrit daté de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises AACO S.à r.l., société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-5753 Frisange, 43 Parc Lésigny, désigné par ordonnance de la 1

ère

 vice-présidente du

tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidente de la chambre commerciale.

2) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par notre

Société, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement à ce sujet,

en échange de la totalité du transfert des actifs et passifs de la société absorbée, sans exception ni réserve, augmen-

tation de capital d’un montant de EUR 940.112,80 (neuf cent quarante mille cent douze Euro quatre-vingt Cents),

pour porter son capital actuel de EUR 1.292.500 (un million deux cent quatre-vingt-douze mille cinq cents Euro) à

EUR 2.232.612,80 (deux millions deux cent trente-deux mille six cent douze Euro quatre-vingt Cents), 

par l’émission de 18.184 (dix-huit mille cent quatre-vingt-quatre) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR

51,70 (cinquante et un Euro soixante-dix Cents),

Les 18.184 (dix-huit mille cent quatre-vingt-quatre) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 51,70 (cinquante

et un Euro soixante-dix Cents), émises en échange de la totalité du transfert des actifs et passifs de la société absorbée,
sans exception ni réserve, sont à attribuer aux actionnaires de la société absorbée dans le rapport d’échange de 0,9092
action nouvelle de notre société pour chaque action de la société absorbée, sans aucune soulte, le conseil d’administra-
tion avisant équitablement en cas de rompus, et les actions de la société absorbée seront annulées.

4) Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises. 
5) Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires de notre

Société approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée
sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires constate que le conseil d’administration lui a présenté:
A: le projet de fusion daté du 25 novembre 2002, prévoyant l’absorption de la société anonyme de droit luxembour-

geois dénommée GLOBAL INVESTMENT FINANCE HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sous la Sec-
tion B et le numéro 65.613, (ci après nommée «la société absorbée»), par notre Société, la fusion devant s’opérer par
le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception
ni réserve de la société absorbée à notre Société, ledit projet de fusion annexé à la convocation ayant été publié au
Mémorial, Recueil Spécial C numéro 1716 en date du 30 novembre 2002, conformément à l’article 262 de la loi du 10
août 1915 tel que modifiée;

et dont une copie reste annexée, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, au présent

acte.

B: les rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 25 novembre 2002, expliquant

et justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange.

Ces rapports, après signature ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexés au présent acte.
C: le rapport écrit daté de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises AACO, S.à r.l., société à responsabilité li-

mitée, ayant son siège social à L-5753 Frisange, 43 Parc Lésigny, désigné par ordonnance de la 1

ère

 vice-présidente du

tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidente de la chambre commerciale.

Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
«Sur base du travail effectué tel que décrit ci-dessus, nos conclusions sont les suivantes:

9633

- Les méthodes d’évaluation retenues par les conseils d’administration des sociétés fusionnant sont adéquates dans

les circonstances telles que décrites par les administrateurs.

- La parité d’échange calculée est pertinente et raisonnable étant donné les circonstances.»
Le rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte en-

semble avec l’ordonnance de la 1

ère

 vice-présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en ma-

tière commerciale, dont question ci-avant.

L’assemblée, réunissant l’ensemble des actionnaires, déclare que tous les documents requis par l’article 267 de la loi

sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de notre Société. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par

notre Société, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement à ce sujet, en échange de la totalité
du transfert des actifs et passifs de la société absorbée, sans exception ni réserve, 

elle décide d’augmenter le capital d’un montant de EUR 940.112,80 (neuf cent quarante mille cent douze Euro quatre-

vingt Cents), pour le porter de son montant actuel de EUR 1.292.500 (un million deux cent quatre-vingt-douze mille
cinq cents Euro) à EUR 2.232.612,80 (deux millions deux cent trente-deux mille six cent douze Euro quatre-vingt Cents),
par l’émission de 18.184 (dix-huit mille cent quatre-vingt-quatre) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 51,70
(cinquante et un Euro soixante-dix Cents),

et d’attribuer les 18.184 (dix-huit mille cent quatre-vingt-quatre) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR

51,70 (cinquante et un Euro soixante-dix Cents) de notre Société aux actionnaires de la société absorbée, sans soulte,
en appliquant le rapport d’échange suivant:

° 0,9092 action de la société absorbante pour chaque action de la société absorbée, le conseil d’administration avisant

équitablement en cas de rompus,

les nouvelles actions étant à attribuer, conformément au et suivant les dispositions du projet de fusion, aux action-

naires de la société absorbée contre l’apport de l’universalité des actifs et passifs sans exception ni réserve de cette
société absorbée plus amplement décrit dans le rapport du réviseur d’entreprises dont question ci-avant et annexé au
présent acte, et l’annulation pure et simple des actions de la société absorbée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, suite à ce qui précède, décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 2.232.612,80 (deux millions deux cent trente-deux mille six cent douze Euro qua-

tre-vingt Cents), représenté 43.184 (quarante-trois mille cent quatre-vingt-quatre) actions d’une valeur nominale de
EUR 51,70 (cinquante et un Euro soixante-dix Cents chacune)».

<i>Déclaration

En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

et certifié l’existence de la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbante (notre Société) et du projet
de fusion.

<i>Quatrième résolution

Vu l’approbation de la fusion par les sociétés absorbée, l’assemblée constate la réalisation de la fusion à la date de la

tenue de la présente assemblée générale approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du
10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au

présent acte, est estimé à EUR 3.700,-.

Les parties déclarent que la présente opération de fusion a été faite en exonération du droit d’apport conformément

à l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans
les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Checchinato, D. Audia, L. Paklos, J. Delvaux 
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 137S, fol. 74, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06935/208/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

J. Delvaux.

9634

SOCIETE CIVILE ATELIER H.2S., Société Civile.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

—

EXTRAIT

Il résulte de deux contrats de cession de parts d’intérêts dans la Société en date du 1

er

 janvier 2003 par lesquels Mon-

sieur Georges Servais a cédé respectivement:

- 40 parts d’intérêt qu’il détenait dans la Société à Monsieur Philippe Paul Schmit et
- 40 parts d’intérêt qu’il détenait dans la Société à Madame Diane Heirend
de sorte que:
- le capital de la Société qui est fixé à 5.949,44 euros est représenté par 240 parts d’intérêt attribuées aux sociétaires

ci-après comme suit:

- à Monsieur Philippe Paul Schmit qui détient 120 parts d’intérêts dans la Société et
- à Madame Diane Heirend qui détient 120 parts d’intérêts dans la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 30, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06998/260/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

POWER INVEST HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 57.186. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 29, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 20 décembre 2002

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Maurice Houssa,
- Madame Céline Stein
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes 2001.

(07028/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

EDMONDS &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 63.554. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 9 décembre 2002

En application de l’article 51 LSC, les administrateurs restants décident de coopter Monsieur Didier Triol, directeur

commercial, demeurant à Saint-Jean-de-Luz (France), comme nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Eric
Triol démissionnaire.

L’assemblée générale, lors de la première réunion, procédera à l’élection définitive.
Après délibération, le Conseil décide de nommer Monsieur Didier Triol, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec

pouvoir d’engager la société sous sa seule signature pour la gestion journalière. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 29, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07032/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

<i>Pour SOCIETE CIVILE ATELIER H.2S.
P.-P. Schmit
<i>Sociétaire-gérant

Patrick Rochas
<i>Administrateur

Pour réquisition
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

9635

WEAVER STREET LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.786. 

—

Il résulte de la résolution de OMNICOM DEVELOPMENT VENTURES, étant le seul actionnaire de la société WEA-

VER STREET LUXEMBOURG, S.à r.l., (ci-après «la société») qu’en date du 17 janvier 2003:

(a) Le seul actionnaire prend acte de la démission de M. Skip McGovern en tant que Gérant de la Société en date du

16 octobre 2002 avec effet immédiat.

(b) Le seul actionnaire décide de ne pas pourvoir pour le remplacement de M. Skip McGovern 
(c) Le seul actionnaire prend acte de la démission de Mme Maggy Kohl en tant que Gérant de la Société en date du

1

er

 janvier 2003 avec effet immédiat.
(d) Le seul actionnaire décide de nommer M. Armin Kirchner, directeur de société, demeurant professionnellement

au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en tant que Gérant de la Société en remplacement de Mme Maggy
Kohl. M. Armin Kirchner est nommé avec effet au 1

er

 janvier 2003 pour un temps sans limitation de durée.

(e) Par conséquent, le seul actionnaire décide de fixer le nombre de Gérants de la Société à quatre (4).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 20 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 30, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07000/805/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

ANDROMEDE MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.812. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg

le 29 novembre 2002 que:

Est élu définitivement l’Administrateur qui avait été coopté en remplacement de l’Administrateur démissionnaire le

15 novembre 2001, à savoir Mademoiselle Mireille Herbrand, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660
Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle. De plus, est élue définitive-
ment l’Administrateur qui avait été coopté en remplacement de l’Administrateur démissionnaire le 10 août 2002, à sa-
voir Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg. Son mandat prendra
fin lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 36, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07008/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

ANDROMEDE MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.812. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 10 août 2002 que:

La démission de Monsieur Marc Robert en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion, lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31

décembre 2001.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant do-

micile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale sta-
tuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 36, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07009/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour avis conforme
A. Kirchner
<i>Un gérant

Pour Inscription-Réquisition
Signature

Pour inscription-réquisition
Signature

9636

ANDROMEDE MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.812. 

—

RECTIFICATIF 

Rectificatif de l’extrait vol. 562, fol. 81, case 0, enregistré à Luxembourg le 20 décembre 2001.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 novembre 2001 que:

La démission de Madame Daniela Panigada en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion, lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31

décembre 2001.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Mademoiselle Mireille Herbrand, comptable, établi

au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale statuant
sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 36, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07010/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

SOFINC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.337. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 18, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07011/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

SOFINC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.337. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 18, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07012/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

SOFINC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.337. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 18, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07013/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

SOFINC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.337. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 18, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07014/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour Inscription-Réquisition
Signature

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

9637

DECAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. DECAFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 52.716. 

—

L’an deux mille deux, le mardi trente et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DECAFIN INTER-

NATIONAL HOLDING S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de com-
merce de et à Luxembourg, section B numéro 52.716,

suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 octobre

1995, publié au Mémorial C n

°

 5 du 4 janvier 1996 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du

8 octobre 2002 suivant acte reçu par la même notaire, acte en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, 12, avenue de la Liberté, Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec la procuration pour être soumis à la formalité du timbre et de
l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
- Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

- Que la société n’a pas émis d’obligations.
- Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement de l’objet social de la société et modification de l’Article quatre des statuts en vue de lui donner la

teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

2. Modification de la dénomination sociale de DECAFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A. en DECAFIN INTER-

NATIONAL S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime et séparé, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société et par là, de modifier l’article 4 des statuts

de la société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

9638

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de DECAFIN INTERNATIO-

NAL HOLDING S.A. en DECAFIN INTERNATIONAL S.A. et décide de modifier l’article 1

er

 des statuts de la société

comme suit:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de DECAFIN INTERNATIONAL S.A.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Fiorucci, S. Wingel, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 80, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06939/208/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

DECAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 52.716. 

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 2002, actée sous le n

°

1055 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06941/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

COFIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 86.660. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch. 

A comparu:

Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen,
agissant en sa qualité de mandataire de la société COFIMA S.A.,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 20 décembre 2002, dont

une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- COFIMA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,

en date du 27 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 970 du 26 juin 2002.

II.- Le capital souscrit de la société est de quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000)

actions de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant de dix millionS euros (10.000.000,-

EUR).

III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 20 décembre 2002, le conseil a décidé de procéder

à une première tranche d’augmentation de capital par la souscription de trente et un mille (31.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social se trouve
augmenté à concurrence de trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) et passe de quarante mille euros (40.000,- EUR)
à trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR).

Les actionnaires minoritaires ayant déclaré renoncer expressément au droit préférentiel de souscription, toutes les

trente et un mille (31.000) actions nouvelles ont été souscrites par COMMA HOLDING, ayant son siège social à L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire et elles sont libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été rapportée
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

IV.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). 
Le capital souscrit est fixé à trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR), représenté par trente-cinq mille

(35.000) actions de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cinq mille euros (5.000,- EUR).

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

9639

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Hansen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2003, vol. 423, fol. 45, case 1. – Reçu 3.100 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06602/242/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

COFIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 86.660. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06605/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

CIEFFECI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 63.888. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch. 
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CIEFFECI S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date
du 1

er

 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 466 du 26 juin 1998.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en

date du 17 septembre 2002, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires,

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Annick Leblon, Juriste, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean-Hugues Doubet, Juriste, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant:
1.- Rapport du Commissaire-Vérificateur.
2.- Décision sur le paiement éventuel d’un dividende de liquidation.
3.- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4.- Décharge à donner au Liquidateur et au Commissaire-Vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
5.- Décharge à donner aux membres du bureau de l’Assemblée prononçant la liquidation finale de la société.
6.- Conservation des livres et documents de la société. 
7.- Clôture de la liquidation.
8.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations resteront annexées au présent acte pour être sou-

mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cents (300) actions sont présentes ou représentées à

la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

IV.- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé, en date du 30 décembre 2002, après avoir en-

tendu le rapport du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation

La FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, S.à r.l., ayant son siège social à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
L’assemblée entend le rapport de la FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, S.à r.l., 
sur l’examen des documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.

Mersch, le 20 janvier 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 20 janvier 2003.

H. Hellinckx.

9640

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne` déchargé pleine

et entière, sans réserve ni restriction, à FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., de sa gestion de liquidation de
la Société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l’exécution de son mandat.
2) L’assemblée décide que les actifs encore disponibles ne seront pas distribués aux actionnaires, le liquidateur après

réception du dernier bulletin fiscal et paiement des sommes dues à l’Administration des Contributions Directes, versera
le solde éventuel aux actionnaires.

3) L’assemblée donne décharge pleine et entière aux membres du bureau de l’Assemblée prononçant la liquidation

finale de la société.

4) Clôture de liquidation:
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen, A. Leblon, J.-H. Doubet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 janvier 2003, vol. 423, fol. 51, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06642/242/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

BRUNSWICK RUSSIAN EMERGING EQUITIES TRUST, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.624. 

—

In the year two thousand and two, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders (the «Meeting») of BRUNSWICK RUSSIAN EMERG-

ING EQUITIES TRUST (hereafter referred to as the «Corporation»), a société d’investissement à capital fixe having its
registered office in Luxembourg (R. C. Luxembourg B 61.624) incorporated pursuant to a deed of M

e

 Edmond

Schroeder, then notary residing in Mersch, on 24th November, 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations (the «Mémorial»), of 29th December 1997, modified by a deed of M

e

 Edmond Schroeder on 12th De-

cember 1997, published in the Mémorial on 4th February 1998.

The Meeting was presided by Mrs Marie-Claude Lange, residing in Senningerberg.
The chairman appointed as secretary Mr Vincent Petit-Jean, residing in Mamer.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Sylvia Sillitti, residing in Thionville.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the Meeting is the following:
1. To note, that the Corporation will fall automatically into liquidation on 31st December 2002.
2. To appoint BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l. represented by Mr Guy Hornick and Mr Théo Limpach as

liquidator and to determine the liquidator’s powers and remuneration.

II. The present Extraordinary General Meeting has been duly convened by notices containing the agenda sent on 13th

December 2002 to registered shareholders by registered mail and published in the Luxemburger Wort on 13th Decem-
ber 2002.

III. The shareholders present or represented, and the number of their shares are shown on an attendance list; this

attendance list signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

IV. The proxies of the represented shareholders initialled ne varietur by the appearing parties will also remain an-

nexed to the present deed.

V. It appears from the attendance list that out of the 4,635,705 shares in issue, 2,174,688 shares are present or rep-

resented at the Meeting;

VI. The Meeting is not subject to any quorum and majority requirements in order to deliberate and vote validly on

the different items of the agenda.

VII. As a result of the foregoing, the present Meeting is regularly constituted and may validly decide on the items of

the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took the following resolutions: 

<i>First resolution

The Meeting takes note that the Corporation will automatically fall into liquidation on 31st December 2002.

<i>Second resolution

The Meeting appoints as liquidator:

Mersch, le 20 janvier 2003.

H. Hellinckx.

9641

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l. represented by Mr Guy Hornick and Mr Théo Limpach, having its registered

office in 5, boulevard de la Foire, Centre Etoile, Luxembourg.

The liquidator is granted the most general powers provided for by articles 144 to 148bis of the law of 10th August,

1915 on commercial companies (as amended) (the «Law»). The liquidator will be entitled to take all action provided by
article 145 of the Law without authorisation of the General Meeting of shareholders in the situations where this author-
isation would be required.

The liquidator is not required to draw up any inventory and may rely on the accounts of the Corporation.
The liquidator is authorised, under his responsibility, to delegate, in regard of special and determined operations, to

one or more proxy holders, such part of his authorities as he may determine and for the duration he may fix. 

The liquidator shall be entitled to remuneration in accordance with market practice applicable to services rendered

by chartered accountants.

Following the passing of the above resolutions, the Meeting acknowledges that the audit of the liquidation accounts

will be made by the authorised auditor of the Fund.

There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French translation; on request of the appearing person and in case of divergence between the Eng-
lish and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire (l’«Assemblée») des Actionnaires de BRUNSWICK RUSSIAN

EMERGING EQUITIES TRUST, une société d’investissement à capital fixe (ci-après la «Société»), ayant son siège social
à Luxembourg (R. C. Luxembourg B 61.624), constituée suivant acte reçu par M

e

 Edmond Schroeder, alors notaire ré-

sidant à Mersch, en date du 24 novembre 1997, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»),
du 29 décembre 1997, modifié par un acte du notaire Edmond Schroeder en date du 12 décembre 1997, publié au Mé-
morial du 4 février 1998. L’Assemblée est présidée par Madame Marie-Claude Lange, demeurant à Senningerberg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Vincent PetitJean, demeurant à Mamer.
L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Sylvia Sillitti, demeurant à Thionville.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le Notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Que la Société sera automatiquement dissoute et en liquidation le 31 décembre 2002.
2. Nommer BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l. représentée par Monsieur Guy Hornick et Monsieur Théo Lim-

pach comme liquidateur et déterminer ses pouvoirs et sa rémunération.

II. La présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour envoyé le 13

décembre 2002 par lettre recommandée aux actionnaires nominatifs et publié au Luxemburger Wort le 13 décembre
2002.

III. Les actionnaires présents ou représentés, le nombre des actions qu’ils détiennent est indiqué sur une liste de pré-

sence; cette liste de présence, après avoir été signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instru-
mentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

IV. Resteront annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne

varietur par les parties présentes. 

V. Il résulte de la liste de présence que parmi les 4.635.705 actions émises, 2.174.688 actions sont présentes ou re-

présentées à l’Assemblée.

VI. L’Assemblée n’est pas soumise à des conditions de quorum ou de majorité pour pouvoir délibérer et voter vala-

blement sur les différents points de l’ordre du jour.

VII. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valable-

ment, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’Assemblée prend note que la Société sera automatiquement dissoute et en liquidation le 31 décembre 2002.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l. représentée par Monsieur Guy Hornick et Monsieur Théo Limpach, ayant

son siège social au 5, boulevard de la Foire, Centre Etoile, Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commer-

ciales telle que modifiée (la «Loi»). Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la loi sans devoir
recourir à l’autorisation de l’Assemblée générale dans les cas où cette autorisation est requise. 

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

9642

Le liquidateur a droit à une rémunération conformément aux pratiques usuelles pour les services rendus par des ré-

viseurs d’entreprises.

Suite à l’adoption des résolutions ci-dessus, l’Assemblée accepte que le contrôle des comptes de liquidation s’effec-

tuera par le réviseur d’entreprises autorisé du Fonds.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, et qui en cas de divergences entre la version
anglaise et française, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.-C. Lange, V. Petit-Jean, S. Sillitti, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 janvier 2003, vol. 423, fol. 48, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06786/242/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

LE NINFEE S.A., Société Anonyme,

(anc. LE NINFEE HOLDING S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 85.052. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois dénommée LE NINFEE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue Goethe, inscrite au registre
de commerce de et à Luxembourg, section B numéro 85.052,

constituée par acte du notaire soussigné de résidence à Luxembourg en date du 28 novembre 2001, publié au Mé-

morial C n

°

 524 du 4 avril 2002,

et les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné daté du 20 mars 2002,

publié au Mémorial C n

°

 1018 du 4 juillet 2002.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), divisé en 25.000 (vingt-

cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, 12, avenue de la Liberté, Luxem-

bourg.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la

Liberté, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Suivant la prédite liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social, sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer et décider sur tous les différents points figurant à l’ordre du jour.

II.- Que l’accord unanime des obligataires sur le changement de l’objet social, tel que prévu ci-après, a été recueilli.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de l’objet social de la société et modification de l’Article quatre des statuts en vue de lui donner la

teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

Mersch, le 20 janvier 2003.

H. Hellinckx.

9643

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

2. Fixation de la date de prise d’effet sur le plan comptable
3. Changement de la dénomination sociale de LE NINFEE HOLDING S.A. en LE NINFEE S.A. et modification subsé-

quente de l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LE NINFEE S.A.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 afin

d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme suit:

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide que sur le plan comp-

table, la décision qui précède ne prendra effet qu’à partir du 1

er

 janvier 2003.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société de LE NINFEE HOLDING S.A. en LE

NINFEE S.A., et décide donc de modifier l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LE NINFEE S.A.

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants. Après interprétation donnée aux comparants, tous

connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent
acte.

Signé: J.-P. Fiorucci, S. Wingel, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 79, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06943/208/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

LE NINFEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 85.052. 

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 2002, actée sous le n

°

1053 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06946/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

9644

COFIDE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.604. 

—

In the year two thousand two, on 27th December.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared for an extraordinary general meeting (the «Meeting») of the shareholders of COFIDE INTERNA-

TIONAL S.A., a société anonyme incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 26, boulevard Royal in L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry
under the number B 65.604,

constituted by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, on 24th July, 1998, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 745 dated 15th October, 1998 (the «Company»),

which articles of association of the Company (the «Articles») have been amended pursuant to a deed of Maître Joseph

Elvinger, prenamed, on 19th January, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 1050
dated 22nd November, 2001 and pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 20th February, 2001, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 826 dated 29th September, 2001: 

1) Mrs Franca Segre, company director, residing in Turin (10129), Via Valeggio 41 (Italy), hereby represented by Mr

Olivier Henrion, employee, residing in Aubange (Belgique), 38, rue Le Bochet, by virtue of a proxy given in Turin, on
20th December, 2002;

2) COFIDE SpA., a Società per Azioni with registered office in Turin (10129), Via Valeggio 41 (Italy), hereby repre-

sented by Mr Jaspar Thibaut, employee, residing in Liège, 89, rue Renardi, by virtue of a proxy given in Milan, on 20th
December, 2002;

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holders acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration au-
thorities.

The Meeting was opened at 5.00 p.m. with Mr Pierluigi Ferrero, company director, residing in Ivrea (Turin), Via Ger-

mane 9A, as Chairman, who thereafter, appointed Mr Gilles Dusemon, attorney-at-law, residing in Luxembourg, as Sec-
retary.

The Meeting elected Mr Olivier Henrion as Scrutineer (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer constituting

together the «Bureau»).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to act that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 50,000 (fifty thou-

sand) shares with a par value of EUR 10 (ten euros) each, representing the entirety of the share capital of the Company
of EUR 500,000 (five hundred thousand euros) are duly represented at this Meeting which is consequently regularly con-
stituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced.

The attendance list, signed by the proxy holders of the appearing persons, the members of the Bureau and the notary,

shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities. 

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Approval of the Company’s interim financial statements for the period ended 30th November, 2002;
2. Resolutions on the continuation of the Company’s operation in accordance with article 100 of the law 10th August,

1915, as amended, and on the Shareholders’ contributions in order to compensate the losses of the Company. 

The Chairman illustrates the financial statements and the Board of Director’s report on the Company’s activity for

the period ended on 30th November, 2002. A copy thereof will be filed with the Minutes of the Meeting, together with
the relevant audit report established by the statutory auditor of the Company, dated 20th December, 2002.

Then the Chairman requests the Meeting to approve the financial statements as at 30th November, 2002, showing a

net deficit of EUR 11,891,296.27 (eleven million eight hundred ninety-one thousand two hundred ninety-six euros and
twenty-seven cents) resulting from a share capital of EUR 500,000 (five hundred thousand euros), losses brought for-
ward of EUR 9,816,771.51 (nine million eight hundred sixteen thousand seven hundred seventy-one euros and fifty-one
cents) and a loss for the period ended on 30th November, 2002, of EUR 2,574,524.76 (two million five hundred seventy-
four thousand five hundred twenty-four euros and seventy-six cents).

<i>First resolution

Upon motion duly made and seconded, the Meeting unanimously approves the interim financial statements of the

Company as at 30th November, 2002.

The Chairman illustrates the second item of the agenda and with reference to the article 100 of the law of 10th Au-

gust, 1915, as amended, requests the Meeting to resolve on the continuation of the activity of the Company and on the
most appropriate measures to be undertaken in order to compensate the losses of the Company.

<i>Second resolution

Upon motion duly made and seconded the Meeting unanimously resolves:
a) that the activities of the Company be continued; and 
b) in order to cover the losses as stated in the interim financial statements as at 30th November, 2002, duly approved:
 - to increase the share capital by an amount of EUR 11,891,296.27 (eleven million eight hundred ninety-one thousand

two hundred ninety-six euros and twenty-seven cents) bringing its current amount of EUR 500,000 (five hundred thou-
sand euros) to EUR 12,391,296.27 (twelve million three hundred ninety-one thousand two hundred ninety-six euros
and twenty-seven cents);

9645

- to decrease the share capital by an amount of EUR 12,391,296.27 (twelve million three hundred ninety-one thou-

sand two hundred ninety-six euros and twenty-seven cents) bringing it from its current amount of EUR 12,391,296.27
(twelve million three hundred ninety-one thousand two hundred ninety-six euros and twenty-seven cents) to EUR «0»
(zero euros), thus absorbing the losses of the Company as at 30th November, 2002;

- to increase the share capital so reduced by an amount of EUR 500,000 (five hundred thousand euros) in order to

reconstitute the share capital to the original amount of EUR 500,000 (five hundred thousand euros).

The subscription of the increases of share capital by the appearing shareholders in proportion to their existing share

holding and the payment of the above indicated amounts of EUR 12,391,296.27 (twelve million three hundred ninety-
one thousand two hundred ninety-six euros and twenty-seven cents) has been evidenced to the undersigned notary on
the basis of the proxy of the shareholders and a blocking certificate (certificat de blocage). 

There being no further business on the agenda the Meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties, it
is stated that, in case of discrepancies between the English text and the French translation, the English version shall pre-
vail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holders of the appearing parties, said proxy holders signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le 27 décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu pour une assemblée générale extraordinaire (ci-après l’«Assemblée») des actionnaires de COFIDE IN-

TERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 26, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.604, 

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg, en date du 24 juillet

1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 15 octobre 1998 sous le numéro 745 (ci-après, la
«Société»),

et dont les statuts (ci-après, les «Statuts») ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, susmention-

né, en date du 19 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 22 novembre 2001 sous
le numéro 1050, ainsi que suivant un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, en date du 20 février 2001, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, du 29 septembre 2001 sous le numéro 826:

1) Mme Franca Segre, administratrice de sociétés, demeurant à Turin (10129), Via Valeggio 41 (Italie), ici représentée

par Monsieur Olivier Henrion, employé privé, demeurant à Aubange (Belgique), 38, rue le Bochet, en vertu d’une pro-
curation donnée à Turin en date du 20 décembre 2002;

2) COFIDE SpA., une Società per Azioni avec siège social à Turin (10129), Via Valeggio 41 (Italie), ici représentée par

Monsieur Jaspar Thibaut, employé privé, demeurant à Liège (Belgique), 89, rue Renardi, en vertu d’une procuration don-
née à Milan en date du 20 décembre 2002;

lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumen-

taire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La séance a été ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierluigi Ferrero, administrateur de sociétés,

demeurant à Ivrea (Turin), Via Germane 9A, qui a désigné comme secrétaire, Maître Gilles Dusemon, avocat, demeurant
à Luxembourg. 

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Henrion, prénommé (le Président, le Secrétaire et le Scru-

tateur formant ensemble le «Bureau»). 

Le Bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président a exposé et a prié le notaire d’acter: 
I. Qu’il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que 50.000 (cinquante mille) actions

ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société s’éle-
vant à EUR 500.000 (cinq cent mille euros) sont dûment représentées à l’Assemblée qui est dès lors valablement cons-
tituée et peut délibérer sur les points portés à l’ordre du jour, tels que repris ci-après. 

La liste de présence qui a été signée par les mandataires des actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du

Bureau et le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte pour y être soumise avec les procurations aux for-
malités d’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Approbation des comptes intérimaires de la Société au 30 novembre 2002;
2. Décision sur la continuation des activités de la Société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée; et décision sur la contribution des actionnaires afin de compenser les pertes de la Société. 

Le Président expose les comptes intérimaires de la Société et le rapport du Conseil d’Administration pour la période

allant jusqu’au 30 novembre 2002. Une copie de ces documents sera déposée ensemble avec les minutes de la présente
Assemblée, avec le rapport d’audit établi par le commissaire aux comptes de la Société, daté du 20 décembre 2002. 

Ensuite, le Président demande à l’Assemblée d’approuver les comptes intérimaires au 30 novembre 2002, lesquels

renseignent un déficit net de EUR 11.891.296,27 (onze millions huit cent quatre-vingt-onze mille deux cent quatre-vingt-
seize euros et vingt-sept cents) qui découle d’un capital social de EUR 500.000 (cinq cent mille euros), de pertes repor-
tées de EUR 9.816.771,51 (neuf millions huit cent seize mille sept cent soixante et onze euros et cinquante et un cents)
et d’une perte courante de l’exercice au 30 novembre 2002 de EUR 2.574.524,76 (deux millions cinq cent soixante-
quatorze mille cinq cent vingt-quatre euros et soixante-seize cents).

9646

<i>Première résolution

Après cet exposé, l’Assemblée décide, à l’unanimité, d’approuver les comptes intérimaires de la Société au 30 no-

vembre 2002.

Le Président expose ensuite le deuxième point à l’ordre du jour portant sur la décision de continuer les activités de

la Société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ainsi que sur les moyens les plus
appropriés pour compenser les pertes de la Société. 

<i>Deuxième résolution

Après cet exposé, l’Assemblée décide, à l’unanimité:
a) de continuer les activités de la Société; et
b) afin de compenser les pertes de la Société, telles que constatées dans les comptes intérimaires au 30 novembre,

2002 dûment approuvés:

- d’augmenter le capital social par un montant de EUR 11.891.296,27 (onze millions huit cent quatre-vingt-onze mille

deux cent quatre-vingt-seize euros et vingt-sept-cents) pour le ramener de son montant actuel de EUR 500.000 (cinq
cent mille euros) à EUR 12.391.296,27 (douze millions trois cent quatre-vingt-onze mille deux cent quatre-vingt-seize
euros et vingt-sept cents);

- de réduire le capital social par un montant de EUR 12.391.296,27 (douze millions trois cent quatre-vingt-onze mille

deux cent quatre-vingt-seize euros et vingt-sept cents) afin de le ramener de son montant actuel de EUR 12.391.296,27
(douze millions trois cent quatre-vingt-onze mille deux cent quatre-vingt-seize euros et vingt-sept cents) à EUR «0» (zé-
ro euros);

- d’augmenter le capital social ainsi réduit par un montant de EUR 500.000 (cinq cent mille euros) afin de reconstituer

le capital social à son montant d’origine de EUR 500.000 (cinq cent mille euros). 

La souscription des augmentations de capital par les actionnaires comparants en proportion des actions qu’ils détien-

nent et le paiement des montants ci-dessus indiqués de EUR 12.391.296,27 (douze millions trois cent quatre-vingt-onze
mille deux cent quatre-vingt-seize euros et vingt-sept cents) au total, a été prouvé au notaire instrumentaire au moyen
de la procuration des actionnaires et d’un certificat de blocage.

Plus rien de figurant à l’ordre du jour, la séance à été levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une traduction française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de dis-
torsions entre la version anglaise et la traduction française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du Bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Ferrero, G. Dusemon, O. Henrion, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 40, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06914/208/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

FINSVILUPPO S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.011. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée FINSVILUPPO

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg sous la section B et le n° 83.011,

constituée par acte du notaire soussigné en date du 17 juillet 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 2157.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 décembre 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luca Gallinelli, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

J. Delvaux.

9647

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du liquidateur;
2. Désignation d’un commissaire-vérificateur de la liquidation;
3. Divers.
II.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation préalabable.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le liquidateur, la société MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur, la société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l.,

avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

Le Commissaire-Vérificateur devra déposer son rapport le plus rapidement possible.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 450,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: C. Santoiemma, L. Gallinelli, C. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 40, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06908/208/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

FINSVILUPPO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.011. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée FINSVILUPPO

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg sous la section B et le n° 83.011,

constituée par acte du notaire soussigné en date du 17 juillet 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 2157.
La société a été mise en liquidation suivante acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 décembre 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Caro Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luca Gallinelli, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

J. Delvaux.

9648

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant

aux actionnaires;

3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société;

4. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur;
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans;

6. Divers.
II.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation préalabable.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société dénommée CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle,
nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir a MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire,

afin d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes

restant aux actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société FINSVILUPPO S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 700,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: C. Santoiemma, L. Gallinelli, C. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 41, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06909/208/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

J. Delvaux.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Molino Beverages Holding, S.à r.l.

Molino Beverages Holding, S.à r.l.

GM Inter-Est, S.à r.l.

Arteva Specialties, S.à r.l.

Arteva Specialties, S.à r.l.

Aima S.A.

Siracint S.A.

Romax S.A.

Munster

Munster

Ingersoll-Rand Worldwide Capital

Margin Finance S.A.

Timba S.A.

Tenor S.A.

Sequr S.A.

Sequr S.A.

Sequr S.A.

Tenadu Investments S.A.

Sastro S.A.

Aurora Private Equity S.C.A.

Clinique La Prairie Research S.A.

Clinique La Prairie Research S.A.

Fissler A.G.

Pneu S.A.

Northern Beach S.A.

WSM Holding S.A.

Um Buergbierg

PI-VI International Holding S.A.

PI-VI International Holding S.A.

Servizi Finanziari S.A.

Cipriani International Group S.A.

A.W.S. S.A.

Espalita S.A.

Dharma Holdings S.A.

Bon-Som, S.à r.l.

Losi S.A.

Compagnie Maritime Montaigne S.A.

OSN Holding S.A.

OSN Holding S.A.

European Charter Services S.A.

Jicerem S.A.

Scancar Luxembourg S.A.

FISEA

FISEA

Global Investment Finance Holding S.A.

Global Investment Finance Holding S.A.

Beverage Equipment S.A.

Société Civile Atelier H.2S.

Power Invest Holding

Edmonds &amp; Associés S.A.

Weaver Street Luxembourg, S.à r.l.

Andromède Marine S.A.

Andromède Marine S.A.

Andromède Marine S.A.

Sofinc S.A.

Sofinc S.A.

Sofinc S.A.

Sofinc S.A.

Decafin International S.A.

Decafin International S.A.

Cofima S.A.

Cofima S.A.

Cieffeci S.A.

Brunswick Russian Emerging Equities Trust

Le Ninfee S.A.

Le Ninfee S.A.

Cofide International S.A.

Finsviluppo S.A.

Finsviluppo S.A.