9409

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 197

24 février 2003

S O M M A I R E

ORESTES HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 38.318. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 100, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2001 que le mandat des administra-

teurs et du commissaire aux comptes se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(06883/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Belair Assets S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

9427

Lerbach Finanz A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

9436

Belair Assets S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

9428

Lerbach Finanz A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

9436

Broadstreet of Münsbach, S.à r.l., Münsbach  . . . . .

9446

London & Paris Investments S.A., Luxembourg . . 

9410

CLPK Aircraft Funding, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

9425

Materis Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

9433

Crédit Lyonnais Capital I Luxembourg S.A., Luxem-

Materis Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

9433

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9428

Max Bulk Cargo S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . 

9410

Crédit Lyonnais Capital I Luxembourg S.A., Luxem-

MFI Master  Fund  International,  Sicav,  Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9429

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9423

effektiv Sicav, Luxemburg-Strassen . . . . . . . . . . . . .

9435

Min Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9430

Eontech  Ventures  S.A.  &  Alpha  S.C.A.,  Luxem-

Mira-Rio S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9418

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9416

MVP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9420

Eontech  Ventures  S.A.  &  Alpha  S.C.A.,  Luxem-

MVP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9421

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9417

Orestes Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

9409

Eurohoods S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9419

Poly Ré S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9444

Fisel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9455

PVP Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

9436

Fisel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9456

SIF S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9453

Flec Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

9445

Specialty   Materials   Investors,   S.à r.l.,   Luxem-

Flec Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

9446

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9435

FP Global Emerging, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . .

9414

Specialty   Materials   Investors,   S.à r.l.,   Luxem-

Giacomini Investimenti S.A., Luxembourg . . . . . . .

9451

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9435

Giove International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

9433

Sweet Port S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

9422

Greek Paper Manufacturing, S.à r.l., Luxembourg .

9410

Sweet Port S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

9423

Iadi Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

9456

Taxno S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9452

Intercem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9431

9410

LONDON & PARIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.034. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 décembre 2002

<i>Résolution

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Jean-Marc Leonard décidée par le conseil d’administration en sa réunion

du premier juillet 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

<i>Conseil d’administration  

<i>Commissaire aux comptes 

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.  

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 18, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06868/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

MAX BULK CARGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 21, Marburgerstrooss.

R. C. Diekirch B 4.263. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Clervaux, le 9 janvier 2003, vol. 211, fol. 71, case 2, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marnach, le 21 janvier 2003.

(90379/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2003.

GREEK PAPER MANUFACTURING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.719. 

—

In the year two thousand two, on the seventeenth of December. 
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch. 

There appeared:

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., a Luxembourg holding company registered under R. C. Luxembourg B

21.159, having its registered office, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

acting in its capacity as sole shareholder of all the shares of all the classes of GREEK PAPER MANUFACTURING,

S.à r.l. (the «Company»), a company incorporated under laws of Luxembourg on 13

th

 October, 1998

represented by Maître Jean Hoss, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney dated 8

th

 Novem-

ber 2002 which power of attorney will remain attached to this deed and be registered with the Administration de l’En-
registrement together with this deed.

The appearing party requested the notary to restate the corporate capital and the articles of incorporation of the

Company:

<i>First resolution

The corporate capital of USD 50,000,000 (fifty million United States Dollars) currently represented by 188,900 Series

A-1 Voting Shares, 136,000 Series A-2 Voting Shares, 52,900 Series A-3 Voting Shares and 47,200 Series B-1 Non-Voting
Shares and 75,000 Series B-2 Non-Voting Shares, shall forthwith be represented by 500,000 shares of USD 100 (one
hundred United States Dollars) each, all being of one class and having the same voting, dividend, distribution and other
rights.

MM. Jean-Marc Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Georges Chamagne, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur:
Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

9411

<i>Second resolution

The corporate capital is converted from USD 50,000,000 (fifty million United States Dollars) into EUR at the ex-

change rate prevailing at the time of this deed (1.03036), to EUR 45,000,000 (forty-five million euros) to be divided into
450,000 shares of EUR 100 (one hundred euros) each. The difference between the corporate capital and the converted
USD capital of EUR 3,526,728.52 (three million five hundred twenty-six thousand seven hundred twenty-eight euros
and fifty-two cents) being allocated to an extraordinary reserve.

<i>Third resolution

RESTATEMENT OF THE ARTICLES

The articles of incorporation are amended to read from now as follows: 

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) exists with all person(s) who is (are) or will be-

come member(s), and is governed by these articles. The name of the Company is GREEK PAPER MANUFACTURING,
S.à r.l.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans or otherwise) to companies in which it holds or contem-

plates to hold directly or indirectly or when any parent subsidiary or affiliate of the Company holds an equity investment,
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period. 

Art. 4. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 5. The capital of the Company is fixed at EUR 45,000,000 (forty-five million euros) divided into 450,000 (four

hundred and fifty thousand) shares of EUR 100 (one hundred euros) each.

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportionate right in the Company’s assets and profits.

Art. 7. Shares are freely transferable among members. Except as otherwise provided by law, the share transfer inter

vivos to non-members is subject to the consent of at least seventy-five percent of the Company’s capital.

Art. 8. The Company is managed by a board (the «Board») consisting of such number of directors (the «Directors»)

as the members shall determine. The Directors need not be members. The Directors are appointed and removed from
office by the general meeting of members, which shall also determine their powers and their term of office. The Direc-
tors may be reelected but may be revoked with or without cause (ad nutum) and at any time.

Any Director may participate in any meeting of the Board by conference call or by other similar means of communi-

cation allowing Directors taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Directors may be represented at meetings of the Board by other Directors who are not limited in the number of

proxies they may accept and vote.

The Board may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when each

director expresses its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The cir-
cular resolution will result from one or more documents executed by all the Directors.

Board resolutions, including circular resolutions, shall be conclusively certified or extract thereof be issued under the

joint signature of any two Directors.

Vis-à-vis third parties the Directors have the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circum-

stances and to do and authorise all acts and operations relative to the Company. The Company will be bound by the
joint signature in all circumstances of any two Directors or by the sole signature of a Director to whom authority shall
have been conferred by a resolution of the Board or by any two Directors, the Company shall also be bound by the
single or joint signature of such persons to whom signatory powers shall have been delegated by the Board or by any
two Directors.

Art. 9. The Directors are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Each member may take part in resolutions of members. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a proxy which need not be a member.

Art. 11. Decisions by members are passed in such form and at such majority as prescribed by Luxembourg Company

law in writing or at meetings held including meetings held by way of conference call, video conference or others means
of communication allowing members taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one an-
other, the participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 12. The fiscal year begins on 1

st

 January and ends on 31

st 

December of the same year.

Art. 13. Every year as of 31

st

 December, the annual accounts are drawn up by the Board.

Art. 14. The annual accounts are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

9412

Art. 15. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the Board

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and distributable
reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a meeting. 
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a meeting. The members may de-

cide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be members and who are appointed by the members who will specify their powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one member holds all the shares, the Company shall exist as a single member Company,

pursuant to article 179 (2) of the law of 10

th

 August, 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1 and

200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the members refer to the relevant leg-

islation.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version shall prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., une société holding de droit luxembourgeois, ayant son siège social, 59,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

agissant dans sa capacité comme seul détenteur de toutes les parts sociales de toutes les classes de GREEK PAPER

MANUFACTURING, S.à r.l. (la «Société»), une société constituée sous les lois luxembourgeoises le 13 octobre 1998,

représentée par Maître Jean Hoss, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, conformément à une procuration datée

du 8 novembre 2002, laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée auprès de l’Adminis-
tration de l’Enregistrement, ensemble avec le présent acte,

la partie comparante a demandé au notaire de modifier le capital social et les statuts de la Société:

<i>Première résolution

Le capital social de USD 50.000.000 (cinquante millions de dollars américains) actuellement représenté par 188.900

parts sociales votantes Série A-1, 136.000 parts sociales votantes Série A-2, 52.900 parts sociales votantes Série A-3,
47.200 parts sociales non-votantes Série B-1 et 75.000 parts sociales non-votantes Série B-2, seront dorénavant repré-
sentées par 500.000 parts sociales de USD 100 (cent dollars américains) chacune, toutes les parts sociales étant d’une
seule classe et ayant les mêmes droits de vote, de dividende, de distribution et autres.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est converti de USD 50.000.000 (cinquante millions de dollars américains) en EUR selon le taux de

change existant au moment du présent acte (1,03036), en EUR 45.000.000 (quarante-cinq millions d’euros) devant être
divisé en 450.000 parts sociales de EUR 100 (cent euros) chacune. La différence entre le capital social et le capital con-
verti, soit EUR 3.526.728,52 (trois millions cinq cent vingt-six mille sept cent vingt-huit euros et cinquante-deux cents)
sera allouée à une réserve extraordinaire.

<i>Troisième résolution

MODIFICATION DES ARTICLES

Les articles des statuts sont modifiés et doivent être lus comme suit:

Art. 1

er

. Une société à responsabilité limitée (société à responsabilité limitée) existe avec toute personne qui est ou

deviendra associé, et est gouvernée par ces articles. Le nom de la Société est GREEK PAPER MANUFACTURING,
S.à r.l.

Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous toute forme, dans des sociétés luxembourgeoises

et étrangères ou de toute autre entité commerciale, l’acquisition par achat, suscription, ou par tout autre moyen, de
même que le transfert par vente, échange ou autrement d’actions, d’obligations, certificats de créance ou notes, ou toute
autre valeur mobilière, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société
peut également détenir des intérêts dans une société de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire de suc-
cursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par des placements privés à l’émission d’obligations ou de

certificats de créance.

9413

D’une manière générale elle peut prêter assistance (moyennant prêts ou autrement) à des sociétés dans lesquelles

elle détient ou envisage de détenir directement ou indirectement ou si une société mère, une filiale ou une affiliée de la
Société détient une participation au capital, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu’elle juge utile dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi au Luxembourg. II peut être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d’une décision collective de ses associés.

Art. 5. Le capital société de la Société est fixé à EUR 45.000.000 (quarante-cinq millions d’euros) divisé en 450.000

(quatre cent cinquante mille) parts sociales de EUR 100 (cent euros) chacune.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit au profit de son détenteur à une fraction proportionnelle des actifs et des

bénéfices de la Société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposition contraire de la loi, le transfert

de parts sociales entre vifs à des non-associés est sujet au consentement d’au moins soixante-quinze pourcent du capital
de la Société.

Art. 8. La Société est administrée par un conseil de gérance (le «Conseil») consistant en autant de membres (les

«Membres») que les associés détermineront. Les Membres n’ont pas besoin d’être associés. Les Membres sont nommés
et révoqués de leur poste par l’assemblée générale des associés qui détermine également leur pouvoir et la durée de
leur mandat. Les Membres peuvent être réélus mais peuvent être révoqués avec ou sans cause (ad nutum) et à tout
moment. 

Chaque Membre peut aussi participer dans toute réunion du Conseil par conférence téléphonique ou par toute autre

moyen de communication similaire permettant aux Membres de prendre part à la réunion et de s’entendre les uns les
autres et de communiquer entre eux. La participation à une réunion par ces moyens est équivalent à une participation
en personne à une telle réunion.

Les Membres peuvent être représentés aux réunion du Conseil par d’autres Membres qui ne sont pas limités dans le

nombre de procurations qu’ils peuvent accepter et pour lesquels ils peuvent voter.

Le Conseil peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire qui sont contenues dans un seul ou plu-

sieurs documents similaires si chaque Membres exprime son approbation par écrit, par câble ou par fax ou par tout
autre moyen de communication similaire. La résolution circulaire résultera de un ou de plusieurs documents signés par
tous les Membres.

Les résolutions du Conseil, y inclues les résolutions circulaires, seront valablement certifiés tout comme les extraits

pourront être valablement certifiés sous la signature conjointe de deux Membres.

Vis-à-vis des tiers, les Membres ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toute circonstance

et de faire et d’autoriser tout acte ou opération relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature conjointe
de deux Membres en toute circonstance ou par la seule signature d’un Membre à qui de tels pouvoirs ont été conférés
soit par une résolution du Conseil soit par deux Membres, elle sera encore engagée par la signature individuelle ou con-
jointe de toute personne à qui les pouvoirs de signature ont été délégués soit par le Conseil soit par deux Membres.

Art. 9. Les Membres ne sont pas tenus personnellement des dettes de la Société. Comme mandataire de la Société,

ils sont responsables pour l’exécution correcte de leurs mandats.

Art. 10. Chaque associé peut prendre part aux résolutions des associés. II dispose d’un nombre de voix égal au nom-

bre de parts sociales qu’il détient et peut valablement agir à l’assemblée par une personne dûment mandatée mais qui
n’a pas besoin d’être un associé.

Art. 11. Les décisions des associés sont passées en la forme et à la majorité prescrites par la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales par écrit ou lors d’assemblées effectives incluant les assemblées tenues par conférence
téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication permettant aux associés de prendre part à l’as-
semblée et de s’entendre les uns les autres et de communiquer entre eux. La participation à une assemblée par ces
moyens est équivalente à la participation en personne à une telle assemblée.

Art. 12. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 13. Chaque année au 31 décembre, les comptes annuels sont rédigés par le Conseil.

Art. 14. Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 15. Sur le bénéfice net cinq pourcent seront placés dans une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve sera égale à dix pourcent du capital de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des dividendes intérimaires sur base des comptes annuels préparées par le

Conseil faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants, étant entendu que les montants
à distribuer ne peuvent pas excéder des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social augmentés par les profits
reportés et les réserves distribuables mais diminuées des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve légale.
Le solde peut être distribuée aux associés après une décision de l’assemblée.

Le compte prime d’émission peut être distribué aux associés après décision de l’assemblée. Les associés peuvent dé-

cider d’allouer toute somme venant du compte prime d’émission à la réserve légale.

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs qui n’ont pas

besoin d’être associés et qui seront désignés par les associés qui spécifieront leur pouvoir et leur rémunération.

9414

Art. 17. Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réuni toutes les parts sociales entre ses mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans ce cas,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi seront applicables.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

En foi de quoi, le notaire soussigné a signé le présent document, date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant qui demande que l’acte soit rédigé en original en langue anglaise, le comparant

a signé la présente minute avec nous, le notaire, qui atteste avoir connaissance de la loi anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais et

français, la version anglaise prévaudra.

Signé: J. Hoss, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 décembre 2002, vol. 423, fol. 35, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05142/242/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

FP GLOBAL EMERGING, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.335. 

—

In the year two thousand and two, on the eighteenth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of FP GLOBAL EMERGING (hereafter referred to as

the «Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R.C. Luxembourg B 48.335), incorpo-
rated by deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on 5th August, 1994, published in the Mé-
morial C «Mémorial»), of 14th September, 1994. The Articles of Incorporation have been amended for the last time by
a deed of Maître Edmond Schroeder, prenamed, on 7th November, 1994 published in the Mémorial on 13th December,
1994:

The meeting was opened by Mrs. Olivia Moessner, Maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair.
The chairman appointed as secretary Mr Bertrand Reimmel, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Murielle Nguyen, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following: 
1. To decide upon the liquidation of the Company.
2. To appoint Mr Stef Oostvogels as liquidator with the powers determined by articles 144 and following of the law

of 10 August 1915 governing commercial companies (as amended) (the «Law»). The Liquidator may execute acts and
operations specified in article 145 of the Law without any special authorisation of the general meeting of Shareholders.
The Liquidator may, under its own responsibility, delegate certain determined functions on the conditions and for the
duration it determines.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders
and by the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

III. That the entirety of the share capital of the Company being present and represented at this extraordinary general

meeting and that the single shareholder of the Company having had prior knowledge of the agenda, no convening notice
was necessary.

IV. That the first resolution on the agenda of this meeting may only be validly taken if approved by Shareholders hold-

ing at least 2/3 of the Shares represented at the meeting.

The second resolution will be passed if approved by a simple majority.
V. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda.

Then the meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to proceed with the liquidation of the Company.

<i>Second resolution

The meeting resolves to appoint Mr Stef Oostvogels, lawyer, residing in Luxembourg,
as liquidator with the powers determined by articles 144 and following of the Law. The Liquidator may execute acts

and operations specified in article 145 of the Law without any special authorisation of the general meeting of Sharehold-
ers. The Liquidator may, under its own responsibility, delegate certain determined functions on the conditions and for
the duration it determines.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.

Mersch, le 8 janvier 2003.

H. Hellinckx.

9415

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French translation; on request of the appearing person and in case of divergences between the
English and the French version, the English version will be prevailing.

Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FP GLOBAL EMERGING

(ci-après la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg (R.C. Luxembourg B 48.335), constituée suivant acte reçu
par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 5 août 1994, publié au Mémorial C (le
«Mémorial»), du 14 septembre 1994.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder prénommé, en date

du 7 novembre 1994, publié au Mémorial du 13 décembre 1994.

L’Assemblée est ouverte par la Présidente Madame Olivia Moessner, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
La Présidente désigne comme Secrétaire Monsieur Bertrand Reimmel, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Madame Murielle Nguyen, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le Notaire d’acter que:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant: 
1. De décider la liquidation de la Société.
2. De nommer Monsieur Stef Oostvogels comme liquidateur avec les pouvoirs tels que prévus par les articles 144 et

suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) (la «Loi»). Le liquidateur est autorisé
à procéder aux actes et opérations prévus à l’article 145 de la Loi sans autorisation spéciale de l’assemblée générale des
actionnaires. Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, déléguer certaines fonctions déterminées aux conditions
et pour la durée qu’il déterminera.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-ver-
bal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. Que la totalité du capital de la Société étant présent et représenté et que l’unique actionnaire de la Société ayant

eu connaissance préalable de l’ordre du jour, aucune convocation n’était nécessaire.

IV. Que la première résolution portée à l’ordre; du jour de cette assemblée ne peut être valablement adoptée que si

adoptée par les actionnaires détenant au moins 2/3 des actions représentées à l’assemblée. La deuxième résolution sera
adoptée par une majorité simple.

V. II résulte de la liste de présence que la totalité des actions en circulation est représentée à la présente assemblée.
VI. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement

sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de procéder à la liquidation de la Société. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg,
comme liquidateur avec les pouvoirs tels que prévus par les articles 144 et suivants de la Loi. Le liquidateur est auto-

risé à procéder aux actes et opérations prévus à l’article 145 de la Loi sans autorisation spéciale de l’assemblée générale
des actionnaires. Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, déléguer certaines fonctions déterminées aux con-
ditions et pour la durée qu’il déterminera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Moessner, B. Reimmel, M. Nguyen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2002, vol. 423, fol. 40, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05145/242/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Mersch, le 14 janvier 2003.

H. Hellinckx.

9416

EONTECH VENTURES S.A. &amp; ALPHA S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 86.050. 

—

L’an deux mille deux, le treize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché du Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EONTECH VENTURES S.A. &amp; ALPHA S.C.A.,

une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, rou-
te d’Esch, R. C. Luxembourg, section B numéro 86.050 (la «Société«), constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Jo-
seph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg), en date du 28 décembre 2001, publié au
Recueil Spécial du Mémorial C n° 811 du 29 mai 2002. 

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, no-

taire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg) en date du 22 mai 2002, non encore publié au Recueil du
Mémorial C. 

L’assemblée est déclarée ouverte à 12.45 heures et est présidée par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Anthony Braesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter que: 
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décider d’augmenter le capital autorisé de la Société tel que défini par l’article 6 des statuts de la Société afin de

le porter de son montant actuel de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000) à cinq cent mille euros (EUR 500.000) divisé
en trois cent soixante mille (360.000) actions de catégorie A et quarante mille (40.000) actions de catégorie B, ayant
toutes une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1.25).

2.- Décider que la période de cinq ans durant laquelle le Gérant est autorisé à augmenter le capital souscrit de la

Société dans les limites du capital autorisé commence à courir à la date à laquelle le capital autorisé est augmenté. 

3.- Reformuler le second paragraphe et la première phrase du troisième paragraphe de l’article 6 des statuts de la

Société, qui seront dorénavant rédigés comme suit:

«Le capital autorisé de la Société est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000) divisé en trois cent soixante mille

(360.000) actions de catégorie «A» et quarante mille (40.000) actions de catégorie «B», ayant toutes la même valeur
nominale qui est d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action.

Le Gérant de la Société est autorisé, durant une période prenant cours immédiatement le jour où le capital autorisé

a été augmenté pour la dernière fois par décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société et venant à
l’expiration cinq ans après la date de publication de cette augmentation par décision de l’assemblée générale des action-
naires de la Société dans le Mémorial C, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital
autorisé.»

Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de pré-

sence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence et
les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l’en-
registrement. 

Il résulte de cette liste de présence que sur les cinquante-trois mille six cent quarante (53.640) actions de catégorie

A et les cinq mille neuf cent soixante (5.960) actions de catégorie B représentant l’entièreté du capital social émis de la
Société, cinquante mille quatre-vingt-une (50.081) actions de catégorie A et cinq mille neuf cent soixante (5.960) actions
de catégorie B sont représentées à l’assemblée générale. L’assemblée, qui a été régulièrement convoquée par lettres
recommandées envoyées le 22 novembre 2002 est par conséquent régulièrement constituée, et peut valablement déli-
bérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires.

Après avoir pris connaissance des déclarations faites par le président et après avoir délibérer, l’assemblée a ensuite

adopté par vote unanime les résolutions suivantes. 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de la Société tel que défini par l’article 6 des statuts de la Société

afin de le porter de son montant actuel de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000) à cinq cent mille euros (EUR 500.000)
divisé en trois cent soixante mille (360.000) actions de catégorie A et quarante mille (40.000) actions de catégorie B,
ayant toutes une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que la période de cinq ans durant laquelle le Gérant est autorisé à augmenter le capital souscrit

de la Société dans les limites du capital autorisé, commence à courir à la date à laquelle le capital autorisé est augmenté.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de reformuler le second paragraphe et la première phrase du troisième paragraphe de l’article 6

des statuts de la Société, qui seront dorénavant rédigés comme suit:

«Art. 6. (Deuxième paragraphe).
Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000) divisé en trois cent soixante mille

(360.000) actions de catégorie «A» et quarante mille (40.000) actions de catégorie «B», ayant toutes la même valeur
nominale qui est d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) par action.»

9417

«Art. 6. (Troisième paragraphe, première phrase).
Le Gérant de la Société est autorisé, durant une période prenant cours immédiatement le jour où le capital autorisé

a été augmenté pour la dernière fois par décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société et venant à
l’expiration cinq ans après la date de publication de cette augmentation par décision de l’assemblée générale des action-
naires de la Société dans le Mémorial C, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital
autorisé.»

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires représentés ne demandant

la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 13.00 heures. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, A. Braesch, J.-M. Schmit, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 2002, vol. 423, fol. 26, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05042/242/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

EONTECH VENTURES S.A. &amp; ALPHA S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 86.050. 

—

L’an deux mille deux, le treize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

Maître Marc Loesch, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial, en vertu

d’un pouvoir lui conféré par résolutions du gérant de la Société, prises le 13 décembre 2002, de EONTECH VENTURES
S.A. &amp; ALPHA S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route
d’Esch, R. C. Luxembourg, section B numéro 86.050, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, no-
taire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg), en date du 28 décembre 2001, publié au Recueil du Mémo-
rial C n° 811 du 29 mai 2002, (la «Société»).

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date de ce jour suivant acte reçu par le notaire instrumentant. 
Une copie du procès-verbal desdites résolutions, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social souscrit de la Société s’élève actuellement à soixante-quatorze mille cinq cents euros (74.500,-

EUR) divisé en cinquante-trois mille six cent quarante (53.640) actions de catégorie A et cinq mille neuf cent soixante
(5.960) actions de catégorie B, d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) par action, intégralement
libérées.

II.- Qu’en vertu de l’article six des statuts de la Société, le montant du capital autorisé de la Société est fixé à cinq

cent mille euros (500.000,- EUR) divisé en trois cent soixante mille (360.000) actions de catégorie A et quarante mille
(40.000) actions de catégorie B, d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) par action.

III.- Qu’en vertu du même article six des statuts, le gérant de la Société a été autorisé à décider de l’augmentation du

capital social de la Société en une ou plusieurs fois dans les limites du capital autorisé de la Société et de modifier l’article
six des statuts de la Société de manière à refléter cette augmentation de capital.

IV.- Que le gérant de la Société a décidé le 13 décembre 2002, en conformité avec les pouvoirs lui conférés en vertu

de l’article six des statuts de la Société, de réaliser une augmentation du capital social souscrit de la Société à concur-
rence de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) en vue de porter le capital social souscrit de la Société de son
montant actuel de soixante-quatorze mille cinq cents euros (74.500,- EUR) à celui de quatre-vingt-sept mille euros
(87.000,- EUR) par la création et l’émission de neuf mille (9.000) nouvelles actions de la catégorie A et mille (1.000)
nouvelles actions de la catégorie B d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.

V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article six des statuts de la Société, le gérant de la

Société a accepté la souscription de la totalité des neuf mille (9.000) nouvelles actions de la catégorie A et des mille
(1.000) nouvelles actions de la catégorie B, de même que la libération intégrale en espèce de ces actions ensemble avec
le paiement d’une prime d’émission par les actionnaires existants de la Société comme suit: 

Mersch, le 3 janvier 2003.

H. Hellinckx.

Souscripteur

Capital souscrit

Nombre et catégorie

Libération et prime

d’actions souscrites

d’émission payée

BANCA POPOLARE DELL’ETRURIA E DEL

LAZIO. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

746,25 EUR

597 actions catégorie A

86.964,99 EUR

BANCA LOMBARDA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

746,25 EUR

597 actions catégorie A

86.964,99 EUR

BANCA POPOLARE COMMERCIO E IN-

DUSTRIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.158,75 EUR

3.327 actions catégorie A

484.644,09 EUR

DE AGOSTINI INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . .

5.598,75 EUR

 4.479 actions catégorie A

652.455,93 EUR

9418

VI.- Que les neuf mille (9.000) actions de la catégorie A et les mille (1.000) actions de catégorie B ont été souscrites

par les souscripteurs susnommés et libérées intégralement par des versements en numéraire; qu’en outre une prime
d’émission totale d’un million deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent quatre-vingts euros (1.299.780,- EUR) a
été versée correspondant à la libération intégrale d’une prime d’émission de cent quarante-quatre euros et quarante-
deux cents (144,42 EUR) par action de catégorie A.

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l’alinéa 1 de l’article 6 des statuts de

la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Capital social.
Le capital social souscrit est de quatre-vingt-sept mille euros (87.000,- EUR) divisé en soixante-deux mille six cent

quarante (62.640) actions de catégorie «A» et six mille neuf cent soixante (6.960) actions de catégorie «B» ayant toutes
la même valeur nominale qui est d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action, toutes intégralement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à la somme de quinze mille cinq cents euros (15.500,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 2002, vol. 423, fol. 27, case 1. – Reçu 13.122,80 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05043/242/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

MIRA-RIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 21, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.759. 

—

L’an deux mille deux, le deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch. 

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MIRA-RIO S.A., avec siège

social à Bertrange, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date
du 4 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 581 du 27 juillet 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérald Ponce, employé privé, demeurant à Mamer.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sonia Benamor, employée privée, demeurant à Mamer.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’in-

tégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Démission en tant qu’administrateur de Madame Nicoline De Deken. 
2.- Nomination de Monsieur Philippe Flugel, employé privé, demeurant à 4B, rue de la Pierre Hardie, F-57700 Metz

(France), en tant que nouvel administrateur.

3.- Changement de siège social de L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer à L-4761 Pétange, 21, rue de Luxem-

bourg.

4.- Conversion du capital social en EUR.
5.- Démission de LUX INNOVATE, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.
6.- Nomination de la FIDUCIAIRE GALLO (LUXEMBOURG) S.A., 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer, en tant que

nouveau commissaire aux comptes.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

EONTECH VENTURES S.A.  . . . . . . . . . . . . 

1.250 EUR

1.000 actions catégorie B

1.250,- EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.500 EUR

9.000 actions catégorie A

et 1.000 actions catégorie B

1.312.280,- EUR

Mersch, le 6 janvier 2003.

H. Hellinckx.

9419

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Nicoline De Deken comme administrateur et elle lui donne pleine et

entière décharge.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée nomme comme nouvel administrateur
- Monsieur Philippe Flugel, employé privé, demeurant à 4B, rue de la Pierre Hardie, F-57700 Metz (France).
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2006.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer à L-4761 Pétange, 21,

rue de Luxembourg.

Le premier alinéa de l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. (premier alinéa).
Le siège de la société est établi à Pétange.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir la devise du capital social de LUF en

EUR au cours de LUF 40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social de un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) soit établi à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents
(30.986,69).

Le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinéa).
Le capital social souscrit est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission de LUX INNOVATE, S.à r.l. comme commissaire aux comptes et elle lui donne

pleine et entière décharge.

<i>Sixième résolution

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes FIDUCIAIRE GALLO &amp; ASSOCIES (LUXEM-

BOURG) S.A., ayant son siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2006.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé G. Ponce, S. Delonnoy, S. Benamor, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 décembre 2002, vol. 423, fol. 15, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05143/242/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

EUROHOODS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 64.189. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch. 
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société EUROHOODS S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch,
en date du 3 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 14 juillet 1998, numéro
516.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 novembre 2002, en-

registré Mersch, le 12 novembre 2002, Volume 422, Folio 92, Case 8, en voie de publication.

L’assemblée est présidée par Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Emmanuele Chioato, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant:
1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Approbation des comptes de la liquidation.
3.- Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur. 
4.- Clôture de la liquidation.

Mersch, le 2 janvier 2003.

H. Hellinckx.

9420

II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations resteront annexées au présent acte pour être sou-

mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quinze mille six cents (15.600) actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

VI.- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé, en date du 29 novembre 2002, après avoir en-

tendu le rapport du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation Monsieur Fons Mangen,
réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck,

et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
L’assemblée entend le rapport de Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck,
sur l’examen des documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation.
3) L’assemblée donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction, à Monsieur Jean-Hugues Antoine, de sa

gestion de liquidation de la Société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l’exécution de son mandat.
4) Clôture de liquidation:
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister. 
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Theisen, E. Chioato, E. Irthum, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2002, vol. 423, fol. 39, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05146/242/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

MVP S.A., Société Anonyme,

(anc. MVP HOLDING S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 68.840. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch. 

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MVP HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Georges D’Huart, notaire de résidence à Pétange,
en date du 8 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 388 du 28 mai 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires,

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Annick Leblon, Juriste, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean-Hugues Doubet, Juriste, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire; le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions, représentant l’intégralité du

capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de l’objet social par abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, pour trans-

former la société en société de participation financière pleinement imposable.

2.- Modification subséquente et adéquate de l’article 2 des statuts, par abandon de toute référence à la loi du 31 juillet

1929.

Mersch, le 14 janvier 2003.

H. Hellinckx.

9421

3.- Changement de la raison sociale en MVP S.A.
4.- Modification subséquente de l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts.

5.- Transfert de l’adresse du siège social au 25, avenue de la Liberté, L1931 Luxembourg.
6.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social par abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929,

pour transformer la société en société de participation financière pleinement imposable.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

L’assemblée décide de modifier l’article treize des statuts pour lui donner la teneur suivante
«Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la raison sociale de MVP HOLDING S.A. en MVP S.A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante
«Art. 1

er

 (1

er

 alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination de MVP S.A.»

<i> Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer l’adresse du siège social de L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener au 25, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen, A. Leblon, J.-H. Doubet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 janvier 2003, vol. 423, fol. 51, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06646/242/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

MVP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 68.840. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06648/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Mersch, le 20 janvier 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 20 janvier 2003.

H. Hellinckx.

9422

SWEET PORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 55.614. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SWEET PORT S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niede-
ranven, en date du 11 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 512 du 10 octobre
1996.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de rési-

dence à Mersch, en date du 2 août 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 65 du 30
janvier 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Caterina Scotti, licenciée en statistiques, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les vingt-cinq mille (25.000) actions, représentant l’intégralité

du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 6 des statuts pour prendre la teneur suivante, à savoir:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. Le con-
seil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. Les administrateurs peuvent émettre
leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur ou télégramme. Le nombre des admi-
nistrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.»

2.- Modification de l’article 8 des statuts par l’ajout de la phrase:
«Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non.»
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article six des statuts pour prendre la teneur suivante:
«Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. Les administrateurs peuvent
émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur ou télégramme. Le nombre
des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la
société.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article huit des statuts par l’ajout de la phrase suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Theisen, C. Scotti, E. Irthum, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 2002, vol. 423, fol. 8, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05140/242/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Mersch, le 27 décembre 2002.

H. Hellinckx.

9423

SWEET PORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 55.614. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05141/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

MFI MASTER FUND INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 45.036. 

—

In the year two thousand and two, on the seventeenth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders (the «meeting») of MFI MASTER FUND INTERNA-

TIONAL (hereafter referred to as the «Corporation»), a société d’investissement à capital variable having its registered
office in L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, (R.C. Luxembourg B 45.036), incorporated by a deed of the Maître
Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, on 24 September, 1993, published in the Mémorial C number
528 of 4th November 1993.

The Meeting was presided by Mr Jacques Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Mrs. Sophie Dupin, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mrs. Alexandra Haegele, maître en droit, residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the undersigned no-

tary to state:

I. That the agenda of this meeting is the following:
A. To amend the Articles of Incorporation of the Company as follows: 
1.- To modify article 5 of the articles of incorporation and to insert the following sentences in paragraph 5 before the

last sentence:

«There may be created within each class, sub-classes of shares with different fee structures, different hedging policies

or other distinct features.

Where the context so requires, references in these Articles to classes shall mean references to such sub-classes.»
2.- To modify the second paragraph in article 5 and replace it by the following:
«The minimum capital of the Corporation shall be the minimum capital required by Luxembourg law».
3.- In article 16, third paragraph, the reference to «Western» is deleted.
4.- In article 17, last paragraph, the reference to «GESTEFIN SOCIEDAD AND LOMBARD ODIER LIMITED» is de-

leted and replaced by: «any entity pertaining to the LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH Group.».

5.- All references in the articles of incorporation to «ECU» shall be amended to «EUR».
B. To consider the liquidation of the Corporation as required by article 29(1) and/or (2) of the law of 30' March 1988

regarding undertakings for collective investment.

II. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on-an attendance list;

this attendance list, signed by the Chairman, the Secretary, the Scrutineer and the undersigned notary will remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing party will also remain annexed

to the present deed.

III. That it appears from the attendance list and the proxy received that out of the 7,256.89 shares in issue, all shares

are represented at the present Meeting. That in the proxy issued by the sole shareholder, the latter waives prior notice
to the Meeting.

The present Meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on the agenda.

<i>First resolution

The Meeting decides to modify article 5 of the Articles of Incorporation and to insert the following sentences in par-

agraph 5 before the last sentence:

«There may be created within each class, sub-classes of shares with different fee structures, different hedging policies

or other distinct features.

Where the context so requires, references in these Articles to classes shall mean references to such sub-classes.»

<i>Second resolution

The Meeting decides to modify the second paragraph in article 5 so that it reads as follows:
«The minimum capital of the Corporation shall be the minimum capital required by Luxembourg law.»

<i>Third resolution

The Meeting decides to delete in article 16, third paragraph of the Articles of Incorporation, the reference to «West-

ern».

Mersch, le 13 janvier 2003.

H. Hellinckx.

9424

<i>Fourth resolution

The Meeting decides to amend article 17, last paragraph, by deleting the reference to «GESTEFIN SOCIEDAD AND

LOMBARD ODIER LIMITED» and replacing it by: «any entity pertaining to the LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH
Group».

<i>Fifth resolution

The Meeting decides to replace all references in the Articles of Incorporation to «ECU» by «EUR»:

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves not to liquidate the Corporation.
There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon closed.
The undersigned Notary who understands and speaks English states that, at the request of the parties hereto, these

minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg). 

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (I’«Assemblée») de MFI MASTER FUND INTER-

NATIONAL (ci-après dénommée «Société»), une société d’investissement à capital variable ayant son siège social à L-
2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, (R.C. Luxembourg B 45.036), constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hel-
linckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 septembre 1993, publiée au Mémorial C, numéro 528
du 4 novembre 1993.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Jacques Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie Dupin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Madame Alexandra Haegele, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’Assemblée -ainsi constituée, le président déclare et prie le notaire d’acter comme suit:
I. Que l’ordre du jour de cette Assemblée est le suivant: A. Modifications des statuts comme suit:
1. De modifier l’article 5 des statuts et y insérer, dans son cinquième paragraphe avant la dernière phrase les phrases

suivantes:

«II pourra être créé, au sein de chaque classe, des sous-classes d’actions avec différentes structures de frais, politiques

de couverture ou avec d’autres caractéristiques différentes. Lorsque le contexte le demande, les références dans les
présents statuts aux classes sont à lire comme référence à ces sous-classes.»

2. De modifier le deuxième paragraphe de l’article 5 de manière à lire comme suit:
«Le capital minimum de la Société sera celui requis par la loi luxembourgeoise.»
3. Dans l’article 16, troisième paragraphe, la référence au terme «Occidentale» est omise.
4. Dans l’article 17, dernier paragraphe, la référence à «GESTEFIN SOCIEDAD AND LOMBARD ODIER LIMITED»

est remplacée par: «toute entité du groupe LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH».

5. Toutes les références dans les statuts à «ECU» sont remplacées par à «EUR».
B. Décision sur la liquidation de la Société en conformité avec l’article 29 (1) et/ou (2) de la loi du 30 mars 1988

relative aux organismes de placement collectif.

II. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont désignés sur une

liste de présence; cette liste de présence, signée par le Président, le Secrétaire, le Scrutateur, le notaire instrumentaire
et les mandataires restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées 'ne varietur', resteront également annexées au présent ac-

te.

III. Qu’il appert de cette liste de présence et de la procuration que des 7.256,89 actions en circulation, toutes les

actions sont représentées à la présente Assemblée. Dans la procuration émise par le seul actionnaire celui-ci a renoncé
à être convoqué à l’Assemblée.

La présente Assemblée est dès lors constituée régulièrement et peut décider valablement sur l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts et y insérer, dans son cinquième paragraphe avant la dernière

phrase les phrases suivantes:

«II pourra être créé, au sein de chaque classe, des sous-classes d’actions avec différentes structures de frais, politiques

de couverture ou avec d’autres caractéristiques différentes. Lorsque le contexte le demande, les références dans les
présents statuts aux classes sont à lire comme référence à ces sous-classes.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 5 de manière à lire comme suit:
«Le capital minimum de la Société sera celui requis par la loi luxembourgeoise.»

9425

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide que dans l’article 16 des statuts, troisième paragraphe, la référence au terme «Occidentale» est

omise.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide que dans l’article 17, dernier paragraphe, la référence à GESTEFIN SOCIEDAD LOMBARD

ODIER LIMITED est remplacée par: toute entité du groupe LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH. 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide que toute référence dans les statuts à «ECU» est remplacée par «EUR».

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de ne pas liquider la Société. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des comparants, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergen-
ces entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Elvinger, S. Dupin, A. Haegele, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2002, vol. 423, fol. 36, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05144/242/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

CLPK AIRCRAFT FUNDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

—

In the year two thousand two, on the nineteenth day of December. 
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

MOORE INTERTRADE CORP., having its registered office at Trident Trust Company (BVI) Limited, Trident Cham-

ber; P.O. Box 146, Road Town, Tortola,

here represented by Mrs. Corina Faber, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Vaduz on December 16, 2002.
The aforesaid proxy, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Sole shareholder of CLPK AIRCRAFT FUNDING, S.à r.l, having its principal office in L-2163 Luxembourg, 10, avenue

Monterey, incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, on November 10, 1998, pub-
lished in the Mémorial C number 72 of February 5, 1999.

The prenamed shareholder requested the notary to act the following:

<i>Preliminary provisions

Pursuant to a sales agreement under private seal, signed on December 16, 2002, the shareholder STICHTING CLPK

a foundation, existing under the Netherlands laws, with registered office in Amsterdam (The Netherlands), has trans-
ferred the full ownership of all two hundred (200) shares of a par value of one hundred United States dollars (USD 100)
each in CLPK AIRCRAFT FUNDING, S.à r.l., for the price of one United States dollar (USD 1.-) to MOORE INTER-
TRADE CORP. prenamed, with effect from December 16, 2002.

The aforesaid sales agreement, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned

notary, will remain attached to this document, to be filed with it to the registration authorities. The prenamed share-
holder then took the following resolutions: 

<i>First resolution

The company resolves to accept the transfer of the shares signed under private seal on December 16, 2002 by

STICHTING CLPK, prenamed, to MOORE INTERTRADE CORP., prenamed, with effect from December 16, 2002.

Then there appeared:
CLMS LUXEMBOURG, having its registered office in L-2163 Luxembourg,10, avenue Monterey,
here represented by Mr Dominique Moinil, administrateur-délégué, residing in Luxembourg.
The said appearing person, represented as aforementioned, acting in his capacity of sole manager of the company

declares to accept expressly in the name of the Company the transfer of shares.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the shareholder decides to amend article six of the articles of incor-

poration so as to read as follows: 

«Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-), repre-

sented by two hundred (200) shares of one hundred United States dollars (USD 100.-) each, allotted to MOORE IN-

Mersch, le 14 janvier 2003.

H. Hellinckx.

9426

TERTRADE CORP., having its registered office at Trident Trust Company (BVI) Limited, Trident Chamber; P.O. Box
146, Road Town, Tortola.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this present deed are estimated at one thousand five hundred Euro.

The undersigned notary who knows and speaks English, states hereby that on request of the above appearing persons

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any
differences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxemburg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known by the notary by their surnames, first, names, civil

status and residences, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

MOORE INTERTRADE CORP. une société ayant son siège social à Trident Trust Company (BVI) Limited, Trident

Chamber; P.O. Box 146, Road Town, Tortola,

ici représentée par Madame Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 16 décembre 2002.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Associée unique de la société CLPK AIRCRAFT FUNDING, S. à r.l., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 10,

avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date
du 10 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 72 du 5 février 1999.

Le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Exposé préliminaire

Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, signé en date du 16 décembre 2002, l’associée STICHTING

CLPK une fondation de droit néerlandais, avec siège social à Amsterdam (Pays-Bas), a cédé à MOORE INTERTRADE
CORP, prédésignée, la totalité de deux cents (200) parts sociales ayant une valeur nominale de cent dollars des Etat-
Unis (USD 100,-) chacune, lui appartenant dans CLPK AIRCRAFT FUNDING, S. à r.l., au prix d’un dollar des Etats-Unis
(USD 1,-) avec effet au 16 décembre 2002.

Ledit acte de cession de parts sociales, signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Ceci exposé, l’associé a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses résolutions prises:

<i>Première résolution

La société décide d’accepter la cession de parts sociales faite sous seing privé par STICHTING CLPK, prédésignée, à

MOORE INTERTRADE COPR, prédésignée, avec effet au 16 décembre 2002.

Est intervenue:
CLMS LUXEMBOURG, ayant son siège à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur Dominique Moinil, administrateur délégué, demeurant à Luxembourg.
Ladite société, représentée comme il est dit, agissant en sa qualité de gérante unique de la société, déclare expressé-

ment accepter au nom de la société la cession de parts sociales.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associé décide de modifier l’article six des

statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-), représenté par deux cents (200)

parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etat-Unis (USD 100,-), chacune, appartenant à MOORE INTER-
TRADE CORP. une société ayant son siège social à Trident Trust Company (BVI) Limited, Trident Chamber; P.O. Box
146, Road Town, Tortola.»

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte rédigé en langue an-

glaise, est suivi d’une version française: à la requête des comparants et en cas de divergences entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Faber, D. Moinil, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2002, vol. 423, fol. 40, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05159/242/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Mersch, le 14 janvier 2003.

H. Hellinckx.

9427

BELAIR ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: l-1361 Luxembourg, 9, rue de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 72.692. 

—

L’an deux mille deux, le seize décembre.

Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch. S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire

des actionnaires de la société anonyme BELAIR ASSETS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître Edmon Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 23 novembre 1999, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 57 du 18 janvier 2000.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de rési-

dence à Mersch, en date du 16 août 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 24
janvier 2002, numéro 129.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Manuel Marasi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Karine Laluc, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean-Nicolas Burnel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cents (1.200) actions, représentant l’intégralité

du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation des 1.200 (mille deux cents) actions ordinaires existantes en deux catégories d’actions réparties

comme suit: 600 actions de catégorie A et 600 actions de catégorie B sans droit de vote.

Les détenteurs d’actions privilégiées sans droit de vote auront le droit de recevoir les convocations aux assemblées

générales, d’y assister, mais n’auront pas en tant que tel droit de vote, sauf en ce qui concerne les droits spécifiques
attachés aux actions privilégiées sans droit de vote.

Les actions privilégiées sans droit de vote conféreront, en cas de répartition des bénéfices, le droit à un dividende

privilégié et récupérable correspondant à un pourcentage de leur valeur nominale sans préjudice du droit qui peut leur
être accordé dans la répartition du surplus des bénéfices.

Elles conféreront un droit privilégié au remboursement de l’apport, sans préjudice du droit qui peut leur être accordé

dans la distribution du bénéfice de liquidation.

Toute augmentation de capital ultérieure devra maintenir l’égalité en nombre d’actions de catégories A et B.
2.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer les 1.200 (mille deux cents) actions ordinaires existantes en deux catégories d’ac-

tions réparties comme suit:

- 600 actions de catégorie A et 600 actions de catégorie B sans droit de vote.
Les détenteurs d’actions privilégiées sans droit de vote auront le droit de recevoir les convocations aux assemblées

générales, d’y assister, mais n’auront pas en tant que tel droit de vote, sauf en ce qui concerne les droits spécifiques
attachés aux actions privilégiées sans droit de vote.

Les actions privilégiées sans droit de vote conféreront, en cas de répartition des bénéfices, le droit à un dividende

privilégié et récupérable correspondant à un demi pour cent (1/2%) de leur valeur nominale sans préjudice du droit qui
peut leur être accordé dans la répartition du surplus des bénéfices.

Elles conféreront un droit privilégié au remboursement de l’apport, sans préjudice du droit qui peut leur être accordé

dans la distribution du bénéfice de liquidation.

Toute augmentation de capital ultérieure devra maintenir l’égalité en nombre d’actions de catégories A et B.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt mille Euro (120.000,- EUR), représenté par six cents (600) actions de

catégorie A avec droit de vote (les actions ordinaires) et six cents (600) actions de catégorie B sans droit de vote (les
actions privilégiées), chaque actions (A et B) ayant une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR).

Les actions sont soit au porteur, soit nominatives.
Les détenteurs d’actions privilégiées sans droit de vote auront le droit de recevoir les convocations aux assemblées

générales, d’y assister, mais n’auront pas en tant que tel droit de vote, sauf en ce qui concerne les droits spécifiques
attachés aux actions privilégiées sans droit de vote.

9428

Les actions privilégiées sans droit de voté conféreront, en cas de répartition des bénéfices, le droit à un dividende

privilégié et récupérable correspondant à un demi pour cent (1/2%) de leur valeur nominale sans préjudice du droit qui
peut leur être accordé dans la répartition du surplus des bénéfices.

Elles conféreront un droit privilégié au remboursement de l’apport, sans préjudice du droit qui peut leur être accordé

dans la distribution du bénéfice de liquidation.

Toute augmentation de capital ultérieure devra maintenir l’égalité en nombre d’actions de catégories A et B.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.» 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Marasi, K. Laluc, J-N. Burnel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 décembre 2002, vol. 423, fol. 34, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05160/242/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

BELAIR ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 72.692. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05161/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL I LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.705. 

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre
Par devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société CREDIT LYONNAIS CAPITAL I

LUXEMBOURG S.A., une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg (R.C. Luxembourg B 35.705), (ci-après
la «Société») constituée sous la forme d’une société en commandite par actions sous le nom de CREDIT LYONNAIS
CAPITAL LUXEMBOURG S.C.A. suivant acte reçu par Me Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en, date
du 14 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 58 en date du 9 février 1991,
puis transformée en société anonyme sous la désignation de CREDIT LYONNAIS CAPITAL I LUXEMBOURG S.A. sui-
vant acte reçu par M

e

 Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 1992, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 68 en date du 11 février 1993.

L’assemblée est ouverte à 11.00 h sous la présidence de Monsieur Pierre-Paul Cochet, cadre de banque demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Dominique Moinil, employé de banque demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Michel Di Benedetto, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 
1. examen du rapport du liquidateur 
2. nomination d’un commissaire à la liquidation conformément à l’article 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales

II. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration des actionnaires représentés, après avoir été paraphée

ne varietur par les comparants.

III. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée

Générale Extraordinaire et que les détenteurs de ces actions ont dispensé la Société de toute obligation de notification
préalable prévue dans les statuts.

IV. Que l’Assemblée Générale est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Mersch, le 7 janvier 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 14 janvier 2003.

H. Hellinckx.

9429

<i>Première résolution

L’Assemblée entend le rapport du liquidateur et approuve, à l’unanimité ledit rapport sujet à un examen par un com-

missaire devant être nommé dans la deuxième résolution.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de nommer le cabinet DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG commissaire à la

liquidation conformément à l’article 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P.-P. Cochet, D. Moinil, M. Di Bendetto, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2002, vol. 423, fol. 39, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05157/242/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL I LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.705. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société CREDIT LYONNAIS CAPITAL I

LUXEMBOURG S.A., une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg (R.C. Luxembourg B 35.705), (ci-après
la «Société») constituée sous la forme d’une société en commandite par actions sous le nom de CREDIT LYONNAIS
CAPITAL LUXEMBOURG S.C.A. suivant acte reçu par Me Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 14 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 58 en date du 9 février 1991,
puis transformée en société anonyme sous la désignation de CREDIT LYONNAIS CAPITAL I LUXEMBOURG S.A. sui-
vant acte reçu par Me Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 1992, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 68 en date du 11 février 1993.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 décembre 2002.
L’assemblée est ouverte à 11 h30 sous la présidence de Monsieur Pierre-Paul Cochet, cadre de banque, résidant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Dominique Moinil, employé de banque, résidant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Michel Di Benedetto, employé privé résidant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire à pour ordre du jour:
1. Présentation et approbation du rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge aux administrateurs, liquidateurs, réviseur de la Société et commissaires à la liquidation.
3. Constatation que tous les avoirs ont pu être distribués aux actionnaires. 
4. Détermination de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans.
5. Clôture de la liquidation.
Il. Que les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Qu’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 20 décembre 2002 a entendu le rapport du liquidateur

et nommé un commissaire à la liquidation.

IV. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions en circulation sont représentées à la présente assemblée

et que les détenteurs de ces actions ont dispensé la société de toute obligation de notification préalable prévue dans les
statuts.

V. Que l’Assemblée Générale est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’or-

dre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir eu lecture du rapport du commissaire à la liquidation concernant le travail du liquidateur et les comptes

de liquidation, l’assemblée approuve ledit rapport qui restera annexé au présent acte.

Mersch, le 14 janvier 2003.

H. Hellinckx.

9430

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs, aux liquidateurs, au réviseur de la Société et au com-

missaire à la liquidation. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de reporter la décision quant à prendre au troisième point porté à l’ordre du jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés au 26A, boulevard Royal à L-2449 Luxem-

bourg pendant 5 ans.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de clôturer la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d’exister.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P-P. Cochet, D. Moinil, M. Di Benedetto, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2002, vol. 423, fol. 39, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05158/242/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

MIN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.412. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MIN INVEST S.A. (R.C.

Luxembourg numéro B 50.412) (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 février
1995, publié au Mémorial C numéro 278 du 20 juin 1995, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu sous seing privé en date du 9 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1145 du 11 décembre 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le président désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à

Kehlen.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II) Qu’il apparaît de cette liste de présence que toutes les trois mille sept cent cinquante (3.750) actions sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée et peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connais-
sance.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 42.039,93 en vue de le porter de EUR 92.960,07 à EUR

135.000 par la création de 1.695 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire, émises
au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites par l’actionnaire
majoritaire et intégralement libérées en numéraire.

2.- Modification de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5.
«Le capital social est fixé à EUR 135.000 (cent trente-cinq mille euros) représenté par 5.445 (cinq mille quatre cent

quarante-cinq) actions sans désignation de valeur nominale».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-deux mille trente-neuf euros et quatre-

vingt-treize cents (EUR 42.039,93), pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante
euros et sept cents (EUR 92.960,07) à celui de cent trente-cinq mille euros (EUR 135.000,-), par la création et l’émission

Mersch, le 14 janvier 2003.

H. Hellinckx.

9431

de mille six cent quatre-vingt-quinze (1.695) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale jouissant des mêmes
droit et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les deux autres actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscrip-

tion, décide d’admettre à la souscription des mille six cent quatre-vingt-quinze (1.695) actions nouvelles l’actionnaire
majoritaire la société FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar Watergardens 6, suite 24.

<i>Souscription - Libération

Et ensuite la société FIDCORP LIMITED, prédésignée,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant,
laquelle comparante, représentée comme il est dit, a déclaré souscrire à toutes les mille six cent quatre-vingt-quinze

(1.695) actions nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre
et entière disposition la somme de quarante-deux mille trente-neuf euros et quatre-vingt-treize cents (EUR 42.039,93),
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital souscrit est fixé à cent trente-cinq mille euros (EUR 135.000,-), représenté par cinq mille quatre cent qua-

rante-cinq (5.445) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents Euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. Seil, A. Uhl, L. Hansen, P. Lentz, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2002, vol. 423, fol. 36, case 6. – Reçu 420,40 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05148/242/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

INTERCEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.077. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée INTERCEM

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous
la section B et le numéro 85.077,

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger de Luxembourg, en date du 11 décembre 2001, publié au

Mémorial C de 2002, page 25.834, et dont les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 27 décembre 2002.

L’assemblée est présidée par Madame Louise Schmit, employée privée, 26, boulevard Royal, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Weis, employé privé, 26, boulevard Royal, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, 26, boulevard Royal,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Mersch, le 13 janvier 2003.

H. Hellinckx.

9432

1) Réduction du capital social à concurrence d’un montant de EUR 72.059.726 (soixante-douze millions cinquante-

neuf mille sept cent vingt-six Euro) pour compenser des pertes réalisées au 30 novembre 2002, et augmentation de
capital d’un même montant de EUR 72.059.726 (soixante-douze millions cinquante-neuf mille sept cent vingt-six Euro),
à souscrire par les anciens actionnaires au prorata des actions détenues et à libérer entièrement par la conversion en
capital et l’incorporation au capital jusqu’à concurrence de EUR 72.059.726 (soixante-douze millions cinquante-neuf mil-
le sept cent vingt-six Euro) d’une créance que ces actionnaires ont sur la société, le tout sur le vu d’un rapport d’un
réviseur d’entreprises

2) Divers. 
 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre

du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant EUR 72.059.726 (soixante-douze

millions cinquante-neuf mille sept cent vingt-six Euro) pour compenser des pertes réalisées au 30 novembre 2002 jus-
qu’à due concurrence;

la preuve de l’existence des pertes réalisées au 30 novembre 2002, ayant été donnée au notaire instrumentaire par

la production des comptes annuels de la société au 30 novembre 2002, dûment approuvés par l’assemblée générale an-
nuelle en date du 30 décembre 2002, le bilan au 30 novembre 2002 restant annexé au présent acte,

et ensuite décide d’augmenter le capital d’un même montant de EUR 72.059.726 (soixante-douze millions cinquante-

neuf mille sept cent vingt-six Euro), 

augmentation souscrite, au prorata des actions détenues dans la société avant la prédite réduction de capital, par les

actuels actionnaires de la société, savoir les sociétés CEMENTIR-CEMENTERIE DEL TIRRENO S.p.A. avec siège social
à Rome, Corso di Francia 200, et CALCESTRUZZI PICCIOLINI Sp.A. avec siège social à Rome, Corso di Francia 200, 

et libérées entièrement par ces mêmes actionnaires au prorata des actions détenues dans la société antérieurement

à la réduction de capital prémentionnée, par la conversion en capital et l’incorporation au capital jusqu’à concurrence
de EUR 72.059.726 (soixante-douze millions cinquante-neuf mille sept cent vingt-six Euro), d’une créance que ces ac-
tionnaires ont sur la société, 

lequel apport autre qu’en espèces a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’en-

treprises, la société HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, le 20 décembre 2002, lequel rapport établi
conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, conclut que:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances; 
3. la créance de EUR 72.059.726 est certaine, liquide et exigible et peut être utilisée pour augmenter le capital social

de INTERCEM S.A. de façon à ce que le capital après l’opération d’assainissement, réduction et augmentation, reste
inchangé à EUR 100.000 représenté par 100 actions de EUR 1.000 chacune.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l’opération d’assainissement, réduction et augmentation de capital

de INTERCEM S.A. et ne peut être utilisé à d’autres fins.»

Le rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-

ment.

 Suite à la présente opération d’assainissement, réduction et augmentation, l’article 5 relatif au capital social de la so-

ciété reste inchangé.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 10.150,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Schmit, C. Weis, U. Cerasi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 45, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06918/208/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

J. Delvaux.

9433

MATERIS PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 40.000.000,- 

€.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 79.148. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(06874/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

MATERIS PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 40.000.000,- 

€.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 79.148. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Associés tenue le 23 décembre 2002

Il résulte du procès-verbal:
- que l’Assemblée Générale a approuvé le bilan ainsi que le compte de pertes et profits de l’exercice social clos au

31 décembre 2001;

- que l’Assemblée Générale a accordé décharge aux Membres du Comité de Gérance et au Commissaire aux comptes

pour l’exercice de leur mandat couvrant l’exercice social clos au 31 décembre 2001;

- que l’Assemblée Générale a reconduit dans leurs fonctions, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer

sur l’exercice social clos au 31 décembre 2002, les gérants, à savoir

- THE CARLYLE GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 26, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg, et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, sous le n° 76.600,

- SPECIALTY MATERIALS INVESTORS, S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 38-40, rue

Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, sous le n° 78.973,

- Madame Janet Hennessy, demeurant au 129, Lincoln Street, Melrose, MA 02176 (Etats-Unis d’Amérique),
- Madame Caroline Grégoire Sainte Marie, demeurant au 52, avenue Charles de Gaulle, F-92200 Neuilly-Sur-Seine

(France),

- Monsieur Geert Duyck, Company Director, demeurant au 132, Bodegemstraat, B-1700 Dilbeek (Belgium),
- Monsieur Olivier Legrain, Company Director, demeurant au 34, avenue d’Eylau, F-75116 Paris (France),
- Monsieur Bernard Kasriel, Chief Operating Officer, demeurant au 1, rue Saint James, F-92200 Neuilly-Sur-Seine

(France).

- que l’Assemblée Générale a reconduit ERNST &amp; YOUNG S.A., société anonyme ayant son siège social au 7, Parc

d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, dans ses fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’Assemblée Gé-
nérale appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2002.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06875/250/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

GIOVE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.476. 

—

DISSOLUTION

 L’an deux mille deux, le vingt-sept décembre.
 Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GIOVE INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg, section B numéro 43.476,

 constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 mars

1993, publié au Mémorial C-1993, page 14.066.

 Les statuts de la société ont été modifiés en date du 8 juillet 1993 en vertu d’un acte reçu par-devant Maître Camille

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C-1993, page 21.444.

 La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 décembre 2002.
 L’assemblée est présidée par Madame Maryse Santini, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

 Le président désigne comme secrétaire Madame Corinne Watteyne, employée privée, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

9434

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Laure Paklos, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

 Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

 Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
 Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

 Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
 1. Présentation et approbation du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation.
 2. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société.

 3. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif.
 4. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant

aux actionnaires.

 5. Manière dont les actifs seront mis à la disposition des actionnaires.
 6. Désignation de l’endroit où les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans.
 7. Divers.
 L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-

tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime et séparément, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

La société dénommée CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle,
nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne pouvoir a MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire,

afin d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes

restant aux actionnaires.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société GIOVE INTERNATIONAL S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 700,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: M. Santini, C. Watteyne, L. Paklos, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 40, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06913/208/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

J. Delvaux.

9435

SPECIALTY MATERIALS INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 3.912.900,- 

€.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 78.973. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(06876/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

SPECIALTY MATERIALS INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 3.912.900,- 

€.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 78.973. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Associés, tenue le 23 décembre 2002

Il résulte du procès-verbal
- que l’Assemblée Générale a approuvé les comptes annuels de l’exercice social clos au 31 décembre 2001;
- que l’Assemblée Générale a accordé décharge aux Gérants et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat couvrant l’exercice social clos au 31 décembre 2001;

- que l’Assemblée Générale a reconduit dans leurs fonctions, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer

sur l’exercice social clos au 31 décembre 2002, les trois gérants, à savoir

- THE CARLYLE GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 26, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg, et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, sous le n° 76.600,

- Madame Janet Hennessy, demeurant au 129, Lincoln Street, Melrose, MA 02176 (Etats-Unis d’Amérique),
- Monsieur Mark Grizzelle, demeurant à Turret House, Fitzgeorge Avenue, New Malden, Surrey, KT3 4SH (Angle-

terre).

- que l’Assemblée Générale a reconduit la société ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social au 7, Parc d’Activités

Syrdall, L-5365 Munsbach, dans ses fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ap-
pelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2002.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06877/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

effektiv sicav, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (en liquidation).

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 75.069. 

—

<i>Auszug des Sitzungsprotokolls der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 9. Januar 2003

Die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der effektiv sicav, einer Investmentgesellschaft mit varia-

blem Kapital (in Liquidation) hat am 9. Januar 2003 am Gesellschaftssitz nach Anhörung des Berichtes des Liquidators
und des Berichtes des Wirtschaftsprüfers folgende einstimmige Beschlüsse gefasst:

1) Billigung des Berichtes des Liquidators über die Verwendung des Vermögens der SICAV 
2) Billigung des Berichtes des Wirtschaftsprüfers
3) Billigung der Liquidationsabrechnung
4) Entlastung des Liquidators und des Wirtschaftsprüfers 
5) Abschluß der Liquidation
6) Bestimmung der DZ BANK INTERNATIONAL S.A., 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen als den

Ort, an dem die Bücher und Schriftstücke der SICAV für einen Zeitraum von fünf Jahren aufzubewahren sind. 

Gelder und Werte, welche den Gläubigern und Aktionären der effektiv sicav nicht ausgezahlt werden können werden

ab dem 9. Juli 2003 bei der Caisse des Consignations hinterlegt.

Luxemburg, den 9. Januar 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 11, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06878/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

effektiv SICAV
Unterschrift
<i>Liquidator

9436

LERBACH FINANZ A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 55.122. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 25, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2003.

(06880/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

LERBACH FINANZ A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 55.122. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, 

<i>tenue au siège social de la société en date du 16 janvier 2003 à 10.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 2002;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2002; l’exercice clôture avec

un bénéfice de EUR 408.776,79. 

- d’affecter les résultats tels que proposés dans le rapport du conseil d’administration, soit

Le dividende de EUR 375.000,- (soit EUR 300,- par action) est payable à partir du 22 janvier 2003 contre remise des

coupons n° 1 des actions au porteur émises par la société, ce soit au siège de la société, soit auprès de la BANQUE
GENERALE DE LUXEMBOURG, Agence Royal Monterey.

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 25, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06881/751/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

PVP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-third day of December. 
Before the undersigned Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

1) OBIS CORP., having its registered office in Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town

Tortola, British Virgin Islands

here represented by Mr Eric Biren, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 19, 2002,
2) SIGNES S.A., having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,
here represented by Mr Eric Biren, prenamed, by virtue of a proxy given on December 19, 2002,
The aforementioned proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary,

shall remain attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, represented as stated here above, have drawn up the following Articles of Incorporation of

a public limited company (société anonyme) which they declare organized among themselves.

Signature
<i>Un mandataire

* Apurement des pertes reportées:  . . . . . . . . . . . .

30.182,42 EUR

* Réserve légale:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.098,67 EUR

* Distribution d’un dividende:   . . . . . . . . . . . . . . . .

375.000,00 EUR

* Report à nouveau:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

495,70 EUR

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

9437

Chapter I. - Form - Name - Registered office - Object - Duration 

Art. 1. Form - Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg and by the present articles («the Company»).

The Company will exist under the name of PVP HOLDINGS S.A. 

Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered office may be transferred to

any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the board of directors.

Branches or other offices may be established out of the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

Board of Directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would inter-

fere with the normal activities of the company at its registered office or with the ease of communications with such
office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances, such temporary measures will have no effect on the nationality of the company, which, not withstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be
taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of
the company.

Art. 3. Object 
The sole object of the company in the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well

as the administration, development and management of its portfolio.

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open

to the public.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

the development of its object, always remaining, however, within the limit established by the law of 31St July, 1929 gov-
erning holding companies, as amended. 

Art. 4. Duration
The Company is formed for unlimited duration. 

Chapter II. - Capital - Shares

 Art. 5. Corporate Capital
The subscribed capital of the Company is set at three hundred thousand Euro (EUR 300,000.-) represented by thirty

thousand (30,000) shares having a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.

The authorized capital of the Company is set at five million Euro (EUR 5,000,000.-) represented by five hundred thou-

sand (500,000) shares having a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.

As a consequence the Board of Directors is authorised and empowered to:
- implement the capital increase by issuing from time to time new shares to be paid out in cash or by way of contri-

bution of assets in kind, by incorporating reserves or profits carried forward or in any other manner, including as a con-
sequence of the exercise of warrants and the conversion of convertible bonds;

- fix the place and the date of the issue of the successive issues of shares, the issue price, with or without a premium,

and the terms and conditions of subscription and payment of the new shares;

- abolish or limit the preference subscription right of the shareholders when proceeding to the issue of new shares

to be paid up in cash.

The above mentioned authorisation will be valid for a period for 5 years from the date of publication of the deed of

incorporation of the Company in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations and it may be renewed by a reso-
lution of the extraordinary general meeting of shareholders as to the shares of the authorised capital which will not have
been issued by the Board of Directors before then.

Each time the Board of Directors acts to render effective the increase of capital as authorised above, the present

article of the articles of incorporation shall be amended so as to reflect the increase of the subscribed capital, and the
Board of Directors or any person authorised by the Board shall state such amendment in the form prescribed by law. 

Art. 6. Increase or Reduction of Corporate Capital
The corporate capital of the Company may from time to time be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these articles.

Shareholders have a preferential right to subscribe in proportion to the number of the shares held by them to new

shares to be subscribed for cash. However the general meeting may, subject to the conditions as to quorum and majority
required for the amendment of the Company’s articles, resolve to either abolish or limit the said preferential subscrip-
tion right. In that event the corresponding provisions of the law apply. 

Art. 7. Shares
The shares of the Company may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders subject

to the restrictions foreseen by law. The Company may issue multiple share certificates:

Chapter III.- Board of directors - Statutory auditor

 Art. 8. Board of Directors
The Company will be administered by a board of directors composed of a minimum of three members who need not

be shareholders.

9438

The shareholders’ meeting shall determine the number of directors who shall unless removed by the shareholders’

meeting serve for a period not exceeding six years and shall hold office until their successors are elected. Any director
may be removed at any time with or without cause and shall be re eligible and may be re elected any number of times.

In the event of a vacancy on the board of directors, such vacancy will be filled in the manner provided for by law. 

Art. 9. Meetings of the Board of Directors
The board of directors will choose from among its members a Chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The Chairman, and in his absence any other director, will preside at all meetings of shareholders and of the board of

directors. If neither the Chairman nor any director is present, the general meeting will appoint another director as
Chairman pro tempore by vote of the majority present at such meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, by telegram or by telefaxed letter to

all members at least three (3) days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency,
in which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the
meeting and it will contain the agenda thereof.

The notice may be waived by the consent by letter, by telegram or by telefaxed letter of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing by letter, by telegram or by telefaxed

letter another director as his proxy.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the reunion to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of its members are present in person or by

proxy.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by a majority of directors, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same contents. Any decision by a majority of directors
that an emergency exists for purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.

Art. 10. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the Chairman of the meeting and by any board

member or the secretary. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by a member of the board of directors and by the secretary. 

Art. 11. Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders are in the com-
petence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be direc-

tors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its/their powers.

 Art. 12. Delegation of Powers
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary func-
tions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders. 

Art. 13. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who
serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such trans-
action, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general meet-
ing of shareholders. 

Art. 14. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties in any circumstances by the joint signature of the Chairman of the

Board of Directors with any other Director. 

9439

Art. 15. Statutory Auditor
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period

not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 16. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. Sub-

ject to the provisions of article 11, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 17. Annual General Meeting
The annual general meeting of the shareholders will be held in the City of Luxembourg at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the 25th day of the month
May at 11:00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day. 

Art. 18. Other General Meetings
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be con-

vened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Such shareholders’ meetings must be held in the Grand Duchy of Luxembourg. 
Art. 19. Procedure - Vote
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing by letter, by telegram or by telefaxed letter

as his proxy another person who need not be a shareholder himself.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Accounting year - Distribution of Earnings 

Art. 20. Accounting Year
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents to-

gether with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 21. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be deducted and allocated to a legal reserve

fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the
Company’s nominal capital.

The general meeting, on the recommendation of the board of directors, shall determine the appropriation of the net

earnings available for distribution.

That appropriation may include the distribution of dividends, the issue by the Company of fully paid shares or of sub-

scription rights and the creation or maintenance of reserve funds (including reserve funds to meet contingencies or to
equalise dividends).

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board of directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution - Liquidation 

Art. 22. Dissolution - Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the shareholders voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

shareholders who will determine their powers and their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 23. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August, 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitional Dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2002.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2003. 

9440

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

All the shares have been entirely paid-in so that the amount of three hundred thousand Euro (EUR 300,000.-) is as

of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately five thousand two hundred Euro.

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
-Mr Jean-Marc Dusoulier, company director, residing in 1 Rue du Général Foy, F-75008 Paris Saint Augustin.
-Mr Vincent Goy, company director, residing in 43, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
-Mr Eric Biren, company director, residing in 43, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
3. The following is appointed auditor:
AACO, S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
4. The registered office of the Company is set at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the auditor shall end at the general meeting called to approve the ac-

counts of the accounting year ending on December 31, 2003.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

This deed having been read to the said person known to the notary by his surname, first name, civil status and resi-

dence, the said person appearing signed together with the Notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),

Ont comparu:

1) OBIS CORP., ayant son siège social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Eric Biren, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 19 décembre 2002.
2) SIGNES S.A., ayant son siège à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,
ici représentée par Monsieur Eric Biren, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 19 décembre 2002.
Les dites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit

Chapitre l

er

.- Forme - Dénomination - Siège social - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Forme - Dénomination

II est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination PVP HOLDINGS S.A. 

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
II peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger par

une décision du conseil d’administration.

1) OBIS CORP, prenamed, twenty-nine thousand nine hundred and ninety-nine shares . . . . 

29,999

2) SIGNES S.A., prenamed, one share   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: thirty thousand shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30,000

9441

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège sociale ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-

soire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la con-
naissance de tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion
courante et de journalière. 

Art. 3. Objet social
La société a pour seul objet la prise de participations dans toute société luxembourgeoise et/ou étrangère ainsi que

l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

D’une manière générale, elle peut effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développe-

ment de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Chapitre II.- Capital social - actions 

Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à trois cent mille Euros (EUR 300.000,-), représenté par trente mille (30.000)

actions ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,-) représenté par cinq cent mille

(500.000) actions ayant une valeur nominale de dix EuroS (EUR 10,-) chacune.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- augmenter le capital social en une seule fois ou par tranches successive par émission d’actions nouvelles, à libérer

par voie de versement en espèce ou d’apport en nature ou par voie d’incorporation de réserves, de bénéfice reporté
ou de toute autre manière, y compris à la suite de l’exercice de warrants et la conversion d’obligations convertibles;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, y compris toute prime d’émis-

sion, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cas d’émission d’actions nouvelles

contre apport en espèce.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte de constitu-

tion de la société au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et elle peut être renouvelée par décision d’une as-
semblée générale extraordinaire quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici-là, n’auraient pas été émises par le conseil
d’administration.

Chaque fois que le conseil d’administration aura procédé à une augmentation de capital tel qu’autorisée plus haut, le

présent article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenu, et cette modification sera
constatée dans la forme prescrite par la loi, par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à
ces fins.

Art. 6. Augmentation ou réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit de temps en temps par une résolution des actionnaires

adoptée selon la procédure prévue pour une modification des statuts.

Les actionnaires ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d’actions qu’ils détiennent lors

de l’émission de nouvelles actions contre un apport en espèces.

L’assemblée générale peut cependant décider d’écarter ou de limiter ce droit de souscription préférentiel, sous ré-

serve des conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts de la Société. Dans ce cas les
dispositions correspondantes de la loi s’appliquent. 

Art. 7. Actions
Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sous réserve des restrictions

prévues par la loi.

La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples. 

Chapitre III.- Conseil d’Administration - Commissaire aux comptes

 Art. 8. Conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles un nombre illimité de fois et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans
motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, il sera pourvu à cette vacance selon la procédure

prévue par la loi.

9442

 Art. 9. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. II pourra également choisir un secrétaire qui

n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président, et en son absence n’importe quel autre administrateur, présidera toutes les assemblées générales et

toutes les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président et des autres administrateurs, l’assemblée gé-
nérale désignera à la majorité des présents un président faisant fonction.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

à tous les administrateurs au moins trois (3) jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel
cas la nature de ces circonstances sera indiquée dans la convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
son ordre du jour. II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur
par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une, résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par lettre, par

télégramme ou par lettre télécopiée un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par la majorité des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Toute décision prise par une majorité d’admi-
nistrateurs quant à l’existence d’une situation d’urgence est finale et contraignante. 

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration 
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par tout

autre administrateur ou par le secrétaire. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

ou par un membre du conseil d’administration et par le secrétaire. 

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi sont
de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de mettre en place un ou plusieurs comités dont les membres ne sont pas

nécessairement des administrateurs. Dans ce cas le conseil d’administration nomme les membres de ce(s) comité(s) et
en détermine les pouvoirs. 

Art. 12. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires. 

Art. 13. Conflit d’Intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui rem-
plira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou fir-
me avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un

vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de

pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale. 

Art. 14. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du Président du Conseil

d’Administration avec celle d’un autre administrateur. 

Art. 15. Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.

9443

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve de l’article 11, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider, exécuter ou ratifier les actes relatifs

aux opérations de la Société. 

Art. 17. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre en-

droit indiqué dans les avis de convocations le 25 mai de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un, jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles

assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le deman-
dent.

Ces assemblées générales doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 19. Procédure - vote
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux dispositions légales.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et déclarent avoir eu con-

naissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées à l’assemblée. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs
sont signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Exercice social - Répartition des bénéfices 

Art. 20. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels. II soumet ces documents avec un rapport sur les activités

de la Société un mois au moins avant la date de l’assemblée générale annuelle au commissaire aux comptes qui rédige
un rapport contenant ses commentaires sur ces documents. 

Art. 21. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du sol-

de des bénéfices annuels nets. Cette affectation peut comprendre le paiement de dividendes, l’émission par la Société
d’actions entièrement libérées ou de droits de souscription et la création ou le développement de fonds de réserve (y
compris des provisions et des fonds d’égalisation de dividendes).

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution - Liquidation 

Art. 22. Dissolution - liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux même conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 23. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2002.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2003.

9444

<i>Souscription et Libération 

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trois cent mille Euros (EUR 300.000,-) est

dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ cinq mille deux cents Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires aux comptes à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Monsieur Jean-Marc Dusoulier, administrateur de société, demeurant à 1, Rue du Général Foy, F-75008 Paris Saint-

Augustin;

- Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, demeurant à 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Monsieur Eric Biren, administrateur de société, demeurant à 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
3. A été nommée commissaire aux comptes:
AACO S.à.r.l., 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
4. Le siège social de la Société est fixée à 43, boulevard de la Pétrusse L-2320 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale ame-

née à se prononcer sur les comptes de l’année se terminant le 31 décembre 2003.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Biren - H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2003, vol. 423, fol. 44, case 1. – Reçu 3.000 Euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06688/242/491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

POLY RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 53.630. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 7 mai 2002 a:
- pris acte de l’opinion du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice 2001 et de l’absence de toute réserve.
- déclaré approuver comptes de l’exercice 2001 et constate que la société n’a dégagé aucun bénéfice au titre de cet

exercice.

- déclaré donner quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leurs mandats durant

l’exercice clos le 31 décembre 2001.

- constaté que Messieurs Pierre Gustin, Hubert Dubout et Yves Mertens sont arrivés au terme de leur mandat, réélit

pour une durée de trois ans venant à expiration lors de l’assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice
social de 2004, ces trois Administrateurs sortants.

- constaté que le mandat de Monsieur Henri Dequae est également arrivé à échéance et prend acte de la décision de

ce dernier de ne pas se représenter aux suffrages de l’Assemblée.

- renouveler le mandat de Réviseur d’Entreprises de la société KPMG AUDIT. Ce mandat expirera à l’issue de l’As-

semblée Générale Ordinaire de l’an 2003 statuant sur les comptes de l’exercice clôturé le 31 décembre 2002.

- donné tout pouvoir à la société gestionnaire, UML, à l’effet d’accomplir les formalités légales de dépôt et d’enregis-

trement de la copie ou de l’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 9, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06924/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

1)OBIS CORP, prédésignée, vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . 

29.999

2) SIGNES S.A., prédésignée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: trente mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.000

Mersch, le 20 janvier 2003.

H. Hellinckx.

9445

FLEC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. FLEC INVESTMENTS HOLDING S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 75.196. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée FLEC IN-

VESTMENTS HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce
de Luxembourg, sous la section B et le numéro 75.196,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 mars 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 25477.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, 12, avenue de la Liberté, Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que la société n’a pas émis d’obligations.
IV) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de l’objet social de la société et modification de l’Article quatre des statuts en vue de lui donner la

teneur suivante: 

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

2. Modification de la dénomination sociale de FLEC INVESTMENTS HOLDING en FLEC INVESTMENTS S.A. et mo-

dification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

3. Divers.
 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société de sorte que l’article 4 des statuts se lit

désormais comme suit: 

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

9446

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de FLEC INVESTMENTS HOL-

DING en FLEC INVESTMENTS S.A., et modifie en conséquence l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la

teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FLEC INVESTMENTS S.A.»

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français aux comparants et après interprétation donnée aux comparants, tous connus

du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.P. Fiorucci, S. Wingel, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 79, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06894/208/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

FLEC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 75.196. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2002, actée sous le n

°

1054 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06895/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

BROADSTREET OF MÜNSBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

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STATUTES

In the year two thousand two, on the thirty-first day December. 
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

BROADSTREET CONTINENTAL HOLDINGS LTD LIAB CO, a company existing and incorporated under the laws

of Switzerland, having its registered office at Pestalozzistrasse 2, 8200 Shaffhausen, here represented by Mr Francis
Zéler, employee, residing in Rosière-La-Petite (Belgium)I,

by virtue of a proxy given on December 18th, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing

operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These
loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans.

Furthermore, the corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

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Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name Broadstreet of Münsbach S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. The registered office is established in Münsbach.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the managers.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), divided into

five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category B and/or of manager(s) of category A.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers and if managers of category A are only appointed, the company will be validly com-

mitted towards third parties by the sole signature of any one of them.

In case of plurality of managers and if both manager(s) of category A and manager(s) of category B are appointed, the

company will be validly committed towards third parties by the joint signatures of two managers, obligatorily one man-
ager of category A and one manager of category B.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case

the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital. However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December of each year, with the

exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the
31st of December 2003.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

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Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. 

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Article 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made

in these Articles.

<i>Subscription - Payment

BROADSTREET CONTINENTAL HOLDINGS LTD LIAB CO, prenamed, represented as stated hereabove, declares

to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by a board of managers composed by category A managers and category B

managers: Category A managers:

Mr John Menzer, President, residing at 3005 Red Fox Ridge, Bentonville, Arkansas, 72712, USA;
Mr Charles Holley, Vice President of Finance, residing at 19 Razorback Road, Rogers, Arkansas, 72758, USA;
Mr Joseph Fitzsimmons, Treasurer, residing at 25 Glenbroock St., Bentonville, Arkansas, 72712, USA;
Mr James Walker, Vice President-Controller, residing at 6 Clover Circle, Rogers, Arkansas, 72756; USA;
Mr David Bullington, Director of Tax, residing of 11473 Peach Orchard Road, Bentonville, Arkansas, 72712, USA;
Mr Brett Biggs, Director of Finance, residing at 4410 Hillside Drive, Rogers, Arkansas, 72758, USA;
Mrs. Allison Garret, Secretary, residing at 2 Oak Valley Lane, Bentonville, Arkansas, 72712, USA;
Mr Anthony George, Assistant Secretary, residing at 300 Old Forge Drive, Bentonville, Arkansas, 72712, USA.
Category B managers:
Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing at 25, rue de Remich, L-

5250 Sandweiler;

Mr Romain Thillens, licencie en sciences économiques, residing at 10, avenue Nic. Kreins, L - 9536 Wiltz.
2) The address of the corporation is fixed at L-5365 Münsbach, Parc d’Activités Syrdall, 5.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Münsbach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche fassung der Satzungen 

Im Jahre zweitausend und zwei, am einunddreißigsten Dezember Vor uns Notar Maître Henri Hellinckx mit dem

Amtswohnsitz in Mersch,

Ist erschienen:

BROADSTREET CONTINENTAL HOLDINGS LTD LIAB CO, Gesellschaft nach dem Recht der Schweiz, mit Sitz in

Pestalozzistrasse 2, 8200 Schaffhausen, Schweiz, hier vertreten durch Herr Francis Zéler, Beamter, wohnhaft in Rosière-
La-Petite (Belgien)

aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt am 18. Dezember 2002.
Die Vollmacht wird nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den beurkundenden Notar ge-

genwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Vorgenannte Personen, handelnd in den vorgenannten Eigenschaften, hat die Satzung einer von ihr zu gründenden

Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt festgelegt.

Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gegründet, der sie die Gesetze, die einer solchen Gesellschaft

unterliegen und besonders das Gesetz vom 10. August 1915 wie abgeändert (weiter unten «Das Gesetz»), sowie die
Satzung und besonders die Artikeln 7, 10, 11 und 14, die besondere Regelungen betreffend der Einmanngesellschaft be-
inhalten, zu Grunde legt.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist, in Luxemburg und im Ausland, das Gewähren von Krediten an Gesellschaf-

ten, die der gleichen internationalen Gruppe wie sie selbst angehören. Die Kredite werden unter anderem, aber nicht
ausschließlich durch finanzielle Mittel und Instrumente, wie Aktionärsdarlehen, wie Darlehen, die durch Gesellschaften,
die zur gleichen Gruppe gehören gewährt wurden oder wie Bankdarlehen, refinanziert.

Des weiteren kann die Gesellschaft alle Operationen tätigen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit

dem Erwerb von Beteiligungen aller Art in anderen Unternehmen, sowie deren Verwaltung, Kontrolle und der Aufwer-
tung stehen.

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Die Gesellschaft kann insbesondere ihre Mittel verwenden, um ein Portefeuille aus Wertpapieren und Patenten aller

Art und jeglichem Ursprungs zu erwerben, zu verwalten und zu veräußern. Sie kann bei der Gründung, Entwicklung und
Kontrolle von Unternehmen jeglicher Art mitwirken. Sie kann durch Einbringung, Zeichnung, Emmissionsgarantien,
Kaufoptionen sowie durch andere Maßnahmen Wertpapiere und Patente aller art erwerben und sie kann diese Wert-
papiere und Patente durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder durch andere Maßnahmen veräußern. Ferner kann sie
Maßnahmen treffen, um den Wert dieser Wertpapiere und Patente aufzuwerten. Sie kann den Gesellschaften, an denen
sie beteiligt ist, Unterstützung, Darlehen oder Garantien jeglicher Art gewähren.

Des weiteren kann die Gesellschaft jegliche Geschäfte im Finanz-, Handels-, Industrie-, persönlichen sowie Immobi-

lienbereich tätigen. Sie kann alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschlie-
ßen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet. 

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen BROADSTREET OF MÜNSBACH, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter

Haftung.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Münsbach.
Der Gesellschaftssitz kann durch einen Beschluss der in einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre

getroffen wurde, an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden, und dies unter den gleichen
Bedingungen wie eine Satzungsänderung.

Der Gesellschaftssitz kann durch einen, entweder in einer Versammlung oder schriftlich, einstimmig gefassten Be-

schluss des Rates der Geschäftsführers an jeden anderen Ort der Gemeinde verlegt werden.

Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführer können Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen oder administra-

tive Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) eingeteilt in fünf-

hundert (500) Anteile mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), voll eingezahlt und gezeichnet. 

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit nur durch Beschluss der Generalversammlung erhöht oder herabge-

setzt werden, unter den in Artikel 14 der Satzungen festgesetzten Bedingungen.

Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 9. Für die Gesellschaft sind die Anteile unteilbar da nur ein Besitzer pro Anteile zulässig ist. Gemeinsame Eigen-

tümer müssen eine Person als ihren Vertreter gegenüber der Gesellschaft ernennen. Alle Schreiben, Anweisungen, An-
kündigungen und andere Dokumente der Gesellschaft, die am Miteigentümer gesandt werden, werden als rechtsmäßig
versandt angesehen, wenn sie zu dem gemeinsam ernannten Vertreter geschickt wurden.

Art. 10. Im Falle eines einzigen Gesellschafters sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile, die durch jeden Gesellschafter gehalten werden, durch An-

wendung des Artikel 189 des Gesetzes übertragbar.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet. Wenn mehrere Geschäftsfüh-

rer ernannt sind, bilden sie einen Rat von Geschäftsführern der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B.

Die Geschäftsführer müssen keine Gesellschafter sein. Die Geschäftsführer können ad nutum abberufen werden.
In ihren Beziehungen mit Dritten, haben der/die Geschäftsführer alle Befugnisse im Namen der Gesellschaft zu han-

deln, alle Tätigkeiten und Operationen die im Zusammenhang mit dem Gesellschatszweck der Gesellschaft (Artikel 2),
stehen, auszuüben wenn sie den Anforderungen dieses Art 12. entsprechen und mit Ausnahme der Tätigkeiten, die
durch das Gesetz und diese Statuten der Generalversammlung vorbehalten sind.

Alle Befugnisse die nicht durch das Gesetz oder die Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind,

fallen in den Aufgabenbereich des Geschäftsführers und im Falle mehreren Geschäftsführer, in den Aufgabenbereich des
Rates der Geschäftsführer.

Im Falle eines einzigen Geschäftsführers wird die Gesellschaft nach außen durch die alleinige Unterschrift des Ge-

schäftsführers verpflichtet.

Im Falle mehrere Geschäftsführer und wenn nur Geschäftsführer der Kategorie A ernannt wurden, wird die Gesell-

schaft durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers verpflichtet.

Im Falle mehrerer Geschäftsführer und wenn beide Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer Kategorie

B ernannt sind, wird die Gesellschaft nach außen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern, davon
wenigstens eine Unterschrift der Kategorie A und eine Unterschrift der Kategorie B, rechtsgültig vertreten.

Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch den alleinigen Aktio-

när oder im Falle von mehreren Gesellschaftern, gemeinsam geführt werden.

Der Geschäftsführer, oder im Falle mehrere Geschäftsführer, der Rat der Geschäftsführers kann seine Befugnis für

spezifische Aufgaben an eine oder mehrere ad hoc Personen übertragen.

Der Geschäftsführer, oder im Falle mehrere Geschäftsführer, der Rat der Geschäftsführer legt die Befugnisse, die

eventuelle Vergütung, der Bevollmächtigten fest sowie den Zeitraum und die anderen Bedingungen der Bevollmächti-
gung.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern, werden die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertrete-

nen Geschäftsführer gefasst.

Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes, abgesehen von Hinterziehung oder schlechte Treu und Glauben, gehen der

oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.

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Art. 14. Der alleinige Gesellschafter übernimmt alle Befugnisse die ihm durch die Generalversammlung erteilt wur-

den und kann diese Befugnisse bei schriftlichen Beschluss statt eine Versammlung üben.

Im Falle mehrere Gesellschafter, kann jeder Gesellschafter an gemeinsamen Entscheidungen teilnehmen, egal wie viele

Anteile er besitzt.

Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen wie er Anteile besitzt. Gemeinsame Entscheidungen sind rechtsgültig genom-

men, wenn sie durch die Mehrheit der Gesellschafter, die hälfte des Kapitals vertreten, gefasst werden.

Beschlüsse über Satzungsänderungen werden nur rechtsgültig gefasst, wenn sie von der Mehrheit der Gesellschafter,

die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst werden.

Art. 15. Das erste Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember des gleichen Jahres mit Ausnahme

des erster Jahres, das am Datum der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31. Dezember 2003 endet.

Art. 16. Am Ende jeden Geschäftsjahres, wird der Jahresabschluss erstellt und der Geschäftsführer, oder im Falle

mehrere Geschäftsführer, der Rat der Geschäftsführer, das erstellt Inventar in dem ebenfalls die Bewertung der Aktiva
und Passiva angegeben werden.

Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsitz in das Inventar und in der Bilanz nehmen.

Art. 17. Der Reingewinn der Gesellschaft ergibt sich nachdem vom Bruttoergebnis die allgemeinen Unkosten, die

Abschreibungen und andere Ausgaben abgezogen wurden.

Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlicher Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals

erreicht hat.

Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter im Verhältnis wie sie Anteile besitzen. Der Rat der Geschäftsführers

kann die Ergebnisse Zuwendung nahe legen aber die Gesellschafter entscheiden die finale Zuweisung.

Art. 18. Die freiwillige Auflösung der Gesellschaft kann nur durch die Generalversammlung, die sich an die gesetzli-

chen Bestimmungen hält, beschlossen werden.

Die Gesellschafterversammlung kann, zwar Zeitpunkt der Auflösung der Gesellschaft, durch einen Beschluss der Ge-

sellschafter, die wenigstens 75% des Stimmrechts haben, Liquidatoren ernennen und ihnen Entlastung erteilen, sowie
ihre Befugnisse und Vergütung festlegen.

Art. 19. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Gesellschaftsanteile werden durch die vorbenannte Gesellschaft BROADSTREET CONTINENTAL HOLDINGS

LTD LIAB CO, gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über ei-
nen, Betrag in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) verfügt, wie dies dem unterzeichneten Notar
nachgewiesen wurde.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf zweitau-

send Euro geschätzt.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Unmittelbar im Anschluss an die Gründung hält der Alleinigegesellschafter, der das gesamte Kapital vertritt, eine au-

ßerordentliche Generalversammlung ab und fasst einstimmig nachfolgende Beschlüsse:

1) Die Gesellschaft wird durch Geschäftsführer der Kategorie A und der Kategorie B verwaltet:
Geschäftsführer der Kategorie A:
Herr John Menzer, President, wohnhaft in 3005 Red Fox Ridge, Bentonville, Arkansas, 72712, USA;
Herr Charles Holley, Vice President of Finance, wohnhaft in 19 Razorback Road, Rogers, Arkansas, 72758, USA;
Herr Joseph Fitzsimmons, Treasurer, wohnhaft in 25 Glenbroock St., Bentonville, Arkansas, 72712, USA;
Herr James Walker, Sr. Vice President-Controller, wohnhaft in 6 Clover Circle, Rogers, Arkansas, 72756, USA;
Herr David Bullington, Director of Tax, wohnhaft in 11473 Peach Orchard Road, Bentonville, Arkansas, 72712, USA;
Herr Brett Biggs, Director of Finance, wohnhaft in 4410 Hillside Drive, Rogers, Arkansas, 71758, USA:
Frau Allison Garret, Secretary, wohnhaft in 2 Oak Valley Lane, Bentonville, Arkansas, 72712, USA;
Herr Anthony George, Assistant Secretary, wohnhaft in 300 Old Forge Drive, Bentonville, Arkansas, 72712, USA.
Geschäftsführer der Kategorie B:
Herr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, wohnhaft in 25, rue de Remich, L-

5250 Sandweiler;

Herr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, wohnhaft in 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz.
2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienenen,

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache und im Falle von
Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung maßgebend ist.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Münsbach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an die Erschiene, ist die vorliegende Urkunde gemeinsam mit

dem Notar unterschrieben worden.

Gezeichnet: F. Zéler - H. Hellinckx.

9451

Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2003, vol. 423, fol. 53, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

(06689/242/286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

GIACOMINI INVESTIMENTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.273. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée GIACOMINI INVESTIMENTI S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au re-
gistre aux firmes sous la section B et le numéro 74.273,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 février 2000, publié au Mémorial C - 2000, page

17697.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire

soussigné en date du 27 décembre 2002.

L’assemblée des actionnaires est présidée par M. Sandro Capuzzo, employé privé, Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le Président désigne comme secrétaire M. Gianpiero Saddi, employé privé, Luxembourg, 29, avenue Monterey.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur M. Sandro Capuzzo, précité.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Réduction du capital social à concurrence d’un montant de EUR 13.579.570,79 (treize millions cinq cent soixante-

dix-neuf mille cinq cent soixante-dix Euro soixante-dix-neuf cents) pour compenser des pertes constatées au 30 novem-
bre 2002 et augmentation de capital d’un même montant de EUR 13.579.570,79 (treize millions cinq cent soixante-dix-
neuf mille cinq cent soixante-dix Euro soixante-dix-neuf cents), à souscrire par les anciens actionnaires au prorata des
actions détenues, et à libérer entièrement en espèces.

2) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de EUR 13.579.570,79 (treize

millions cinq cent soixante-dix-neuf mille cinq cent soixante-dix Euro soixante-dix-neuf cents), pour compenser des per-
tes constatées au 30 novembre 2002, et décide ensuite d’augmenter le capital du même montant de EUR 13.579.570,79
(treize millions cinq cent soixante-dix-neuf mille cinq cent soixante-dix Euro soixante-dix-neuf cents),

augmentation souscrite par les anciens actionnaires, savoir la société GIACOMINI FINANZIARIA S.p.A., avec siège

social à Via Alcarotti 1, Novara, Italie, et M. Alberto Giacomini, entrepreneur, demeurant à San Maurizio d’Opaglia (No-
vara), Italie, 

au prorata des actions détenues dans la société avant la prédite réduction de capital,
et libérée entièrement par un versement en espèces de EUR 13.579.570,79 (treize millions cinq cent soixante-dix-

neuf mille cinq cent soixante-dix Euro soixante-dix-neuf Cents), ainsi que cela résulte d’un certificat bancaire remis au
notaire instrumentaire.

La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription

La preuve de l’existence des pertes constatées à été donnée au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan inter-

médiaire au 30 novembre 2002,

ainsi que du rapport du Commissaire de la société, savoir la société FIN-CONTROLE S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, 13, rue Beaumont, daté du 20 décembre 2002, ainsi que d’un rapport du même commissaire au 31 décembre
2002, lesquels restent joints en annexe.

Suite à la présente réduction-augmentation de capital, l’article 5 relatif au capital social de la société reste inchangé.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Mersch, den 20. Januar 2003.

H. Hellinckx.

9452

<i>Déclaration - Frais 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’Article 26 de la loi 10 août 1915, telle que mo-

difiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital est évalué approximativement
à EUR 11.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: S. Capuzzo, G. Sassi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 80, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06893/208/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

TAXNO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.535. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois,

dénommée TAXNO S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue Goethe,

société constituée suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, notaire alors de résidence à Luxembourg, le 6 oc-

tobre 1998, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de 1998, page 43067.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte sous seing privé modificatif du capital

social en Euros,

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Spigarelli, employée privée, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée. Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront
enregistrées les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les
parties et le notaire instrumentant.

II. Qu’il apparaît de la liste de présence, que toutes les 3.000 (trois mille) actions existantes sont représentées. L’as-

semblée est donc valablement constituée sans convocation préalable et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points figurant à l’ordre du jour pour lesquels les actionnaires ont été informés avant l’assemblée.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social souscrit de EUR 286.633,58 (deux cent quatre-vingt-six mille six cent trente-trois Euros

et cinquante-huit cents) en vue de ramener le capital social souscrit actuel de EUR 1.549.370,70 (un million cinq cent
quarante-neuf mille trois cent soixante-dix Euros et soixante-dix cents) à EUR 1.262.737,12 (un million deux cent
soixante-deux mille sept cent trente-sept Euros et douze cents) par le remboursement en espèce aux actionnaires d’un
montant de EUR 286.633,58 (deux cent quatre-vingt-six mille six cent trente-trois Euros et cinquante-huit cents), sans
réduction du nombre des actions représentatives du capital social mais en réduisant le pair comptable des 3.000 actions
existantes.

2. Pouvoir au Conseil d’Administration de fixer les modalités de remboursement aux actionnaires.
3. Modification de l’Article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
4. Divers.
Ensuite l’assemblée a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide la réduction du capital d’un montant de EUR 286.633,58 (deux cent quatre-vingt-

six mille six cent trente-trois Euros et cinquante-huit cents),

en vue de ramener le capital social souscrit actuel de EUR 1.549.370,70 (un million cinq cent quarante-neuf mille trois

cent soixante-dix Euros et soixante-dix cents) à EUR 1.262.737,12 (un million deux cent soixante-deux mille sept cent
trente-sept Euros et douze cents), 

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

J. Delvaux.

9453

à opérer par voie de remboursement aux actionnaires, sans réduction du nombre des actions représentatives du ca-

pital social, mais en réduisant le pair comptable des 3.000 (trois mille) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires confère pouvoir au Conseil d’Administration en vue de réaliser toutes les opérations

en relation avec la réduction, dans le cadre des dispositions légales et notamment sous l’observation des prescriptions
légales de l’article 69 (3) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, premier alinéa, pour lui

donner la teneur suivante: 

Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.262.737,12 (un million deux cent soixante-deux mille

sept cent trente-sept Euros virgule douze cents), représenté par 3.000 (trois mille) actions sans désignation de valeur
nominale.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises à l’unanimité des voix et chacune séparément.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: J.P. Fiorucci, A.M. Spigarelli, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 79, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06896/208/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

SIF S.A., Société Anonyme,

(anc. SIF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 33.903. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée SIF

HOLDING S.A., dont le siège est établi à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, immatriculée au registre de commerce sous
le numéro B 33.903,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 1990,

publié au Mémorial C n° 427 du 21 novembre 1990. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en
vertu d’un acte du même notaire en date du 20 mars 2002, publié au Mémorial C n° 1.018 du 4 juillet 2002.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 1.214.950,- (un million deux cent quatorze mille neuf cent cinquante

Euros) représenté par 2.350 (deux mille trois cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 517.- (cinq cent
dix-sept Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateurs Monsieur Davide Murari et Madame Sabine Wingel, tous deux employés pri-

vés, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les deux mille trois cent cinquante (2.350) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment

représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider va-
lablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de la société et modification de l’Article quatre des statuts en vue de lui donner la

teneur suivante: 

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

J. Delvaux.

9454

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

2. Changement de la dénomination sociale de SIF HOLDING S.A. en SIF S.A. et modification subséquente de l’article

1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SIF S.A.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires de la société décide, après avoir constaté que l’assemblée des obligataires s’est

déclarée d’accord à l’unanimité des obligataires de modifier l’objet social de la société dans le sens tel que décidé ci-
après, de changer l’objet social de la société et de modifier l’article quatre des statuts en vue de lui donner la teneur
suivante: 

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires de la société décide de changer la dénomination sociale de la société de SIF

HOLDING S.A. en SIF S.A. et de modifier l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur sui-

vante: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SIF S.A.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Fiorucci, G. Tucci, D. Murari, S. Wingel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 137S, fol. 68, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06917/208/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Luxembourg, le 12 janvier 2003.

J. Delvaux.

9455

FISEL S.A., Société Anonyme,

(anc. FISEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.521. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée FISEL

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de com-
merce de Luxembourg sous la section B et le n

°

 71.521.

Ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 11 août 1999, publié au Mémorial C de 1999,

page 41.835.

L’assemblée est présidée par Madame Maryse Santini, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Francesco Biscarini, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Il appelle aux fonctions de scrutateur Madame Corinne Watteyne, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Hen-

ri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 20.000 (vingt mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la

présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que la société n’a pas émis d’obligations.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’objet social de la société et modification subséqurente de l’article 3 des statuts pour lui donner

la teneur suivante: 

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

2) Fixation de la date de prise d’effet sur le plan comptable.
3) Modification de la dénomination sociale de la société de FISEL HOLDING S.A. en FISEL S.A., et modification sub-

séquente de l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FISEL S.A.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société et par conséquent l’article 3 des statuts,

pour lui donner dorénavant la teneur suivante: 

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide que sur le plan comp-

table, la décision qui précède prendra effet à partir du 27 décembre 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de FISEL HOLDING S.A. en

FISEL S.A., et modifie subséquente de l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FISEL S.A.

9456

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Santini, F. Biscarini, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 137S, fol. 68, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06911/208/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

FISEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.521. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 décembre 2002, actée sous le

n

°

1034 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06912/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

IADI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.671. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 19 décembre 2002

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Marco Lagona décidée par le conseil d’administration en sa réunion du

25 avril 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002:

<i>conseil d’administration:  

<i>commissaire aux comptes: 

AACO, S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.  

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 18, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06869/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

MM. Guglielmo Fransoni, consultant, demeurant à I-Rome, président;

Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Pascal Verdin-Pol, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur:
Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

 

Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

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Sommaire

Orestes Holding Société Anonyme

London &amp; Paris Investments S.A.

Max Bulk Cargo S.A.

Greek Paper Manufacturing, S.à r.l.

FP Global Emerging

Eontech Ventures S.A. &amp; Alpha S.C.A.

Eontech Ventures S.A. &amp; Alpha S.C.A.

Mira-Rio S.A.

Eurohoods S.A.

MVP S.A.

MVP S.A.

Sweet Port S.A.

Sweet Port S.A.

MFI-Master Fund International

CLPK Aircraft Funding, S.à r.l.

Belair Assets S.A.

Belair Assets S.A.

Crédit Lyonnais Capital I Luxembourg S.A.

Crédit Lyonnais Capital I Luxembourg S.A.

Min Invest S.A.

Intercem S.A.

Materis Participations, S.à r.l.

Materis Participations,, S.à r.l.

Giove International S.A.

Specialty Materials Investors, S.à r.l.

Specialty Materials Investors, S.à r.l.

Effektiv Sicav

Lerbach Finanz A.G.

Lerbach Finanz A.G.

PVP Holdings S.A.

Poly Re S.A.

Flec Investments S.A.

Flec Investments S.A.

Broadstreet of Münsbach, S.à r.l.

Giacomini Investimenti S.A.

Taxno S.A.

Sif S.A.

Fisel S.A.

Fisel S.A.

Iadi Finance S.A.