9025

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 189

21 février 2003

S O M M A I R E

Actar International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

9063

Domus Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9053

Actar International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

9066

DVV Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

9027

Atil S.A., Rombach-Martelange  . . . . . . . . . . . . . . . .

9034

Effetre Investment & Trading Company S.A., Lu-

Bacob Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9041

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9051

(D’)Beiwenger Stuff, S.à r.l., Bivange . . . . . . . . . . . .

9042

Elcom, S.à r.l., Itzig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9043

Belron International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

9071

Electricité EMG, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

9044

Belron International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

9071

Eumarco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9030

Beremco Luxembourg S.A.H., Diekirch  . . . . . . . . .

9028

Eumarco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9030

Beremco Luxembourg S.A.H., Diekirch  . . . . . . . . .

9028

Eurco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9043

Beremco Luxembourg S.A.H., Diekirch  . . . . . . . . .

9028

Euro Recycling Fibres E.R.F. S.A., Luxembourg . . 

9032

Bluewater Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .

9067

Eurodiet S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9034

Bluewater Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .

9070

F.I. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

9050

Bluewater Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .

9070

F.I. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

9050

C & M Company S.A., Clémency . . . . . . . . . . . . . . .

9041

Finanzgesellschaft der sieben Ozeane S.A., Luxem-

Capecourt Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

9044

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9055

Cartovi, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9038

Fiprolux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9066

Catrest Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

9054

Fontelec, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

9056

CGRH, S.à r.l., Reichlange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9028

Fougères, S.à r.l., Roodt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9057

(Le) Chalet de Remerschen, S.à r.l., Remerschen  .

9047

GAMAX Fund of Funds Management A.G., Luxem-

CL Equipements, S.à r.l., Burmerange. . . . . . . . . . .

9042

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9060

(Le) Clone, S.à r.l., Elvange/Mondorf-les-Bains . . . .

9050

GAMAX Management AG, Luxembourg. . . . . . . . 

9066

Cologne Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

9043

Giloanne S.A., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9044

Cologne Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

9045

Giselle S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9053

Cologne Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

9045

Gru-Lux, S.à r.l., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9039

Communication Services Investment C.S.I. S.A., 

Hi-Tech Développement & Research S.A., Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9048

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9052

Communication Services Investment C.S.I. S.A., 

House Associates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

9051

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9048

House Associates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

9051

Communication Services Investment C.S.I. S.A., 

I.C.O.E International S.A., Troine-Route. . . . . . . . 

9039

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9049

Iadi Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

9053

Communication Services Investment C.S.I. S.A., 

Idéal Jardin, S.à r.l., Berchem  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9044

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9049

Ijoint Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

9046

Communication Services Investment C.S.I. S.A., 

Immo Agence Florida, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . 

9045

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9049

Immobilière Goy, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . 

9046

Communication Services Investment C.S.I. S.A., 

Immobilière Prolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

9054

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9049

Immorom S.A., Rombach-Martelange . . . . . . . . . . 

9039

Cyberscouts Benelux S.A., Weiswampach  . . . . . . .

9033

Ingersoll-Rand Lux International, S.à r.l., Luxem-

Déco Studio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

9043

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9052

Diammo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9046

Ingersoll-Rand Lux International, S.à r.l., Luxem-

Diammo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9046

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9052

9026

INTERMECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 84.508. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 9 décembre 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2001.

Les mandats de Marc Muller, Pascale Loewen et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant
les comptes clôturés au 31 décembre 2007.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31

décembre 2007 se compose comme suit:

- Marc Muller, expert-comptable, demeurant au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant au 3A, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg,
- Marion Muller, employée privée, demeurant au 3A, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2007 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant au 63-65, rue de Merl; L-2146 Luxembourg.  

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 14, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06559/717/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Ingersoll-Rand Lux Roza, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

9067

Mettle Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg-Kirch-

Ingersoll-Rand Lux Roza, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

9067

berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9027

Ingersoll-Rand Worldwide Capital, S.à r.l., Luxem-

New Trading Christmas Collections, S.à r.l., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9055

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9072

Integrated  Electronic  Solutions  International  S.A.,

Nouvelle Hostellerie de Reichlange, S.à r.l., Reich-

Crendal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9031

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9033

Integrated  Electronic  Solutions  International  S.A.,

Nouvelle Hostellerie de Reichlange, S.à r.l., Reich-

Crendal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9032

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9033

Intermeca S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9026

Orona Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

9071

International &amp; American Realty Holding S.A., Lu-

Orona Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

9071

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9057

Palfijn Rest Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

9047

International Boat Consulting S.A., Luxembourg . 

9060

Palfijn Rest Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

9056

International Boat Consulting S.A., Luxembourg . 

9057

Pléiade, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9058

International Finance Service S.A.  . . . . . . . . . . . . . 

9041

Pléiade, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9060

International Finance Service S.A.  . . . . . . . . . . . . . 

9041

Potsdamer  Investitionsgesellschaft  S.A.,  Luxem-

Investissements Immobiliers Kirchberg S.A., Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9044

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9056

Remal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

9054

Investissements Immobiliers Kirchberg S.A., Luxem-

Remal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

9054

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9056

S. &amp; P. Luxembourg, S.à r.l., Ettelbrück . . . . . . . . .

9027

ISIL, International Shipping Investment Luxembourg

Schindler, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

9042

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9047

Schmit International, S.à r.l., Ettelbrück  . . . . . . . .

9027

Jacobstoit S.A., Heinerscheid. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9037

Sifemalux S.A., Ehlange/Mess. . . . . . . . . . . . . . . . . .

9042

Jacobstoit S.A., Heinerscheid. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9038

Skyland Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

9066

Kandar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9038

Sofirom S.A., Rombach-Martelange  . . . . . . . . . . . .

9039

Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale, Kiel

9045

Sogeho International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

9045

Larix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9039

Sovecord Internationale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9042

Larix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9040

Sufikupar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9040

Las Cases S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9050

Take Over S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9070

Leipzig Anlagegesellschaft A.G., Luxembourg. . . . 

9048

Taverne Belair, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

9050

Leipzig Anlagegesellschaft A.G., Luxembourg. . . . 

9048

Tech Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . .

9053

LMR, Lingerie-Mercerie Reuter, S.à r.l., Diekirch . 

9027

Traf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9052

Lumenis Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

9061

V.V.F. Luxembourg S.A., Wolwelange . . . . . . . . . .

9034

Lumenis Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

9063

VECS S.A., Bigonville . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9029

Lycaon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

9055

VECS S.A., Bigonville . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9029

Menuiserie Schwalen Marc, S.à r.l., Ettelbruck  . . . 

9036

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
INTERMECA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

9027

METTLE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 83.303. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de gérance tenue en date du 7 octobre 2002 que M. Gerrit van der Merwe,

directeur de société, demeurant à 1 Lygon Place, London SW1 0JR, a démissionné de son mandat de gérant avec effet
au 11 octobre 2002. Il n’est pas pourvu à son remplacement de telle sorte que le nombre de gérants est réduit de 4 à 3.

(06184/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

SCHMIT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck, 58B, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.069. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 6, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90312/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

LMR, LINGERIE-MERCERIE REUTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch, 28, Grand-Rue.

R. C. Diekirch B 4.040. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 6, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90313/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

S. &amp; P. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck, 58B, Grand-Rue.

R. C. Diekirch B 5.254. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 6, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90314/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

DVV FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 37.631. 

—

<i>Extrait du Conseil d’Administration tenu au siège social le 27 septembre 2002

Le Conseil accepte la démission de Monsieur Hugo Azijn de son mandat d’Administrateur-délégué avec effet au 30

septembre 2002. Le Conseil nomme en remplacement Monsieur Philippe d’Hondt, qui accepte, avec effet au 1

er

 octobre

2002.

Le Conseil approuve la nomination de Monsieur Hugo Azijn, qui accepte, au poste de Directeur Général avec effet

au 1

er

 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 94, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06339/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Diekirch, le 21 janvier 2003.

Diekirch, le 21 janvier 2003.

Diekirch, le 21 janvier 2003.

R. Paridaens
<i>Financial Controller

9028

BEREMCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Diekirch, 61, Am Floss.

R. C. Diekirch B 1.590. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 17 mai 2002 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commis-

saire aux Comptes.

- Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes au 31 dé-

cembre 2002.

Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2002, vol. 272, fol. 69, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90311/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

BEREMCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Diekirch, 61, Am Floss.

R. C. Diekirch B 1.590. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Diekirch, le 23 décembre 2002, vol. 272, fol. 69, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90318/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

BEREMCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Diekirch, 61, Am Floss.

R. C. Diekirch B 1.590. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 23 décembre 2002, vol. 272, fol. 69, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90319/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

CGRH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8558 Reichlange, 1, rue de Bettborn.

R. C. Diekirch B 2.709. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire et Statutaire du 11 décembre 2001

Les associés de la société
CGRH, S.à r.l.,
1, rue de Bettborn
L-8558 Reichlange
R. C. B 2.709
ont décidé à l’unanimité de convertir le capital social de LUF en Euros au cours de LUF 40,3399 pour EUR 1,- de

façon à ce que le capital social actuel de LUF 500.000,- soit établi à EUR 12.394,68.

La conversion s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Les associés décident d’augmenter le capital social par incorporation des bénéfices reportés d’un montant de EUR

105,32 pour le porter de son montant actuel de EUR 12.394,68 à EUR 12.500,- sans émission de parts nouvelles.

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-) représenté par 500 parts sociales de EUR 25,- cha-

cune entièrement libérées.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 6, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90336/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2003.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateurs

FIDUPAR
Signature

FIDUPAR
Signature

Reichlange, le 11 décembre 2001.

Signature.

9029

VECS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R. C. Diekirch B 6.419. 

—

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1- la société à responsabilité limité SOFIROM, S.à r.l., avec siège à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville, consti-

tuée sous forme d’une société anonyme aux termes d’un acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à
Differdange, en date du 28 janvier 1997, publiée au Mémorial C numéro 239 du 16 mai 1997, inscrite au registre de
commerce de Diekirch sous le numéro B 4.272 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes
d’une assemblée générale actée par le notaire instrumentant en date du 7 août 2001,

2- la société IMMOROM S.A., avec siège à L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville, constituée aux termes d’un acte

reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, en date du 14 décembre 1999, publié au Mémorial
C numéro 327 du 5 mai 2000, inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 5.541

toutes deux ici représentées par Madame Pascale Sternon, employée privée, demeurant à B- Louftémont, 20, rue des

Eaux-Bonnes, mandataire de Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à Rombach, gérant, respecti-
vement administrateur-délégué desdites sociétés, en vertu de procurations sous seing privé ci-annexées.

Lesquels comparants ont démontré au moyen de l’acte constitutif modifié comme relaté ci-dessous qu’ils détiennent

ensemble la totalité des actions de la société VECS S.A. ayant son siège social à L-8814 Bigonville, 34, rue Principale,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Redange en date du 31 janvier

2002,

inscrite au registre de commerce et des sociétés prés le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro

B 6.419,

et dont les comparants déclarent que les statuts originaux n’ont pas été modifiés,
puis, après avoir renoncé à toute forme de convocation supplémentaire, ils se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire et ont requis le notaire d’acter comme suit leurs résolutions suivantes:

<i>Modification de l’objet social

L’article 4 des statuts relatif à l’objet social est modifié comme suit:
«Art. 4. La société a pour objet:
1. le commerce d’articles électroménagers, d’articles pour le bâtiment et d’articles d’ameublement;
2. l’exercice du métier d’électricien;
D’une manière générale, la société peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières

ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.»

<i>Pouvoir de signature

Les administrateurs-délégués restent en place, toutefois leur pouvoir de signature sera être modifié comme suit:
Monsieur Didier Vanwarbeek, administrateur de société, demeurant à B-6640 Vaux-sur-Sûre, 1, rue de Marche, et

Monsieur Bernard Vanwarbeek, administrateur de société, demeurant à B 6.640 Vaux-sur-Sûre, 1, rue de Marche, pour-
ront engager la société sous leur signature conjointe en toute circonstance, sauf en ce qui concerne le métier d’électri-
cien où seul Monsieur Didier Vanwarbeek aura le pouvoir de signature.

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence, lesdits compa-

rants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Stemon, C. Mines. 
Enregistré à Capellen, le 23 décembre 2002, vol. 426, fol. 63, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(90329/225/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

VECS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R. C. Diekirch B 6.419. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés suite à l’assemblée générale du 16 décembre 2002, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90330/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

Capellen, le 15 janvier 2003.

C. Mines..

Capellen, le 15 janvier 2003.

Signature.

9030

EUMARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 53.056. 

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

I.- S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUMARCO S.A. avec siège

social à L-1342 Luxembourg, 42 rue de Clausen, actuellement en liquidation, constituée suivant acte reçu par le notaire
Reginald Neuman, de résidence à Luxembourg, en date du 22 novembre 1995, publié au Mémorial Recueil C de 1996
page 2810.

L’Assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Janssens, capitaine au long cours,

demeurant à Ottignies Louvain-La-Neuve,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anna Teti, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Antonella Natale, employée privée, demeurant à Dudelange.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’

actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

L’assemblée générale, prend connaissance du rapport du liquidateur de la société la société de droit panaméen

SUNBURST CAPITAL CORPORATION avec siège social à Panama, liquidateur de la société. Ledit rapport, après avoir
été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisa-
tion. 

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée appelle à l’unanimité aux fonctions de commissaire-vérificateur: Monsieur Jules Roebben, réviseur d’en-

treprises, demeurant à B- Schoten, qui accepte, et lui donne mission d’examiner les documents et comptes remis par le
liquidateur à la disposition de l’assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social de la société à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, Résiden-

ce Gray d’Albion.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à cinq cents euros (500,- euros).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Natale, Teti, Janssens, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2002, vol. 884, fol. 51, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(03702/203/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

EUMARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 53.056. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
I.- S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUMARCO S.A. avec siège

social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, Résidence Gray d’Albion, actuellement en liquidation, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, de résidence à Luxembourg, en date du 22 novembre 1995, publié au
Mémorial Recueil C de 1996 page 2810.

L’Assemblée est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Janssens, capitaine au long cours,

demeurant à Ottignies Louvain-La-Neuve,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anna Teti, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Antonella Natale, employée privée, demeurant à Dudelange.

Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2003.

A. Biel.

9031

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

Monsieur Jules Roebben, réviseur d’entreprises, demeurant à B-Schoten, commissaire-vérificateur, nommé à ces

fonctions par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dont le procès-verbal a été dressé par nous notaire,
en date de ce jour, fait rapport à l’assemblée de l’examen qu’elle a fait des documents et comptes remis par le liquidateur
et de la gestion de celui-ci et conclut à l’approbation de cette gestion.

Suite à ce rapport, les comparants, représentés comme il vient d’être dit, ont pris à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Ensuite, l’assemblée approuve à l’unanimité des voix la gestion du liquidateur et lui donne décharge pure et simple.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate qu’en conséquence de ce vote, la liquidation est close, que la société anonyme EUMARCO S.A.

a cessé d’exister, même pour les besoins de sa liquidation, et se trouve dès à présent définitivement liquidée.

L’assemblée décide, à l’unanimité des voix, que les archives et documents de la société resteront déposés et conser-

vés pour une durée de cinq ans à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, Résidence Gray d’Albion.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à cinq cents euros (500,- euros).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Janssens, Teti, Natale, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2002, vol. 884, fol. 51, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(03703/203/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

INTEGRATED ELECTRONIC SOLUTIONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14. 

R. C. Diekirch B 6.576. 

—

L’an deux mille deux, le premier octobre.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTEGRATED ELECTRO-

NIC SOLUTIONS INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-9743 Crendal, Maison 14.

L’assemblée est présidée par Monsieur Georges Gérard, demeurant à L-9743 Crendal, Maison 14.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie Darche, demeurant à L-6880 Bertrix, 9, rue de la

Buchaye. L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Cindy Maraite, demeurant à B-4960 Malmedy, 7, Sur les Més.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose:
Qu’il résulte d’une liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment présent ou représenté à la présente

assemblée qui, de ce fait, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points figurant à son ordre
du jour.

Cette liste de présence, portant les signtures des actionnaires présents, a été paraphée ne varietur par les membres

du bureau et restera annexée au présent procès-verbal avec lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’en-
registrement.

1. L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Démission et nomination
- Décharge à donner à l’administrateur-délégué sortant
Ce fait exposé et reconnu exact par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour et, après délibération, prend à l’una-

nimité des vois les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée accepte la démission de l’administrateur-délégué, à savoir:
- la société CPEL SOPARFI S.A., avec siège social à L-9743 Crendal, Maison 14
L’assemblée nomme:

Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2003.

A. Biel.

9032

- Monsieur Richard Jbeily, demeurant à Mont-Liban, Beyrouth, Immeuble Jbeily, Mtein, Metn Nord, est nommé admi-

nistrateur-délégué

- La société pourra être engagée:
soit par la signature conjointe de Monsieur Roland Lara, administrateur et de Monsieur Richard Jbeily, administrateur-

délégué

soit par la signature individuelle de Monsieur Richard Jbeily
- L’assemblée donne décharge à l’administrateur-délégué sortant pour la gestion de la société depuis sa nomination.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Enregistré à Clervaux, le 6 novembre 2002, vol. 211, fol. 55, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

(90317/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

INTEGRATED ELECTRONIC SOLUTIONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14. 

R. C. Diekirch B 6.576. 

—

L’an deux mille deux, le deux septembre.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTEGRATED ELECTRO-

NIC SOLUTIONS INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-9743 Crendal, Maison 14.

L’assemblée est présidée par Madame Françoise Dovifat, demeurant à L-9570 Wiltz, 17, rue des Tondeurs. Madame

la Présidente désigne comme secrétaire Madame Sophie Darche, demeurant à B-6880 Bertrix, 9, rue de la Buchaye. L’as-
semblée désigne comme scrutateur Madame Cindy Maraite, demeurant à B-4960 Malmedy, 7, Sur les Més.

Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose:
qu’il résulte d’une liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment présente ou représentée à la présente

assemblée qui, de ce fait, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points figurant à son ordre
du jour.

Cette liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, a été paraphée ne varietur par les membres

du bureau et restera annexée au présent procès-verbal avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

1. L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Confirmation de la décision prise lors de la réunion du conseil d’administration du 18 juillet 2002 dûment enregis-

trée. 

<i>Résolution

1. L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la nomination de CPEL SOPARFI S.A., au poste d’administrateur-délé-

gué, chargée de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule signature.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Enregistré à Clervaux, le 6 novembre 2002, vol. 411, fol. 5, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmitt.

(90320/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

EURO RECYCLING FIBRES E.R.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre Aspelt.

R. C. Luxembourg B 53.702. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 28 novembre 2002 au siège social

L’Assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes GT AUDIT LUX S.A. Par vote spécial, l’As-

semblée accorde décharge pleine et entière à GT LUX AUDIT S.A., pour l’exercice de ses fonctions.

L’Assemblée décide de nommer GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de nouveau commissaire aux comptes de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 5, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06342/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / le Scrutateur

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

9033

NOUVELLE HOSTELLERIE DE REICHLANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8558 Reichlange, 1, rue de Bettborn.

R. C. Diekirch B 2.451. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire et Statutaire du 11 décembre 2001

L’associé de la société:

a décidé de convertir le capital social de LUF en Euros au cours de LUF 40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le

capital social actuel de LUF 500.000,- soit établi à EUR 12.394,68.

La conversion s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2002. 

Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68) repré-

senté par 500 parts sociales de EUR 24,79 chacune entièrement libérées.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 6, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90337/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2003.

NOUVELLE HOSTELLERIE DE REICHLANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8558 Reichlange, 1, rue de Bettborn.

R. C. Diekirch B 2.451. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 6, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90339/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2003.

CYBERSCOUTS BENELUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Weiswampach.

H. R. Diekirch B 5.943. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 29. November 2002

Aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 29. November 2002, einregistriert in Clervaux,

am 17. Dezember 2002, vol. 211, fol. 64, case 11, geht folgendes hervor:

Das Büro stellt anhand der Anwesenheitsliste fest, daß nur 300 der insgesamt 600 Aktien anwesend oder vertreten

sind. Somit sind nicht die, gemäß Artikel 13 der Satzung, erforderlichen drei Viertel des in der Gesellschaft vorhandenen
Stammkapitals vertreten. Aus diesem Grunde ist die Versammlung beschlussunfähig.

Der Vorsitzende sieht sich aus diesem Grunde nicht in der Lage, der Versammlung die vorgesehenen Tagesordnungs-

punkte zur Abstimmung vorzulegen:

- Verlesen des Jahresaschlusses zum 31. Dezember 2001;
- Verlesen des Berichts des Verwaltungsrats betreffend das Geschäftsjahr 2001;
- Verlesen des Berichts des Kommissars betreffend das Geschäftsjahr 2001;
- Verabschiedung des Jahreabschlusses zum 31. Dezember 2001;
- Ergebnisverwendung 2001;
- Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars;
- Beschlussfassung über den Fortbestand oder die Liquidierung der Gesellschaft gemäß Artikel 100 des koordinierten

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, da die Verluste drei Viertel des Gesellschaftskapitals er-
reicht oder überschritten haben.

Herr Erwin Schröder, anwesender geschäftsführender Verwaltungsrat, beschließt daher, umgehend eine neue außer-

ordentliche Generalversammlung, unter Einhaltung der diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen, für den 18. Dezem-
ber 2002 einzuberufen.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Weiswampach, den 16. Januar 2003.

(90328/667/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

NOUVELLE HOSTELLERIE DE REICHLANGE, S.à r.l.
1, rue de Bettborn
L-8558 Reichlange
R. C. B 2.451

Reichlange, le 11 décembre 2001.

Signature.

Reichlange, le 24 juillet 2002.

<i>Für CYBERSCOUTS BENELUX S.A.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

9034

EURODIET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Diekirch B 6.548. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 14 janvier 2003, vol. 174, fol. 36, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90321/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

ATIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.413. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 27 décembre 2002, vol. 272, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90323/821/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

V.V.F. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8833 Wolwelange, 57, rue Principale.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Madame Maria Nosec, retraité, demeurant à 4550 rue Rene Emard Pierrefonds, H9A2V2 Québec (Canada), 
ici représentée par Madame Laurence Moriceau, commerçante, demeurant à L-3877 Schifflange, 47, rue du Stade, 
vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Montréal, le 2 décembre 2002.
2.- Monsieur Florent Nitu, étudiant, demeurant à L-3877 Schifflange, 47, rue du Stade.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de V.V.F LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Wolwelange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée. 

Art. 2. La société a pour objet le conseil économique, le développement de logiciels ainsi que le commerce de ma-

tériel informatique.

En outre la société a pour objet le commerce de meubles meublants, l’importation et l’exportation de marchandises

de toutes sortes, à l’exclusion de matériel militaire.

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou

immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou qui serait de nature
à en faciliter la réalisation, y compris à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

<i>Pour EURODIET S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

Diekirch, le 15 janvier 2003.

Signature.

9035

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille sept cent
cinquante Euros.

1.- Madame Maria Nosec, prénommée, mille deux cent trente-huit actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.238
2.- Monsieur Florent Nitu, prénommé, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2

Total: mille deux cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

9036

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Monsieur Victor Nitu, informaticien, demeurant à L-3877 Schifflange, 47, rue du Stade.
b.- Madame Laurence Moriceau, commerçante, demeurant à L-3877 Schifflange, 47, rue du Stade.
c.- Monsieur Florent Nitu, étudiant, demeurant à L-3877 Schifflange, 47, rue du Stade.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Luis Alacala, informaticien, demeurant à L-1321 Luxembourg, 275, rue de Cessange.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 57, rue Principale, L-8833 Wolwelange.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Enregistré à Mersch, le 12 décembre 2002, vol. 423, fol. 18, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90332/215/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

MENUISERIE SCHWALEN MARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, 3, Zone Artisanale et Commerciale.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre décembre. 
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur Marc Schwalen, architecte d’intérieur, demeurant à L-9090 Warken, 75, rue de Welscheid, lequel compa-

rant a arrêté comme suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée qu’il a décidé de constituer: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MENUISERIE SCHWALEN MARC, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Ettelbruck; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du ou des associés. 

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de menuiserie et d’une entreprise de pompes funèbres, avec

commerce d’articles de la branche.

Elle pourra, d’une façon générale, faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rapportant directement ou indirectement à cet objet social ou de nature à en faciliter ou développer la réalisation. 

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
En cas de pluralité d’associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de

six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de dé-

saccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent. 

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour le la constitution de la société et finit le 31 décembre 2002. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) divisé en cent vingt-cinq

(125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces
par le comparant prénommé, de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

En raison de ces apports, les cent vingt-cinq (125) parts sociales de la société, représentant une valeur de cent (100,-)

euros chacune, sont toutes attribuées au comparant, Monsieur Marc Schwalen, prénommé. 

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. 

Mersch, le 16 janvier 2003.

H. Hellinckx.

9037

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-

associé que de l’accord du ou des associés représentant l’intégralité du capital social.

En cas de refus de cession, les associés non cédants s’obligent à reprendre eux-mêmes les parts offertes en cession.

La valeur des parts sera déterminée comme indiqué ci-dessus à l’article 4. 

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social 

Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un ou de plusieurs des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier,
bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de sept cent cinquante euros

(EUR 750,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, le comparant sus-nommé, représentant l’intégralité du capital social de la société, s’est constitué en as-

semblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9085 Ettelbruck, 3, Zone Artisanale et Commerciale;
2. Est nommé gérant de la société Monsieur Marc Schwalen, prénommé;
3. Le gérant a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société, et pour l’engager en toutes circonstances par sa seule

signature;

4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée. 

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: M. Schwalen, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 2 janvier 2003, vol. 610, fol. 50, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90331/205/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

JACOBSTOIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 96.

R. C. Diekirch B 6.479. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre. 
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme JACOBSTOIT S.A., avec siège social à

L*9905 Troisvierges, 95, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 avril 2002,

publiée au Mémorial C N

o

 1066 du 12 juillet 2002, page 51165,

inscrite au registre aux firmes à Diekirch sous le numéro B 6.479.
La séance est ouverte à 17.45 heures sous la présidence de Madame Veronika Mollers, employée privée, demeurant

à B-4750 Butgenbach (Weywertz), Lehnenweg 10.

Le président choisit comme secrétaire Madame Ramona Jacobs, employée privée, demeurant à B-4750 Butgenbach

(Weywertz), Lehnenweg 10,

et comme scrutateur Monsieur Leo Jacobs, employé privé, demeurant à L-4750 Butgenbach (Weywertz), Lehnenweg

10.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur la liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L’intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ettelbruck, le 10 janvier 2003.

M. Cravatte.

9038

La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Transfert du siège social et modification de l’article 2 al. 1.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour, et après délibération, prend, à

l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et dernière résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9905 Troisvierges, 95 Grand-rue à L-9753 Heiners-

cheid, maison 96, et de modifier l’article 2 alinéa 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. al. 1.
Le siège social est établi à Heinerscheid.» 
L’adresse est fixée à L-9753 Heinerscheid, maison 96.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 18.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Clervaux.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Mollers, R. Jacobs, L. Jacobs, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 23 décembre 2002, vol. 352, fol. 36, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(90306/238/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

JACOBSTOIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 96.

R. C. Diekirch B 6.479. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90307/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

CARTOVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 4.601. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 16 janvier 2003, vol. 211, fol. 77, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90316/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

KANDAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.629. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 janvier 2003

- M. Franck Provost, directeur, demeurant à Luxembourg, et Maître Tom Felgen, avocat-avoué, demeurant à Luxem-

bourg, ont été nommés administrateurs en remplacement de Madame Carine Bittler et Monsieur Yves Schmit, adminis-
trateurs démissionnaires.

- SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., ayant son siège social 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a

été nommée commissaire aux comptes en remplacement de COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., commis-
saire aux comptes démissionnaire.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 1, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(06383/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Clervaux, le 3 janvier 2003.

M. Weinandy.

Clervaux, le 4 janvier 2003.

M. Weinandy.

Diekirch, le 20 janvier 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

9039

IMMOROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.541. 

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 6 janvier 2003, vol. 272, fol. 75, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90324/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

SOFIROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.272. 

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 6 janvier 2003, vol. 272, fol. 75, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90326/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

I.C.O.E INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9773 Troine-Route, Maison 13.

R. C. Diekirch B 4.158. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 98, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 15 janvier 2003.

(90340/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2003.

GRU-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 5, rue du Cimetière.

R. C. Diekirch B 1.702. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 98, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90341/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2003.

LARIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 23.556. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange,
agissant en sa qualité de mandataire de la société LARIX S.A., en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le

conseil d’administration en date du 21 novembre 2002, dont une copie restera annexée au présent acte pour être sou-
mise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- LARIX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder,

alors notaire de résidence à Mersch, en date du 29 novembre 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C numéro 14 du 17 janvier 1986. 

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de rési-

dence à Mersch, en date du 8 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 18 dé-
cembre 2001, numéro 1183.

II.- Le capital souscrit de la société est de cinq cent quatre-vingt-quinze mille euros (595.000,- EUR), représenté par

cinquante-neuf mille cinq cents (59.500) actions de dix euros (10,- EUR) chacune.

En vertu de l’acte du 8 juin 2001, le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant

de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR).

Diekirch, le 15 janvier 2003.

Signature.

Diekirch, le 15 janvier 2003.

Signature.

Strassen, le 15 janvier 2003.

9040

III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 21 novembre 2002, le conseil a décidé de procéder

à une première tranche d’augmentation de capital par l’émission et la souscription de treize mille cinq cents (13.500)
actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital
social se trouve augmenté à concurrence de cent trente-cinq mille euros (135.000,- EUR) et passe de cinq cent quatre-
vingt-quinze mille euros (595.000,- EUR) à sept cent trente mille euros (730.000,- EUR).

L’augmentation de capital est réalisée par incorporation à due concurrence d’une créance certaine, liquide et exigible

à l’égard de la société détenue par FONDATION LADYBUG, ayant son siège social à Vaduz au Liechtenstein.

L’existence de cette créance est certifiée par un rapport de Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeu-

rant à Ettelbruck,

en date du 25 novembre 2002 et dont la conclusion se lit comme suit:

<i>Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport de Euro 135.000,- qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre
en contrepartie.

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Toutes les actions nouvelles ont été souscrites par FONDATION LADYBUG, ayant son siège social à Vaduz au

Liechtenstein.

IV.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article trois des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à sept cent trente mille euros (730.000,- EUR), divisé en soixante-

treize mille (73.000) actions de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ deux mille deux cent cinquante euros (2.250,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Irthum, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 décembre 2002, vol. 423, fol. 13, case 12. – Reçu 1.350 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05034/242/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

LARIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 23.556. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05035/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

SUFIKUPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 28.660. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 janvier 2003 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire. CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 96, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06345/799/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Mersch, le 2 janvier 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 13 janvier 2003.

H. Hellinckx.

Pour publication
Signature

9041

INTERNATIONAL FINANCE SERVICE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.249. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation entre: 

et 

a pris fin avec effet au: 18 février 2003.
Fait à Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 5, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06368/694/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

INTERNATIONAL FINANCE SERVICE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.249. 

—

La société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,

a dénoncé, par lettre datée du 10 janvier 2003, tout office de domiciliation de ladite société avec préavis de trente jours
calendrier.

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 5, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06371/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

C &amp; M COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4965 Clemency, 20, rue de Sélange.

R. C. Luxembourg B 79.659. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06327/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

BACOB RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 49.464. 

—

<i>Extrait du Conseil d’Administration tenu au siège social le 18 décembre 2002

Le Conseil accepte la démission de Monsieur Renaud Greindl et de Monsieur Jos Brumagne de leur mandat d’Admi-

nistrateur et décide à l’unanimité de coopter en remplacement Monsieur Rudi Aerts, qui accepte.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 94, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06336/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Société domiciliée:

INTERNATIONAL FINANCE SERVICE S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg B 48.249

Domiciliataire:

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg B 28.967

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature.

R. Paridaens
<i>Financial Controller

9042

CL EQUIPEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5675 Burmerange, 1, rue Jules Bravy.

R. C. Luxembourg B 54.212. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06330/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

SCHINDLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 3.896. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06331/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

D’BEIWENGER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3324 Bivange, 10, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 55.194. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06332/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

SIFEMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3960 Ehlange/Mess, 61, rue du Centre.

R. C. Luxembourg B 62.925. 

—

Monsieur Roland Bingen donne sa démission concernant son mandat d’administrateur dans la société, avec effet im-

médiat.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2003, vol. 326, fol. 50, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(06333/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

SOVECORD INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.757. 

—

Il résulte des courriers recommandés adressés en date du 20 janvier 2003 à la société que:
- Madame Maggy Kohl et Monsieur Rui Fernandes Da Costa ont démissionné avec effet immédiat de leurs fonctions

d’administrateurs au sein du Conseil d’administrateur de la société

- La société TMF LUXEMBOURG S.A. a démissionné avec effet immédiat de sa fonction de commissaire aux comptes
- Le contrat de domiciliation signé en date du 1

er

 décembre 2000 entre la société et l’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.,

société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,
a été résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 25, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06417/805/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature.

Mondercange, le 20 janvier 2003.

R. Bingen.

<i>Pour la société
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
B. Jacmohone
<i>Gérant

9043

DECO STUDIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2667 Luxembourg, 35, rue Verte.

R. C. Luxembourg B 60.165. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06334/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

ELCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5950 Itzig, 49, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 71.160. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06335/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

EURCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 43.390. 

—

<i>Extrait du Conseil d’Administration tenu au siège social le 29 novembre 2002

Le conseil accepte la démission de Monsieur Daniel Jeanquart de son poste d’administrateur avec effet immédiat, et

coopte en remplacement Madame Sonja Rottiers, qui accepte.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 94, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06337/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

COLOGNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 28.546. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 août 2002

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000.

- L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES
LUXEMBOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors
de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001. 

L’Assemblée ratifie la cooptation de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène

Ruppert, à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur.

Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.
L’Assemblée accepte la démission de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène

Ruppert à L-2453 Luxembourg, de son mandat d’administrateur et ce, avec effet immédiat. Elle nomme en remplacement
Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert, à L-2453 Luxembourg. Son mandat pren-
dra fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 16 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 5, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06370/694/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature.

R. Paridaens
<i>Financial Controller

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

9044

ELECTRICITE EMG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2667 Luxembourg, 35-37, rue Verte.

R. C. Luxembourg B 36.428. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06338/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

GILOANNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5750 Frisange, 18A, rue de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 78.495. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06340/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

CAPECOURT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 36.365. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 68, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06341/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

IDEAL JARDIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3321 Berchem, 1, rue du Coin.

R. C. Luxembourg B 57.721. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06343/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

POTSDAMER INVESTITIONSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.848. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 janvier 2003

- M. Franck Provost, directeur, demeurant à Luxembourg, et Maître Tom Felgen, avocat-avoué, demeurant à Luxem-

bourg, ont été nommés aux fonctions d’administrateurs, en remplacement de Madame Carine Bittler et Monsieur Yves
Schmit, administrateurs démissionnaires. 

- SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., ayant son siège social 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a

été nommée commissaire aux comptes de la société en remplacement de COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES,
commissaire aux comptes démissionnaire.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se tien-

dra en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 1, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(06382/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

9045

COLOGNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 28.546. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 5, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06373/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

COLOGNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 28.546. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 5, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06372/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

SOGEHO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 69.904. 

—

Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2001, et le rapport du Réviseur d’Entreprises y relatif, enregistrés à

Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 81, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06346/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

IMMO AGENCE FLORIDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3419 Dudelange, 26, rue Alphonse Benoit.

R. C. Luxembourg B 41.939. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06347/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN GIROZENTRALE.

Siège social: Kiel.

Niederlassung Luxembourg: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet

Eingetragen im Handelsregister zu Luxembourg unter Nr B. 27.292, Sektion B, veröffentlicht im Mémorial C Nr 45 vom 

20. Februar 1988.

—

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, vol. 559, fol. 18, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(06351/037/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature.

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN GIROZENTRALE
Luxembourg Branch

9046

DIAMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.709. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 92, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06380/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

DIAMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.709. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 décembre 2002

L’Assemblée approuve les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
L’Assemblée donne décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat jusqu’au 31 décembre 2001.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de la société de Monsieur Timo Teponoja, Conseiller financier,

demeurant au 1, Arttolantie à FIN-00750 Helsinki (Finlande), de Monsieur Pekka Ruokonen, demeurant en Finlande et
de Monsieur Tommi Veteläinen, demeurant au 7 D 42, Vähäntuvantie à FIN-00390 Helsinki (Finlande). Monsieur Lex
Benoy, demeurant au 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg est réélu comme Commissaire aux comptes. Ces
mandats prendront fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 92, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06377/694/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

IMMOBILIERE GOY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3565 Dudelange, 15, rue Fany Schumacher.

R. C. Luxembourg B 49.247. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06349/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

IJOINT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 68.127. 

—

<i>Extract of the minutes of the annual general meeting of the company held on 9th December 2002 at the registered office
The meeting decided to reappoint the present directors for a new statutory term expiring at the date of the annual

general meeting to be held in 2008.

The present directors are:
- Mr Patrick Haller, private employee, residing in Imbringen
- Mr Martin A. Rutledge, chartered accountant, residing in Monaco
- Mr Alain Tircher, expert-comptable, residing in Louftémont (B).
The meeting decided to reappoint GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., as auditor of the company

for a new statutory term expiring at the date of the annual general meeting to be held in 2008.

French translation - Traduction en français

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société 

<i>qui s’est tenue en date du 9 décembre 2002 au siège social

L’assemblée décide de réélire les administrateurs pour une nouvelle période statutaire échéant à la prochaine réunion

de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2008.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature.

9047

Les administrateurs sont:
- M. Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen
- M. Martin A. Rutledge, expert-comptable, demeurant à Monaco
- M. Alain Tircher, expert-comptable, demeurant à Louftémont (B).
L’assemblée décide de réélire GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxembourg, commissaire aux

comptes de la société pour une période statutaire échéant à la prochaine réunion de l’assemblée générale statutaire qui
se tiendra en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 5, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06344/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

LE CHALET DE REMERSCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, Zone de récréation et de Sports.

R. C. Luxembourg B 75.126. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06352/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

ISIL, INTERNATIONAL SHIPPING INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.633. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 519, fol. 18, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2003.

(06353/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

PALFIJN REST INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.276. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 décembre 2002

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Timo Teponoja, conseiller financier, demeurant

1, Arttolantie à FIN-00750 Helsinki, de Monsieur Veli Ahtee, juriste, demeurant 8B, Turuntie à FIN-24100 Salo et de
Monsieur Tommi Veteläinen, demeurant 7 D 42 Vähäntuvantie à FIN-00390 Helsinki; ainsi que le mandat de commis-
saire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13, rue Jean Bertholet, à L-1233 Luxem-
bourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 92, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06384/694/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Certified true extract / Extrait certifié conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature.

ISIL - INTERNATIONAL SHIPPING INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

9048

LEIPZIG ANLAGEGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.954. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 1, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2003.

(06385/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

LEIPZIG ANLAGEGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.954. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 janvier 2003

- M. Franck Provost, directeur, demeurant à Luxembourg, et Maître Tom Felgen, avocat-avoué, demeurant à Luxem-

bourg, ont été nommés administrateurs en remplacement de Madame Carine Bittler et Monsieur Yves Schmit, adminis-
trateurs démissionnaires.

- SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., ayant son siège social 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a

été nommée commissaire aux comptes en remplacement de COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., commis-
saire aux comptes démissionnaire.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 1, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(06381/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

COMMUNICATION SERVICES INVESTMENT C.S.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.889. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire du 16 décembre 2002

- Les cooptations de Mme Carine Bittler et de Mr Yves Schmit aux fonctions d’administrateurs de la société ont été

ratifiées.

- Le mandat de M

e

 René Faltz au poste d’administrateur a été renouvelé pour 6 ans.

- Mr Franck Provost, directeur, demeurant à Luxembourg a été nommé administrateur en remplacement de Mme

Carine Bittler, M

e

 Tom Felgen, avocat, demeurant à Luxembourg a été nommé administrateur en remplacement de Mr

Yves Schmit.

- La Société de REVISIONS CHARLES ENSCH S.A., ayant son siège 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg a été

nommée commissaire aux comptes en remplacement de la Compagnie de SERVICES FIDUCIAIRES S.A. Les mandats
des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin en 2008.

Luxembourg, le 16 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 14, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(06378/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

COMMUNICATION SERVICES INVESTMENT C.S.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.889. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 14, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

9049

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

(06386/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

COMMUNICATION SERVICES INVESTMENT C.S.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.889. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 14, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

(06387/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

COMMUNICATION SERVICES INVESTMENT C.S.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.889. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 14, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

(06388/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

COMMUNICATION SERVICES INVESTMENT C.S.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.889. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 14, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

(06389/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

COMMUNICATION SERVICES INVESTMENT C.S.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.889. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 14, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

(06390/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

9050

F.I. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.733. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 25 juin

2002 que l’assemblée a confirmé le mandat d’Administrateur-délégué de M. Joël Sultan.

Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 90, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06396/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

F.I. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.733. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 90, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06397/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

LE CLONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange/Mondorf-les-Bains, 16, route de Burmerange.

R. C. Luxembourg B 83.137. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06354/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

LAS CASES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 80.082. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 17, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06356/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

TAVERNE BELAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 215, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 90.384. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 13 janvier 2003

L’an deux mille trois (2003), le 13 janvier, à 14.00 heures.

S’est tenue à son siège social une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à reponsabilité limitée

TAVERNE BELAIR, S.à r.l., constituée le 16 décembre 2002 devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pé-
tange.

L’ordre du jour de la séance est le suivant:
1) Transfert du siège social de la société.
La séance s’est ouverte sous la présidence de Monsieur Merola Antonio, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Rezajew Michael, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Claude Karp, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué constate que les associés présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nom-

bre des parts sociales possédées par chacun d’eux a été porté sur une liste de présence, signée par les associés présents
ou représentés, et à laquelle les membres du bureau et les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurant annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature.

LAS CASES S.A.
Signature

9051

Monsieur le président constate que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, les associés tous présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée abordre l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société à L-2121 Luxembourg, 215,

Val des Bons Malades.

Après délibération, la résolution est adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Liste des présences à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 2003   

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 17, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06355/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

EFFETRE INVESTMENT &amp; TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.941. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 519, fol. 18, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2003.

(06357/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

HOUSE ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.775. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2002 que l’assemblée a confirmé le mandat

d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 90, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06398/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

HOUSE ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.775. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 90, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06399/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur / Les associés

<i>Parts sociales

Monsieur Michael Rezajew  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100% 100 actions

<i>Les associés énumérés ci-dessus:
Signature
<i>Le bureau:
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

EFFETRE INVESTMENT &amp; TRADING COMPANY S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

9052

INGERSOLL-RAND LUX INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.053. 

—

Il résulte de la résolution de INGERSOLL-RAND WORLDWIDE CAPITAL, société à responsabilité limitée, étant

l’actionnaire unique de INGERSOLL-RAND LUX INTERNATIONAL, S.à r.l. (ci-dessous «la Société») qu’en date du 5
décembre 2002:

- L’actionnaire décide d’augmenter le nombre de gérants de la société de un (1) à trois (3).
- L’actionnaire décide de nommer en tant que gérants de la société pour une durée illimitée:
(a) M. Gerald Swimmer, gérant, demeurant au 200 Chestnut Ridge Road, Woodcliff Lake NJ, 07677 USA et
(b) Mlle Cynthia M. Duquette, Conseiller Fiscal, demeurant au 200 Chestnut Ridge Road, Woodcliff Lake NJ, 07677.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 25, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06410/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

INGERSOLL-RAND LUX INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.053. 

—

Il résulte de la réunion du Conseil de Gérance de INGERSOLL-RAND LUX INTERNATIONAL, S.à r.l. (ci-dessous

«la Société») tenue en date du 9 décembre 2002 que:

(a) Les gérants décident à l’unanimité de transférer le siège social de la société du 33, boulevard du Prince Henri, L-

1724 Luxembourg au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 25, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06411/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

TRAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.601. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 18, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2003.

(06359/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

HI-TECH DEVELOPPEMENT &amp; RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 73.024. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 17, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06364/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Un gérant
Signatures

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Un gérant
Signatures

TRAF S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

HI-TECH DEVELOPPEMENT &amp; RESEARCH S.A.
Signature

9053

IADI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.671. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 18, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2003.

(06360/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

GISELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.074. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 18, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2003.

(06361/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

TECH INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.760. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2003, vol. 579, fol. 18, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(06362/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

DOMUS FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.867. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 25 janvier 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2000.

Les mandats de Stefania Marina Cossetti, Présidente du Conseil d’Administration, Marc Muller et Marion Muller, ad-

ministrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une an-
née jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 14, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06562/717/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
DOMUS FIN S.A.
Signature
<i>Un mandataire

9054

IMMOBILIERE PROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 63.760. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 17, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06365/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

CATREST SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 61.837. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 17, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06366/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

REMAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.887. 

—

Il résulte de l’assemblée générale annuelle du 15 octobre 2002 que l’assemblée a pris, entre autres, la résolution sui-

vante:

L’assemblée prend acte que le mandat des administrateurs et du commissaire sont venus à échéance en date du 4

juin 2002 et qu’en l’absence de renouvellement et/ou de nouvelles nominations les administrateurs et le commissaire
ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. En outre, l’assemblée prend acte de la demande de Monsieur Pierre
Bouchoms de ne pas renouveler son mandat d’administrateur de la société.

L’assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, avenue de la Li-

berté, L-1930 Luxembourg, en qualité de commissaire.

Le mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au

31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 14, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06431/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

REMAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.887. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,

enregistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 14, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06440/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Signature.

CATREST SERVICES S.A.
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / J-P. Fiorucci
<i>Président / Administrateur

Luxembourg, le 22 janvier 2003.

9055

LYCAON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.602. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 décembre 2002

- Les démissions de Messieurs Alain Renard, J.-F. Cordemans et Max Clergeau de leur mandat d’administrateur sont

acceptées.

- Décharge spéciale est donnée aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat pour la période

allant du 1

er

 juillet 2002 au 5 décembre 2002.

- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, LUX BUSINESS

MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, et Madame Nathalie Mager,
employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, sont nommés en remplacement des admi-
nistrateurs démissionnaires. Leur mandat arrivera à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2007.

- La démission de la société FIN-CONTROLE S.A., de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée.
- Décharge spéciale est donnée au Commissaire démissionnaire pour l’exercice de son mandat pour la période allant

du 1

er

 juillet 2002 au 5 décembre 2002.

- La société ELPERS &amp; C

°

, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

est nommée en remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 2007.

- Le siège social est transféré au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet immédiat.
Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 5, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06369/694/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

FINANZGESELLSCHAFT DER SIEBEN OZEANE S.A., Société Anonyme,

(anc. CW FINANCE S.A.).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 83.637. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 17, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06367/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

INGERSOLL-RAND WORLDWIDE CAPITAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.900. 

—

Il résulte de la résolution de INGERSOLL-RAND GLOBAL HOLDINGS Ltd. and IR TECHNO HOLDING COMPA-

NY Ltd., étant tous les actionnaires de INGERSOLL-RAND WORLDWIDE CAPITAL (ci-dessous «la société») qu’en
date du 5 décembre 2002:

- Les actionnaires décident à l’unanimité d’augmenter le nombre de gérants de la société de un (1) à trois (3).
- Les actionnaires décident à l’unanimité de nommer en tant que gérants de la société pour une durée illimitée:
(a) Monsieur Gerald Swimmer, gérant, demeurant au 200 Chestnut Ridge Road, Woodcliff Lake NJ, 07677 USA et;
(b) Mademoiselle Cynthia M. Duquette, conseiller fiscal, demeurant au 200 Chestnut Ridge Road, Woodcliff Lake NJ,

07677.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 25, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06416/805/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

CW FINANCE S.A.
Signature

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un gérant
Signatures

9056

INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 35.533. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 décembre 2002

- L’assemblée renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, Luxembourg, au poste de

Commissaire aux Comptes de la société. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui approuvera
les comptes au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 14, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(06379/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 35.533. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 14, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2003.

(06391/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

PALFIJN REST INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.276. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 92, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06392/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

FONTELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1910 Luxembourg, 12, rue Dominique Lang.

R. C. Luxembourg B 50.014. 

—

<i>Extrait de la décision de l’associé unique du 23 décembre 2002

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz à L-

1910 Luxembourg, 12, rue Dominique Lang.

<i>Deuxième résolution

Monsieur José Fontes ayant démissionné de son mandat de gérant de la société, l’associé unique nomme en son rem-

placement Madame Grace Pereira-Martins, demeurant à Mamer, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signa-
ture.

Fait à Luxembourg, le 23 décembre 2002.»

Luxembourg, le 9 janvier 2003. 

Enregistré à Remich, le 14 janvier 2003, vol. 177, fol. 79, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

(06501/820/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

J. Fontes
<i>Associé unique

9057

INTERNATIONAL BOAT CONSULTING S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER S.A.).

Siège social: L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 84.878. 

—

Il résulte du Conseil d’Administration de la société S.E.D.I. S.A., réuni au siège de la société en date du 21 octobre

2002 que:

1. L’Assemblée décide de révoquer M. Jan Nicolas Charles Eugène Baert, M. Franciscus Theodorus Marie Wevers,

M. Armand Georges Bernard Muller, M. Rik Arthur Hector Baert en tant qu’administrateurs de la société.

2. L’Assemblée décide de donner décharge pleine et entière à M. Jan Nicolas Charles Eugène Baert, M. Franciscus

Theodorus Marie Wevers, M. Armand Georges Bernard Muller, M. Rik Arthur Hector Baert pour l’exercice de leur
mandat.

3. L’Assemblée décide de nommer Monsieur Tim de Keyser, administrateur de société, demeurant professionnelle-

ment à L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume, et Monsieur Christian Morobe, administrateur de société, demeu-
rant au 54, avenue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, en tant qu’administrateurs et l’assemblée nomme M. Christian
Morobe en tant qu’Administrateur-délégué de la société.

4. Le Conseil d’Administration décide de changer le siège social de la société.
5. Le Conseil d’Administration fixe le nouveau siège à L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume, un contrat de sous-

location ayant été signé à cet effet.

6. Le Conseil d’Administration décide de changer le nom de la société en INTERNATIONAL BOAT CONSULTING.
7. Le Conseil d’Administration décide du changement de l’objet social principal en Consultant Commercial en bateaux

et accesssoirement achats et ventes.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(06393/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

FOUGERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Roodt.

R. C. Luxembourg B 25.217. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 19, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

(06395/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

INTERNATIONAL &amp; AMERICAN REALTY HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 44.414. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 20 décembre 2002, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

La démission de Franco Dante en tant qu’administrateur et administrateur-délégué de la société a été acceptée.
Pascale Loewen, employée privée, demeurant 3A, rue Guillaume Kroll; L-1882 Luxembourg a été coopté en son rem-

placement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.
Le Conseil d’Administration sera dorénavant composé comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement 3A, rue Guillaume Kroll; L-1882 Luxembourg
- Yvette Hamilius, avocat, demeurant professionnellement 78, Grand-rue; L-1660 Luxembourg
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement 3A, rue Guillaume Kroll; L-1882 Luxembourg  

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 14, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06558/717/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Le gérant

Pour publication et réquisition
INTERNATIONAL &amp; AMERICAN REALTY HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

9058

PLEIADE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 42.619. 

—

L’an deux mille trois, le huit janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’Assemblée Générale ordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de PLEIADE,

R.C. Numéro B 42.619, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la forme d’une société d’investissement à
capital variable suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 décembre 1992. 

Les statuts de la société ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Numéro 98 du

2 mars 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire

en date du 24 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 95 du 17 février
1999.

La séance est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de Direction

à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Schu, Employé de Banque à la BANQUE ET CAIS-

SE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Echternach.

L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Lengler, Employé de Banque à la BANQUE ET CAISSE D’EPAR-

GNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Helmdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente Assemblée Générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Recueil des Sociétés

et Associations du Mémorial C N

°

 1804 du 20 décembre 2002 et N

°

 1822 du 30 décembre 2002, et au Luxemburger

Wort des 20 et 30 décembre 2002.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’Assemblée.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1) Recevoir le rapport de gestion, le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises

pour l’exercice clos au 30 septembre 2002.

2) Recevoir et adopter les comptes annuels au 30 septembre 2002; affectation des résultats.
3) Donner quitus aux Administrateurs.
4) Nominations statutaires.
5) Nomination du Réviseur d’Entreprises.
6) Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’Assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 1.292.967,004 actions sans désignation de valeur nominale en

circulation à la date du 7 janvier 2003, 664.989,595 actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-avant reproduit.

L’Assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement cons-

tituée et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale constate qu’elle a pris connaissance du rapport de gestion, du rapport du Conseil d’Adminis-

tration et du rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 septembre 2002 après en avoir reçu lecture.

Un exemplaire desdits rapports, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexé

aux présent acte pour être enregistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2002 tels qu’ils sont présentés ci-

après:

a) Compartiment Actions Amérique du Nord 

b) Compartiment Actions Europe 

c) Compartiment Actions Asie et Bassin Pacifique 

 - Actif net au 30.09.2001   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.345.244,37 USD

 - Actif net au 30.09.2002   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.590.361,44 USD

 - Résultat réalisé:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 8.708.548,78 USD

 - Actif net au 30.09.2001   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55.106.833,14 EUR

 - Actif net au 30.09.2002   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.215.996,10 EUR

 - Résultat réalisé:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 8.973.000,58 EUR

 - Actif net au 30.09.2001   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.497.296,98 USD

 - Actif net au 30.09.2002   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.365.542,87 USD

9059

 d) Compartiment Actions Capitalisations Moyennes Mondiales «Conscience de l’Environnement» 

e) Compartiment Obligations Dollar 

f) Compartiment Obligations Européennes 

g) Compartiment Obligations Convertibles Internationales 

h) Compartiment Obligations Livre Sterling 

i) Compartiment Dollar Court Terme 

j) Compartiment Euro Court Terme 

k) Compartiment Franc Suisse Court Terme 

l) Compartiment Livre Sterling Court Terme 

Il n’y a pas de distribution de dividende, vu que PLEIADE ne dispose que de parts de capitalisation.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale approuve la gestion du Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux Ad-

ministrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 30 septembre 2002. 

<i>Quatrième résolution

En premier lieu, l’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Roland Monclar avec effet au 29 mars 2002.
De plus, l’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 janvier 2002, le terme du mandat

des Administrateurs a été fixé à 1 an, c’est à dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.

Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d’Administration, pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
janvier 2004:

Monsieur Pascal Nodé-Langlois, Président
Monsieur François Giscard d’Estaing
Monsieur Raymond Kirsch
Monsieur Michel Lanier
 Monsieur Jean-Marie Wery

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée constate que le mandat du Réviseur d’Entreprises a été fixé à 1 an, c’est à dire jusqu’à la présente As-

semblée Générale.

 - Résultat réalisé:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  - 2.368.449,07 USD

 - Actif net au 30.09.2001  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.653.674,84 USD

 - Actif net au 30.09.2002  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.578.176,15 USD

 - Résultat réalisé:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 289.495,36 USD

 - Actif net au 30.09.2001  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25.373.606,23 USD

 - Actif net au 30.09.2002  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29.468.622,44 USD

 - Résultat réalisé:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.173.895,33 USD

 - Actif net au 30.09.2001  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46.575.587,23 EUR

 - Actif net au 30.09.2002  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47.394.635,89 EUR

 - Résultat réalisé:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 2.323.389,56 EUR

 - Actif net au 30.09.2001  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.811.180,73 CHF

 - Actif net au 30.09.2002  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.925.426,25 CHF

 - Résultat réalisé:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 285.362,49 CHF

 - Actif net au 30.09.2001  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 -

 - Actif net au 30.09.2002  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50.358,02 GBP

 - Résultat réalisé:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

358,02 GBP

 - Actif net au 30.09.2001  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24.159.509,51 USD

 - Actif net au 30.09.2002  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29.019.730,71 USD

 - Résultat réalisé:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

957.266,07 USD

 - Actif net au 30.09.2001  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.516.533,10 EUR

 - Actif net au 30.09.2002  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.675.978,24 EUR

 - Résultat réalisé:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

281.380,84 EUR

 - Actif net au 30.09.2001  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.021.080,06 CHF

 - Actif net au 30.09.2002  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.390.305,10 CHF

 - Résultat réalisé:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33.829,09 CHF

 - Actif net au 30.09.2001  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-

 - Actif net au 30.09.2002  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50.416,71 GBP

 - Résultat réalisé:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

416,71 GBP

9060

Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Réviseur d’Entreprises ERNST &amp;

YOUNG pour un nouveau terme d’un an jusqu’à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en janvier
2004.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: C. Bettendorff, P. Schu, P. Lengler, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg momentanément absent.
(06479/230/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

PLEIADE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 42.619. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 6, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(06480/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

INTERNATIONAL BOAT CONSULTING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 84.878. 

—

En date du 4 décembre 2002 a été conclu un contrat de sous-location pour une durée déterminée jusqu’au 31 juillet

2005 entre la société INTERNATIONAL BOAT CONSULTING S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 84.878, dont le siège social est établi au 55, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg
et la Société Civile LA RIVIERE, ayant son siège social au 31, Grand-rue, L-2012 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06394/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

GAMAX FUND OF FUNDS MANAGEMENT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.641. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la société qui s’est tenue en date du 4 décembre

2002 que ANDERSEN SC est à remplacer à partir de cette date par ERNST &amp; YOUNG S.A. en tant que commissaire
aux comptes de GAMAX FUND OF FUNDS MANAGEMENT AG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 20, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06418/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

M. Weinandy.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

M. Weinandy.

Signature
<i>Un mandataire

GAMAX FUND OF FUNDS MANAGEMENT AG
Signatures

9061

LUMENIS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 81.571. 

—

In the year two thousand two, on the thirty-first of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LASER INDUSTRIES LTD, a company with registered office at Atidim Industrial Park, P.O. Box 13135, Neve Sharett,

Israel 61131,

here represented by Mr Fabio Spadoni, private employee, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert in L-

2453 Luxembourg, 

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 30, 2002.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of LUMENIS LUXEMBOURG, S.à r.l., R. C. B N° 81.571, with registered office in Lux-
embourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated April 19, 2001, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N° 979 of November 8, 2001.

- The Company’s capital is presently set at thirteen thousand (13,000.-) euros (EUR), represented by one hundred

and thirty (130) shares of a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

- The agenda is worded as follows:
1. Acceptance of the transfer of 130 shares from TAX CONSULTANTS INTERNATIONAL, S.à r.l. to LASER IN-

DUSTRIES LTD.

2. Increase of the Company’s share capital by 330,000.- EUR so as to raise it from its present amount of 13,000.- EUR

to 343,000.- EUR by the creation and issue of 3,300 new shares with a par value of 100.- EUR each and payment in cash.

3. Subsequent amendment of Article 6, paragraph 1 of the Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
The sole shareholder then passes the following resolutions.

<i>First resolution

By share transfer under private seal dated May 31, 2001, filed with the registration authorities in Luxembourg, vol.

554, fol. 94, case 1, on June 29, 2001, TAX CONSULTANTS INTERNATIONAL, S.à r.l., a company with registered
office at 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, has transferred all its 130 shares in the Company to LASER INDUSTRIES
LTD, prenamed, at their nominal value, whereof receipt.

This share transfer has been effected with the approval of the Company and has been accepted as far as necessary

by the manager of the Company in office at that time, UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.

As a consequence of such transfer, the shares in the Company are henceforth all allotted to LASER INDUSTRIES

LTD, prenamed.

<i>Second resolution

The share capital of the Company is increased by three hundred thirty thousand (330,000.-) euros, so as to raise it

from its present amount of thirteen thousand (13,000.-) euros to three hundred and forty-three thousand (343,000)
euros by the creation and issue of three thousand three hundred (3,300) new shares with a par value of one hundred
(100.-) euros each.

These new shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash by LASER INDUSTRIES LTD, prenamed, as

has been proved by relevant papers to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution Article 6, paragraph 1 of the Company’s Articles of Incorporation is

amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 6. Paragraph 1. The Company’s capital is set at three hundred and forty-three thousand (343,000.-) euros

(EUR) represented by three thousand four hundred and thirty (3,430) shares of a par value of one hundred (100.-) euros
(EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente-et-un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

9062

A comparu:

LASER INDUSTRIES LTD, une société avec siège social à Atidim Industrial Park, P.O. Box 13135, Neve Sharett, Israël

61131,

ici représentée par Monsieur Fabio Spadoni employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 30 décembre 2002.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Ladite comparante, par son mandataire, a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de LUMENIS

LUXEMBOURG, S.à r.l., R. C. B N° 81.571, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 19 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 979 du
8 novembre 2001.

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à treize mille (13.000,-) euros (EUR), représenté par cent trente

(130) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Acceptation du transfert de 130 parts sociales de TAX CONSULTANTS INTERNATIONAL, S.à r.l. à LASER IN-

DUSTRIES LTD.

2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de 330.000,- EUR pour le porter de son montant actuel

de 13.000,- EUR à 343.000,- EUR par la création et l’émission de 3.300 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
de 100,- EUR chacune et libération en espèces.

3. Modification subséquente de l’article 6, alinéa 1

er

 des statuts.

4. Divers. 
L’associé unique aborde ensuite l’ordre du jour et prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En vertu d’une cession de parts sous seing privé datée du 31 mai 2001, enregistrée à Luxembourg, vol. 554, fol. 94,

case 1, le 29 juin 2001, TAX CONSULTANTS INTERNATIONAL, S.à r.l., une société avec siège social au 3, rue des
Bains, L-1212 Luxembourg, a cédé toutes les 130 parts sociales qu’elle détenait dans la Société à LASER INDUSTRIES
LTD, préqualifiée, à leur valeur nominale, ce dont quittance. 

Cette cession a été effectuée avec l’accord de la Société et, pour autant que de besoin, acceptée par le gérant de la

Société alors en fonction, UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.

 Suite à cette cession, les parts sociales dans la Société sont désormais toutes attribuées à LASER INDUSTRIES LTD,

préqualifiée. 

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de trois cent trente mille (330.000,-) euros pour le porter

de son montant actuel de treize mille (13.000,-) euros à trois cent quarante-trois mille (343.000,-) euros par la création
et l’émission de trois mille trois cents (3.300) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent (100,-) euros cha-
cune.

Ces parts sociales nouvelles ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces par LASER INDUS-

TRIES LTD, préqualifiée, ainsi qu’il a été prouvé par des justificatifs au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment. 

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6, alinéa 1

er

 des statuts de la Société est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trois cent quarante-trois mille (343.000,-) euros (EUR), représenté

par trois mille quatre cent trente (3.430) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, tou-
tes intégralement souscrites et entièrement libérées.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: F. Spadoni, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 47, case 5. – Reçu 3.300 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(06483/230/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

M. Weinandy.

9063

LUMENIS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 81.571. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1787 du 31 décembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2003.

(06484/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

ACTAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 22.562. 

—

L’an deux mille deux, le trente-et-un décembre.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de ACTAR INTERNATIONAL S.A., R. C. Luxembourg B n° 22.562, avec siège social à Luxembourg.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du

11 février 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

°

 81 du 20 mars 1985. 

Les statuts furent modifiés plusieurs fois et en dernier lieu par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4

octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1647 du 16 novembre 2002. 

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, avec

adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve. 

Monsieur le président nomme comme secrétaire Madame Hortense Muller, épouse Huberty, employée privée, avec

la même adresse professionnelle.

L’assemblée élit scrutateur Madame Maria Radogna, épouse Susca, employée privée et Monsieur Claude Geiben, Maî-

tre en droit, les deux avec adresse professionnelle L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Il résulte d’une liste de présences, dressée et certifiée par les membres du bureau, que l’intégralité du capital social,

à savoir trois cents quinze actions (315), est dûment représentée à la présente assemblée par les mandataires des deux
actionnaires qui tiennent l’intégralité du capital social Madame Angela Giove, épouse Repossi et Monsieur Alberto Re-
possi, joaillier créateur, domiciliés à Monaco. En conséquence l’assemblée est régulièrement constituée, tous les action-
naires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présences, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent pro-

cès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1. Décision de créer des actions représentatives du capital social, privilégiées et sans droit de vote;
2. Décision de modifier l’alinéa premier de l’article 7 et l’alinéa 4 de l’article 8
3. Décision de modifier Article 6 et décision d’ajouter un article 18bis.
4. Décision de fixer un capital autorisé de la Société à 1.300.000,- 

€.

5. Divers.
Acte est donné aux représentants des deux actionnaires qu’ils déclarent, en accord avec ces derniers que certains

points de l’ordre du jour pourront, au cours de la présente séance de l’assemblée générale extraordinaire, subir des
modifications ou ajouts qui ont été jugés susceptibles de mieux servir les desseins visés et de parfaire leurs intentions
dans l’intérêt de la Société. 

Monsieur le président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l’assemblée a pris à l’una-

nimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution ad hoc

Par cette résolution ad hoc l’assemblée marque son accord unanime aux changements apportés à l’ordre du jour, tels

que demandés par les actionnaires.

<i>Première résolution

Il est décidé d’introduire dans les statuts un nouvel article 6 bis et de créer des actions représentatives du capital

social, privilégiées et sans droit de vote, soumises aux dispositions suivantes:

«Art. 6bis. Alinéa premier. Sont créées des actions privilégiées sans droit de vote qui ne peuvent représenter plus

de la moitié du capital social.»

«Alinéa deux. Ces actions confèrent, en cas de répartition des bénéfices, un droit à un dividende privilégié et récu-

pérable qui correspond à 6% (six pour cent) de la valeur nominale ou du pair comptable, avec droit de participer au
même titre que les actions ordinaires au surplus des bénéfices.»

«Alinéa trois. Dans le cas de la distribution d’un bénéfice de liquidation de la Société les actions sans droit de vote

sont en droit de toucher par privilège le remboursement jusqu’au total de leur apport initial. Le solde de ce bénéfice

<i>Pour le notaire A. Schwachtgen
Signature

9064

revient aux actions ordinaires avec droit de vote jusqu’au total de l’apport initial de celles-ci. Tout surplus restant est
partagé d’une façon égale entre les actions de toutes les catégories, indistinctement.»

«Alinéa quatre. Les actions ordinaires sont convertibles en actions privilégiées sans droit de vote et les actions

privilégiées sont convertibles en actions ordinaires, chaque année dans les soixante jours à la suite de la tenue de l’as-
semblée générale statutaire annuelle ou à tout autre moment à fixer par le conseil d’administration.»

«Alinéa cinq. Dans tous les cas où une conversion est faite, les actions converties, de l’une ou de l’autre des caté-

gories, sont sensées maintenir leur statut, pristin relativement à l’exercice social qui précède de celui de la conversion
quand une distribution de bénéfices soit ordinaires soit de liquidation n’a pas encore eu lieu par rapport à cet exercice
précédent.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’alinéa premier de l’article 7 ainsi que l’alinéa 4, comme elle décide d’intro-

duire un cinquième et un sixième, nouveaux alinéas:

«Art. 7. Alinéa premier. Le conseil d’administration est composé de quatre personnes au moins, sans pouvoir dé-

passer le nombre de six personnes. 

Tous les administrateurs seront des personnes physiques, sans devoir être actionnaires de la Société.»

«Art. 8. Alinéa quatre. En cas d’égalité des voix exprimées la voix du président du conseil d’administration, res-

pectivement celle de l’administrateur qui porte la délégation du président, est prépondérante.»

«Art. 8. Alinéa cinq. Les voix des administrateurs qui se sont abstenus à un vote n’entreront pas dans ce calcul.»

«Art. 8. Alinéa six. L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société est tenu de se conformer aux

prescriptions de la loi.

 N’est pas considéré pour avoir un intérêt opposé, l’administrateur qui, en raison des fonctions d’actionnaire, de par-

tenaire, obligataire, administrateur ou de gérant d’une autre société, entreprise ou entité quelconque est appelé à traiter
avec la Société et ceci même si cette autre structure y pouvait avoir des intérêts opposés.

Il reste admis à participer aux délibérations et aux votes du conseil d’administration de la Société quand les opérations

à traiter, les délibérations et les résolutions à prendre ne sont pas susceptibles de provoquer un conflit d’intérêts per-
sonnels quand l’administrateur aura dénoncé au préalable la circonstance aux autres membres du conseil d’administra-
tion et qu’acte en est donné au procès-verbal de la réunion. 

Pour le cas où une majorité des autres administrateurs déciderait qu’un conflit d’intérêts opposés existait, l’adminis-

trateur concerné, qui en une telle circonstance ne prend pas part ni à la délibération ni au vote, est en droit de demander
la prorogation de la réunion.

La réunion prorogée doit être tenue dans les quinze jours pour prendre toutes les dispositions afin que la proposition

critiquée soit ou amendée et que cet administrateur puisse participer à la réunion, ou que, à défaut d’un consensus, il
en soit écarté. 

Dans tous les cas il en sera spécialement rendu compte à la première assemblée générale, conformément au deuxiè-

me alinéa de l’article 57 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un article 18 bis de la teneur suivante: 

«Art. 18 bis. Alinéa premier. La Société peut amortir son capital social, restant dans le respect des dispositions

de la loi.»

«Alinéa deux. Tout ou partie des bénéfices et réserves, autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de dis-

tribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du capital et des primes ou autres suppléments payés par les actionnai-
res, que ce soit à titre de primes d’émission ou à un titre similaire, mais qu’ils aient été contribués dans le but et en vue
de produire ou de susciter des effets comparables.»

«Alinéa trois. L’amortissement se fait par voie de remboursements sur la base du pair et uniformément par des

montants égaux à toutes les actions émises et en circulation, ou à une partie de celles-ci qui, en ce dernier cas, sont
déterminées par la voie du tirage au sort.»

«Alinéa quatre. Par l’exécution d’une opération d’amortissement, le capital social exprimé lui-même ne sera pas

réduit.»

«Alinéa cinq. Tout amortissement du capital social, total ou partiel, sera effectué préalablement par rapport aux et

au profit des actions privilégiées, non-votantes.»

<i>Intervention

Interviennent les représentants des deux actionnaires pour déclarer que l’ordre du jour, ayant prévu de porter le

capital social à 

€ 1.300.000,- (un million trois cent mille euros) qu’ils sont dûment mandatés pour demandent acte qu’il

a été convenu de porter cette augmentation uniquement à concurrence de 

€ 996.235,- (neuf cent quatre-vingt-seize

mille euros deux cent trente-cinq euros) pour permettre que de cette façon un nombre entier d’actions en puisse sortir.

(i) Les représentants des deux actionnaires ont déclaré et demandé acte que ces derniers déclarent souscrire per-

sonnellement à toutes les nouvelles actions à émettre et ce dans la proportion de leurs participations actuelles dans le
capital social.

9065

(ii) Les représentants des actionnaires déclarent qu’il est de l’intention de ces derniers de procéder à la libération de

l’augmentation du capital social au moyen d’apports consistants en la conversion de créances certaines, liquides et exi-
gibles, que ces deux actionnaires sont en droit de faire valoir à l’encontre de la société.

(iii) Monsieur Marcel Stephany, membre de l’Institut luxembourgeois des réviseurs d’entreprises est présentement

chargé d’établir le rapport d’expertise exigé par l’article 26-1 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales en
vue de la réalisation de cette première augmentation du capital social.

<i>Rapport d’expertise

Le susdit rapport d’expertise porte la conclusion suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des diligences effectuées telle que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre et la valeur des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Quatrième résolution

En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une première augmentation du capital so-

cial de la Société à concurrence de 

€ 996.235,- (neuf cent quatre-vingt-seize mille deux cent trente-cinq euros) au lieu

de 

€ 996.504,50 (neuf cent quatre-vingt-seize mille cinq cent quatre euros et cinquante cents) initialement prévus pour

le porter de son montant actuel de 

€ 303.495,50 (trois cent trois mille quatre cent quatre-vingt-quinze euros et cin-

quante cents) à 

€ 1.299.730,50 (un million deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent trente euros et cinquante

cents) par la création et l’émission de 1.034 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé de la Société à 

€ 1.299.730,50 (un million deux cent quatre-

vingt-dix-neuf mille sept cent trente euros et cinquante cents) représenté par 1.349 (mille trois cent quarante-neuf) ac-
tions sans désignation de valeur nominale, le pair comptable étant déterminé à 

€ 963,4777 (neuf cent soixante-trois

euros quatre mille sept cent soixante-dix-sept dix millièmes de cents) par action.

Tous pouvoirs sont accordés au conseil d’administration pendant une période de cinq années, renouvelable à comp-

ter et à partir du jour de la publication au Mémorial de l’acte de cette assemblée générale extraordinaire, de réaliser le
capital autorisé en une seule ou en plusieurs tranches et dans le respect des déclarations des actionnaires ci-dessus re-
produites. Plus spécialement le conseil d’administration est-il autorisé et instruit de procéder à la réalisation de cette
augmentation aussitôt que les conditions légales se trouveront remplies et que le conseil aura approuvé ledit rapport
d’expertise.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide en vue d’une deuxième augmentation du capital social de fixer le capital autorisé de la

Société à 

€ 5.299.730,50 (cinq millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent trente euros et cinquante cents)

qui sera représenté par 5.500,6260 (cinq mille cinq cent euros et six mille vingt six dix millièmes) actions sans désignation
de valeur nominale, le pair comptable restant déterminé à 

€ 963,4777 (neuf cent soixante-trois euros quatre mille sept

cent soixante-dix-sept dix millièmes de cents) par action.

Tous pouvoirs sont accordés au conseil d’administration pendant une période de cinq années, renouvelable à comp-

ter et à partir du jour de la publication au Mémorial de l’acte de cette assemblée générale extraordinaire, de réaliser le
capital autorisé en une seule ou en plusieurs tranches et dans le respect des déclarations des actionnaires ci-dessus re-
produites. Plus spécialement le conseil d’administration est-il autorisé et instruit de procéder à la réalisation de cette
augmentation aussitôt que les conditions légales ainsi que les conditions qui sont libellés dans le règlement d’émission
de l’emprunt obligataire de 

€ 4.000.000,- (quatre millions d’euros) au maximum ci-dessous décrits.

La Société reste engagée et le conseil d’administration est instruit de réserver cette augmentation de capital aux obli-

gataires qui auront souscrit à un emprunt d’un montant principal de 

€ 4.000.000,- (quatre millions d’euros) au maximum

qui est à émettre en 2003, pour une durée encore à déterminer, et qui demanderont la conversion de leurs obligations
en actions conformément aux stipulations contenues dans le susdit règlement d’émission. Les conditions d’émission et
de conversion sont sujettes à un rapport d’expertise à dresser par un membre de l’Institut luxembourgeois des réviseurs
d’entreprises conformément aux stipulations combinées des articles suivants de la loi fondamentale sur les sociétés
commerciale à savoir 32-4, 32, 32-1, 32-3 et à l’article 26-1 auquel il est renvoyé à l’article 32-1 (5).

Il est en outre recommandé au conseil d’administration de prendre les dispositions nécessaires que le total des ac-

tions représentatives du capital social qui résultera d’une réalisation totale ou partielle du capital social ainsi autorisé
donne un chiffre entier et sans décimales, arrondi soit vers le haut, soit vers le bas.

A cette fin, tous pouvoirs discrétionnaires lui sont confiés. 
Le conseil d’administration est en outre autorisé à faire constater les souscriptions aux dites augmentations du capital

social et à les faire authentifier dans les formes de la loi par-devant notaire par un des administrateurs ou une autre
personne spécialement déléguée à cette fin.

Chaque fois à la suite d’une telle constatation et authentification par notaire, l’article 6 des statuts est modifié pour

être adapté à la nouvelle situation du capital social qui en résultera.

Les actions représentatives de toutes les augmentations du capital social sont émises sous forme nominative.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à seize heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, H. Muller, M. Radogna, C. Geiben, A. Schwachtgen.

9066

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 5, case 7. – Reçu 9.962,35 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(06481/230/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

ACTAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 22.562. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1794 du 31 décembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2003.

(06482/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

SKYLAND PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.003. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 90, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06400/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

GAMAX MANAGEMENT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.494. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la société qui s’est tenue en date du 4 décembre

2002 que ANDERSEN SC est à remplacer à partir de cette date par ERNST &amp; YOUNG S.A. en tant que commissaire
aux comptes de GAMAX MANAGEMENT AG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 24, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06419/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

FIPROLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.688. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 25 novembre 2002

Le conseil d’administration décide de faire appel à 65 % du capital social de la société, à savoir EUR 322.261,58 afin

de porter l’entièreté du capital libéré à 100 % du montant total souscrit. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 17, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06424/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour le notaire A. Schwachtgen
Signature

GAMAX MANAGEMENT AG
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen

9067

INGERSOLL-RAND LUX ROZA, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 15.000,- USD.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.093. 

—

Il résulte de la résolution de INGERSOLL-RAND LUX INTERNATIONAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée,

étant l’actionnaire unique de INGERSOLL-RAND LUX ROZA (ci-dessous «la Société») qu’en date du 5 décembre 2002:

- L’actionnaire décide d’augmenter le nombre de gérants de la société de un (1) à trois (3).
- L’actionnaire décide de nommer en tant que gérants de la société pour une durée illimitée:
(a) M. Gerald Swimmer, gérant, demeurant au 200 Chestnut Ridge Road, Woodcliff Lake NJ, 07677 USA et
(b) Mlle Cynthia M. Duquette, Conseiller Fiscal, demeurant au 200 Chestnut Ridge Road, Woodcliff Lake NJ, 07677.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 25, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06412/805/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

INGERSOLL-RAND LUX ROZA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.093. 

—

Il résulte de la réunion du Conseil de Gérance de INGERSOLL-RAND LUX ROZA, (ci-dessous «la Société») tenue

en date du 9 décembre 2002 que:

(a) Les gérants décident à l’unanimité de transférer le siège social de la société du 33, boulevard du Prince Henri, L-

1724 Luxembourg au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 25, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06413/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

BLUEWATER INVESTMENT, Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.790. 

—

In the year two thousand two, on the twentieth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the corporation established in Luxembourg under

the denomination of BLUEWATER INVESTMENT, R. C. B Number 79.790, incorporated pursuant to a deed of Maître
Jean Seckler, notary residing at Junglinster, dated December 12, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations Number 588 of July 31, 2001.

The Articles of Incorporation of said company have been amended pursuant to a deed of the same notary, dated

February 15, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 1007 of July 2, 2002.

The meeting begins at five thirty p.m., Mr Benoît Frin, private employee, with professional address at 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, Maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the nine hundred

forty-nine thousand three hundred and nine-teen (949,319) shares with a par value of one ten (10.-) US dollars each,
representing the entire capital of nine million four hundred ninety-three thousand one hundred and ninety (9,493,190.)
US dollars, are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon
the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet after
examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Un gérant
Signatures

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un gérant
Signatures

9068

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts as at December 31, 2001 as well as decision on the annual result.
3. Discharge to the Board of Directors and the Statutory Auditor for the financial year that elapsed.
4. Resignation of Mrs Annie Young, Mr Ambrous Young, Mr Alain Merieux, Mr Michael Wittmann and nomination of

Mr François Guinot, Mr Koen Van Baren and Mr Benoît Frin as new Board members.

5. Conversion of the currency of the share capital from USD in euros.
6. Transfer of the registered office from 3, boulevard du Prince Henri at L-1724 Luxembourg to 27, avenue Monterey

at L-2163 Luxembourg.

7. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting hears the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.

<i>Second resolution

The General Meeting approves the annual accounts established as at December 31, 2001 and resolves to carry for-

ward the losses in the amount of USD 493,109.-.

<i>Third resolution

The General Meeting gives discharge to the Board of Directors and to the Statutory Auditor for the financial year

that elapsed.

<i>Fourth resolution

The General Meeting confirms the resignation of Mrs Annie Young, Mr Ambrous Young, Mr Alain Merieux and Mr

Michael Wittmann as members of the Board of Directors.

Are appointed as new members of the Board of Directors:
- Mr Koen Van Baren, private employee, with professional address at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Mr Benoît Frin, private employee, with professional address at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Furthermore the mandates of Mr François Guinot, Mr Nicolas Druz and Mrs Shaw Lan Wang are confirmed.

<i>Fifth resolution

The par value of the shares is deleted and the currency of the share capital is converted, with effect from January 1,

2002, from USD into EUR at the rate of 1.- EUR for 0.8828 USD, so that said share capital is fixed at EUR 10,753,500.23
represented by 949,319 shares without par value.

<i>Sixth resolution

The new authorized capital is fixed at EUR 50,000,000.-. 

<i>Seventh resolution

As a consequence of the two preceding resolutions, paragraphs 1 and 3 of Article 5 of the Articles of Incorporation

are amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 5. Paragraph 1. The subscribed capital of the Company is fixed at ten million seven hundred fifty-three thou-

sand five hundred euros twenty-three cents (EUR 10,753,500.23), represented by nine hundred forty-nine thousand
three hundred and nineteen (949,319) shares without par value.»

«Art. 5. Paragraph 3. The authorized capital is fixed at fifty million euros (EUR 50,000,000.-) divided into five mil-

lion (5,000,000) shares without par value.» 

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at six p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de BLUEWATER INVESTMENT, R. C. B Numéro 79.790, ayant son siège social à Luxembourg, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 12 décembre 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 588 du 31 juillet 2001.

Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant un acte reçu par le même notaire, en date du 15 février 2002,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1007 du 2 juillet 2002.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Benoît Frin, employé privé, avec adres-

se professionnelle au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

9069

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg. 

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les neuf cent qua-

rante-neuf mille trois cent dix-neuf (949.319) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars US chacune représen-
tant l’intégralité du capital social de neuf millions quatre cent quatre-vingt-treize mille cent quatre-vingt-dix (9.493.190,)
dollars US, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Presentation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels établis au 31 décembre 2001 et décision sur le résultat annuel.
3. Décharge au Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes pour l’exercice social écoulé.
4. Démission de Mme Annie Young, M. Ambrous Young, M. Alain Merieux, M. Michael Wittmann et nomination de

M. François Guinot, M. Koen Van Baren and M. Benoît Frin comme nouveaux membres du Conseil.

5. Conversion de la devise du capital social de USD en euros.
6. Transfert du siège social du 3, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg au 27, avenue Monterey à L-2163

Luxembourg.

7. Divers.
 L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale prend connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comp-

tes.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels établis au 31 décembre 2001 et décide de reporter les pertes

d’un montant de USD 493.109,-.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale donne décharge au Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes pour leurs man-

dats durant l’exercice social écoulé.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale confirme la démission de Madame Annie Young, Monsieur Ambrous Young, Monsieur Alain

Merieux et Monsieur Michael Wittmann comme membres du Conseil d’Administration.

Sont nommés comme nouveaux membres du Conseil d’Administration:
- Monsieur Koen Van Baren, employé privé, avec adresse professionnelle au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg,

- Monsieur Benoît Frin, employé privé, avec adresse professionnelle au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Par ailleurs les mandats de Monsieur François Guinot, Monsieur Nicolas Druz et Madame Shaw Lan Wang sont con-

firmés.

<i>Cinquième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie, avec effet au 1

er

 janvier 2002,

de USD en EUR au cours de 1,- EUR pour 0,8828 USD, de sorte que ledit capital social est fixé à EUR 10.753.500,23
représenté par 949.319 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

Le nouveau capital autorisé est fixé à EUR 50.000.000,-.

<i>Septième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, les alinéas 1

er

 et 3 de l’article 5 des statuts sont modifiés pour

avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital souscrit de la Société est fixé à dix millions sept cent cinquante-trois mille cinq cents

euros vingt-trois cents (EUR 10.753.500,23), représenté par neuf cent quarante-neuf mille trois cent dix-neuf (949.319)
actions sans désignation de valeur nominale.»

«Art.5. Alinéa 3. Le capital autorisé est fixé à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000,-), représenté par cinq

millions (5.000.000) d’actions sans désignation de valeur nominale.» 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

9070

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: B. Frin, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 69, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(06485/230/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

BLUEWATER INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.790. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires sous seing privé tenue en date

du 6 janvier 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, volume 579, folio 12, case 4, que

Le siège social de la société est transféré au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(06486/230/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

BLUEWATER INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.790. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1694 du 20 décembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2003.

(06487/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

TAKE OVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R.C. Luxembourg  B 79.090. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 20 novembre 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2001.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant la moitié du capital social.
Les mandats de Yvano D’Andrea, Marc Muller et Pascale Loewen, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant
les comptes clôturés au 31 décembre 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 14, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06564/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour le notaire A. Schwachtgen
Signature

Pour extrait sincère et conforme
TAKE OVER S.A.
Signature
<i>Un mandataire

9071

BELRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.640. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 2002

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société que s’est tenue le 29 octobre 2002 à

Luxembourg que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1) The shareholders appoint as new Directors of the company with immediate effect and for a period ending at the

annual general meeting to be held in 2005.

- Monsieur Jean-Pierre Bizet, Director, 9 place du Petit Sablon, B-1000 Bruxelles.
- Dr. Maarten Dekker, Director, Vijverweg 2, NL-2243 HS Wassenaar.
- Monsieur Rodney Stansfield, Director, 6 Ashberry Drive, Appleton Thorn, Warrington WA4 4QS, United Kingdom.
2) The shareholders accept the resignation of Mr. Jacques De Smet as a Director of the Board of the Company with

effect from October 24, 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 17, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06426/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

BELRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.640. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 28 juin 2002

Conformément aux pouvoirs reçus lors de l’assemblée générale du 30 avril 2002 le conseil d’administration, dans sa

séance du 28 juin 2002 a nommé ERNST &amp; YOUNG comme réviseur des comptes de BELRON INTERNATIONAL S.A.
pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 17, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06427/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

ORONA PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.855. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 20, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06514/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

ORONA PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.855. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 20, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06516/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Pour extrait conforme et sincère
F. Mangen

Pour extrait conforme et sincère
F. Mangen

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 856.488,- LUF

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 19.539,70 EUR

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature.

9072

NEW TRADING CHRISTMAS COLLECTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 65, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 36.088. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire

L’an deux mille trois, le 17 janvier à 15.15 heures.

A Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée NEW TRADING

CHRISTMAS COLLECTIONS, S.à r.l., société établie et ayant son siège social 65, rue du Fort Neipperg à L-2230 Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro n

°

36.088.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Samuel Akdime.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nouri Allaili.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal Cinti.

A comparu:

La société FIRST INTERNATIONAL COMMERCIAL AGENCY LIMITED, société de droit irlandais ayant son siège

social à Dublin, laquelle déclare qu’elle est la seule associée représentant l’intégralité du capital social de la société à
responsabilité limitée CLASSE AFFAIRES - A.C.E., S.à r.l.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital est régulièrement constituée pour délibérer valable-

ment telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.

B.- Que l’intégralité du capital étant réprésenté, il a pu être abstraction des convocations d’usage. Les associés pré-

sents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et décide:
- Acceptation de la démission du gérant
- Nomination d’un nouveau gérant

<i>Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission de la gérante Madame Elisabeth Bollaro et de lui confère

pleine et entière décharge pour sa gestion.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de nommer:
- Monsieur Samuel Akdime, demeurant à L-1611 Luxembourg, 25, avenue de la Gare, en tant que gérant administratif

de la société,

- Monsieur Roberto Vasta, comptable, demeurant à L-1521 Luxembourg, 106, rue Adolphe Fischer, en tant que gé-

rant technique.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été soulevé,

la séance est levée ce jour à 15.30 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 17 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 26, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06407/318/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Intermeca S.A.

Mettle Luxembourg, S.à r.l.

Schmit International, S.à r.l.

LMR, Lingerie-Mercerie Reuter, S.à r.l.

S. &amp; P. Luxembourg, S.à r.l.

DVV Finance S.A.

Beremco Luxembourg S.A.

Beremco Luxembourg S.A.

Beremco Luxembourg S.A.

CGRH, S.à r.l.

VECS S.A.

VECS S.A.

Eumarco S.A.

Eumarco S.A.

Integrated Electronic Solutions International S.A.

Integrated Electronic Solutions International S.A.

Euro Recycling Fibres E.R.F. S.A.

Nouvelle Hostellerie de Reichlange, S.à r.l.

Nouvelle Hostellerie de Reichlange, S.à r.l.

Cyberscouts Benelux S.A.

Eurodiet S.A.

Atil S.A.

V.V.F. Luxembourg S.A.

Menuiserie Schwalen marc, S.à r.l.

Jacobstoit S.A.

Jacobstoit S.A.

Cartovi, S.à r.l.

Kandar S.A.

Immorom S.A.

Sofirom S.A.

I.C.O.E International S.A.

Gru-Lux, S.à r.l.

Larix S.A.

Larix S.A.

Sufikupar S.A.

International Finance Services S.A.

International Finance Services S.A.

C &amp; M Company S.A.

Bacob Re

CL Equipements, S.à r.l.

Schindler, S.à r.l.

D’Beiwenger Stuff, S.à r.l.

Sifemalux S.A.

Sovecord Internationale S.A.

Déco Studio, S.à r.l.

Elcom, S.à r.l.

Eurco S.A.

Cologne Holding S.A.

Electricité EMG, S.à r.l.

Giloanne S.A.

Capecourt Holding S.A.

Idéal Jardin, S.à r.l.

Potsdamer Investitionsgesellschaft S.A.

Cologne Holding S.A.

Cologne Holding S.A.

Sogeho International S.A.

Immo Agence Florida, S.à r.l.

Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale

Diammo S.A.

Diammo S.A.

Immobilière Goy, S.à r.l.

Ijoint Investments S.A.

Le Chalet de Remerschen, S.à r.l.

ISIL, International Shipping Investment Luxembourg S.A.

Palfijn Rest Invest S.A.

Leipzig Anlagegesellschaft A.G.

Leipzig Anlagegesellschaft A.G.

Communication Services Investment C.S.I. S.A.

Communication Services Investment C.S.I. S.A.

Communication Services Investment C.S.I. S.A.

Communication Services Investment C.S.I. S.A.

Communication Services Investment C.S.I. S.A.

Communication Services Investment C.S.I. S.A.

F.I. International S.A.

F.I. International S.A.

Le Clone, S.à r.l.

Las Cases S.A.

Taverne Belair, S.à r.l.

Effetre Investment &amp; Trading Company S.A.

House Associates S.A.

House Associates S.A.

Ingersoll-Rand Lux International, S.à r.l.

Ingersoll-Rand Lux International, S.à r.l.

Traf S.A.

Hi-Tech Developpement &amp; Research S.A.

Iadi Finance S.A.

Giselle S.A.

Tech Investment Holding S.A.

Domus Fin S.A.

Immobilière Prolux S.A.

Catrest Services S.A.

Remal Holding S.A.

Remal Holding S.A.

Lycaon Holding S.A.

Finanzgesellschaft der Sieben Ozeane S.A.

Ingersoll-Rand Worldwide Capital

Investissements Immobiliers Kirchberg S.A.

Investissements Immobiliers Kirchberg S.A.

Palfijn Rest Invest S.A.

Fontelec, S.à r.l.

Société Européenne de Développements Immobilier S.A.

Fougères, S.à r.l.

International &amp; American Realty Holding S.A.

Pleiade

Pleiade

International Boat Conculting S.A.

GAMAX Fund of Funds Management A.G.

Lumenis Luxembourg, S.à r.l.

Lumenis Luxembourg, S.à r.l.

Actar International S.A.

Actar International S.A.

Skyland Properties S.A.

GAMAX Management AG

Fiprolux S.A.

Ingersoll-Rand Lux Roza

Ingersoll-Rand Lux Roza

Bluewater Investment

Bluewater Investment

Bluewater Investment

Take Over S.A.

Belron International S.A.

Belron International S.A.

Orona Participations

Orona Participations

New Trading Christmas Collections, S.à r.l.