8929

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 187

21 février 2003

S O M M A I R E

Aeneas Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

8969

Jopsa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8932

Armat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8948

Jopsa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8932

Baco, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

8936

Kiba S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8949

Baco, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

8936

Last Machine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

8954

Banco di Sicilia International S.A., Luxembourg  . .

8950

Lettrage Reding Nico, S.à r.l., Kockelscheuer . . . . 

8961

Belron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8965

Librairie Am Pullewé, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . 

8958

Belron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8965

Librairie X S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8961

Beremco Luxembourg S.A.H., Diekirch  . . . . . . . . .

8961

Lux Aerospace S.A., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8954

Beryte Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8962

Lux-Cado, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . 

8971

Beryte Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8962

Lux-Cado, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . 

8972

Beryte Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8962

Lux-Croissance Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

8959

Beryte Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8963

Medialuz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

8954

Beryte Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8963

Médiévale, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

8954

Beryte Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8963

Miss, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8950

Beryte Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8963

Mistralfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8935

Business Storage Management S.A., Clervaux . . . .

8959

Noremar S.A. Holding, Heinerscheid. . . . . . . . . . . 

8972

Cartine Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .

8930

Noremar S.A. Holding, Heinerscheid. . . . . . . . . . . 

8974

CIL Luxembourg, S.à r.l., Frisange. . . . . . . . . . . . . .

8975

Nouveaux Jeux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

8933

City Developments S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . .

8962

Nouveaux Jeux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

8934

Classe Affaires - A.C.E., S.à r.l., Luxembourg . . . . .

8976

Nouvelle Société Quai 14, S.à r.l., Remich. . . . . . . 

8950

Company of the Private Enterprise S.A., Luxem-  

Petal Corporation Ltd, GmbH, Mamer . . . . . . . . . 

8949

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8946

Pizzeria Il Giardino, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

8949

Dereco S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8966

Pizzeria Restaurant I Trulli, S.à r.l., Luxembourg . 

8933

Equicommfina S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

8943

Putz Agrolux, S.à r.l., Grindhausen  . . . . . . . . . . . . 

8964

Eurobounder S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8961

Ramalux S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8930

Fapa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8941

Red Pepper Lux S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8975

Fapa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8944

Red Pepper Lux S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8975

Guardplastic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

8945

Redera, S.à r.l., Ersange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8933

Guardplastic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

8945

Reinard & Oestreicher S.A., Frisange. . . . . . . . . . . 

8940

Hyeform, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8970

Résidence des Princes S.C.I., Luxembourg  . . . . . . 

8953

IFI Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8940

S.A. Shaka Invest, Clervaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8974

IFI Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8962

S.M.P.I., S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8945

Immo Castel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

8968

Sankt Anton S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

8952

Immobilière du Square S.A., Luxembourg . . . . . . .

8953

Sicav Euro Continents, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

8944

Immobilière du Square S.A., Luxembourg . . . . . . .

8953

Sofiri S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8958

Ingersoll-Rand  Luxembourg  United,  S.à r.l.,  Lu- 

Sopro3 S.A., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8944

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8938

Staar Peinture, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

8932

Ingersoll-Rand  Luxembourg  United,  S.à r.l.,  Lu- 

Stone Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8939

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8938

Stone Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8940

Intégrations Technologies & Systèmes Interna- 

World Asset Management Company S.A., Luxem- 

tional S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8969

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8936

JMP Consult, Société Coopérative, Crendal . . . . . .

8964

8930

CARTINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 70.546. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 9, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2002.

(06182/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

RAMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RAMALUX S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 34.044. 

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée RAMALUX S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la
section B et le numéro 34.044,

constituée par acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, le 17 mai 1990, publié au Mémorial

C de 1990, page 20.342.

Les statuts ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 5 octobre 2001, publié

au Mémorial C de 2002, page 14.407.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 42.380,- (quarante-deux mille trois cent quatre-vingts euros), repré-

senté par 815 (huit cent quinze) actions d’une valeur nominale de EUR 52 (cinquante-deux euros) chacune, entièrement
souscrites et libérées, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurélie Rauscher, employée privée, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Jean-Philippe Fiorucci et Madame Gina Tucci, tous

deux employés privés, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.

Le Président, les secrétaire et scrutateur forment le bureau de l’assemblée.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires présents et le

mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de EUR

42.380,- (quarante-deux mille trois cent quatre-vingts euros), sont présents ou dûment représentés à la présente as-
semblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait
eu des convocations préalables.

II. L’ordre du jour porte sur les points suivants:
1. Transformation de la forme de la société en une société à responsabilité limitée et adaptation des statuts de la

société à la nouvelle forme de société pour avoir le libellé tel que figurant en annexe à la convocation.

2. Déchéance des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes et nomination de trois gérants.
3. Divers.

 L’assemblée générale ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant dûment constituée et convo-

quée décide de délibérer et voter les résolutions suivantes, à l’unanimité, après avoir constaté que la société n’a pas
émis d’obligations:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale des actionnaires décide de transformer la forme de la société d’une société anonyme en une

société à responsabilité limitée et de modifier l’objet social,

et en conséquence d’adapter les statuts de la société à la nouvelle forme de société ainsi que son objet, pour avoir

les libellés tels que figurant en annexe à la convocation relative à la présente assemblée, et lesquels statuts se lisent com-
me suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital - Parts sociales

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

8931

Art. 2. La société prend la dénomination de RAMALUX, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d’un commun accord entre les associés. 

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. 

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 42.380,- (quarante-deux mille trois cent quatre-vingts euros),

représenté par 815 (huit cent quinze) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 52 (cinquante-deux euros) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. 
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les

révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d’administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d’un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre du Conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc. 

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des associés se réunit dans les six premiers mois de l’exercice.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé, pour le représenter

aux assemblées des associés.

Au cas ou les parts sociales sont détenues en usufruit et en nue propriété, il est de présomption simple et de con-

vention, que l’usufruitier agit également en représentation du nu-propriétaire et que le droit de vote est exercé vis-à-
vis de la société par l’usufruitier. Cet exercice ne portant pas préjudice aux droits respectifs de ces nus-propriétaires et
usufruitiers entre eux.

Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société uni-

personnelle s’appliquerait. 

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

8932

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que, suite à la transformation de la société en une société à responsabilité limitée, les mandats

des administrateurs et du commissaire sont venus à échéance. 

Décharge leur est donnée pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
L’assemblée nomme 1 gérant pour une durée prenant fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2003, savoir:
- Monsieur Mario Ratti, entrepreneur, né à Bergamo (Italie) le 25.07.1940, et demeurant à Bergamo, Via Alla Zarda

n. 25. 

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée.

<i>Frais, évaluation

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à EUR 960,-.

 Dont acte.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure,

lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. La Rocca, A. Rauscher, J.-P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 70, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06236/208/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

STAAR PEINTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 30, rue Blochausen.

R. C. Luxembourg B 38.639. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06248/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

JOPSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.587. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 6 mai 2002 que:
- Sont réélus aux postes d’administrateurs:
Monsieur Albert Aflalo, administrateur de société, demeurant à Luxembourg
Monsieur Pierre-Philippe Van Innis, administrateur de société, demeurant à Luxembourg
Madame Joëlle Reynaert, administrateur de société, demeurant à Glimes, Belgique.
- Est réélue au poste de Commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., dont le siège social est établi à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
- L’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Reynaert.

Pour extrait sincère et conforme
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 90, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06403/677/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

JOPSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.587. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 90, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06404/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature.

8933

REDERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5423 Ersange, 11, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 74.416. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(06261/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

PIZZERIA RESTAURANT I TRULLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 263, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 59.243. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(06262/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

NOUVEAUX JEUX S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.622. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée NOUVEAUX

JEUX S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxem-
bourg sous la section B et le no 81.622,

constituée par acte du notaire soussigné en date du 22 mars 2001, publié au Mémorial C de 2001, page 47416.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 décembre 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Fabio Mastrosimone, employé privé, 19-21, bd du Prince

Henri, Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du liquidateur;
2. Désignation d’un commissaire-vérificateur de la liquidation;
3. Divers.
II.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation préalabables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le liquidateur, la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, bd de la Foire, 
a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur, la société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l.,

avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

Le Commissaire-Vérificateur devra déposer son rapport le plus rapidement possible.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

8934

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 460,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: L. Patrassi, Ch. Velle, F. Mastrosimone, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 36, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06249/208/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

NOUVEAUX JEUX S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.622. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée NOUVEAUX

JEUX S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxem-
bourg sous la section B et le n

°

 81.622,

constituée par acte du notaire soussigné en date du 22 mars 2001, publié au Mémorial C de 2001, page 47416.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 décembre 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Fabio Mastrosimone, employé privé, 19-21, bd du Prince

Henri, Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant

aux actionnaires.

3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société.

4. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur.
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans.

6. Divers.
II.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation préalables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société dénommée CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle,
nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

J. Delvaux.

8935

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir a MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, bd de la Foire,
afin d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes

restant aux actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société NOUVEAUX JEUX S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, Bvd du

Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la clô-

ture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 750,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: L. Patrassi, Ch. Velle, F. Mastrosimone, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 37, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06247/208/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

MISTRALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.043. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2002

1. La société sera dorénavant domiciliée au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
2. L’assemblée Générale a nommé trois administrateurs:
- Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Luxembourg
- Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg
- EDIFAC S.A., 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
3. L’assemblée Générale a nommé un Commissaire aux Comptes:
- TRUSTAUDIT S.A., 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes expireront lors de l’Assemblée Générale Ordinai-

re qui se tiendra en 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 20, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06318/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

J. Delvaux.

Extrait sincère et conforme
MISTRALFIN S.A.
Signature
<i>Un mandataire

8936

BACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4137 Esch-sur-Alzette, 46, rue de l’Hôpital.

R. C. Luxembourg B 81.191. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 mars 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 16, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06307/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

BACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4137 Esch-sur-Alzette, 46, rue de l’Hôpital.

R. C. Luxembourg B 81.191. 

—

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises par les associés en date du 20 décembre 2002

4. Les associés, par vote spécial, donnent décharge pleine et entière au gérant pour l’exercice de son mandat  en 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 16, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06308/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

WORLD ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.962. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société WORLD ASSET MANAGEMENT

COMPANY S.A., une société anonyme, domiciliée au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce à Luxembourg sous la section B et le numéro 30.962,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1989, publié

au Mémorial C de 1989, page 12960, et les statuts ont été modifiés par acte du même notaire, de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 11 septembre 1991, publié au Mémorial C de 1992, page 4629.

L’assemblée est présidée par Madame Nadine Schaack, employée privée, 69, route d’Esch, Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Monsieur Berbel Frey, employé privé, 69, route d’Esch, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nicole Dupont, employée privée, 69, route d’Esch, Luxembourg.
Madame le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de pré-
sence ainsi que les procurations après avoir été signées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités d’enregistrement.

II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 400 (quatre cents) actions émises, sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable, tous les membres de l’assemblée ayant consenti de se réunir
sans autre formalité, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Liquidation of the Company
2. Appointment of a liquidator, determination of his power and compensation
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur: 
M

e

 Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif et apurer le passif de la société. Dans l’exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pou-
voirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et

Luxembourg, le 4 janvier 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Gérant

8937

sans limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi
que de tous les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’as-
semblée générale des associés.

L’assemblée fixe le montant des émoluments à allouer au liquidateur, à un tarif horaire maximum de EUR 400,-.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Madame le Président prononce la clôture de

l’assemblée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte est écrit

en français, suivi d’une version en langue anglaise. 

A la demande des mêmes comparants, il est déclaré qu’en cas de désaccord entre le texte anglais et le texte français,

le texte anglais prévaudra.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 900,-.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le pré-
sent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Follows the English translation:

In the year two thousand and two, on December 18.
Before us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

Is held the extraordinary general meeting of shareholders of the company (société anonyme), denominated WORLD

ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A., having its registered office at 69, route d’Esch, Luxembourg, registered at the
Register of Commerce of Luxembourg, section B, number 30.962. 

Incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, then residing in Esch-sur-Alzette, on July 7, 1989, pub-

lished in the Mémorial C of 1989, page 12960, deed modified by the same notary on September 11, 1991, published in
the Mémorial C of 1992, page 4629.

The meeting of shareholders is presided by Mrs Nadine Schaack, employee, 69, route d’Esch, Luxembourg,
who appoints as secretary Mr Berbel Frey, employee, 69, route d’Esch, Luxembourg.
The meeting appoints as scrutineer Mrs Nicole Dupont, employee, 69, route d’Esch, Luxembourg.
I) The shareholders present or represented at the meeting as well as the number of shares held by them have been

inscribed on an attendance list signed by the shareholders present and by the proxyholders of those represented, and
the members of the meeting declare to refer to this attendance list, as set up by the members of the bureau of the
meeting.

The aforesaid attendance list, having been signed ne varietur by the parties and the acting notary, will remain attached

to the present deed with which it will be registered.

Will also remain attached to the present deed with which it will be registered the proxies given by the represented

shareholders to the present meeting, signed ne varietur by the parties and the acting notary.

II) That as a result of the aforementioned attendance list, all the 400 (four hundred) shares issued, are duly present

or represented at the present meeting, which is consequently constituted and may validly deliberate and decide on the
different statements of the agenda.

III) That the agenda of the present meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Liquidation of the Company
2. Appointment of a liquidator, determination of his power and compensation
 After discussion, the meeting took the following decisions, at unanimity:

<i>First resolution

The meeting decides that the company shall go into liquidation as of the present date

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint as liquidator: 
Maître Stef Oostvogels, lawyer, residing in Luxembourg, 20, avenue Monterey. 
The aforesaid liquidator has as mission to realize the whole of assets and liabilities of the company. The liquidator is

exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the books of the company.
The liquidator may under his own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of his
powers as he may deem fit, to one or several representatives. The liquidator’s signature binds validly and without limi-
tation the company which is in liquidation. The liquidator has the authority to perform and execute all operation pro-
vided for in articles 144 and 145 of Luxembourg company law, without a specific authorization of a general meeting of
shareholders.

The meeting of shareholders sets the amount of the fees to be paid to the liquidator at a maximum hourly rate of

EUR 400.-.

The foregoing resolutions have been taken separately and unanimously.
As the agenda is exhausted and nobody requests any more for the floor, the Chairman declares the meeting closed.

8938

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by an English version, on request of the same appearing people
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 900.-.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal on the present deed.
In Strassen, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by people appearing, all of whom are known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said people appearing signed together
with us, notary, the present deed.

Signé: N. Schaack, B. Frey, N. Dupont, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 137S, fol. 55, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06256/208/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

INGERSOLL-RAND LUXEMBOURG UNITED, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 15.000,- USD.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.054. 

—

Il résulte de la résolution de INGERSOLL-RAND WORLDWIDE CAPITAL, Société à responsabilité limitée, étant

l’actionnaire unique de INGERSOLL-RAND LUXEMBOURG UNITED (ci-dessous «la société») qu’en date du 5 décem-
bre 2002:

- L’actionnaire décide d’augmenter le nombre de gérants de la société de un (1) à trois (3).
- L’actionnaire décide de nommer en tant que gérants de la société pour une durée illimitée:
(a) Monsieur Gerald Swimmer, gérant, demeurant au 200 Chestnut Ridge Road, Woodcliff Lake NJ, 07677 USA et
(b) Mademoiselle Cynthia M. Duquette, conseiller fiscal, demeurant au 200 Chestnut Ridge Road, Woodcliff Lake NJ,

07677.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 25, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06414/805/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

INGERSOLL-RAND LUXEMBOURG UNITED, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 15.000,- USD.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.054. 

—

Il résulte de la réunion du conseil de gérance de INGERSOLL-RAND LUXEMBOURG UNITED (ci-dessous «la so-

ciété») tenue en date du 9 décembre 2002 que:

(a) Les gérants décident à l’unanimité de transférer le siège social de la société du 33, boulevard du Prince Henri, L-

1724 Luxembourg au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 25, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06415/805/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Luxembourg, January 9, 2003.

J. Delvaux.

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un gérant
Signatures

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un gérant
Signatures

8939

STONE LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. STONE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.374. 

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding STONE HOLDING

S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg,
section B numéro 65.374,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 juin 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 33.847.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte du même notaire en date du 25 avril

2001, publié au Mémorial C de 2001, page 51.675.

L’assemblée est présidée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurélie Rauscher, employée privée, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Li-

berté, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée 'ne varietur' par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec la procuration pour être soumis à la formalité du timbre et de
l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la société a émis un emprunt obligataire, et conformément aux dispositions de l’article 67.1 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, une assemblée réunissant l’ensemble des obligataires s’est tenue en date du 4 décembre 2002 et
a approuvé à l’unanimité la modification de l’objet social dont question ci-après.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement de la dénomination sociale de STONE LUX HOLDING S.A. en STONE LUX S.A. et modification

subséquente de l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de STONE LUX S.A.

2. Changement de l’objet social de la société et modification de l’Article quatre des statuts en vue de lui donner la

teneur suivante: 

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et, après constatation que la société n’a pas émis d’emprunt obligataire, a pris par vote
unanime et séparé, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de STONE LUX HOLDING

S.A. en STONE LUX S.A. et décide de modifier l’article 1

er

 des statuts de la société comme suit: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de STONE LUX S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société et par là, de modifier l’article 4 des statuts

de la société pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

8940

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. La Rocca, A. Rauscher, J.-P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 70, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06237/208/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

STONE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.374. 

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 20 décembre 2002, actée sous le n

°

996 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06239/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

REINARD &amp; OESTREICHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5750 Frisange, 18A, rue de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 76.948. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(06258/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

IFI RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 42.750. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 mars 2002

- Le mandat de la société KPMG est confirmé en tant que Réviseur Indépendant de la société, jusqu’à l’issue de l’as-

semblée générale statutaire de mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 12, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06276/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

J. Delvaux.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour la société IFI RE
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

8941

FAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 82.885. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée FAPA S.A. ayant

son siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
sous la Section B et le numéro 82.885,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 juin 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 499.
Ladite société a un capital social actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 16.000 (seize mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.

L’assemblée est présidée par Maître Maria Laura Guardamagna, avocat, Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
Le Président désigne comme secrétaire M. Gianpiero Saddi, employé privé, Luxembourg, 29, avenue Monterey.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Concetta Demarinis, employée privée, Luxembourg, 18, avenue

de la Porte-Neuve. 

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 16.000 (seize mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à

la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. augmentation du capital souscrit de la société à concurrence de EUR 464.650,- (quatre cent soixante-quatre mille

six cent cinquante) pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille) à EUR 496.650,- (quatre
cent quatre-vingt-seize mille et six cent cinquante) par la création et l’émission de 232.325 (deux cent trente-deux mille
trois cent vingt-cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes;

2. souscription de 88.400 (quatre-vingt-huit mille quatre cents) actions nouvelles par l’actionnaire Mme Fabrizia Ma-

rinelli et libération intégrale par l’apport du 20.8% du capital social de la société FORESTER S.r.l., une société à respon-
sabilité limitée de droit italien, ayant son siège social à Milan, numéro d’Identification Fiscal 00852180157, inscrite au
Registre de Commerce de Milan sous le numéro 83456-2364-8015, sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprise
luxembourgeois aux sens de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales;

3. renonciation de la part de l’actionnaire Madame Fabrizia Marinelli, en faveur de l’actionnaire Monsieur Paolo Folli,

aux droits préférentiels liés aux 97.460 (quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent soixante) nouvelles actions de FAPA
S.A.;

4. souscription de 93.925 (quatre-vingt-treize mille neuf cent vingt-cinq) actions nouvelles par l’actionnaire M. Paolo

Folli et libération intégrale par l’apport du 22,1% du capital social de la société FORESTER S.r.l., une société à respon-
sabilité limitée de droit italien, ayant son siège social à Milan, numéro d’Identification Fiscal 00852180157, inscrite au
Registre de Commerce de Milan sous le numéro 83456-2364-8015, sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprise
luxembourgeois rédigé aux sens de l’article 32-1 de la loi sur les société commerciales;

5. souscription de 50.000 (cinquante mille) actions nouvelles par l’actionnaire M. Paolo Folli et libération intégrale en

numéraire;

6. modification de l’article 5 des Statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 496.650,- (quatre cent quatre-vingt-seize mille et six cent

cinquante) représenté par 248.325 (deux cent quarante-huit mille et trois cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale
de EUR 2,- (deux) chacune.

Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million) représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur

nominale de EUR 2,- (deux) chacune.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 décembre 2007.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature

ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera détermine par
le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

8942

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»

7. divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 464.650,- (quatre cent soixante-

quatre mille six cent cinquante),

pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille) à EUR 496.650,- (quatre cent quatre-vingt-

seize mille et six cent cinquante),

par la création et l’émission de 232.325 (deux cent trente-deux mille trois cent vingt-cinq) actions nouvelles d’une

valeur nominale de EUR 2,- (deux) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à sous-
crire par les anciens actionnaires dans les proportions dont question ci-après.

<i>Souscription et libération

Alors sont intervenus aux présentes:
1. Madame Fabrizia Marinelli, entrepreneur, demeurant à Milan, Via Nino Bixio 15, 
ici représentée par M

e

 Maria Laura Guardamagna, préqualifiée, en vertu d’une procuration donnée le 13 décembre

2002.

2. Monsieur Paolo Folli, entrepreneur, demeurant à Milan, Via Nino Bixio 15, 
ici représenté par M

e

 Maria Laura Guardamagna, préqualifiée, en vertu d’une procuration donnée le 13 décembre

2002.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels actionnaires, représentés comme il est dit ci-avant, sur le vu d’un rapport du conseil d’administration à l’as-

semblée et aux souscripteurs en application de l’article 32.3(5) de la loi sur les sociétés, déclarent souscrire à la totalité
des 232.325 (deux cent trente-deux mille trois cent vingt-cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,-
(deux) chacune, comme suit:

- 88.400 (quatre-vingt-huit mille quatre cents) actions nouvelles par l’actionnaire Mme Fabrizia Marinelli, préqualifiée,

moyennant l’apport de 20.8% du capital social de la société dénommée FORESTER S.r.l., une société à responsabilité
limitée de droit italien, ayant son siège social à Milan, numéro d’Identification Fiscal 00852180157, inscrite au Registre
de Commerce de Milan sous le numéro 83456-2364-8015, 

lequel apport est évalué à EUR 176.800,- le tout sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises dont question ci-

après.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 88.400 ac-

tions nouvelles par Mme Fabrizia Marinelli, préqualifiée.

- 93.925 (quatre-vingt-treize mille neuf cent vingt-cinq) actions nouvelles par l’actionnaire M. Paolo Folli, préqualifié,

moyennant l’apport de 20.8% du capital social de la société dénommée FORESTER S.r.l., une société à responsabilité
limitée de droit italien, ayant son siège social à Milan, numéro d’Identification Fiscal 00852180157, inscrite au Registre
de Commerce de Milan sous le numéro 83456-2364-8015, lequel apport est évalué à EUR 187.850,- le tout sur le vu
d’un rapport d’un réviseur d’entreprises dont question ci-après.

Les susdits apports ont fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la

société MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian,

lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

Sur base des vérifications effectuées telle que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport de 42,90% des titres FORESTER S.r.l. qui correspond au moins au nombre et à la valeur no-
minale des 182.325 actions de la société à émettre en contrepartie.

Lequel rapport, daté du 13 décembre 2002, demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux

formalités du timbre et de l’enregistrement.

et
50.000 (cinquante mille) actions nouvelles par le même actionnaire, savoir M. Paolo Folli, préqualifié, qu’il libère inté-

gralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 100.000,- (cent mille euros). 

La preuve des demandes de souscription aux actions nouvelles telles que précisées ci-dessus a été rapportée au no-

taire instrumentant ensemble avec les procurations des actionnaires pour assister à l’assemblée.

La preuve de la libération des actions nouvellement souscrites a été rapportée au notaire instrumentant: 
a) pour l’apport en nature, par une déclaration notariale par rapport au transfert des titres FORESTER S.r.l. apportés

sur le registre de FORESTER S.r.l.; 

b) pour l’apport en espèces, par un certificat bancaire.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 143.925

actions nouvelles restantes par M. Paolo Folli, préqualifiée, dans les proportions ci-avant désignées, 

l’assemblée des actionnaires ayant, par rapport au nombre d’actions nouvelles souscrites par M. Folli, pris connais-

sance de la renonciation de la part de Madame Fabrizia Marinelli, en faveur de l’actionnaire Monsieur Paolo Folli, à son
droit préférentiel lié aux 97.460 (quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent soixante) nouvelles actions de FAPA S.A. sous-
crite par ce dernier; sur le vu du rapport du conseil d’administration dont question ci-avant.

8943

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier l’article 5 des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 496.650,- (quatre cent quatre-vingt-seize mille et six cent cin-

quante) représenté par 248.325 (deux cent quarante-huit mille et trois cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale
de EUR 2,- (deux) chacune.

Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million) représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur

nominale de EUR 2,- (deux) chacune.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 décembre 2007.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature

ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera détermine par
le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 7.005,-.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants, ces derniers, connus du

notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. L. Guardamagna, G. Saddi, C. Demarinis, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 69, case 7. – Reçu 4.646,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06250/208/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

EQUICOMMFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.205. 

—

<i>Extrait des résolutins prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2002

L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes la société FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE

GESTION EUROPEENNE S.A., Luxembourg, et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

En remplacement, l’assemblée générale décide de nommer commissaire aux comptes à compter du 20 décembre

2002:

FIDUPLAN S.A., dont le siège social est situé 87, allée Léopold Goebel, à L-1635 Luxembourg,
qui terminera le mandat de son prédécesseur.
L’assemblée générale donne au Commissaire aux Comptes quitus entier et sans réserve de l’exécution de son mandat

qui expirera lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 20, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06319/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

J. Delvaux.

EQUICOMMFINA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

8944

SOPRO3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 65.631. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(06251/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

FAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 82.885. 

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 18 décembre 2002, actée sous le n

°

982 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06252/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

SICAV EURO CONTINENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 49.850. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la Société anonyme de droit luxembourgeois soumise au régime

des Sociétés d’Investissement à Capital Variable («SICAV») dénommée SICAV EURO CONTINENTS, R. C. numéro B
49.850, ayant son siège social à Luxembourg, (ci dessous «la Société»),

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, en date du 5 janvier 1995, publié au Mémorial

C de 1995, page 4679,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue

en date du 24 décembre 1998, publié au Mémorial C de 1999, page 22354.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Michel Vedrenne, employé privé, 16, rue d’Epernay, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Pire, employé privé, 16, rue d’Epernay,

Luxembourg.

Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel Parizel, employé privé, 16, rue d’Epernay, Luxembourg.
Monsieur le Président requiert le notaire d’acter ce qui suit:
I) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1) Proposition de modification de l’article 11, III Compartimentation, e) comme suit:
«Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent

ce compartiment.

Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des catégories
d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et bonne foi.»

2) Divers.
II) Que la convocation contenant l’ordre du jour a été faite, conformément aux dispositions légales, par une insertion

publiée deux fois dans le Luxemburger Wort, La Voix du Luxembourg et dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations des 18 novembre 2002 et 3 décembre 2002.

 Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III) Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement. Res-
teront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des ac-
tionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

IV) Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire soussigné en date du 12 novembre 2002 n’a pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était représenté à
cette assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.

V) Qu’il résulte de la liste de présence que le nombre suivant d’actions est représenté:

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

8945

- sur 450.213,68 actions, 32.072,26 actions sont représentées à la présente assemblée. Les procurations des action-

naires représentés sont restées annexées à l’acte du 12 novembre 2002.

VI) Après avoir été informée par le notaire instrumentant sur la protée de l’article 67.1 et 68 et leur teneur, ce que

les comparants reconnaissent, en ce qui est de ces articles, l’assemblée a considéré qu’elle est régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 11, III Compartimentation, e) des statuts de la société comme suit:
«Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent

ce compartiment.

Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des catégories
d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et bonne foi.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, les

actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés les membres du bureau ont tous signé avec le
notaire instrumentant le présent acte, aucun actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: M. Vedrenne, J.-J. Pire, M. Parizel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 69, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06253/208/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

S.M.P.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3530 Dudelange, route de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 33.390. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(06254/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

GUARDPLASTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 79.101. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 17, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06291/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

GUARDPLASTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 79.101. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 17, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06292/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

J. Delvaux.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

GUARDPLASTIC S.A.
Signature
<i>Administrateur

GUARDPLASTIC S.A.
Signature
<i>Administrateur

8946

COMPANY OF THE PRIVATE ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.648. 

—

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée COMPANY OF THE PRIVATE ENTERPRISE S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe,

Ladite société constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 9 avril

1993, publié au Mémorial C numéro 256 du 29 mai 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par le notaire soussigné en date du 27 juin 2002, en

voie de publication au Mémorial C,

inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 43.648.
L’assemblée est présidée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Li-

berté, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de EUR 259.000,- (deux

cent cinquante-neuf mille Euros), représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de EUR 5,18
(cinq Euros virgule dix-huit Cents) chacune, entièrement souscrites et libérées, sont présents ou dûment représentés à
la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du
jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit à concurrence de EUR 999.740,- pour le porter de EUR 259.000,- à EUR

1.258.740,- par la création et l’émission de 193.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 5,18 chacune, à
souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération des 193.000 actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.
3. Suppression du droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire par rapport à l’augmentation de ca-

pital sub-2. sur le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit.

4. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 1.036.000,-, divisé en

200.000 actions d’une valeur nominale de EUR 5,18 chacune, avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une
période de cinq ans prenant fin le 16 décembre 2007, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponi-
bles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.

5. Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration de faire cons-
tater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts
aux changements intervenus.

6. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
7. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de EUR 999.740,- (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept

cent quarante Euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 259.000,- (deux cent cinquante-neuf mille Euros) à EUR 1.258.740,-

(un million deux cent cinquante-huit mille sept cent quarante Euros),

par la création et l’émission de 193.000 (cent quatre-vingt-treize mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de

EUR 5,18 (cinq Euros virgule dix-huit Cents) chacune à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, 

donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire par l’actionnaire majoritaire.

<i>Souscription et libération

Alors est intervenue aux présentes, SAN PAOLO FIDUCIARIA S.p.A., avec siège social à Milan, Via Brera, 19,

8947

représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, en vertu d’une

procuration donnée le 9 décembre 2002,

lequel souscripteur, représenté comme il est dit ci-avant, déclare souscrire à la totalité des 193.000 (cent quatre-

vingt-treize mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 5,18 (cinq Euros virgule dix-huit Cents) chacune,

qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 999.740,- (neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf mille sept cent quarante Euros). Ce montant est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 193.000

(cent quatre-vingt-treize mille) actions nouvelles par SAN PAOLO FIDUCIARIA S.p.A., prédésignée.

<i>Suppression du droit de souscription

L’assemblée décide de supprimer le droit de souscription préférentiel de l’autre actionnaire de la société, sur le vu

d’un rapport du conseil d’administration à l’assemblée, établi conformément aux dispositions de l’article 32.3(5) de la
loi sur les sociétés commerciales,

et sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concerné, donnée le 13 décembre 2002,
lesquels rapport et renonciation, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau et par le notaire ins-

trumentant, demeureront annexés au présent acte avec lequel ils seront soumis à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et de fixer, à côté du capital souscrit,

un nouveau capital autorisé de EUR 1.036.000,- divisé en 200.000 actions d’une valeur nominale de EUR 5,18 chacune,

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 décembre 2007, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le conseil d’administration.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts, pour leur donner la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 1.258.740,- (un million deux cent cinquante-huit mille

sept cent quarante Euros), représenté par deux cent quarante-trois mille (243.000) actions d’une valeur nominale de
EUR 5,18 (cinq Euros virgule dix-huit Cents) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 1.036.000,-

(un million trente-six mille Euros) représenté par 200.000 (deux cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,18
(cinq Euros virgule dix-huit Cents) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 décembre 2007, autorisé à augmen-

ter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
2.294.740,- (deux millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille sept cent quarante Euros). Ces augmentations du ca-
pital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements
en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compen-
sation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.

Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent ar-
ticle à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 12.004,-.

8948

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. La Rocca, S. Wingel, J.-P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 37, case 3. – Reçu 9.997,40 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06255/208/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

ARMAT S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 75.482. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée ARMAT

S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce de et à Luxem-
bourg, section B numéro 75.482,

constituée sous la dénomination de REDMOON HOLDING S.A., suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux

en date du 7 avril 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 27922, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois suivant acte ayant modifié la dénomination sociale, reçu par le même notaire en date
en date du 28 juin 2002, en voie de publication au Mémorial C.

au capital social de EUR 252.000,- (deux cent cinquante-deux mille Euros), divisé en 25.200 (vingt-cinq mille deux

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

La société a été mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 décembre 2002,

en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Lydia Schneider, employée privée, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

L’assemblée appelle à la fonction de scrutateur Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

Monsieur le Président expose ce qui suit:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société.

3. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans.

5. Divers.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment présent ou représenté à cette

assemblée;

Laquelle liste de présence, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux

présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. établie à Luxembourg,
nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

J. Delvaux.

8949

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme ARMAT S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 9-11, rue Goethe

à L-1637 Luxembourg.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: J.-P. Fiorucci, L. Schneider, M. Cottella, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 58, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06259/208/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

PIZZERIA IL GIARDINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 93, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.551. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(06263/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

PETAL CORPORATION LTD, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8253 Mamer, 18, rue des Merisiers.

R. C. Luxembourg B 26.785. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(06265/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

KIBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.046. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 8 janvier 2003 que:
- CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri L-1526 Luxem-

bourg, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de FIDEI REVISION, démissionnaire.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 96, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06290/799/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

J. Delvaux.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

8950

NOUVELLE SOCIETE QUAI 14, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 14, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 50.177. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(06266/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

MISS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 59, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 81.498. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(06267/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

BANCO DI SICILIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2132 Luxembourg, 14, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 24.754. 

—

In the year two thousand and two, on December 16th.
Before Us Maître Jacques Delvaux, notary public, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BANCO DI SICILIA INTERNATIONAL S.A., hav-

ing its registered office in L-2132 Luxembourg, 14, avenue Marie-Thérèse, registered at the registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg under Section B and number 24.754, 

incorporated by a notarial deed of September 9, 1986, published in the Mémorial C of the year 1986, page 13019.
The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned

notary on March 27, 2001, published in the Mémorial C of the year 2001, page 48060.

The meeting was opened at 16.30 and was presided by Mr Alessandro Agnolucci, banquier, 26, boulevard Royal, Lux-

embourg.

The President appointed as secretary Mr Pierpaolo Carrubba, banquier, 14, avenue Marie-Thérèse, Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Patrizio Lattanzio, banquier, 26, boulevard Royal, Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) That the shareholders present or represented at the meeting and the number of shares owned by each one of them

have been mentioned on an attendance list signed by the shareholders present and by the proxy-holders of those rep-
resented; 

The proxies of the represented shareholders as well as the attendance list remain attached to the deed of the 29th

of November, 2002 of the undersigned notary.

II) It appears from the attendance list, that all the twenty-five thousand (25,000) shares representing the whole sub-

scribed capital of the company, are presented or represented at the present extraordinary general meeting.

III) The present meeting is regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders de-

clare having been preliminary advised. 

IV) The agenda of the meeting is the following: 
1. Decision to put the Company into liquidation.
2. Appointment of the liquidators.
3. Determination of the powers to be given to the liquidators.
4. Miscellaneous.
V) After this had been set forth by the President and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the President submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions: 

<i>First resolution

The general meeting resolves to dissolve and put the company into liquidation, and determines its registered office

to be 29, avenue Monterey, Luxembourg.

This resolution has been adopted by unanimous vote.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

8951

<i>Second resolution

The general meeting resolves to appoint as liquidators:
- Mr Alex Schmitt, lawyer, residing in Luxembourg;
- Mr Hanspeter Kramer, réviseur d’entreprises, Luxembourg.
This resolution has been adopted by unanimous vote.
These appointments were accepted prior to the meeting by Mr Schmitt and Mr Kramer.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to grant to the liquidators the powers and authority such as provided by article 144 of

the Luxembourg company law.

The liquidators are authorised and empowered to carry out all transactions provided in article 145 of the Luxem-

bourg company law without the authorisation of the general meeting of shareholders where such authorisation is re-
quired within the limits indicated hereafter,

The liquidators can, with joint signature, execute payments or otherwise commit the Bank in liquidation up to the

limit of EUR 15,000.- per single transaction. Any payment in favour of the main shareholder, BANCO DI SICILIA SpA
PALERMO, can be executed without limits.

This resolution has been adopted by unanimous vote.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

This document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du BANCO DI SICILIA INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 14, avenue Marie-Thérèse, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous
la section B et le numéro 24.754.

Ladite société a été constituée en date du 9 septembre 1986, publié au Mémorial C de 1986, page 13019. 
Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire le 27 mars 2001,

publié au Mémorial C de 2001, page 48060.

La séance est ouverte à 16.30 heures, sous la présidence de Monsieur Alessandro Agnolucci, banquier, 26, boulevard

Royal, Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierpaolo Carrubba, banquier, 14, avenue Marie-Thérèse,

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrizio Lattanzio, banquier, 26, boulevard Royal, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux,

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. 

Sont restées annexées à l’acte du 29 novembre 2002 les procurations émanant des actionnaires représentés ainsi que

ladite liste de présence.

II) Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les vingt-cinq mille (25.000) actions représentatives de l’inté-

gralité du capital social de la société sont représentées ou dûment représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire.

III) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

IV) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision de mettre la société en liquidation.
2. Nomination des liquidateurs.
3. Détermination des pouvoirs à conférer aux liquidateurs.
4. Divers.
V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société et fixe le siège de la liquidation au 29, avenue Mon-

terey, Luxembourg.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.

8952

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateurs:
- Maître Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg;
- M. Hanspeter Kramer, réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.
Cette nomination est acceptée avant la présente par MM. Schmitt et Kramer.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de conférer aux liquidateurs les pouvoirs et mandats prévus par l’article 144 de la loi

luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Les liquidateurs sont autorisés à accomplir tous les actes prévus à l’article 145 de la Loi et ils sont investis de tous

les pouvoirs nécessaires sans qu’une autorisation de l’assemblée générale des actionnaires, lorsqu’elle est requise, soit
nécessaire, dans les limites ci-après désignées. 

Les liquidateurs peuvent, par leur signature conjointe, effectuer des paiements ou engager de toute autre manière la

banque jusqu’à concurrence de EUR 15.000,- pour chaque transaction. Tout paiement en faveur de l’actionnaire unique,
BANCO DI SICILIA SpA PALERMO, peut être exécuté sans aucune limite.

Les liquidateurs peuvent avec signature conjointe faire des paiements ou prendre des engagements pour la banque

en liquidation jusqu’à une limite de 15.000,- EUR par transaction. Tout paiement fait en faveur de l’actionnaire principal
BANCO DI SICILIA SpA PALERMO peut être exécuté sans limitation.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.00 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur de-
mande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Agnolucci, P. Carrubba, P. Lattanzio, J. Delvaux:
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 37, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06260/208/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

SANKT ANTON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.701. 

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 2001 et 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 17,

case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 avril 2002

<i>Conseil d’administration:

L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler les mandats des administrateurs pour la durée d’un an. Suite

à cette décision, le conseil d’administration en fonction pour l’exercice 2002 est composé comme suit:

- Chiarva Giorgio, chef d’entreprises, demeurant à Cuneo (Italie),
- Chiarva Gianni, chef d’entreprises, demeurant à Cuneo (Italie),
- Spadacini Marco, professionnel, demeurant à Milano (Italie).

<i>Commissaire aux comptes:

L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Mangen

Fons, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck (Luxembourg) pour la durée d’un an.

<i>Répartition du résultat de l’exercice

L’assemblée générale a décidé d’affecter le bénéfice de EUR 4.163.579,62 pour l’exercice se terminant au 31 décem-

bre 2001 comme suit: 

(06422/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

J. Delvaux.

- Allocation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . .

90.972,92 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.072.606,70 EUR

4.163.579,62 EUR

F. Mangen.

8953

IMMOBILIERE DU SQUARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.996. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 15 juillet

2002 que l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 90, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06401/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

IMMOBILIERE DU SQUARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.996. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 90, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06402/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

RESIDENCE DES PRINCES, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol.

—

L’an deux mille deux, le 30 décembre,
A Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des partenaires de la société civile immobilière RESIDENCE LES

PRINCES, société établie et ayant son siège social à L-2543 Luxembourg, 28, rue du Dernier Sol.

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

 Lex Thielen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M

e

 Renaud Le Squeren.

L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Philippe Stroesser.

<i>Liste de présence  

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate: 
A. Que la présente assemblée a été convoquée conformément aux dispositions réunissant l’intégralité du capital est

régulièrement constituée pour délibérer valablement telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.

B. Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Ordre du jour:

- Changement de gérant.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et décide:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur Victor Silva de son poste de gérant de la société

et lui donne quitus de sa gestion.

L’assemblée décide de nommer gérant Monsieur Pascal Cinti, responsable de projets, demeurant à F-57700 Neufchef,

15, rue des Ecoles.

L’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été soulevé, la séance est levée ce jour à 15.00 heures, après

lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 30 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 94, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06405/318/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Société KPB IMMOBILIERE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99 parts

Monsieur Victor Silva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

8954

MEDIEVALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 146, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 80.118. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06268/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

MEDIALUZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 76.801. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(06269/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

LUX AEROSPACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5750 Frisange, 18A, rue de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 44.882. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(06270/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

LAST MACHINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société K.B. (C.I.) NOMINEES LIMITED as nominee for the DRESDNER KLEINWORT BENSON FUND ITA-

LIA LP., avec siège social à Jersey,

ici représentée par Madame Josiane Weiler, employée privée, Luxembourg, 73, Côte d’Eich,
en vertu d’une procuration donnée le 17 décembre 2002. 
2) La société DRESDNER KLEINWORT CAPITAL ADVISORY S.p.A., avec siège social à I-20123 Milan, Piazza Affari

3, Italie,

ici représentée par Madame Josiane Weiler, précitée,
en vertu d’une procuration donnée le 17 décembre 2002. 
3) M. Enrico Ricotta, employé privé, demeurant à I-20123 Milan, Piazza Affari 3, Italie,
ici représenté par Madame Josiane Weiler, précitée,
en vertu d’une procuration donnée le 17 décembre 2002. 
4) M. Alessandro Cortesi, Employé privé, demeurant à Milan, Italie,
ici représenté par Madame Josiane Weiler, précitée,
en vertu d’une procuration donnée le 16 décembre 2002. 
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit,

les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de LAST MACHINE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

8955

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts. 

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 880.000,- (huit cent quatre-vingt mille Euros) représenté par 88.000 (quatre-

vingt-huit mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros), représenté par 500.000 (cinq cents mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 décembre 2007, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an. 

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

8956

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

8957

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier vendredi du mois

de mai de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire sui-
vant, à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier vendredi du mois de mai 2004 à 10.00 heures. 
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

880.000,- (huit cent quatre-vingt mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
11.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).

1. K.B. (C.I.) NOMINEES LTD as nominee for the

DRESDNER KLEINWORT BENSON FUND ITALIA LP.,
préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Quatre-vingt-sept mille cent trente-huit actions

87.138

2. DRESDNER KLEINWORT CAPITAL ADVISORY

S.p.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Deux cent quatre-vingt-dix actions

 290

3. M. Enrico Ricotta, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Trois cent soixante actions

 360

2. M. Alessandro Cortesi, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . Deux cent douze actions

 212

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Quatre-vingt-huit mille actions

88.000

8958

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, 73 Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg
- Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, 73 Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg
- Monsieur Stéphane Biver, employé privé, 73 Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg
- Monsieur Jean Paulus, consultant, 73 Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg
Monsieur Jean Paulus, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2004.

3. Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, 13, rue Jean Bertholet à L-1233, Luxembourg, est désigné comme

commissaire en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2004.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 73, Côte d’Eich à L-1450, Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. Weiler, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 137S, fol. 55, case 4. – Reçu 8.800 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06257/208/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

LIBRAIRIE AM PULLEWE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3543 Dudelange, 4, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.662. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(06271/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

SOFIRI, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 26.550. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg

<i>le 19 décembre 2002

L’assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Nicolas Deruaz, Chef du Service Finan-

cement du GROUPE PECHINEY, demeurant à 15, allée du Parc de la Bièvre, 94249 L’Hay les Roses, France, en tant
qu’administrateur de la société.

L’assemblée générale extraordinaire décide ensuite unanimement d’élire Monsieur Alain Lagesse, Risk Manager de

CISCO SYSTEMS INC., demeurant 18, rue Béziel, 78120 Rambouillet, France et Monsieur Sébastien de Tarade, Chef
du Service Financement du GROUPE PECHINEY, demeurant à 9, rue du Clos de la Motte, 78860 Saint Nom la Breteche,
France, en tant qu’administrateurs de la société pour une période se terminant lors de l’assemblée générale annuelle
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2002.

L’assemblée générale extraordinaire décide de porter le nombre des administrateurs de cinq à six.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 16, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06316/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

J. Delvaux.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

<i>Pour SOFIRI
SINSER (EUROPE) S.A.
Signature

8959

BUSINESS STORAGE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.

R. C. Luxembourg B 4.779. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Clervaux, le 10 janvier 2003, vol. 211, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Composition du conseil d’administration:

- Monsieur Bernard Calvignac, Président du Conseil d’Administration, demeurant à F-74140 Sciez;
- Monsieur Roger Brondelet, administrateur, demeurant à 12, boulevard J.F. Kennedy, L-4930 Bascharage;
- Madame Nathalie Favre, administrateur, demeurant à F-74140 Sciez.

<i>Commissaire aux comptes:

- Monsieur Francis Sterckx, commissaire, demeurant à Luxembourg.

<i>Le résultat est affecté:

- Dotation à la réserve légale de 2.475,20 Euro;
- report du reste du bénéfice après déduction des impôts.

(90300/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

LUX-CROISSANCE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 38.527. 

—

L’an deux mille deux, le neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable dénom-

mée LUX-CROISSANCE, R.C. numéro B 38.527, ayant son siège social à Luxembourg, (ci dessous «la Société»), cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 novembre 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 469 du 23 décembre 1991. 

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de Direction à la

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Schu, employé à la BANQUE ET CAISSE D’EPAR-

GNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Echternach.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Lengler, Employé à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Helmdange. 

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Ordinaire a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

(1) Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au

30 septembre 2002.

(2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2002; affectation des résultats.
(3) Donner quitus aux Administrateurs.
(4) Nominations statutaires.
(5) Nomination du Réviseur d’Entreprises.
(6) Divers.
II.- Que la présente Assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
au journal «Luxemburger Wort» 
- le 15 novembre 2002
- le 27 novembre 2002
au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg Recueil des Sociétés et Associations C:
- numéro 1644 du 15 novembre 2002; et
- numéro 1699 du 27 novembre 2002 
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’Assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires repré-
sentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être sou-
mise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

IV.- Que conformément à l’article 22 des statuts, la présente Assemblée délibère conformément aux prescriptions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les décisions sont prises à la majorité simple des actionnaires
présents et votants.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée Générale Ordinaire est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

Diekirch, le 15 janvier 2003.

8960

Les faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale constate qu’elle a pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du

Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 septembre 2002.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2002 tels qu’ils ont été présentés

ainsi que l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’Administration. 

Adoptant la décision du Conseil d’Administration, l’Assemblée donne son accord sur:
- la part du montant distribuable du compartiment revenant aux actions de capitalisation (actions de classe A) qui

sera réinvestie dans ce compartiment au profit des actionnaires de la classe A;

- la part du montant distribuable du compartiment revenant aux actions de distribution (actions de classe B) étant

zéro, aucun dividende ne sera payé.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale approuve la gestion du Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux Ad-

ministrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 30 septembre 2002. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 décembre 2001, le terme du mandat des

Administrateurs a été fixé à 1 an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Gabriel Deibener au 26 avril 2002 et approuve la cooptation de M.

Jean Habay, en tant que nouvel administrateur.

L’Assemblée prend acte de la nomination de M. Pit Hentgen en tant que vice-président du Conseil d’Administration.
Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
décembre 2003:

M. Raymond Kirsch, président
M. Pit Hentgen, vice-président
M. Michel Birel, administrateur
M. Gilbert Ernst, administrateur
M. Jean-Claude Finck, administrateur
M. Jean Habay, administrateur
M. Gilbert Hatz, administrateur
M. Jean-Paul Kraus, administrateur
M. François May, administrateur
M. Alphonse Sinnes, administrateur
M. Paul Waringo, administrateur
M. Armand Weis, administrateur

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée constate que le mandat du Réviseur d’Entreprises a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente As-

semblée Générale. 

Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Réviseur d’Entreprises Pricewaterhou-

seCoopers pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en décembre 2003.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice en cours

s’élevant à un montant total maximum de EUR 47.935,00.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a levé la séance.

Dont acte, passé à Luxembourg, au siège de ladite société date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les actionnaires présents et les mandataires des ac-

tionnaires représentés ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P.Schu, P. Lengler, C. Bettendorf, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, vol. 15CS, fol. 39, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08617/211/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Compartiment LUX-CROISSANCE I:
- Actif net au 30 septembre 2002: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  264.088.849,64 EUR
- Résultat net réalisé au 30 septembre 2002:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  - 12.250.105,76 EUR
- Résultat des opérations au 30 septembre 2002: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  - 16.190.450,63 EUR

Luxembourg, le 30 décembre 2002.

J. Elvinger.

8961

EUROBOUNDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 4.071. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Clervaux, le 10 janvier 2003, vol. 211, fol. 72, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2003.

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Ludo Meesen, Président du Conseil d’Administration, demeurant à B-4690 Glons, 34, Clos St Denis
- Madame Agnes Timmermans, administrateur, demeurant à B-4690 Glons, 34, Clos St-Denis, 
- La société EURO CONSULTING, S.à r.l., administrateur, avec siège social à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais 

<i>Commissaire aux comptes

- Monsieur André Gilis, commissaire, demeurant à L-9709 Clervaux, 7, rte de Marnach, (Appt 6) 
Le résultat est affecté:
- report de la totalité du bénéfice après déduction des impôts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15 janvier 2003.

(90301/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

BEREMCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Diekirch, 61, Am Floss.

R. C. Diekirch B 1.590. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 19 mai 2000 à 11.00 heures

<i>23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commis-

saire aux Comptes.

- Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2002, vol. 272, fol. 69, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90309/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

LIBRAIRIE X S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4530 Differdange, 49, avenue Charlotte.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(06272/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

LETTRAGE REDING NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 6B, route du Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.671. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(06273/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateurs

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

8962

IFI RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 42.750. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 12, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2003.

(06279/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

CITY DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.117. 

—

Les statuts coordonnés au 19 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2003, Vol. 579, fol. 12, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2003.

(06287/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

BERYTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 13.558. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 12, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2003.

(06280/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

BERYTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 13.558. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 12, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2003.

(06281/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

BERYTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 13.558

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 12, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

<i>Pour la société IFI RE S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour CITY DEVELOPMENTS S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

BERYTE HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateur-délégué

BERYTE HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateur-délégué

8963

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2003.

(06282/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

BERYTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 13.558. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 12, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

(06283/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

BERYTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 13.558. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 12, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

(06284/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

BERYTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 13.558. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 12, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

(06285/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

BERYTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 13.558. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 12, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

(06286/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

BERYTE HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateur-délégué

BERYTE HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateur-délégué

BERYTE HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateur-délégué

BERYTE HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateur-délégué

BERYTE HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateur-délégué

8964

JMP CONSULT, Société Coopérative.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14. 

R. C. Diekirch B 5.785. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juillet 2002

L’Assemblée Générale s’est tenue dans les locaux de la société, et tous les coopérateurs ont été convoqués confor-

mément aux prescriptions reprises dans les statuts de la société.

Monsieur Alain Rousselle préside l’assemblée et nomme Monsieur Jean-Marc Pahaut au poste de secrétaire et Mon-

sieur Axel Ruttiens au poste de scrutateur. Visant le registre des présences, le président fait constater que l’intégralité
du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage.

L’assemblée étant valablement constituée, le président déclare la séance ouverte à 9.00 heures et donne lecture de

l’ordre du jour suivant, tel qu’il a été communiqué préalablement aux comparants:

1. Démission
2. Nomination
3. Modification de l’objet social

<i>Procès-verbal établi par le Secrétaire au sujet des points de l’agenda

1. Démission
Il est noté qu’à la date du 2 juillet 2002, la démission du coopérateur suivant est effective:
Jean-Louis Thonus, 59, rue Basse Hermalle, à B-4600 Vise.
La démission a été votée à l’unanimité par les coopérateurs. Le remboursement de la part a déjà été fait et il déclare

en avoir reçu paiement de sorte que plus rien à dater de ce jour ne le lie avec la société.

2. Nomination
A dater de ce jour, sont nommés coopérateurs:
- Patrick Huysentruyt, Eugeen Van Oyestraat 68, à B-8820 Torhout
- Philippe Jadin, Thier Monty 12, à B-4570 Marchin
- Geoffrey Guissard, Oneux 95, à B-4170 Comblain-au-Pont
Chacun a souscrit une part sociale. Ils déclarent avoir adhéré aux statuts et réglements de la société coopérative.
Ils sont acceptés à l’unanimité par le conseil d’administration ainsi que par les coopérateurs.
Est nommé Mandataire-Gérant: Monsieur Patrick Huysentruyt.

3. Elargissement de l’objet social de la société avec modification de l’article 3 des statuts comme suit: la société a pour

objet les transactions immobilières, transactions immobilières dans la construction de chalets, l’agent d’assurances et
crédits.

A cet effet, la société pourra intenter toute action et faire toutes opérations de gestion et d’administration utiles et

effectuer toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières inhérentes de quelque
façon que ce soit à l’objet précité.

Tous les points repris à l’agenda étant épuisés et aucun nouveau point ne se rajoutant à ce dernier, le Président de-

mande au Secrétaire de bien vouloir acter au procès-verbal que l’Assemblée Générale s’est terminée à 10.15 heures.

Fait à Crendal, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Clervaux, le 8 octobre 2002, vol. 211, fol. 47, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Kler.

(90315/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

PUTZ AGROLUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9751 Grindhausen, Hausnummer 9.

H. R. Diekirch B 2.878. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendzwei, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit dem Amtssitz zu Clerf.

Sind erschienen:

1.- Herr Gottfried Putz Senior, Geschäftsmann, wohnhaft zu D-52146 Wuerselen, Hauptstrasse 248,
2.- Herrn Gottfried Putz Junior, Geschäftsmann, wohnhaft zu D-52146 Wuerselen, Merzbruck 215. 
Welche Komparenten, vertreten wie vorgenannt, ersuchten den unterfertigten Notar folgendes zu beurkunden:
- Die Komparenten sind die alleinigen Anteilsinhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PUTZ AGROLUX,

S.à r.l., mit Sitz zu L-9751 Grindhausen, Hausnummer 9,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 31. Januar 1994,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 161 vom 25. April 1994, Seite 7725,
eingeschrieben im Firmenregister Diekirch unter der Nummer B 2.878,

A. Rousselle / J.-M. Pahaut / A. Ruttiens
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

8965

- Das Gesellschaftskapital war vormals auf dreizehntausend Euro (13.000,- EUR) festgesetzt, aufgeteilt in hundert

(100) Anteile zu je einhundertdreissig Euro (130,- EUR).

- Die alleinigen Anteilsinhaber erklären, dass sie genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft

besitzen.

- Die alleinigen Anteilsinhaber erklären, dass die Aktivität der Gesellschaft aufgehört hat, dass sie genau Kenntnis ha-

ben von der finanziellen Lage der Gesellschaft und dass sie sich ausdrücklich solidarisch und ungeteilt für sich selbst und
ihre Erben und Rechtsnachfolger dazu verpflichten, alle Passiva welche noch zu Lasten der Gesellschaft bestehen und
noch unbezahlt oder unbekannt bis zum heutigen Tage sind zu übernehmen, bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva
an ihre Person als alleinige Anteilinhaber getätigt werden; mithin ist die Liquidation der Gesellschaft als getan und abge-
schlossen zu betrachten.

- Die alleinigen Anteilsinhaber erteilen dem Geschäftsführer der Gesellschaft Entlastung für die Ausübung seines Man-

dates bis zum heutigen Tage.

- Die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren in L-9751

Grindhausen, Hausnummer 9, aufbewahrt.

Somit hat der instrumentierende Notar die endgültige Auflösung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PUTZ

AGROLUX, S.à r.l. festgestellt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs er-

wähnt.

Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben alle die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: G. Putz, G. Putz, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 23 décembre 2002, vol. 352, fol. 38, case 3. – Reçu 12 Euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(90304/238/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

BELRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.639. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 2002

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue le 29 octobre 2002 à

Luxembourg que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1) The shareholders appoint as new Directors of the Company with immediate effect and for a period ending at the

annual general meeting to be held in 2005.

- Monsieur Jean-Pierre Bizet, Director, 9, place du Petit Sablon, B-1000 Bruxelles
- Dr. Maarten Dekker, Director, Vijverweg 2, NL-2243 HS Wassenaar
- Monsieur Rodney Stansfield, Director, 6, Ashberry Drive, Appleton Thorn, Warrington WA4 4QS, United Kingdom
2) The shareholders accept the resignation of Mr. Jacques De Smet as a Director of the Board of the Company with

effect from October 24, 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 17, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06428/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

BELRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.639. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 28 juin 2002

Conformément aux pouvoirs reçus lors de l’Assemblée Générale du 30 avril 2002 le Conseil d’Administration, dans

sa séance du 28 juin 2002 a nommé ERNST &amp; YOUNG comme réviseur des comptes de BELRON S.A. pour l’exercice
se terminant le 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 17, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06429/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Clervaux, le 2 janvier 2003.

M. Weinandy.

Pour extrait conforme et sincère
F. Mangen

Pour extrait conforme et sincère
F. Mangen

8966

DERECO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9283 Diekirch, 5, Promenade de la Sûre.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den dreizehnten Dezember. 
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

Die anonyme Gesellschaft ROBERT LAUBACH S.A., mit Sitz in L-9283 Diekirch, 5, Promenade de la Sûre,
hier vertreten durch 3 der Verwaltungsratsmitglieder:
1. Herrn Robert Laubach, Transportunternehmer, wohnhaft in Diekirch; 
2. Herrn Théo Laubach, Transportunternehmer, wohnhaft in Diekirch; 
3. Herr Claude Metz, Privatbeamter, wohnhaft in Nommern.
2. Die anonyme Gesellschaft DSW AG, mit Sitz in L-9283 Diekirch, 5, Promenade de la Sûre,
hier vertreten durch:
1. Herr Reiner Weiand, Umwelttechniker, wohnhaft in Saarwellingen, handelnd in seiner Eigenschaft als Präsident des

Verwaltungrates,

2. Dame Sabine Johannes, Immobilienkauffrau, wohnhaft in Saarwellingen, handelnd in ihrer Eigenschaft als Verwal-

tungsratsmitglied.

Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar wie folgt die Satzungen einer

Aktiengesellschaft zu beurkunden:

Kapitel I. Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1.  Unter der Bezeichnung DERECO S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet. 

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9283 Diekirch, 5, Promenade de la Sûre.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im

Großherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesell-
schaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnli-
che Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz
vorübergehend und bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese
einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einst-
weiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt. Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung
hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer. 

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Handel, die Vermittlung sowie die Deponierung, die Rekultivierung und Kom-

postierung von allen Arten von Abfällen.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen Ge-

sellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene
Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Gesellschaften.
Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmaßnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbe-
weglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und
Durchführung ihres Zweckes.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien 

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf vierzigtausend (40.000) Euro, eingeteilt in einhundertsechzig (160)

Aktien zu je zweihundertfünfzig (250) Euro.

Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei

oder mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Kapitel III. Verwaltung, Übertragung 

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens 4 Mitgliedern, welche Aktionäre

der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, durch die Ge-
neralversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den

Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden der von der Generalversammlung gewählt

wird. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Auf-
gaben. Der Verwalt ngsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltun ratsmitgliedern einberufen. 

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stim-
me auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe
müssen schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich gefaßter Beschluss der von allen Verwaltungsratsmitgliedern geneh-

8967

migt und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam, wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Be-
schluß.

Art. 8. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch
einen Bevollmächtigten.

Art. 9. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschaftszweck

zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen. Sämtliche Handlungen, welche nicht
durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten
sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 11. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung gefas-

sten Beschlüsse. 

Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannten

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von
der Generalversammlung festgelegt, sie kann jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. Generalversammlung

Art. 13. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen
des Gesetzes. Sollten die Aktionäre nicht bekannt sein, erfolgt die Einberufung durch Veröffentlichung im Mémorial und
in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen. 

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt an jedem zweiten Mittwoch des Monats Juli um sechzehn Uhr

nachmittags im Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag verscho-

ben. 

Art. 15. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20%) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen. 

Art. 16. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Kapitel Vl. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes.

Art. 17.Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 2002. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. Der
Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinnund Verlustrechnung mit einem Bericht über die Ge-
schäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor. 

Art. 18. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5 %) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zufüh-
rung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals darstellt. Mit
Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Zwi-
schendividenden ausschütten. Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen
zur Kapitalbildung zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung. 

Kapitel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welcher

unter den gleichen Bedingungen gefaßt werden muß, wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütung ernannt werden.

Kapitel VIII. Allgemeines

Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, daß das gesamte Kapital wie

folgt gezeichnet wurde: 

1. Die Gesellschaft ROBERT LAUBACH S.A., vorgenannt, achtzig Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2. Die Gesellschaft DSW AG, vorgenannt, achtzig Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

Total: hundertsechzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

8968

Die Aktien wurden zu fünfundzwanzig Prozent (25%) in bar einbezahlt, sodass der Gesellschaft ab heute die Summe

von zehntausend (10.000) Euro zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

Gemäß dem Gesetz vom 11. August 1998, erklären die Parteien ausdrücklich, daß sie die wirklichen Nutzniesser der

gegenwärtigen Operation sind und die Gelder, Güter und Rechte weder vom Drogenhandel noch von einer der Straf-
taten welche im Artikel 506-1des luxemburgischen Strafgesetzbuches vorgesehen sind herrühren. 

<i>Feststellung

Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der Änderungs-

gesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr tausendvierhundert
(1.400) Euro. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf 4; diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf einen.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1. Herr Reiner Weiand, Umwelttechniker, wohnhaft in D-66793 Saarwellingen, Kreppstrasse, 81;
2. Dame Sabine Johannes, Immobilienkauffrau, wohnhaft in D-66793 Saarwellingen, Kreppstrasse, 81;
3. Herr Théo Laubach, Transportunternehmer, wohnhaft in L-9283, 5, Promenade de la Sûre;
4. Herr Claude Metz, Privatbeamter, wohnhaft in L-7465 Nommern, 8, rue Neuve.
3. Die Generalversammlung bestimmt zum Präsidenten des Verwaltungsrates für die Dauer von 6 Jahren:
Herr Théo Laubach, vorgenannt.
4. Die Generalversammlung bestimmt, daß die Gesellschaft vertreten wird durch die gemeinsame Unterschrift von 2

Verwaltungsratsmitgliedern.

5. Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren: 
Die Anonyme Gesellschaft EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz in L-1361 Luxemburg, 9, rue de

l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: R. Laubach, T. Laubach, C. Metz, R. Weiand, Weiand, geb Johannes, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 16 décembre 2002, vol. 610, fol. 45, case 6. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(90305/234/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

IMMO CASTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 41.871. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 25, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

<i>Affectation du résultat:

L’assemblée générale des actionnaires qui s’est réunie au siège de la société a décidé de reporter la perte de 99.452

LUF sur l’exercice suivant.

<i>Composition du Conseil d’Administration:

Annie Feybesse, France,
Francis Zakostelsky, Luxembourg,
Jean-Pierre Verdickt, Belgique.

<i>Commissaire aux Comptes pour l’année 2001: 

ABAX, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2003.

(06409/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Diekirch, le 17 janvier 2003.

F. Unsen.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

8969

INTEGRATIONS TECHNOLOGIES &amp; SYSTEMES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14. 

R. C. Diekirch B 6.529. 

—

L’an deux mille deux, le quatorze novembre.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTEGRATIONS TECHNO-

LOGIES &amp; SYSTEMES INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-9743 Crendal, Maison 14.

L’assemblée est présidée par Madame Françoise Dovifat, demeurant à 17, rue des Tondeurs à Wiltz. Madame la Pré-

sidente désigne comme secrétaire Monsieur Georges Gérard, demeurant à Maison 14 à Crendal. L’assemblée désigne
comme scrutateur Madame Cindy Maraite, demeurant à 7, Sur les Més, à B-4960 Malmedy.

Le bureau ainsi constitué, Madame la président expose:
Qu’il résulte d’une liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment présente ou représentée à la pré-

sente assemblée qui, de ce fait, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour.

Cette liste de présence portant les signatures des actionnaires présents, a été paraphée ne varietur par les membres

du bureau et restera annexée au présent procès-verbal avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Nomination
Ce fait exposé et reconnu exact par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour et, après délibération, prend à l’una-

nimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

L’assemblée nomme:
- Monsieur Richard Walker, demeurant à F-67580 Mietesheim, 10, rue des Jardins, administrateur-délégué
- La société pourra être engagée:
Soit par la signature conjointe de Monsieur Roland Lara, F-67170 Brumath, 26, rue des Chênes, administrateur et de

Monsieur Richard Walker, administrateur-délégué.

Soit par la signature individuelle de Monsieur Richard Walker.
L’assemblée donne décharge à l’administrateur-délégué sortant pour la gestion de la société depuis sa nomination.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Enregistré à Clervaux, le 19 décembre 2002, vol. 211, fol. 66, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Kler.

(90322/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

AENEAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.250. 

—

Les comptes annuels aux 30 septembre 2002 et 2001, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 17,

case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 décembre 2002

<i>Conseil d’administration: 

Le conseil d’administration en fonction pendant l’exercice 2002/2003 est composé comme suit:
- Mangen Fons, réviseur d’entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck.
- Reuter-Bonert Carine, employée privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange.
- Antoine Jean-Hugues, comptable, 19, rue du Faing, B-6810 Jamoigne.

<i>Commissaire aux comptes: 

Le commissaire aux comptes en fonction pendant l’exercice 2002/2003 est M. Maqua Dominique, comptable, demeu-

rant à 2, rue Grande, B-6767 Torgny.

<i>Répartition du résultat de l’exercice

Pour l’exercice se terminant le 30 septembre 2002 la répartition bénéficiaire a été comme suit: 

(06423/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>La Présidente / Le Secrétaire / Le Scrutateur

- Allocation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . 

40.860,74 EUR

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

776.354,08 EUR

817.214,82 EUR

F. Mangen
<i>Administrateur

8970

HYEFORM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9012 Ettelbruck, 46A, avenue des Alliés.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le six janvier. 
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Jutta Noben, indépendante, demeurant à L-9012 Ettelbruck, 46A, avenue des Alliés.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle

va constituer, comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de HYEFORM, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Ettelbruck.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de l’associé ou

des associés.

Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle

ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, et en vue d’éviter de com-
promettre la gestion de la société, le siège pourra être transféré provisoirement dans un autre pays, mais il sera retrans-
féré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société pouvant l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un cabinet de conseils et analyses en hygiène, ainsi que la formation

dans ce domaine.

Elle peut s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre (124,-) euros, chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de
douze mille quatre cents (12.400,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l’associée unique, Madame Jutta Noben, préqualifiée.

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou

sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
trois.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

8971

Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert éven-

tuellement l’autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à neuf cents euros (EUR

900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale:
1) se désigne comme gérant unique de la société, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature en toutes

circonstances;

2) déclare que l’adresse de la société est fixée à L-9012 Ettelbruck, 46A, avenue des Alliés.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Noben, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 9 janvier 2003, vol. 423, fol. 51, case 11. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90338/232/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2003.

LUX-CADO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, Auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 1.351. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre. 
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LUX-CADO,

S.à r.l., avec siège social à L-9990 Weiswampach, Auf dem Kiemel 100A,

inscrite au registre de commerce de et à Diekirch sous le numéro B 1.351,
constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, alors notaire de résidence à Clervaux en date du 14 jan-

vier 1985, publiée au Mémorial C N

o

 41 du 12 février 1985.

L’assemblée se compose des trois associés, à savoir
1.- Monsieur Günther Schaus, commerçant, demeurant à B-4780 St. Vith, Klosterstraße 36, 
2.- Monsieur Hermann Joseph Balter, hôtelier, demeurant à D-Hellenthal-Losheim; Hauptstraße 53.
3.- La société anonyme de droit belge ARDENNER GRENZMARKT A.G., avec siège social à B-4780 St. Vith, Klos-

terstrasse 36,

inscrite au registre aux firmes à Eupen sous le numéro 51.350,
publié aux annexes du Moniteur Belge du 19 février 1982, sous le numéro 424-5,
ici représentée par deux administrateurs Monsieur Hermann Joseph Balter, prénommé et Monsieur Günther Schaus,

prénommé.

Ceci exposé, les comparants prémentionné, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs

résolutions, prises chacune à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de réduire le capital social souscrit à concurrence de quatre-vingt-sept mille euros (87.000,-) pour

le ramener de son montant actuel de cent vingt-cinq mille euros (125.000,-) à celui de trente-sept mille cinq cents euros
(37.500,-) par remboursement à l’associé la société ARDENNER GRENZMARKT A.G., prémentionnée de quatre-vingt-
sept mille cinq cents euros (87.500,-) et par l’annulation de trois mille cinq cents (3.500) parts sociales détenues par
celle-ci.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide que suite à ce qui précède que le capital souscrit de trente-sept mille cinq cents euros (37.500,-)

sera représenté par mille cinq cents (1.500) parts sociales ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-)
chacune.

Mersch, le 20 janvier 2003.

U. Tholl.

8972

<i>Troisième résolution 

L’assemblée confère tous pouvoirs au gérant pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et pour procé-

der à l’annulation des trois mille cinq cents (3.500) parts sociales. 

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts de la société afin de refléter la réduction du capital et annulation

des parts sociales ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 6. Le capital est de trente-sept mille cinq cents euros (37.500,-), représenté par mille cinq cents (1.500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-) chacune entièrement souscrites et libérées en espèces.

Ces parts sont reparties comme suit: 

<i>Frais

Les frais en rapport avec les présentes qui sont mis à charge de la société sont évalués sans nul préjudice à 1.000,-

euros.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par le notaire instrumentaire par ses nom, pré-

nom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. J. Balter, Günther Schaus, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 23 décembre 2002, vol. 352, fol. 36, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(90308/238/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

LUX-CADO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, Auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 1.351. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90310/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

NOREMAR S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 34.

H. R. Diekirch B 2.726. 

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre. 
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme NOREMAR S.A. HOLDING établie et ayant

son siège social à L-9753 Heinerscheid, maison 34, inscrite au registre de commerce de et à Diekirch, section B, sous
le numéro 2.726, constituée suivant acte notarié daté du 3 juin 1993, publié au Mémorial C, numéro 387 du 25 août
1993, page 18535,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 octobre 1998, publié au Mémorial C N

°

 17 du 13

janvier 1999, page 788,

et modifié suivant assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 mai 2001, publié au Mémorial C N

°

882

du 11 juin 2002, page 42295,

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Marc Reiff, commerçant, demeurant à L-9753

Heinerscheid, 34, route de Stavelot.

L’assemblée choisit comme président Monsieur Mario Reiff, employé privé, demeurant à L-9753 Heinerscheid, mai-

son 34.

L’assemblée choisit comme secrétaire Madame Edith Reiff, avocat, de Clervaux, 2, route d’Eselborn.
Monsieur le président expose:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, laquelle après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui.

II.- Qu’il ressort de cette liste de présence que douze mille actions, représentant l’intégralité du capital social sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

1.- Monsieur Hermann Josef Balter, hôtelier, demeurant à Hellenthal-Losheim (D), Hauptstrasse 53 

500 parts

2.- Monsieur Günther Schaus, commerçant, demeurant à St. Vith, Klosterstrasse 36  . . . . . . . . . . .

500 parts

3.- la société ARDENNER GRENZMARKT avec siège à St. Vith, Klosterstrasse 36  . . . . . . . . . . . .

500 parts

Total: mille cinq cents parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500 parts

Clervaux, le 3 janvier 2003.

M. Weinandy.

Clervaux, le 4 janvier 2003.

M. Weinandy.

8973

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit de la société à concurrence de huit cent soixante mille Euros (860.000,-

€), pour le porter de son montant actuel de trois cent mille Euros (300.000,- €) à un million cent soixante mille Euros
(1.160.000,- 

€) par l’émission de trente-quatre mille quatre cents actions (34.400) nouvelles d’une valeur nominale de

vingt-cinq Euros (25,- 

€).

Souscription et libération de 4.000 actions nouvellement crées par Monsieur Mario Reiff; prénommé.
Souscription et libérations de 4.000 actions nouvellement crées par Monsieur Marc Reiff, prénommé.
Souscription et libération de 4.000 actions nouvellement crées par Madame Edith Reiff Souscription et libération de

22.400 actions nouvellement crées par la Société ATAF HOLDING S.A.H avec siège social à L-1225 Luxembourg, 4,
rue Béatrix de Bourbon,

2) Fixation du capital autorisé à deux millions d’Euros (2.000.000,- 

€).

3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts afin de refléter les décisions prises lors de cette assemblée.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, laquelle après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui.

II.- Qu’il ressort de cette liste de présence que douze mille actions, représentant l’intégralité du capital social sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit de la société à concurrence de huit cent soixante mille Euros (860.000,-

€), pour le porter de son montant actuel de trois cent mille Euros (300.000,- €) à un million cent soixante mille Euros
(1.160.000,- 

€) par l’émission de trente-quatre mille quatre cents actions (34.400) nouvelles d’une valeur nominale de

vingt-cinq Euros (25,- 

€).

Souscription et libération de 4.000 actions nouvellement crées par Monsieur Mario Reiff; prénommé.
Souscription et libérations de 4.000 actions nouvellement crées par Monsieur Marc Reiff, prénommé.
Souscription et libération de 4.000 actions nouvellement crées par Madame Edith Reiff 
Souscription et libération de 22.400 actions nouvellement crées par la Société ATAF HOLDING S.A.H avec siège

social à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon,

2) Fixation du capital autorisé à deux millions d’Euros (2.000.000,- 

€).

3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts afin de refléter les décisions prises lors de cette assemblée.
4) Démission de Monsieur Norbert Reiff et Madame Marianne Schroeder comme administration avec décharge.
5) Nomination de Monsieur Joseph Meyer, employé privé, demeurant à B-4780 St.Vith, Schönberg 82 comme admi-

nistrateur-délégué pour une durée de six ans. 

6.- Modification de l’article 12 des statuts. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’assemblée qui se reconnaît régulièrement constituée a pris,

après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix: 

<i>Première résolution

Le capital est augmenté à concurrence huit cent soixante mille Euros (860.000,- 

€), pour le porter de son montant

actuel de trois cent mille Euros (300.000,- 

€) à un million cent soixante mille Euros (1.160.000,- €) par l’émission de

trente-quatre mille quatre cents actions (34.400) nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- 

€).

Les nouvelles actions ont été libérées en espèces et souscrites comme suit:
par Monsieur Mario Reiff; prénommé, 4.000 actions,
par Monsieur Marc Reiff, prénommé, 4.000 actions,
par Madame Edith Reiff, prénommée, 4.000 actions et
par la société ATAF HOLDING S.A.H avec siège social à L - 1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon, constituée

suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch en date du 28 octobre 1986, publié
au Mémorial C de 1987, page 1239, ici représenté par son administrateur-délégué Monsieur Joseph Meyer, employé
privé, demeurant à B-4782 Schönberg zum Burren, 19, 22.400 actions,

ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à ces résolutions, les actionnaires décident de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EUR 1.160.000,-, eingeteilt in 46.400 Aktien mit einem Nominalwert

von je EUR 25,-, welche in voller Höhe eingezahlt sind.

Die Aktien lauten auf Namen, sie können durch Beschluss der Aktionäre jederzeit ganz oder teilweise in Inhaberak-

tien umgewandelt werden.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei der

Satzänderung zu fassen ist, erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.

Das genehmigte Kapital der Gesellschaft wird auf zwei millionen Euro (2.000.000,- 

€) festgelegt.»

8974

<i>Troisième résolution

La démission de Monsieur Norbert Reiff, commerçant, demeurant à L-9753 Heinerscheid, 33, route de Stavelot de

ses fonctions comme administrateur est acceptée.

La démission de Madame Marianne Schroeder, commerçante, demeurant à L-9753 Heinerscheid, 22, route de Stave-

lot des ses fonctions comme administrateur est acceptée. 

Pleine et entière décharge leurs est donnée. 

<i>Quatrième résolution

 Monsieur Joseph Meyer, prénommé, est nommé administrateur-délégué pour une durée de six ans. 

<i>Cinquième et dernière résolution 

Les comparants déclarent à l’unanimité modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet bis zu zweitausendfünfhundert Euro (2.500,-) Euro durch

die Einzelunterschrift eines Delegierten des Verwaltungsrates. Für alle Verpflichtungen die zweitausendfünfhundert Euro
(2.500,- Euro) überschreiten wird die Gesellschaft verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von mindestens 3
Verwaltungsratsmitgliedern.»

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, s’élèvent approximativement à la somme de 12.000,- Euros. 

Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Reiff, M. Reiff, E. Reiff, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 23 décembre 2002, vol. 352, fol. 38, case 4. – Reçu 8.600 Euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(90302/238/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

NOREMAR S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 34.

H. R. Diekirch B 2.726. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90303/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

S.A. SHAKA INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.299. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 novembre 2002

- L’assemblée générale extraordinaire accepte la démission de Monsieur Joseph Treis, de son poste d’administrateur

et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat.

- L’assemblée générale extraordinaire nomme la société S.A. CALCUL, établie et ayant son siège à L-1510 Luxem-

bourg, 57, avenue de la Faïencerie inscrite au registre du commerce de Luxembourg sous le numéro B 32.390 aux fonc-
tions d’administrateur en remplacement, pour terminer le mandat.

Ainsi le nouveau conseil d’administration se compose de:
1. Monsieur F. Toussaint demeurant à L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue,
2. Monsieur Marc Toussaint demeurant à B-1080 Bruxelles, 165, rue Osseghem,
3. S.A. CALCUL, L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 13, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90335/601/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2003.

Clervaux, le 3 janvier 2003.

M. Weinandy.

Clervaux, le 4 janvier 2003.

M. Weinandy.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SHAKA INVEST
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

8975

RED PEPPER LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zoning Industriel «Salzbach».

R. C. Diekirch B 6.430. 

—

<i>Procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue au siège

<i>le 20 novembre 2002

Sont présents:
Lucien Annet
Elise Fraiture
Bernard Rosart
Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes

à l’ordre du jour:

<i>Première résolution

Confirmation du mandat des administrateurs:
a. Monsieur Joseph Gustave Henri Annet, enseignant, domicilié à B-6600 Bastogne, 9, rue Philippart;
b. Monsieur Laurent Jean-Marie Lucien Annet, employé, époux de Madame Maiena Magdalena Ponce Velasco Lowen-

thal, domicilié à B-6600 Mont (Bastogne), 11;

c. Monsieur Lucien Gérard Joseph Annet, indépendant retraité, domicilié à B-6600 Bastogne, 80, Chaussée d’Arlon.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de nommer Monsieur Laurent Annet comme unique administra-

teur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

<i>Troisième résolution

Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit: la société est valablement engagée par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Wiltz, le 23 décembre 2002, vol. 174, fol. 30, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(90327/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

RED PEPPER LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zoning Industriel «Salzbach».

R. C. Diekirch B 6.430. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue au siège le 21 novembre 2002

Sont présents:
Monsieur Laurent Annet, demeurant à B-6600 Bastogne, Administrateur-délégué
Monsieur Joseph Annet, demeurant à B-6600 Bastogne, Administrateur
Monsieur Lucien Annet, demeurant à B-6600 Bastogne, Administrateur
Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante

à l’ordre du jour:

<i>Résolution unique

Monsieur Laurent Annet est nommé aux fonctions d’administrateur-délégué et de Président du Conseil d’Adminis-

tration. Il est chargé de la gestion journalière avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Wiltz, le 23 décembre 2002, vol. 174, fol. 30, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(90325/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

CIL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5750 Frisange, 13, route de Mondorf.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06329/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

L. Annet / E. Fraiture / B. Rosart.

L. Annet / J. Annet / L. Annet
<i>Président et Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature.

8976

CLASSE AFFAIRES - A.C.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue M. Rodange.

R. C. Luxembourg B 49.051. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire

L’an deux mille trois, le 17 janvier à 14.45 heures.

A Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CLASSE AFFAIRES

- A.C.E., S.à r.l., société établie et ayant son siège social 26, rue M. Rodange à L-2430 Luxembourg, inscrite au registre
de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro n

°

 49.051.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Samuel Akdime.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nouri Allaili.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal Cinti.

A comparu:

La société FIRST INTERNATIONAL COMMERCIAL AGENCY LIMITED, société de droit irlandais ayant son siège

social à Dublin, laquelle déclare qu’elle est la seule associée représentant l’intégralité du capital social de la société à
responsabilité limitée CLASSE AFFAIRES - A.C.E., S.à r.l.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital est régulièrement constituée pour délibérer valable-

ment telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.

B.- Que l’intégralité du capital étant réprésenté, il a pu être abstraction des convocations d’usage. Les associés pré-

sents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et décide:
- Acceptation de la démission du gérant
- Nomination d’un nouveau gérant

<i>Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission de la gérante Madame Elisabeth Bollaro et de lui confère

pleine et entière décharge pour sa gestion.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de nommer:
- Monsieur Samuel Akdime, demeurant à L-1611 Luxembourg, 25, avenue de la Gare, en tant que gérant administratif

de la société,

- Monsieur Roberto Vasta, comptable, demeurant à L-1521 Luxembourg, 106, rue Adolphe Fischer, en tant que gé-

rant technique.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été soulevé,

la séance est levée ce jour à 15 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 17 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 26, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06406/318/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Cartine Holding S.A.

Ramalux S.à r.l.

Staar Peinture, S.à r.l.

Jopsa S.A.

Jopsa S.A.

Redera, S.à r.l.

Pizzeria Restaurant I Trulli, S.à r.l.

Nouveaux Jeux S.A.

Nouveaux Jeux S.A.

Mistralfin S.A.

Baco, S.à r.l.

Baco, S.à r.l.

World Asset Management Company S.A.

Ingersoll-Rand Luxembourg United

Ingersoll-Rand Luxembourg United

Stone Lux S.A.

Stone Lux S.A.

Reinard &amp; Oestreicher S.A.

IFI Re

Fapa S.A.

Equicommfina S.A.

Sopro3 S.A.

Fapa S.A.

Sicav Euro Continents

S.M.P.I., S.à r.l.

Guardplastic S.A.

Guardplastic S.A.

Company of the Private Enterprise S.A.

Armat S.A.

Pizzeria Il Giardino, S.à r.l.

Petal Corporation Ltd, GmbH

Kiba S.A.

Nouvelle Société Quai 14

Miss, S.à r.l.

Banco di Sicilia International S.A.

Sankt Anton S.A.

Immobilière du Square S.A.

Immobilière du Square S.A.

Résidence des Princes

Medievale, S.à r.l.

Medialuz, S.à r.l.

Lux Aerospace S.A.

Last Machine S.A.

Librairie Am Pullewé, S.à r.l.

Sofiri

Business Storage Management S.A.

Lux-Croissance Sicav

Eurobounder S.A.

Beremco Luxembourg S.A.

Librairie X S.A.

Lettrage Reding Nico, S.à r.l.

IFI Re S.A.

City Developments S.A.

Beryte Holding S.A.

Beryte Holding S.A.

Beryte Holding S.A.

Beryte Holding S.A.

Beryte Holding S.A.

Beryte Holding S.A.

Beryte Holding S.A.

JMP Consult

Putz Agrolux, S.à r.l.

Belron S.A.

Belron S.A.

Dereco S.A.

Immo Castel S.A.

Intégrations Technologies &amp; Systèmes International S.A.

Aeneas Holdings S.A.

Hyeform, S.à r.l.

Lux-Cado, S.à r.l.

Lux-Cado, S.à r.l.

Noremar S.A. Holding

Noremar S.A. Holding

S.A. Shaka Invest

Red Pepper Lux S.A.

Red Pepper Lux S.A.

CIL Luxembourg, S.à r.l.

Classe Affaires - A.C.E., S.à r.l.