8785

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 184

20 février 2003

S O M M A I R E

SAS, STRATEGY ADVERTISING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 41, Parc Résidentiel Lesigny.

R. C. Luxembourg B 27.963. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 578, fol. 39, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06145/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Agrotop, GmbH, Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8797

Lux  Froid  Euro  Transports et Services, S.à r.l., 

Allied  Domecq  Luxembourg  Holdings,  S.à r.l., 

Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8826

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8786

Neue Hecro, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . 

8792

Allied  Domecq  Luxembourg  Holdings,  S.à r.l., 

Pêche 2000, S.à r.l., Schengen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8812

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8789

Peinture Jung, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

8816

Arteva Worldwide, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

8813

Polesa S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8809

Arteva Worldwide, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

8816

Polesa S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8811

Baumann-Benard, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

8812

Prolugest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8799

Baumann-Benard, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

8813

Providance Music S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

8789

Bluetrust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8823

Providance Music S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

8790

Brise S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8793

Reipa Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

8786

Cemag S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8804

S.J., S.à r.l., Bous . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8816

CHEPHAR  Aktiengesellschaft  für  Chemie  und 

S.J., S.à r.l., Bous . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8817

Pharmazeutik S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . .

8801

S.P.E.P. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8822

CHEPHAR  Aktiengesellschaft  für  Chemie  und 

SAS, Strategy Advertising Systems S.A., Frisange

8785

Pharmazeutik S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . .

8803

Salaison Weffling & Cie, S.à r.l., Wecker . . . . . . . . 

8816

Crèche Millepattes, S.à r.l., Schuttrange . . . . . . . . .

8820

Samitran, S.à r.l., Soleuvre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8827

Falkland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8818

Sanico, S.à r.l., Belvaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8827

Falkland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8820

Schemel, S.à r.l., Schengen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8827

G S R, GmbH, Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8794

Silencium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8824

G S R, GmbH, Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8795

Silencium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8825

(J.) Haupt Immobilien, GmbH, Schrassig  . . . . . . . .

8825

Sogetra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8832

HP Hotels International S.A., Luxembourg  . . . . . .

8807

Stodiek Ariane I S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

8792

HP Hotels International S.A., Luxembourg  . . . . . .

8809

Stodiek Ariane I S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . 

8791

InterLangues S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

8793

SunlightLuxco II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

8795

Jadeyes S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8827

SunlightLuxco II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

8797

Lecomte Frères, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . .

8803

Telecom Italia Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . 

8830

Lecomte Frères, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . .

8803

Telecom Italia Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . 

8832

Frisange, le 20 janvier 2003.

8786

REIPA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 38.578. 

—

Il résulte du procès-verbal des délibérations du conseil d’administration tenu en date du 24 décembre 2002 que le

siège de la Société a été transféré au 67, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 15, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05981/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 71.408. 

—

In the year two thousand and two, on the twentieth day of December.
Before Maître Léon Thomas, known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.

There appeared:

The company ALLIED DOMECQ NETHERLANDS B.V., a company validly existing under the laws of the Nether-

lands, with registered office at Handelsweg 8, 4879 AJ Etten-Leur, the Netherlands,

duly represented by Maître Michel Bulach, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal on December 18, 2002.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The presaid company ALLIED DOMECQ NETHERLANDS B.V., is the sole member of the company ALLIED

DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, which has its registered office in L-
2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, incorporated by a deed of the undersigned notary, on August 19, 1999,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 850, dated November 13, 1999, amended by
a deed of Maître Alex Weber, notary public, residing in Bascharage, acting as deputy for the undersigned notary, on
August 30, 1999, published in the Mémorial C number 879, dated November 23, 1999.

Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity as sole member of the company ALLIED

DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., has requested the notary to state its following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolves to increase the corporate capital by the amount of sixty million five hundred eighty-five

thousand Euro (EUR 60,585,000.-) so as to bring it from its present amount of sixty-seven million nine hundred three
thousand Euro (EUR 67,903,000.-) divided into six hundred seventy-nine thousand and thirty (679,030) corporate units
with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each to the amount of one hundred twenty-eight million four hundred
eighty-eight thousand Euro (EUR 128,488,000.-) divided into one million two hundred eighty-four thousand eight hun-
dred eighty (1,284,880) corporate units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

<i>Second resolution

The sole member resolves to issue six hundred five thousand eight hundred fifty (605,850) corporate units with a par

value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, having the same rights and obligations as the existing units. These corpo-
rate units are issued with an aggregate share premium of three hundred forty-three million three hundred fifteen thou-
sand Euro (EUR 343,315,000.-).

<i>Subscription and payment

The presaid company ALLIED DOMECQ NETHERLANDS B.V., duly represented by Maître Michel Bulach, pre-

named, declares to subscribe in its name and on its behalf for six hundred five thousand eight hundred fifty (605,850)
additional units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) and to make payment in full for such new units by the
following contributions:

- payment in full of two hundred twenty-five (225) additional units with a par value of one hundred Euro (EUR 100)

and with an aggregate share premium of one hundred twenty-seven thousand five hundred Euro (EUR 127,500.-) by
contribution in cash of an amount of one hundred and fifty thousand Euro (EUR 150,000.-).

All these units and the share premium have been fully paid in by the subscriber so that the amount of one hundred

and fifty thousand Euro (EUR 150,000.-) is at the free disposal of the company, as was certified to the notary executing
this deed.

- payment in full of six hundred five thousand six hundred twenty-five (605,625) additional units with a par value of

one hundred Euro (EUR 100.-) and with an aggregate share premium of three hundred forty-three million one hundred
eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 343,187,500.-) by contribution in kind consisting in four million nine hun-
dred seventeen thousand eight hundred (4,917,800) shares of a par value of fifteen Euro and twenty-five cents (EUR
15.25) each in the company ALLIED DOMECQ S.A., a company validly existing under the laws of France, with registered
office in F-16200 Jarnac, 2, place du Château, to a value equivalent of four hundred three million seven hundred fifty
thousand Euro (EUR 403,750,000.-).

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Signature.

8787

The appearing person states that a report has been drawn up on December 11, 2002 by Mr Mark Holloway, com-

mercial finance director of the company ALLIED DOMECQ PLC, having its office in Bristol (United Kingdom), where
the valuation of the contributed shares is confirmed.

The appearing party produces that report, whose conclusion is the following:
«The Directors’ valuation of the shares of the AD SA [ALLIED DOMECQ S.A.] Group on an ungeared basis is EUR

1,100,000.-, based on a composite and realistic assessment of Net Assets and EBIT [Earnings before Interest &amp; Tax]
multipliers, and with external knowledge and input on intangible valuations.

This translates to a valuation of EUR 403,750,000.- for the 4,917,800 shares in AD SA to be contributed by ADNBV

[ALLIED DOMECQ NETHERLANDS B.V.] to ADLH [ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.].».

That report after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain at-

tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

It results from a contribution agreement dated December 18, 2002, duly signed by the subscriber ALLIED DOMECQ

NETHERLANDS B.V., the company ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. and the company ALLIED
DOMECQ S.A. that the four million nine hundred seventeen thousand eight hundred (4,917,800) shares in the company
ALLIED DOMECQ S.A. have been transferred to the company ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à
r.l., prenamed.

A certified copy of that agreement after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned

notary will remain attached to the present deed and will be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Third resolution

The sole member resolves to amend the first sentence of article 5 of the articles of incorporation which shall hence-

forth have the following wording: 

«The subscribed capital is set at one hundred twenty-eight million four hundred eighty-eight thousand Euro (EUR

128,488,000.-) divided into one million two hundred eighty-four thousand eight hundred eighty (1,284,880) corporate
units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.»

<i>Fourth resolution

The sole member resolves to allocate an amount of six million fifty-eight thousand five hundred Euro (EUR

6,058,500.-) from the share premium account to the legal reserve.

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind of 4,917,800 shares in the company ALLIED DOMECQ S.A. consists in more than

sixty-five percent (65%) of the shares of a company having its registered office within the European Union, that are con-
tributed to a company having its registered office within the European Union, such contribution in kind qualifies under
then terms of Article 4-2 of the law dated 29 December 1971, which provides for capital duty exemption.

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the company as a result of the present stated

increase of capital, are estimated at nine thousand Euro (EUR 9,000.-).

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a German translation; at the request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the German text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with the notary

the present deed.

Es folgt die deutsche Fassung 

Im Jahre zweitausendundzwei, am zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas, genannt Tom Metzler, mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft ALLIED DOMECQ NETHERLANDS B.V., eine Gesellschaft niederländischen Rechts, mit eingetra-

genem Sitz in Handelsweg 8, 4879 AJ Etten-Leur, Niederlanden,

vertreten durch Maître Michel Bulach, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Voll-

macht ausgestellt am 18. Dezember 2002. 

Diese Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch die erschienene Person und den unterzeichneten No-

tar dieser Urkunde zum Zwecke der zeitgleichen Einregistrierung beigefügt. 

Die vorgenannte Gesellschaft ALLIED DOMECQ NETHERLANDS B.V. ist die alleinige Gesellschafterin der Gesell-

schaft ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit eingetrage-
nem Sitz in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

, gegründet durch eine Urkunde des unterzeichneten Notars,

am 19. August 1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des sociétés et associations C Nummer 850, vom 13. Novem-
ber 1999, abgeändert durch Urkunde von Maître Alex Weber, mit Amtssitz in Bascharage, handelnd als Vertreter des
unterzeichneten Notars, vom 30. August 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 879, vom 23. November 1999.

Die erschienene Partei, vertreten wie vorgenannt, ersucht in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der Ge-

sellschaft ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., den Notar, folgende Beschlüsse aufzunehmen:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst, das Gesellschaftskapital um den Betrag von sechzig Millionen fünfhundert-

fünfundachtzigtausend Euro (EUR 60.585.000,-) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von siebenundsechzig Mil-
lionen neunhundertdreitausend Euro (EUR 67.903.000,-) eingeteilt in sechshundertneunundsiebzigtausendunddreissig

8788

(679.030) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100,-) auf den Betrag von hundertacht-
undzwanzig Millionen vierhundertachtundachtzigtausend Euro (EUR 128.488.000,-) eingeteilt in eine Million zweihun-
dertvierundachtzigtausendachthundertachtzig (1.284.880) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro
(EUR 100,-) zu erhöhen.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst sechshundertfünftausendachthundertfünfzig (605.850) neue Geschäftsanteile

mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100,-), welche die gleichen Rechte und Pflichten haben, wie die be-
reits existierenden Geschäftsanteile, auszugeben. Diese Anteile werden ausgegeben mit einem Gesamtemissionsaufgeld
von dreihundertdreiundvierzig Millionen dreihundertfünfzehntausend Euro (EUR 343.315.000,-). 

<i>Zeichnung und Zahlung

Die vorgenannte Gesellschaft ALLIED DOMECQ NETHERLANDS B.V., hier vertreten durch Maître Michel Bulach,

vorgenannt, erklärt in ihrem Namen und auf ihre Rechnung sechshundertfünftausendachthundertfünfzig (605.850) zu-
sätzliche Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100,-) zu zeichnen und die neuen Ge-
schäftsanteile durch die folgenden Einbringungen vollständig zu zahlen:

- Vollständige Einzahlung von zweihundertfünfundzwanzig (225) zusätzlichen Geschäftsanteilen mit einem Nennwert

von je einhundert Euro (EUR 100,-) und mit einem Gesamtemissionsaufgeld von hundertsiebenundzwanzigtausendfünf-
hundert Euro (EUR 127.500,-) durch Bareinbringung einer Summe von einhundertfünfzigtausend Euro (EUR 150.000,-).

Alle diese Geschäftsanteile und das Emissionsaufgeld sind vom Zeichner in voller Höhe eingezahlt, so dass der Betrag

von einhundertfünfzigtausend Euro (EUR 150.000,-) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dem beurkundenden No-
tar nachgewiesen worden ist.

- Vollständige Einzahlung von sechshundertfünftausendsechshundertfünfundzwanzig (605.625) zusätzlichen Geschäfts-

anteilen mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100,-) und mit einem Gesamtemissionsaufgeld von dreihun-
dertdreiundvierzig Millionen einhundertsiebenundachtzigtausendfünfhundert Euro (EUR 343.187.500,-) durch
Sacheinlagen von vier Millionen neunhundertsiebzehntausendachthundert (4.917.800) Aktien mit einem Nennwert von
je fünfzehn Euro und fünfundzwanzig Cents (EUR 15,25) an der Gesellschaft ALLIED DOMECQ S.A., einer Gesellschaft
französischen Rechts mit Sitz in F-16200 Jarnac, 2, place du Château, mit einem Wert von vierhundertunddrei Millionen
siebenhundertundfünfzigtausend Euro (EUR 403.750.000,-).

Die erschienene Person erklärt, dass vom kommerziellen Finanzdirektor der Gesellschaft ALLIED DOMECQ PLC

mit Sitz in Bristol (Grossbritannien) Herrn Mark Holloway ein Bericht am 11. Dezember 2002 erstellt worden ist, der
den Wert der eingebrachten Aktien bestätigt.

Die erschienene Partei legt diesen Bericht vor, dessen Schlussfolgerung folgende ist:
«The Directors’ valuation of the shares of the AD SA [ALLIED DOMECQ S.A.] Group on an unagreed basis is EUR

1,100,000.- based on acomposite and realistic assessment of Net Assets and EBIT [Earnings before Interest and Tax]
multipliers, and with external knowledge and input on intangible valuations.

This translates to a valuation of EUR 403,750,000.- for the 4,917,800 shares in AD SA to be contributed by ADNBV

[ALLIED DOMECQ NETHERLANDS B.V.] to ADLH [ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à.r.l.].».

Dieser Bericht bleibt, nach ne varietur Unterzeichnung durch die erschienene Person und den unterzeichneten No-

tar, der Urkunde zum Zwecke der Einregistrierung beigefügt.

Aus einer Einlagevereinbarung vom 18. Dezember 2002, unterschrieben vom Zeichner der Gesellschaft ALLIED DO-

MECQ NETHERLANDS B.V., der Gesellschaft ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à.r.l. und der Gesell-
schaft ALLIED DOMECQ S.A. ergibt sich, dass die vier Millionen neunhundertsiebzehntausendachthundert (4.917.800)
Aktien an der Gesellschaft ALLIED DOMECQ S.A. auf die Gesellschaft ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG HOL-
DINGS, S.à r.l., vorbenannt, übertragen worden sind.

Eine beglaubigte Kopie dieser Vereinbarung bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch die erschienene Person

und den unterzeichneten Notar zum Zwecke der Einregistrierung als Anlage der Urkunde beigefügt.

<i>Dritter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst, den ersten Satz des Artikels 5 der Satzung dergestalt zu ändern, dass dieser

nunmehr wie folgt lautet: 

«Das gezeichnete Kapital beträgt einhundertachtundzwanzig Millionen vierhundertachtundachtzigtausend Euro (EUR

128.488.000,-) eingeteilt in eine Million zweihundertvierundachtzigtausendachthundertachtzig (1.284.880) Geschäftsan-
teile mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100,-).».

<i>Vierter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst, den Betrag von sechs Millionen achtundfünfzigtausendfünfhundert Euro

(EUR 6.058.500,-) vom Konto des Emissionsaufgeldes der gesetzlichen Reserve hinzuzufügen. 

<i>Kosten

Da die Sacheinlage der vier Millionen neunhundertsiebzehntausendachthundert (4.917.800) Aktien an der Gesell-

schaft ALLIED DOMECQ S.A. in der Übernahme von fünfundsechzig (65%) Prozent) von Anteilen einer Gesellschaft
besteht, die ihren Sitz in der Europäischen Union hat wobei die übernehmende Gesellschaft gleichfalls ihren Sitz in der
Europäischen Union hat, fällt sie unter Artikel 4-2 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971, welcher eine Einbringungs-
steuerbefreiung vorsieht.

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass der vorgenommenen Kapital-

erhöhung entstehen, werden auf ungefähr neuntausend Euro (EUR 9.000,-) geschätzt.

8789

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf den Wunsch

der vorgenannten erschienenen Person, die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer
deutschen Übersetzung. Gemäss dem Wunsch der erschienenen Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem
englischem und dem deutschen Text, soll die englische Fassung massgebend sein.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum, wie Eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument der erschienenen Person vorgelesen wurde, hat diese mit dem Notar die Urkunde unter-

schrieben.

Gezeichnet: Bulach, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 61, case 6. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

(03573/222/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1er.

R. C. Luxembourg B 71.408. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03574/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

PROVIDANCE MUSIC S.A., Société Anonyme,

(anc. GNVS HOLDING S.A.).

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 78.335. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GNVS HOLDING S.A. avec

siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé; 

inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 78.335;
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Henckx, de résidence à Luxembourg, en date du 24 octobre

2000, publié au Mémorial C de 2001, page 12806;

La séance est ouverte sous la présidence de Kristian Groke, comptable, demeurant à Bous;
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Robert Weirig, comptable, demeurant à Sandweiler;
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Madame Isabelle Marx, employée privée, demeurant à Hesperange. 
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Changement de la dénomination de la société de GNVS HOLDING S.A. en PROVIDANCE MUSIC S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

 des Statuts. 

3.- Changement de l’objet social de la société et modification afférente de l’article 4 des statuts;
4.- Nomination statutaire;
5.- Fixation du siège social.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en PROVIDANCE MUSIC S.A.
Suite à la prédite résolution l’article 1

er

 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROVIDANCE MUSIC S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et de donner à l’article 4 des statuts la teneur

suivante:

Luxemburg-Bonneweg, den 9. Januar 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 janvier 2003.

T. Metzler.

8790

«Art. 4. La société a pour objet l’exploitation de tous droits d’auteurs en matière audio-visuels. La société a égale-

ment pour objet la conception, la réalisation, la production et la distribution d’oeuvres audiovisuelles par quelque moyen
de diffusion que ce soit. La société est également autorisée de rendre toute sorte d’assistance administrative à d’autres
entreprises ou personnes physiques. La société a le droit de demander et tenir toutes autorisations et licences pour son
propre intérêt ou l’intérêt de tiers, demandés par des tutelles afin d’accomplir ses activités définies par les statuts ainsi
que demandés pour l’accomplissement des activités d’autres entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation directe, indirecte ou pas de participation.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes opérations

en relation avec des biens immobiliers ou mobiliers qu’elle jugera utile pour l’accomplissement de son objet social, y
inclus la rénovation et la décoration.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, le développement ainsi que la mise en valeur de ces partici-
pations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière et peut participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prê-
ter tous concours, et accorder aux entreprises dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte des
prêts, avances ou garanties.

La société peut en outre faire l’acquisition, le développement, le transfert ou échange et la mise en valeur de brevets

et licences connexes.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Denis Hekimian, musicien, demeurant 19, rue de la Rochefoucauld, F-92100 Boulogne;
- Madame Nimade Suari Hekimian, sans état, demeurant 19, rue de la Rochefoucauld, F-92100 Boulogne;
- La société anonyme UNITED ADMINISTRATIVE SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue

du Curé.

Sont nommés administrateurs-délégués:
- Monsieur Denis Hekimian, et Madame Nimade Suari Hekimian, prédits. 
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un des deux administrateurs-délégués.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue

du Curé.

<i>Cinquième et dernière résolution

Le siège social est refixé à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ EUR 750,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Groke, R. Weirig, I. Marx, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2002, vol. 873, fol. 68, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(06124/209/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

PROVIDANCE MUSIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 78.335. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06125/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Bettembourg, le 9 janvier 2003.

C. Doerner.

C. Doerner.

8791

STODIEK ARIANE I S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

H. R. Luxemburg B 66.603. 

—

Im Jahre zweitausendundzwei, am neunzehnten Dezember.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze in Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der STODIEK ARIANE I S.A., Ge-

sellschaft mit Sitz in Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder,
mit dem damaligen Amtssitze in Mersch, am 7. Oktober 1998, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C vom 16. Dezember 1998, Nummer 909.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert unter Privatschrift (Umwandlung in Euro) vom 17. Januar

2001, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 21. September 2001, Nummer 796.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in Luxemburg, 121, avenue

de la Faïencerie.

Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Marta Kozinska, employée privée, beruflich wohnhaft in Luxemburg, 121, ave-

nue de la Faïencerie.

Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herr David Sana, Maître en droit, beruflich wohnhaft in Luxemburg, 121,

avenue de la Faïencerie.

Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigten gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Erste Aufstockung des Gesellschaftskapitals in Höhe von EUR 8.871,- um es von seinem jetzigen Betrag von EUR

51.129,- auf EUR 60.000,- zu erhöhen ohne die Begebung von neuen Aktien.

2.- Vollständige Einzahlung der EUR 8.871,- durch die Aktiengesellschaft STODIEK EUROPA IMMOBILIEN AG mit

Sitz in D-53177 Bonn, Zanderstrasse 5, mittels Zahlung von EUR 8.871,-.

3. Annahme eines Nennwertes von EUR 2,- pro Aktie und Tausch der 20.000 Aktien ohne Nennwert gegen 30.000

Aktien mit einem Nennwert von je EUR 2,- sowie ausdrückliches Einverständnis des Minderheitsaktionärs, der Gesell-
schaft IVG MANAGEMENT, GmbH mit Sitz in D-53177 Bonn, Zanderstrasse 5, dass ihr eine Aktie mit einem Nennwert
von EUR 2,- zugeteilt wird.

4. Zweite Aufstockung des Gesellschaftskapitals in Höhe von EUR 5.000,- um es von seinem jetzigen Betrag von EUR

60.000,- auf EUR 65.000,- zu erhöhen durch die Begebung von 2.500 neuen Aktien mit einem Nennwert von je EUR 2,-
welche dieselben Rechte und Pflichten wie die bestehenden Aktien verbriefen. 

5. Verzicht der Gesellschaft IVG MANAGEMENT, GmbH, vorgenannt, auf ihr Vorzugszeichnungsrecht.
6. Zeichnung und vollständige Einzahlung der 2.500 neuen Aktien durch die Aktiengesellschaft STODIEK EUROPA

IMMOBILIEN AG mit Sitz in D-53177 Bonn, Zanderstrasse 5, mittels Zahlung von EUR 2.991.129,- wovon EUR 5.000,-
für die Einzahlung der Kapitalerhöhung und EUR 2.986.129,- für die Zahlung eines Agios.

7. Entsprechende Abänderung des ersten Absatzes des Artikels 3 der Satzung, welcher künftig folgenden Wortlaut

haben wird:

«Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 65.000,- (fünfundsechzigtausend Euro) aufgeteilt in 32.500 (zweiunddreissig-

tausendfünfhundert) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 2,- (zwei Euro).»

8.- Sonstige nützliche oder notwendige Satzungsänderungen.
9.- Verschiedenes.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst eine erste Aufstockung des Gesellschaftskapitals in Höhe von achttausendachthundert-

einundsiebzig Euro (EUR 8.871,-), um es von seinem jetzigen Betrag von einundfünfzigtausendeinhundertneunundzwan-
zig Euro (EUR 51.129,-) auf sechzigtausend Euro (EUR 60.000,-) zu erhöhen ohne die Begebung von neuen Aktien.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die vollständige Einzahlung der achttausendachthunderteinundsiebzig Euro (EUR 8.871)

durch die Aktiengesellschaft STODIEK EUROPA IMMOBILIEN AG mit Sitz in D-53177 Bonn, Zanderstrasse 5, 

hier vertreten durch Herrn Paul Marx, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit

derselben einregistriert zu werden,

mittels Zahlung von achttausendachthunderteinundsiebzig Euro (EUR 8.871,-), wie dies dem instrumentierenden No-

tar nachgewiesen worden ist.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Annahme eines Nennwertes von zwei Euro (EUR 2,-) pro Aktie und Tausch der

zwanzigtausend (20.000) Aktien ohne Nennwert gegen dreissigtausend (30.000) Aktien mit einem Nennwert von je zwei

8792

Euro (EUR 2,-), und stellt das ausdrückliche Einverständnis des Minderheitsaktionärs fest, der Gesellschaft IVG MANA-
GEMENT, GmbH mit Sitz in D-53177 Bonn, Zanderstrasse 5, 

hier vertreten durch Herrn Paul Marx, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit

derselben einregistriert zu werden,

dass ihr eine (1) Aktie mit einem Nennwert von zwei Euro (EUR 2,-) zugeteilt wird.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst eine zweite Aufstockung des Gesellschaftskapitals in Höhe von fünftausend Euro (EUR

5.000,-) um es von seinem jetzigen Betrag von sechzigtausend Euro (EUR 60.000,-) auf fünfundsechzigtausend Euro (EUR
65.00,-) zu erhöhen durch die Begebung von zweitausendfünfhundert (2.500) neuen Aktien mit einem Nennwert von je
zwei Euro (EUR 2 ,-), welche dieselben Rechte und Pflichten wie die bestehenden Aktien verbriefen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschaft IVG MANAGEMENT, GmbH, vorgenannt, verzichtet auf ihr Vorzugszeichnungsrecht.

<i>Sechster Beschluss

Die zweitausendfünfhundert (2.500) neuen Aktien werden gezeichnet und voll eingezahlt durch die Aktiengesellschaft

STODIEK EUROPA IMMOBILIEN AG mit Sitz in D-53177 Bonn, Zanderstrasse 5,

hier vertreten wie hiervor erwähnt,
mittels Zahlung von zwei Millionen neunhunderteinundneunzigtausendeinhundertneunundzwanzig Euro (EUR

2.991.129,-), wovon fünftausend Euro (EUR 5.000,-) für die Einzahlung der Kapitalerhöhung und zwei Millionen neun-
hundertsechsundachtzigtausend einhundertneunundzwanzig Euro (EUR 2.986.12,-) für die Zahlung eines Agios sind, wie
dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen worden ist.

<i>Siebter Beschluss

Die Versammlung beschliesst entsprechende Abänderung des ersten Absatzes des Artikels 3 der Satzung, welcher

künftig folgenden Wortlaut haben wird: 

«Art. 3. Absatz eins. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 65.000,- (fünfundsechzigtausend Euro) aufgeteilt in

32.500 (zweiunddreissigtausendfünfhundert) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 2,- (zwei Euro).»

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zweiunddreissigtausendsechshundert
Euro (EUR 32.600).

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, M. Kozinska, D. Sana, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2002, vol. 423, fol. 37, case 12. – Reçu 30.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(03566/242/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

STODIEK ARIANE I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 66.603. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03567/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

NEUE HECRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 16, rue de la Libération.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 578, fol. 39, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06126/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Mersch, den 10. Januar 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 10 janvier 2003.

H. Hellinckx.

Dudelange, le 20 janvier 2003.

8793

BRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.043. 

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre. 
Par-devant Nous Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

A comparu:

La société FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration, sous seing privée, donnée à Luxembourg en date du 20 décembre 2002,
laquelle procuration restera après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
- que la société anonyme BRISE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.043, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 13 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 217 du 30 mars 1999,

- que le capital social de la société anonyme BRISE S.A. s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- 

€),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées,

- que la société FIDCORP LIMITED est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives

du capital souscrit de la société anonyme BRISE S.A.,

- que par la présente, la société FIDCORP LIMITED prononce la dissolution anticipée de la Société, avec effet immé-

diat,

- que la société FIDCORP LIMITED, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme BRISE S.A. déclare que tout

le passif de la société est réglé,

- que la société FIDCORP LIMITED requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels

passifs actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer soli-
dairement avec la société l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu,

- que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif éven-

tuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée,

- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société, 
- que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l’annulation des actions de la société,
- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO COMPAGNE

FIDUCIAIRE, Luxembourg, boulevard de la Foire, 5.

Et à l’instant le soussigné a présenté au notaire instrumentant le registre des actions qui a été annulé en sa présence.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, 
Et après lecture faite et interprétation donné en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2002, vol. 518, fol. 77, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(05074/213/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

INTERLANGUES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.

H. R. Luxemburg B 70.371. 

—

<i>Auszug aus der Aktionärsversammlung vom 1. Dezember 2002

Gemäss einem Beschluss der Aktionärsversammlung vom 1. Dezember 2002, wurde Frau Monique Bender, geboren

am 20. Juli 1947 in Saarbrücken, wohnhaft in D-66132 Saarbrücken, Feldgasse 23, zur Bevollmächtigten des Verwaltungs-
rates ernannt. Frau Bender kann die Gesellschaft unter allen Umständen durch Ihre alleinige Unterschrift rechtsgültig
verpflichten. Bei sämtlichen Transaktionen, die den Betrag von 2.500,00 

€ übersteigen, ist die Kollektivunterschrift eines

Verwaltungsrates sowie der Bevollmächtigten erforderlich.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 97, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(06214/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Grevenmacher, le 16 janvier 2003.

J. Gloden.

Luxemburg, den 10. Januar 2003.

Unterschrift.

8794

G S R, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftng.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 10, rue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 86.922. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den siebenundzwanzigsten Dezember. 
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Sind erschienen:

1) Herr Helmut Rottstock, Kaufmann, wohnhaft in D-54296 Trier, Irscher Strasse 7,
2) Herr Rainer Rottstock, Kaufmann, wohnhaft in D-56812 Cochem, Klottener Strasse 28,
3) Dame Dagmar Rottstock geborene Desoye, Verkäuferin, wohnhaft in D-56812 Cochem, Klottener Strasse 28,
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten Folgendes zu beurkunden:
Die Komparenten Helmut Rottstock und Rainer Rottstock beide vorgenannt, sind die alleinigen Gesellschafter der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung G S R, GmbH, mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 65, avenue de la Gare, eingetragen
im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 86.922,

gegründet als Société en nom collectif unter Privatschrift am 30. April 1998, veröffentlicht im Mémorial, Recueil C,

Nummer 803 vom 4. November 1998, abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den Notar André-Jean-Joseph
Schwachtgen, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 7. Dezember 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations Nummer 115 vom 3. Februar 2000.

Das Gesellschaftskapital im Betrag von zwölftausendsechshundert Euro (12.600,- 

€), ist eingeteilt in einhundertsechs-

undzwanzig (126) Gesellschaftsanteile zu je einhundert Euro (100,- 

€) pro Anteil und ist wie folgt gezeichnet: 

 Die Komparenten ersuchten den amtierenden Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Herr Helmut Rottstock, vorgenannt, tritt durch Gegenwärtiges unter der gesetzlichen Gewähr an Dame Dagmar

Rottstock geborene Desoye, vorgenannt, dreiundsechzig (63) Gesellschaftsanteile, eingetragen auf den Namen von
Herrn Helmut Rottstock, ab an der vorgenannten Gesellschaft G S R, GmbH, zum Preis von sechstausenddreihundert
Euro (6.300,- 

€), welcher Betrag binnen vier (4) Wochen nach Unterzeichnung der Urkunde zu zahlen ist.

Dame Dagmar Rottstock, geborene Desoye, nimmt diesen Verkauf ausdrücklich an.
Die Zessionarin Dame Dagmar Rottstock geborene Desoye, vorgenannt, wird Eigentümerin der ihr abgetretenen An-

teile am heutigen Tag und erhält das Gewinnbezugsrecht auf die Dividenden der abgetretenen Anteile ab dem heutigen
Tag.

Der Gesellschafter Herr Rainer Rottstock erklärt ausdrücklich Dame Dagmar Rottstock geborene Desoye als neuen

Gesellschafter anzunehmen.

<i>Zweiter Beschluss

Auf Grund der vorgenannten Anteilsabtretung beschliesst die Gesellschafterversammlung Artikel sechs der Satzun-

gen wie folgt abzuändern:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölftausendsechshundert Euro (12.600,- 

€), aufgeteilt in einhun-

dertsechsundzwanzig (126) Anteile von je einhundert Euro (100,- 

€). Das Gesellschaftskapital ist wie folgt gezeichnet: 

<i>Dritter Beschluss.

Die Gesellschafterversammlung beschliesst einstimmig den Gesellschaftssitz von L-1611 Luxemburg 65, avenue de la

Gare nach L-6633 Wasserbillig, 10, rue de Luxembourg zu verlegen.

<i>Vierter Beschluss

Auf Grund des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel drei (3), Absatz eins (1) der Satzungen wie folgt abgeändert:

«Art. 3. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Wasserbillig.»

<i>Fünfter Beschluss

Gemäss Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das

Gesetz vom 18. September 1933, respektive gemäss Artikel 1690 des Code Civil, wird sodann die vorgenannte Anteils-
abtretung im Namen der Gesellschaft G S R, GmbH ausdrücklich angenommen und in ihrem vollen Umfange nach ge-
nehmigt durch die Komparenten Helmut Rottstock und Rainer Rottstock handelnd in ihrer Eigenschaft als
Geschäftsführer.

Die Geschäftsführer erklären desweiteren die Parteien zu entbinden die Anteilsabtretung der Gesellschaft durch Ge-

richtsvollzieher zustellen zu lassen.

1) Herr Helmut Rottstock, vorgenannt, dreiundsechzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  63
2) Herr Rainer Rottstock, vorgenannt, dreiundsechzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

Total: einhundertsechsundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  126

1) Herr Rainer Rottstock, Kaufmann, wohnhaft zu D-56812 Cochem, Klottener Strasse 28, dreiundsechzig An-

teile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  63

2) Dame Dagmar Rottstock, geborene Desoye, Verkäuferin, wohnhaft zu D-56812 Cochem, Klottener Strasse

28, dreiundsechzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

Total: einhundertsechsundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126»

8795

<i>Sechster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung erklärt die Demission von Herrn Helmut Rottstock, vorgenannt, als Geschäftsführer

der Gesellschaft mit beschränkter Haftung G S R, GmbH, mit sofortiger Wirkung anzunehmen und gewährt ihm Entlast.

<i>Siebenter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung ernennt Herrn Rainer Rottstock, vorgenannt, auf unbestimmte Zeit zum technischen

Geschäftsführer, der Gesellschaft G S R, GmbH.

Die Gesellschafterversammlung ernennt Herrn Holger Roes, kaufmännischer Leiter, wohnhaft in L-3932 Monnerich,

17, rue de Limpach, auf unbestimmte Zeit zum administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft G S R, GmbH.

Die Gesellschaft wird verpflichtet wie folgt:
- der technische Geschäftsführer Herr Rainer Rottstock, verpflichtet die Gesellschaft in allen Fällen durch seine allei-

nige Unterschrift ohne Begrenzung;

- der administrative Geschäftsführer Herr Holger Roes, verpflichtet die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift

bis zu einer Summe von eintausendzweihundertfünfzig Euro (1.250,- 

€).

Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kom-

parenten in einer ihnen kundigen Sprache, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Rottstock, R. Rottstock, D. Rottstock geb. Desoye, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2002, vol. 518, fol. 78, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Ver-

öffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05731/213/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

G S R, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 10, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 86.922. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05732/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

SunlightLuxco II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.287. 

—

In the year two thousand two, on the eleventh day of December.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing at Hesperange.

Was held an extraordinary general meeting of the sole associate of SunlightLuxco II, S.à r.l. (the «Company»), a «so-

ciété à responsabilité limitée», having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg incorporated by
deed of the undersigned notary, on 26th November, 2002, not yet published.

The meeting was presided by M

e

 Léon Gloden, Maître en droit, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary M

e

 Linda Funck, Maître en droit, residing in Luxembourg and as scrutineer M

e

 Marc

Monossohn, Maître en droit, residing in Luxembourg. 

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The sole associate represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list signed by the

chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to this document
to be filed with the registration authorities. 

As it appears from said attendance list, all the hundred (100) shares in issue are represented at the present general

meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda. 

2. The agenda of the meeting is as follows: 
A. Increase of the issued share capital of the Company from Euros twelve thousand five hundred (12,500.- EUR) to

Euros two million ninety-one thousand six hundred twenty-five (2,091,625.- EUR) through the issue of sixteen thousand
six hundred thirty-three (16,633) new shares of a nominal value of one hundred twenty five Euros (125.- EUR) per share.

B. Subscription and payment of the shares to be issued by contribution in cash by the DLJMB OVERSEAS PARTNERS

III, CV, a Netherlands Antilles limited partnership, having its principal office at 11 Madison Avenue, 16th Floor, New
York, NY 10010, USA. 

C. Amendment of the articles of the Company as a result of the resolutions to be taken under items A. and B. of the

agenda.

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda. 

Grevenmacher, den 17. Januar 2003.

J. Gloden.

J. Gloden.

8796

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows: 

<i>First resolution

The meeting decides to increase the issued share capital of the Company by two million seventy-nine thousand one

hundred and twenty-five euro (2,079,125.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred
euro (12,500.- EUR) to two million ninety-one thousand six hundred and twenty-five euro (2,091,625.- EUR) by the
issue of sixteen thousand six hundred and thirty-three (16,633) new shares having a nominal value of one hundred and
twenty-five euro (125.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

 The sixteen thousand six hundred and thirty-three (16,633) new shares to be issued are subscribed by DLJMB OVER-

SEAS PARTNERS III, CV, a Netherlands Antilles limited partnership, having its principal office at 11 Madison Avenue,
16th Floor, New York, NY 10010, USA, here represented by M

e

 Léon Gloden, prenamed, by virtue of a proxy given on

the 10th December, 2002, against a contribution in cash of two million seventy-nine thousand one hundred and twenty-
five euro (2,079,125.- EUR). Proof of the above contribution has been given to the undersigned notary.

 The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Third resolution

The meeting decides to amend accordingly the 1st paragraph of article 6 of the articles of incorporation, which will

read as follows: 

«Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at two million ninety-one thousand six hundred twenty-five euro

(2,091,625.- EUR) represented by sixteen thousand seven hundred and thirty-three (16,733) shares of one hundred and
twenty-five euro (125.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at twenty-three thousand euro (23,000.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
 After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille et deux, le onze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SunlightLuxco II, S.à

r.l. (la «Société»), société établie et ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 novembre 2002, non encore publié.

L’assemblée est présidée par M

e

 Léon Gloden, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Il fut désigné comme secrétaire M

e

 Linda Funck, Maître en droit, demeurant à Luxembourg et M

e

 Marc Monossohn,

Maître en droit, demeurant à Luxembourg comme scrutateur.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
1) L’associé représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence

signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence sera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cent (100) parts sociales émises sont présentes ou représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Augmentation du capital social en émission de la Société de Euros douze mille cinq cents (12.500,- EUR) à Euros

deux millions quatre-vingt-onze mille six cent vingt-cinq (2.091.625,- EUR) par l’émission de seize mille six cent trente-
trois (16.633) parts sociales d’une valeur nominale de Euros cent vingt-cinq (125,- EUR) chacune. 

B. Souscription et libération des parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport en numéraire effectué par

DLJMB OVERSEAS PARTNERS III, CV, une «Netherlands Antilles limited partnership», ayant son principal établissement
à 11 Madison Avenue, 16th Floor, New York, NY 10010, USA. 

C. Modifications subséquentes de l’article 6, paragraphe 1

er

 des statuts de la Société.

3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions soixante-dix-neuf mille

cent vingt-cinq euros (2.079.125,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) à deux millions quatre-vingt-onze mille six cent vingt-cinq euros (2.091.625,- EUR) par l’émission de seize mille six
cent trente-trois (16.633) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (12,- EUR) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes. 

8797

<i>Deuxième résolution

Les seize mille six cent trente-trois (16.633) nouvelles parts sociales à émettre sont souscrites par DLJMB OVERSEAS

PARTNERS III, CV, une «Netherlands Antilles limited partnership», ayant son principal établissement à 11 Madison Ave-
nue, 16th Floor, New York, NY 10010, USA, ici représentée par M

e

 Léon Gloden, prénommé, en vertu d’une procura-

tion datée du 10 décembre 2002, en contrepartie d’un apport en numéraire d’un montant de deux millions soixante-
dix-neuf mille cent vingt-cinq euros (2.079.125,- EUR), dont preuve du paiement a été donnée au notaire soussigné.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide en conséquence de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts qui sera dorénavant rédigé

comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions quatre-vingt-onze mille six cent vingt-cinq euros (2.091.625,- EUR)

représenté par seize mille sept cent trente-trois (16.733) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(125 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

sont estimées à vingt-trois mille euros (23.000,- EUR).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française, il est spécifié qu’en cas de divergence avec la
version française le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont tous signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: L. Gloden, L. Funck, M. Monossohn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 55, case 6. – Reçu 20.791,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06074/220/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

SunlightLuxco II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.287. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06077/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

AGROTOP, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 34, route de Wasserbillig.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den sechzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.

Ist erschienen:

Herr Werner Rodenbüsch, Diplom-Agraringenieur, wohnhaft in D-53804 Much (Bundesrepublik Deutschland), Alte

Poststrasse, 8.

Und ersucht den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihm zu gründenden Einmann-Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung wie folgt zu dokumentieren: 

Art. 1. Der Unterzeichnete gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der

er den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit landwirtschaftlichen Bedarfsartikeln.
Sie kann alle mobiliaren und immobiliaren Tätigkeiten ausführen die mittelbar oder unmittelbar im Zusammenhang

mit ihrem Gesellschaftszweck stehen oder zu dessen Förderung beitragen können.

Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen AGROTOP, GmbH.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6686 Mertert, 34, route de Wasserbillig.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an je-

den anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Hesperange, le 8 janvier 2003.

G. Lecuit.

Hesperange, le 8 janvier 2003.

G. Lecuit.

8798

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfzehntausend (15.000) Euro und ist eingeteilt in einhundert

(100) Anteile von einhundertfünfzig (150) Euro pro Anteil, alle dem alleinigen Gesellschafter Herr Werner Rodenbüsch,
vorgenannt, gehöhrend.

Der Gesellschafter erklärt und anerkennt, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in der

Gesellschaftskasse befinden.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der Zustim-

mung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und wel-

che von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die
weitgehendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Aus-

führung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-

ben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschaftsversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen. 

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31 Dezember 2003.

Art. 16. Am eindundreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Gesellschafter folgenden Beschluss gefasst:
Herr Werner Rodenbüsch, Diplom-Agraringenieur, wohnhaft in D-53804 Much (Bundesrepublik Deutschland), Alte

Poststrasse, 8, wird zum alleinigen Geschäftsführer ernannt.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.

<i>Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf sieben-

hundertfünfzig (750) Euro geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: W. Rodenbüsch, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 18 décembre 2002, vol. 610, fol. 46, case 1. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, erteilt zum Zwecke der

Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06206/234/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Diekirch, den 17. Januar 2003.

F. Unsen.

8799

PROLUGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. PARTNERS SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Philippe Decroix, administrateur de sociétés, demeurant à B-

1180 Uccle, 63, avenue Montjoie;

2. PARTS INVEST S.A., ayant son siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Frédéric Cipolletti, administrateur de sociétés, demeurant à

L-3286 Bettembourg, 7, rue Jean Antoine Zinnen;

les deux ici représentés par Monsieur René Moris, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 
en vertu de deux procurations sous seing privé, données le 28 novembre 2002, lesquelles, après avoir été signées ne

varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec
lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROLUGEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’assistance administrative et la mise en relation de clientèle.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-

8800

sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:

1. PARTNERS SERVICES S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

990

2. PARTS INVEST S.A., préqualifiée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

8801

a) Monsieur Philippe Decroix, prénommé,
b) Monsieur René Moris, conseil fiscal, demeurant à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman,
c) Monsieur Frédéric Cipolletti, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
G.C.L. S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 2, avenue de la Porte-Neuve.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2008.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur René Moris, comme ad-
ministrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les matières de gestion
journalière; pour les autres matières, la co-signature de l’administrateur-délégué et de l’un des deux autres administra-
teurs sera requise.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: R. Moris, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 37, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06070/220/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

CHEPHAR AKTIENGESELLSCHAFT FÜR CHEMIE UND PHARMAZEUTIK S.A., 

Société Anonyme,

(anc. CHEPHAR AKTIENGESELLSCHAFT FÜR CHEMIE UND PHARMAZEUTIK S.A. HOLDING).

Siège social: L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 16.142. 

—

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CHEPHAR AKTIENGESELLSCHAFT

FÜR CHEMIE UND PHARMAZEUTIK S.A. HOLDING, constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman de
Luxembourg en date du 19 septembre 1978, publié au Mémorial C numéro 271 du 15 décembre 1978, 

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 juin

2001, publié au Mémorial C numéro 35 du 8 janvier 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant

à L-Mamer,

qui désigne comme secrétaire Madame Anne Francini, employée privée, demeurant à L-Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Fabienne Stephany, employée privée, demeurant à L-Bereldan-

ge.

Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination actuelle en celle de CHEPHAR AKTIENGESELLSCHAFT FÜR CHEMIE UND

PHARMAZEUTIK S.A.

2) Transfert du siège social de L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame à L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thion-

ville, Résidence Desjardins, commune de Hesperange. 

3) Changement de l’objet social et en conséquence l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

4) Modification de l’article 5 des statuts par l’ajoute d’un nouveau alinéa.
5) Modifications du 3

ème

 alinéa de l’articles 6 des statuts.

6) Suppression du 3

ème

 alinéa de l’article 12 des statuts.

Hesperange, le 13 janvier 2003.

G. Lecuit.

8802

7) Suppression de l’article 13 des statuts et renumérotation des articles des statuts.
8) Suppression de la dernière phrase de l’article 14 des statuts.
9) Modification du 1

er

 alinéa de l’article 15 des statuts.

10) Modification de l’article 17 des statuts.
11) Divers. 
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procu-
rations signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,

de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés. 

IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des

voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de CHEPHAR AKTIENGESELLSCHAFT FÜR CHEMIE UND PHARMAZEU-
TIK S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame à L-5887

Alzingen, 427-429, route de Thionville, Résidence Desjardins, commune de Hesperange, et en conséquence de modifier
le 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. La société aura son siège à Alzingen, commune de Hesperange.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et en conséquence l’article 4 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts par l’ajoute d’un nouvel alinéa, qui aura la teneur suivante:

«Art. 5. Nouvel alinéa. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le 3

ème

 alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 6. 3

ème

 alinéa. La durée du mandat d’administrateur ne peut excéder six ans.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le 3

ème

 alinéa de l’article 12 des statuts. 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement de l’article 13 des statuts et de renuméroter les articles

suivants.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer la dernière phrase de l’ancien article 14 des statuts, soit le nouvel article 13 des

statuts.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’ancien article 15 des statuts, soit le nouvel article 14 des statuts, pour

lui donner la teneur suivante:

8803

«Art. 14. 1

er

 alinéa. L’assemblée générale statutaire se réunit à Alzingen, commune de Hesperange, au siège social,

le deuxième mardi du mois de juin à dix heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’ancien article 17 des statuts, soit le nouvel article 16 des statuts, pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.»
Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Faber, A. Francini, F. Stephany, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 28, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06086/216/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

CHEPHAR AKTIENGESELLSCHAFT FÜR CHEMIE UND PHARMAZEUTIK S.A., Société Anonyme,

(anc. CHEPHAR AKTIENGESELLSCHAFT FÜR CHIMIE UND PHARMAZEUTIK S.A. HOLDING).

Siège social: L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 16.142. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du

21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06087/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

LECOMTE FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8260 Mamer, 11, rue de Dange Saint-Romain.

R. C. Luxembourg B 73.118. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 98, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06193/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

LECOMTE FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8260 Mamer, 11, rue Dange Saint-Romain.

R. C. Luxembourg B 73.118. 

—

<i>Extrait des décisions collectives des associés prises en date du 30 juillet 2002

<i>Quatrième résolution

Malgré les pertes cumulées dépassant les trois quarts du capital social, les associés décident en vertu de l’article 100

de continuer les activités de la société. Cette décision est prise à l’unanimité.

Strassen, le 24 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 98, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06194/578/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

Strassen, le 15 janvier 2003.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

8804

CEMAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 234, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le seize décembre;
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. Madame Véronique Demey, employée, demeurant à B-4140 Sprimont, 3b, rue vielle voie de Liège;
 ici représentée par Madame Claudine Polegato, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 11 décembre

2002; 

2. Madame Claudine Polegato, employée, demeurant à L-5620 Mondorf-les-Bains, 2, rue Alphonse Diederich
3. Monsieur Gilbert Keulders, administrateur de sociétés, demeurant à B-4681 Hermalle sur Argenteau, 19, rue Mar-

chand;

 ici représenté par Madame Claudine Polegato, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 11 décembre

2002; 

 lesquelles deux prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CEMAG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Le siège pourra également être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de constater authentiquement à la modification des statuts qui en
résulte. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg, qu’à l’étranger, le conseil en marketing stratégique et opéra-

tionnel, la réalisation d’études de marchés, d’activité à caractère publicitaire, ainsi que la prospection de marchés en vue
de trouver des prospects soit pour son compte propre, soit pour le compte de tiers. Elle pourra également assurer la
consultance en gestion et organisation des entreprises ainsi que l’organisation dans le domaine économique de séminai-
res et de cycles de formation. 

Elle pourra effectuer toute transaction commerciale ou financière, toute opération mobilière ou immobilière, procé-

der à tout investissement et prise de participation par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou de toute autre
manière dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe
au sien, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension, et généralement effectuer toute opération indus-
trielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus dé-
crites.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par mille deux cents quarante (1.240)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros, chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix des propriétaires en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Art. 6. Les actions de capital sont indivisibles. La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre. En cas de

transmission pour cause de mort ou autrement, et chaque fois qu’il y a plusieurs propriétaires d’un titre, la société a le
droit de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire du titre.

La même règle est applicable lorsque l’action a été donnée en gage, le propriétaire et le créancier gagiste devant se

mettre d’accord sur la désignation d’un seul représentant. 

Art. 7. Dans tous les cas, la cession et la transmission des actions entre vifs ou pour cause de décès ou de dissolution

sont soumises à un droit de préemption ou rachat au profit des autres actionnaires en fonction de l’importance de leur
participation, et subsidiairement à un droit de rachat ou de remboursement par la société dans les conditions ci-après
déterminées.

8805

L’actionnaire désirant céder tout ou partie de ses actions devra en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée. Cette lettre recommandée devra indiquer la quantité d’actions qu’il se propose de céder, leur prix et
les qualités du cessionnaire éventuel. Elle devra contenir l’offre irrévocable, valable quatre-vingt-dix jours, de céder ces
actions aux autres actionnaires et subsidiairement à la société, au prix indiqué.

Dans les trente jours, le Conseil d’Administration transmet par lettre recommandée cette proposition de cession

aux autres actionnaires. Le non - exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui
des autres porteurs. En aucun cas, les actions ne seront fractionnées et si le nombre d’actions à céder n’est pas propor-
tionnel au nombre d’actions exerçant le droit de préemption, le Conseil d’Administration pourra décider le rachat par
la société des actions en excédent.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption devra en informer le Conseil d’Administration dans les

trente jours de la réception de la lettre recommandée l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son
droit de préférence.

Le Conseil d’Administration pourra décider, dans les trente jours courant à partir de l’expiration du délai des trente

jours accordés ci-dessus aux actionnaires pour exercer leur droit de préférence, qu’il rachète pour compte de la société
les actions sur lesquelles aucun droit de préemption n’aurait été exercé. La décision est subordonnée à la condition
expresse que les réserves de la société permettent les rachats sans diminution du capital social ou de la réserve légale.
Si ces fonds de réserve ne permettaient pas le rachat, le Conseil d’Administration pourra, dans le même délai décider
de convoquer une assemblée générale extraordinaire qui statuera sur une réduction éventuelle du capital social en vue
du remboursement des actions non rachetées.

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de l’ac-

tionnaire, le Conseil d’Administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant:

Le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence et le nombre d’actions dont ils acceptent la

cession; 

Le nombre d’actions dont le conseil d’administration a décidé le rachat par la société;
La décision prise le cas échéant par le conseil d’administration au sujet de la convocation d’une assemblée générale

extraordinaire devant statuer sur une réduction du capital social, en vue du remboursement des actions non rachetées. 

A dater de la réception de cette lettre, l’actionnaire cédant sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son

offre de cession d’actions qu’il a offert de céder et qui ne seraient rachetées ni par un autre actionnaire ni par la Société. 

Si dans les cent et cinq jours à dater de la réception de l’offre de cession de l’actionnaire, aucune réponse du conseil

d’administration n’a été reçue par l’actionnaire désirant céder ses actions, l’agrément sera réputé acquis.

Le prix de cession sera payable dans un délai de trente jours après la date d’accord de cession.
En cas de désaccord, les parties recourront à un arbitrage extérieur fixé par le tribunal du lieu du siège social de la

société. 

Art. 8. En cas de décès ou de dissolution d’un actionnaire, les actions transmises à des personnes physiques ou mo-

rales non actionnaires sont soumises à l’exercice du droit de préemption tel que déterminé ci-dessus. Les délais prévus
courent à partir du jour où le conseil d’administration aura été avisé du décès d’un actionnaire par lettre recommandée
émanant, soit d’un héritier, légataire ou donataire, soit d’une personne en droit d’exercer le droit de préférence ou de
rachat.

Titre III.- Administration

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours ré-
vocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 10. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres au moins sont

présents ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou
e-mail étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax
ou e-mail à confirmer par écrit.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de celui

qui préside la réunion est prépondérante. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi. 

Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans pré-

judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

8806

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la so-

ciété en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d’administra-
teurs délégués, moyennant l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Toutefois, les premiers administrateurs-délégués pourront être nommés par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors de son sein, actionnaires ou non. 

Art. 14. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un des administrateurs délégués à ces fins.

Titre IV .- Surveillance

Art. 15. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder
six ans.

Titre V .- Assemblée Générale

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième vendredi du mois de mai à dix huit heures et pour la première fois en mai 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Titre VI .- Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année. 

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fond de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fond de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII .- Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII .- Dispositions générales

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre

2003.

La première assemblée générale aura lieu en l’an 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que

la somme de Euros 7.750,- se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i> Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ Euros 1.650,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et de nommer les personnes suivantes

pour un premier mandat de six ans:

* Madame Véronique Demey, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.238 actions

* Madame Claudine Polegato, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

* Monsieur Gilbert Keulders, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

1.240 actions

8807

* Madame Claudine Polegato, prénommée,
* Monsieur Gérard Arbrun, domicilié à L-8077 Bertrange, 235, rue de Luxembourg
* Monsieur Philippe Cotton, domicilié à B-4140 Sprimont, 3 B, rue Vieille Voie de Liège
2. L’assemblée décide de nommer Monsieur Philippe Cotton administrateur-délégué. Monsieur Philippe Cotton pour-

ra engager la société par sa signature individuelle exclusive. En cas d’engagement de la société par deux administrateurs
tel que prévu à l’article douze ou en cas de délégation de pouvoir par le conseil d’administration, la signature de Mon-
sieur Philippe Cotton est obligatoire.

3. L’assemblée décide de nommer en tant que Commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; AS-

SOCIES, S.à r.l. ayant son siège social au 134, route d’Arlon à L-8008 Strassen 

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille neuf statuant sur les comptes annuels de l’année 2008. 

5. Le siège social de la société est établi à L-8077 Bertrange, 235, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Polegato, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2002, vol. 873, fol. 57, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(06083/209/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

HP HOTELS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. B.E.P.H. INTERNATIONAL S.A., BEST EASTERN PLAZA HOTELS INTERNATIONAL).

Registered office: L-1343 Luxembourg, 3, Montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 58.819. 

—

In the year two thousand and two, on the 10th December.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary, residing in Bettembourg. 

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BEST EASTERN PLAZA HOTELS INTERNA-

TIONAL, in abbreviation B.E.P.H. INTERNATIONAL S.A., société anonyme, with its registered office in L-1343 Luxem-
bourg, 3, Montée de Clausen;

Inscribed in the registre de commerce Number B 58.819;
incorporated by deed established by the undersigned notary on the 15th on April 1997, published in the Mémorial C

in the year 1997, page 18275; 

The meeting was presided by Madame Liz Reinard, juriste, demeurant à Luxembourg;
The chairman appointed as secretary Madame Natalie Gilson, juriste, demeurant à Luxembourg;
The meeting appointed as scrutineer Monsieur Patrick Birden, juriste, demeurant à Luxembourg;
The chairman declared and requested the notary to act that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1) To change the name of the company in HP HOTELS INTERNATIONAL S.A.
2) Subsequent amendment of Article 1 of Articles of incorporation of the Company;
3) To convert the capital of 1,300,000.- LUF into 32,226.16 Euro, and divided into 1,300 shares without par value;
4) Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the company;
II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having been signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxyholders.

III.- It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting.
The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting. 

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken: 

<i>First resolution

The general meeting decides to change the name of the company in HP HOTELS INTERNATIONAL S.A.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend article 1 of the articles of incorporation so that it will be from now on read

as follows: 

The general meeting as a result of the above resolution, decides to amend article 4 of the articles of incorporation

so that it will be from now on read as follows:

«Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the denomination of HP HOTELS INTERNATIONAL

S.A.

Bettembourg, le 9 janvier 2003.

C. Doerner.

8808

<i>Third and last resolution

The general meeting decides to convert the capital of 1,300,000.- LUF into 32,226.16 EUR, and divided into 1,300

shares without a par value.

The general meeting as a result of the above resolution, decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles

of incorporation so that it will be from now on read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at thirty-two thousand two hundred twenty-six point sixteen

Euro (

€ 32,226.16) and is divided into 1,300 shares without a par value.»

<i>Expenses

The expenses, costs and remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the company as

a result of the present deed are estimated at approximately seven hundred and fifty euro (

€ 750.-).

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed, no other shareholder expressing the request to sign. 

Follows the French translation:

L’an deux mille deux, le dix décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEST EASTERN PLAZA HO-

TELS INTERNATIONAL en abrégé B.E.P.H. INTERNATIONAL S.A. société anonyme, avec siège social à L-1343
Luxembourg, 3, Montée de Clausen;

Inscrite au registre de commerce sous le numéro B 58.819; 
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 avril 1997, publié au Mémorial C de 1997,

page 18275;

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Liz Reinard, juriste, demeurant à Luxembourg;
Le Président désigne comme secrétaire Madame Natalie Gilson, juriste, demeurant à Luxembourg;
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Patrick Birden, juriste, demeurant à Luxembourg;
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société en HP HOTELS INTERNATIONAL S.A.
2) Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts de la Société.

3) Conversion du capital de 1.300.000,- LUF en 32.226,16 EUR divisé en 1.300 actions sans valeur nominale;
4) Modification afférente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts;
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en HP HOTELS INTERNATIONAL S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite résolution l’article 1

er

 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HP HOTELS INTERNATIONAL S.A.»

<i>Troisième et dernière résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de la société de 1.300.000,- LUF en 32.226,16 EUR et divisé

en 1.300 actions sans valeur nominale.

Suite à la prédite résolution le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente-deux mille deux cent vingt-six virgule seize Euro (

€

32.226,16) et est divisé en 1.300 actions sans définition de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

8809

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à sept cent cinquante Euro

(

€ 750,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Reinard, Gilson, Birden, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2002, vol. 873, fol. 46, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(06108/209/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

HP HOTELS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 3, Montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 58.819. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06109/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

POLESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 80.028. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POLESA S.A. une société

anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, 

constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg en date du 28 décembre

2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 639 du 16 août 2001, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 80.028. 
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Claude Stiennon,

Vice-Président, demeurant à Luxembourg.

Le président nomme secrétaire Madame Laurence Parriere, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Sougnez, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Acceptation de la démission de 3 administrateurs.
2.- Nomination de 3 nouveaux administrateurs.
3.- Nomination d’un commissaire aux comptes.
4.- Transfert du siège social de la société au 6, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Münsbach, commune de Schuttrange,

avec effet au 25 novembre 2002.

5.- Modification subséquente du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième paragraphe. Le siège social est établi à Münsbach, commune de Schuttrange. Il pourra être

transféré dans tout autre endroit dans la commune par décision du conseil d’administration.»

6.- Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présences que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Bettembourg, le 9 janvier 2003.

C. Doerner.

C. Doerner.

8810

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Madame Kohl-Birget, Monsieur Rolf Casper, Monsieur Rui Fernandes

da Costa, de leur mandat d’administrateur de la société avec effet au 18 septembre 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en tant que nouveaux administrateurs, pour une période de six ans:
- Monsieur Christian Abele, directeur, demeurant à F-59650 Villeneuve d’Ascq, 267, avenue de Brigode,
- Monsieur Claude Stiennon, Vice-Président, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Olivier Melis, directeur, demeurant à F-59420 Mouvaux, 49, rue Négrier.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., en tant que commissaire

aux comptes avec effet au 18 septembre 2002.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en tant que commissaire aux comptes pour une période six ans Monsieur

Marco Aardoom, assistant vice-président, demeurant à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société vers L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syr-

dall, avec effet au 25 novembre 2002.

«Art. 1

er

. Deuxième paragraphe. Le siège social est établi à Münsbach, commune de Schuttrange. Il pourra être

transféré dans tout autre endroit dans la commune par décision du conseil d’administration.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Evaluation, Dépenses, Frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués à 900,-

EUR. 

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise et qu’à la requête des mêmes comparants, en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction en anglais:

In the year two thousand two, on the nineteenth of December. 
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg- Eich. 

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public liability company POLESA S.A. a «so-

ciété anonyme» under Luxembourg law having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Hen-
ri,

incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Emile Schlesser, residing in Luxembourg on December 28th,

2000, published in the Recueil du Mémorial C, Number 639 of August 16th, 2001,

filed in the register of commerce in Luxembourg (R. C. B 80.028).
The meeting was opened at 10.30 a.m. and was presided by Mr Claude Stiennon, directeur général, residing in Lux-

embourg.

The Chairman appointed as secretary Mrs Laurence Parriere, private employee, with professional address in

Münsbach.

The meeting elected as scrutineer Mr Alain Sougnez, private employee, with professional address in Münsbach.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1.- Resignation of 3 directors.
2.- Nomination of 3 new directors.
3.- Nomination of an auditor.
4.- Transfer of the registered office of the Company to 6, Parc d’activités Syrdall, L-5365 Münsbach, commune de

Schuttrange, effective 25th November 2002.

5.- Subsequent amendment of the 2nd paragraph of the article 1 of the articles of Incorporation so as to read as fol-

lows:

 «Art. 1. Second paragraph. The registered office is established in Münsbach, Schuttrange. It may be transferred

to any other address within the municipality by a simple resolution of the Board of Directors.»

6.- Any other business.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented

8811

shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extraor-

dinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolution which were all adopt-

ed by unanimous vote.

<i>First resolution

The General Meeting accepts the resignation of Mrs Maggy Kohl-Birget, Mr Rolf Casper, Mr Rui Fernandes Da Costa

as directors of the company with effect on September 18th, 2002.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to nominate for a period of 6 years as directors:
- Mr Christian Abele, directeur, residing in F-59650 Villeneuve d’Ascq, 267, avenue de Brigode,
- Mr Claude Stiennon, Vice-President, residing in Luxembourg,
- Mr Olivier Melis, directeur, residing in F-59420 Mouvaux, 49, rue Négrier.

<i>Third resolution

The General Meeting accepts the resignation of TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., as director with effect

on September 18th, 2002.

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolves to nominate for a period of 6 years as auditor:
Mr Marco Aardoom, assistant vice-président, residing in Luxembourg. 

<i>Fifth resolution

The General Meeting resolves to transfer the registered office of the Company to 6, Parc d’activités Syrdall, L-5365

Münsbach, commune de Schuttrange, effective November 25th 2002.

Subsequent amendment of the 2nd paragraph of the article 1 of the articles of Incorporation so as to read as follows:

«Art. 1. Second paragraph. The registered office is established in Münsbach, Schuttrange. It may be transferred

to any other address within the municipality by a simple resolution of the Board of Directors.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon ajourned.

<i>Valuation, Expenses, Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at 900.- EUR.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing person, the present deed is worded in French followed by an English translation; on the request of the appearing
person and in case of divergencies between the English and the French text, the French version will be prevailing.

In faith of which, this deed has been signed and executed in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, said appearing persons, signed together with the notary the present deed.

Signé: C. Stiennon, L. Parriere, A. Sougnez, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 67, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(06224/206/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

POLESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 80.028. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06225/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Luxembourg-Eich, le 14 janvier 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker

8812

PECHE 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 110A, Waistrooss.

R. C. Luxembourg B 38.466. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 578, fol. 39, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06129/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

BAUMANN-BENARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg 64.367. 

—

L’an deux mille deux, le douze novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marco Baumann, employé privé, demeurant à L-3334 Hellange, 31, rue de Crauthem;
2.- Madame Frédérique Baumann-Benard, sans état particulier, demeurant à L-3334 Hellange, 31, rue de Crauthem;
3.- Monsieur Ludovic Benard, employé privé, demeurant à F-Rustroff, 4, rue des Facteurs;
ici représenté par une cession de parts du 18 juillet 2002, dont l’original restera annexé à la présente;
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et unique associés de la société à responsabilité limitée BAU-

MANN-BENARD, S.à r.l., avec siège social à L-3334 Hellange, 31, rue de Crauthem;

inscrite au registre de commerce sous la section B numéro 64.367.
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 avril 1998, publié au Mémorial C de 1998,

page 26317; 

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix, les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en Euro (

€)

au cours de LUF 40,3399 pour un euro, de sorte que le capital social actuel de LUF est converti en douze mille trois
cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (

€ 12.394,68).

En outre l’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de cinq

virgule trente-deux euros (

€ 5,32) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze

virgule soixante-huit euros (

€ 12.394,68) à douze mille quatre cents euros (€ 12.400) sans apports nouveaux et sans

création de parts sociales, par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les réserves libres de la société qui
résulte d’un bilan arrêté au 31 décembre 2001;

dont une copie restera annexée aux présentes, pour être formalisée avec le présent acte.
Les associés décident également de supprimer la valeur nominale des parts sociales et de refixer au montant de mille

deux cent quarante euros (

€ 1.240,-) pour chaque part sociale.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Ludovic Benard, cède ses 2 parts à Monsieur Marco Baumann, pour le prix de EUR 100,- dont quittance;

<i>Troisième résolution

Suite aux prédites résolutions, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (

€ 12.400,-) divisé en dix parts sociales

(10) de mille deux cent quarante euros (

€ 1.240,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (

€ 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire

instrumentaire qui le constate expressément.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d’ajouter à l’article 3 des statuts un dernier alinéa, qui aura la teneur suivante:

«Art. 3. Dernier alinéa. En outre la société a pour objet la vente des articles de sports, textiles, produits dérivés,

maroquinerie, chaussures, cassettes, jeux vidéos, livres et souvenirs.»

<i>Cinquième et dernière résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Hellange, à L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la

Gare.

Schengen, le 20 janvier 2003.

- Monsieur Marco Baumann, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  7 parts
- Madame Frédérique Baumann-Benard, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3 parts

Total: dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10 parts

8813

Suite à ce transfert de siège, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est à lire comme suit:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison de l’assemblée générale extraordinaire, s’élève ap-

proximativement à la somme de six cent vingt euros (

€ 620,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Baumann, Benard, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2002, vol. 871, fol. 26, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(06113/209/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

BAUMANN-BENARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg 64.367. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06115/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

ARTEVA WORLDWIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 67.099. 

—

In the year two thousand two, on the thirty-first day of the month of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg)

There appeared:

ARTEVA INTERNATIONAL B.V., a company governed by the laws of the Netherlands, with registered office at NL-

1000 AT Amsterdam, Leidsekade 98, 1017 P.P., P.O.Box 782, the Netherlands,

hereby represented by Mr Laurent Schummer, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Amster-

dam, (the «Shareholder»),

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

the société à responsabilité limitée ARTEVA WORLDWIDE, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg,
with registered office at 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg. Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary of November 16, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on 27 January 1999, N° 48 and entered in the Company Register at Luxembourg, Section B,
under the number 67.099. The articles of incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned no-
tary, of 31 December 2002, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To increase the corporate capital by an amount of four hundred forty-two million three hundred fifty-seven thou-

sand fifty United States Dollars (USD 442,357,050.-) so as to raise it to four hundred eighty-eight million five hundred
thirty-three thousand seven hundred fifty United States Dollars (USD 488,533,750.-).

2 To issue eight million eight hundred forty-seven thousand one hundred forty-one (8,847,141) new shares with a

nominal value of fifty United States Dollars (USD 50.-), having the same rights and privileges as the existing shares and
entitling to dividends as from the day of the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase.

3 To accept subscription for these new shares by ARTEVA INTERNATIONAL B.V. and to accept payment in full for

such new shares by a contribution in kind.

4 To amend article 5 of the articles of incorporation, in order to reflect the above capital increase.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to increase the corporate capital by an amount of four hundred forty-two million three

hundred fifty-seven thousand fifty United States Dollars (USD 442,357,050.-) so as to raise it to four hundred eighty-
eight million five hundred thirty-three thousand seven hundred fifty United States Dollars (USD 488,533,750.-).

Bettembourg, le 9 janvier 2003.

C. Doerner.

C. Doerner.

8814

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to issue eight million eight hundred forty-seven thousand one hundred forty-one

(8,847,141) new shares with a nominal value of fifty United States Dollars (USD 50.-), having the same rights and privi-
leges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of these resolutions. 

<i>Subscription - Payment

Thereupon has appeared Laurent Schummer, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of

ARTEVA INTERNATIONAL B.V., prenamed by virtue of the prementioned proxy (the «Subscriber»).

The Subscriber declares to subscribe for eight million eight hundred forty-seven thousand one hundred forty-one

(8,847,141) new shares having each a nominal value of fifty United States Dollars (USD 50.-), and to make payment for
such new shares by a contribution in kind consisting of the following (the «Contribution»):

(a) 100% of the share capital of ARTEVA SPECIALTIES, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with

registered office at 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

(b) 100% of the share capital of ARTEVA NORTH AMERICA, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg,

48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

(c) 100% of the share capital of ARTEVA TECHNOLOGIES, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg,

with registered office at 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; 

(d) 100% of the share capital of ARTEVA EUROPE, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with

registered office at 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

(e) 100% of the share capital of ARTEVA SERVICES, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with

registered office at 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The Subscriber further stated that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that

there subsist no impediments to the free transferability of such consideration to the Company.

The Subscriber states together with the Company that they will accomplish all formalities concerning the valid trans-

fer to the Company of the Contribution.

Thereupon, the Shareholder, to the extent that he acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves to

accept the said subscription and payment and to allot the eight million eight hundred forty-seven thousand one hundred
forty-one (8,847,141) new shares to the Subscriber.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolves to amend article 5 of the articles of incorporation,

which will from now on read as follows:

«Art. 5. Corporate capital. The capital is set at four hundred eighty-eight million five hundred thirty-three thou-

sand seven hundred fifty United States Dollars (USD 488,533,750.-) represented by nine million seven hundred seventy
thousand six hundred seventy-five (9,770,675) shares of a par value of fifty United States Dollars (USD 50.-) per share,
each fully paid-up.»

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in the Company holding each time 100% of the share capital of ARTEVA

SPECIALTIES, S.à r.l., ARTEVA NORTH AMERICA, S.à r.l., ARTEVA TECHNOLOGIES, S.à r.l., ARTEVA EUROPE, S.à
r.l., and ARTEVA SERVICES, S.à r.l., each a company with registered office in the European Union, and as such contri-
bution is made against the issue of new shares only, the Company refers to articles 4-1 and 4-2 of the law of December
29, 1971, which provide for capital duty exemption.

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

crease are estimated at six thousand Euro (EUR 6,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ARTEVA INTERNATIONAL B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à NL-1000 AT Amsterdam,

Leidsekade 98, 1017 P.P., P.o. Box 782,

représentée aux fins des présentes par M. Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une

procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, (l’«Associé»).

La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d’acter que l’Associé est le seul et unique associé de la société à respon-

sabilité limitée ARTEVA WORLDWIDE, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 48, rue
Louis XIV, L-1948 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire instru-
mentant le 16 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 27 janvier 1999, N° 48 et
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 67.099. Les statuts de la

8815

Société ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant, du 31 décembre 1998, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir

sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de quatre cent quarante-deux millions trois cent cin-

quante-sept mille cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 442.357.050,-) pour le porter à quatre cent quatre-
vingt-huit millions cinq cent trente-trois mille sept cent cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 488.533.750).

2 Emission de huit millions huit cent quarante-sept mille cent quarante et une (8.847.141) parts sociales d’une valeur

nominale de cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50,-) ayant les mêmes droits et privilèges que les parts
sociales existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour de la décision des associés décidant de l’aug-
mentation de capital proposée.

3 Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles par ARTEVA INTERNATIONAL B.V. et acceptation

de la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles par apport en nature.

4 Modification de l’article 5, alinéa premier, des statuts, afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus.
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de quatre cent quarante-deux mil-

lions trois cent cinquante-sept mille cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 442.357.050,-) pour le porter à
quatre cent quatre-vingt-huit millions cinq cent trente-trois mille sept cent cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 488.533.750,-).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’émettre huit millions huit cent quarante-sept mille cent quarante et une (8.847.141) parts

sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50,-) chacune ayant les mêmes
droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour des pré-
sentes résolutions.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiment

Ensuite Laurent Schummer, précité, se présente, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de ARTEVA

INTERNATIONAL B.V., précitée, en vertu de la procuration prémentionnée (le «Souscripteur»). 

Le Souscripteur déclare souscrire huit millions huit cent quarante-sept mille cent quarante et une (8.847.141) parts

sociales nouvelles d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, et de libérer intégralement ces parts
sociales nouvelles par un apport en nature consistant en (les «Apports»):

(a) 100% du capital social de ARTEVA SPECIALTIES, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; 

(b) 100% du capital social de ARTEVA NORTH AMERICA, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; 

(c) 100% du capital social de ARTEVA TECHNOLOGIES, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; 

(d) 100% du capital social de ARTEVA EUROPE, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; 

(e) 100% du capital social de ARTEVA SERVICES, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le Souscripteur déclare encore que les Apports sont libres de tout privilège ou gage et qu’il ne subsiste aucune res-

triction à la cessibilité des Apports à la Société.

Le Souscripteur déclare ensemble avec la Société qu’ils accompliront toutes les formalités pour un transfert valable

des Apports à la Société.

Ensuite, l’associé unique, dans la mesure où il agit en lieu et place de l’assemblée générale des associés, décide d’ac-

cepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les huit millions huit cent quarante-sept mille cent quarante et
une (8.847.141) parts sociales nouvelles au Souscripteur.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts qui sera

dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-huit millions cinq cent trente-trois mille

sept cent cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 488.533.750,-) représenté par neuf millions sept cent
soixante-dix mille six cent soixante-quinze (9.770.675) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 50,-) chacune, toutes entièrement libérées.»

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation chaque fois de 100 des actions émises par AR-

TEVA SPECIALTIES, S.à r.l., ARTEVA NORTH AMERICA, S.à r.l., ARTEVA TECHNOLOGIES, S.à r.l., ARTEVA EURO-
PE, S.à r.l., ARTEVA SERVICES, S.à r.l. chacune ayant son siège statutaire dans l’Union Européenne, la Société se réfère
aux articles 4-1 et 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

8816

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à six mille euros (EUR 6.000,-).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2003, vol. 873, fol. 79, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06092/239/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

ARTEVA WORLDWIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.099. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06095/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

PEINTURE JUNG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 1A, rue Baudouin.

R. C. Luxembourg B 34.215. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 578, fol. 39, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06131/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

SALAISON WEFFLING &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6869 Wecker, 30, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 24.175. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 578, fol. 39, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wecker, le 20 janvier 2003.

(06134/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

S.J., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5407 Bous, 10, rue de la Fontaine.

R. C. Luxembourg B 48.415. 

—

L’an deux mille deux, le trente-et-un décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Paul Ferrarin, restaurateur ouvrier, époux de Madame Sushita Oberle, demeurant à L-5407 Bous,

10, rue de la Fontaine. 

2) Madame Sushita Oberle, restauratrice, épouse de Monsieur Jean-Paul Ferrarin, demeurant à L-5407 Bous, 10, rue

de la Fontaine.

Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée S.J., S.à r.l., ayant son siège social à L-5407

Bous, 10, rue de la Fontaine, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.415, 

constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 10 août 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 479 du 23 novembre 1994,

modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 novembre 2002, non

encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 16 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

8817

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées. 
Lesquels comparants ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés de la société à responsabilité limitée S.J., S.à r.l. décident de modifier l’objet de la société:
«La société a pour objet:
1) l’exploitation de débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, avec établissement de restauration,
2) l’exploitation de débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, avec établissement de restauration aux foires et

marchés,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant di-

rectement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.» 

<i>Deuxième résolution

En conformité de la résolution prise ci-avant, les associés décident de modifier l’article trois des statuts de la société

à responsabilité limitée S.J., S.à r.l., pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet:
1) l’exploitation de débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, avec établissement de restauration,
2) l’exploitation de débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, avec établissement de restauration aux foires et

marchés,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant di-

rectement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Troisième résolution

Les associés déclarent accepter la démission de Monsieur Jean-Paul Ferrarin, préqualifié, comme gérant de la société

et ils lui donnent décharge.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de nommer Madame Sushita Oberle gérante unique de la société à responsabilité limitée S.J.,

S.à r.l. pour une durée indéterminée et avec effet immédiat.

La société sera engagée en toute circonstance par la seule signature de la gérante unique.

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Ferrarin, S. Oberle, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2003, vol. 518, fol. 79, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(06209/213/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

S.J., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5407 Bous, 10, rue de la Fontaine.

R. C. Luxembourg B 48.415. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06211/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

1. Monsieur Jean-Paul Ferrarin, restaurateur ouvrier, 
demeurant à L-5407 Bous, 10, rue de la Fontaine, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2. Madame Sushita Oberle, restauratrice, épouse de Monsieur Jean-Paul Ferrarin,
demeurant à L-5407 Bous, 10, rue de la Fontaine, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500

Grevenmacher, le 16 janvier 2003.

J. Gloden.

J. Gloden.

8818

FALKLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.430. 

—

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg), soussigné.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FALKLAND S.A., établie et

ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 8.430.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors

notaire de résidence à Luxembourg en date du 6 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations numéro 366 du 12 août 1993.

La séance est ouverte à 14.30 heures, sous la présidence de Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des

affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Aurore Guerini, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Tibor, licenciée en sciences commerciales et consulaires,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social actuel établi à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et

soixante-neuf cents), suite au basculement en euros intervenu au 1

er

 janvier 2002, à concurrence de EUR 13,31 (treize

euros et trente-et-un cents) pour le porter de son montant de 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros
et soixante-neuf cents) à EUR 31.000,- (trente-et-un mille euros) par versements en numéraire, sans émission d’actions
nouvelles, chaque actionnaire souscrivant proportionnellement au nombre d’actions qu’il détient.

2. Echange des 1.500 (mille cinq cents) actions existantes sans désignation de valeur nominale contre 1.240 (mille deux

cent quarante) actions de EUR 25,- (vingt-cinq) qui seront attribuées comme suit: 

3. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
4. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 63.000,- (soixante-trois mille euros) en vue de le porter de

EUR 31.000,- (trente-et-un mille euros) à EUR 94.000,- (quatre-vingt-quatorze mille euros) par la création de 2.520
(deux mille cinq cent vingt) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, émises au
pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites par KERGAN FON-
DATION, à libérer par conversion de créances pour un montant total de EUR 63.000,- (soixante-trois mille euros).

5. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 94.000,- (quatre-vingt-quatorze mille euros) représenté par 3.760

(trois mille sept cent soixante) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social actuel établi à EUR 30.986,69 (trente mille

neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents), suite au basculement en euros intervenu au 1

er

 janvier 2002, à

concurrence de EUR 13,31 (treize euros et trente-et-un cents) pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 (tren-
te mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) à EUR 31.000,- (trente-et-un mille euros), sans émission
d’actions nouvelles.

<i>Souscription et libération

Les actionnaires existants déclarent souscrire proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent et décla-

rent libérer leurs souscriptions par des versements en espèces de la somme totale de EUR 13,31 (treize euros et trente-
et-un cents).

La preuve de l’apport en espèces a été donnée au notaire soussigné par certificat qui le reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’échanger les 1.500 (mille cinq cents) actions existantes sans désignation

de valeur nominale contre 1.240 (mille deux cent quarante) actions de EUR 25,- (vingt-cinq) chacune.

KERGAN FONDATION   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.238 actions
John Seil. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Luc Hansen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

8819

Suite à cet échange la répartition des actions est la suivante: 

<i>Troisième resolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de fixer la valeur nominale d’une action à EUR 25,- (vingt-cinq euros).

<i>Quatrième resolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 63.000,- (soixante-

trois mille euros) en vue de le porter de EUR 31.000,- (trente-et-un mille euros) à EUR 94.000,- (quatre-vingt-quatorze
mille euros) par la création de 2.520 (deux mille cinq cent vingt) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

L’assemblée générale extraordinaire décide que l’augmentation de capital sera réalisée par la transformation d’une

créance certaine, liquide et immédiatement exigible d’un montant de EUR 63.000,- (soixante-trois mille euros), dont
l’actionnaire KERGAN FONDATION est le titulaire.

Les autres actionnaires existants déclarent renoncer à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription - Libération

KERGAN FONDATION, ayant son siège social à Vaduz, représentée comme indiqué sur la liste de présence, déclare

souscrire 2.520 (deux mille cinq cent vingt) actions nouvelles pour un montant total de EUR 63.000,- (soixante-trois
mille euros).

KERGAN FONDATION déclare libérer cette souscription par la transformation d’une partie de la créance qu’elle

détient contre la FALKLAND S.A., en capital social pour un montant de EUR 63.000,- (soixante-trois mille euros).

Conformément aux articles 32 (1) et 26 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée,

l’apport en question a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises Monsieur Georges Kioes, réviseur d’entreprises,
demeurant au 52, rue des 7 Arpents à L-1139 Luxembourg.

Ce rapport daté du 17 décembre 2002 conclut comme suit:
«Conclusion
La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport est décrit de façon claire et précise.
2. Le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances. 
3. La créance de EUR 63.000,- est certaine, liquide et exigible et peut être convertie pour augmenter le capital de

FALKLAND S.A. pour porter celui-ci de EUR 31.000,- à EUR 94.000,- par la création de 2.520 actions nouvelles d’une
valeur nominale de EUR 25,-.»

Un exemplaire du prédit rapport du réviseur d’entreprises restera, après avoir été signé ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentaire, annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.

L’assemblée générale constate que toute l’augmentation de capital se trouve dûment réalisée de la manière ci-avant

exposée.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions ci-avant adoptées, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de

l’article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 94.000,- (quatre-vingt-quatorze mille euros) re-

présenté par 3.760 (trois mille sept cent soixante) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacu-
ne.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société en raison du présent procès-

verbal sont estimés à environ deux mille cinq cents (2.500,-) euros.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 14.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Hansen, A. Guerini, N. Tibor, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2003, vol. 518, fol. 79, case 7. – Reçu 630,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(06197/213/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

KERGAN FONDATION  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.238 actions
John Seil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Luc Hansen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.240 actions

Grevenmacher, le 17 janvier 2003.

J. Gloden.

8820

FALKLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.430. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(06198/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

CRECHE MILLEPATTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 49-51, rue Principale.

—

L’an deux mille trois, le deux janvier.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Sandy Anne Hubertine Huveneers, éducatrice diplômée, née à Luxembourg, le 25 novembre 1976,

demeurant L-6637 Wasserbillig, 13, Esplanade de la Moselle,

2) Monsieur Laurent Schaeffer, employé de l’Etat, demeurant à L-6637 Wasserbillig, 13, Esplanade de la Moselle.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Forme. 

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et de tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les loi y relatives ainsi
que par les présents statuts.

La société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la

réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de ces-
sion ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

 Art. 2. Objet. 
La société a pour objet l’exploitation d’un foyer de jour pour enfants au sens du règlement grand-ducal du 28 janvier

1999 portant exécution de la loi du 8 septembre 1998, réglant les relations entre l’Etat et les organismes oeuvrant dans
les domaines social, familial et thérapeutique,

et généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développe-
ment. 

Art. 3. Dénomination.
La société prend la dénomination CRECHE MILLEPATTES, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Durée. 
La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. 
Le siège social est établi à Schuttrange.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera

utile.

Art. 6. Capital social. 
Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur de vintg-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. 

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve
en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Modification du capital social. 
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou accord unanime des

associés, suivant le cas.

1) Mademoiselle Sandy Huveneers, éducatrice diplômée, demeurant à L-6637 Wasserbillig, 13, 
Esplanade de la Moselle, 
deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) Monsieur Laurent Schaeffer, employé de l’Etat, demeurant à L-6637 Wasserbillig, 13, Esplanade de la Moselle, 
deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

8821

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans l’actif social.
L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d’associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés. 

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts
1. Cessions et transmissions en cas d’associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d’associés. 
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le
prix de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et,
si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l’associé ou de l’un des associés. 
Le décès, l’incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des

associés, n’entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 12. Gérance. 
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nom-

bre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine de l’associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraî-

nent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 15. Décisions de l’associé ou des associés
1. Lorsque la société ne compte qu’un associé, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés

Art. 16. Année sociale. 
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. 

8822

Art. 17. Inventaire - Bilan. 
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire et établit les

comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des
comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. 
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, résul-

tant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. 
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite pour

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. 
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les associés, selon le cas, se référent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente-et-un décembre deux mille trois.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont

été remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille cents euros (EUR 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant comme seuils associés l’intégralité du capital social se considérant dûment

convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:

1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-5367 Schuttrange, 49-51, rue Principale.
2) La gérance de la société est définie comme suit: 
Mademoiselle Sandy Huveneers, éducatrice diplômée, demeurant à L-6637 Wasserbillig, 13, Esplanade de la Moselle

est nommé gérant unique pour une durée indéterminée de la société à responsabilité limitée CRECHE MILLEPATTES,
S.à r.l.

La société est engagée en toute circonstance par la signature du gérant unique.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la néces-

sité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête,
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentaire

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Huveneers, L. Schaeffer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2003, vol. 518, fol. 79, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(06196/213/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

S.P.E.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 68.427. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

La société RENKO CORPORATION LTD, société de droit mauricien, avec siège social à Les Cascades Building, Edith

Cavell Street, Port Louis, Mauritius;

ci-après nommée «l’actionnaire unique»;

Grevenmacher, le 20 janvier 2003.

J. Gloden.

8823

ici représentée par Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant à Kayl;
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Port Louis, le 9 décembre 2002;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée; 

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée S.P.E.P. S.A. société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de commerce

de Luxembourg sous la section B numéro 68.427; 

établie et ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur;
ci-après nommé «la Société», a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence

à Niederanven, en date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial C de 1999, page 12663; 

modifiée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, en date du 5 février 1999, publié au Mémorial C de 1999,

page 19732;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, en date du 1

er

 octobre 1999, publié au Mémorial C de

1999, page 47733;

- Que le capital social de la Société et fixé à EUR 949.300,- représenté par 18.986 actions de EUR 50,- chacune, en-

tièrement libérés; 

- Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la So-

ciété;

- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.

- Que l’actionnaire unique de la Société déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation de la so-

ciété;

- Que l’actionnaire unique déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de la Société

et qu’il entreprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement;

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété;

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, ès qualité qu’elle agit, connu du

notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Jähne, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2002, vol. 873, fol. 46, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(06111/209/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

BLUETRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.502. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trois décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

La société anonyme SILVER MOON COMPANY S.A., avec siège social au British Virgin Islands;
ci-après nommée «l’actionnaire unique»;
ici représentée par: Monsieur Michele Canepa, juriste, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 3 décembre 2002.
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée; 

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée BLUETRUST S.A. société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de com-

merce de Luxembourg sous la section B 52.502, établie et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard
Joseph II;

ci-après nommée «la société», a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Frank Baden de résidence à

Luxembourg, le 2 octobre 1995, publié au Mémorial C numéro 636 du 14 décembre 1995;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, le 29 octobre 1998, publié au Mémorial C de 1999, page 1187;

Bettembourg, le 3 janvier 2003.

C. Doerner.

8824

et modifiée suivant Assemblée Générale Extraordinaire du 3 décembre 2001, publié au Mémorial C de 2002, page

23107;

- Que le capital social de la Société et fixé à cent soixante-trois mille deux cents euros (EUR 163.200,-) représenté

par soixante-quatre mille (64.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux virgule cinquante-cinq euros (EUR
2,55) chacune. 

- Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la So-

ciété;

- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.

- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passif de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété;

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, ès qualité qu’elle agit, connu du

notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Canepa, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2002, vol. 873, fol. 38, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(06112/209/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

SILENCIUM S.A., Société Anonyme,

(anc. G.F.P. S.A.).

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C, Luxembourg B 83.338. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G.F.P. S.A. avec siège social

à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue;

inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 83.338;
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks de résidence à Luxembourg, le 31 juillet 2001, publié au

Mémorial C de 2002, page 5361;

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Kristian Groke, comptable, demeurant à Luxembourg;
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Robert Weirig, comptable, demeurant à Sandweiler;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Madame Isabelle Marx, employée privée, demeurant à Hesperange; 
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Changement de la dénomination de la société de G.F.P. S.A. en SILENCIUM S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

 des Statuts. 

1.- Transfert du siège social de Roeser à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
3.- Modification afférente du premier paragraphe de l’article 2 des Statuts.
4.- Changement du premier paragraphe de l’objet social de la société et de donner au premier paragraphe de l’article

4 des Statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 4. Premier alinéa. La société a pour objet toutes sortes d’assistances et de prestations de services adminis-

tratives.»

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

Bettembourg, le 17 décembre 2002.

C. Doerner.

8825

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en SILENCIUM S.A.
Suite à cette résolution l’article 1

er

 des Statuts aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SILENCIUM S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Roeser à L-1368 Luxembourg, 32, rue du

Curé.

Suite à ce transfert de siège le premier alinéa de l’article deux des statuts est à lire comme suit:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième et dernière résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 4 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Premier alinéa. La société a pour objet toutes sortes d’assistances et de prestations de services adminis-

tratives.»

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ sept cents euro (EUR 700,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Groke, Weirig, Marx, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2002, vol. 873, fol. 68, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(06119/209/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

SILENCIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C, Luxembourg B 83.338. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06120/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

J. HAUPT IMMOBILIEN, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Schrassig. 
H. R. Luxemburg B 14.855. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendundzwei, den dreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Marthe Thyes-Walch, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Jürgen Haupt, Kaufmann, wohnhaft zu Schrassig, handelnd:
a) in seinem eigenen Namen;
b) in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter von:
seiner Ehegattin, Frau Ute Aleroth, ohne Beruf, bei ihm wohnhaft;
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt zu Schrassig, am 30. Dezember 2002,
welche Vollmacht, nachdem sie von dem Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert

wurde, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie vorerwähnt, den amtierenden Notar ersucht seine Erklärungen und Feststellung

zu dokumentieren wie folgt:

Bettembourg, le 9 janvier 2003.

C. Doerner.

C. Doerner.

8826

I.- Dass sie beide die alleinigen und einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung J. HAUPT IM-

MOBILIEN sind, mit Sitz zu L-5362 Schrassig, 4, rue de l’Orée, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim
Bezirksgericht von und zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 14.855, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen am
18. März 1977, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 101 vom 5. Mai 1977, deren Satzung mehrmals umgeändert wur-
de und zum letzten Mal, gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 10. April 1998, veröffentlicht
im Mémorial C Nummer 507 vom 9. Juli 1998.

II.- Dass das Gesellschaftskapital sich auf fünfhunderttausend luxemburgische Franken (LUF 500.000,-) beläuft, einge-

teilt in fünf hundert (500) Anteile zu je eintausend luxemburgische Franken (LUF 1.000,-). 

III.- Dass mit gemeinsamen Einverständnis der beiden Gesellschafter die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufgelöst

wird.

IV.- Dass die Liquidation der Gesellschaft zu Rechten der Parteien erfolgt ist.

Worueber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs er-

wähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe mit Uns, Notar, die vor-

liegende Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: J. Haupt, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 80, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06191/233/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

LUX FROID EURO TRANSPORTS ET SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3490 Dudelange, 6, rue Jean Jaurès.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Dalbera, Directeur Technique et Commercial, demeurant à F-06100 Nice, 30bis, Vieux Chemin

de Gairaut;

2.- Mademoiselle Joëlle Dalbera, étudiante, demeurant à F-75007 Paris, 14, rue Pierre Leroux;
ici représentée par Monsieur Alain Dalbera, prédit, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 16 décem-

bre 2002.

3.- Monsieur Jacques Griesbach, chauffeur routier, demeurant à F-38290 Satolas et Bonce, Impasse de la Grange, Le

Chaffard;

ici représenté par Monsieur Alain Dalbera, prédit, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 14 décembre

2002.

Lesquelles prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire resteront

annexées au présent acte, pour être formalisés avec lui.

Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
a.- Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée LUX FROID EURO TRANSPORTS

ET SERVICES, S.à r.l. avec siège social à L-3490 Dudelange, 6, rue Jean Jaurès;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 17 décembre 1999, publié au Mémorial C de 2000, page

10678;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 11 mai 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 31626; 
b.- Que d’un commun accord les prédits associés de la société à responsabilité limitée LUX FROID EURO TRANS-

PORTS ET SERVICES, S.à r.l. ont décidé la dissolution de ladite société avec effet immédiat, les associés étant investis
chacun proparte des actifs et passifs de la société dissoute de sorte qu’il n’y a pas lieu de procéder à une liquidation;

c.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq (5) années à L-3490 Dudelan-

ge, 6, rue Jean-Jaurès.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Dalbera, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2003, vol. 873, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(06133/209/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Luxemburg, den 17. Januar 2003.

M. Thyes-Walch.

Bettembourg, le 8 janvier 2003.

C. Doerner.

8827

SAMITRAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Soleuvre, 171, Chemin Rouge.

R. C. Luxembourg B 47.762. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 578, fol. 39, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06136/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

SANICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4460 Belvaux, 58, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.885. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 578, fol. 39, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 janvier 2003.

(06138/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

SCHEMEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 58, Waistrooss.

R. C. Luxembourg B 71.682. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 578, fol. 39, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schengen, le 20 janvier 2003.

(06140/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

JADEYES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-

gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,

représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par

leur signature conjointe.

2.- Monsieur Roberto Manciocchi, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme (SOPARFI) que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles
ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: JADEYES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Soleuvre, le 20 janvier 2003.

8828

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt

(320) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier juillet de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit. 

8829

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération 

Les trois cent vingt (320) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cent soixante

euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val

Sainte Croix.

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
3.- Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2008.

1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédési-

gnée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319

2.- Monsieur Roberto Manciocchi, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

8830

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Manciocchi, F. Cannizzaro, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2003, vol. 873, fol. 81, case 9. – Reçu 320 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06167/239/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

TELECOM ITALIA CAPITAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 77.970. 

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre. 
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TELECOM ITALIA CAPITAL,

constituée suivant acte du reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 27 septembre
2000, publié au Mémorial C numéro 755 du 13 octobre 2000, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B numéro 77.970, établie et ayant son siège social au 12-14, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg (la «Société»). 

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem,

en date du 5 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 222 du 26 mars 2001.

La séance est ouverte à 17.30 heures, sous la présidence de Monsieur Adriano Trapletti, administrateur-directeur,

demeurant à L-1330 Luxembourg. 

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Antonio Sica, cadre de société, demeurant à L-1330 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Stepania Saini, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1330 Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de sept millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

7.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel de un million de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
1.000.000,-) à un montant de huit millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 8.000.000,-) par augmentation de
la valeur nominale des actions de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune à quatre-vingts dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 80,-) chacune.

2.- Réduction du capital social à concurrence de cinq millions six cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

5.600.000,-) par absorption de pertes à hauteur de cinq millions cinq cent quarante-sept mille trois cent vingt-six dollars
des Etats-Unis d’Amérique et cinquante-neuf cents (USD 5.547.326,59) et création d’une réserve indisponible à hauteur
de cinquante-deux mille six cent soixante-treize dollars des Etats-Unis d’Amérique et quarante et un cents (USD
52.673,41) afin de porter le capital social de son montant actuel de huit millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 8.000.000,-) à un montant de deux millions quatre cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2.400.000,-),
par réduction de la valeur nominale des actions de quatre-vingts dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 80,-) chacune
à vingt-quatre dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 24,-) chacune.

3.- Conversion du capital social de la Société en euros au cours de change du dernier jour ouvrable précédant le jour

de l’assemblée et réduction du capital après conversion par création d’une réserve indisponible pour arrondir la valeur
nominale des actions après conversion au cent inférieur.

4.- Conversion du capital autorisé de la Société en euros au cours de change du dernier jour ouvrable précédant le

jour de l’assemblée et fixation du capital autorisé après conversion à un montant maximal de dix millions d’euros (EUR
10.000.000,-).

5.- Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter les délibérations de l’assemblée. 
6.- Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que les mandataires

des actionnaires représentés et le nombre d’actions que les actionnaires présents ou représentés détiennent, laquelle,
après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres du bureau et le notaire
instrumentaire, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Belvaux, le 16 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

8831

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires, par les mem-

bres du bureau et le notaire instrumentaire, seront également annexés au présent acte pour être soumis à l’enregistre-
ment en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Les actionnaires déclarent qu’ils se reconnaissent dûment convoqués et qu’ils ont eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de sept millions de dollars des Etats-

Unis d’Amérique (USD 7.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel de un million de dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 1.000.000,-) à un montant de huit millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 8.000.000,-)
par augmentation de la valeur nominale des actions de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune à qua-
tre-vingts dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 80,-) chacune.

L’assemblée reconnaît que l’augmentation de capital a été libérée entièrement en espèces par les actionnaires exis-

tants de la Société et que la somme de sept millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 7.000.000,-) se trouve
à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cinq millions six cent mille dollars des Etats-Unis

d’Amérique (USD 5.600.000,-) par absorption de pertes à hauteur de cinq millions cinq cent quarante-sept mille trois
cent vingt-six dollars des Etats-Unis d’Amérique et cinquante-neuf cents (USD 5.547.326,59) et création d’une réserve
indisponible à hauteur de cinquante-deux mille six cent soixante-treize dollars des Etats-Unis d’Amérique et quarante
et un cents (USD 52.673,41) afin de porter le capital social de son montant actuel de huit millions de dollars des Etats-
Unis d’Amérique (USD 8.000.000,-) à un montant de deux millions quatre cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 2.400.000,-) par réduction de la valeur nominale des actions de quatre-vingts dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 80,-) chacune à vingt-quatre dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 24,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la Société en euros au cours de change d’un euro (EUR 1,-) cor-

respondant à un virgule zéro deux sept trois dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1,0273), correspondant au cours
de change du dernier jour ouvrable précédant le jour de l’assemblée, et de réduire le capital après conversion à con-
currence de deux cent vingt et un euros et seize cents (EUR 221,16) par création d’une réserve indisponible pour ar-
rondir la valeur nominale des actions après conversion à une valeur de vingt-trois euros et trente-six cents (EUR 23,36)
par action.

Après conversion et après réduction, le capital social de la Société est de deux millions trois cent trente-six mille

euros (EUR 2.336.000) divisé en cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de vingt-trois euros et trente-six
cent (EUR 23,36) par action.

<i>Quatrième résolution

Après avoir pris connaissance du rapport présenté par le conseil d’administration à l’assemblée générale des action-

naires, conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que mo-
difiée, l’assemblée décide de fixer dorénavant le capital autorisé de la Société à un montant de neuf millions neuf cent
quatre-vingt-dix-huit mille quatre-vingts euros (EUR 9.998.080,-) représenté par quatre cent vingt-huit mille (428.000)
actions, ayant une valeur nominale de vingt-trois euros et trente-six cents (EUR 23,36) par action et d’autoriser le con-
seil d’administration à:

- augmenter le capital social en une seule fois ou par tranches successives jusqu’à hauteur du capital autorisé par émis-

sion d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces ou d’apports en nature, par transformation de
créances ou par voie d’incorporation de réserves ou de primes d’émission; le conseil d’administration peut pareillement
émettre des obligations convertibles ou remboursables en actions, des droits de souscription ou des valeurs mobilières
pouvant donner droit à terme à des actions;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, y compris toutes primes d’émis-

sion, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cas d’émission d’actions contre

apport en espèce.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de

cette assemblée générale extraordinaire au Mémorial C. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter les délibérations de l’assemblée.
Cet article aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Capital Social. Le capital social de la société est fixé à deux millions trois cent trente-six mille euros (EUR

2.336.000) divisé en cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de vingt-trois euros et trente-six cents (EUR
23,36) par action.

Le capital autorisé de la Société est fixé à neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre-vingts euros (EUR

9.998.080,-) divisé en quatre cent vingt-huit mille (428.000) actions d’une valeur nominale de vingt-trois euros et trente-
six cents (EUR 23,36) par action.

8832

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- augmenter le capital social en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles, à libérer

par voie de versements en espèces ou d’apports en nature, par transformation de créances ou par voie d’incorporation
de réserves ou de primes d’émission; le conseil d’administration peut pareillement émettre des obligations convertibles
ou remboursables en actions, des droits de souscription ou des valeurs mobilières pouvant donner droit à terme à des
actions;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, y compris toutes primes d’émis-

sion, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cas d’émission d’actions contre

apport en espèce.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de

l’assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2002 et elle peut être renouvelée par décision d’une assemblée
générale quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auraient pas été émises par le conseil d’administration. A la
suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa du pré-
sent article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.'

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à environ 72.400,- EUR.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Trapletti, A. Sica, S. Saini, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 59, case 8. – Reçu 68.259,39 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(06227/206/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

TELECOM ITALIA CAPITAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 77.970. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06228/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

SOGETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 15, rue du Verger.

R. C. Luxembourg B 41.669. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 578, fol. 39, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(06143/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Luxembourg-Eich, le 16 janvier 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

SAS, Strategy Advertising Systems S.A.

Reipa Immobilière S.A.

Allied Domecq Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Allied Domecq Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Providance Music S.A.

Providance Music S.A.

Stodiek Ariane I S.A.

Stodiek Ariane I S.A.

Neue Hecro, S.à r.l.

Brise S.A.

InterLangues S.A.

GSR, GmbH

GSR, GmbH

SunlightLuxco II, S.à r.l.

SunlightLuxco II, S.à r.l.

Agrotop, GmbH

Prolugest S.A.

CHEPHAR Aktiengesellschaft für Chemie und Pharmazeutik S.A.

CHEPHAR Aktiengesellschaft für Chemie und Pharmazeutik S.A.

Lecomte Frères, S.à r.l.

Lecomte Frères, S.à r.l.

Cemag S.A.

HP Hotels Internatrional S.A.

HP Hotels Internatrional S.A.

Polesa S.A.

Polesa S.A.

Pêche 2000, S.à r.l.

Baumann-Benard, S.à r.l.

Baumann-Benard, S.à r.l.

Arteva Worldwide, S.à r.l.

Arteva Worldwide, S.à r.l.

Peinture Jung, S.à r.l.

Salaison Weffling &amp; Cie, S.à r.l.

S.J., S.à r.l.

S.J., S.à r.l.

Falkland S.A.

Falkland S.A.

Crèche Millepattes, S.à r.l.

S.P.E.P. S.A.

Bluetrust S.A.

Silencium S.A.

Silencium S.A.

J. Haupt Immobilien

Lux Froid Euro Transports et Services, S.à r.l.

Samitran, S.à r.l.

Sanico, S.à r.l.

Schemel, S.à r.l.

Jadeyes S.A.

Telecom Italia Capital

Telecom Italia Capital

Sogetra, S.à r.l.