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8689

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 182

20 février 2003

S O M M A I R E

Adolfo Dominguez (Luxembourg) S.A., Luxem-

Ikano Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8719

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8700

International Boat Consulting S.A., Luxembourg .

8716

Adolfo Dominguez (Luxembourg) S.A., Luxem-

Kaleos, S.à r.l., Roodt-sur-Syre . . . . . . . . . . . . . . . .

8702

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8701

KBC Bonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

8721

Aeterna S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8721

KBC Districlick, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . .

8723

Amity Internationale S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

8722

KBC Money, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8712

Amity Internationale S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

8722

KBC Money, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8723

Amity Internationale S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

8722

KBC Renta, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

8715

Amity Internationale S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

8722

KBC Renta, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

8728

Amity Internationale S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

8723

Langer A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8730

Apollo-Rida Poland, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

8694

Langer A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8730

Apollo-Rida Poland, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

8699

Lupa Finances S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

8694

Baumess GmbH, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

8735

Luxachats S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

8714

Biscarrosse Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

8714

Mauran Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8729

Blooming Creek Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

8712

Mendocino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

8711

CDT Advisor S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .

8715

Monaco Marine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8704

Celius Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8730

Monaco Marine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8709

Compagnie Bethlem S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

8699

Must Info S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8710

Creabel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8716

Must Info S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8711

Dakimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8714

People & Systems, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

8693

Day Sports Management and Events S.A.H., Lu-

Pro-System S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

8716

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8730

Psoriaid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8718

Décors Cuisines, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . .

8713

Psoriaid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8719

DM Sys, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8717

Queensberry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

8720

Ducato S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8690

Queensberry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

8721

E.P. Euro Partner S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

8692

Remise S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8731

E.P. Euro Partner S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

8692

Rimbey S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8731

E.P. Euro Partner S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

8692

S.C.I. Tucla, Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8690

Esaf International Management S.A.H., Luxem-

Soceurimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

8715

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8715

Son et Vision Mentz, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . .

8713

Eudepa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8729

Ster Der Zee Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

8728

Eurfinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8692

SunlightLuxco, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

8733

European Business Network S.A., Luxembourg . . .

8713

SunlightLuxco, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

8735

Factor Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8693

Tonfa Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

8728

Free 2 Roam, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .

8709

Tower Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8723

Frigo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8729

TY Bordardoue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8712

Frigoscandia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

8729

Ure-Lux S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8702

Gabvit Düsseldorf, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

8724

US International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

8727

Global Alliance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8728

(La) Veneziana, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . .

8693

Globalport, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8712

Wave Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

8733

Heizungs Fachleit, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . .

8731

World Trade Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

8700

HSBC Protected, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

8711

World Trade Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

8703

8690

DUCATO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 53.911.

—

Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 décembre 2002

Siège social

Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société DUCATO S.A. du L-2213 Luxembourg,

16, rue de Nassau, au L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, et ce avec effet au 23 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 24, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(05915/720/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

S.C.I. TUCLA, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3378 Livange, 1, rue de Bettembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept janvier.

Ont comparu:

1) Monsieur Antoine Weber, fonctionnaire, demeurant à L-3378 Livange.
2) Monsieur Claude Weber, médecin, demeurant à L-2319 Howald.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils entendent constituer

par les présentes.

Titre I

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de S.C.I. TUCLA,

Société civile immobilière.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ainsi que toutes opé-

rations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société aura une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à L-3378 Livange, 1, rue de Bettembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du gérant de la

société.

Titre II.- Capital social, Parts d’intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à mille euros représenté par cent parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit:

Le capital ci-dessus est libéré par des versements en espèces.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés à l’unanimité des voix.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans

un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 8. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans le bénéfice de la société et dans tout l’actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code Civil.

Art. 10. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les co-propriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à

Le Conseil d’Administration
Signature

Monsieur Antoine Weber, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
Monsieur Claude Weber, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

8691

cette désignation la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents
copropriétaires.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne met-

tront point fin à la société, celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en état
d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au paiement de
la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Titre III.- Administration de la Société

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Le ou les gérants peuvent conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV.- Exercice social

Art. 15. L’exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice commence dès ce jour pour finir le 31 décembre 2003.

Titre V.- Réunion des associés

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 17. Dans toute réunion d’associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des

parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à l’unanimité des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions con-

traires des statuts.

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soient la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l’unanimité par les associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

du ou des gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les as-
sociés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou com-

merciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à sa charge en raison de

sa constitution, incombent à la société.

Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix, ils ont

pris les résolutions suivantes:

8692

Sont nommés gérants avec pouvoir de signature individuelle pour engager la société en toutes circonstances:
1) Monsieur Antoine Weber, préqualifié.
2) Monsieur Claude Weber, préqualifié.

Livange, le 7 janvier 2003.

Signé: C. Weber, A. Weber.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 18, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06003/000/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

EURFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 38.453.

—

Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 décembre 2002

Siège social

Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société EURFINANCE S.A. du L-2213 Luxem-

bourg, 16, rue de Nassau, au L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, et ce avec effet au 23 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 24, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(05917/720/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

E.P. EURO PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 68.441.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 96, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05960/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

E.P. EURO PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 68.441.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 96, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05961/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

E.P. EURO PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 68.441.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 96, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05962/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Le Conseil d’Administration
Signature

Pour E.P. EURO PARTNER S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

Pour E.P. EURO PARTNER S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
A. Garcia Hengel / S. Wallers

Pour E.P. EURO PARTNER S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

8693

FACTOR LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 54.553.

—

Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 décembre 2002

Siège social

Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société FACTOR LTD S.A. du L-2213 Luxem-

bourg, 16, rue de Nassau, au L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, et ce avec effet au 23 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 24, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(05919/720/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

LA VENEZIANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale.

R. C. Luxembourg B 37.114.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Domenico Laterza, commerçant, demeurant à L-3252 Bettembourg, 33, route de Livange.
2.- Madame Marguerite Laterza-Piccatti, sans état, demeurant à L-3252 Bettembourg, 33, route de Livange.
3.- Madame Danielle Laterza, employée privée, demeurant à L-3548 Dudelange, 14, rue Ribeschpont.
Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
a) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée LA VENEZIANA, S.à r.l. avec siège

social à L-3378 Livange, Zone Commerciale;

inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 37.114;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 mai 1991, publié au Mémorial C de 1991,

page 20.695;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6 octobre 1992, publié au Mémorial C de 1993,

page 435;

et modifiée suivant convention sous seing privé datée du 17 mars 1993, publié au Mémorial C de 1993, page 15.108;
b) Que d’un commun accord les prédits associés de la société à responsabilité limitée LA VENEZIANA, S.à r.l. ont

décidé la dissolution de ladite société avec effet immédiat, les associés étant investis chacun proparte des actifs et passifs
de la société dissoute de sorte qu’il n’y a pas lieu de procéder à une liquidation.

c) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq (5) années à L-3252 Bettem-

bourg, 33, route de Livange;

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

signé: D. Laterza, M. Laterza, D. Laterza, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2002, vol. 873, fol. 58, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(06101/209/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

PEOPLE & SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 40.140.

—

Le zéro bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 18, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05992/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Le Conseil d’Administration
Signature

Bettembourg, le 3 janvier 2003.

C. Doerner.

Signature.

8694

LUPA FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 19.514.

—

EXTRAIT

Par la présente, la soussignée FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., Société Anonyme ayant son siège social

au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat le siège social de la société anonyme
LUPA FINANCES S.A., ayant son siège social 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(05921/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

APOLLO-RIDA POLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.724.

—

In the year two thousand two, on the tenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

APOLLO-RIDA POLAND LLC, a limited liability company formed under the laws of the State of Delaware, United

States of America, having its registered office at 4669 Southwest Freeway Suite 700, Houston, TX 77027, USA,

here represented by Mr Jean-Pierre Winandy, lawyer, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 9, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, pursuant to two share transfer agreements dated on July 23, 2002, duly accepted by the Company in conform-

ity with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, it is the sole present shareholder
of APOLLO-RIDA POLAND, S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office in Luxembourg, incor-
porated under the legal form of a société anonyme and under the name of AZULI HOLDING S.A. by a deed of the
undersigned notary on May 28, 2002, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, the Arti-
cles of which have been amended by a deed of the undersigned notary on July 22, 2002, not yet published in the Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations.

A copy of the said share transfers, after having been signed by the proxyholder of the appearing party and the notary,

will remain attached to the present deed in order to be registered with it;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to suppress the nominal value of the shares.

Second resolution

The sole shareholder decides to convert the corporate capital of twelve thousand and five hundred euro (12,500.-

EUR) into twelve thousand six hundred twenty-six point twenty-five United States dollars (12,626.25.- USD) at the rate
of exchange of 1.0101 USD for 1.- EUR prevailing on December 9, 2002.

The proof of the rate of exchange existing between the United States Dollar and the Euro on December 9, 2002 has

been given to the undersigned notary.

The sole shareholder decides to convert all accounts in the books of the Company from Euro (EUR) into United

States Dollars (USD).

Third resolution

The sole shareholder decides to reduce the subscribed capital by an amount of one hundred twenty-six point twenty-

five United States Dollars (126.25 USD) to bring it back from its present amount after conversion, from twelve thousand
six hundred twenty-six point twenty-five United States dollars (12,626.25 USD) to twelve thousand five hundred United
States dollars (12,500.- EUR), without cancellation of any shares, by repayment to the sole shareholder APOLLO-RIDA
POLAND LLC prenamed, of an amount of one hundred twenty-six point twenty-five United States Dollars (126.25
USD).

The repayment may only take place after any claims held by any creditors against the Company have been fully reim-

bursed.

Fourth resolution

The sole shareholder decides the reintroduction of a nominal value to twenty-five United States dollars (25.- USD)

per share.

Pour extrait conforme
Signature

8695

Fifth resolution

The sole shareholder decides the creation of two classes of shares and decides the exchange of the current five hun-

dred (500) shares into three hundred and twenty-five (325) Class A shares and one hundred and seventy-five (175) Class
B shares.

Sixth resolution

The sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of incorporation which will read as follows:

«Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred United States dollars (12,500.-

USD) represented by three hundred and twenty-five (325) Class A shares and one hundred and seventy-five (175) Class
B shares, with a par value of twenty-five United States dollars (25.- USD) each, all subscribed and fully paid up.

Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company may redeem its own shares. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the

shares to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are avail-
able as regards the excess purchase price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an
unanimous vote of the shareholders representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary
general meeting and will entail a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.»

Seventh resolution

The sole shareholder decides to proceed to a partial update of its Articles of Association, and to replace the current

articles 6 to 21 into articles 6 to 19. The articles 6 to 19 will henceforth be worded as follows:

«Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred United States dollars (12,500.-

Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company may redeem its own shares. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
Inter vivos, the Company’s shares may only be transferred to non-partners following the passing of a resolution of

the partner in general meeting, with a majority representing three-quarters (3/4) of the share capital and in accordance
with the provisions of article 189 of the Law. Mortis causa the approval given in a meeting of partner of at least three-
quarters (3/4) of the shares held by the surviving partner is required to transfer shares to new shareholders.

In addition to the above-mentioned prior approval by the partner in case of any purported transfer of shares, the

Company will only recognise the transferee as the owner of the shares in the Company and such transferee may only
exercise the rights attached to such shares, if, insofar as required by the Shareholders’ Agreement (as defined hereafter),
such transfer is in compliance with and if the transferee has expressly agreed to be bound by the Shareholders’ Agree-
ment between the initial shareholders of the Company and the Company which shall be signed on or around December
10, 2002 (the «Shareholders’ Agreement»).

Art. 10. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the shareholders.

Art. 11. In addition to shares, the Company may issue funding instruments such as Preferred Equity Certificates. The

Company shall then maintain a register of holders of such funding instruments. Any holder who transfers one or more
of his funding instruments to another person (hereafter the «Transferee») is obliged to transfer a same proportion of
his shares in the capital of the Company to that same Transferee. The Transferee of the funding instruments will only
be recorded in the register as holder of the acquired funding instrument upon the fulfilment of the following two (2)
conditions: (i) registration of the acquirer of the funding instruments in the shareholders’ register of the Company; and
(ii) acceptance of the terms and conditions applying to the transferred funding instruments by written notice to the man-
ager, or in case of multiple managers, of the board of managers.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need

not to be partner. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

The Company shall only be bound by the joint signature of two managers A.
The managers, or in case of multiple managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

8696

The board of managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the pe-

riod of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of multiple managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the man-

agers present or represented. Each manager may only represent one other manager.

Any manager may participate in any meeting of the board of mangers by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a multiple partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of shares

which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly
taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the unanimous approval of the

partners representing one hundred per cent (100%) of the Company’s share capital.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of multiple managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be used by the shareholders to declare a dividend it being understood that 65%

(sixty-five per cent) of the balance shall be distributed to the holders of the Class A Shares and 35% (thirty-five per cent)
shall be distributed to the holders of the Class B Shares subject to the provisions of Article 18 on liquidating distribu-
tions. However, the above mentioned ratio shall be 45.5% (forty-five point five per cent) respectively 54.5% (fifty-four
point five per cent) once a 15% investment return threshold (inclusive of the return on issued funding instruments as
referred to in Article 11 above) as defined in the Shareholders’ Agreement has been reached.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the shareholders.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration. Liquidating
distributions shall be made in accordance with the provisions of Sections 4.2 and 8.5 of the Shareholders’ Agreement.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated, are estimated at approximately two thousand euro (2,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

APOLLO-RIDA POLAND LLC, une société de droit des Delaware, ayant son siège social à 4669 Southwest Freeway

Suite 700, Houston, TX 77027, USA,

ici représentée par Monsieur Jean-Pierre Winandy, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 décembre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

8697

- Que suite à deux cessions de parts datées du 23 juillet 2002, dûment acceptées par la société, en conformité avec

l’article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, elle est la seule et unique associée de la société
APOLLO-RIDA POLAND, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée sous la forme juridique d’une société ano-
nyme et sous la dénomination de AZULI HOLDING S.A., suivant acte du notaire instrumentant en date du 28 mai 2002,
non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
du notaire soussigné du 22 juillet 2002, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Une copie desdites cessions de parts, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le

notaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’unique associé décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

Deuxième résolution

L’unique associé décide de changer la monnaie d’expression du capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,-

EUR) en douze mille six cent vingt-six virgule vingt-cinq dollars des Etats-Unis (12.626,25 USD) au cours de change de
1,0101 USD pour 1,- EUR en vigueur le 9 décembre 2002.

La preuve du cours existant entre le Dollar des Etats-Unis et l’Euro au 9 décembre 2002 a été rapportée au notaire

instrumentant.

L’unique associé décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société d’Euro (EUR) en

Dollars des Etats-Unis (USD).

Troisième résolution

L’unique associé décide de réduire le capital à concurrence de cent vingt-six virgule vingt-cinq Dollars des Etats Unis

(126,25 USD) pour le ramener de son montant actuel après conversion de douze mille six cent vingt-six virgule vingt-
cinq dollars des Etats-Unis (12.626,25 USD) à douze mille cinq cents dollars des Etats-Unis (12.500,- USD), sans annu-
lation d’aucune part sociale et par remboursement à l’associé unique APOLLO-RIDA POLAND LLC prénommé, d’une
somme de cent vingt-six virgule vingt-cinq Dollars des Etats-Unis (126,25 USD).

Ledit remboursement ne pourra s’effectuer qu’après remboursement de la totalité des créanciers de la société.

Quatrième résolution

L’unique associé décide de réintroduire une valeur nominale de vingt-cinq dollars des Etats-Unis (25,- USD) par parts

sociales.

Cinquième résolution

L’unique associé décide de créer deux classes de parts sociales et décide d’échanger les actuelles cinq cents (500)

parts sociales, en trois cent vingt-cinq (325) parts sociales de Classe A et cent soixante-quinze (175) parts sociales de
Classe B.

Sixième résolution

L’unique associé décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents dollars des Etats-Unis (12.500,- USD) repré-

senté par trois cent vingt-cinq (325) parts sociales de Classe A et cent soixante-quinze (175) parts sociales de Classe B,
d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars des Etats-Unis (25,- USD) chacune, toute souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voie aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.»

Septième résolution

L’unique associé décide de procéder à une refonte partielle des statuts et de remplacer les actuels articles 6 à 21 des

statuts par des articles 6 à 19. Ces articles 6 à 19 auront la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents dollars des Etats-Unis (12.500,- USD) repré-

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

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Art. 8. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Inter vivos, les parts sociales de la société peuvent être transmises à des non associés uniquement selon décision des

associés en assemblée générale, avec une majorité représentant les trois quarts (3/4) du capital social et en conformité
avec les dispositions de l’article 189 de la Loi.

Mortis causa l’approbation donnée par l’assemblée des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) des parts

sociales détenues par les associés survivants est requise pour transférer les actions aux nouveaux associés.

En complément de la préalable approbation des associés ci-dessus mentionnée dans le cas d’un transfert des parts

sociales, la Société reconnaîtra seulement le cessionnaire comme le propriétaire des parts sociales de la société et tel
cessionnaire pourra seulement exercer les droits attachés à de telles parts sociales, si, pour autant que le requiert le
Pacte d’Actionnaires (ci-après décrit), tel transfert est en conformité avec celui-ci et si le cessionnaire a expressément
donné son accord d’être lié par le Pacte d’Actionnaires entre les initiaux associés de la société et la Société qui doit être
signé aux environs du 10 Décembre 2002 (le Pacte d’Actionnaires).

Art. 10. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 11. En plus de parts sociales, la société peut émettre des instruments financiers tels que des «Preferred Equity

Certificates». La société devra tenir le registre des titulaires de ces instruments financiers. Chaque titulaire qui transfert
un ou plusieurs des instruments financiers à une autre personne (ci après «le cessionnaire») est obligé de transmettre
parallèlement à ce même cessionnaire une proportion équivalente des parts sociales qu’il détient. Le cessionnaire des
instruments financiers ne sera inscrit dans le registre ci-dessus mentionné comme titulaire de tels instruments qu’aux
deux conditions suivantes: (i) inscription de l’acquéreur dans le registre d’associé de la société; et (ii) acceptation des
termes et des conditions applicables en cas de transfert de tels instruments financiers par notification écrite au gérant,
ou en cas de pluralité de gérants, au conseil de gérance.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de gérants A et B. Le(s) gérants ne sont pas obli-

gatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
12 aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance.

La Société ne sera engagée que par la signature conjointe de deux gérants A.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés. Chaque gérant ne peut représenter qu’un seul autre gérant.

Tous gérants peut participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue de cette manière sera équivalante à une participation en per-
sonne à une telle réunion.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par assemblée des associés

détenant les 100% du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés étant entendu que 65% (soixante-cinq pourcent) du solde

devra être distribué aux titulaires de parts sociales de classe A et 35% (trente-cinq pourcent) devront être distribués
aux titulaires de parts sociales de classe B, dans la limite des dispositions de l’article 18 sur les distributions en cas de

8699

liquidation. Cependant, le ratio ci-dessus mentionné sera respectivement de 45,5% (quarante-cinq pourcent) et de 54.5%
(cinquante-quatre pourcent) une fois que le seuil de 15% de retour sur investissement (incluant les instruments finan-
ciers de l’article 11 ci-dessus) sera atteint, tel que définit dans le pacte d’actionnaires.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. Les distributions réalisées
lors de la liquidation devront être faites en accord avec les prescriptions contenues dans les articles 4.2 et 8.5 du pacte
d’actionnaires.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclarent que le mandataire de la

comparante l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de di-
vergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Winandy, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 54, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06045/220/328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

APOLLO-RIDA POLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.724.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06046/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

COMPAGNIE BETHLEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.110.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2000, déjà enregistrée le 30 juin 2000 à Luxembourg, vol.

538, fol. 41, case 9 que:

L’Assemblée a décidé à l’unanimité de convertir la devise d’expression du capital social pour l’exprimer dorénavant

en euros, soit EUR 148.736,11 (cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros et onze cents), avec effet rétroactif
au 1

janvier 1999.

La valeur nominale des 6.000 (six mille) actions a été supprimée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(05923/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Hesperange, le 13 janvier 2003.

G. Lecuit.

Hesperange, le 13 janvier 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Signature.

8700

WORLD TRADE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 62.608.

—

Procès-Verbal de l’assemblée générale tenue à Luxembourg, en date du 27 décembre 2002

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Robinet Pascal, directeur de sociétés, demeu-

rant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Boulin Gérard, directeur de société, demeurant à Paris,
et comme scrutateur Monsieur Yves Boulogne, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Ensuite Monsieur le Président constate qu’il résulte de la liste des présences annexée au présent procès-verbal et qui

sera signée par les membres du bureau, que les actionnaires présents représentent l’intégralité du capital social et que
dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée pour délibérer et décider sur l’ordre du jour suivant:

1. Démission du commissaire aux comptes avec quitus;
2. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
3. Questions diverses.
Le Président déclare la discussion ouverte.
Après en avoir délibéré, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant à l’ordre du jour:

Première résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de la S.à r.l. WEBER & BONTEMPS de ses fonctions de commissaire

et lui accorde quitus entier pour l’exécution de son mandat à ce jour. Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme en remplacement, en qualité de commissaire, Monsieur Karim Maadi, étudiant en Ecole

Supérieure de Commerce, demeurant au 90, rue de Rouffach, F-68200 Mulhouse; son mandat expirera à l’issue de l’as-
semblée générale annuelle tenue en 2008. Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Plus personne ne demandant la parole et plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quatorze heures.
Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 14, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(05944/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

ADOLFO DOMINGUEZ (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.919.

—

L’an deux mille deux, le neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ADOLFO DOMINGUEZ (LUXEM-

BOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9
avril 1998, publié au Mémorial, Recueil C numéro 472 du 29 juin 1998, dont les statuts furent modifiés suivant actes du
notaire instrumentant, en date du 13 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil C numéro 186 du 3 mars 2000, et
en date du 23 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 481 du 27 juin 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de société, demeu-

rant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Séverine Germini, employée privée, demeurant à Thil (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Réduction de capital à concurrence de 524.086 EUR par apuration des pertes reportées figurant au bilan au 31

décembre 2001 tel qu’approuvé par l’assemblée générale annuelle et par l’annulation de 8.453 actions détenues par
ADOLFO DOMINGUEZ S.A., ayant son siège social à Poligono Industrial de San Ciprian de Vinas, Calle 8, Parcela 21
(Orense), Espagne.

2. Augmentation de capital à concurrence de 99.944,- EUR par la création et l’émission de 1.612 actions nouvelles

d’une valeur nominale de 62,- EUR chacune.

3. Souscription et libération des 1.612 actions par ADOLFO DOMINGUEZ, Espagne, précitée.
4. Modification des statuts y afférente.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

P. Robinet / G. Boulin / Y. Boulogne
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

8701

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de cinq cent vingt-quatre mille quatre-vingt-six euros

(524.086,- EUR) pour le ramener de son montant actuel de un million cent soixante et onze mille huit cents euros
(1.171.800,- EUR) à six cent quarante-sept mille sept cent quatorze euros (647.714,- EUR) par apuration des pertes re-
portées figurant au bilan au 31 décembre 2001, tel qu’approuvé par l’assemblée générale annuelle et par l’annulation de
8.453 actions détenues par ADOLFO DOMINGUEZ S.A., ayant son siège social à Poligono Industrial de San Ciprian de
Vinas, Calle 8, Parcela 21 (Orense), Espagne.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent

quarante-quatre euros (99.944,- EUR) pour le porter de six cent quarante-sept mille sept cent quatorze euros (647.714,-
EUR) à sept cent quarante-sept mille six cent cinquante-huit euros (747.658,- EUR) par l’émission de mille six cent douze
(1.612) actions nouvelles d’une valeur nominale de soixante-deux euros (62,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

Souscription - Libération

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
ADOLFO DOMINGUEZ S.A., ayant son siège social à Poligono Industrial de San Ciprian de Vinas, Calle 8, Parcela

21 (Orense), Espagne,

ici représentée par Monsieur Patrick Aflalo, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 décembre 2002,
laquelle société a déclaré souscrire les mille six cent douze (1.612) actions nouvelles et les libérer intégralement

moyennant versement en espèces de sorte que la somme de quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quarante-quatre euros
(99.944,- EUR) se trouve à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate ex-
pressément.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital social de la société est fixé à sept cent quarante-sept mille six cent cinquante-huit

euros (747.658,- EUR) représenté par douze mille cinquante-neuf (12.059) actions d’une valeur nominale de soixante-
deux euros (62,- EUR) chacune.»

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ deux mille deux cents euros (2.200,-
EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-L. Aflalo, S. Germini, P. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 54, case 4. – Reçu 999,44 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06062/220/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

ADOLFO DOMINGUEZ (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.919.

—

(06064/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Hesperange, le 9 janvier 2003.

G. Lecuit.

Hesperange, le 9 janvier 2003.

G. Lecuit.

8702

URE-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 4.001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Clervaux, le 10 janvier 2003, vol. 211, fol. 75, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Conseil d’administration:

- Monsieur Jean-Camie Vanderbyse, Président du Conseil d’Administration, demeurant à B-4682 Oupeye, 66, rue

Haute Vinâve;

- Madame Dominique Peters, administrateur, demeurant à B-4682 Houtain-St-Simeon, 66, rue Haut-Vinâve;
- Monsieur Luc Marcelis, administrateur, demeurant à B-4360 Oreye, 30 Grand-Route.

Commissaire aux comptes:

- Monsieur Vincent Vanderbyse, commissaire, demeurant à B-4340 Villers Leveque, 34, rue Joseph Dethier.

Le résultat est affecté:

- Report à nouveau de la totalité de la perte.

(90298/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2003.

KALEOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Roodt-sur-Syre.

—

Convention de vente de parts sociales

Entre
André Nicolas, demeurant à 22, rue de la Montagne, L-6911 Roodt-sur-Syre
Ci-après dénommé «le vendeur»
Et
Moliniée Françoise, demeurant à 22, rue de la Montagne, L-6911 Roodt-sur-Syre
Ci-après dénommé «l’acheteur»
Il est d’abord exposé ce qui suit:
Le vendeur est propriétaire de 125 parts sociales sur les 125 parts sociales, entièrement libérées, composant le capital

social de la société KALEOS, S.à r.l., société constituée le 5 janvier 2000 selon acte reçu par Maître Weber, notaire de
résidence à Bascharage (ci-après désignée par la «Société»)

La Société a pour objet le conseil en organisation et informatique.
Le vendeur souhaite trouver acquéreur pour 20% de ses parts sociales détenues dans la Société.
L’acheteur, qui est intéressé par l’acquisition du pourcentage des parts sociales offert par le vendeur, a procédé, préa-

lablement à la signature de la présente convention, à un contrôle de la situation de la Société. Ce contrôle a porté spé-
cialement sur la vérification de la valeur comptable de l’actif net au 31 août 2002, de la composition du portefeuille et
des autres valeurs figurant au bilan de la Société.

En foi de quoi, les parties ont convenu ce qui suit:

Art. 1

. En date du 31 août 2002, le vendeur cède en pleine propriété, quittes et libres de toute charge, de tout

gage ou saisie, à l’acheteur qui accepte, aux conditions déterminées par la présente convention, vingt-cinq (25) parts
sociales, entièrement libérées, de la Société.

Art. 2. Le vendeur déclare que les statuts de la Société et les autres actes éventuellement établis en marge des règles

statutaires n’empêchent en rien la cession des parts sociales et qu’il est le propriétaire légitime de ces parts sociales.

Art. 3. Dès la signature de la présente convention, l’acheteur devient propriétaire des parts sociales par la remise

de celles-ci et entre en jouissance des titres. L’acheteur percevra tous les dividendes et/ou autres avantages financiers
liés aux parts sociales à partir de la prochaine allocation faite par la Société.

Art. 4. La présente vente est conclue au prix de deux mille cinq cents euros (2.500 EUR).
Ce montant est payé à ce jour en liquide et le vendeur déclare avoir reçu cette somme.

Art. 5. Le vendeur déclare avoir produit à l’acheteur tous actes et autres documents utiles, et lui avoir communiqué

tous les renseignements et informations nécessaires. Il affirme n’avoir omis ou caché aucune information de nature à
fausser le jugement de l’acheteur sur le caractère opportun de la vente et du prix de vente. L’acheteur s’engage à signer
un accusé de réception pour toutes les pièces que le vendeur lui a remises.

Art. 6. Le vendeur s’engage personnellement à garantir l’acheteur de tout dommage que ce dernier puisse subir suite

à la représentation incomplète ou fausse qu’il a eu de la situation de la Société sur base des documents et informations
visés à l’article 5.

Art. 7. Le vendeur garantit que jusqu’au jour de la vente, toutes les obligations légales ont été observées en ce qui

concerne la constitution de la Société, les modifications éventuelles des statuts et les inscriptions dans le registre des
procès-verbaux.

Diekirch, le 15 janvier 2003.

8703

Il garantit aussi que la comptabilité est conforme à la loi et que les comptes annuels donnent la situation exacte de

l’actif et du passif de la Société et reflètent dès lors la situation financière exacte à la date susdite conformément aux
lois en vigueur en la matière.

Il garantit en outre que, depuis les derniers comptes annuels, la situation financière n’a pas subi une évolution défa-

vorable et que la Société n’a pas subi des charges exceptionnelles non connues par l’acheteur.

Art. 8. Le vendeur déclare que tous les biens mobiliers de la Société sont libres de privilèges, nantissements, saisies

ou hypothèques. Il assure que la Société ne s’est pas portée aval ou garant pour des dettes de tiers.

Art. 9. Le vendeur déclare que la Société a obtenu toutes les autorisations ou attestations relatives à ses activités.

Art. 10. Le vendeur garantit que la Société a rempli, jusqu’au jour de la signature de la présente convention, toutes

ses obligations fiscales (et sociales). Il déclare qu’il n’y a aucun retard dans les déclarations d’impôts et que les déclara-
tions sont conformes aux prescriptions légales. Ces déclarations ne font pas l’objet de contestations. Il prendra à son
compte toute charge financière résultant d’une révision fiscale (ou sociale) des périodes précédentes.

Art. 11. Le vendeur déclare que la Société n’est pas impliquée ni comme défendeur, ni comme requérant, dans une

procédure judiciaire.

Art. 12. Le vendeur déclare que la Société n’a pas conclu de conventions avec des tiers autres que celles qui ont été

portées, par écrit, à la connaissance de l’acheteur.

Art. 13. Tous frais, charges, honoraires quelconques résultant de la présente vente sont à charge de l’acheteur.

Art. 14. Toutes les garanties énoncées dans la présente convention s’entendent sans préjudice de toutes autres ga-

ranties ou recours ordinaires et de droit.

Art. 15. Le cas échéant, une réfaction du prix de vente sera accordée à l’acheteur pour l’indemniser de toutes les

conséquences préjudiciables qui pourraient résulter pour lui des déclarations et des garanties énoncées par le vendeur
dans la présente convention.

Cette réfaction de prix ne pourra plus être réclamée au-delà d’un délai de 5 ans à compter de la date du transfert

des parts sociales.

L’acheteur informera le vendeur, dans le plus bref délai possible, de tout fait ou événement survenant après la date

du transfert des parts sociales ou dont l’existence ne se révélerait qu’après cette date et qui seraient susceptibles de
donner lieu à une demande de réfaction de prix en exécution des déclarations et garanties mentionnées ci-dessus, en
manière telle que le vendeur puisse exercer tout recours ou effectuer toute démarche utile dans les délais légaux.

L’acheteur avisera en outre le vendeur de tout contrôle fiscal portant, en tout ou en partie, sur une période anté-

rieure à la date du transfert des parts sociales et lui donnera la possibilité d’y assister ou de s’y faire représenter par la
personne de son choix.

Art. 16. La présente convention est soumise au droit luxembourgeois. Tout litige y afférent est exclusivement de la

compétence des tribunaux du Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 2 septembre 2002 en deux exemplaires, chacune des parties reconnaissant avoir reçu le sien.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 32, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05997/777/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

WORLD TRADE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 62.608.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner notaire de résidence à Sanem en date du 9 janvier,

et publié au Mémorial C 257 du 20 avril 1998.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 2002

à 14.00 heures réunie au 47, boulevard Joseph II à Luxembourg

Première résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de la S.à r.l. WEBER & BONTEMPS de ses fonctions de commissaire

et lui accorde quitus entier pour l’exécution de son mandat à ce jour. Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme en remplacement, en qualité de commissaire, Monsieur Karim Maadi, étudiant en Ecole

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 14, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05971/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Signature / Signature
L’acheteur / Le vendeur

Signature
Administrateur

8704

MONACO MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.199.

—

L’an deux mille deux, le dix décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONACO MARINE S.A., avec siège so-

cial à Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 1

septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C

numéro 839 du 18 novembre 1998, dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié reçu en date du 13 juillet 2000,
publié au Mémorial, Recueil C numéro 901 du 20 décembre 2000, et suivant acte du notaire instrumentant, en date du
22 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 741 du 10 septembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Dominique Aime, Directeur financier, demeurant à Berel-

dange,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Retter, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réintroduction de la valeur nominale des actions et fixation à Euro 25.
2. Division par cinq de la valeur nominale des actions et fixation à Euro 5.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts qui aura la teneur suivante: Le capital social de la société est fixé

à six millions soixante mille huit cent soixante-quinze Euro (6.060.875,- Euro) représenté par un million deux cent douze
mille cent soixante-quinze (1.212.175) actions d’une valeur nominale de cinq Euro (5 Euro).

4. Modification des statuts de la société et insertion de trois nouveaux articles à la suite de l’article 5 des statuts de

la société ayant le libellé suivant:

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la société sont obligatoirement nominatives.
Toutes les actions émises sont enregistrées dans le registre des actionnaires qui est conservé par la Société ou par

une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la société; ce registre contient le nom de chaque propriétaire d’ac-
tions, son domicile réel ou élu tel qu’indiqué à la société ainsi que le nombre d’actions détenues par lui.

L’inscription sur le registre des actionnaires du nom de l’actionnaire démontre son droit de propriété sur ces actions.
Les actionnaires fournissent à la société une adresse à laquelle toutes notifications ou annonces sont à envoyer. Cette

adresse figure également dans le registre des actionnaires.

Dans l’hypothèse où un actionnaire ne fournit pas d’adresse, la société peut autoriser que cette circonstance soit

mentionnée dans le registre des actionnaires et l’adresse de l’actionnaire est réputée être au siège de la société ou à
toute autre adresse qui serait périodiquement inscrite dans le registre par la société, jusqu’à ce que l’actionnaire four-
nisse à la société une autre adresse. Un actionnaire peut à tout moment changer son adresse telle qu’elle figure dans le
registre des actionnaires par voie de notification écrire à la société à son siège ou à tout autre adresse déterminée par
la société.

Art. 7. Cession des actions.
7.1. Restriction de cession
Aucun actionnaire ne peut céder par voie de vente, échange, attribution, nantissement, don ou autrement (tous ces

actes étant compris dans le terme de «cession» utilisé dans cet article), tout ou partie de ses actions, quelle qu’en soit
la classe, ou droits sur ces actions sauf si cette cession est faite conformément aux dispositions du présent article et si
elle est inscrite dans le registre des actions nominatives;

Toute cession d’actions non conforme aux dispositions du présent article sera nulle et non avenue et la société re-

fusera de reconnaître cette cession, pour quelque raison que ce soit et ne modifiera en aucune façon le registre des
actions nominatives de la société pour refléter un changement de propriété des actions suite à cette cession.

7.2. Droit de Préemption
7-2.1 Préalablement au transfert de propriété pour quelque cause que ce soit en ce compris notamment la donation,

l’apport partiel d’actif, la fusion, la scission ou une forme combinée de ces formes de transfert de propriété (le «Trans-
fert») par un actionnaire (ci-après dénommé un «Cédant») de tout ou partie des actions qu’il détient (ci-après dénom-
mées «Actions Cédées») au bénéfice d’un tiers ou d’un autre actionnaire (ci-après dénommé un «Cessionnaire»), le
Cédant devra notifier le projet de transfert, («le Projet de Transfert»), aux autres actionnaires (ci-après dénommés les
«Autres Actionnaires») et à la société en indiquant l’identité du Cessionnaire, sa qualité, le cas échéant l’identité de la
personne qui en détient le contrôle in fine, le nombre d’actions dont le transfert est envisagé, le prix offert par le Ces-
sionnaire (ou, dans le cas visé au paragraphe (b) de l’article 7.2.2. ci-dessous, par le Cédant) et la description de l’opé-
ration au terme de laquelle le transfert serait réalisé.

7.2.2. Chaque Cédant consent aux Autres Actionnaires dans le cas d’un Projet de Transfert, un droit de préemption

sur les Actions Cédées.

Les Autres Actionnaires disposeront d’un délai d’un mois à compter de la réception de la notification du Projet de

Transfert pour notifier au Cédant et à la société qu’ils entendent exercer leur droit de préemption.

Le droit de préemption prévu au présent article s’exercera dans les conditions suivantes:
(a) le droit de préemption des Autres Actionnaires ne pourra s’exercer collectivement ou individuellement que pour

la totalité des Actions Cédées;

(b) en cas d’exercice du droit de préemption, le prix d’achat au Cédant des Actions Cédées sera:

8705

(i) en cas de vente des Actions Cédées, le prix convenu entre le Cédant et le Cessionnaire, ou
(ii) dans les autres cas et, notamment, en cas de donation, d’échange, d’apport, de fusion ou de scission ou d’une

forme combinée de ces formes de transfert de propriété, le prix offert de bonne foi par le Cédant, ou en cas de désac-
cord, fixé par un expert désigné, à la demande de la ou des Parties contestataires, par le président du tribunal d’Arron-
dissement de Luxembourg sur la liste des membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises au Luxembourg.

à celui des Actions Cédées, les Actions Cédées seront vendues aux Autres Actionnaires ayant exercé leur droit de
préemption, au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent, respectivement et dans la limite de leur demande. En cas
de rompus, la ou les actions restantes seront attribuées d’office à l’actionnaire qui aura demandé le plus grand nombre
d’actions ou, en cas d’égalité, à celui qui détiendra le plus grand nombre d’actions, ou en cas de nouvelle égalité, à celui
qui aura le premier notifié qu’il entend exercer son nouveau droit de préemption;

(d) en l’absence d’offre de rachat ou si les offres de rachat réunies des Autres Actionnaires concernent un nombre

d’actions inférieur à celui offert par le Cédant, le Cédant pourra procéder, sous réserve du respect des dispositions de
l’article 7.1. ci-dessus au Transfert des Actions Cédées au profit du Cessionnaire;

(e) dans les cas visés à l’article 7.2.2. (ii), en cas de désaccord d’un Autre Actionnaire, au moins, sur le prix auquel les

actions sont offertes, la contestation devra être notifiée au Cédant et à la Société dans les quinze premiers jours du délai
prévu pour l’exercice du droit de préemption. La Société informera les Autres Actionnaires n’ayant pas contesté le prix
offert dans les meilleurs délais. L’expert désigné devra remettre son rapport au Cédant et la Société qui devra le notifier
à chacun des Autres Actionnaires. Toute contestation dûment notifiée aura pour effet de rendre caduc tout exercice
du droit de préemption qui aurait été notifié par un Autre Actionnaire préalablement à la notification du rapport de
l’expert. Les Autres Actionnaires pourront alors exercer leur droit de préemption, au prix fixé par l’expert, selon les
modalités prévues l’article 7.2.2. et dans un délai de quinze jours et commençant à courir à compter de la notification
du prix fixé par l’expert;

(f) le Cédant ne bénéficiera pas droit de repentir, sauf dans le cas où le prix de préemption aura été fixé par l’expert

conformément à l’article 7.2.2. (b) (ii) et 7.2.2. (e) ci-dessus à un niveau inférieur au prix offert par le Cédant et à con-
dition que le Cédant ait, notifié aux Autres Actionnaires à la Société qu’il entend renoncer à son projet de cession dans
les trois (3) jours ouvrables de la remise par l’expert de son rapport.

Les frais d’expertise seront supportés par le Cédant si le prix fixé par l’expert est supérieur au prix qu’il aura offert

et par le ou les actionnaires contestataires dans les autres cas.

7.2.3 Par exception à ce qui précède, le droit de préemption consenti par chaque Cédant ne s’applique pas en cas de

cession:

(a) au profit d’une société-Tiers:
(a-1) au sein de laquelle le Cédant détient directement plus de 75 % des actions ou parts donnant le droit de vote au

sein des assemblées d’actionnaires ou de porteurs de parts, selon le cas; ou

(a-2) qui détient directement plus de 75 % des actions ou parts donnant le droit de vote au sein des assemblées d’ac-

tionnaires ou de porteurs de parts, selon le cas, du Cédant; ou

(a-3) détenue directement à plus de 75 % par une société qui elle-même détient plus de 75 % des actions ou parts

donnant le droit de vote au sein des assemblées d’actionnaires ou de porteurs de parts, selon le cas, du Cédant; ou

(b) au profit d’une personne physique qui détient directement ou indirectement plus de 75 % des actions ou parts

donnant le droit de vote au sein des assemblées d’actionnaires ou de porteurs de parts du Cédant, selon le cas;

(c) au profit du conjoint ou le descendant ou l’ascendant en ligne directe du Cédant;
(d) au profit des actionnaires d’une société déjà actionnaire de la Société en cas distribution en nature d’actions de

la Société dans le cadre d’une distribution de dividende, d’une liquidation, fusion, scission ou forme combinée de ces
formes de transfert effectué(s) par cette société actionnaire de la Société.

7.2.4. Pour le cas où un actionnaire aurait pu exercer son droit de préemption et ne l’aurait pas exercé à l’occasion

d’un Projet de Transfert dûment notifié, l’actionnaire ayant notifié devrait procéder au Transfert, dans le strict respect
des termes du projet notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, à défaut de délai prévu, dans le délai de trente (30)
jours à compter de l’expiration du délai de préemption.

Faute pour ledit actionnaire de procéder ainsi, il devrait à nouveau, préalablement à tout transfert de ses actions, se

conformer aux présentes dispositions.

Toutes les conditions prévues au présent article pour les actions de la société s’appliquent également à tout transfert

de Valeurs Mobilières. Par Valeurs Mobilières, il faut entendre, outre les actions:

- toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la société,
- le droit de souscription attaché aux actions et aux valeurs mobilières visées ci-avant en cas d’émission d’actions, de

certificats d’investissement, ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capi-
tal, de la société, et

- les droits d’attribution gratuite d’actions, de certificats d’investissement, de valeurs mobilières visés aux alinéas pré-

cédents qu’un ou des actionnaires détiennent ou viendraient à détenir, pour quelque cause que ce soit.

Art. 8. Sortie conjointe.
8.1. Dans l’hypothèse:
a) où une ou plusieurs Parties (ci-après désignée(s) la (les) «Partie(s) Concernée(s)» dans cet article 6), envisage-

rai(en)t le Transfert de tout ou partie des Valeurs Mobilières détenues à un Tiers ou à une Partie, et

b) où les droits de préemption prévus au statuts de la Société n’aurait pas eu lieu d’être exercé ou ayant pu l’être, ne

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leurs Valeurs Mobilières de la Société et selon les mêmes modalités et aux mêmes conditions de prix que celles offertes
par l’Acquéreur à la Partie Concernée.

La Partie Concernée devra en conséquence, préalablement à un Transfert de tout ou partie de ses Valeurs Mobilières

ou à tout engagement de sa part en vue de leur Transfert, obtenir l’engagement irrévocable de l’Acquéreur que celui-
ci offrira aux Parties Non-Concernées la possibilité de lui transférer la totalité ou une partie proportionnelle des Valeurs
Mobilières de la Société qu’ils détiennent et qu’ils souhaiteront alors transférer, aux mêmes conditions et selon les mê-
mes termes que ceux offerts par l’Acquéreur à la Partie Concernée.

8.2. Les Parties Non-Concernées disposeront d’un délai d’un mois à compter de la réception de la notification prévue

à l’article 5 ci-dessus pour exercer leur droit de sortie conjointe suivant les modalités suivantes:

8.2.1. Si les Parties Non-Concernées souhaitent faire valoir leur droit de sortie conjointe, elles notifieront à la Partie

Concernée, préalablement à l’expiration du délai indiqué ci-dessus, le nombre de Valeurs Mobilières de la Société qu’el-
les souhaitent céder (ci-après désignés les «Valeurs Mobilières Offertes»).

8.2.2. En cas d’exercice par une Partie Non-Concernée de son droit de sortie conjointe, le prix d’achat par l’Acqué-

reur des Valeurs Mobilières Offertes sera le prix d’achat par l’Acquéreur des Actions transférées par la Partie Concer-
née, ou, le cas échéant, offert de bonne foi par la Partie Concernée. La détermination du prix sera régie, mutatis
mutandis, par les dispositions de l’article 7. Toutes contestations du prix seront régies, mutatis mutandis, par les dispo-
sitions de l’article 7.

8.2.3. En cas d’exercice par une Partie Non-Concernée de son droit de sortie conjointe, il sera procédé à la cession

des Valeurs Mobilières Offertes dans le délai visé dans le Projet de Transfert notifié ou, si rien n’est prévu à cet effet,
dans un délai de quinze jours à compter de la date de l’expiration du délai indiqué ci-avant.

8.3. A l’effet de s’assurer du rachat par l’Acquéreur des Valeurs Mobilières Offertes et à leur paiement dans ce délai,

la Partie Concernée ne transférera la propriété des Valeurs Mobilières Cédées à l’Acquéreur et ne percevra le prix des
Valeurs Mobilières Cédées qu’à la condition que, simultanément, l’Acquéreur se voit transférer la propriété et s’acquitte
du prix de cession des Valeurs Mobilières Offertes.

8.4. Pour le cas où, à l’occasion d’un projet de Transfert dûment notifié, une Partie Non Concernée aurait pu exercer

son droit de sortie conjointe et ne l’aurait pas exercé, la Partie Concernée ayant notifié devrait procéder au Transfert,
dans le strict respect des termes du projet notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, à défaut de délai prévu, dans le
délai de trente (30) jours à compter de l’expiration des délais de préemption et de sortie conjointe.

Faute pour ladite Partie de procéder ainsi, elle devrait à nouveau, préalablement à tout Transfert de ses Valeurs Mo-

bilières, se conformer aux dispositions du Pacte. Toute modification à l’une des conditions du Transfert ultérieurement
à la première notification prévue ci-avant au point 5.1 du Pacte impliquera que le Cédant devra à nouveau se conformer
à la procédure prévue à cet article depuis le début.

8.5. L’absence d’exercice de la faculté de sortie conjointe par une Partie Non-Concernée lors d’un Transfert de Va-

leurs Mobilières n’entraînera en aucun cas renonciation à sa faculté de retrait que cette Partie restera libre d’exercer à
l’occasion de tout nouveau projet de Transfert.

5. Renumérotation subséquente des articles suivants des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de réintroduire la valeur nominale des actions et de la fixer au pair comptable des actions soit 25

Euros, de sorte que le capital social de six millions soixante mille huit cent soixante-quinze euros (6.060.875,- EUR) est
représenté par deux cent quarante-deux mille quatre cent trente-cinq (242.435) actions d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR) chacune.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de multiplier le nombre des actions en circulation par cinq en divisant la valeur nominale des ac-

tions par 5.

Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur

«Art.5. 1

alinéa. Le capital social de la société est fixé à six millions soixante mille huit cent soixante-quinze euros

(6.060.875,- EUR) représenté par un million deux cent douze mille cent soixante-quinze (1.212.175) actions d’une valeur
nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel article 6 à la suite de l’article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:

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«Art.6. Forme des actions. Toutes les actions de la société sont obligatoirement nominatives.
Toutes les actions émises sont enregistrées dans le registre des actionnaires qui est conservé par Société ou par une

ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la société; ce registre contient le nom de chaque propriétaire d’actions,
son domicile réel ou élu tel qu’indiqué à la société ainsi que le nombre d’actions détenues par lui.

adresse figure également dans le registre des actionnaires.

Dans l’hypothèse où un actionnaire ne fournit pas d’adresse, la société peut autoriser que cette circonstance soit

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel article 7 à la suite de l’article 6 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 7. Cession des actions.
7.1. Restriction de cession
Aucun actionnaire ne peut céder par voie de vente, échange, attribution, nantissement, don ou autrement (tous ces

Toute cession d’actions non conforme aux dispositions du présent article sera nulle et non avenue et la société re-

7.2. Droit de Préemption
7-2.1 Préalablement au transfert de propriété pour quelque cause que ce soit en ce compris notamment la donation,

7.2.2. Chaque Cédant consent aux Autres Actionnaires dans le cas d’un Projet de Transfert, un droit de préemption

sur les Actions Cédées.

Les Autres Actionnaires disposeront d’un délai d’un mois à compter de la réception de la notification du Projet de

Transfert pour notifier au Cédant et à la société qu’ils entendent exercer leur droit de préemption.

la totalité des Actions Cédées;

(b) en cas d’exercice du droit de préemption, le prix d’achat au Cédant des Actions Cédées sera:
(i) en cas de vente des Actions Cédées, le prix convenu entre le Cédant et le Cessionnaire, ou
(ii) dans les autres cas et, notamment, en cas de donation, d’échange, d’apport, de fusion ou de scission ou d’une

(d) en l’absence d’offre de rachat ou si les offres de rachat réunies des Autres Actionnaires concernent un nombre

(e) dans les cas visés à l’article 7.2.2. (ii), en cas de désaccord d’un Autre Actionnaire, au moins, sur le prix auquel les

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(f) le Cédant ne bénéficiera pas du droit de repentir, sauf dans le cas où le prix de préemption aura été fixé par l’ex-

pert conformément à l’article 7.2.2. (b) (ii) et 7.2.2. (e) ci-dessus à un niveau inférieur au prix offert par le Cédant et à
condition que le Cédant ait, notifié aux Autres Actionnaires à la Société qu’il entend renoncer à son projet de cession
dans les trois (3) jours ouvrables de la remise par l’expert de son rapport.