This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

8497

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 178

19 février 2003

S O M M A I R E

Apice Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

8523

Ersel Asset Management S.A., Luxembourg . . . . .

8530

Aqua-Fitalis, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8521

Eurofleisch, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . .

8524

Auberge des Artistes, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

8525

Eurofleisch, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . .

8527

Aurepar, S.à r.l., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8536

Fid-Experts S.A., Peppange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8520

Bank2C S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8510

Financière 07 S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

8505

Belvedere S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

8507

Financière 07 S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

8506

Beverly Hills Club, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

8535

(Le) Fou du Roi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

8526

Black Ball, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8535

Freeport S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8520

Boutique Pourelle, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

8526

(Les) Frères Maréchaux S.A., Bech . . . . . . . . . . . .

8534

Cabaret XL, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8525

Gancourt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8528

Cablux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8522

Garage La Macchina, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

8524

Café Bianco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8525

Garage La Macchina, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

8526

Carles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8515

G.D. Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8525

Celog, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8536

Genesi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8530

Centre Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

8519

Grand Garage Jean Muller, S.à r.l., Luxembourg .

8538

Cerafer, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8536

Grandica du Luxembourg S.A., Windhof . . . . . . . .

8534

Cerafer, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8524

Hartwell S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8544

CF6 Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

8499

Hartwell S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8544

CMB Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

8512

Iadi Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

8523

Construction Confort S.A., Bettembourg . . . . . . . .

8523

Immo-Technique, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

8525

Construction Confort S.A., Bettembourg . . . . . . . .

8535

Immoparko S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

8502

Créations Beauté, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

8522

Immoparko S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

8502

Cuba, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8524

Immoparko S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

8502

Cuba, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8528

Immoparko S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

8507

Damas, S.à r.l., Vedelago. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8503

Imovestlux, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . .

8537

De Be Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8536

Impex-Cars, S.à r.l., Holzem . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8524

De Verband - Allgemeiner Verband Landwirts-

IPEF II Holdings No 5 S.A., Luxembourg. . . . . . . .

8522

chaftlicher Warengenossenschaften - Fédéra-

IPEF II Holdings No 6 S.A., Luxembourg. . . . . . . .

8527

Fédération Agricole d’Achat et de Vente, So-

IPEF II Holdings No 7 S.A., Luxembourg. . . . . . . .

8526

ciété Coopérative, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8500

Jovi, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

8521

De Verband - Allgemeiner Verband Landwirts-

Lux Innovate, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .

8508

chaftlicher Warengenossenschaften - Fédéra-

Lux Innovate, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .

8509

Fédération Agricole d’Achat et de Vente, So-

Lux Innovate, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .

8509

ciété Coopérative, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8501

Lux-Entertainment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

8523

Delta-Therm, S.à r.l., Oberkorn . . . . . . . . . . . . . . . .

8536

Lux-Entertainment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

8535

Dumfries S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8527

M.I.M. - Multi International Media S.A., Luxem-

Dumfries S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8541

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8529

Easy Rider, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

8522

Night Club 23, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

8527

Eicher Bureau Service, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

8526

Oasie, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8524

EOS Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

8521

Oasie, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8535

8498

TDV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 76.754.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 11, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05852/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

TDV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 76.754.

—

Rapport de gestion du gérant aux associés sur les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2001

Nous avons l’honneur de vous présenter les comptes de la société TDV, S.à r.l. au 31 décembre 2001.
Pour l’exercice 2001, le total bilantaire s’élève à EUR 16.100,50.
Il s’est dégagé au 31 décembre 2001 un résultat consistant en un bénéfice de EUR 7.902,44.
Nous vous proposons d’affecter les résultats de la manière suivante:

Monsieur Michel a perçu une rémunération brute de EUR 23.699,93 au cours de l’exercice 2001 pour l’exécution de

son mandat de gérant.

Monsieur Braun a perçu une rémunération brute de EUR 40.380,74 au cours de l’exercice 2001 pour l’exécution de

son mandat de responsable commercial.

Nous vous proposons d’approuver les comptes tels qu’ils vous sont présentés et d’accorder votre quitus au gérant

pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 2001.

Pour approbation des comptes annuels et quitus aux gérants pour l’exercice de leur mandat.

Luxembourg, le 17 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 11, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(05854/751/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

On Air, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8536

Seven Seasons S.A., Wasserbillig. . . . . . . . . . . . . . .

8530

Oryx S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8518

Société Foncière de Salitre S.A.H., Luxembourg .

8511

Oryx S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8518

Solar Screen S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8534

Peinture Roilgen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

8521

Sub Aqua Club Esch-sur-Alzette, A.s.b.l., Esch-

Pfandbrief Bank International S.A., Luxembourg .

8519

sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8513

Pfandbrief Bank International S.A., Luxemburg . .

8518

Sunreef Yachts S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

8541

Portfree S.A., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8520

TDV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8498

Quadrilux S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8535

TDV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8498

R & A, Ruidant & Associés, S.à r.l., Capellen . . . . .

8516

TE/WE S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

8521

(La) Racchetta, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . .

8530

Techno Textil, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

8499

Royal Eight Ball, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

8527

Techno Textil, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

8500

S.M.C. Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

8506

Tradorest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8517

Sardinaux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8529

Valentin’s, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . .

8522

Sartene Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

8543

WE/GE S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

8534

Satellite Communication International S.A., Lu-

Weroma, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

8520

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8528

WWW S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

8534

SBMI S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8529

Zorla Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8543

Scorpion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8507

SEDIMO, Société Européenne de Développe-

ments Immobiliers S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

8544

Signature
Un mandataire

- Report de la perte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

975,82.- EUR

G. Hermes / A. Michel
Gérants

WELLS LIMITED / CARLEETA INVESTMENTS LIMITED
Associé pour 250 actions / Associé pour 250 actions
Signature / Signature

8499

CF6 LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.873.

—

Extrait de la résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 2003

L’Assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
- d’augmenter le nombre des administrateurs de trois à quatre;
- de nommer administrateur Monsieur Simonart Vincent, Directeur de sociétés, B-1950 Kraainem;
- Monsieur Simonart Vincent est membre du Conseil d’administration de la société avec effet au premier janvier 2003

et son mandat court jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2005 statuant sur l’exercice 2004.

Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2003, vol. 326, fol. 46, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(05497/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

TECHNO TEXTIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.391.

—

In the year two thousand and two, on the sixth of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

1.- Mr Roberto Garella, businessman, residing in I-13900 Biella, 29/bis Via Santuario di Oropa,
here represented by Mr Samuel Haas, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
2.- SELLA TRUST LUX S.A., having its principal office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
here represented by Mr Samuel Haas, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing parties declare to be, by virtue transfers of shares under private seal, the partners of the limited lia-

bility company TECHNO TEXTIL, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of Maître
André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on the 24th of July 2002, not yet published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.

The partners request the undersigned notary to record the following resolution:

Resolution

By virtue of the transfers of shares under private seal, the shares are now subscribed as follows:

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Roberto Garella, commerçant, demeurant à I-13900 Biella, 29/bis, Via Santuario di Oropa,
ici représenté par Monsieur Samuel Haas, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- SELLA TRUST LUX S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Samuel Haas, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants déclarent être, suite à des cessions de parts sous seing privé, les associés de la société à res-

ponsabilité limitée TECHNO TEXTIL, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maî-

1.- Mr Roberto Garella, businessman, residing in I-13900 Biella, 29/bis Via Santuario di Oropa. . . . . .

309 shares

2.- SELLA TRUST LUX S.A., having its principal office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal . . .

1 share

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 shares

8500

tre André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 juillet 2002, non encore publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations,

Les associés prient le notaire instrumentaire d’acter la résolution suivante:

Résolution

Suite aux cessions des parts sociales sous seing privé, les parts sociales sont maintenant souscrites comme suit:

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Haas, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 décembre 2002, vol. 423, fol. 17, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03764/242/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

TECHNO TEXTIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.391.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03765/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

DE VERBAND - ALLGEMEINER VERBAND LANDWIRTSCHAFTLICHER

WARENGENOSSENSCHAFTEN - FEDERATION AGRICOLE D’ACHAT ET DE VENTE,

Société coopérative.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 3, rue F.W. Raiffeisen.

R. C. Luxembourg B 26.985.

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire des associés de la société DE VERBAND, avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte sous seing privé sous le régime de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associa-
tions agricoles, en date du 4 avril 1946, publié au Mémorial numéro 39 du 31 août 1946.

Suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire documenté par le notaire Gérard Lecuit, alors notaire de

résidence à Mersch, en date du 5 décembre 1987, publié au Mémorial C numéro 47 du 23 février 1988, l’Association
Agricole a été transformée en société coopérative.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de rési-

dence à Mersch, en date du 30 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 4
mars 1999, numéro 140.

L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Victor Feyer, demeurant à Mertert.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter que la convocation à la présente assemblée générale ordinaire

a eu lieu moyennant publication au «Letzeburger Bauer» en date des 8 novembre 2002 et 22 novembre 2002 ainsi qu’au
«Fräie Bauer» en date du 15 novembre 2002,

et que l’ordre du jour est le suivant:

Tagesordnung:

1.- Begrüssungsansprache des Herrn Präsidenten.
2.- Tätigkeitsbericht des Wirtschaftsjahres 1. Juli 2001 - 30. Juni 2002.
3.- Vortrag der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung auf den 30. Juni 2002.
4.- Kapitalanpassung an den Euro.
5.- Bericht des Kollegiums der Kommissare bzw. der Prüfungsorgane.
6.- Genehmigung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnungen.
7.- Entlastung des Verwaltungsrates und des Kollegiums der Kommissare.
8.- Beschlussfassung über das Geschäftsergebnis.
9.- Verschiedenes.

1.- Monsieur Roberto Garella, commerçant, demeurant à I-13900 Biella, 29/bis, Via Santuario di Oropa

309 parts

2.- SELLA TRUST LUX S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal . . . . . .

1 part

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 parts

Mersch, le 31 décembre 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 10 janvier 2003.

H. Hellinckx.

8501

Que les membres présents ou représentés sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, après avoir été para-

phée ne varietur, restera annexée au présent procès-verbal avec lequel elle sera enregistrée. Il ressort de cette liste de
présence que 30 membres sont présents ou représentés et que l’assemblée peut dès lors délibérer valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour.

1.- Monsieur le Président Victor Feyder adresse à l’assemblée son allocation de bienvenue et fait un exposé sur la

situation générale de la société.

2.- Monsieur Jos Jungen présente le rapport d’activités pour la période du 1

juillet 2001 - 30 juin 2002.

3.- Le bilan et le compte des profits et pertes au 30 juin 2002 sont présentés par Monsieur Serge Schaaf.
4.- Suite à divers changements dans les comices agricoles et les Caisses Rurales (fusions), le capital social est mainte-

nant de quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (85.000,- LUF), représenté par quatre-vingt-cinq (85) parts socia-
les d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

L’assemblée décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de change de 40,3399

LUF pour 1,- Euro, de sorte que le capital social de quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (85.000,- LUF) est de
deux mille cent sept euros et zéro neuf cents (2.107,09 EUR), représenté par quatre-vingt-cinq (85) parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-huit quatre-vingt-treize cents (24,7893 EUR) chacune.

L’assemblée décide d’augmenter la valeur nominale de zéro euro et vingt et un zéro sept cents (0,2107 EUR) par part

sociale, soit un montant total de dix-sept euros et quatre-vingt-onze cents (17,91 EUR), ce montant sera repris du fonds
de réserve.

L’existence de ce fonds de réserve se dégage du bilan au 30 juin 2002, dont une copie restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le premier et le deuxième alinéas de l’article cinq des statuts auront la teneur suivante:

En français:

«Chaque associé souscrit une part sociale. Les parts sociales sont nominatives, incessibles et d’une valeur nominale

fixée à vingt-cinq Euros (25,- EUR).

Le fonds social de la société s’élève actuellement à deux mille cent vingt-cinq Euros (2.125,- EUR), représenté par

quatre-vingt-cinq (85) parts sociales entièrement libérées.»

En allemand:

«Jedes Mitglied hat einen Anteilschein zu erwerben. Die Anteilscheine sind nominativ, unübertragbar; ihr Nennwert

ist auf fünfundzwanzig Euro (25.- EUR) festgesetzt.

Das derzeitige Gesellschaftskapital beläuft sich auf zweitausendeinhundertfünfundzwanzig Euro (2.125,- EUR),

aufgebracht wurde es durch fünfundachtzig (85) voll einbezahlte Anteilscheine.»

5.- Monsieur Jos Frisch expose le rapport du collège des commissaires et recommande d’approuver le bilan et les

comptes.

6.- L’assemblée approuve le bilan ainsi que le compte de pertes et profits par toutes les voix.
7.- L’assemblée accorde décharge au conseil d’administration et au collège des commissaires par toutes les voix.
8.- L’assemblée décide par toutes les voix d’imputer la perte de 93.261,70 Euro sur le fonds de réserve.
9.- Monsieur Jos Jungen expose un rapport sur les participations GAMM LUX, AGROFEED, PEOAGRI, AGRINORD

Wiltz a été dissoute, AGRICOM, MECAN, SOGIM, AGROENERGIE, CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN etc.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le président Monsieur Victor Feyder, les deux scrutateurs, à savoir Monsieur
Georges Hilger et Madame Margot Nittel.

Signé: V. Feyder, G. Hilger, M. Nittel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 décembre 2002, vol. 423, fol. 13, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04058/242/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

DE VERBAND - ALLGEMEINER VERBAND LANDWIRTSCHAFTLICHER

WARENGENOSSENSCHAFTEN - FEDERATION AGRICOLE D’ACHAT ET DE VENTE,

Société coopérative.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 3, rue F.W. Raiffeisen.

R. C. Luxembourg B 26.985.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04059/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Mersch, le 31 décembre 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 10 janvier 2003.

H. Hellinckx.

8502

IMMOPARKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2518 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 29.961.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme, tenue l’an deux mille deux

(2002), le 18 juin, à 11.00 heures, à son siège social à Luxembourg, que les actionnaires ont décidé:

- L’approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 tels que présentés.
- Le report de la perte à la clôture sur l’exercice 2000.
- Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 129, fol. 26, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 129, fol. 26, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(05546/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

IMMOPARKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2518 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 29.961.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme, tenue l’an deux mille deux

(2002), le 18 juin, à 11.00 heures, à son siège social à Luxembourg, que les actionnaires ont décidé:

- L’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 tels que présentés.
- Le report de la perte à la clôture sur l’exercice 2001.
- Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 129, fol. 26, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 129, fol. 26, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(05547/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

IMMOPARKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2518 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 29.961.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme, tenue l’an deux mille deux

(2002), le 18 juin, à 11.00 heures, à son siège social à Luxembourg, que les actionnaires ont décidé:

- L’approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 tels que présentés.
- Le report de la perte à la clôture sur l’exercice 1999.
- Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 129, fol. 26, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 129, fol. 26, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(05548/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature / Signature / Signature
Le secrétaire / Le président / Le scrutateur

Signature.

Signature / Signature / Signature
Le secrétaire / Le président / Le scrutateur

Signature.

Signature / Signature / Signature
Le secrétaire / Le président / Le scrutateur

Signature.

8503

DAMAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: I-Vedelago (TV).

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DAMAS S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch,
en date du 21 février 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 294 du 12 juin 1997.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de rési-

dence à Mersch, en date du 10 août 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 25
janvier 2001, numéro 50.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Adèle Di Iulio, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations resteront annexées au présent acte pour être sou-

mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille quatre cents (3.400) actions, représentant l’inté-

gralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale d’une action.
2.- Conversion de la monnaie d’expression du capital social de USD en euros au taux de 0,9765625.
3.- Réduction du capital social à concurrence de deux cent cinquante-sept mille trente et un euros et vingt-cinq cents

(257.031,25), pour le ramener de son montant après conversion de trois cent trente-deux mille trente et un euros et
vingt-cinq cents (332.031,25 EUR) à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) par apurement de pertes à due concur-
rence.

4.- Fixation de la valeur nominale à dix euros (10,- EUR) par action.
5.- Transformation de la société en société à responsabilité limitée unipersonnelle.
6.- Démission des administrateurs actuels et décharge à leur donner pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
7.- Démission du commissaire aux comptes actuel et décharge à lui donner pour l’exécution de son mandat jusqu’à

ce jour.

8.- Nomination du gérant.
9.- Adaptation des statuts.
10.- Approbation du bilan au 16 décembre 2002.
11.- Transfert du siège social de la société de Luxembourg en Italie sans dissolution préalable et transformation con-

comitante de la société en une société de nationalité italienne.

12.- Confirmation, sans restriction, de la reprise par la société, désormais de nationalité italienne, de tout l’actif et de

tout le passif de la société antérieurement de nationalité luxembourgeoise.

13.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de USD en euros au taux de 0,9765625.

Le capital social de trois cent quarante mille USD (340.000,- USD) est converti en trois cent trente-deux mille trente
et un euros et vingt-cinq cents (332.031,25 EUR).

Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de deux cent cinquante-sept mille trente et un euros

et vingt-cinq cents (257.031,25 EUR), pour le ramener de son montant après conversion de trois cent trente-deux mille
trente et un euros et vingt-cinq cents (332.031,25 EUR) à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) par apurement de
pertes à due concurrence.

L’existence de ces pertes se dégage du bilan arrêté au 16 décembre 2002, dont une copie restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale à dix euros (10,- EUR) par action.

8504

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique, et d’adopter la

forme de la société à responsabilité limitée.

La société conserve telle quelle sa dénomination sociale actuelle, sauf que celle-ci sera dorénavant précédée ou suivie

immédiatement de la mention «société à responsabilité limitée unipersonnelle».

Sixième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs actuels et elle leur donne pleine et entière décharge pour l’exé-

cution de leur mandat jusqu’à ce jour.

Septième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes actuel et elle lui donne pleine et entière décharge

pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Huitième résolution

L’assemblée nomme comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée et avec pouvoir de signature

illimitée:

Monsieur Giampaolo Mardegan, avocat, demeurant à Via S. Antonio, 12 I-Vedelago (TV).

Neuvième résolution

Les comparants décident encore d’adapter les statuts sociaux à la nouvelle forme de la société et de leur donner la

teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en vigueur et notam-

ment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité
limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité limitée
unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espè-
ces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement
et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entre-
prise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. La société existe sous la dénomination de DAMAS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La société est constituée pour une durée expirant le 31 décembre 2050.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par sept mille

cinq cents (7.500) parts sociales, d’une valeur de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Toutes ces parts sont tenues par Monsieur Giampaolo Mardegan, avocat, demeurant à Via S. Antonio 12, I-Vedelago

(TV).

Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’el-

les ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

8505

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.»

Dixième résolution

L’assemblée approuve le bilan au 16 décembre 2002.

Onzième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de Luxembourg en Italie, en l’occurrence

à Vedelago (TV), Fraz. Fanzolo, Via San Antonio n. 12 et de faire adopter par la société la nationalité italienne.

L’assemblée souligne que le transfert du siège social en Italie n’aura en aucun cas pour effet, ni sur le plan fiscal ni sur

le plan légal, la constitution d’une nouvelle société et constate que cette résolution est prise en conformité avec les lois
en vigueur tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’en Italie.

Douzième résolution

L’assemblée confirme, sans restriction, de la reprise par la société, désormais de nationalité italienne, de tout l’actif

et de tout le passif de la société antérieurement de nationalité luxembourgeoise.

La société a son siège social à l’adresse suivante:
I-Vedelago (TV), Fraz. Fanzolo, Via San Antonio n. 12
L’assemblée demande la radiation de la Société du registre de commerce luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Theisen, A. Di Iulio, E. Irthum, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2002, vol. 423, fol. 42, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04060/242/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

FINANCIERE 07, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 71.449.

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
agissant en sa qualité de mandataire de la société FINANCIERE 07,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 5 décembre 2002, dont

une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- FINANCIERE 07, ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond

Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 23 août 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 859 du 17 novembre 1999.

II.- Le capital souscrit de la société est de cinquante mille euro (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions

de cent euro (100,- EUR) chacune.

Mersch, le 10 janvier 2003.

H. Hellinckx.

8506

Le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant de cinq cent cinquante mille euro

(550.000,- EUR).

III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 5 décembre 2002, le conseil a décidé de procéder

à une première tranche d’augmentation de capital par la souscription de cinq cents (500) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent euro (100,- EUR) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social se trouve augmenté à
concurrence de cinquante mille euro (50.000,- EUR) et passe de cinquante mille euro (50.000,- EUR) à cent mille euro
(100.000,- EUR).

L’augmentation de capital est réalisée par incorporation à due concurrence d’une créance certaine, liquide et exigible

à l’égard de la société détenue par son actionnaire majoritaire.

L’existence de cette créance est certifiée par un rapport de L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., réviseurs d’entreprises,

L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,

en date du 5 décembre 2002 et dont la conclusion se lit comme suit:

Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

IV.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cent mille euro (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ mille cinq cents euro (1.500,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Delfosse, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2002, vol. 423, fol. 38, case 6. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03560/242/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

FINANCIERE 07, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 71.449.

—

(03561/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

S.M.C. SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 56.021.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, tenue l’an deux mille deux

(2002), le 19 juin, à 11.00 heures, à son siège social à Luxembourg, que les associés ont décidé:

- l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 tels que présentés;
- le report du bénéfice à la clôture sur l’exercice 2001;
- décharge est donnée à la gérance.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 129, fol. 26, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 129, fol. 26, case 6.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(05550/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Mersch, le 10 janvier 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 10 janvier 2003.

H. Hellinckx.

Signature / Signature / Signature
Le Secrétaire / Le Président / Le Scrutateur

Signature.

8507

SCORPION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.598.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme SCORPION S.A., tenue l’an

deux mille deux (2002), le 18 juin, à 14.00 heures, à son siège social à Luxembourg, que les actionnaires ont décidé:

Suite au rapport du commissaire aux comptes:
- l’approbation des comptes annuels de l’exercice 2001;
- bilan arrêté au 31 décembre 2001.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 129, fol. 26, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 129, fol. 26, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(05551/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

IMMOPARKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 29.961.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme, tenue l’an deux mille deux

(2002), le 18 juin, à 11.00 heures, à son siège social à Luxembourg, que les actionnaires ont décidé:

- L’approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 tels que présentés.
- Le report de la perte à la clôture sur l’exercice 1998.
- Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 129, fol. 26, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 129, fol. 26, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(05552/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

BELVEDERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.698.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme holding BELVEDERE S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 décembre 1986, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 59 du 6 mars 1986 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte sous seing privé, publié au mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 866 du 11 octobre
2001.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, L-

1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

qui désigne comme secrétaire Madame Claudine Haag, employée privée, L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph

II.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Franca Rosati, employée privée, L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

Signature / Signature / Signature
Le secrétaire / Le président / Le scrutateur

Signature.

Signature / Signature / Signature
Le secrétaire / Le président / Le scrutateur

Signature.

8508

I.- Qu’il résulte de la liste de présence qu’un actionnaire détenant les quinze mille (15.000) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, est dûment représenté à la présente assemblée.

II. Que la liste de présence et la procuration de l’actionnaire unique resteront annexées aux présentes.
III.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:
1) Elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
2) L’actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
3) L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement

de tout le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également
les frais des présentes.

4) Partant l’assemblée constate que la liquidation de la Société est à considérer comme achevée et la Société comme

définitivement clôturée et liquidée.

5) Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution

de leur mandat.

6) Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

société dissoute à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Schlim, C. Haag, F. Rosati, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 137S, fol. 53, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(05621/200/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

LUX INNOVATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 73.508.

—

L’an deux mille deux, le deux décembre, à 11.30 heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- BUSINESS SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer,
ici représentée par Mademoiselle Sonia Benamor, employée privée, demeurant à F-Knutange,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- FGA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, représentée par son

administrateur-délégué Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer,

lui-même ici représenté par Mademoiselle Sonia Benamor, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée LUX INNOVATE, S.à r.l.,

avec siège social à Bertrange, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Capellen,
en date du 23 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 193 du 7 mars 2000.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Madame Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant à Mamer.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Benamor, H. Hellinckx.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

F. Baden.

8509

Enregistré à Mersch, le 9 décembre 2002, vol. 423, fol. 15, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03778/242/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

LUX INNOVATE, Sà r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 73.508.

—

L’an deux mille deux, le deux décembre, à 15.00 heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

administrateur-délégué Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer,

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour.
Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
1) Rapport du liquidateur:
L’assemblée entend le rapport du liquidateur, savoir Madame Stéphanie Delonoy, employée privée, demeurant à Ma-

mer, sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales.

2) Nomination d’un commissaire-vérificateur à la liquidation:
Après avoir délibéré, l’assemblée nomme Monsieur Gérald Ponce, employé privé, demeurant à Mamer, en qualité de

commissaire-vérificateur, conformément à l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et lui confie la mission de faire rapport sur la gestion.

3) L’assemblée décide encore qu’une seconde assemblée se tiendra à la suite des présentes et aura pour ordre du

jour:

a) Présentation du rapport du commissaire-vérificateur.
b) Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
c) Prononciation de la clôture de la liquidation.

Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Benamor, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 décembre 2002, vol. 423, fol. 15, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03777/242/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

LUX INNOVATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 73.508.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le deux décembre, à 17.00 heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

administrateur-délégué Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer,

lui-même ici représenté par Mademoiselle Sonia Benamor, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.

Mersch, le 3 janvier 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 3 janvier 2003.

H. Hellinckx.

8510

Les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée LUX INNOVATE, S.à r.l.,

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour.
Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
Les associés entendent le rapport de Monsieur Gérald Ponce sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Adoptant les conclusions de ce rapport, les associés approuvent les comptes de liquidation et donnent décharge plei-

ne et entière, sans réserve ni restriction, à Madame Stéphanie Delonnoy, de sa gestion de liquidation de la Société.

Les associés donnent également décharge au commissaire-vérificateur pour l’exécution de son mandat.
2) Clôture de liquidation:
Les associés prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la société LUX INNOVATE, S.à r.l. a définiti-

vement cessé d’exister.

Les associés décident que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans

à partir d’aujourd’hui à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Benamor, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 décembre 2002, vol. 423, fol. 15, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03776/242/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Bank2C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 76.653.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Bank2C S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 76.653, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 560 du 5 août 2000 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 7 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 389 du 28 mai 2001.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 septembre 2001, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 235 du 12 février 2002.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Flavio Zanzi, directeur de ban-

que, demeurant à Villaluganese (CH),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Rudolf Dudler, directeur de banque, demeurant à Breganzona (CH).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo Reding, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Ratification de la nomination du commissaire vérificateur à la liquidation.
2) Rapport du commissaire à la liquidation.
3) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
4) Clôture de la liquidation.
5) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
II.- Que l’actionnaire unique détenant la totalité des actions de la Société est représenté à la présente assemblée ainsi

que cela résulte de la liste de présente ci-annexée.

Restera également annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire unique.
III. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut donc valablement délibérer sur son ordre

du jour.

Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Ratification.

Mersch, le 2 janvier 2003.

H. Hellinckx.

8511

L’Assemblée ratifie la nomination de DELOITTE & TOUCHE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, comme com-

missaire à la liquidation.

2) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend les rapports du liquidateur sur les opérations de liquidation et celui du commissaire à la liquida-

tion sur l’examen des documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

3) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge plei-

ne et entière, sans réserve ni restriction, à la société à responsabilité limitée ABAX AUDIT de sa gestion de liquidateur
de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
4) Clôture de liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme Bank2C S.A. a cessé d’exister

à partir de ce jour.

5) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de dix ans au

siège social de la société LAB SERVICES S.A., à L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Zanzi, R. Dudler, C. Reding, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 138S, fol. 54, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(05624/200/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

SOCIETE FONCIERE DE SALITRE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.184.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE FONCIERE DE SALITRE

S.A.H., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 40184, constituée suivant acte notarié en date du 28 avril 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 423 du 24 septembre 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 27
octobre 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 43 du 29 janvier 1993. La société a été
mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 décembre 2002.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Françoise Rollin, employée privée,

Luxembourg, 10, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Gregory De Harenne, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Bastin, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du Jour:

1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 19 décembre 2002, après avoir entendu le rapport

du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation FIDUCIAIRE GLACIS, ayant son siège social à Luxem-
bourg, 18A, boulevard de la Foire, et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.

Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

F. Baden.

8512

1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, Luxembourg, 18A, bou-
levard de la Foire de sa gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture de la liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme holding SOCIETE FONCIERE

DE SALITRE S.A.H. a cessé d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

l’ancien siège social de la société dissoute à Luxembourg, 23 avenue de la Porte Neuve.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg au siège de la société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Rollin, G. De Harenne, I. Bastin et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 35, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(05684/200/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

CMB FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 40.279.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Ludo Beersmans, administrateur de sociétés, Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société CMB N.V., ayant son siège social à B-2000 Anvers, De Ger-

lachekaai,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 13 décembre 2002, laquelle restera, après avoir été paraphée

ne varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’en-
registrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme CMB FINANCE S.A. (ci-après «la Société»), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40279, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 8 mai 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 262 du
16 juin 1992 et dont les statuts ont été modifiés sous seing privé en date du 24 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 658 du 27 avril 2002.

- Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69

€) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de 24,789352 euros.

- Sa mandante est devenue propriétaire des mille deux cent cinquante (1.250) actions de la Société et elle a décidé

de dissoudre et de liquider la Société.

- Par la présente, l’associé unique prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

Il assume la fonction de liquidateur.

- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées à l’exception d’une dette figurant au bilan de la société arrêté au 17 décembre 2002 et pour laquelle le
créancier a marqué son accord à son transfert à l’associé unique. Il répondra personnellement de tous les engagements
de la société même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les frais des présentes.

Il est expressément stipulé que tout «provenu» reçu, suite à l’expiration du délai de prescription de coupons et/ou

d’obligations émises antérieurement par la Société, reviendra à la société CMB N.V.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Beersmans et F. Baden.

Luxembourg, le 14 janvier 2003

F. Baden.

8513

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 137S, fol. 54, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(05685/200/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

SUB AQUA CLUB ESCH-SUR-ALZETTE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4155 Esch-sur-Alzette, rue Léon Jouhaux.

—

STATUTS

Edition 2002 approuvée par l’assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2002

Titre I

: Dénomination, siège social

Art. 1

. L’association est dénommée SUB AQUA CLUB ESCH-SUR-ALZETTE association sans but lucratif. Sa durée

est illimitée.

Art. 2. Son siège social est établi à L-4155 Esch-sur-Alzette, rue Léon Jouhaux.
II peut être transféré par décision du conseil d’administration à toute autre adresse. Toute modification du siège social

doit être publiée dans le mois de sa date au Mémorial.

Titre Il: Objet

Art. 3. L’ association a pour objet:
3.1. de regrouper sous sa direction des plongeurs pratiquant les activités et les sports subaquatiques, reconnus par

la Confédération Mondiale des Activités Subaquatiques;

3.2. de développer par tous les moyens appropriés, sur le plan sportif, artistique et scientifique, la connaissance du

monde subaquatique ainsi que la pratique des sports et activités subaquatiques et aquatiques;

3.3. d’entretenir l’amitié avec les associations sportives au Grand-duché de Luxembourg et à l’étranger;
3.4. d’organiser des rencontres sportives nationales et internationales;
3.5. de contribuer au respect des lois et règlements ayant pour objet la conservation de la faune, de la flore et des

richesses subaquatiques;

3.6. de s’employer à la formation de plongeurs autonomes, de les soumettre aux examens et de leur décerner les

brevets fédéraux reconnus par la Confédération Mondiale des Activités Subaquatiques.

Elle peut poser tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut notamment prêter

son concours et s’intéresser à toute activité similaire à son objet. L’association ne poursuit aucun but politique ni con-
fessionnel.

Titre III: Associés

Art. 4. L’association est composée de membres associés et de membres adhérents. Le nombre minimum des mem-

bres associés ne peut être inférieur à trois. Les premiers membres sont les fondateurs soussignés.

Art. 5. Sont membres associés:
- les comparants au présent acte et tous les membres adhérents présentés par moins à la première assemblée géné-

rale

- par la suite tout membre adhérent ayant cotisé pour une 2

ème

année sociale.

Art. 6. Les admissions des membres adhérents sont décidées souverainement par le conseil d’administration.
Les personnes qui désirent aider l’association à réaliser son but peuvent être admises en qualité de membres sympa-

thisants ou protecteurs.

Art. 7. Les membres associés et adhérents sont libres de se retirer à tout moment de l’association en adressant par

écrit leur démission au conseil d’administration.

Est réputé démissionnaire, le membre associé ou adhérent qui ne paie pas la cotisation qui lui incombe, dans le mois

du rappel qui lui est adressé par lettre recommandée.

L’exclusion d’un membre associé ou adhérent ne peut être prononcée que par l’assemblée générale à la majorité des

deux tiers des voix présentes.

Art. 8. L’associé démissionnaire ou exclu, et les ayants droit d’un associé démissionnaire, exclu ou défunt, n’ont

aucun droit à faire valoir sur l’avoir, social et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées.

Titre IV: Cotisations

Art. 9. Les membres associés et les membres adhérents paient une cotisation annuelle identique. Le montant de

cette, cotisation est fixé par l’assemblée générale. Elle ne pourra être supérieure à 300

€.

Outre la cotisation, les nouveaux membres devront s’acquitter, pour la première année, d’un droit d’entrée qui ne

pourra pas être supérieur à 300

€. Le montant de ce droit d’entrée est fixé par l’assemblée générale.

Titre V: Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale est, composée de tous les membres associés. Elle est présidée par le président du

conseil d’administration. Les membres adhérents pourront y assister sans pour autant avoir un droit de vote.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

F. Baden.

8514

Art. 11. Les attributions de l’assemblée générale comportent le droit:
- de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de l’association en se conformant aux dispositions légales en

la matière

- de nommer et de révoquer les administrateurs
- d’approuver annuellement les budgets et les comptes
- d’exercer tous autres pouvoirs dérivant de la loi ou des statuts.

Art. 12. II doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année, dans le courant du dernier trimestre de

l’année civile.

L’association peut être réunie en assemblée générale extraordinaire à tout moment par décision du conseil d’admi-

nistration ou à la demande d’un cinquième des membres associés.

Art. 13. Les membres sont convoqués aux assemblées générales par le président du conseil d’administration.
Les convocations sont transmises par écrit huit jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Elles contiennent l’or-

dre du jour.

Art. 14. Tous les membres associés ont un droit de vote égal à l’assemblée générale, chacun disposant d’une voix.

Ils peuvent se faire représenter par un mandataire. Chaque membre ne peut être titulaire que d’une procuration.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf dans les cas où il en est

décidé autrement par la loi ou les statuts.

En cas de partage de voix, celle du président ou de l’administrateur qui le remplace est prépondérante.

Art. 15. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l’association ou la modification aux

articles 8 et 20 de la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée par la loi du 22 février 1984 et celle du 4 mars 1994.

Art. 16. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans le registre des actes de l’association, sous forme

de procès-verbaux, signés par le président et un administrateur. Ce registre est conservé au siège de l’association où
tout membre peut en prendre connaissance mais sans déplacement du registre.

Art. 17. Les modifications aux statuts devront se faire conformément aux dispositions légales.

Titre VI: Conseil d’administration

Art. 18. L’association est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, et de neuf membres au

plus, élus parmi les membres associés et nommés par l’assemblée générale et à tout moment révocable par elle. Les
membres du Conseil d’Administration sont élus soit par acclamation, soit au scrutin secret à la majorité simple de voix.
Les candidatures doivent être parvenus au président au moins trois jours avant l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige sur convocation du président

ou de deux administrateurs. II délibère valablement dès que la moitié de ses membres est présente.

Art. 19. La durée du mandat est fixée à trois ans. Le comité est renouvelé chaque année du tiers de ses membres.

En cas de vacances au cours d’un mandat, l’administrateur provisoire nommé pour y pourvoir achève le mandat de celui
qu’il remplace.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 20. Le conseil désigne parmi ses membres un président, un vice-président, un trésorier et un secrétaire.
En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président ou le plus âgé des administra-

teurs présents.

Art. 21. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix émises par les administrateurs

présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président ou de l’administrateur qui le remplace est pré-
pondérante.

Art. 22. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.

II peut notamment, sans que cette énumération soit limitative et sans préjudice de tous autres pouvoirs dérivant de la
loi ou des statuts, faire et passer tous actes et tous contrats, transiger, compromettre, acquérir, échanger, vendre tous
biens, meubles et immeubles, hypothéquer, emprunter, conclure des baux de toute durée, accepter tous legs, subsides,
subventions, donations et transferts, renoncer à tous droits, conférer tous pouvoirs à des mandataires de son choix,
associés ou non, représenter l’association en justice, tant en défendant qu’en demandant.

Il peut aussi toucher et recevoir toutes sommes et valeurs consignées, ouvrir tous comptes auprès des banques et

de l’office des chèques postaux, effectuer sur lesdits comptes toutes opérations et notamment tout retrait de fonds par
chèque ou ordre de virement, payer toutes sommes dues par l’association.

Le conseil nomme et révoque, soit lui-même, soit par mandataire, tous les agents, employés et membres du personnel

de l’association. Il détermine leurs occupations et rémunérations.

Art. 23. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer la gestion journalière de l’association, avec

l’usage de la signature afférente à cette gestion, à l’un de ses membres ou à un tiers.

Art. 24. Les actes qui engagent l’association autre que ceux de la gestion journalière sont signés, à moins d’une dé-

légation spéciale du conseil, soit par le président, soit par deux administrateurs-délégues, lesquels n’auront pas justifier
de leurs pouvoirs à l’égard des tiers.

Art. 25. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle et ne sont

responsables que de l’exécution de leur mandat. Celui-ci est exercé à titre gratuit.

8515

Titre VII: Règlement d’ordre intérieur

Art. 27. Un règlement d’ordre intérieur pourra être présenté par le conseil d’administration à l’assemblée générale.

Des modifications à ce règlement pourront être apportés par une assemblée générale, statuant à la majorité simple des
associés présents ou représentés.

Titre VIII: Dispositions diverses

Art. 28. L’exercice social commence le 1

octobre pour se terminer le 30 septembre. Par exception, le premier

exercice débutera ce 20 mai 1996 pour se clôturer le 30 septembre 1996.

Art. 29. Le compte de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice seront annuellement soumis à l’approba-

tion de l’assemblée générale ordinaire.

Art. 30. L’assemblée générale désignera 3 commissaires chargés de vérifier les comptes de l’association et de lui pré-

senter un rapport annuel. Ils sont nommés pour une année et sont rééligibles.

Art. 31. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera leurs

pouvoirs et indiquera l’affectation à donner à l’actif net de l’avoir social. Cette affectation devra obligatoirement être
faite en faveur, par préférence, à une ou à plusieurs associations sportives ou, à défaut, à une oeuvre de bienfaisance.

Ces décisions ainsi que les noms, professions et adresses du ou des liquidateurs seront publiés aux annexes du Mé-

morial.

Titre IX: Dispositions particulières

Changement des statuts approuvés par l’assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2002.

Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2002.

Besch Joël, 59, rue de la Libération, L-5969 Itzig
Christen Serge, 14, rue des Fleurs, L-3395 Roeser
Diedert Marc, 5, rue Princesse Maria Teresa, L7345 Heisdorf
Fusaz Anita, 102, rue de Noertzange, L-3670 Kayl
Griesbaum Nico, 5, rue Jean Jaminet, L-3390 Peppange
Hoenen Guy, 49, rue de l’Hôpital L-4137 Esch-sur-Alzette
Pickard Jean, 97, rue Michel Rodange, L-4306 Esch-sur-Alzette
Scholtes Ernestine, 56, rue Grand-Duc Adolphe, L-3412 Dudelange
WadIé Paul, 3, rue Jean Urbany, L-4998 Sprinkange
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2003, vol. 326, fol. 46, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(05626/000/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

CARLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 83.690.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Extrait de l’assemblée générale du 28 octobre 2002

AFFECTATION DE LA PERTE

Composition du conseil d’administration

- Monsieur Bernard de Maria, demeurant à Massy (France).
- Monsieur Marc Hilger, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Gérard Raulet, demeurant à Cosnes-et-Romain (France).

Commissaire aux comptes

- ABAX AUDIT, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05800/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signatures
Pour le conseil d’administration

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.337,21

€

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

8516

R & A, RUIDANT & ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 94, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marie Ruidant, expert-comptable, demeurant à B-1325 Chaumont-Gistoux, 23, avenue des Che-

valiers d’Escalada.

2.- Monsieur Vincent van den Bulck, expert-comptable, demeurant à B-1200 Bruxelles, 41, avenue Albertyn.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-

mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celles
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux activités de con-

sultance en gestion et en fiscalité, de travaux liés à la TVA, à la comptabilité, au secrétariat, au secrétariat social et toutes
prestations de services administratifs.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations quelconques, qui se rattachent

à son objet ou qui le favorisent.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Elle pourra en outre prendre toute participation dans des sociétés de droit luxembourgeois ou de droit étranger,

ayant un objet identique, complémentaire ou non. Elle pourra gérer, administrer, valoriser, vendre et en général faire
toutes activités de holding avec les participations détenues.

Art. 3. La société prend la dénomination de RUIDANT & ASSOCIES, S.à r.l., en abrégé R & A, S.à r .l.

Art. 4. Le siège social est établi à Capellen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) parts sociales, d’une valeur de dix euros (10,- EUR) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant
été apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

1.- Monsieur Jean-Marie Ruidant, expert-comptable, demeurant à B-1325 Chaumont-Gistoux, 23, avenue des

Chevaliers d’Escalada. six cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

2.- Monsieur Vincent van den Bulck, expert-comptable, demeurant à B-1200 Bruxelles, 41, avenue Albertyn,

six cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

Total: mille deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

8517

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille euros (1.000,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

Première résolution

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1.- Monsieur Jean-Marie Ruidant, expert-comptable, demeurant à B-1325 Chaumont-Gistoux, 23, avenue des Che-

valiers d’Escalada.

2.- Monsieur Vincent van den Bulck, expert-comptable, demeurant à B-1200 Bruxelles, 41, avenue Albertyn.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle des gérants.

Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-8311 Capellen, 94, route d’Arlon.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J-M. Ruidant, V. van den Bulck, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2002, vol. 423, fol. 37, case 8. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04158/242/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

TRADOREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.773.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 6 février 2002 à Luxembourg

L’assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 94, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(05858/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Mersch, le 10 janvier 2003.

H. Hellinckx.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateurs

8518

ORYX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 86.794.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration, tenu en date du 16 janvier 2003 au siège social de la société

que:

Résolution unique

Les membres du conseil d’administration décident de nommer Monsieur Jean-Claude Vedrine en tant qu’administra-

teur-délégué de la société ORYX S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 14, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05721/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

ORYX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 86.794.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société, tenue en date du 8 janvier 2003, que:

Résolution unique

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration de la société ORYX S.A. de nommer un administrateur-

délégué.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 14, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05722/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

PFANDBRIEF BANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

H. R. Luxemburg B 71.104.

—

Im Jahre zweitausendundzwei, den achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg,

Wurde eine ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft PFANDBRIEF BANK INTERNA-

TIONAL S.A., eine Aktiengesellschaft mit Gesellschaftssitz in 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxemburg (R.C.S. Lu-
xemburg B 71.104) (die «Gesellschaft») abgehalten. Die Gesellschaft wurde am 27. Juli 1999 gemäß Urkunde des
unterzeichneten Notar Frank Baden gegründet, welche veröffentlicht wurde im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations, Nummer 799 vom 27. Oktober 1999.

Die Versammlung wurde eröffnet um 10.00 Uhr, mit Herrn Gerhard Kainz, Geschäftsführer PBI, wohnhaft in Luxem-

burg, als Vorsitzenden, welcher Frau Arlette Siebenaler, Privatbeamtin, wohnhaft in Junglinster zur Schriftführerin beru-
fen hat.

Die Versammlung berief zum Stimmzähler Herrn Paul Mousel, Rechtsanwalt, Luxemburg.

Da die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäß gebildet ist, ersucht der Vorsitzende den unterzeichneten Notar,

folgende Erklärungen zu beurkunden:

I. Daß die Tagesordnung der Versammlung folgende ist:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals von seiner gegenwärtigen Höhe von einundfünfzig Millionen Euro (EUR

51.000.000) auf sechsundsechzig Millionen Euro (EUR 66.000.000) durch Ausgabe von fünfzehntausend (15.000) neuen
Aktien ohne Nennwert.

2. Änderung von Artikel 5 Absatz 1 der Gesellschaftssatzung.

II. Daß alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien auf einer Anwesenheitsliste ein-

getragen sind. Diese Liste wird gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigeführt und ordnungsgemäß von den anwesenden
Aktionären, von den bevollmächtigten Aktionärsvertretern sowie vom Versammlungsvorstand unterschrieben.

Pour réquisition - inscription
Pour la société
Signature
Un administrateur

Signature
Un mandataire

8519

III. Daß das gesamte Gesellschaftskapital in gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten ist und alle anwe-

senden oder vertretenen Aktionäre erklären Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben und somit keine Einladungen
erforderlich waren.

IV. Daß die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäß gebildet ist und sodann zu vorstehender Tagesordnung be-

schlußfähig ist:

Erster Beschluß

Die Versammlung beschließt das Gesellschaftskapital von seiner gegenwärtigen Höhe von einundfünfzig Millionen

Euro (EUR 51.000.000) auf sechsundsechzig Millionen Euro (EUR 66.000.000) zu erhöhen und fünfzehntausend (15.000)
neue Aktien ohne Nennwert auszugeben.

Die Gesamtheit der fünfzehntausend (15.000) neuen Aktien wurde gezeichnet von PBI-BETEILIGUNGS-GmbH, eine

Gesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in 80539 München, Von-der-Tann-Strasse 2, Deutschland, hier vertreten durch
Herrn Gerhard Kainz, Geschäftsführer PBI BETEILIGUNGS-GmbH, wohnhaft in Luxemburg.

Der zweite Aktionär hat ausdrücklich auf sein Vorzugsrecht zur Zeichnung der neuen Aktien verzichtet.
Die Gesamtheit dieser fünfzehntausend (15.000) neuen Aktien wurde eingezahlt durch Barmittel in Höhe von dreißig

Millionen Euro (EUR 30.000.000), wovon fünfzehn Millionen Euro (EUR 15.000.000) dem Kapital und fünfzehn Millionen
Euro (EUR 15.000.000) dem Ausgabeagio zugeteilt werden, so daß die Gesamtsumme von dreißig Millionen Euro (EUR
30.000.000) zur freien Verfügung der Gesellschaft steht, wie dies dem unterzeichneten Notar durch ein Bankzertifikat
nachgewiesen wurde.

Zweiter Beschluss

Infolge der Kapitalerhöhung beschließt die Versammlung Artikel 5 Absatz 1 der Satzung abzuändern, welcher in Zu-

kunft wie folgt lautet:

«Art. 5. Gesellschaftsvermögen
Das Aktienkapital beträgt sechsundsechzig Millionen Euro (EUR 66.000.000) und ist in sechsundsechzigtausend

(66.000) Aktien ohne Nennwert eingeteilt.»

Schätzung der Kosten

Die Kosten, Gebühren und Auslagen welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger Kapitalerhöhung erwachsen,

sind auf ungefähr dreihundertsiebentausend Euro (307.000,-

€) geschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg in der Kanzlei des unterzeichneten Notars, am Da-

tum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden den Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegenwär-

tige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Kainz, A. Siebenaler, P. Mousel, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 137S, fol. 33, case 1. – Reçu 300.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(05688/200/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

PFANDBRIEF BANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.104.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05689/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

CENTRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Capital social: 30.986,69 euros.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.874.

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, la proposition d’affectation du résultat et l’affectation du résultat par

rapport à l’exercice clos au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 14, case 7,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05736/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Luxemburg, den 13. Januar 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

F. Baden.

Pour la Société
Signature

8520

FREEPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 13, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 69.136.

—

Le bilan du 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 16 janvier 2003, vol. 211, fol. 77, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Conseil d’administration:

- Madame Maria Blonk, président du conseil d’administration, demeurant à NL-2411 ZK Bodegraven, 54, Zuwe,
- Madame Marianne Bollig, administrateur, demeurant à D-66482 Zweibrücken, 23, Wattweilerstrasse,
- Monsieur Leendert Otten, administrateur, demeurant à NL-3448 VM Woerden, 201, Ysseloord.

Commissaire aux comptes:

- Monsieur André Gilis, demeurant à L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach (Appt. 6).

Le résultat est affecté:
- report à nouveau de la perte.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05726/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

PORTFREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 13, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 69.143.

—

Le bilan du 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 16 janvier 2003, vol. 211, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Conseil d’administration:

Commissaire aux comptes:

- Monsieur André Gilis, demeurant à L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach (Appt. 6).

Le résultat est affecté:
- report à nouveau de la totalité de la perte.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05727/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

WEROMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4316 Esch-sur-Alzette, 30, rue de Schifflange.

R. C. Luxembourg B 84.595.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05737/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

FID-EXPERTS, Société Anonyme.

Capital social: 31.000 euros.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 82.501.

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, la proposition d’affectation du résultat et l’affectation du résultat par

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05744/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

Pour la Société
Signature

8521

PEINTURE ROILGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 83, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 76.715.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05738/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

TE/WE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 68.919.

—

Le bilan du 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05739/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

AQUA-FITALIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 21, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 76.689.

—

Le bilan du 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05740/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

JOVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 19, rue Jean-Pierre Michels.

R. C. Luxembourg B 55.599.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05741/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

EOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.618.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 25 novembre 2002

Résolutions

L’assemblée révoque le Commissaire aux Comptes, DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen,

et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de nommer AACO, S.à r.l., 43, Parc Lésigny, L-5753 Frisange, pour l’exercice se terminant le 31

décembre 2001 à la fonction de Commissaire aux Comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 6, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(05742/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

8522

VALENTIN’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 82, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 83.290.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05743/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

EASY RIDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 221, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 36.078.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05745/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

CABLUX S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.000 euros.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 144, Millewé.

R. C. Luxembourg B 81.990.

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, la proposition d’affectation du résultat et l’affectation du résultat par

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05746/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

CREATIONS BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 71, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 77.615.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05747/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

IPEF II HOLDINGS N

5 S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.537.

—

Contrat de domiciliation

Le contrat de domiciliation conclu le 30 octobre 2000 entre la Société Anonyme IPEF II HOLDINGS N

5 S.A., avec

siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 65.537, et la SOCIETE
EUROPEENNE DE BANQUE S.A., Société Anonyme, avec siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, R. C. Luxembourg B 13.859 courant, pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par
chacune des parties avec un préavis de trois mois, a été résilié avec effet au 16 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 12, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(05762/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

Pour la Société
Signature

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Société Anonyme
Signatures

8523

LUX-ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 58, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 55.794.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05748/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

CONSTRUCTION CONFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 53, route de Peppange.

R. C. Luxembourg B 71.666.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05749/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

APICE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.607.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 25 novembre 2002

Résolutions

L’assemblée révoque le Commissaire aux Comptes, DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen,

et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de nommer AACO, S.à r.l., 43, Parc Lésigny, L-5753 Frisange, pour l’exercice se terminant le 31

décembre 2001 à la fonction de Commissaire aux Comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 6, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(05750/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

IADI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.671.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 25 novembre 2002

Résolutions

L’assemblée révoque le Commissaire aux Comptes, DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen,

et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de nommer AACO, S.à r.l., 43, Parc Lésigny, L-5753 Frisange, pour l’exercice se terminant le 31

décembre 2001 à la fonction de Commissaire aux Comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 6, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(05751/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

8524

CERAFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 21, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 24.942.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05752/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

EUROFLEISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 22, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 78.853.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05753/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

GARAGE LA MACCHINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 2, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 37.074.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05754/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

OASIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8029 Strassen, 11, rue Jean-Pierre Kemp.

R. C. Luxembourg B 78.540.

—

Le bilan du 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05756/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

CUBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 57, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 67.524.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05757/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

IMPEX-CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8277 Holzem, 19, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 63.025.

—

Le bilan du 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05758/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

8525

AUBERGE DES ARTISTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 7, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 60.556.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05759/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

CABARET XL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 24, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 52.300.

—

Le bilan du 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05760/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

CAFE BIANCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.530.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05761/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

IMMO-TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 27A, rue Benjamin Franklin.

R. C. Luxembourg B 45.170.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05763/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

GD LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.495.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire tenue de façon extraordinaire le 16 décembre 2002

Première résolution

L’assemblée révoque le mandat du commissaire aux comptes, ARTHUR ANDERSEN LUXEMBOURG et le remercie

pour son activité jusqu’à ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer à la fonction de commissaire aux comptes, pour l’exercice se terminant le 31 décem-

bre 2002, DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 6, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(05765/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
G.D. LUX S.A.
Signatures

8526

LE FOU DU ROI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 6, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.679.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05764/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

EICHER BUREAU SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 221, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 23.173.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05766/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

BOUTIQUE POURELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-23, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 7.471.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05767/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

GARAGE LA MACCHINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 2, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 37.074.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05768/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

IPEF II HOLDINGS N

7 S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.955.

—

Contrat de domiciliation

Le contrat de domiciliation conclu le 30 octobre 2000 entre la Société Anonyme IPEF II HOLDINGS N

7 S.A., avec

siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 68.955, et la SOCIETE EU-
ROPEENNE DE BANQUE S.A., Société Anonyme, avec siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, R. C. Luxembourg B 13.859 courant, pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune
des parties avec un préavis de trois mois, a été résilié avec effet au 19 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 12, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(05769/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Signatures

8527

ROYAL EIGHT BALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 16, rue de la Fonderie.

R. C. Luxembourg B 41.433.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05770/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

NIGHT CLUB 23, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 23, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 63.713.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05771/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

IPEF II HOLDINGS N

6 S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.053.

—

Contrat de domiciliation

Le contrat de domiciliation conclu le 30 octobre 2000 entre la Société Anonyme IPEF II HOLDINGS N

6 S.A. avec

siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 66.053, et la SOCIETE EU-
ROPEENNE DE BANQUE S.A., Société Anonyme, avec siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, R. C. Luxembourg B 13.859 courant, pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune
des parties avec un préavis de trois mois, a été résilié avec effet au 19 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 12, case 7.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(05772/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

EUROFLEISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 22, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 78.853.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05773/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

DUMFRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 56.259.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 11, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05844/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signatures

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

Signature
Un mandataire

8528

CUBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 57, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 67.524.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05774/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

GANCOURT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 83.697.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Extrait de l’assemblée générale du 28 octobre 2002

AFFECTATION DE LA PERTE

Composition du conseil d’administration

- Monsieur Bernard de Maria, demeurant à Massy (France).
- Monsieur Marc Hilger, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Gérard Raulet, demeurant à Cosnes-et-Romain (France).

Commissaire aux comptes

- ABAX AUDIT, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05802/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

SATELLITE COMMUNICATION INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 48.577.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1998, eingetragen in Luxemburg, am 16. Januar 2003, Band 579, Blatt 8, Ab-

teilung 1, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 20. Januar 2003.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 10. August 2000

Ergebnisverwendung

Der Verlust 1998 von LUF 68.115.805,- wird vorgetragen.

Verwaltungsrat

Herr Jürgen Günthner, Kaufmann, wohnhaft in D-22889 Tangstedt
Herr Dr. Christoph Freiherr von Wrede, Kaufmann, wohnhaft in D-59846 Sundern
Herr Freiherr Gundolf von Hammersein-Loxten, Kaufmann, wohnhaft in D-53173 Bonn
Herr Christopher B. Whitehead, Kaufmann, wohnhaft in 5, Vicarage Gardens, London W8 4AH

Prüfungskommissar

ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg
Die Mandate laufen bis nach der jährlichen statutarischen Generalversammlung von 1999.
Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 20. Januar 2003.

(05804/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.337,21

€

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

Für die Gesellschaft
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Unterschrift

8529

SARDINAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 83.705.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Extrait de l’assemblée générale du 28 octobre 2002

AFFECTATION DE LA PERTE

Composition du conseil d’administration

- Monsieur Bernard de Maria, demeurant à Massy (France).
- Monsieur Marc Hilger, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Gérard Raulet, demeurant à Cosnes-et-Romain (France).

Commissaire aux comptes

- ABAX AUDIT, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05803/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

M.I.M. - MULTI INTERNATIONAL MEDIA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1998, eingetragen in Luxemburg, am 16. Januar 2003, Band 579, Blatt 8, Ab-

teilung 1, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 20. Januar 2003.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 2. August 2000

Ergebnisverwendung

Der Verlust 1998 i. H. v. LUF 2.374.118,- wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Verwaltungsrat

Herr Dr. Christoph von Wrede, Kaufmann, wohnhaft D-59846 Sundern
Herr Klevin Smythe, Kaufmann, wohnhaft in London
Herr Gundolf von Hammerstein, Kaufmann, wohnhaft in D-53173 Bonn
Herr Dr. Christian Brück, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg

Prüfungskommissar

ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg
Die Mandate enden anlässlich der ordentlichen Generalversammlung, welche im Jahre 2003 stattfinden wird.
Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.

Luxemburg, den 20. Januar 2003.

(05805/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

SBMI S.A. BELGIQUE, Société Anonyme.

Succursale Luxembourg: L.M.I.D., L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 66.209.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 11, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05856/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.337,21

€

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

Für die Gesellschaft
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Unterschrift

Signature
Un mandataire

8530

SEVEN SEASONS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6637 Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 51.546.

—

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 26. November 2002

1. Der bestehende Prüfungskommissar wird ersetzt durch ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg;
2. Dem bisherigen Prüfungskommissar wird für die Ausübung seines Mandats volle Entlastung erteilt;
3. An die Gesellschafter wird entsprechend ihrer Beteiligung eine Dividende i.H.v. 200.490,48

€ ausgeschüttet.

Die Mandate laufen bis nach der jährlichen statutarischen Generalversammlung, welche über den Jahresabschluß 2002

befindet.

Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(05806/592/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

LA RACCHETTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8051 Bertrange, 15, rue Atert.

R. C. Luxembourg B 79.636.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05807/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

ERSEL ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 69.409.

—

L’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 11 mars 2002, a renouvelé le mandat des membres du

conseil d’administration jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2003 portant sur l’exercice 2002.

Le conseil d’administration

- Monsieur Antonio Scalvini, directeur demeurant à Turin, président du conseil d’administration.
- Monsieur Umberto Girado, directeur financier demeurant à Turin.
- Monsieur Paolo Olivieri, directeur financier demeurant à Villarbasse, Turin.
- Monsieur Max Meyer, directeur demeurant à Redange.
Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(05809/592/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

GENESI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue Marché-aux-Herbes.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Mauren, Liechtenstein, sous la

dénomination de GENESI AKTIENGESELLSCHAFT, constituée sous la loi de l’Etat du Liechtenstein en date du 10 mai
2000.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messan-

cy, Belgique.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.

Für die Gesellschaft
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société à responsabilité limitée
Unterschrift

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Signature

8531

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent (100) actions avec

une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-), représentant l’intégralité du capital social de cent mille euros (EUR
100.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires
représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Confirmation des résolutions prises au Liechtenstein par les actionnaires en date du 31 octobre 2002, qui ont no-

tamment décidé de transférer le siège social de la société au Luxembourg avec effet au 10 octobre 2002.

2. Renonciation à la version allemande des statuts et adoption de la langue française en remplacement de l’allemand.
3. Adoption de la dénomination GENESI S.A et refonte totale des statuts de la société de manière à les adapter à la

loi luxembourgeoise.

4. Confirmation du transfert, avec effet au 10 octobre 2002, du siège effectif de la société à Luxembourg et adoption

de la nationalité luxembourgeoise de la société.

5. Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité liechtensteinoise, tout compris et rien excepté, restant
la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à être obligée pour tout le passif et
tous les engagements de la société auparavant liechtensteinoise.

6. Confirmation de l’établissement du siège effectif de la société au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg,

avec effet au 10 octobre 2002.

7. Démission de tous les administrateurs.
8. Nomination d’un nouveau conseil d’administration.
9. Démission du commissaire aux comptes.
10. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
11. Détermination de la durée des mandats.
12. Divers.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire confirme les résolutions prises au Liechtenstein par les actionnaires le 31 octo-

bre 2002 par lesquelles il a notamment été décidé de transférer le siège social de la société au Luxembourg avec effet
au 10 octobre 2002.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de renoncer à la version allemande des statuts et adopte la langue française en remplacement de

l’allemand.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’adopter la dénomination GENESI S.A., et décide de procéder à une refonte totale des

statuts de manière à les adapter à la loi luxembourgeoise, lesquels statuts auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Il est continué une société anonyme sous la dénomination de GENESI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR

250.000,-).

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:

8532

- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 20 décembre 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 5 mai à 14.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

8533

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg qui a commencé le 10 octobre 2002

se terminera le 31 décembre 2002.

2) La première assemblée générale des actionnaires sous régime légal luxembourgeois aura lieu le 5 mai 2003 à 14.30

heures.

3) Le notaire soussigné, sur base du bilan qui lui a été présenté, certifie que le capital originaire d’un montant de cent

mille euros (EUR 100.000,-) a été entièrement souscrit et intégralement libéré à la date de la continuation de la société
au Luxembourg.

4) L’assemblée générale adopte le rapport dressé le 11 décembre 2002 par la FIDUCIAIRE EVERARD & KLEIN, Fi-

duciaire d’expertise comptable et de révision, établie à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération, en vue du transfert de la
société et qui contient les conclusions suivantes basées sur le capital originaire en francs suisses:

«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de transfert des actifs et dettes qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre
en contrepartie.»

Quatrième résolution

L’assemblée générale confirme le transfert, avec effet au 10 octobre 2002, du siège effectif de la société à Luxembourg

et le changement de la nationalité liechtensteinoise en société de nationalité luxembourgeoise, avec effet à cette date.

Cinquième résolution

L’assemblée générale approuve le bilan, situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise,

indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société GENESI S.A. établi à la
date du 10 octobre 2002 et précise que tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité liech-
tensteinoise, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir
tous les actifs et à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité liech-
tensteinoise.

Ledit bilan d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé

aux présentes pour être enregistré en même temps.

Sixième résolution

L’assemblée générale confirme l’établissement du siège effectif de la société au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728

Luxembourg, avec effet au 10 octobre 2002.

Septième résolution

Il est pris acte de la démission de:
- Monsieur Engelbert Schreiber jun, domicilié au 37 Kirchstrasse, Vaduz, Liechtenstein;
- Monsieur Frank Zindel, domicilié au 5a Johannes-Strasse, Vaduz, Liechtenstein.
Par décision spéciale, décharge leur est donné pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

Huitième résolution

L’assemblée générale décide de nommer un nouveau conseil d’administration en remplacement de l’ancien comme

suit:

a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxem-

bourg.

Neuvième résolution

Il est pris acte de la démission de PRESENTA Treuhand und Verwaltungs, domicilié professionnellement au 39 Kirchs-

trasse, Vaduz, Liechtenstein, de son mandat de commissaire aux comptes.

Par décision spéciale, décharge lui est donné pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

Dixième résolution

La société CEDERLUX-SERVICES, S.à.r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg, est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes.

Onzième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire nouvellement nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée géné-

rale annuelle statuant sur les comptes de l’an 2002.

8534

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 15.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 137S, fol. 67, case 7. – Reçu 1.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05870/211/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

SOLAR SCREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8221 Mamer, 1, rue Cunégonde.

R. C. Luxembourg B 22.286.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05810/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

WE/GE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, Z.I. Lankelz, rue Joseph Kieffer.

R. C. Luxembourg B 48.447.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05811/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

LES FRERES MARECHAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6230 Bech, 11, Um Faubourg.

R. C. Luxembourg B 77.666.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05812/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

WWW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 78.889.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05813/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

GRANDICA DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 12, ancienne route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.566.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05815/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

J. Elvinger.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

8535

QUADRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.982.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05816/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

CONSTRUCTION CONFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 53, route de Peppange.

R. C. Luxembourg B 71.666.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05817/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

BLACK BALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 3-5, rue Gillardin.

R. C. Luxembourg B 49.543.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05818/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

BEVERLY HILLS CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 6, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 69.908.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05819/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

OASIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8029 Strassen, 11, rue Jean-Pierre Kemp.

R. C. Luxembourg B 78.540.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05820/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

LUX-ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 58, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 55.794.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05821/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

8536

ON AIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4917 Bascharage, 25, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 52.105.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05822/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

CERAFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8265 Mamer, 39, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 24.942.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05823/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

DELTA-THERM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4561 Oberkorn, 13, rue du Funiculaire.

R. C. Luxembourg B 82.949.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05824/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

CELOG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 28.470.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05826/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

AUREPAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 64.208.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05827/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

DE BE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.767.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 94, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05861/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

Strassen, le 17 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Signature.

8537

IMOVESTLUX, S.à r.l., Société Anonyme.

Siège social: L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Sylvaine Madeleine Flohr, commerçante, demeurant à F-57700 Hayange, 66, rue Foch;
2) Monsieur Pierre Caracciolo, facteur, demeurant à F-57140 Woippy, 51, route de Rombas.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de IMOVESTLUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’activité d’agent immobilier, les transactions et locations d’immeubles et fonds de

commerce, toutes prestations immobilières et expertises, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou
financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des ses affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

1) par Mademoiselle Sylvaine Madeleine Flohr, commerçante, demeurant à F-57700 Hayange, 66, rue Foch, cin-

quante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) par Monsieur Pierre Caracciolo, facteur, demeurant à F-57140 Woippy, 51, route de Rombas, cinquante

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

8538

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Bertrand Isidore Gill, expert immobilier, demeu-

rant à F-57100 Thionville, 32, rue Joffre, ici présent et ce acceptant.

- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Flohr, P. Caracciolo, I. Gill, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 13, case 12. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05843/222/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

GRAND GARAGE JEAN MULLER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SOCIETE DE PARTICIPATIONS FRANÇOIS MULLER, société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxem-

bourg, 70, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
19.463,

représentée aux fins des présentes par Madame Germaine Meder, veuve de Monsieur François Muller, demeurant à

Luxembourg, avenue Monterey,

agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de cette société, qu’elle peut engager sous sa seule signature, confor-

mément à l’article dix des statuts,

et, pour autant que de besoin, autorisée aux fins des présentes suivant décision de l’assemblée générale extraordi-

naire des associés de cette société de ce jour, documentée par le notaire instrumentant, avant les présentes.

Cette société portait la dénomination sociale de GRAND GARAGE JEAN MULLER et a adopté celle de SOCIETE

DE PARTICIPATIONS FRANÇOIS MULLER, par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés en date
de ce jour, prémentionnée.

Elle est désignée ci-après également par « l’associé unique» ou par « la société apporteuse».
Laquelle comparante, représentée comme préindiqué, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle, ci-après également désignée par «la Société», qu’elle
déclare constituer présentement comme suit:

Art. 1.Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de GRAND GARAGE JEAN MULLER.

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg par décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, le leasing et la représentation d’automobiles de tourisme,

de véhicules utilitaires, de tracteurs, de motocyclettes et de vélomoteurs, neufs ou d’occasion, d’accessoires, de pièces
de rechange et de produits d’entretien pour véhicules automoteurs, la location de places de garage et notamment l’ex-
ploitation de garages, de stations-service et d’ateliers de réparation pour voitures automobiles, ainsi que toutes opéra-
tions industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes

entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent soixante mille euros (260.000,- ), représenté par mille (1.000) parts

sociales d’une valeur nominale de deux cent soixante euros (260,- ) chacune, entièrement libérées.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 janvier 2003.

T. Metzler.

8539

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les ar-
ticles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. La société est gérée par un conseil de gérance composé de trois administrateurs, dont un administrateur-

délégué, nommés par les associés pour une durée indéterminée, révocables ad nutum et à tout moment.

L’administrateur-délégué engagera valablement la société sous sa seule signature et sans aucune limite pour tous les

actes d’administration et de disposition.

Le conseil de gérance peut nommer un ou plusieurs gérants, directeurs ou mandataires, avec tel pouvoir de gestion

qu’il plaira au conseil de gérance de définir.

Art. 10. La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiées à un commissaire, associé ou non, nom-

mé par l’assemblée générale.

La durée des fonctions du commissaire est d’une année pour prendre fin chaque fois après l’assemblée annuelle.

Art. 11. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société,

ainsi qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2003.

Souscription et libération du capital social

L’associé unique, SOCIETE DE PARTICIPATIONS FRANÇOIS MULLER a déclaré souscrire la totalité des parts so-

ciales et les libérer intégralement par l’apport en nature de l’universalité de sa situation active et passive à ce jour, rien
n’étant excepté ou retenu, ce faisant un actif net évalué à six millions soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-trois
euros soixante-douze cents (6.079.983,72 ) euros, affecté comme suit:

* deux cent soixante mille euros (260.000,- ) au capital social,
* vingt-six mille euros (26.000,- ) à la réserve légale, et le solde de
* cinq millions sept cent quatre-vingt-treize mille neuf cent quatre-vingt-trois euros soixante-douze cents

(5.793.983,72 ) à un poste de prime de constitution.

Pour la description et la consistance des biens apportés l’associé unique se réfère aux livres de commerce et notam-

ment à l’inventaire au 31 décembre 2001 et pour leur évaluation au bilan arrêté au 31 décembre 2001 de la société
apporteuse dûment approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2002, ainsi qu’un rapport du réviseur d’en-
treprises DELOITTE & TOUCHE FIDUCIAIRE S.A., daté au 18 juin 2002, ces deux derniers documents dûment déposés
au registre de commerce et des sociétés.

La comparante affirme que l’évaluation à ce jour reste au moins identique à celle au 31 décembre 2001.
Toutes les opérations traitées depuis le 1

janvier 2002 jusqu’à la date de l’apport sont censées avoir été faites au

nom et pour compte de la Société présentement constituée.

L’apport présentement fait comprend l’universalité de la situation active et passive de ladite société apporteuse, et

par conséquent l’apport porte sur tous les droits patrimoniaux réels ou personnels généralement quelconques existant
au profit ou à charge de ladite société apporteuse, même si ces droits proviennent des opérations réalisées depuis le
1

janvier 2002, étant reconnu par l’associé unique que ces opérations se sont limitées à l’exploitation courante.
La Société reprend les actifs et passifs transférés par la SOCIETE DE PARTICIPATIONS FRANCOIS MULLER à la

même valeur comptable.

Pour autant que de besoin, mention est faite que l’apport ne comporte pas d’immeubles.
Mention est faite en outre que l’apport comporte des participations dans les sociétés suivantes:
- mille soixante-cinq (1.065) parts sociales de la société MOTOR CENTER DIEKIRCH, société à responsabilité limi-

tée, avec siège social à Diekirch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Diekirch, sous le numéro B 349.

Madame Germaine Meder, préqualifiée, en sa qualité d’unique autre associé de cette société, donne son agrément à

cette transmission de parts à titre d’apport et, en sa qualité de gérant de cette société, accepte la transmission au nom
de cette société.

- quatre-vingt-onze (91) parts sociales de la société GARAGE MULLER LOCATION, société à responsabilité limitée,

avec siège social à Luxembourg, 70, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg,
sous le numéro B 23.630.

Madame Germaine Meder, préqualifiée, en sa qualité d’unique autre associé de cette société, donne son agrément à

cette transmission de parts à titre d’apport et, en sa qualité de gérant de cette société, accepte la transmission au nom
de cette société.

- cinq cents (500) parts sociales de la société GARAGE MULLER (WILTZ), société à responsabilité limitée, avec siège

social à Weidingen / Wiltz, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Diekirch, sous le numéro B 5926.

8540

Madame Germaine Meder, préqualifiée, en sa qualité de gérant de cette société, accepte la transmission de parts au

nom de cette société.

Clauses et conditions de l’apport

1) L’apport est fait sur base de la situation comptable sous forme de bilan d’apport arrêtée au 1

janvier 2002. Toutes

les opérations faites à partir de cette date relativement aux éléments actifs et passifs apportés sont aux profits et risques
de la Société.

2) La Société aura la propriété et la jouissance de tous les biens et droits à elle apportés à compter du 1

janvier

2002. L’associé unique déclare avoir une parfaite connaissance de la situation active et passive de la société apporteuse
et ne pas exiger de précisions plus détaillées.

3) La Société prendra les biens dans l’état où ils se trouvent lors de l’entrée en jouissance, sans pouvoir exercer

aucun recours contre la société apporteuse pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état du
matériel, des agencements, de l’outillage et des objets mobiliers, insolvabilité des débiteurs.

4) La Société acquittera tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d’assurances, et généralement toutes

les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever à partir du 1

janvier 2002 les

biens apportés et qui sont inhérents à leur propriété et exploitation.

5) L’emploi du personnel occupé par la société apporteuse et son statut ne seront pas affectés par cet apport.
6) La Société devra exécuter tous traités, marchés, baux, conventions et engagements quelconques ayant pu être

contractés par la société apporteuse, notamment ceux passés avec la clientèle, les fournisseurs, les bailleurs et les créan-
ciers, ainsi que toutes assurances contre l’incendie, les accidents et autres risques, et elle sera subrogée dans tous les
droits et obligations en résultant, à ses risques et périls, sans recours contre la société apporteuse.

Elle devra également se conformer à toutes lois et tous règlements, arrêtés et usages concernant l’exploitation de

la nature de celle dont font partie les biens apportés, et faire son affaire personnelle de toutes autorisations qui pour-
raient être nécessaires, le tout à ses risques et périls.

7) Les créances et droits dépendant du patrimoine apporté sont transférés à la Société avec les garanties réelles et

personnelles y attachées.

La Société se trouve en conséquence subrogée, sans qu’il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels

que personnels de la société apporteuse sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.

La présente subrogation s’applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages

et nantissements, la Société étant autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes significations, mentions, ins-
criptions, renouvellements ou mainlevées d’inscriptions de privilèges, d’hypothèques, de saisie, ainsi que toutes antério-
rités, postpositions ou subrogations.

8) La Société acquittera aux lieu et place de la société apporteuse tous les passifs et elle assurera notamment le paie-

ment des intérêts, amortissements et le remboursement de tous prêts contractés par la société apporteuse, le tout aux
échéances convenues entre celle-ci et ses créanciers.

Elle tiendra indemne la société apporteuse de tous paiements que cette dernière serait amenée à faire en l’acquit de

ce passif et elle la garantit contre toute action dirigée contre elle en raison d’obligations incombant à la Société.

9) Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent acte seront à charge de la Société.

Nominations au Conseil de Gérance

L’associé unique nomme administrateurs pour une durée indéterminée:
Madame Germaine Meder, veuve de Monsieur François Muller, demeurant à Luxembourg, 31, avenue Monterey,
qui est nommée administrateur-délégué de la société.
Monsieur Robert Kerschen, ingénieur diplômé, demeurant à Garnich, 4, rue des Champs.
Monsieur André Kerschen, médecin-spécialiste, demeurant à Luxembourg, 8, rue d’Orange.
L’adresse du siège social est fixée à L-1470 Luxembourg, 70, route d’Esch.

Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de 3.600,- .

Exonération du droit d’apport

La Société revendique l’exonération du droit d’apport sur base de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 con-

cernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données à la comparante, ès-qualité qu’elle agit, connue du no-

taire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Meder, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 67, case 1.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(05814/212/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

P. Frieders.

8541

DUMFRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 56.259.

—

Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue

extraordinairement le 16 décembre 2002 à 8.30 heures

Décisions:
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 2001;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2001.
L’exercice clôture avec un bénéfice de LUF 970.230,-.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Report du bénéfice: LUF 970.230,-.
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 11, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(05848/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

SUNREEF YACHTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, rue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) MADA INVEST, ayant son siège social à Luxembourg.
2) MARPHIP S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
3) FPH INVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Tous sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une

procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: SUNREEF YACHTS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la construction, l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires

de mer, ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
Un mandataire

8542

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions de

EUR 31,- (trente et un euros) chacune, disposant chacuen d’une voix aux assemblée générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-

bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Titre IV.- Année sociale - Assemblées générales

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 18.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V.- Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2003.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

1.- MADA INVEST S.A., prédésignée, six cent quatre-vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

680

2.- MARPHIP S.A., prédésignée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

3.- FPH INVEST HOLDING S.A., prédésignée, cent soixante euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

8543

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans:
1) Monsieur Stefano Giuffra, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Guy Feite, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) Madame Vanessa Roda, employée privée, demeurant à Thionville, France.

Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans:
La société EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 72, case 12. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05857/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

SARTENE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 19.090.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 30 décembre 2002 à Luxembourg

L’assemblée prend connaissance de la démission de Messieurs Etienne Gillet, Jacques Tordoor et Guy Glesener de

leur poste d’Administrateur de la société et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Madame Marie-Paul Van Waelem, employée privée, résidant à 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg
- Madame Lydie Zenners, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 Et-

telbrück

- Monsieur Guy Esch, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg et

de résilier à cet effet le contrat de domiciliation conclu en date du 29 décembre 2000 et prenant effet au 1

janvier 2001

avec Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, domiciliation.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 94, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(05860/531/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

ZORLA COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.962.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 94, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05862/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

J. Elvinger.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateurs

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Signature.

8544

HARTWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 56.263.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 11, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05849/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

HARTWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 56.263.

—

Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue

extraordinairement au siège social, le 18 décembre 2002 à 8.30 heures

Décisions:
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 2001;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2001.
L’exercice clôture avec un bénéfice de LUF 860.061,-.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Report du bénéfice: LUF 860.061,-.
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 11, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(05851/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

SEDIMO, SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENTS IMMOBILIERS, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.771.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 94, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05864/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 14 janvier 2003

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

TDV, S.à r.l.

CF6 Luxembourg S.A.

Techno Textil, S.à r.l.

De Verband - Allgemeiner Verband Landwirtschaftlicher Warengenossenschaften - Fédération Agricole d’

Immoparko S.A.

Damas, S.à r.l.

Financière 07

S.M.C. Services, S.à r.l.

Scorpion S.A.

Immoparko S.A.

Belvedere S.A.

Lux Innovate, S.à r.l.

Bank2C S.A.

Société Foncière de Salitre S.A.H.

CMB Finance S.A.

Sub Aqua Club Esch-sur-Alzette, A.s.b.l.

Carles S.A.

R & A, Ruidant & Associés, S.à r.l.

Tradorest S.A.

Oryx S.A.

Pfandbrief Bank International S.A.

Centre Luxembourg S.A.

Freeport S.A.

Portfree S.A.

Weroma, S.à r.l.

Fid-Experts

Peinture Roilgen, S.à r.l.

TE/WE S.à r.l.

Aqua-Fitalis, S.à r.l.

Jovi, S.à r.l.

EOS Holding S.A.

Valentin’s, S.à r.l.

Easy Rider, S.à r.l.

Cablux

Créations Beauté, S.à r.l.

IPEF II Holdings No 5 S.A.

Lux Entertainment S.A.

Construction Confort S.A.

Apice Holding S.A.

Iadi Finance S.A.

Cerafer, S.à r.l.

Eurofleisch, S.à r.l.

Garage La Macchina, S.à r.l.

Oasie, S.à r.l.

Cuba, S.à r.l.

Impex-Cars, S.à r.l.

Auberge des Artistes, S.à r.l.

Cabaret XL, S.à r.l.

Café Bianco, S.à r.l.

Immo-Technique, S.à r.l.

GD Lux S.A.

Le Fou du Roi, S.à r.l.

Eicher Bureau Service, S.à r.l.

Boutique Pourelle, S.à r.l.

Garage La Macchina, S.à r.l.

IPEF II Holdings No 7 S.A.

Royal Eight Ball, S.à r.l.

Night Club 23, S.à r.l.

IPEF II Holdings No 6 S.A.

Eurofleisch, S.à r.l.

Dumfries S.A.

Cuba, S.à r.l.

Gancourt S.A.

Satellite Communication International S.A.

Sardinaux S.A.

M.I.M. - Multi International Media S.A.

L.M.I.D.

Seven Seasons S.A.

La Racchetta, S.à r.l.

Ersel Asset Management

Genesi S.A.

Solar Screen S.A.

We/Ge S.A.

Les Frères Maréchaux S.A.

WWW S.A.

Grandica du Luxembourg S.A.

Quadrilux S.A.

Construction Confort S.A.

Black Ball, S.à r.l.

Beverly Hills Club, S.à r.l.

Oasie, S.à r.l.

Lux-Entertainment S.A.

On Air, S.à r.l.

Cerafer, S.à r.l.

Delta-Therm, S.à r.l.

Celog, S.à r.l.

Aurepar, S.à r.l.

De Be Holding S.A.

Imovestlux, S.à r.l.

Grand Garage Jean Muller

Dumfries S.A.

Sunreef Yachts S.A.

Sartene Holding S.A.

Zorla Company S.A.

Hartwell S.A.

SEDIMO, Société Européenne de Développements Immobiliers