This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

8449

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 177

19 février 2003

S O M M A I R E

Adeon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8496

Haulux A.G., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8455

Air Travel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8472

Haulux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8457

Air Travel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8480

Huelva Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8452

Air Travel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8480

Immobeagle S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8460

Antik Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

8474

Immobuild S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

8464

Antik Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

8474

Immoparko S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

8471

Atelier A. Graas, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

8496

IPEF II Holdings N° 5 Bis S.A., Luxembourg . . . . .

8481

B.A.N. Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

8464

J.M.J.M.C., Jean-Marie Jouret Management Center

Bimpex S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8495

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8479

Bridge Investment Holding S.A., Luxembourg . . . .

8483

JBT Transport, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . .

8495

Bridge Investment Holding S.A., Luxembourg . . . .

8483

Landora Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

8454

B.T. Transport S.A., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8495

Lemblux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8479

Businessprinter S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8479

LP1 Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8489

Cards International Luxembourg S.A., Luxem-

Lux Machine Model S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

8496

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8483

Melody S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8457

Cards International Luxembourg S.A., Luxem-

Melody S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8458

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8485

Morston Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8466

Classic Film Production S.A., Dudelange. . . . . . . . .

8479

Multi-Funds Advisory S.A., Strassen. . . . . . . . . . . .

8464

Club des Jeunes Biwer, A.s.b.l., Biwer . . . . . . . . . . .

8466

Neolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8481

Compagnie Financière du Duc S.A., Luxembourg .

8478

(Jean Charles) Noel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

8473

Consult++ S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8476

Orion Express S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8476

Cromofin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8450

Phinda Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8478

Currency Management Fund Advisory S.A., Stras-

Pommard Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

8462

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8464

Quassine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

8477

Dammusi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8477

Sanac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8478

Dualux A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8452

Sierra Leone Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

8463

Dualux A.G., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8450

Signam International S.A.H., Strassen . . . . . . . . . .

8458

Estate Brokers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8473

Signam International S.A.H., Strassen . . . . . . . . . .

8459

Euro Engineering Contractors S.A., Luxembourg .

8481

Sitios S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8478

European Wines, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

8485

SkillTeam S.A., Bruxelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8475

European Wines, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

8485

Socexpo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8482

Faga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8480

Société de Participation et d’Investissement (MA)

Financière World Building S.A., Luxembourg . . . .

8495

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8486

Finca Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

8475

Stodiek Ariane II S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

8453

Fleming Series II Funds, Sicav, Senningerberg . . . .

8482

Stodiek Ariane II S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

8454

Fleming Series II Funds, Sicav, Senningerberg . . . .

8482

Transvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8475

General European Investment Group S.A., Lu-

UMTS Project Luxembourg S.A., Luxembourg . .

8466

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8481

UMTS Project Luxembourg S.A., Luxembourg . .

8470

Grenada Trading Holding S.A., Luxembourg . . . . .

8463

Val Verzasca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

8470

Hang Chow, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . .

8496

Val Verzasca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

8470

Hatralux Holding S.A., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . .

8494

Ziel A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8478

8450

CROMOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.096.

—

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration réuni le 12 décembre 2002 a décidé à l’unanimité de prendre acte du décès de Monsieur

Giuseppi Penati et eu égard à la vacance d’une place au sein du conseil d’administration, de coopter conformément à
l’article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Marc Koeune, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg, comme nouvel administrateur. Il terminera le mandat de son pré-
décesseur.

Cette nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui procédera à l’élection défini-

tive.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 95, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(05496/693/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

DUALUX A.G., Holding Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 67.316.

—

Im Jahre zweitausendundzwei, am einundzwanzigsten November.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze in Mersch.

Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der DUALUX A.G., Gesellschaft

mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder, mit dem
damaligen Amtssitze in Mersch, am 13. November 1998, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C vom 12. Februar 1999, Nummer 88.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde unter Privatschrift am 29. Dezember 2000, ver-

öffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 24. Oktober 2001, Nummer 916.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in Con-

tern.

Zur Schriftführerin wird bestimmt Frau Alexia Uhl, Juristin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herr Luc Hansen, licencié en administration des affaires, wohnhaft in Keh-

len.

Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigten gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung

1.- Erhöhung des Kapitals um EUR 3.800.000,- (drei Millionen achthunderttausend Euro) von EUR 4.200.000,- (vier

Millionen zweihunderttausend Euro) auf EUR 8.000.000,- (acht Millionen Euro), ohne Ausgabe von neuen Aktien, son-
dern durch Erhöhung des Nominalwertes der bestehenden Aktien. Jeder Aktionär zeichnet in Höhe seiner jetzigen Be-
teiligung am Gesellschaftskapital.

2.- Anpassung des Nominalwertes der Aktien und Festlegung auf EUR 1.000,- (eintausend Euro) pro Aktie.
3.- Erhöhung des Kapitals um EUR 11.200.000,- (elf Millionen zweihunderttausend Euro) von EUR 8.000.000,- (acht

Millionen Euro) auf EUR 19.200.000,- (neunzehn Millionen zweihunderttausend Euro), durch die Ausgabe von 11.200
(elftausendzweihundert) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 1.000,- (eintausend Euro), die zum Nenn-
wert ausgegeben werden, sowie Festlegung ihrer Rechte.

4.- Zeichnung und Volleinzahlung der 11.200 (elftausendzweihundert) neuen Aktien durch FIDCORP LIMITED.
5.- Anpassung von Artikel 5 der Satzungen wie folgt:
«Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt EUR 19.200.000,- (neunzehn Millionen zweihunderttausend

Euro), eingeteilt in 19.200 (neunzehntausendzweihundert) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 1.000,- (eintau-
send Euro).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf EUR 52.500.000,- (zweiundfünfzig Millionen

fünfhunderttausend Euro) festgesetzt, eingeteilt in 52.500 (zweiundfünfzigtausendfünfhundert) Aktien mit einem Nomi-
nalwert von je EUR 1.000,- (eintausend Euro).

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

8451

Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 21. November

2007, das gezeichnete Gesellschaftskapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch
oder ohne Ausgabe von neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissions-
prämie durchgeführt werden mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrit-
tenen, bestimmten und unverzüglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von
nicht verteilten Gewinnen, Reserven oder Emissionsprämien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vor-

zugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß be-

vollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, wel-
che die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser Ar-

tikel automatisch anzupassen. Der Verwaltungsrat ist außerdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfa-
cher Anleihen, von Optionsanleihen oder von Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer
Form, unter welcher Bezeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Maßgabe, dass die Ausgabe
von Wandelobligationen oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in
Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere
des Artikels 32-4 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie

alle anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe.

Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.»
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Erhöhung des Kapitals um EUR 3.800.000,- (drei Millionen achthunderttausend Eu-

ro) von EUR 4.200.000,- (vier Millionen zweihunderttausend Euro) auf EUR 8.000.000,- (acht Millionen Euro), ohne Aus-
gabe von neuen Aktien, sondern durch Erhöhung des Nominalwertes der bestehenden Aktien. Jeder Aktionär zeichnet
in Höhe seiner jetzigen Beteiligung am Gesellschaftskapital.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Anpassung des Nominalwertes der Aktien und Festlegung auf EUR 1.000,- (eintau-

send Euro) pro Aktie.

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Erhöhung des Kapitals um EUR 11.200.000,- (elf Millionen zweihunderttausend Eu-

ro) von EUR 8.000.000,- (acht Millionen Euro) auf EUR 19.200.000,- (neunzehn Millionen zweihunderttausend Euro),
durch die Ausgabe von 11.200 (elftausendzweihundert) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 1.000,- (ein-
tausend Euro), die zum Nennwert ausgegeben werden, sowie Festlegung ihrer Rechte.

Vierter Beschluss

Die 11.200 (elftausendzweihundert) neuen Aktien wurden voll eingezahlt und gezeichnet von FIDCORP LIMITED,

mit Sitz in Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,

hier vertreten durch Herrn Luc Hansen, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit

derselben einregistriert zu werden.

Der Beweis der Einzahlungen der Kapitalerhöhungen wurde dem Notar erbracht, was dieser ausdrücklich bestätigt.

Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Anpassung von Artikel 5 der Satzungen wie folgt:

«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt EUR 19.200.000,- (neunzehn Millionen zweihundert-

tausend Euro), eingeteilt in 19.200 (neunzehntausendzweihundert) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 1.000,-
(eintausend Euro).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf EUR 52.500.000,- (zweiundfünfzig Millionen

fünfhunderttausend Euro) festgesetzt, eingeteilt in 52.500 (zweiundfünfzigtausendfünfhundert) Aktien mit einem Nomi-
nalwert von je EUR 1.000,- (eintausend Euro).

Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 21. November

8452

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vor-

zugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß be-

vollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, wel-
che die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser Ar-

tikel automatisch anzupassen.

Der Verwaltungsrat ist außerdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Options-

anleihen oder von Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Be-
zeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Maßgabe, dass die Ausgabe von
Wandelobligationen oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Überein-
stimmung mit den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Arti-
kels 32-4 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie

alle anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe.

Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt. »

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundert fünfundfünfzig tausend
Euro (EUR 155.000,-).

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Seil, A. Uhl, L. Hansen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 décembre 2002, vol. 423, fol. 5, case 3. – Reçu 150.000 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(03757/242/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

DUALUX A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.316.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 10 janvier 2003.

(03758/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

HUELVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.120.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre

2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 137S, fol. 65, case 5, que la société HUELVA HOLDING S.A.
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédési-
gnée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans
préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2003.

(05534/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Mersch, den 10. Dezember 2002.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
Notaire

8453

STODIEK ARIANE II S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 66.604.

—

Im Jahre zweitausendundzwei, am neunzehnten Dezember.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze in Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der STODIEK ARIANE II S.A.,

Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Edmond Schro-
eder, mit dem damaligen Amtssitze in Mersch, am 7. Oktober 1998, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C vom 16. Dezember 1998, Nummer 909.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert unter Privatschrift (Umwandlung in Euro) vom 17. Januar

2001, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 22. September 2001, Nummer 797.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in Luxemburg, 121, avenue

de la Faïencerie.

Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Marta Kozinska, employée privée, beruflich wohnhaft in Luxemburg, 121, ave-

nue de la Faïencerie.

Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herr David Sana, Maître en droit, beruflich wohnhaft in Luxemburg, 121,

avenue de la Faïencerie. Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:

I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigten gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1.- Erste Aufstockung des Gesellschaftskapitals in Höhe von EUR 8.871,- um es von seinem jetzigen Betrag von EUR

51.129,- auf EUR 60.00,- zu erhöhen ohne die Begebung von neuen Aktien.

2.- Vollständige Einzahlung der EUR 8.871,- durch die Aktiengesellschaft STODIEK EUROPA IMMOBILIEN AG mit

Sitz in D-53177 Bonn, Zanderstrasse 5, mittels Zahlung von 8.871,-.

3. Annahme eines Nennwertes von EUR 2,- pro Aktie und Tausch der 20.000 Aktien ohne Nennwert gegen 30.000

Aktien mit einem Nennwert von je EUR 2,- sowie ausdrückliches Einverständnis des Minderheitsaktionärs, der Gesell-
schaft IVG MANAGEMENT, GmbH mit Sitz in D-53177 Bonn, Zanderstrasse 5, dass ihr eine Aktie mit einem Nennwert
von EUR 2 zugeteilt wird.

4. Zweite Aufstockung des Gesellschaftskapitals in Höhe von EUR 5.000,- um es von seinem jetzigen Betrag von EUR

60.000,- auf EUR 65.000,- zu erhöhen durch die Begebung von 2.500 neuen Aktien mit einem Nennwert von je EUR 2,-
welche dieselben Rechte und Pflichten wie die bestehenden Aktien verbriefen.

5. Verzicht der Gesellschaft IVG MANAGEMENT, GmbH, vorbenannt, auf ihr Vorzugszeichnungsrecht.
6. Zeichnung und vollständige Einzahlung der 2.500 neuen Aktien durch die Aktiengesellschaft STODIEK EUROPA

IMMOBILIEN AG mit Sitz in D-53177 Bonn, Zanderstrasse 5, mittels Zahlung von EUR 2.991.129,- wovon EUR 5.000,-
für die Einzahlung der Kapitalerhöhung und EUR 2.986.129,- für die Zahlung eines Agios.

7. Entsprechende Abänderung des ersten Absatzes des Artikels 3 der Satzung, welcher künftig folgenden Wortlaut

haben wird:

«Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 65.000,- (fünfundsechzigtausend Euro) aufgeteilt in 32.500 (zweiunddreissig-

tausendfünfhundert) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 2,- (zwei Euro).»

8.- Sonstige nützliche oder notwendige Satzungsänderungen.
9.- Verschiedenes.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst eine erste Aufstockung des Gesellschaftskapitals in Höhe von achttausendachthundert-

einundsiebzig Euro (EUR 8.871,-), um es von seinem jetzigen Betrag von einundfünfzigtausendeinhundertneunundzwan-
zig Euro (EUR 51.129,-) auf sechzigtausend Euro (EUR 60.000,-) zu erhöhen ohne die Begebung von neuen Aktien.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die vollständige Einzahlung der achttausendachthunderteinundsiebzig Euro (EUR 8.871)

durch die Aktiengesellschaft STODIEK EUROPA IMMOBILIEN AG mit Sitz in D-53177 Bonn, Zanderstrasse 5,

hier vertreten durch Herrn Paul Marx, vorbenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit

derselben einregistriert zu werden,

mittels Zahlung von achttausendachthunderteinundsiebzig Euro (EUR 8.871,-), wie dies dem instrumentierenden No-

tar nachgewiesen worden ist.

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Annahme eines Nennwertes von zwei Euro (EUR 2,-) pro Aktie und Tausch der

zwanzigtausend (20.000) Aktien ohne Nennwert gegen dreissigtausend (30.000) Aktien mit einem Nennwert von je zwei
Euro (EUR 2,-), und stellt das ausdrückliche Einverständnis des Minderheitsaktionärs fest, der Gesellschaft IVG MANA-
GEMENT, GmbH mit Sitz in D-53177 Bonn, Zanderstrasse 5,

8454

hier vertreten durch Herrn Paul Marx, vorbenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit

derselben einregistriert zu werden,

dass ihr eine (1) Aktie mit einem Nennwert von zwei Euro (EUR 2,-) zugeteilt wird.

Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst eine zweite Aufstockung des Gesellschaftskapitals in Höhe von fünftausend Euro (EUR

5.000) um es von seinem jetzigen Betrag von sechzigtausend Euro (EUR 60.000,-) auf fünfundsechzigtausend Euro (EUR
65.000,-) zu erhöhen durch die Begebung von zweitausendfünfhundert (2.500) neuen Aktien mit einem Nennwert von
je zwei Euro (EUR 2,-), welche dieselben Rechte und Pflichten wie die bestehenden Aktien verbriefen.

Fünfter Beschluss

Die Gesellschaft IVG MANAGEMENT, GmbH, vorbenannt, verzichtet auf ihr Vorzugszeichnungsrecht.

Sechster Beschluss

Die zweitausendfünfhundert (2.500) neuen Aktien werden gezeichnet und voll eingezahlt durch die Aktiengesellschaft

STODIEK EUROPA IMMOBILIEN AG mit Sitz in D-53177 Bonn, Zanderstrasse 5,

hier vertreten wie hiervor erwähnt,
mittels Zahlung von zwei Millionen neunhunderteinundneunzigtausendeinhundertneunundzwanzig Euro (EUR

2.991.129,-), wovon fünftausend Euro (EUR 5.000,-) für die Einzahlung der Kapitalerhöhung und zwei Millionen neun-
hundertsechsundachtzigtausendeinhundertneunundzwanzig Euro (EUR 2.986.129,-) für die Zahlung eines Agios sind, wie
dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen worden ist.

Siebter Beschluss

Die Versammlung beschliesst entsprechende Abänderung des ersten Absatzes des Artikels 3 der Satzung, welcher

künftig folgenden Wortlaut haben wird:

«Art. 3. Absatz eins. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 65.000,- (fünfundsechzigtausend Euro) aufgeteilt in

32.500 (zweiunddreissigtausendfünfhundert) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 2,- (zwei Euro).»

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zweiunddreissigtausendsechshundert
Euro (EUR 32.600).

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, M. Kozinska, D. Sana, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2002, vol. 423, fol. 38, case 2. – Reçu 30.000 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(03568/242/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

STODIEK ARIANE II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 66.604.

—

(03569/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

LANDORA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.874.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05659/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Mersch, den 10. Januar 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 10 janvier 2003.

Signature.

Pour la société LANDORA HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

8455

HAULUX A.G., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 64.898.

—

Im Jahre zweitausendundzwei, am einundzwanzigsten November.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze in Mersch.

Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der HAULUX A.G., Gesellschaft

mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder, mit dem
damaligen Amtssitze in Mersch, am 12. Juni 1998, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
vom 4. September 1998, Nummer 631.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde unter Privatschrift am 29. Dezember 2000, ver-

öffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 12. November 2001, Nummer 991.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in Con-

tern.

Zur Schriftführerin wird bestimmt Frau Alexia Uhl, Juristin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herr Luc Hansen, licencié en administration des affaires, wohnhaft in Keh-

len.

Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigten gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1.- Erhöhung des Kapitals um EUR 2.850.000,- (zwei Millionen achthundertfünfzigtausend Euro) von EUR 3.150.000,-

(drei Millionen einhundertfünfzigtausend Euro) auf EUR 6.000.000,- (sechs Millionen Euro), ohne Ausgabe von neuen
Aktien, sondern durch Erhöhung des Nominalwertes der bestehenden Aktien. Jeder Aktionär zeichnet in Höhe seiner
jetzigen Beteiligung am Gesellschaftskapital.

2.- Anpassung des Nominalwertes der Aktien und Festlegung auf EUR 1.000,- (eintausend Euro) pro Aktie.
3.- Erhöhung des Kapitals um EUR 7.150.000,- (sieben Millionen einhundertfünfzigtausend Euro) von EUR 6.000.000,-

(sechs Millionen Euro) auf EUR 13.150.000,- (dreizehn Millionen einhundertfünfzigtausend Euro), durch die Ausgabe von
7.150 (siebentausendeinhundertfünfzig) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 1.000,- (eintausend Euro), die
zum Nennwert ausgegeben werden, sowie Festlegung ihrer Rechte.

4.- Zeichnung und Volleinzahlung der 7.150 (siebentausendeinhundertfünfzig) neuen Aktien durch FIDCORP LI-

MITED.

5.- Anpassung von Artikel der Satzungen wie folgt:
«Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt EUR 13.150.000,- (dreizehn Millionen einhundertfünfzigtau-

send euro), eingeteilt in 13.150 (dreizehntausendeinhundert-fünfzig) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 1.000,-
(eintausend Euro).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf EUR 52.500.000,- (zweiundfünfzig Millionen

fünfhunderttausend Euro) festgesetzt, eingeteilt in 52.500 (zweiundfünfzigtausendfünfhundert) Aktien mit einem Nomi-
nalwert von je EUR 1.000,- (eintausend Euro).

Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 21. November

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vor-

zugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß be-

vollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, wel-
che die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser Ar-

8456

Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere
des Artikels 32-4 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie

alle anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe.

Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.»
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Erhöhung des Kapitals um EUR 2.850.000,- (zwei Millionen achthundertfünfzigtau-

send Euro) von EUR 3.150.000,- (drei Millionen einhundertfünfzigtausend Euro) auf EUR 6.000.000,- (sechs Millionen
Euro), ohne Ausgabe von neuen Aktien, sondern durch Erhöhung des Nominalwertes der bestehenden Aktien. Jeder
Aktionär zeichnet in Höhe seiner jetzigen Beteiligung am Gesellschaftskapital.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Anpassung des Nominalwertes der Aktien und Festlegung auf EUR 1.000,- (eintau-

send Euro) pro Aktie.

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Erhöhung des Kapitals um EUR 7.150.000,- (sieben Millionen einhundertfünfzigtau-

send Euro) von EUR 6.000.000,- (sechs Millionen Euro) auf EUR 13.150.000,- (dreizehn Millionen einhundertfünfzigtau-
send Euro), durch die Ausgabe von 7.150 (siebentausendeinhundertfünfzig) neuen Aktien mit einem Nominalwert von
je EUR 1.000,- (eintausend Euro), die zum Nennwert ausgegeben werden, sowie Festlegung ihrer Rechte.

Vierter Beschluss

Die 7.150 (siebentausendeinhundertfünfzig) neuen Aktien wurden voll eingezahlt und gezeichnet von FIDCORP LI-

MITED, mit Sitz in Gibraltar, Watergardens, Suite 24,

hier vertreten durch Herrn Luc Hansen, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit

derselben einregistriert zu werden.

Der Beweis der Einzahlungen der Kapitalerhöhungen wurde dem Notar erbracht, was dieser ausdrücklich bestätigt.

Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Anpassung von Artikel der Satzungen wie folgt:

«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt EUR 13.150.000,- (dreizehn millionen einhundert-

fünfzigtausend Euro), eingeteilt in 13.150 (dreizehntausendeinhundertfünfzig) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR
1.000,- (eintausend Euro).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf EUR 52.500.000,- (zweiundfünfzig millionen

fünfhunderttausend Euro) festgesetzt, eingeteilt in 52.500 (zweiundfünfzigtausendfünfhundert) Aktien mit einem Nomi-
nalwert von je EUR 1.000,- (eintausend Euro).

Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 21. November

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vor-

zugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß be-

vollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, wel-
che die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser Ar-

tikel automatisch anzupassen.

Der Verwaltungsrat ist außerdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Options-

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie

alle anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe.

Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.»

8457

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundert vier tausend fünfhundert
Euro (104.500,- EUR).

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Seil, A. Uhl, L. Hansen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 décembre 2002, vol. 423, fol. 5, case 5. – Reçu 100.000 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(04041/242/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

HAULUX A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.898.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04042/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

MELODY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 58.376.

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MELODY S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenma-
cher, en date du 10 mars 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 21 juin 1997,
numéro 314.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Caterina Scotti, licenciée en sciences statistiques, demeurant

à Luxembourg

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations resteront annexées au présent acte pour être sou-

mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les neuf cents (900) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion de la monnaie d’expression du capital social de dollar US en Euro.
3.- Fixation de la valeur nominale à dix euros (10,- EUR) par action.
4.- Fixation d’un capital autorisé de un million euros (1.000.000,- EUR).
5.- Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
6.- Modification de l’article 7 en supprimant les deux premiers paragraphes relatifs à l’élection d’un président.
7.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Mersch, den 10. Januar 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 10 janvier 2003.

H. Hellinckx.

8458

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de dollar US en Euro au cours de dollar US 1,- pour EUR

1,- de façon à ce que le capital social de quatre-vingt-dix mille dollars US (90.000,- USD) soit établi à quatre-vingt-dix
mille euros (90.000,- EUR).

Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre et la valeur nominale des actions de façon à ce que le capital social de quatre-

vingt-dix mille euros (90.000,- EUR) soit représenté par neuf mille (9.000) actions de dix euros (10,- EUR) chacune.

L’assemblée donne instruction au conseil d’administration d’échanger les actions anciennes contre des actions nou-

velles et de les attribuer aux actionnaires proportionnellement à leurs droits.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à un million euros (1.000.000,- EUR).

Cinquième résolution

Suite aux modifications qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa et le quatrième alinéa de l’ar-

ticle 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR), représenté par

neuf mille (9.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

«Art. 5. (quatrième alinéa). Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’au montant

total de un million euros (1.000.000,- EUR).»

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article sept des statuts en supprimant les deux premiers paragraphes relatifs à l’élec-

tion d’un président.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Irthum, C. Scotti, S. Theisen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 2002, vol. 423, fol. 8, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04037/242/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

MELODY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 58.376.

—

(04038/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

SIGNAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 44.620.

—

L’an deux mille deux, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SIGNAM INTER-

NATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors
notaire de résidence à Mersch, en date du 29 juillet 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions C numéro 470 du 11 octobre 1993.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 septembre

2002, non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Régis Piva, employé privé, demeurant à F-Audun le Tiche.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Mersch, le 16 décembre 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 9 janvier 2003.

H. Hellinckx.

8459

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre mille (4.000) actions, représentant l’intégralité du

capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de un million trois cent mille Euros (EUR 1.300.000,-), pour le porter

de son montant actuel de cent mille Euros (EUR 100.000,-) à un million quatre cent mille Euros (EUR 1.400.000,-), par
la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

2.- Renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel et souscription des actions nou-

velles.

3.- Modification de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million trois cent mille Euros (EUR 1.300.000),

pour le porter de son montant actuel de cent mille Euros (EUR 100.000,-) à un million quatre cent mille Euros (EUR
1.400.000,-), par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

L’augmentation du capital social se fait par:
- incorporation au capital de la prime d’émission de trois cent vingt-deux mille Euros (EUR 322.000,-) sans émission

d’actions nouvelles, et

- par versement en espèces du montant de neuf cent soixante-dix-huit mille Euros (EUR 978.000,-).
L’existence de la prime d’émission se dégage d’un bilan au 31 mars 2002, dont une copie sera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La preuve du versement en espèces a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Deuxième résolution

L’actionnaire minoritaire renonce expressément à son droit de souscription préférentiel.
Les dix mille (10.000) actions nouvelles sont souscrites par PARFININDUS, S.à r.l., ayant son siège social à L-8017

Strassen, 12, rue de la Chapelle,

ici représentée par Monsieur Pascoal Da Silva, prénommé.

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à un million quatre cent mille Euros (EUR 1.400.000,-), représenté par quatorze

mille (14.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte, s’élève approximativement à onze mille six cents Euros (EUR 11.600,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Monceau, P. Da Silva, R. Piva, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 décembre 2002, vol. 423, fol. 5, case 1. – Reçu 9.780 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04043/242/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

SIGNAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 44.620.

—

Mersch, le 9 janvier 2003.

(04044/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Mersch, le 4 décembre 2002.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
Notaire

8460

IMMOBEAGLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- PARFININDUS, S.à r.l., ayant son siège social à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle,
ici représentée par Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant à Moutfort, agissant en sa qualité de gé-

rant unique.

2.- Mademoiselle Béatrice Pauls, employée privée, demeurant à L-8030 Strassen, 106, rue du Kiem.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: IMMOBEAGLE S.A.

Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions sans valeur

nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à deux

cent cinquante mille euros (250.000,- EUR).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

8461

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de juin, à 14 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante

mille euros (40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

1.- PARFININDUS, S.à r.l., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

995

2.- Mademoiselle Béatrice Pauls, prénommée, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

8462

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cents
euros (1.300,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Boland, expert-comptable, demeurant à Sandweiler;
b) Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Fentange;
c) Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant à Moutfort;
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Pascoal da Silva, employé privé, demeurant 18, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire qui se tiendra en 2008.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Steeman, B. Pauls, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 décembre 2002, vol. 423, fol. 11, case 12. – Reçu 400 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04161/242/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

POMMARD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.161.

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding POMMARD HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 71.161, constituée suivant acte reçu en date du 16 septembre 1999,
publié au Mémorial C numéro 916 du 2 décembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les deux mille (2.000) actions représentant l’intégralité du capital social

d’un montant de EUR 200.000,- sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée de la société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

Mersch, le 24 décembre 2002.

H. Hellinckx.

8463

Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 74, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05539/211/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

SIERRA LEONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.137.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre

2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 137S, fol. 65, case 3, que la société SIERRA LEONE HOL-
DING S.A. a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société
prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2003.

(05533/211/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

GRENADA TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.119.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre

2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 137S, fol. 65, case 6, que la société GRENADA TRADING
HOLDING S.A. a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la
société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société
étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2003.

(05535/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger
Notaire

8464

CURRENCY MANAGEMENT FUND ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 47.634.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre

2002, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 38, case 11, que la société CURRENCY MANA-
GEMENT FUND ADVISORY S.A. a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité
des actions de la société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation
de la société étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2003.

(05536/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

MULTI-FUNDS ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 61.874.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre

2002, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 38, case 12, que la société MULTI-FUNDS ADVI-
SORY S.A. a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société
prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2003.

(05537/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

IMMOBUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.868.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre

2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 7, case 2, que la société IMMOBUILD S.A. a été
dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée,
et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans pré-
judice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2003.

(05538/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

B.A.N. TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.147.

—

EXTRAIT

L’an deux mille et deux (2002), le 15 octobre à 14.30 heures, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

de la société anonyme B.A.N. TRADE S.A., s’est tenue à son siège social à Luxembourg.

Les actionnaires à l’unanimité ont décidé:
1. De révoquer l’ensemble du Conseil d’administration et de donner décharge.

2. De nommer en remplacement:
- QUESTINA S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay, Road Town (Iles

Vierges Britanniques);

8465

- UVENSIS S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay, Road Town (Iles

Vierges Britanniques);

- M. Erwann Sevellec, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.

3. De révoquer le commissaire aux comptes.

4. De nommer en remplacement Monsieur Bernard Pranzetti, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille et deux (2002), le 15 octobre, à 14.30 heures, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

de la société anonyme B.A.N. TRADE S.A., s’est tenue à son siège social à Luxembourg.

La séance s’est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilles Bouneou, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Erwann Sevellec, maître en droit, demeurant profession-

nellement à 5, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bernard Pranzetti, employé privé, demeurant professionnellement

à 5, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg.

Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre des actions possédées par chacun

d’eux ont été portées sur une liste des présences, signée par les actionnaires présents ou représentés, et à laquelle liste
des présences dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste des présences, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée au pré-

sent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le président de l’assemblée constate:
1.- Que l’Assemblée Générale a pour

Ordre du jour:

1. Révocation des administrateurs et décharge;
2. Nomination de trois administrateurs;
3. Révocation du Commissaire aux comptes et décharge;
4. Nomination d’un Commissaire aux comptes.

2.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

3.- Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires tous présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les décisions suivantes:

Résolutions

Les actionnaires à l’unanimité décident:
1. De la révocation de l’ensemble du Conseil d’administration et de donner décharge.

2. De nommer en remplacement:
- QUESTINA S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay, Road Town (Iles

Vierges Britanniques);

- UVENSIS S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay, Road Town (Iles

Vierges Britanniques);

- M. Erwann Sevellec, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.

3. De révoquer le Commissaire aux comptes.

4. De nommer en remplacement Monsieur Bernard Pranzetti, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.

Liste des présences

Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 129, fol. 26, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

(05559/000/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Actionnaires

Actions

1 Certificat au porteur n

1, daté du 15 janvier 1995, représentant 625 actions, numérotées de 1 à 625,

signée conjointement par Tom et Roisin Donovan, administrateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

1 Certificat au porteur n

2, daté du 15 janvier 1995, représentant 625 actions, numérotées de 625 à

1250, signée conjointement par Tom et Roisin Donovan, administrateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

Signature / Signature / Signature
Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

8466

MORSTON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

—

Resolutions of the Directors of the Company

The Undersigned, being all the Directors of MORSTON HOLDING S.A. a Company existing and operating under

the laws of Luxembourg (the «Company»), do hereby consent to adopt the following resolution:

Resolved, that BELVAUX NOMINEES LTD. be and hereby is appointed as Managing Director of the Company with

immediate effect.

Adopted and signed as of the 2nd day of January 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 14, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05544/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

CLUB DES JEUNES BIWER, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Biwer.

—

Assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2002

Le 23 décembre 2002, à 20.00 heures, conformément aux dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les as-

sociations et fondations sans but lucratif, les associés présents et représentés ont accepté à l’unanimité de modifier les
articles 5, 6 et 8 des statuts du 30 octobre 1998, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 30
décembre 1998, numéro 941, page 45.149.

Nouvelle teneur des articles modifiés:

Art. 5. (modification de la deuxième phrase du paragraphe d). L’exclusion d’un membre pour violation des statuts

et règlements sera prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 6. (modification de la première phrase). Au cours du premier mois de l’année sociale, l’assemblée générale or-

dinaire se tiendra au siège social de l’association.

Art. 8. (ajout d’un paragraphe i). i) Exclusion d’un associé pour motif grave.

Ainsi fait à Biwer, le 23 décembre 2002.

Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2003, vol. 169, fol. 98, case 11.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(05545/999/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

UMTS PROJECT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. SYNTEK CAPITAL LUXEMBOURG S.A.).

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 75.307.

—

In the year two thousand two, the twentieth day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general Meeting (the «Meeting») of the shareholders of the company SYNTEK CAPITAL

LUXEMBOURG S.A. (formerly known as GoldenEgg VENTURES S.A.) (the «Company»), a société anonyme having its
registered office at 174, route de Longwy in L-1940 Luxembourg, and being registered with the Luxembourg Trade and
Companies Registry under the number B 75.307. The Company has been incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, dated 23rd March
2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C - No 557 of 4th August 2000. The articles of
association of the Company have been amended by a deed of the undersigned notary, dated 9th November 2001, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C - No 399 of 12th April 2002.

The Meeting begins with M

Nina Togouna, lawyer, residing in Luxembourg, being the Chairman.

The Chairman appoints Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Kédange, France, as Secretary of the Meeting.
The Meeting appoints Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium, as Scrutineer of the Meeting (the

Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the «Bureau»).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 21,000 (twenty-

one thousand) shares having a par value of EUR 2 (two) representing the entirety of the share capital of the Company

BELVAUX NOMINEES LTD.
Signatures
ROCHETTE NOMINEES LTD.
Signatures
EHLANGE NOMINEES LTD.
Signatures

C. Kasel / M. Lentz / M. Wolff
Président / Vice-Président / Secrétaire

8467

of an amount of EUR 42,000 (forty-two thousand) are duly represented at this Meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the per-
sons present at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders, all represented at the Meeting, the members of the Bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the
registration authorities.

II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the name of the Company into UMTS PROJECT LUXEMBOURG S.A. and subsequent amendment of

article 1 of the articles of association of the Company to reflect such name change.

2. Decision to continue or discontinue the activities of the Company in accordance with article 100 of the law on

commercial companies of 10th August 1915, as amended;

3. Conversion of EUR 5,931,377 of shareholder loans into equity of the Company;
4. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 11,000 (eleven thousand) in order to bring the

share capital of the Company from its current amount of EUR 42,000 (forty-two thousand) to EUR 53,000 (fifty-three
thousand) and issue of 5,500 (five thousand five hundred) new shares of the Company (the «Shares») to the sharehold-
ers pro rata to their existing shareholding in the Company. The Shares will be fully paid up by the conversion into paid
up share capital of an aggregate amount of EUR 5,931,377 of existing shareholder loans (the «Loans») out of the share-
holder loans granted by the shareholders to the Company, and the allocation of the Loans to the share capital account
and the issue premium account of the Company;

5. Amendment to article 5.1 of the Company’s articles of association so as to reflect the above change;
6. Amendment to the share register in order to reflect the above changes and power and authority to any lawyer of

BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN & OVERY to proceed to such changes.

These facts exposed and recognized by the Meeting, and after deliberation, the Meeting passes the following resolu-

tions:

First resolution

The Meeting unanimously resolves to change the name of the Company into UMTS PROJECT LUXEMBOURG S.A.

and it subsequently resolves to amend article 1 of the articles of association of the Company to reflect such name change
so that it shall be worded as follows:

«Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created a joint stock corporation (société anonyme) under the name of UMTS PROJECT LUXEMBOURG S.A.
(hereafter the «Company»).

Second resolution

The Meeting acknowledges that it has duly been convened by the Company’s Board of Directors in accordance with

article 100 of the law on commercial companies of 10th August 1915, as amended. The Meeting unanimously resolves
to convert shareholders loans into equity in accordance with the third to fifth resolutions to be passed hereafter.

Third resolution

The Meeting unanimously resolves to convert EUR 5,931,377 of shareholder loans into equity of the Company.

Fourth resolution

The Meeting unanimously resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 11,000 (eleven

thousand) in order to bring the share capital of the Company from its current amount of EUR 42,000 (forty-two thou-
sand) to EUR 53,000 (fifty-three thousand) and to issue 5,500 (five thousand five hundred) new shares of the Company
(the «Shares») to the shareholders pro rata to their existing shareholding in the Company. The Shares will be fully paid
up by the conversion into paid up share capital of an aggregate amount of EUR 5,931,377 of existing shareholder loans
(the «Loans») out of the shareholder loans granted by the shareholders to the Company, and the allocation of the Loans
to the share capital account and the issue premium account of the Company.

Fifth resolution

The Meeting unanimously resolves to accept the subscription and payment of the Shares as follows:

Subscription - Payment

The Shares have been subscribed by all the shareholders pro rata to their shareholding in the Company and the nom-

inal value of the capital increase has been entirely paid up by (i) a contribution consisting of a conversion of the share-
holder loan of EUR 2,959,757 owed by the Company to DISCOUNT INVESTMENT HOLLAND B.V. and a conversion
of the shareholder loan of EUR 2,971,620 owed by the Company to SYNTEK CAPITAL AG pursuant to a subordinated
long term loan agreement dated 14th November 2000 by and between DISCOUNT INVESTMENT HOLLAND B.V.
and SYNTEK CAPITAL AG as lenders, and the Company as borrower.

The contribution of the aggregate amount of EUR 5,931,377 of the Loans is to be allocated as follows:
1. an amount of EUR 11,000 to the nominal share capital of the Company; and
2. the balance in an amount of EUR 5,920,377 to the premium reserve of the Company.

The existence and the amount of the Loans is the object of a report dated 18th November 2002 established by KPMG

AUDIT for the purposes of articles 26-1 and 32-1(5) of the Luxembourg law on commercial companies 10th August
1915, as amended, and concluding as follows:

8468

«Conclusion

Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the con-

tribution which corresponds at least to the number, nominal value and share premium of the shares to be issued in
consideration.»

Following the increase of the share capital of the Company, the shareholding of the Company is as follows:
- SYNTEK CAPITAL AG: 13,277 shares of EUR 2 each
- DISCOUNT INVESTMENT HOLLAND B.V.: 13,223 shares of EUR 2 each, and
the premium amount after the deduction of the loss incurred by the Company shall amount to EUR 3,064,997.

Sixth resolution

As a consequence of the fourth Resolution, the Meeting unanimously resolves to amend article 5.1 of the articles of

association of the Company which will henceforth read as follows:

«Art. 5. Share Capital.
5.1. The subscribed capital of the Company is fixed at fifty-three thousand Euros (EUR 53,000), represented by twen-

ty-six thousand five hundred (26,500) shares having a par value of two Euros (EUR 2) each.»

Seventh resolution

The Meeting unanimously resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority to any lawyer of BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN & OVERY to proceed on
behalf of the Company and of its Board of Directors to the registration of the above changes in the share register of
the Company.

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the Meeting.

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 64,000.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, acknowledges that at the request of the parties hereto,

these minutes have been worded in English followed by a French translation. In the case of discrepancy between the
English and the French versions, the English version shall prevail.

The documents having been read to the representative of the appearing parties, such representative signed with Us,

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mil deux, le vingt novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») des actionnaires de la société SYNTEK CAPITAL

LUXEMBOURG S.A. (anciennement dénommée GoldenEgg VENTURES S.A.) (la «Société»), une société anonyme ayant
son siège social au 174, route de Longwy à L-1940 Luxembourg, et immatriculée au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg sous le numéro B 75.307. La Société a été constituée selon le droit luxembourgeois, suivant acte
reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, le 23 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations C - n

557 du 4 août 2000. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par

Maître Gérard Lecuit, précité, daté du 9 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C
- n

399 du 12 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de M

Nina Togouna, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme

Secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.

L’Assemblée choisit comme Scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, (le Pré-

sident, le Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).

Les procurations des actionnaires représentés à l’Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les parties com-

parantes et le notaire instrumentaire resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble aux formalités
de l’enregistrement.

Le Bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Il résulte de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du Bureau que les 21.000 (vingt et un mille)

actions ayant une valeur unitaire de 2 EUR (deux) représentant la totalité du capital social de la Société d’un montant
de 42.000 EUR (quarante-deux mille), sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est dès lors régulièrement
constituée et peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, indiqués ci-après, sans convocation préalable, les
actionnaires représentés à l’Assemblée ayant décidé de se réunir après examen de l’ordre du jour.

La liste de présence, signée par les actionnaires tous représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de
l’enregistrement

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Changement du nom de la Société en UMTS PROJECT LUXEMBOURG S.A. et modification subséquente de l’ar-

ticle 1 of des statuts de la Société afin d’y refléter ce changement de nom;

2. Décision de continuer ou de cesser les activités de la Société conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée;

3. Conversion de prêts d’actionnaires d’un montant de 5.931.377 EUR en actions de la Société;

8469

4. Augmentation du capital de la Société d’un montant de 11.000 EUR (onze mille) afin de porter le capital social de

la Société de son montant actuel de 42.000 EUR (quarante-deux mille) à 53.000 EUR (cinquante-trois mille) et émission
de 5.500 (cinq mille cinq cents) nouvelles actions de la Société (les «Actions») aux actionnaires au pro rata de leurs
participations existantes dans la Société. Les Actions seront intégralement libérées par la conversion en capital social de
prêts d’actionnaires existants d’un montant total de 5.931.377 EUR (les «Prêts») sur les prêts d’actionnaires accordés
par les actionnaires à la Société, et l’affectation des Prêts au compte capital social de la Société et la prime d’émission
au compte prime d’émission de la Société;

5. Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société afin d’y refléter les changements ci-dessus;
6. Modification du registre des actions afin d’y refléter les changements ci-dessus et pouvoir et autorité donnés à tout

avocat de BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN & OVERY pour procéder à de telles modifications.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, et après délibération, l’Assemblée prend les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’Assemblée décide unanimement de changer le nom de la Société en UMTS PROJECT LUXEMBOURG S.A. et elle

décide par conséquent de modifier l’article 1

des statuts de la Société afin d’y refléter un tel changement de nom de

telle sorte qu’il aura le contenu suivant:

«Art. 1

. Dénomination. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, et de celle qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de UMTS
PROJECT LUXEMBOURG S.A. (ci-après désignée par la «Société»).

Deuxième résolution

L’Assemblée prend connaissance du fait qu’elle a été dûment convoquée par le Conseil d’Administration de la Société

conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée. L’Assemblée
décide unanimement de convertir des prêts d’actionnaires en actions conformément aux troisième, quatrième et cin-
quième résolutions qui vont être prises ci-après.

Troisième résolution

L’Assemblée décide unanimement de convertir des prêts d’actionnaires d’un montant de 5.931.377 EUR en actions

de la Société.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide unanimement d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 11.000 EUR (onze mille)

afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de 42.000 EUR (quarante-deux mille) à 53.000 EUR
(cinquante-trois mille) et d’émettre 5.500 (cinq mille cinq cents) nouvelles actions de la Société (les «Actions») aux ac-
tionnaires au pro rata de leurs participations existantes dans la Société. Les Actions seront intégralement libérées par
la conversion en capital social de prêts d’actionnaires existants d’un montant total de 5.931.377 EUR (les «Prêts») sur
les prêts d’actionnaires accordés par les actionnaires à la Société, et l’affectation des Prêts au compte capital social de
la Société et la prime d’émission au compte prime d’émission de la Société.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide unanimement d’accepter la souscription et la libération des Actions comme suit:

Souscription - Libération

Les Actions ont été souscrites par tous les actionnaires au pro rata de leurs participations existantes dans la Société

et la valeur nominale de l’augmentation de capital a été entièrement libérée par (i) un apport consistant en la conversion
d’un prêt d’actionnaire de 2.959.757 EUR du par la Société à DISCOUNT INVESTMENT HOLLAND B.V. et la conver-
sion d’un prêt d’actionnaire de 2.971.620 EUR du par la Société à SYNTEK CAPITAL AG en vertu d’un contrat de prêt
subordonné à long terme du 14 novembre 2000 entre DISCOUNT INVESTMENT HOLLAND B.V. et SYNTEK CAPI-
TAL AG comme prêteurs, et la Société comme emprunteuse.

L’apport des Prêts d’un montant total de 5.931.377 EUR est alloué comme suit:
1. un montant de 11.000 EUR au compte capital social de la Société; et
2. la différence d’un montant de 5.920.377 EUR au compte réserve prime d’émission de la Société.

L’existence et le montant des Prêts a fait l’objet d’un rapport daté du 18 novembre 2002 établi par KPMG AUDIT

pour les besoins des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi luxembourgeoises sur les sociétés commerciales du 10 août 1915,
telle que modifiée, et concluant comme suit:

«Conclusion

Eu égard au travail accompli, comme mentionné ci-dessus, nous n’avons pas de commentaires à faire au sujet de la

valeur de l’apport, qui correspond au moins au nombre, à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie aug-
mentée par la prime d’émission.»

Suivant l’augmentation de capital de la Société, l’actionnariat de la Société est comme suit:
- SYNTEK CAPITAL AG: 13.277 actions de 2 EUR chacune
- DISCOUNT INVESTMENT HOLLAND B.V.: 13.223 actions de 2 EUR chacune, et
le montant de la prime d’émission après déduction de la perte subie par la Société s’élève à 3.064.997 EUR.

8470

Sixième résolution

Comme conséquence de la quatrième résolution, l’Assemblée décide unanimement de modifier l’ article 5.1 des sta-

tuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinquante-trois mille euros (53.000 EUR), représenté par vingt-

six mille cinq cents (26.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2 EUR) chacune.»

Septième résolution

L’Assemblée décide unanimement de modifier le registre des actions de la Société afin d’y refléter les changements

ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout avocat de BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN & OVERY
pour procéder pour le compte de la Société et son Conseil d’Administration à l’inscription des changements ci-dessus
dans le registre des actions de la Société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée est levée.

Frais

Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ 64.000 EUR (soixante-quatre mille euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, a constaté par les présentes, qu’à la requête de des parties com-

parantes, le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre le
texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ce représentant a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: N. Togouna, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 16CS, fol. 7, case 5. – Reçu 59.313,77 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05542/211/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

UMTS PROJECT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. SYNTEK CAPITAL LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 75.307.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05543/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

VAL VERZASCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 29.259.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05667/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

VAL VERZASCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 29.259.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05668/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Luxembourg, le 29 novembre 2002.

J. Elvinger.

Pour la société VAL VERZASCA S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

8471

IMMOPARKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 29.961.

—

EXTRAIT

L’an deux mille et deux (2002), le 1

février à 14.30 heures, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

de la société anonyme IMMOPARKO S.A., s’est tenue à son siège social à Luxembourg.

Première résolution

Les actionnaires à l’unanimité ont décidé de:
1. Annulation du titre au porteur n

7 représenant 29.999 actions de la société.

Annulation du titre au porteur n

8, représentant 1 action de la société.

2. Emission de deux nouveaux titres représentatifs au porteur.
Le titre n

1 représentant 1 action de la société.

Le titre n

2 représentant 29.999 action de la société.

3. Transfert du siège social au: 5, rue de la Reine à L-2418 Luxembourg.

4. Révocation du Conseil d’Administration.

5. Nomination de 3 nouveaux administrateurs:
- UVENSIS S.A., Akara Bld., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
- QUESTINA S.A., Akara Bld., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
- Monsieur Paolo Sgattoni, Contrada Piano 22 Colmurano - Italie.

6. Révocation du Commissaire aux comptes.

7. Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes, Monsieur Bernard Pranzetti, 14, route Principale, L-7450

Lintgen.

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille et deux (2002), le 1

février, à 14.30 heures, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

de la société anonyme IMMOPARKO S.A., s’est tenue à son siège social à Luxembourg.

La séance s’est ouverte sous la présidence de Monsieur Bernard Pranzetti, employé privé, demeurant à Lintgen.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Gilles Bouneou, avocat, demeurant à L-Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Loredana Serva, avocat, demeurant à I-Rome.

Monsieur le président de l’Assemblée constate:
I.- Que les actionnaires sont présents ou représentés, et se reconnaissent dûment convoqués et aptes à tenir la pré-

sente assemblée.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Annulation des actuels titres aux porteurs des détenteurs agissant pour le compte des actionnaires.
2) Emissions de nouveaux titres.
3) Transfert du siège social.
4) Révocation du Conseil d’Administration.
5) Nomination d’un nouveau Conseil d’Administration.
6) Révocation du commissaire aux comptes.
7) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

III.- Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

IV.- Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires tous présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les décisions suivantes:

Première résolution

Les actionnaires à l’unanimité décident:
1. Annulation du titre au porteur n

7 représentant 29.999 actions de la société.

Annulation du titre au porteur n

8, représentant 1 action de la société.

2. Emission de deux nouveaux titres représentatifs au porteur.
Le titre n

1 représentant 1 action de la société qui a un capital social de 743.681,- EUR.

Le titre n

2 représentant 29.999 actions de la société qui a un capital social de 743.681,- EUR.

3. Transfert du siège social au: 5, rue de la Reine à L-2418 Luxembourg.

4. Révocation du Conseil d’Administration.

5. Nomination de 3 nouveaux administrateurs:
- UVENSIS S.A., Akara Bld., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

8472

- QUESTINA S.A., Akara Bld., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
- Monsieur Paolo Sgattoni, Contrada Piano 22 Colmurano - Italie.

6. Révocation du Commissaire aux comptes sans donner ni décharge, ni valable quittance.

7. Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes, Monsieur Bernard Pranzetti, 14, route Principale, L-7450

Lintgen.

Acceptation

Le soussigné, Monsieur Paolo Sgattoni
demeurant à: Contrada Piano 22, Colmurano (MC) Italie,
confirme par la présente accepter sa nomination en qualité d’administrateur de la société
IMMOPARKO S.A.
lors de l’Assemblée Générale de la société qui s’est tenue à Luxembourg en date du 1

février 2002.

Liste des présences

Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 129, fol. 26, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

(05560/000/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

AIR TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 63.752.

—

EXTRAIT

L’an deux mille et deux (2002), le 25 juin à 14.30 heures, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la

société anonyme AIR TRAVEL S.A., s’est tenue à son siège social à Luxembourg.

Les actionnaires à l’unanimité ont décidé de:
1.- L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) actions représentant le capital social de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

2.- L’Assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

3.- L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR)

pour le porter de son montant actuel à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

4.- L’Assemblée décide de remplacer les cent (100) actions existantes sans expression de la valeur nominale par cent

(100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

5.- Il est décidé d’émettre 2 titres représentatifs aux porteurs.
Titre 1: représentant 50 actions, chacune d’une valeur de 310 euros.
Titre 2: représentant 50 actions, chacune d’une valeur de 310 euros.

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille et deux (2002), le 25 juin, à 14.30 heures, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de

la société anonyme AIR TRAVEL S.A., s’est tenue à son siège social à Luxembourg.

La séance s’est ouverte sous la présidence de Monsieur Bernard Pranzetti, demeurant à Lintgen.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Erwann Sevellec, demeurant à L-Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles Bouneou, demeurant à L-Luxembourg.

Monsieur le président de l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires sont présents ou représentés, et se reconnaissent dûment convoqués et aptes à tenir la pré-

sente assemblée.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale des actions.
2) Conversion du capital social de LUF en EUR.
3) Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

Pour acceptation spéciale
Signature

Actionnaires

Actions

Titre représentatif au porteur n

1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Titre représentatif au porteur n

2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.999

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000

Signature / Signature / Signature
Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

8473

4) Modification afférente de l’article 3 du statut.
5) Emission de deux titres représentatifs au porteur.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les décisions suivantes:

Résolution

Les actionnaires à l’unanimité décident:
1.- L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) actions représentant le capital social de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

2.- L’Assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours
40,3399 LUF=1,- EUR, à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

3.- L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR)

pour le porter de son montant actuel à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

4.- L’Assemblée décide de remplacer les cent (100) actions existantes sans expression de la valeur nominale par cent

(100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Liste des Présences

Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 129, fol. 27, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

(05558/000/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

ESTATE BROKERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.710.

—

En date du 28 octobre 1999.

Entre:
Maître Gilles Bouneou
avocat à la Cour, demeurant à L-2418 Luxembourg, et
la société ESTATE BROKERS S.A.
Il a été signé une convention de domiciliation d’une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 129, fol. 25, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(05561/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

JEAN CHARLES NOEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 137, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 45.707.

—

Les associés ont décidé de transférer le siège social de L-1430 Luxembourg, 39, boulevard Pierre Dupong à L-2551

Luxembourg, 137, avenue du X Septembre avec effet immédiat.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 93, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(05735/510/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Actions

Madame Sophie Guiot épouse Steunou . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Monsieur Claude Guiot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Signatures.

Signature / Signature / Signature
Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

Luxembourg, le 30 janvier 2001.

Signature.

Pour la S.à r.l. JEAN CHARLES NOEL
Signature
Gérant

8474

ANTIK PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 77.638.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société M.M. MODEL MOVEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 20 décembre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme ANTIK PARTICIPATIONS S.A., R. C. B. numéro 77.638, fut constituée par acte reçu par le

notaire instrumentaire, en date du 31 août 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
112 du 14 février 2001;

- La société a actuellement un capital de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées;

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société ANTIK PARTICI-

PATIONS S.A.

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société ANTIK PARTICI-

PATIONS S.A. avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société ANTIK PARTICIPATIONS S.A. déclare que l’activité de la

société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;

- L’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exis-

ter à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la
société est à considérer comme faite et clôturée.

- la comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuver une situation comptable au 17 décembre 2002.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu’à

ce jour;

- le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des dé-

clarations fiscales y afférentes;

- les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire un certificat d’actions toutes au porteur qui a été

immédiatement lacéré.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société ANTIK PARTICIPATIONS S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 17, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(05598/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

ANTIK PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 77.638.

—

Les comptes de clôture au 17 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 17,

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
05597/230/ 12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

M. Weinandy.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

M. Weinandy.

8475

TRANSVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.904.

—

En date du 12 juin 2002.

Entre:
Maître Gilles Bouneou
avocat à la Cour, demeurant à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, et
la société TRANSVEST S.A.
a été signé une convention de domiciliation d’une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 129, fol. 25, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur. (signé): A. Muller.

(05562/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

FINCA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 87.469.

—

En date du 8 juin 2002.

Entre:
Maître Gilles Bouneou
avocat à la Cour, demeurant à L-2418 Luxembourg, et
la société FINCA PARTICIPATIONS S.A.
Il a été signé une convention de domiciliation d’une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 129, fol. 25, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(05563/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

SkillTeam S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1030 Bruxelles, 89, avenue de Roodebeek.

—

EXTRAIT

Par une résolution du conseil d’administration de la société de droit belge, SkillTeam S.A., Société Anonyme, ayant

son siège social au 89, avenue de Roodebeek, B-1030 Bruxelles, Belgique, immatriculée au registre de commerce belge
sous le numéro 547.349, a décidé de confier la gestion journalière de la succursale au Grand-Duché de Luxembourg à
Monsieur Philippe Danks. La succursale peut être engagée par la signature conjointe de Monsieur Philippe Danks et d’un
des Administrateurs,

Monsieur Pierre Dugnoille, Administrateur-délégué,
Monsieur Jean De Cannière, Président,
Monsieur Patrick Scheuer, Administrateur,
Monsieur Piet Boes, Administrateur.
La succursale dont l’adresse est située à L-5880 Hesperange, 1, Ceinture «Um Schlass» exerce ses activités sous la

dénomination de SkillTeam LUXEMBOURG.

Les activités de la succursale sont identiques à celles de SkillTeam S.A., à savoir l’étude, le développement, la réalisa-

tion, l’exploitation et la commercialisation de services se rapportant directement ou indirectement à l’informatique, la
communication, le traitement de l’information, la publicité, la promotion publicitaire, l’éducation, l’enseignement, l’ins-
truction, la production et la location de films et d’autres supports d’informations, l’établissement de plans et de conseils
en matière de construction. L’énumération qui précède n’est qu’énonciative, elle n’a rien de limitative et elle doit être
interprétée dans le sens le plus large.

Bruxelles, le 20 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 63, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(05652/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
J. De Cannière / P. Scheuer / P. Boes / P. Dugnoille

8476

CONSULT++ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2518 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 75.804.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme, tenue l’an deux mille deux

(2002), le 26 juillet, à 11.00 heures, à son siège social à Luxembourg, que les actionnaires ont décidé:

- L’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 tels que présentés.
- Le report du bénéfice à la clôture sur l’exercice 2001.
- Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch le 10 janvier 2003, vol. 129, fol. 26, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg,le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 129, fol. 26, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(05549/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

ORION EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 42.555.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

S.A.2 I N°2, une société avec siège social Au Pin F-79140, France, ici représentée par Monsieur Alain Delaire, admi-

nistrateur de S.A.2 I N°2, F-79140 Cerizay, 2, rue de Bir Hakeim, en vertu d’une décision du conseil d’administration de
la S.A.2 I N°2, datée du 9 décembre 2002, laquelle restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et
le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme ORION EXPRESS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.555, a été constituée suivant acte notarié daté du 23 décembre
1992 par-devant Maître Réginald Neuman, publié au Mémorial, Recueil Spécial C. Les statuts ont été modifiés en dernier
lieu lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 17 mars 2000 et déposé au registre de commerce et des sociétés le
14 juillet 2000.

- Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrites et
intégralement libérées.

- La comparante est devenue propriétaire de la totalité des mille deux cent cinquante (1.250) actions de la société.
- Par la présente, la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la société avec

effet immédiat.

- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuel-
le. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Delaire, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 138S, fol. 54, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(05620/200/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature / Signature / Signature
Le secrétaire / Le président / Le scrutateur

Signature.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

F. Baden.

8477

DAMMUSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 71.614.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors du Conseil d’administration de la société qui s’est tenue le 5 septembre 2002 que:
- La démission de la fonction d’administrateur de la société de Monsieur Emanuele Bozzone demeurant à Mendrisio

(Suisse), a été acceptée.

- Monsieur Walter Richard, administrateur de sociétés, demeurant à Coldrerio (Suisse) a été coopté comme nouveau

membre du Conseil d’administration de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 99, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(05617/793/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

QUASSINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.978.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société FINANZIARIA SVILUPPO SRL, ayant son siège social via

G. Mangili 36A, I-Rome,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 6 décembre 2002, laquelle restera, après avoir été paraphée

ne varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’en-
registrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme QUASSINE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.978, a été constituée suivant acte notarié daté du 22 février
1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 236 du 10 mai 1996 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 16 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1218 du 17 août 2002.

- Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) re-

présenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

- Sa mandante est devenue propriétaire des actions dont s’agit et elle a décidé de dissoudre et de liquider la société.
- Par la présente, en qualité d’actionnaire unique, il prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa

mise en liquidation. Il assume la fonction de liquidateur.

- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuel-
le. Il réglera également les frais des présentes.

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Ceccotti, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 12, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(05625/200/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

F. Baden.

8478

SANAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 11.310.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05662/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

SITIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 80.517.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05663/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE DU DUC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 48.967.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05664/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

PHINDA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 77.930.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05665/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

ZIEL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 25.552.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05666/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour la société SANAC S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour la société SITIOS S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour la société COMPAGNIE FINANCIERE DU DUC S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour la société PHINDA HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour la société ZIEL A.G.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

8479

BUSINESSPRINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7561 Mersch, 7, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 71.705.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05669/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

J.M.J.M.C., JEAN-MARIE JOURET MANAGEMENT CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 36.970.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05670/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

LEMBLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.461.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 129, fol. 26, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme LEMBLUX S.A., tenue l’an deux

mille deux (2002), le 17 juillet, à 14.00 heures, à son siège social à Luxembourg, que les actionnaires ont décidé:

Suite au rapport du commissaire aux comptes,
- l’approbation des comptes annuels de l’exercice 2001,
- bilan arrêté au 31 décembre 2001,
- décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 129, fol. 26, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(05671/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

CLASSIC FILM PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3403 Dudelange, 200-202, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 37.187.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 16 décembre 2002

Délibération sur la dissolution éventuelle de la société en application de l’article 100 de la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Décision: les actionnaires décident de voter pour la continuité de l’activité malgré la perte du capital social.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(05808/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour la société BUSINESSPRINTER S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour la société J.M.J.M.C., JEAN-MARIE JOURET MANAGEMENT CENTER S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Signatures
Le secrétaire / Le président / Le scrutateur

Pour la société
Signature

8480

AIR TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 63.752.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés de la société anonyme, tenue l’an deux mille deux (2002),

le 12 août, à 11.30 heures, à son siège social à Luxembourg, que les actionnaires ont décidé:

1. L’approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 tels que présentés.
2. Le report de la perte de la clôture est reporté sur l’exercice 1999.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch le 10 janvier 2003, vol. 129, folio 27, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 129, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

(05672/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

AIR TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 63.752.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés de la société anonyme, tenue l’an deux mille deux (2002),

le 12 août, à 11.00 heures, à son siège social à Luxembourg, que les actionnaires ont décidé:

1. L’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 tels que présentés.
2. Le report du bénéfice de la clôture est reporté sur l’exercice 2002.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Mersch le 10 janvier 2003, vol. 129, folio 24, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 129, fol. 24, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

(05673/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

FAGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 83.696.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Extrait de l’assemblée générale du 28 octobre 2002

AFFECTATION DE LA PERTE

Composition du conseil d’administration

- Monsieur Bernard de Maria, demeurant à Massy (France).
- Monsieur Marc Hilger, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Gérard Raulet, demeurant à Cosnes-et-Romain (France).

Commissaire aux comptes

- ABAX AUDIT, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05801/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature / Signature / Signature
Le secrétaire / Le président / Le scrutateur

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.337,21

€

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

8481

NEOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 76.892.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés de la société anonyme, tenue l’an deux mille deux (2002),

le 12 août, à 11.00 heures, à son siège social à Luxembourg, que les actionnaires ont décidé:

2.3. L’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 tels que présentés.
2.4. Le report de la perte à la clôture est reporté sur l’exercice 2002.
2.5. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Mersch le 10 janvier 2003, vol. 129, folio 27, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 129, fol. 27, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

(05674/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

GENERAL EUROPEAN INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.652.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 1, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05700/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

EURO ENGINEERING CONTRACTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.835.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 1, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05701/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

IPEF II HOLDINGS N

5 BIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.746.

—

Contrat de domiciliation

Le contrat de domiciliation conclu le 30 octobre 2000 entre la Société Anonyme IPEF II HOLDINGS N

5 BIS S.A.,

avec siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 65.746, et la SOCIETE
EUROPEENNE DE BANQUE S.A., Société Anonyme, avec siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, R. C. Luxembourg B 13.859 courant, pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par cha-
cune des parties avec un préavis de trois mois, a été résilié avec effet au 16 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 12, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(05755/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature / Signature / Signature
Le secrétaire / Le président / Le scrutateur

Pour le conseil d’administration
Signature

Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Société Anonyme
Signatures

8482

SOCEXPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 11A, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 66.844.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 1, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05702/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

FLEMING SERIES II FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.252.

—

Le rapport annuel en date du 31 juillet 2002 de FLEMING SERIES II FUNDS, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier

2003, vol. 579, fol. 11, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05716/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

FLEMING SERIES II FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank & Business Centre.

R. C. Luxembourg B 39.252.

—

Extract of the resolutions passed at the Annual General Meeting of Shareholders on December 18, 2002

Board of Directors’ and Auditors’ Report:

The meeting approved the Report of the Board of Directors and the Report of the Auditors as submitted.

Financial Statements for the Financial Year Ended July 31, 2002

The meeting approved the Financial Statements for the financial year ended July 31, 2002 as submitted.

Composition of the Board of Directors

The meeting approved the co-option by the Board of Directors of Mr Patrick Petitjean, in replacement of Mr Veit O

Schuhen as at October 9, 2002.

The Meeting elected Mr Iain OS Saunders (Polebrook, Oundle, Peterborough PE8 5LN, United Kingdom), Mr James

B Broderick Broderick (20, Finsbury Street, London EC2Y 9AQ, United Kingdom), Mr André Elvinger (2, place Winston
Churchill, L-2014 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg), Mr Pierre Jaans (3, rue de Kahler, L-8356 Garnich, Grand
Duchy of Luxembourg) and Mr Patrick Petitjean (40, rue Washington, F-75008 Paris, France) to serve as Directors of
the Company until the next Annual General Meeting of Shareholders approving the Financial Statements for the financial
year ending on July 31, 2003.

Auditors:

The Meeting resolved to approve the re-election of DELOITTE & TOUCHE S.A. (3 route d’Arlon, L-8009 Strassen,

Grand Duchy of Luxembourg) as Auditors of the Company until the next Annual General Meeting of Shareholders ap-
proving the Financial Statements for the financial year ending on July 31, 2003.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, January 16, 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 11, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(05717/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour le conseil d’administration
Signature

Pour FLEMING SERIES II FUNDS
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
J. McAleenan
Managing Director

For FLEMING SERIES II FUNDS
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
J. McAleenan
Managing Director

8483

BRIDGE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 17 mai 2001

Résolutions

1. Dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 10 mai 2001, et sur base de la loi du 10 décembre 1998 relative à

la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles d’arrondi, le Conseil d’Administra-
tion décide de convertir le capital social de la société de LUF en EUR avec effet au 1

janvier 2001, au cours de change

de 1 euro pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par des réfé-
rences à l’euro.

Le capital social de un milliard neuf cent quarante-neuf millions cent soixante mille francs luxembourgeois

(1.949.160.000 LUF) est converti en quarante-huit millions trois cent dix-huit mille quatre cent quatorze euros et vingt-
sept eurocentimes (48.318.414,27 EUR).

Dans le cadre de cette conversion, le Conseil d’Administration décide de procéder à une augmentation du capital

social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de cent quatre-vingt un mille cinq cent qua-
tre-vingt-cinq euros et soixante-treize eurocentimes (181.585,73 EUR). Le Conseil d’Administration décide par consé-
quent de fixer le montant du capital social à quarante-huit millions cinq cent mille euros (48.500.000 EUR), sans création
ni émission d’actions nouvelles.

2. Annulation des cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent seize (194.916) actions existantes d’une valeur de dix

mille francs luxembourgeois (10.000 LUF) chacune et création de cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent seize
(194.916) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
annulées.

3. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

-1

alinéa

«Le capital social est fixé à quarante-huit millions cinq cent mille euros (48.500.000 EUR), représenté par cent quatre-

vingt-quatorze mille neuf cent seize (194.916) actions sans désignation de valeur nominale».

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Frank Baden de la coordination des statuts et des dif-

férentes publications.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2002, vol. 575, fol. 42, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05712/200/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

BRIDGE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05713/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

CARDS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.438.

—

L’an deux mille deux, le treize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARDS INTERNATIONAL LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 88.438, constituée suivant acte notarié en date du 26 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil C, nu-
méro 1418 du 1

octobre 2002.

L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences

commerciales, 59, boulevard Royal, Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Virginie Tresson, employée privée, demeurant à Mamer.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Josiane Dahmen, employée privée, demeurant à Koerich.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

F. Baden.

8484

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital à concurrence de dix-huit millions huit cent cinquante mille euros (EUR 18.850.000) pour

le porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) à dix-huit millions huit cent quatre-vingt-cinq
mille euros (EUR 18.885.000,-) par la création de cent quatre-vingt-huit mille cinq cents (188.500) actions nouvelles
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

2) Souscription et libération à concurrence de dix-huit millions huit cent cinquante mille euros (EUR 18.850.000,-)

par apport en nature.

3) Renonciation d’un actionnaire à son droit préférentiel de souscription.
4) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit millions huit cent cinquante mille euros

(EUR 18.850.000.-) pour le porter de trente-cinq mille euros (EUR 35.000.-) à dix-huit millions huit cent quatre-vingt-
cinq mille euros (EUR 18.885.000.-) par la création et l’émission de cent quatre-vingt-huit mille cinq cents (188.500)
actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Souscription et libération

Les cent quatre-vingt-huit mille cinq cents (188.500) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société

BGL MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par Monsieur
Moyse Dargaa, prénommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2002, qui restera annexée aux

présentes, l’autre actionnaire renonçant pour autant que de besoin à son droit de souscription préférentiel.

Les cent quatre-vingt-huit mille cinq cents (188.500) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par

l’apport à la Société de quatre-vingt-quatorze mille sept cent cinquante (94.750) actions de la société anonyme DELTA
LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, représentant 50% du
capital de celle-ci.

L’évaluation de l’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 12 décembre 2002 par la FI-

DUCIAIRE INTERNATIONALE, S.à r.l., réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, conformément à
l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport restera annexé aux présentes pour être soumis avec
elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites au point précédent conformément aux recommandations de

l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nous n’avons aucune observation à formuler sur la valeur de l’apport qui corres-
pond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Il est justifié au notaire que les actions faisant l’objet du présent apport sont en possession de la société BGL Mees-

Pierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. et qu’elles sont libres de toutes charges et nantissement par un certificat afférent
de BGL MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ci-annexé.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à dix-huit millions huit cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 18.885.000,-) repré-

senté par cent quatre-vingt-huit mille huit cent cinquante (188.850) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR
100.-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

Demande en exonération du droit d’enregistrement

Compte tenu du fait que la société CARDS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A. était déjà propriétaire de 20%

du capital de la société DELTA LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. avant la passation des présentes, ce pourcen-
tage est augmenté par le présent apport à 70% du capital émis de la société DELTA LUXEMBOURG INTERNATIONAL

8485

S.A. et la Société requiert conformément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du
3 décembre 1986, l’exonération du droit d’apport.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de EUR 7.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 59, boulevard Royal, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Dargaa, V. Tresson, J. Dhamen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 45, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(05709/200/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

CARDS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.438.

—

(05710/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

EUROPEAN WINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 68.709.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 11, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05840/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

EUROPEAN WINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 10.036.700,- EUR

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 68.709.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale

des Associés tenue en date du 11 décembre 2002

- Le rapport du conseil de gérance a été approuvé.
- Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
- Décharge pleine et entière a été donnée aux gérants pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 11, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(05841/751/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

F. Baden.

Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

8486

SOCIETE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT (MA) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Berda, demeurant à Genève (Suisse), 3, Chemin du Port Noir.
2.- Monsieur Rolland Berda, demeurant à Genève (Suisse), 3, Chemin du Port Noir.
Toutes deux ici représentées par Madame Vilma Domenicucci, employée privée demeurant à Longwy (France) en

vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination SOCIETE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT (MA) S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoi-

ses et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant no-
tamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émission d’obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts.

3.2. En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières, se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 5.792.840,- (cinq millions sept cent quatre vingt douze mille huit cent quarante

euros) représenté par 11.944 (onze mille neuf cent quarante quatre) actions d’une valeur nominale de EUR 485,- (quatre
cent quatre vingt cinq euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

8487

Titre III.- Administration - Direction - Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les avis de convocation le premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

8488

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 11.944 (onze mille

neuf cent quarante quatre) actions comme suit:

1.- Monsieur Claude Berda souscrit à 11.943 (onze mille neuf cent quarante trois) actions d’une valeur nominale de

EUR 485 (quatre cent quatre vingt cinq euros) chacune, et les libère toutes intégralement par un apport en nature con-
sistant en 11.943 (onze mille neuf cent quarante trois) actions de la société MAREMBERTS S.A., société anonyme de
droit français dont le siège est situé en France, 132, avenue du Président Wilson, F-93210 La Plaine Saint-Denis (repré-
sentant 99,94 % de son capital social).

Rapport du Réviseur d’Entreprises

Conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, cet apport en nature a fait l’objet d’une vérifi-

cation par DELOITTE & TOUCHE S.A. Financial Advisory Services 3, route d’Arlon L-8009 Strassen Grand-Duché de
Luxembourg, Réviseur d’Entreprises indépendant, représenté par Monsieur Yves Françis Associé Réviseur d’Entrepri-
ses, et son rapport daté du décembre 2002 conclut comme suit:

Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’autre observation à formuler

sur la valeur de l’Apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des 11.943 actions à émettre en contrepartie
ayant une valeur nominale de 485,- EUR chacune.

Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par les comparants.

Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d’un extrait

récent du registre de commerce de MAREMBERTS S.A. et son bilan récent.

Réalisation effective de l’apport

Monsieur Claude Berda, apporteur en nature ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- qu’il est le seul propriétaire des 11.943 actions de MAREMBERTS S.A. qu’il apporte et que ces actions sont légale-

ment et conventionnellement librement transmissibles;

- qu’il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d’acquérir une ou plusieurs actions;

- que toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs aux fins d’effectuer la cession et la rendre

effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

2.- Monsieur Rolland Berda souscrit à 1 (une) action de EUR 485,- (quatre cent quatre vingt cinq euros) et la libère

intégralement par versement en numéraire, de sorte que la somme de EUR 485,- (quatre cent quatre vingt cinq euros)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1) Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004.

8489

2) Adresse de la Société

1.- L’adresse de la société est fixée au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg,, Grand-Duché de Luxembourg.

3) Nominations

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2008:

1) Monsieur Berda Claude, dirigeant de sociétés, 3 chemin du Port Noir à Genève (Suisse), désigné en outre président

du Conseil.

2) Monsieur Bortot Denis, dirigeant de sociétés, 78 boulevard Exelmans à Paris 16

, administrateur

3) Monsieur Berda Rolland, étudiant, 3 chemin du Port Noir à Genève (Suisse), administrateur.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
DELOITTE & TOUCHE S.A., 3 route d’Arlon L-8009 Strassen
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de la constitution d’une société luxembourgeoise par apport d’au moins 65 % (en l’occur-

rence 99,94 %) de toutes les parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union
Européenne (France), la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur
base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil
cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

«Le montant du droit non perçu est dû si la société acquérante ne conserve pas, pendant un délai de cinq ans à partir

de la date à laquelle l’opération bénéficiant de l’exonération est effectuée, toutes les parts de l’autre société - qu’elle
détient à la suite de cette opération, y compris celles acquises antérieurement et détenues au moment de ladite opéra-
tion.

Le bénéfice de l’exonération reste cependant acquis si, pendant ce délai, ces parts sont cédées dans le cadre d’une

opération qui bénéficie de l’exonération en vertu de la disposition ci-avant d’un apport en nature de tous les actifs et
passifs (universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, sur base de l’ar-
ticle 4.1 de la loi du 29 décembre 1971.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ

€ 3.500,-.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. Domenicucci, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 73, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05859/211/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

LP1 FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the seventeenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, having its registered office at 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG, UK.
The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy

given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party, acting in his hereinbove stated capacity, has requested the notary to draw up the following Articles of

Incorporation of a «société à responsabilité limitée», which he declared to organize among himself.

Name - Registered office - Duration

Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a «société à responsabilité limitée», gov-

erned by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September
18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of LP1 FINANCE, S.à r.l.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

J. Elvinger.

8490

Art. 3. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsover form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which objects are any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created
for this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real

estate transaction which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a by-laws amending decision and

abroad by partners unanimity.

In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the cease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.

Art. 9. Each share, either ordinary or preferred, confers an identical voting rights at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose or by the law.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors or administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence
or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters cov-
ered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may
be entitled.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate,
in accordance with legal requirements, including provisions prescribed by articles 59, 162 and following of the Luxem-
bourg law on commercial companies and those relating to valuation and payment of contribution in kind.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the Board of Managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

However, in case of emergency of material difficulties, the holding of such meeting is not compulsory.

8491

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolutions or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when adopted by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting the partners are immediately convened by registered letters to a sec-

ond meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at a majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and

the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorized person delegated by the management.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on the 1st of January and closes on 31st of December.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the pre-
scriptions of the law in force.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a part-

ner, upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the partners in ac-

cordance with article nine of the by-laws.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, know or unknow of the Company.

Applicable law

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2002.

Payment - Contributions

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by DHCRE NOMINEES 1

LIMITED, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
euros) is as now at the disposal of the Company LP1 FINANCE, S.à r.l., proof of which has been duly given to the un-
dersigned notary who expressly acknowledges it.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred Euros.

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Bruce Roe, Property Investment Principal, residing at 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG, UK;

8492

- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
- Mr Géry de Meeüs, employee, residing at 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Each manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The company shall have its registered office in 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said persons signed with us, the Notary, the present orig-

inal deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, ayant son siège social à 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG, UK.
Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, résidant à Messancy, Belgique en vertu d’une pro-

curation sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les pré-
sents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de LP1 FINANCE, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mo-

bilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales

de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

8493

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou

sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-

teurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de part leurs fonctions
actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation,
exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs
devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couver-
tes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que
la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’ex-
clut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat,
et ce conformément aux exigences légales, en ce compris notamment les dispositions prescrites par les articles 59, 162
et suivants de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales et celles relatives à l’évaluation et à la libération des
apports en nature.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.

8494

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

Libération - Apport

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par DHCRE

NOMINEES 1 LIMITED, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents Euros.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bruce Roe, Property Investment Principal, demeurant à 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG, UK;
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
- Mr Géry de Meeüs, employé, demeurant à 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-

tes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 60, case 10. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05855/211/305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

HATRALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 13, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 69.138.

—

Le bilan du 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 16 janvier 2003, vol. 211, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Conseil d’administration:

- Madame Maria Blonk, président du conseil d’administration, demeurant à NL-2411 ZK Bodegraven, 54, Zuwe,
- Madame Marianne Bollig, administrateur, demeurant à D-66482 Zweibrücken, 23, Wattweilerstrasse,
- Monsieur Leendert Otten, administrateur, demeurant à NL-3448 VM Woerden, 201, Ysseloord.

Commissaire aux comptes:

- Monsieur André Gilis, demeurant à L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach (Appt. 6).
Le résultat est affecté:
- report de la perte.
Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05720/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

J. Elvinger.

8495

JBT TRANSPORT,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 13, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 27.786.

—

Le bilan du 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 16 janvier 2003, vol. 211, fol. 747, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05723/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

BIMPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 13, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 69.130.

—

Le bilan du 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 16 janvier 2003, vol. 211, fol. 76, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Conseil d’administration:

Commissaire aux comptes:

- Monsieur André Gilis, demeurant à L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach (Appt. 6).

Le résultat est affecté:
- report de la totalité de la perte.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05724/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

FINANCIERE WORLD BUILDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.492.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 91, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05728/747/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

B.T. TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 13, rue Enz.

R.C. Luxembourg B 69.131.

—

Le bilan du 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 16 janvier 2003, vol. 211, fol. 77, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Conseil d’administration:

- Madame Marianne Bollig, Président du conseil d’administrateur, demeurant à D-66482 Zweibrücken, 23, Wattwei-

lerstrasse,

- Madame Maria Blonk, administrateur du conseil d’administration, demeurant à NL-2411 ZK Bodegraven, 54, Zuwe,
- Monsieur Leendert Otten, administrateur, demeurant à NL-3448 VM Woerden, 201, Ysseloord.

Commissaire aux comptes:

- Monsieur André Gilis, demeurant à L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach (Appt. 6).

Le résultat est affecté:
- report de la totalité de la perte.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05725/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour FINANCIERE WORLD BUILDING S.A.
Signature

8496

ATELIER A. GRAAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.825.

—

Le bilan du 31 décembre 2001, enregistré à Clervaux, le 17 janvier 2003, vol. 211, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05729/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

LUX MACHINE MODEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.646.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 91, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05730/747/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

ADEON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.035.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 91, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05733/747/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

HANG CHOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 96, rue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 20.867.

Mémorial C 185 en date du 26 juillet 1983.

Mémorial C 601 en date du 31 octobre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2003, vol. 326, fol. 48, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05734/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour LUX MACHINE MODEL S.A.
Signature

Pour ADEON S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

Cromofin S.A.

Dualux A.G.

Huelva Holding S.A.

Stodiek Ariane II S.A.

Landora Holding S.A.

Haulux A.G.

Melody S.A.

Signam International S.A.

Immobeagle S.A.

Pommard Holding S.A.

Sierra Leone Holding S.A.

Grenada Trading Holding S.A.

Currency Management Fund Advisory S.A.

Multi-Funds Advisory S.A.

Immobuild S.A.

B.A.N. Trade S.A.

Morston Holding S.A.

Club des Jeunes Biwer, A.s.b.l.

UMTS Project Luxembourg S.A.

Val Verzasca S.A.

Immoparko S.A.

Air Travel S.A.

Estate Brokers S.A.

Jean Charles Noel, S.à r.l.

Antik Participations S.A.

Transvest S.A.

Finca Participation S.A.

SkillTeam S.A.

Consult++ S.A.

Orion Express S.A.

Dammusi S.A.

Quassine Holding S.A.

Sanac S.A.

Sitios S.A.

Compagnie Financière du Duc S.A.

Phinda Holding S.A.

Ziel A.G.

Businessprinter S.A.

J.M. J.M.C., Jean-Marie Jouret Management Center S.A.

Lemblux S.A.

Classic Film Production S.A.

Air Travel S.A.

Faga S.A.

Neolux S.A.

General European Investment Group S.A.

Euro Engineering Contractors S.A.

IPEF II Holdings No 5 bis S.A.

Socexpo S.A.

Fleming Series II Funds

Bridge Investment Holding S.A.

Cards International Luxembourg S.A.

European Wines, S.à r.l.

Société de Participation et d’Investissement (MA) S.A.

LP1 Finance, S.à r.l.

Hatralux Holding S.A.

JBT Transport, S.à r.l.

Bimpex S.A.

Financière World Building S.A.

BT Transport S.A.

Atelier Arthur Graas, S.à r.l.

Lux Machine Model S.A.

Adeon S.A.

Hang Chow, S.à r.l.