8401

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 176

19 février 2003

S O M M A I R E

Aedon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8416

Le Foyer Finance Compagnie Luxembourgeoise 

Aedon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8418

S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

8438

Airworks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8447

Le Foyer Finance Compagnie Luxembourgeoise 

Arbre et Compagnie S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

8419

S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

8439

Asimex S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8437

Lux Spa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8422

Asimex S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8438

Luxury Brand Development S.A., Luxembourg  . . 

8429

Ausy Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

8444

Luxury Brand Development S.A., Luxembourg  . . 

8430

Azur Investment S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . .

8412

Matos & Mesquita, S.à r.l., Niedercorn. . . . . . . . . . 

8403

(Christian)  Bauer  &  Associés  Architectes  S.A., 

Matos & Mesquita, S.à r.l., Niedercorn. . . . . . . . . . 

8403

Bridel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8403

Meck Lock System S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

8445

BNP Paribas Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . .

8430

Mikuni S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8445

BNP Paribas Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . .

8432

Mila Design, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . 

8408

Bois Fleuri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8414

Miscro S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8412

Claret S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8442

Mixinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

8446

Convergenza Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

8439

Naftofina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

8442

Convergenza Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

8440

Opim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8408

Coral Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

8445

Opim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8422

De Grenet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8412

PM World, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

8447

De Grenet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8412

ProLogis European Holdings III, S.à r.l., Luxem-  

Delta International Holdings S.A., Luxembourg. . .

8422

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8443

Delta International Holdings S.A., Luxembourg. . .

8434

Rockenbrod Agence S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

8424

Dogan S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8446

Rockenbrod Agence S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

8425

Eastkem International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

8402

Rox Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8441

Edimpa International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

8445

Ruchotte Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

8433

Educap S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8406

S.C.I. Suffren, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8414

Elvafin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8446

San  Bernardino  International  Holding  S.A.,  Lu-  

Elvafin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8446

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8446

FO DBH S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8428

Sereco Re S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . 

8434

Forvent Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

8419

Sereco Re S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . 

8436

Golf Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

8448

Sifemalux S.A., Ehlange/Mess . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8402

Groupement des Industries Sidérurgiques Luxem-  

Sifemalux S.A., Ehlange/Mess . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8402

bourgeoises (G.I.S.L.), Luxembourg  . . . . . . . . . . .

8440

Sifemalux S.A., Ehlange/Mess . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8402

Groupement des Industries Sidérurgiques Luxem-  

Société Financière UCB Holding S.A., Luxem-  

bourgeoises (G.I.S.L.), Luxembourg  . . . . . . . . . . .

8441

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8402

Humlebaek Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

8412

Stratego Trust S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

8447

Immobilière Zuki S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

8423

Ticket & Mail Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8413

Immobilière Zuki S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

8424

Tonkoy Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

8425

J.M.J.M.C., Jean-Marie Jouret Management Center

Wilimex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

8413

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8447

XL (Western Europe), S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

8409

Kemaba International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

8433

XL (Western Europe), S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

8411

8402

EASTKEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.654. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 13 janvier 2003 a décidé de nommer un administrateur sup-

plémentaire, Madame Andrea Dany, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg portant
ainsi le nombre des administrateurs à quatre.

Son mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice

social de l’an 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 95, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05495/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

SIFEMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3960 Ehlange/Mess, 61, rue du Centre.

R. C. Luxembourg B 62.925. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2002, vol. 325, fol. 78, case 3/5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05524/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

SIFEMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3960 Ehlange/Mess, 61, rue du Centre.

R. C. Luxembourg B 62.925. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 2002, vol. 325, fol. 90, case 11/5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05525/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

SIFEMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3960 Ehlange/Mess, 61, rue du Centre.

R. C. Luxembourg B 62.925. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 2002, vol. 325, fol. 90, case 11/9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05526/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

SOCIETE FINANCIERE UCB HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 10.500. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 janvier 2003.

(05523/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Signature.

H. Hellinckx
<i>Notaire

8403

MATOS &amp; MESQUITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4570 Niedercorn, 46, rue Pierre Gansen.

R. C. Luxembourg B 65.869. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2002, vol. 323, fol. 73, case 4/3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05528/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

MATOS &amp; MESQUITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4570 Niedercorn, 46, rue Pierre Gansen.

R. C. Luxembourg B 65.869. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2002, vol. 323, fol. 73, case 4/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05529/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

CHRISTIAN BAUER &amp; ASSOCIES ARCHITECTES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-8140 Bridel, 73, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le huit janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Christian Bauer, architecte, demeurant à L-1933 Luxembourg, 45, rue Siggy vu Lëtzebuerg.
2) Monsieur Norbert Muller, architecte, demeurant à L-1371 Luxembourg, 133, Val Sainte Croix.
3) Monsieur Louis Edmond Nicolas, architecte, demeurant à L-8526 Colpach-Bas, 2, rue de l’Eglise.
4) Monsieur Michael Feisthauer, architecte, demeurant à D-54340 Longuich, Rioler Weg, 5.
5) Madame Sala Makumbundu, architecte, demeurant à L-2342 Luxembourg, 18, rue Raymond Poincaré.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

er

. Dénomination, Siège social, Durée. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHRIS-

TIAN BAUER &amp; ASSOCIES ARCHITECTES S.A.

 Le siège social est établi dans la commune de Kopstal.
 Il pourra être transféré dans toute localité de ladite commune par décision du Conseil d’Administration et dans tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts avec un quorum
de présence et de vote de 2/3 du capital.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l’exercice en commun de la profession d’architecte ou de professions con-

nexes dans la mesure où elles sont compatibles avec les règles déontologiques de l’Ordre luxembourgeois des Archi-
tectes et des Ingénieurs-Conseils.

A ce titre, elle peut accomplir, tant à l’intérieur qu’à l’extérieur de l’Union Européenne, toutes opérations et activités

se rapportant à l’architecture, à l’urbanisme et à l’environnement et notamment la conception et les études d’immeubles,
d’infrastructures et d’ouvrages d’art, la direction de chantiers, les missions de coordination, de programmation, d’éva-
luation, de contrôle, d’expertises, de management et de réalisation de projets.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières se rattachant

directement ou indirectement à son objet social.

Dans la mesure de compatibilité avec les règles déontologiques de l’Ordre des Architectes et des Ingénieurs-Conseils,

la société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, si-
milaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son objet social.

Art. 3. Capital social. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros, divisé en mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de cinquante (50,-) euros chacune.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts avec un
quorum de présence et de vote de 2/3 du capital.

Art. 4. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Signature.

8404

Quant aux actionnaires, ils seront obligatoirement des architectes remplissant les conditions pour être inscrits à l’Or-

dre des Architectes et des Ingénieurs-Conseils et participer activement aux activités de la Société.

Les actions de la Société ne pourront être mises en gage par leurs détenteurs en faveur de tiers.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983.

Art. 5. Droit de préemption. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en in-

former le Conseil d’Administration par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre des actions
dont la cession est demandée, et, le cas échéant, les noms, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires
proposés ainsi que l’offre de prise ferme par écrit de ceux-ci.

Dans les huit jours de la réception de l’avis de cession, le Conseil d’Administration transmet par lettre recommandée

une copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant qui auront alors un droit de préemption pour l’achat
des actions dont la cession est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par
chacun de ces actionnaires. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui
des autres. 

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée endéans les quinze jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du deuxième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire de quinze jours commençant
à courir à l’expiration du délai de huit jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions, soit au prix indiqué dans l’avis de

cession et donc offert par un tiers intéressé, soit, à défaut d’une telle offre, à la valeur nette de l’action telle qu’elle aura
été déterminée par accord écrit mutuel entre actionnaires, la valeur au plus bas des deux prix étant retenue. Le droit
de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de cession.

Dans un délai de six semaines à partir de la réception de l’avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de cet

article, le Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions n’ayant pas fait l’objet d’un droit
de préemption. Si le conseil d’administration ni approuve ni refuse le transfert des actions dans ce délai, celui-ci est con-
sidéré comme approuvé. Si le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, il devra, dans un délai de trente
jours commençant à la date de son refus, soit trouver lui-même un acheteur pour les actions offertes, soit faire racheter
les actions par la société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas un
acheteur ou si la Société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme
approuvé.

En cas de décès d’un actionnaire, son ou ses héritiers se verront attribués la moitié des actions détenues par le défunt

à la valeur nette de l’action telle qu’elle aura été déterminée par accord mutuel écrit entre actionnaires.

Art. 6. Composition du Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non, répartis en administrateurs de catégorie A et administrateurs de catégorie B.

 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Fonctionnement du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale
par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, e-mail ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopie.

 Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

 Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont au moins un de catégorie A.

 Art. 8. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 10. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mer-

credi du mois de juin à seize heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convoca-
tions.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

8405

Art. 11. Convocations à l’assemblée générale. Vote. Les convocations pour les Assemblées Générales sont

faites conformément aux dispositions légales.

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Toute décision à prendre en assemblée générale requerra un quorum de présence et de vote de 2/3 du capital.

Art. 12. Compétences de l’assemblée générale. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. Acomptes sur dividendes. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. Loi applicable. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application

partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
 2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille (50.000,-)

euros est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante (1.650,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) de catégorie A
- Monsieur Christian Bauer, architecte, demeurant à L-1933 Luxembourg, 45, rue Siggy vu Lëtzebuerg;
- Monsieur Louis Edmond Nicolas, architecte, demeurant à L-8526 Colpach-Bas, 2, rue de l’Eglise;
préqualifié,
b) de catégorie B
- Monsieur Norbert Muller, architecte, demeurant à L-1371 Luxembourg, 133, Val Sainte Croix;
- Monsieur Michael Feisthauer, architecte, demeurant à D-54340 Longuich, Rioler Weg, 5;
- Madame Sala Makumbundu, architecte, demeurant à L-2342 Luxembourg, 18, rue Raymond Poincaré.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
la société de révision Charles Ensch, société anonyme ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Ar-

lon.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2008.

5) Le siège de la Société est fixé à L-8140 Bridel, 73, rue de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute. 

Signé: C. Bauer, N. Muller, L. E. Nicolas, M. Feisthauer, S. Makumbundu, A. Schwachtgen.

1) Monsieur Christian Bauer, préqualifié, quatre cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

440

2) Monsieur Norbert Muller, préqualifié, deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

3) Monsieur Louis Edmond Nicolas, préqualifié, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

4) Monsieur Michael Feisthauer, préqualifié, quatre-vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

5) Madame Sala Makumbundu, préqualifiée, quatre-vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

80

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

8406

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 6, case 2. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(05569/230/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

EDUCAP S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.715. 

—

In the year two thousand two, on the seventeenth of december.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EDUCAP S.A., a société anonyme, established at

Luxembourg, R. C. Luxembourg section B number 57.715, incorporated by deed enacted on the 31st of december 1996,
published in the Luxembourg Mémorial C number 193 of the 17th april 1997.

The meeting is presided by Rachel Uhl, lawyer, residing at Kédange, France.
The chairman appointed as secretary Hubert Janssen, lawyer, residing at Torgny (Belgique).
The meeting elected as scrutineer Patrick Van Hees, lawyer, residing at Messancy, Belgique.

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the 790,000 (seven hundred ninety thousand) shares representing the whole

capital of the corporation (with an amount of three million five hundred eighty-four thousand eight hundred Euros) are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to put the company into liquidation;
2. Appointment of the Liquidator;
3. Definition of the powers of the Liquidator;
4. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor;
5. Miscellaneous.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to put the company into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator:
The ING TRUST Company, established at Luxembourg, L-1840, 8, boulevard Joseph II.
All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation

purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the sharehold-
ers in proportion to their shareholding, in kind or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and rescissory actions, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary adminis-
trative payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all ju-
risdictions, and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.

<i>Third resolution

The meeting decides to give full discharge to the members of the Board of Directors and the Statutory Auditor of

the Company for the accomplishment of their mandate unless if the liquidation lets appear faults in the execution of
their duty.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

M. Weinandy.

8407

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le dix sept décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EDUCAP S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
57.715, constituée suivant acte reçu le 31 décembre 1996 publié au Mémorial C numéro 193 du 17 avril 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 790 (sept cent quatre-vingt-dix mille) actions représentant l’inté-

gralité du capital social (d’un montant de trois millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille huit cents euros), sont repré-
sentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux directeurs et à l’auditeur statutaire;
5. Divers.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
La société ING TRUST S.A., société anonyme avec siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 137S, fol. 60, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05532/211/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

J. Elvinger.

8408

MILA DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 60, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 82.561. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 2002, vol. 324, fol. 79, case 7/4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05527/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

OPIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 83.587. 

—

EXTRAIT

L’an deux mille deux (2002), le 6 juin, à 18.00 heures, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la so-

ciété anonyme OPIM S.A., s’est tenue à son siège social à Luxembourg.

<i>Résolutions

1. La révocation des administrateurs;
2. La révocation du Commissaire aux comptes;
3. La nomination de 3 nouveaux administrateurs:
a. UVENSIS S.A.,
b. QUESTINA S.A.,
c. M

e

 Freddy Beeckx;

4. La nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes: Bernard Pranzetti;
5. Emission de 2 titres au porteur n

°

 1 et 2, représentant la totalité du capital social.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

L’an deux mille deux (2002), le 6 juin, à 18.00 heures, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la so-

ciété anonyme OPIM S.A., s’est tenue à son siège social à Luxembourg.

La séance s’est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilles Bouneou, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,

5, rue de la Reine.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Bernard Pranzetti, employé privé, demeurant à Lintgen,

14, route Principale.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Frabetti, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre des actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste des présences, signée par les actionnaires présents ou représentés, et à laquelle liste
des présences dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste des présences, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée au pré-

sent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le président de l’assemblée constate:
1.- Que l’assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

A. Révocation des administrateurs;
B. Révocation du Commissaire aux comptes;
C. Nomination de nouveaux administrateurs;
D. Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes;
E. Emission de 2 titres au porteur n

°

 1 et 2.

2.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

3.- Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires tous présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Résolutions

Les actionnaires à l’unanimité décident de:
1. la révocation des administrateurs;
2. la révocation du Commissaire aux comptes;
3. la nomination de 3 nouveaux administrateurs:
a. UVENSIS S.A.,
b. QUESTINA S.A.,
c. M

e

 Freddy Beeckx;

4. la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes: Bernard Pranzetti;
5. émission de 2 titres au porteur n

°

 1 et 2 représentant la totalité du capital social.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.30 heures.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Signature.

8409

<i>Liste des présences   

Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 129, fol. 27, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(05556/000/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

XL (WESTERN EUROPE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 82.527. 

—

In the year two thousand and two, on the thirty-first of December.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

XL (SPECIALTY), S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-

1746 Luxembourg, 2 rue Hackin, 

here represented by Mrs Esther Boers-de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 20, 2002. 
The said proxy, after having been signed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of XL (WESTERN EUROPE) S.à r.l., a société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle, incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, on the 28th May 2001, pub-
lished in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 1192 of 19 December 2001.

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the same notary on the 31st August 2001, published

in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 210 of 7 February 2002.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by twenty-five Euro (25.- EUR) to bring it from its

present amount of twelve thousand six hundred Euro (12,600.- EUR) to twelve thousand six hundred and twenty-five
Euro (12,625.- EUR) by the issuance of one (1) new share with a par value of twenty-five Euro (25,- EUR), having the
same rights and obligations as the existing shares and to accept the subscription and the payment by XL INSURANCE
(BERMUDA) LTD, a company incorporated under the laws of Bermuda with registered office at XL House, One Ber-
mudiana Road, Hamilton HM 11, Bermuda, as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened XL INSURANCE (BERMUDA) LTD, represented by Esther Boers-de Vries, prenamed, acting

by virtue of a proxy given on the 20th December, 2002, who declares to subscribe for the one (1) new share and to
have it fully paid up by contribution in kind of one million ninety one thousand four hundred and twenty-one (1,091,421)
shares of a par value of Euro 30.- each, representing sixteen percent (16%) of the shares of the company LE MANS RE
S.A., company existing under the laws of France and having its registered office at 33, boulevard Oyon, 72003, Le Mans
cedex 1, France.

It results from a certificate dated on the 24

th

 of December, 2002 by the management of LE MANS RE S.A., that:

- XL INSURANCE (BERMUDA) LTD. is the owner of 1,091,421 shares of LE MANS RE, being 16% of the company’s

total share capital;

- such shares are fully paid-up;
- XL INSURANCE (BERMUDA) LTD. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose

of the shares;

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usu-

fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

- according to the French law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable to

companies of the same group. 

Actionnaires

Actions

UVENSIS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

150

QUESTINA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

150

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300

 

Signatures.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

8410

- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in France, will be ef-

fected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

- on December 24, 2002, the 1,091,421 shares to be contributed would, on the basis of generally accepted accounting

principles, constitute Euro 25,-, being the nominal value of one share of XL (WESTERN EUROPE), S.à r.l. The surplus
between the nominal value of the share issued and the value of the contribution in kind, will be transferred to a share
premium account.

Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Valuation 

Pursuant to a certificate of the principal shareholder XL CAPITAL LTD, with the registered office at the Bermudas,

the contribution in kind is valued at the exchange rate prevailing on December 30, 2002 at 46,685,316 EUR.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, article 6 of the articles of association will henceforth have the following

wording:

«Art. 6. first paragraph. The Company’s corporate capital is set at twelve thousand six hundred and twenty-five

Euro (12,625.- EUR) represented by five hundred and five (505) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR)
each, all subscribed and fully paid up.»

<i>Capital Tax

Since the Company is already owner of fifty one (51%) percent of the shares of the company LE MANS RE S.A. and

the present contribution in kind consists of sixteen (16%) percent of the shares of said company incorporated in the
European Union, the Company refers to Articles 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital
exemption.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, she signed together with the notary the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

XL (SPECIALTY), S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siége social à L-1746 Luxembourg, 2 rue Hackin,
ici représentée par Madame Esther Boers-de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 20 décembre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société XL (WESTERN EUROPE), S.àr.l., société à responsabilité limitée

unipersonnelle, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du
28 mai 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1192 en date du 19 décembre 2001. 

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du même notaire en date du 31 août 2001, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 210 en date du 7 février 2002.

- L’associée unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq Euros (25,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de douze mille six cents Euros (12.600,- EUR) à douze mille six cent vingt-cinq Euros(12.625,-
EUR) par l’émission d’une (1) part sociale nouvelle d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR), ayant les mê-
mes droits et obligations que les parts sociales existantes et d’accepter la souscription et la libération de la dite part
sociale par XL INSURANCE (BERMUDA) LTD, une société avec siège social à XL House, One Bermudiana Road, Ha-
milton HM 11, Bermudes, comme suit: 

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue XL INSURANCE (BERMUDA) LTD, ici représentée par Madame Esther Boers-de Vries, préqua-

lifiée, agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 20 décembre 2002, laquelle déclare sous-
crire une (1) part sociale nouvelle et la libérer moyennant apport en nature d’un million quatre-vingt-onze mille quatre
cent vingt et une (1.091.421) actions d’une valeur nominale de Euro 30,- chacune, représentant seize pour cent (16%)
des actions de la société LE MANS RE S.A., une société de droit français, et ayant son siège social à 33, boulevard Oyon,
72003, Le Mans cedex 1, France.

8411

Il résulte d’un certificat émis par la gérance de LE MANS RE S.A. en date du 24 décembre 2002, que:

- XL INSURANCE (BERMUDA) LTD, est propriétaire de 1.091.421 actions de LE MANS RE S.A., soit 16 % du capital

social total.

- les actions apportées sont entièrement libérées;

- XL INSURANCE (BERMUDA) LTD est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;

-aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

qu’aucune des actions n’est sujette à saisie.

-il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs actions;

- selon la loi française et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, requises en France, seront effec-

tuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.

- en date du 24 décembre 2002, les 1.091.421 actions à apporter ont une valeur de Euro 25,-, étant la valeur nominale

d’une part sociale de XL (WESTERN EUROPE), S.à r.l.,cette estimation étant basée sur des principes comptables géné-
ralement acceptés. La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature
sera portée à un compte de prime d’émission.

Ce certificat, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée aux pré-

sentes pour être enregistrée en même temps. 

<i>Evaluation

Suivant un certificat émis par l’actionnaire majoritaire XL CAPITAL LTD, avec siège social aux Bermudes, l’apport en

nature est évalué au cours du 30 décembre 2002 à 46.685.316 EUR.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 6, 1

er

 alinéa. Le capital est fixé à douze mille six cent vingt-cinq Euros (12.625,- EUR) représenté par cinq

cent cinq (505) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites entière-
ment libérées.

<i>Droit d’Apport

Etant donné que la Société détient déjà cinquante et un (51%) pour cent des actions de la société LE MANS RE S.A.

et que le présent apport en nature consiste en les seize (16%) pour cent des actions de ladite société constituée dans
l’Union européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit
d’apport. 

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: E. Boers-de Vries, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 47, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05580/230/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

XL (WESTERN EUROPE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 82.527. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1788 du 31 décembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05582/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

8412

AZUR INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 67.751. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 9, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05654/792/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

MISCRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 67.276. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 4, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05614/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

HUMLEBAEK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.873. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05658/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

DE GRENET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 70.280. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05660/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

DE GRENET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 70.280. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05661/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

D. Fontaine
<i>Administrateur

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société HUMLEBAEK HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER

<i>Pour la société DE GRENET S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société DE GRENET S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

8413

WILIMEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 25.853. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société ayant son siège social à Ellen L. Skelton Building, Fisher’s Estate, P.O.

Box 3820, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Stéphanie Colson, employée privée, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 décembre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme WILIMEX HOLDING S.A., R.C. B N° 25.853, dénommée ci-après «la Société», fut constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 7 avril 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des So-
ciétés et Associations, N° 205 du 22 juillet 1987.

Les statuts de ladite société ont été modifiés en dernier lieu par des résolutions prises par une assemblée extraordi-

naire sous seing privé en date du 28 juin 2002, dont un extrait du procès-verbal n’a pas encore été publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Le capital social est actuellement fixé à soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros trente-huit cent (EUR

61.973,38), représenté par cinq mille (5.000) sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et intégrale-
ment libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents lequel

a été immédiatement annulé. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société WILIMEX HOLDING S.A. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: S. Colson, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 17, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(05600/230/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

TICKET &amp; MAIL SERVICE S.A., Société Anonyme.

—

La dénonciation du siège social de la société TICKET &amp; MAIL SERVICE S.A. est confirmée.

Pour M

e 

Gilles Bouneou (empêché)

Signature
Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 129, fol. 25, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(05581/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

M. Weinandy.

8414

BOIS FLEURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 26, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 34.891. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 61, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05530/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

S.C.I. SUFFREN, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Brucher, avocat, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Luxembourg,
2) Madame Rita Philippart, professeur, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur Christian Brucher, étudiant, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Luxembourg,
4) Mademoiselle Anne-Marie Brucher, étudiante, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société civile immobilière

familiale qu’ils ont déclaré vouloir constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

I. Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

er

. La Société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles pour compte

propre qu’elle pourra acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet
social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 2. La Société prend la dénomination de S.C.I. SUFFREN.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée à partir de ce jour.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires décidant à la majorité

des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

II. Apports - Fonds social - Cession de parts - Droits des associés 

Art. 5. Le fonds social est fixé à dix mille euros (10.000,- EUR ), représentés par cent (100) parts d’intérêt de cent

euros (100,- EUR) chacune.

Ces parts d’intérêt sont attribuées comme suit: 

Les associés ont libéré les parts souscrites par eux par un versement à un compte bancaire ouvert au nom de la so-

ciété.

Art. 6. Les parts d’intérêt sont nominatives.
Les parts de la Société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs parts.

La titularité de chaque part représentative du fonds social souscrit pourra être exercée soit en pleine propriété, soit

en usufruit par un sociétaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre sociétaire dénommé «nu-proprié-
taire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droit aux dividendes;
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Signature.

pleine-propriété

nue-propriété

usufruit

1) Monsieur Jean Brucher, préqualifié, quatre-vingt-dix-huit

parts d’intérêt en usufruit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

2) Madame Rita Philippart, préqualifiée, deux parts d’intérêt

en pleine propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

3) Monsieur Christian Brucher, préqualifié, quarante-neuf

parts d’intérêt en nue-propriété. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

4) Mademoiselle Anne-Marie Brucher, préqualifiée, quarante-

neuf parts d’intérêt en nue-propriété. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts d’intérêt en pleine propriété  . . . . . . . . . . . .

100

8415

Et par délégation statutaire du nu-propriétaire:
- droits déterminés par le droit commun et en particulier droit préférentiel de souscription des parts d’intérêt nou-

velles en cas d’augmentation de capital.

- Reste attaché à la qualité de nu-propriétaire le droit au produit de liquidation de la Société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des parts sera matérialisée et établie de la façon suivante:
1) Si les parts sont nominatives, par inscription dans le registre des sociétaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.

2) Si les parts d’intérêt sont au porteur:
- par le manteau des parts d’intérêt à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des parts à attribuer à l’usufruitier.
Le fonds social de la Société peut être augmenté ou diminué en une plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des sociétaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au gé-

rant.

Art. 7. La cession des parts s’opèrera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-sociétaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale

des sociétaires représentant au moins les 3/4 des parts d’intérêt émises en nue-propriété et en usufruit.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la Société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la Société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Art. 9. La Société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin

à la Société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

III. Administration de la Société

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les sociétaires. 
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toute circonstance et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toute cir-
constance par la signature individuelle d’un gérant qui peut conférer des mandats spéciaux à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, sociétaires ou non.

Il est convenu entre les sociétaires qu’en cas de nomination d’un ou de plusieurs gérants, ceux-ci ne pourront être

révoqués que pour des causes légitimes et par une décision unanime de l’ensemble des sociétaires.

Art. 11. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la Société.

Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs
lieu et place.

IV. Assemblée générale

Art. 12. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la Société

l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la Société.

Toute assemblée doit se tenir dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.

Art. 13. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse

les comptes.

Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.

Art. 14. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêt entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

Art. 15. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

V. Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation de la société se fera par les soins d’un des sociétaires dont

les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

8416

L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à

un homme de l’art non sociétaire.

<i>Assemblée extraordinaire

Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Monsieur Jean Brucher, avocat, demeurant à Luxembourg, est nommé gérant et chargé de la gestion journalière

de la Société avec le pouvoir de la représenter vis-à-vis des tiers.

2) Le siège de la Société est établi à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la Société en raison de sa constitution s’élèvent ap-

proximativement à sept cents euros (

€ 700,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: J. Brucher, R. Philippart, C. Brucher, A.-M. Brucher, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 17, case 6. – Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(05565/230/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

AEDON S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2222 Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 56.166. 

—

 In the year two thousand two, on the seventeenth of December.
 Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of AEDON S.A., a société anonyme, having its regis-

tered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 56.166), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
on the 9th of September 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 598 of the 19th
of November 1996.

 The meeting was opened at 9.30 a.m. with Mr Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, administrateur de société, re-

siding in Luxembourg, in the chair,

 who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
 The meeting elected as scrutineer Mrs Caroline Waucquez, employee, residing in Luxembourg.
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
 I.- That the agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda:

 1) To suppress the designation of the nominal value of the shares.
 2) Conversion of the currency of the corporate capital into euro to have the corporate capital henceforth fixed at

thirty thousand nine hundred and eighty-six euros sixty-nine cents (30,986.69 

€).

 3) Increase of the corporate capital by an amount of three hundred and sixty-nine thousand thirteen euros thirty-

one cents (369,013.31 

€) to bring the capital from thirty thousand nine hundred and eighty-six euros sixty-nine cents

(30,986.69 

€) to four hundred thousand euros (400,000.- €) by payment in cash.

 4) Miscellaneous.
 II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

 The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

 III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

 IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

 Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

 The meeting decides to suppress the designation of the par value of the shares.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

M. Weinandy.

8417

<i>Second resolution

 The meeting decides to convert the corporate capital from LUF into EUR.
 The corporate capital is thus fixed at thirty thousand nine hundred and eighty-six euros sixty-nine cents (30,986.69

€).

<i>Third resolution

 The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of three hundred and sixty-nine thousand thir-

teen euros thirty-one cents (369,013.31 

€) to bring the capital from thirty thousand nine hundred and eighty-six euros

sixty-nine cents (30,986.69 

€) to four hundred thousand euros (400,000.- €), without issuing new shares, by payment

in cash of an amount of three hundred and sixty-nine thousand thirteen euros thirty-one cents (369,013.31 

€) by the

actual shareholders in proportion of their participation in the Company.

 This increase of the corporate capital has been paid up in cash, so that the amount of three hundred and sixty-nine

thousand thirteen euros thirty-one cents (369,013.31 

€) is at the disposal of the corporation, as has been proved to the

undersigned notary.

<i>Fourth resolution

 The meeting decides to delete the paragraphs of Article 5 regarding the authorized capital which has expired.

<i>Fifth resolution

 As a consequence of the foregoing resolutions, Article 5 of the Articles of Incorporation is amended and now reads

as follows: 

Art. 5. The corporate capital is fixed at four hundred thousand euros (400,000.- 

€) represented by one thousand

(1,000) shares without a par value.

 The shares are registered shares.
 The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

 The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

<i>Estimate of costs

 The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

present deed, at about seven thousand eight hundred euros (7,800.- 

€).

 There being no further business, the meeting is terminated.
 Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

 The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the Eng-
lish and the German text, the English version will be prevailing.

 The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

 Im Jahre zweitausendzwei, den siebzehnten Dezember.
 Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

 Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft AEDON S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von

Luxemburg unter der Nummer B 56.166, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

 Die Aktiengesellschaft AEDON S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 9. Septem-

ber 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 598 vom 19. November 1996.

 Die Versammlung wird um neun Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte,

administrateur de société, wohnhaft in Luxemburg, eröffnet.

 Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Maggy Strauss, Privatbeamtin, wohnhaft in Garnich.
 Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Caroline Waucquez, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxem-

burg.

 Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
 I.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
 1) Abschaffung der Bezeichnung des Nennwertes der Aktien.
 2) Umwandlung des Kapitals in Euro, welches nunmehr dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro neunund-

sechzig Cents (30.986,69 

€) beträgt.

 3) Aufstockung des Kapitals um einen Betrag von dreihundertneunundsechzigtausenddreizehn Euro einunddreissig

Cents (369.013,31 

€) um es von seinem jetzigen Betrag von dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro neunund-

sechzig Cents (30.986,69 

€) auf vierhunderttausend Euro (400.000,- €) zu erhöhen, durch Bareinzahlung.

 4) Verschiedenes.
 II.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde bleibt gegenwärtiger Urkun-
de als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

 Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben

gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

8418

 III.- Da das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen

Aktionäre erklären Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, waren keine Einladungen zu gegenwärtiger Versamm-
lung notwendig.

 IV.- Gegenwärtige Versammlung in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-

gesetzt und ist befugt über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

 Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

 Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung des Nennwertes der bestehenden Aktien abzuschaffen.

<i>Zweiter Beschluss

 Die Generalversammlung beschliesst das Kapital von LUF in Euro umzuwandeln. Das Gesellschaftskapital beträgt so-

mit dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro neunundsechzig Cents (30.986,69 

€).

<i>Dritter Beschluss

 Die Generalversammlung beschliesst das Kapital um dreihundertneunundsechzigtausenddreizehn Euro eindunddreis-

sig Cents (369.013,31 

€) aufzustocken, um es von seinem jetzigen Betrag von dreissigtausendneunhundertsechsundacht-

zig Euro neunundsechzig Cents (30.986,69 

€) auf vierhunderttausend Euro (400.000,- €) zu bringen, ohne Ausgabe von

neuen Aktien, durch Einzahlung in bar eines Betrages von dreihundertneunundsechzigtausenddreizehn Euro und einund-
dreissig Cents (369.013,31 

€) durch die bestehenden Aktionäre im Verhältnis zu ihrer Beteiligung an der Gesellschaft.

 Diese Kapitalerhöhung wurde voll in bar eingezahlt, so dass die Summe von dreihundertneunundsechzigtausenddrei-

zehn Euro und einunddreissig Cents (369.013,31 

€) der Gesellschaft zur freien Verfügung steht, wie dies dem amtieren-

den Notar nachgewiesen wurde.

<i>Vierter Beschluss

 Die Generalversammlung beschliesst die Bestimmungen betreffend das genehmigte Kapital in Artikel 5 zu streichen

da die diesbezügliche Dauer abgelaufen ist.

<i>Fünfter Beschluss

 Infolge der vorhergehenden Beschlüsse, wird Artikel 5 der Satzung wie folgt abgeändert:

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt vierhunderttausend Euro (400.000,- 

€) eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien

ohne Nennwert.

 Die Aktien lauten auf den Namen.
 An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

 Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den gesetzlich vorgesehenen Bestimmun-

gen.

<i>Schätzung der Kosten

 Die Erschienenen schätzen den Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher

Form auch immer, welche der Gesellschaft entstehen, auf ungefähr siebentausendachthundert Euro (7.800,- 

€).

 Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
 Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie ein-

gangs erwähnt.

 Der unterzeichnete Notar welcher die englische Sprache versteht und spricht stellt fest, dass auf Anfrage der Er-

schienenen die gengewärtige Urkunde in englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf Anfrage
der gleichen Erschienenen, und im Falle von Abweichungen zwischen der deutschen und der englischen Fassung, wird
letztere massgebend sein.

 Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. Vainker Bouvier de Lamotte, M. Strauss, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 137S, fol. 52, case 9. – Reçu 3.690,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(05615/200/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

AEDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.166. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05616/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Luxemburg, den 13. Januar 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

F. Baden.

8419

ARBRE ET COMPAGNIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 87.160. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 janvier 2003.

(05531/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

FORVENT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg,

27, avenue Monterey, ici représentée par Madame Josiane Dhamen, employée privée, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2002.
2) La société anonyme holding ECOREAL S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, ici

représentée par Monsieur Giampiero Aversa, employé privé, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2002.
Les procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront annexées

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FORVENT INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification
de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transférer provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoi-
se.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- 

€), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions d’euros (10.000.000,- 

€) par la

création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- 

€) chacune, jouissant des mêmes

droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue

d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances

H. Hellinckx
<i>Notaire

8420

en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au
capital; 

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

que le Conseil d’Administration sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à tout administrateur présent.

Le conseil se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou téléphone.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès verbal faisant preuve de la déci-
sion intervenue.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par le président des séances. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de la réunion ou
par deux administrateurs.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice des dé-

cisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Ad-
ministration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quant la réserve légale atteint dix pourcent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

8421

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acompte sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de juin à quatorze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les Assemblées Générales, même l’Assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se pro-

duiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblée Générales.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Les quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (4.999) actions souscrites par BGL MeesPierson TRUST (LUXEM-

BOURG) S.A. sont entièrement libérées par l’apport à la Société de deux mille cinq cent treize (2.513) actions de la
société anonyme DELTA LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldrin-
gen, représentant 1,33% du capital de celle-ci, évaluées à quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents euros
(499.900,- 

€).

L’évaluation de l’apport en nature ci-dessus à fait l’objet d’un rapport établi en date du 18 décembre 2002 par la FI-

DUCIAIRE INTERNATIONALE, Sàrl, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, conformément à l’ar-
ticle 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport restera annexé aux présentes, pour être soumis avec
elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites au point précédent conformément aux recommandations de

l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nous n’avons aucune observation à formuler sur la valeur de l’apport qui corres-
pond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Il est justifié au notaire que les actions faisant l’objet du présent apport sont en possession de la société BGL Mees-

Pierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. et qu’elles sont libres de toutes charges et nantissement par un certificat afférent
de BGL MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ci-annexée.

L’action souscrite par la société ECOREAL S.A. est libérée par un versement en espèces, de sorte que la somme de

cent euros (100.-) se trouve à la libre disposition, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de six mille huit cents euros (6.800,- 

€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey;
b) Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences commerciales et financières, L-2449 Luxembourg, 59 boulevard

Royal;

1) BGL MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.999

2) ECOREAL S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total. cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

8422

c) Madame Sabine Plattner, licenciée en économie bancaire, L-2449 Luxembourg, 59 boulevard Royal.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMCOLUX S.A., ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

4) Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille huit.

5) Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille huit.

6) Le siège social est fixé à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 59, boulevard Royal, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Dhamen, G. Aversa, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 36, case 3. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(05571/200/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

OPIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.587. 

—

En date du 14 août 2001, entre Maître Gilles Bouneou, avocat à la Cour, demeurant à L-2418 Luxembourg, et la so-

ciété OPIM S.A., il a été signé une convention de domiciliation d’une durée indéterminée.

Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 129, fol. 25, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(05578/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

LUX SPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 119, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 75.176. 

—

<i>Réunion du conseil d’administration tenue le 3 juin 2002

<i>Résolution

Monsieur Daniel Zanini employé privé demeurant à F-67500 Haguenau, 28 rue Ferme Falk (France), est nommé ad-

ministrateur-délégué de la société au sens de la loi d’établissement du 28 décembre 1988.

Monsieur Daniel Zanini sera à compter de la présente décision chargé de la gérance de la société LUX SPA S.A. au

sens de la loi de 1988 précitée. La société pourra en tout état de cause être engagée par la seule signature de l’adminis-
trateur-délégué ou bien par sa signature conjointe avec celle d’un autre administrateur. 

Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 129, fol. 25, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(05584/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

DELTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 49.678. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 10, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05606/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

Signature.

 

D. Zanini / M. Schneider-Zinck / N. Schneider.

DELTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
Société Anonyme
N. Pollefort
<i>Administrateur

8423

IMMOBILIERE ZUKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.461. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme IMMOBI-
LIERE ZUKI S.A., avec siège social à Luxembourg, en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’adminis-
tration de ladite société en sa réunion du 11 décembre 2002. 

Une copie du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire

instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise au formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:

I.

La société anonyme IMMOBILIERE ZUKI S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée sous la dénomination

initiale de AMERICAN CIGARETTE COMPANY (OVERSEAS) LIMITED S.A., suivant acte reçu par le M

e

 Robert Elter,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 juillet 1963, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C n° 75 du 04 septembre 1963. Les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte du notaire
soussigné en date du 18 juillet 2002, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

II.

Le capital social de la susdite société IMMOBILIERE ZUKI S.A. s’élève actuellement à 

€ 42.181,58 (quarante-deux

mille cent quatre-vingt et un euros et cinquante-huit cents) représenté par 825 (huit cent vingt-cinq) actions d’une valeur
nominale de EUR 51,13 chacune.

III.

En se référant à l’article cinq des statuts de la Société en vertu duquel une augmentation du capital social jusqu’à 

€

4.958,508 (quatre mille neuf cent cinquante-huit euros et cinq cent huit cents) a été autorisée, le conseil d’administration
a décidé, lors de sa séance précitée du 11 décembre 2002, de réaliser cette tranche du capital autorisé, pour porter le
capital souscrit de son montant actuel de 

€ 42.181,58 (quarante-deux mille cent quatre-vingt et un euros et cinquante-

huit cents) à 

€ 47.140,088 (quarante sept mille cent quarante euros quatre-vingt cents) par la création et l’émission de

97 (quatre-vingt dix sept) actions nouvelles d’une valeur nominale de 51,13 (cinquante et un euros treize cents) jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

Il résulte du procès-verbal de ladite réunion, que toutes les actions nouvellement créées ont été souscrites par l’ac-

tionnaire majoritaire INTERCORP S.A., avec siège social à L-1219, 23, rue Beaumont, l’autre actionnaire ayant renoncé
à son droit de souscription préférentiel. 

Le conseil d’administration a encore constaté que toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par un

apport en nature d’une branche d’activité située à Rome, via del Nuto, 11, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumen-
taire par la production d’un rapport dressé par Monsieur Marcel Stephany, réviseur d’entreprises demeurant à L-7268
Bereldange, Cité Aline Mayrisch, 23, membre de l’Institut Luxembourgeois des Réviseurs d’Entreprises. La conclusion
de l’expertise susdite est conçue comme suit: «Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, nous
n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre (97) et à la valeur
nominale (EUR 4.958,51) des actions à émettre en contrepartie». 

IV.

Le conseil d’administration a, dans sa réunion du 11 décembre 2002, donné mandat à Monsieur Nicolas Schaeffer,

maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, pour comparaître
devant notaire pour faire constater et acter dans les formes voulues par la loi, l’augmentation du capital social ainsi in-
tervenue.

V.

En conséquence de cette augmentation l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante (les

alinéas 2 à 6 étant supprimés):

«Art. cinq. Le capital souscrit est fixé à 

€47.140,09 (quarante sept mille cent quarante euros neuf cents) représenté

par 922 (neuf cents vint deux) actions d’une valeur nominale de 

€ 51,13 (cinquante et un euros treize cents)».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire le présent acte. 
Signé: N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 17, case 2. – Reçu 49,59 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(05587/230/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

M. Weinandy.

8424

IMMOBILIERE ZUKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.461. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1723 du 24 décembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05588/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

ROCKENBROD AGENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.232. 

—

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de ROCKENBROD AGENCE S.A., R.C. B N° 85.232, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N° 583 du 15 avril 2002.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Bernard Rockenbrod, agent immobilier, de-

meurant à Luxembourg-Hamm.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Annette Rockenbrod-Kneip, sans état, demeurant à

Luxembourg-Hamm.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Victor Rockenbrod, demeurant à Luxembourg-Hamm.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune constituant l’intégralité du capital social de cent mille
(100.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convo-
cations préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu
connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires et des membres du bureau restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Autorisation d’exercer les activités de la Société sous l’enseigne commerciale de ROCKENBROD AGENCE IM-

MOBILIERE.

2. Changement des pouvoirs de signatures et modification afférente du dernier alinéa de l’article 5 des statuts.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

La Société est autorisée à exercer ses activités sous l’enseigne commerciale de ROCKENBROD AGENCE IMMOBI-

LIERE.

En conséquence, l’article 1, alinéa 1

er

 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ROCKENBROD AGENCE S.A.

Elle est autorisée à exercer ses activités sous l’enseigne commerciale de ROCKENBROD AGENCE IMMOBILIERE.»

<i>Deuxième réolution

Pour répondre aux exigences du Ministère des Classes Moyennes la Société sera désormais engagée par la signature

individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature d’un autre administrateur conjointement avec celle de l’ad-
ministrateur-délégué.

En conséquence, le dernier alinéa de l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature d’un autre

administrateur conjointement avec celle de l’administrateur-délégué.»

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et de l’article 6 des statuts de

la Société avisé qu’à l’autorisation afférente de l’assemblée constitutive du 20 décembre 2001, les membres du Conseil
d’Administration de la Société, tous présents, confirment Monsieur Victor Rockenbrod comme administrateur-délégué
de la Société avec tous pouvoirs pour engager valablement cette dernière par sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: B. Rockenbrod, A. Rockenbrod-Kneip, V. Rockenbrod, A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

8425

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 137S, fol. 73, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition,délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent. 
(05583/230/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

ROCKENBROD AGENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.232. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1747 du 30 décembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05585/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

TONKOY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 35.475. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de TONKOY HOLDING S.A., R.C. Numéro B 35 475 ayant son siège social à Luxembourg au 18,
rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 8 no-
vembre 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 172 du 10 avril 1991.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L - 1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent vingt-cinq (125)

actions ayant eu une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, représentant l’intégra-
lité du capital social antérieur d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont dû-
ment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Constatation du report de la date de l’assemblée générale ordinaire et approbation dudit report.
2. Rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31.12.2000 et affectation du résultat.
4. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31.12.2001 et affectation du résultat.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
6. Renonciation à la version anglaise des statuts.
7. Modification de la durée de la société.
8. Suppression de la valeur nominale des actions et expression du capital social en euros.
9. Fixation du capital autorisé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-).
10. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoirs quant à la gestion journalière de la société.
11. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la société par leur signature.
12. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle.
13. Refonte complète des statuts.
14. Démission des administrateurs en place.
15. Nomination de quatre nouveaux administrateurs.
16. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

M. Weinandy.

<i>Pour le Notaire A. Schwachtgen
R. Thill

8426

<i>Première résolution

L’assemblée constate que l’assemblée générale ordinaire de 2002 n’a pas pu se tenir à la date statutaire, tous les do-

cuments n’étant pas disponibles et approuve le report de ladite séance qui se tient à la présente date de manière extra-
ordinaire.

<i>Deuxième résolution

Après avoir pris connaissance des rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes,

ainsi que des bilan et compte de profits et pertes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000, l’assemblée approuve à
l’unanimité les comptes tels que présentés et décide de reporter à compte nouveau la perte de l’exercice clôturé au
31.12.2000 de six mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit euros et quarante-huit cents (EUR 6.598,48). 

<i>Troisième résolution

Après avoir pris connaissance des rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes,

ainsi que des bilan et compte de profits et pertes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2001, l’assemblée approuve à
l’unanimité les comptes tels que présentés et décide de reporter à compte nouveau la perte de l’exercice clôturé au
31.12.2001 de vingt mille cinquante et un euros et soixante-seize cents (EUR 20.051,76).

<i>Quatrième résolution

Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire.

<i>Cinquième resolution

Il est renoncé à la version anglaise des statuts de la Société, lesquels statuts étant désormais uniquement libellés en

langue française.

<i>Sixième résolution

La durée de la Société est changée pour avoir désormais une durée illimitée. 

<i>Septième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Huitième résolution

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-).

<i>Neuvième résolution

Toute référence à une délégation de pouvoirs de la gestion journalière de la Société est supprimée.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide que la Société se trouvera désormais engagée par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs.

<i>Onzième résolution

La date de l’assemblée générale annuelle est fixée au 5 mai à 13.30 heures, laquelle sera reportée au premier jour

ouvrable suivant si le jour à considérer n’est pas un jour ouvrable.

<i>Douzième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé parallèlement à une refonte complète des statuts, lesquels auront

désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TONKOY HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toute-

fois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale) et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes. Elle peut également acquérir toutes marques se rattachant à ces participations.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

8427

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante neuf cents (EUR 30.986,69)

divisé en cent vingt-cinq (125) actions sans valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000)
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement 
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 23 décembre 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 5 mai à 13.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

8428

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Cons eil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts».

<i>Treizième résolution

Il est pris acte des démissions de Messieurs Paolo Del Bue, Nicola Bravetti et Ivo Sciorelli Borelli, de leur mandat

d’administrateurs de la société.

<i>Quatorzième résolution

Il est procédé à la nomination de quatre nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxem-

bourg.

Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les

comptes de l’exercice social de l’an 2002.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures qua-

rante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 16, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(05586/230/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

FO DBH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 81.822. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue en date du 3 janvier 2003 que:
- Monsieur Jacques Lette a été nommé administrateur en remplacement et à la demande de Monsieur Francis Huleux.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 12, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05611/793/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

M. Weinandy.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

8429

LUXURY BRAND DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 71.330. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, 
agissant en tant que mandataire spécial de la société anonyme LUXURY BRAND DEVELOPMENT S.A., R. C. Luxem-

bourg B 71.330, ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution prise par voie circulaire par le Conseil d’Administration de ladite société en date du 17

décembre 2002, qui, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I. La société LUXURY BRAND DEVELOPMENT S.A. fut constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,

notaire de résidence à Sanem, en date du 28 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N

°

 833 du 9 novembre 1999.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire ins-

trumentaire en date du 30 octobre 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Ladite société LUXURY BRAND DEVELOPMENT S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et libéré de

vingt-neuf millions neuf cent soixante-seize mille trois cents euros (EUR 29.976.300,-), représenté par deux millions neuf
cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent trente (2.997.630) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)cha-
cune.

Les alinéas 2 à 6 de l’article 5 des statuts stipulent en outre que:
«Le conseil d’administration, autorisé par une décision de l’assemblée générale extraordinaire du 5 avril 2001, a dé-

cidé l’émission le 5 avril 2001, de 999.210 obligations convertibles (ci-après les «OC 2001») d’une valeur nominale de
EUR 10,- (dix euros) chacune.

En plus du capital social souscrit de la société, il a été créé le 5 avril 2001 un capital autorisé spécifique, s’élevant à

EUR 9.992.100,- (neuf millions neuf cent quatre-vingt-douze mille cent euros) représenté par 999.210 (neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf mille deux cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Ce capital autorisé spécifique ne peut être utilisé que lors de la conversion d’obligations convertibles, émises par dé-

cision du Conseil d’Administration le 5 avril 2001 (les «OC 2001») dans le cadre de l’autorisation qui lui avait été con-
férée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 avril 2001.

Les actions nouvelles résultant de la conversion des OC 2001 auront la même valeur nominale et jouiront des mêmes

droits et avantages que les actions existantes. Les actions émises à l’occasion de la conversion des OC 2001 porteront
jouissance à compter du 1er jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée du fait de la conversion des OC 2001, qui pourra intervenir à

tout moment, et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à
correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée dans la forme authentique par le Conseil
d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à cette fin.»

III. En vertu du capital autorisé spécifique sus-mentionné et en exécution de la résolution précitée du 17 décembre

2002, les administrateurs de la Société ont obtenu et accepté la souscription à un total de neuf cent cinquante-cinq mille
quatre-vingt-dix-huit (955.098) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et libérées de la manière suivante:
a) pour 370.000 actions nouvelles par CREATION FINANCE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, et libération par conversion de 370.000 obligations
convertibles OC 2001 d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

b) pour 33.806 actions nouvelles par LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH &amp; Cie, une société en commandite

ayant son siège social à Genève, et libération par conversion de 33.806 obligations convertibles OC 2001 d’une valeur
nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

c) pour 371.696 actions nouvelles par ROLACO HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter, et libération par conversion de 371.696 obliga-
tions convertibles OC 2001 d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

d) pour 30.000 actions nouvelles par Monsieur Maurizio Borletti, administrateur de société, avec adresse profession-

nelle à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, et libération par conversion de 30.000 obligations convertibles OC
2001 d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

e) pour 83.996 actions nouvelles par CHALHOUB HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois,

ayant son siège à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, et libération par conversion de 83.996 obligations conver-
tibles OC 2001 d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

f) pour 65.600 actions nouvelles par HERMES INTERNATIONAL S.C.A. une société anonyme de droit français, ayant

son siège au 24, rue du Faubourg St Honoré, F-75008 Paris, France, et libération par conversion de 65.600 obligations
convertibles OC 2001 d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

IV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

8430

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente-neuf millions cinq cent vingt-sept mille deux cent quatre-vingt

euros (EUR 39.527.280,-), représenté par trois millions neuf cent cinquante-deux mille sept cent vingt-huit (3.952.728)
actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé. G. Jacquet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 5, case 6. – Reçu 95.509,80 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(05595/230/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

LUXURY BRAND DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 71.330. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1785 du 31 décembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05596/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

BNP PARIBAS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.754. 

—

 L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BNP PARIBAS LUXEMBOURG, ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
6.754, constituée suivant acte notarié en date du 23 octobre 1964, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 103 du 3 novembre 1964 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 15 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
611 du 8 août 2001.

 L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Patrice Crochet, directeur général ad-

joint de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, Luxembourg, 10A, boulevard Royal,

 qui désigne comme secrétaire Madame Anne Kayser, responsable des Affaires Juridiques, Luxembourg, 10A, boule-

vard Royal.

 L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joseph Winandy, directeur financier et administratif, Luxembourg,

10A, boulevard Royal.

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par let-

tres envoyées par DHL datées du 3 décembre 2002.

 II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour: 

1.- Modification des articles 14, 17, 18, 19 et 33 des statuts de BNP PARIBAS LUXEMBOURG (suppression de la

référence au Comité de Direction).

2.- Divers.
 III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 IV.- Qu’il résulte de la liste de présence que les deux millions cent quarante-cinq mille (2.145.000) actions représen-

tant l’intégralité du capital sont représentées à la présente assemblée.

 V.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

M. Weinandy.

<i>Pour le Notaire A. Schwachtgen
R. Thill

8431

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide de supprimer toute référence au Comité de Direction dans les articles quatorze, dix-sept, dix-

huit, dix-neuf et trente-trois des statuts.

<i>Deuxième résolution

 En conséquence de la résolution précédente, les articles quatorze, dix-sept, dix-huit, dix-neuf et trente-trois des sta-

tuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

Version française:

«Art. 14. Présidence - Gestion. Le Conseil d’Administration élit, parmi ses membres, un président et peut élire

parmi ceux-ci un ou plusieurs vice-présidents.

Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion, conformément à l’article 60 de la Loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les so-
ciétés commerciales, à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres mandataires susceptibles d’agir seuls ou con-
jointement. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration détermine l’étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la ré-
munération attachée à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le Conseil d’Administration peut créer de temps en temps un ou plusieurs comités composés d’administrateurs et/

ou de personnalités extérieures et auquel il peut attribuer les pouvoirs et les rôles qu’il juge appropriés.

Le Conseil d’Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.»

Version anglaise:

«Art. 14. Chairman - Management. The Board of Directors chooses from among its member a chairman and

may elect among them one or more vice-chairmen.

The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company and the representation of the

Company concerning this management, in accordance with article 60 of the Law of 10 August 1915, as amended, relating
to commercial companies, to one or several directors, managers or other representatives entitled to act alone or jointly.
The delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorisation by the general meeting.
The Board of Directors determines the extent of the powers, the conditions of withdrawal and the remuneration at-
tached to this delegation of powers, including the power to sub-delegate.

The Board of Directors may create from time to time one or more committees composed of directors and/or out-

side persons, to which it may attribute the powers and duties that it deems appropriate. 

The Board of Directors may also confer special powers to one or several representatives of its choice.»

Version française:

«Art. 15. Procès-verbaux. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux

signés par la majorité des membres qui ont pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont valablement signés par le Président du Conseil d’Admi-

nistration ou par deux administrateurs ou par toute personne habilitée à cet effet par le Conseil.»

Version anglaise:

«Art. 17. Minutes. The deliberations of the Board of Directors are recorded in minutes signed by the majority of

members having taken part in these deliberations.

The copies or extracts to be produced in court or elsewhere, are validly signed by the Chairman of the Board of

Directors or by two directors or by any other person authorised to that effect by the Board.»

Version française:

«Art. 18. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d’administration ou de disposition qui intéressent la Société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration procède en outre, sauf délégation qu’il aurait faite de ce pouvoir en vertu de l’article

quatorze alinéa deux ci-dessus ou autrement, à la nomination ou à la révocation des directeurs, agents, employés et
salariés de la Société, ainsi qu’à la détermination de leurs attributions, pouvoirs, rémunérations, traitements, salaires et
émoluments.

En cas de création et d’émission d’obligations et de bons de caisse, hypothécaires ou autres, le Conseil d’Administra-

tion, sauf délégation qu’il aurait faite de ce pouvoir, détermine le montant de l’émission, le nombre, le type, le taux d’in-
térêt, le mode et l’époque de l’amortissement et du remboursement des obligations et des bons de caisse, les garanties
spéciales qui y seraient affectées, ainsi que toutes autres conditions.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies, au nom de la Société, par le Conseil d’Admi-

nistration aux poursuites et diligences, soit de son président, soit d’un administrateur-délégué, sans qu’ils aient à justifier,
vis-à-vis des tiers, d’une délibération spéciale du Conseil. Les exploits pour ou contre la Société sont valablement faits
au nom de la Société seule.»

Version anglaise:

«Art. 18. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to

perform all acts of administration or disposition within the Company’s interest. All powers not expressly reserved by
law or by the present articles of incorporation to the general meeting of shareholders are in the competence of the
Board.

8432

The Board of Directors undertakes, in addition, unless this power had been delegated by virtue of article fourteen

paragraph two here above or otherwise, the appointment or dismissal of the managers, officers and employees of the
Company, as well as the determination of their allocations, powers, remunerations, wages, salaries and emoluments. 

In case bonds and short-term notes, whether hypothecary or not, are created and issued, the Board of Directors,

unless this power has been delegated, determines the amount of the issue, the number, the type, the interest rate, the
method and time for paying off and reimbursement the bonds and short-term notes, the special guarantees assigned to
them, as well as any other conditions.

The legal proceedings, whether as plaintiff or as defendant, are initiated and followed, in the name of the Company,

by the Board of Directors at the proceedings and requests either of its chairman, or of a managing director, without
the need for them justifying of a special resolution of the Board to third parties. The writs for or against the Company
are validly made in the name of the Company alone.»

Version française:

«Art. 19. Signatures. Tous les actes engageant la Société, tous pouvoirs et procurations, toutes nominations ou

révocations d’agents, employés ou salariés de la Société sont, à défaut d’une délégation donnée par une délibération du
Conseil d’Administration en vertu de l’article quatorze alinéa deux ci-dessus ou autrement, signés conjointement par
deux administrateurs, lesquels n’ont pas à justifier, à l’égard des tiers, d’une décision préalable du Conseil.

La Société n’est engagée et les actes accomplis en son nom ne sont valables que moyennant les signatures des per-

sonnes habilitées à signer au nom et pour le compte de la Société en vertu de l’alinéa précédent et selon la dernière
version de la liste des signatures autorisées déposée au greffe du tribunal d’arrondissement de Luxembourg.»

Version anglaise:

«Art. 19. Signatures. All the acts committing the Company, all the powers and proxies, all the appointments or

dismissals of agents, officers and employees of the Company are in the absence of a delegation given by a deliberation
of the Board of Directors by virtue of article fourteen paragraph two here above or otherwise, signed jointly by two
directors who need not justify a previous decision of the Board to third parties.

The Company is only bound and the acts undertaken in its name are only valid by means of the signatures of the

persons authorised to sign in the name and on behalf of the Company by virtue of the preceding paragraph and according
the last version of the list of authorised signatures deposited at the district court of Luxembourg.»

Version française:

«Art. 33. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau

et par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d’Administration ou

par deux administrateurs ou par toute personne habilitée à cet effet.»

Version anglaise:

«Art. 33. Minutes. The minutes of the general meetings are signed by the members of the bureau and by the share-

holders who ask to do so.

Copies or extracts to be produced in court or elsewhere are signed by the chairman of the Board of Directors or

by two directors or by any other person authorised to do so.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10A, boulevard Royal, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Crochet, A. Kayser, J. Winandy, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 137S, fol. 54, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(05608/200/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

BNP PARIBAS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.754. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05609/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

F. Baden.

8433

RUCHOTTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 60.309. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société ayant son siège social à Ellen L. Skelton Building, Fisher’s Estate, P.O.

Box 3820, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Stéphanie Colson, employée privée, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 décembre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme RUCHOTTE HOLDING S.A., R.C. B N° 60.309, dénommée ci-après «la Société», fut consti-

tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 1

er

 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Socié-

tés et Associations, N° 619 du 6 novembre 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par des résolutions prises par une assemblée extraordinaire sous seing

privé en date du 28 juin 2002, dont un extrait du procès-verbal n’a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

- Le capital social est actuellement fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cent (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) sans désignation de valeur nominale, entièrement souscri-
tes et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents lequel

a été immédiatement annulé. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société RUCHOTTE HOLDING S.A. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: S. Colson, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 17, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(05601/230/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

KEMABA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.094. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05711/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

M. Weinandy.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

F. Baden.

8434

DELTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 49.678. 

—

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of the shareholders held extraordinarily on December 3rd, at 11.00 a.m.

It was unanimously resolved:
1. To grant full discharge to the Directors and to the Independent Auditor for the financial year 2001;
2. To appoint PricewaterhouseCoopers ATHENS, 268 Kifissias Avenue, 152 32 Halandri, Athens, as Independent Au-

ditor for the financial year 2002 in replacement of PricewaterhouseCoopers LUXEMBOURG.

Luxembourg, January 3rd, 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 10, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05610/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

SERECO RE S.A., Société Anonyme,

(anc. NORFIN REASSURANCE S.A.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.830. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de NORFIN REASSURANCE S.A., une société ano-

nyme établie à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trêves, R. C. Luxembourg section B numéro 43.830, constituée sui-
vant acte de Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en
date du 5 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 348 du 31 juillet 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître

Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 28 décembre 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 252 du 4 avril 2000.

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Massimiliano Paoleschi, avec adresse profes-

sionnelle à L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trêves, agissant pour compte de FERRERO INTERNATIONAL S.A.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, employé privé, avec adresse profession-

nelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président et le secrétaire désignent comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec

adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le Bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentaire

d’acter:

I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de changer la dénomination sociale de la Société.
2. Décision d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de 3.750.000,- EUR afin de le porter du montant

de 1.250.000,- EUR au montant de 5.000.000,- EUR par la création de 1.875.000 nouvelles actions ordinaires d’une va-
leur nominale de 2,- EUR chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.

3. Souscription et Libération.
4. Décision de changer la date de l’assemblée générale annuelle.
5. Décision de procéder à une refonte complète des statuts.
6. Divers.

II.- Que les actionnnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur la liste de présence; ladite liste de présence, signée par les mandataires des ac-
tionnaires représentés, le Bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.

III. - Que le capital social intégral est représenté à la présente assemblée et que tous les actionnaires présents ou

représentés déclarent avoir été auparavant dûment informés et pris connaissance de l’ordre du jour, de sorte que des
convocations préalables n’étaient pas requises.

IV.- Que la présente assemblée est en conséquence régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider va-

lablement sur les points figurant à l’ordre du jour.

Après en avoir délibéré, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

DELTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
Société Anonyme
N. Pollefort
<i>Administrateur

8435

<i>Première résolution

L’assemblée décide que la dénomination sociale de la Société est SERECO RE S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de 3.750.000,- (trois millions sept cent

cinquante mille) EUR afin de le porter du montant de 1.250.000,- (un million deux cents cinquante mille) EUR au montant
de 5.000.000,- (cinq millions) d’EUR par la création de 1.875.000 (un million huit cent soixante-quinze mille) nouvelles
actions ordinaires d’une valeur nominale de 2,- (deux) EUR chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte que Monsieur Massimiliano Paoleschi, préqualifié, déclare expressément renoncer à son droit

de souscrire les actions nouvelles émises.

En conséquence l’assemblée décide d’admettre à la souscription de 1.875.000 (un million huit cent soixante-quinze

mille) nouvelles actions ordinaires FERRERO INTERNATIONAL S.A., une société constituée sous la loi luxembourgeoi-
se, avec siège social à L-2633 Senningerberg, 6E route de Trèves, qui déclare honorer sa souscription moyennant paie-
ment de 100% de la valeur des actions souscrites, correspondant à 3.750.000,- (trois millions sept cent cinquante mille)
EUR, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au dernier mercredi du mois de mai.

<i>Cinquième résolution

Suite aux modifications ci-dessus, il est décidé de procéder à une refonte complète des statuts de la manière suivante:
«Art. 1

er

. Dénomination et Siège social. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SERECO RE S.A.

Le siège social est établi à Senningerberg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu à l’intérieur de la municipalité par simple résolution du Conseil d’Adminis-

tration, soit dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale
des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 2. Durée. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. Objet social. La Société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurances

dans toutes les branches, à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance,
la prise de participations directes ou indirectes dans toutes les sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou si-
milaire et qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobi-
lières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.

Art. 4. Capital social et Actions. Le capital social souscrit et émis est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions

d’euros), représenté par 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 2,-
(deux euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en certificats représentatifs d’une, deux ou

plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant

les dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et spécialement par
vote unanime d’une assemblée générale des actionnaires, à laquelle l’intégralité du capital social est représenté.

 Art. 5. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par l’assemblée générale des ac-

tionnaires délibérant à l’unanimité et à laquelle l’intégralité du capital social est représenté. Ils sont rééligibles et toujours
révocables dans les mêmes conditions.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement

en nommant un nouvel administrateur; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élec-
tion définitive.

Le Conseil d’Administration peut désigner parmi ses membres un président et de temps à autre un vice-président.

Art. 6. Réunions des administrateurs. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la

Société le requièrent. Le Conseil d’Administration est convoqué par son président ou à son défaut par le vice-président
ou par deux administrateurs.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tout moyen de communication par étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par tout moyen de communication par écrit. Le Con-

seil d’Administration peut prendre ses résolutions par voie circulaire où les résolutions proposées sont transmises par
écrit aux administrateurs, lesquels transmettront leurs décisions par écrit à la Société.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la simple majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui

qui préside la réunion n’est pas prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration sont consignées dans un procès-verbal séparé.

8436

Art. 7. Pourvoirs des administrateurs. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour gérer les affaires de la Société et d’accomplir tous les actes de disposition et d’administration utiles à la réalisation
de l’objet social, à l’exception de ceux qui sont spécialement réservés à l’Assemblée Générale des actionnaires par la loi
ou les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale des actionnaires, à laquelle l’intégralité du capital social est représenté.

La Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou

par la signature individuelle de toute personne à ce déléguée par le Conseil d’Administration.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le

Conseil d’Administration peut être autorisé par les actionnaires à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 8. Commissaire aux comptes. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux

comptes. Ils sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans et ils sont rééligibles.

Art. 9. Exercice social, Distribution des bénéfices. L’exercice social de la Société commence le 1

er

 janvier et

se terminera le 31 décembre de chaque année.

Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la
Société.

Le solde des bénéfices disponibles est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

 Art. 10. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira le dernier

mercredi du mois de mai à 10.00 heures du matin à Senningerberg au siège social ou à tout autre endroit à désigner
dans les avis de convocations.

Si ce jour est un jour férié légal l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Par ailleurs le

Conseil d’Administration est obligé de convoquer une assemblée générale des actionnaires de façon qu’elle soit tenue
dans le délai d’un mois lorsque des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social souscrit
l’en requièrent.

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Chaque actionnaire a le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
L’approriation et la distribution du bénéfice net annuel sont de la compétence exclusive de l’assemblée des action-

naires.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. Liquidation. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des ac-

tionnaires. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

 Art. 12. Disposition générale. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

16.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Paoleschi, M. Prospert, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 137S, fol. 73, case 4. – Reçu 37.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05575/230/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

SERECO RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.830. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires sous seing privé tenue en date du

24 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 72, case 8, que

- Monsieur Francesco Colonnello, consultant, avec adresse professionnelle à L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trê-

ves;

- Monsieur Antonio Fassinotti, directeur administratif, avec adresse professionnelle à L-2633 Senningerberg, 6E, route

de Trêves;

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

8437

- Monsieur Massimiliano Paoleschi, tax and insurance manager, avec adresse professionnelle à L-2633 Senningerberg,

6E, route de Trêves,

ont été nommé comme nouveaux administrateurs.

-Monsieur Adriana Mattioli,
- Maître Albert Wildgen, et
- la SOGECORE INTERNATIONAL S.A.
ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs.
Par vote spécial, décharge leur est accordée pour leur mandat jusqu’à ce jour.
La société DELOITTE &amp; TOUCHE FIDUCIAIRE S.A. avec siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon est

confirmée aux fonctions de commissaire aux comptes.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05576/230/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

ASIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 123, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.347. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de ASIMEX S.A., R.C. B No 73 347, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C Numéro 160 du 21 février 2000.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte de Maître Jean Seckler,

notaire de résidence à Junglinster, en date du 8 mai 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C
Numéro 1268 du 2 septembre 2002.

La séance est ouverte à midi sous la présidence de Monsieur Werner Müsch, expert-comptable, demeurant à St- Vith,

Belgique.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Dirk Heinen, employé privé, demeurant à St- Vith, Belgi-

que.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille

deux cent (3.200) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune, constituant l’intégralité du capital social de
trente-deux mille (EUR 32.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connais-
sance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de 3 route de Holzem L-8232 Mamer à 123, route d’Arlon L-8009 Strassen.
2. Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts.

3. Modification de l’adresse personnelle de Monsieur Scherhag Christophe, administrateur délégué de 32, Ste Rosalie

- Résidence Aigle Marine F-06150 Cannes-La-Bocca (France) à Pharrerkrausstrasse 120 D-56077 Koblenz (Allemagne).

4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuel.
-Décharge.
5. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
6. Divers
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de 3 route de Holzem L-8232 Mamer à 123, route d’Arlon L-8009 Strassen.
En conséquence le 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le siège de la société est établi à Strassen.»

<i>Deuxième résolution

L’adresse personnelle de Monsieur Scherhag Christophe, administrateur délégué est modifiée de 32, Ste Rosalie -

Résidence Aigle Marine F-06150 Cannes-La-Bocca (France) à Pharrerkrausstrasse 120 D-56077 Koblenz (Allemagne).

<i>Troisième résolution

La démission du commissaire aux comptes actuel LUXFIDUCIA, S.à r.l., avec siège social à L-1628 Luxembourg, 71,

rue des Glacis est acceptée.

Par vote spécial décharge lui est donnée pour son mandat jusqu’à ce jour.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

8438

<i>Quatrième résolution

Est nommé nouveau commissaire aux comptes:
CONFIENT, S.à r.l., avec siège social à L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente mi-

nute.

Signé: W. Müsch, D. Heinen, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 16, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent. 
(05577/230/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

ASIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 123, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.347. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1711 du 23 décembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05579/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

LE FOYER FINANCE COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 33.850. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, 

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LE FOYER FINANCE COMPAGNIE

LUXEMBOURGEOISE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 33.850, constituée suivant acte notarié en date du 22 mai 1990, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 328 du 15 septembre 1990 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 1011 du 15 novembre 2001.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Marc Lambert, président du Conseil d’Ad-

ministration, demeurant à Bridel,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Marcel Majerus, directeur, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs Messieurs Jean-Paul Sallé, indépendant, demeurant à Luxembourg et Norbert

Stumm, directeur, demeurant à Béreldange. 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées adressées aux actionnaires en date du 5 décembre 2002.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

Modification de la date statutaire de l’assemblée générale annuelle des actionnaires et adaptation en conséquence du

troisième alinéa de l’article vingt-cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Chaque année, il est tenu une assemblée générale à Luxembourg le premier jeudi du mois de mai à onze heures. Si

ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.»

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les quatre cent cinquante mille (450.000) actions représentant

l’intégralité du capital, trois cent quarante-six mille deux cent trente-sept actions sont présentes ou représentées à la
présente assemblée. Les dix-sept mille trois cent quarante-huit (17.348) actions détenues en propre par la société ne
comptent pas dans le quorum de présence.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

M. Weinandy.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

8439

V.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur le point

porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique:

L’Assemblée décide de modifier la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires.
En conséquence de cette résolution, le troisième alinéa de l’article vingt-cinq des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 25. (troisième alinéa). Chaque année, il est tenu une assemblée générale à Luxembourg le premier jeudi du

mois de mai à onze heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 6, rue Albert Borschette, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Lambert, M. Majerus, J.-P. Sallé, N. Stumm et F. Baden.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 137S, fol. 54, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05686/200/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

LE FOYER FINANCE COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme,

(anc. BEANS S.A.).

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 33.850. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05687/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

CONVERGENZA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

(anc. BEANS S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 83.185. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de BEANS S.A., R.C. Numéro B 83.185 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 7 août 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C numéro 89 du 17 janvier 2002. 

La séance est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite: 
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les seize mille (16.000)

actions d’une valeur nominale de deux (EUR 2,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-deux mille
euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement consti-
tuée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous
les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en CONVERGENZA LUXEMBOURG S.A. et modification

subséquente de l’article 1

er

 alinéa 1

er

 des statuts.

2. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en CONVERGENZA LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

F. Baden.

8440

En conséquence, l’article 1

er

 alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CONVERGENZA LUXEMBOURG

S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit heu-

res quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 16, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, signée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(05593/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

CONVERGENZA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 83.185. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1720 du 23 décembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05594/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

GROUPEMENT DES INDUSTRIES SIDERURGIQUES LUXEMBOURGEOISES (G.I.S.L.), 

Société Coopérative.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 884. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mai 2002

La séance qui se tient au Siège Social de la société, 19, avenue de la Liberté, à Luxembourg est ouverte à 10.00 heures.
Monsieur Fernand Wagner préside l’Assemblée.
Il désigne Monsieur Nicolas Ueberecken pour remplir les fonctions de Secrétaire de l’Assemblée et Messieurs Romain

Henrion et Paul Thielen comme scrutateurs. Les scrutateurs procèdent à l’appel des coopérateurs présents et au dé-
nombrement des parts sociales qu’ils représentent, soit personnellement, soit comme mandataires.

<i>I. Liste des présences

1. La Société Anonyme ARBED S.A., représentée par Monsieur Fernand Wagner, Administrateur d’ARCELOR S.A.,

propriétaire de 90 parts nominatives

2. La Société Anonyme ARES S.A., filiale de ProfilARBED, représentée par Monsieur José Dahm, Administrateur-Dé-

légué d’ARES, propriétaire de 14 parts nominatives

3. La Société Anonyme TradeARBED S.A., représentée par Monsieur Nicolas Ueberecken, Président du Conseil

d’Administration de TradeARBED S.A., propriétaire de 5 parts nominatives

4. Monsieur Fernand Wagner, Administrateur d’ARCELOR S.A., propriétaire de 1 part nominative
5. Monsieur Nicolas Ueberecken, Président du Conseil d’Administration de TradeARBED S.A., propriétaire de 1 part

nominative

6. Monsieur Pierre Reiter, Directeur de TradeARBED S.A., propriétaire de 1 part nominative
7. Monsieur Romain Henrion, Administrateur-Délégué de ProfilARBED S.A., propriétaire de 1 part nominative
8. Monsieur Paul Thielen, Directeur de ProfilARBED S.A., propriétaire de 1 part nominative
9. Monsieur José Dahm, Administrateur-Délégué d’ARES S.A., propriétaire de 1 part nominative
Le Président constate que l’Assemblée a été régulièrement convoquée. Cette constatation étant faite, le Président

passe à l’

<i>Ordre du Jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Rapport du réviseur d’entreprises sur les comptes annuels de l’exercice 2001.
3. Approbation des comptes annuels de l’exercice 2001 et affectation du résultat
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

M. Weinandy.

<i>Pour le notaire A. Schwachtgen
R. Thill

8441

Ad. 1+2 Le Président donne ensuite lecture du rapport de gestion ainsi que du rapport du réviseur d’entreprises

KPMG AUDIT sur les comptes annuels de l’exercice 2001, annexés à la présente.

Le Président informe les administrateurs présents que le Ministère de la Justice a prorogé le mandat du réviseur d’en-

treprises KPMG pour une nouvelle période de 3 ans (exercices 2001-2003)

Ad. 3 Le Président communique ensuite le bilan, le compte de profits et pertes et l’annexe pour l’exercice écoulé.

L’Assemblée, ayant entendu ce rapport et ayant pris connaissance de ces documents, adopte à l’unanimité le bilan et le
compte de profits et pertes. L’exercice 2001 est clôturé avec un résultat négatif de EUR 2.581,57 qui sera affecté au
résultat reporté. Un résulte équilibré est prévu pour l’exercice 2002. 

Ad. 4 L’Assemblée donne ensuite décharge au Conseil d’Administration.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée. 

Sont présents neuf porteurs de parts sociales nominatives, possédant ou représentant 115 parts sociales, donnant un

droit de vote de 115 voix.

Le capital social est souscrit par: 

Le capital est entièrement libéré.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 11, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05599/571/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

GROUPEMENT DES INDUSTRIES SIDERURGIQUES LUXEMBOURGEOISES (G.I.S.L.), 

Société Coopérative.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 884. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 11, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05604/571/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

ROX INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.096. 

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 7 août 2002 à 10.00 heures

<i>Résolution

L’Assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs, Madame Nathalie Rehm, employée privée, demeu-

rant à Sandweiler et Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, demeurant à Luxembourg. Le mandat de Madame Na-
thalie Rehm et de Monsieur Pierre Grunfeld prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002 statuant
sur les comptes de l’exercice clos au 18 juillet 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 7, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05613/045/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

R. Henrion / P. Thielen N. Ueberecken

F. Wagner

<i>Les scrutateurs

<i>Secrétaire

<i>Président

1) La société anonyme ARBED, dont le siège social est établi à Luxembourg

90 parts =

2.250 EUR

2) La société anonyme ARES, dont le siège social est établi à Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . .

14 parts =

350 EUR

3) La société anonyme TradeARBED, dont le siège social est établi à Luxembourg. . . . . . .

5 parts =

125 EUR

4) Monsieur Fernand Wagner, Administrateur d’ARCELOR S.A., demeurant à Luxembourg

1 part

=

25 EUR

5) Monsieur Nicolas Ueberecken, Président du Conseil d’Administration de TradeARBED

S.A., demeurant à Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

=

25 EUR

6) Monsieur Pierre Reiter, Directeur de TradeARBED S.A., demeurant à Kockelscheuer  .

1 part

=

25 EUR

7) Monsieur Paul Thielen, Directeur de ProfilARBED S.A., demeurant à Luxembourg  . . . .

1 part

=

25 EUR

8) Monsieur José Dahm, Administrateur-Délégué d’ARES S.A., demeurant à Messancy  . . .

1 part

=

25 EUR

9) Monsieur Romain Henrion, Administrateur-Délégué de ProfilARBED S.A., demeurant à

Bridel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

=

25 EUR

115 parts =

2.875 EUR

Signatures
<i>Agent domiciliataire

8442

NAFTOFINA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.622. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 25 juin 2002 à 12.00 heures

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée donne quitus aux administrateurs, aux commissaires aux comptes et aux réviseurs d’entreprises.
L’Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs:
- M. Talal El Zein, Administrateur et Président du Conseil d’Administration;
- Mme Manticha El Zein, Administrateur;
- Mlle Basma El Zein, Administrateur;
- M. Riad Zein, Administrateur;
- M. Imad Zein, Administrateur;
- M. Georges Matta, Administrateur et Secrétaire Général;
- M

e

 Ramez Sarah, Administrateur;

- M

e

 Youssef Takla, Administrateur;

pour une période de six ans, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur le bilan arrêté au

31 décembre 2007. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 10, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05612/045/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

CLARET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.897. 

—

 L’an deux mille deux, le neuf décembre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CLARET S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 41.897, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 octobre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et As-
sociations, numéro 55 du 5 février 1993. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en
date du 13 mai 2002, non encore publié.

 L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Dominique Pacci, employée privée, 10, bou-

levard Royal, Luxembourg,

 qui désigne comme secrétaire Madame Cécile Bertrand, employée privée, 10, boulevard Royal, Luxembourg.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Arpea, employée privée, 10, boulevard Royal, Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

 1. Mise en liquidation de la Société.
 2. Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre Schill.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

 L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
 Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Agent Domiciliataire

8443

 Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

 Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

 Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
 Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. Pacci, C. Bertrand, S. Arpea, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 137S, fol. 43, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(05618/200/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

ProLogis EUROPEAN HOLDINGS III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.905. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the nineteenth day of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Peter Cassells, residing in Luxembourg, acting in his capacity as manager of ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., a

limited liability company organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, acting itself in its capacity as management company of ProLogis EUROPEAN
PROPERTIES FUND, a mutual investment fund, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Such appearer, acting in the said capacity has requested the undersigned notary to state:
- that ProLogis EUROPEAN HOLDINGS III, S.à r.l. (the «Company») having its registered office in L-2449 Luxem-

bourg, 25B, boulevard Royal (R.C.S. Luxembourg B 79.905), has been incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary on 15 December 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 612 of
August 8, 2001;

- that the capital of the Company is fixed at fifty thousand euros (EUR 50,000.-) represented by five hundred (500)

shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) per share;

- that ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., acting in its name and on behalf of ProLogis EUROPEAN PROPERTIES

FUND, owns all the shares issued by the Company and has decided to dissolve the Company with immediate effect;

- that the balance sheet and the profit and loss accounts from 1 January 2002 until the date of dissolution of the Com-

pany presented to this Meeting are hereby approved;

- that ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. is hereby appointed as liquidator with the broadest powers, as provided for

by article 144 to article 148bis of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended;

- that there are no liabilities of the Company other than those owed to the sole shareholder;
- that all the assets of the Company are transferred to the sole shareholder who declares that all liabilities of the

Company have been paid and who will personally bear all future liabilities of the Company, including those which are
unknown today and which might occur after the date of dissolution. The sole shareholder will also bear the costs related
to the present deed;

- that the anticipated dissolution of the Company is herewith pronounced with immediate effect;
- that discharge is granted to the current Manager of the Company for the execution of his mandate until this date

of dissolution of the Company;

- that the account-books and the documents of the Company shall be lodged during a period of five years at L-2449

Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

The undersigned notary who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

person, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person, in
case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

F. Baden.

8444

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Peter Cassells, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant de ProLogis MANAGEMENT, S.à

r.l., une société à responsabilité limitée, créée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à
25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, agissant elle-même en sa qualité de société de gestion de ProLogis EURO-
PEAN PROPERTIES FUND, un fonds commun de placement ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boule-
vard Royal.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que ProLogis EUROPEAN HOLDINGS III, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B,

boulevard Royal, (R.C.S. Luxembourg B. 79.905), a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
15 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 612 du 8 août 2001;

- que le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune;

- que ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., agissant en son nom et pour compte de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES

FUND, est propriétaire de toutes les parts sociales émises par la Société et a décidé de dissoudre la Société avec effet
immédiat;

- que les bilan et compte de profit et pertes à compter du 1

er

 janvier 2002 jusqu’à la date de dissolution de la Société

soumis à cette Assemblée sont approuvés par le présent acte;

- que ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. est, par la présente, nommée liquidateur avec les pouvoirs les plus larges, tels

que stipulés aux articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée;

- qu’il n’y a plus de dettes de la Société autres que celles dues à l’associé unique;
- que tous les actifs de la Société sont transférés à l’associé unique qui déclare que toutes les dettes de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements futurs de la Société, même ceux inconnus à
l’heure actuelle et qui pourraient surgir après la dissolution. L’associé unique réglera également les frais des présentes;

- que par la présente, la dissolution anticipée de la Société est prononcée avec effet immédiat;
- que décharge pleine et entière est accordée au gérant actuel pour l’exécution de son mandat jusqu’à cette date de

dissolution de la Société;

- que les livres comptables et les documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-2449

Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de la per-

sonne comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 138S, fol. 54, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(05619/200/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

AUSY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 73.496. 

—

<i>Décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire et le conseil d’administration

<i> du 26 décembre 2002

1. La démission de l’administrateur-délégué et président du conseil d’administration Benoît della Faille, est acceptée

et décharge lui est donnée.

2. Monsieur Jean-Marie Magnet est nommé président du conseil d’administration.
3. Monsieur Patrick Lhoëst est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signa-

ture dans le cadre de la gestion journalière à dater du 1

er

 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 9, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05655/792/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

F. Baden.

Pour extrait conforme
P. Lhoëst
<i>Administrateur-délégué

8445

MECK LOCK SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.685. 

 Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 janvier

1996, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 180 du 10 avril 1996.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société MECK LOCK SYSTEM S.A., qui s’est tenue

le 20 décembre 2002 à Luxembourg, que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes seront re-
nouvelés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2008:

<i>- aux postes d’administrateurs:

- Madame Gina Weber Tucci, demeurant à I-Milano;
- Monsieur Claude Faber, demeurant à L-Mamer;
- Monsieur Farid Bentebbal, demeurant à F-Uckange.

<i>- au poste de Président du conseil d’administration:

- Madame Gina Weber Tucci, demeurant à I-Milano;

<i>- au poste de commissaire aux comptes:

- CF AUDIT &amp; CONSULTING S.A., avec siège social à CH-Lugano.

Luxembourg, le 6 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05641/622/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

MIKUNI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 56.499. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05643/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

CORAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 64.828. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05644/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

EDIMPA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 36.920. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05645/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

<i>Pour la société MECK LOCK SYSTEM S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

<i>Pour la société MIKUNI S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société CORAL FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société EDIMPA INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

8446

MIXINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 47.811. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05646/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

DOGAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.242. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05647/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

SAN BERNARDINO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.878. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05650/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

ELVAFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 24.996. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05648/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

ELVAFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 24.996. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05649/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

<i>Pour la société MIXINVEST S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société DOGAN S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société SAN BERNARDINO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société ELVAFIN S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société ELVAFIN S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

8447

J.M.J.M.C., JEAN-MARIE JOURET MANAGEMENT CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 36.970. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05651/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

STRATEGO TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 81.625. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 9, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05653/792/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

PM WORLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 63.830. 

- Constituée suivant acte reçu par M

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à L-Dudelange, en date du 19 février 1998,

publié au Mémorial, Recueil C n

°

 462 du 25 juin 1998. 

—

En date du 28 mai 2001, le gérant de la société PM WORLD, S.à r.l., à savoir la société TEFINCO (TRANSEURO-

PEAN FINANCE &amp; CONSULTING) LIMITED, domiciliée en Irlande, Dublin 2, 20 Clanwilliam Terrace, a changé sa dé-
nomination sociale en FIDUCIAIRE FERNAND FABER (IRELAND) LIMITED et a transféré son siège social à 11 Tara
street, Dublin 2, Irlande.

Luxembourg, le 6 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05642/622/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

AIRWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 81.036. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme, tenue l’an deux mille deux

(2002), le 18 juin, à 11.00 heures, à son siège social à Luxembourg, que les actionnaires ont décidé:

- l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 tels que présentés.
- Le report du bénéfice à la clôture est reportée sur l’exercice 2002.
- Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Mersch le 10 janvier 2003, vol. 129, fol, 26, case 12, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 129, fol. 26, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(05675/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

<i>Pour la société J.M.J.M.C., JEAN-MARIE JOURET ET MANAGEMENT CENTER S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

D. Fontaine
<i>Administrateur

- Statuts modifiés en dernier lieu par-devant M

e

 Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date

du 15 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 765 du 15 septembre 2001.

<i>Pour la société PM WORLD, S.à r.l.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

8448

GOLF CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 87.039. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme GOLF CONSULT S.A., tenue en

l’an deux mille deux (2002), le 24 mai, à 14.00 heures, à son siège social à Luxembourg, que les actionnaires ont décidé:

- Révocation de R.F.C.P. Inc. de son poste d’administrateur;

- Mandats:
– d’administrateur et
– d’administrateur-délégué donné à M. De Vooght Frederic, demeurant 14-Lorkenlaan à Kapellen (Belgique), aux

fonctions d’administrateur. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

Le 24 mai 2002 à 14.00 heures, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOLF

CONSULT, s’est tenue à son siège social à Luxembourg.

La séance s’est ouverte sous la présidence de M

e

 Bouneou, demeurant à Luxembourg. Le président désigne comme

secrétaire M. Pranzetti, demeurant à Lintgen. L’assemblée choisit comme scrutateur M. De Vooght Robin, demeurant à
Kapellen.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre des actions possédées par cha-

cun d’eux ont été portés sur une liste des présences, signée par les actionnaires présents ou représentés, et à laquelle
liste des présences dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste des présences, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée au pré-

sent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le président de l’assemblée constate:
1.- que l’assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

Révocation d’un administrateur;
Nomination d’un nouvel administrateur et administrateur-délégué.

2.- que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

3.- que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires tous présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les décisions suivantes:
Les actionnaires à l’unanimité:
Décident de la révocation de R.F.C.P. Inc. de son poste d’administrateur.
Nomment comme administrateur, en remplacement, M. De Vooght Frederic demeurant à Kapellen (Belgique), Lor-

kenlaan 14, et approuvent également sa nomination au poste d’administrateur-délégué de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.45 heures.

<i>Liste des présences   

Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 129, fol. 27, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(05557/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

 

Signature.

Nom

Actions

GOLF-TEC SERVICES INC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

R.F.C.P. INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

 

Signatures.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Eastkem International S.A.

Sifemalux S.A.

Sifemalux S.A.

Sifemalux S.A.

Société Financière UCB Holding

Matos &amp; Mesquita, S.à r.l.

Matos &amp; Mesquita, S.à r.l.

Christian Bauer &amp; Associés Architectes S.A.

Educap S.A.

Mila Design, S.à r.l.

Opim S.A.

XL (Western Europe), S.à r.l.

XL (Western Europe), S.à r.l.

Azur Investment S.A.

Miscro S.A.

Humlebaek Holding S.A.

De Grenet S.A.

De Grenet S.A.

Wilimex Holding S.A.

Ticket &amp; Mail Service S.A.

Bois Fleuri S.A.

S.C.I. Suffren

Aedon S.A.

Aedon S.A.

Arbre et Compagnie S.A.

Forvent Investment S.A.

Opim S.A.

Lux Spa S.A.

Delta International Holdings S.A.

Immobilière Zuki S.A.

Immobilière Zuki S.A.

Rockenbrod Agence S.A.

Rockenbrod Agence S.A.

Tonkoy Holding S.A.

FO DBH S.A.

Luxury Brand Development S.A.

Luxury Brand Development S.A.

BNP Paribas Luxembourg

BNP Paribas Luxembourg

Ruchotte Holding S.A.

Kemaba International S.A.

Delta International Holdings S.A.

Sereco Re S.A.

Sereco Re S.A.

Asimex S.A.

Asimex S.A.

Le Foyer Finance Compagnie Luxembourgeoise S.A.

Le Foyer Finance Compagnie Luxembourgeoise S.A.

Convergenza Luxembourg S.A.

Convergenza Luxembourg S.A.

Groupement des Industries Sidérurgiques Luxembourgeoises (G.I.S.L.)

Groupement des Industries Sidérurgiques Luxembourgeoises (G.I.S.L.)

Rox Invest S.A.

Naftofina Holding S.A.

Claret S.A.

ProLogis European Holdings III, S.à r.l.

Ausy Luxembourg S.A.

Meck Lock System S.A.

Mikuni S.A.

Coral Finance S.A.

Edimpa International S.A.

Mixinvest S.A.

Dogan S.A.

San Bernardino International Holding S.A.

Elvafin S.A.

Elvafin S.A.

J.M. J.M.C., Jean-Marie Jouret Management Center S.A.

Stratego Trust S.A.

PM World, S.à r.l.

Airworks S.A.

Golf Consult S.A.