8353

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 175

19 février 2003

S O M M A I R E

Alloy 2000 B.V., S.à r.l., Netherlands . . . . . . . . . . . .

8354

Fournilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8371

Alsyst Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

8367

Fournilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8371

Arcus  Investment  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-  

Fournilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8371

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8389

HDN Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

8381

Arinso Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

8390

HDN Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

8381

Arinso Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

8392

HDN Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

8381

Auberge du Musée S.A., Vianden . . . . . . . . . . . . . . .

8366

HDN Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

8381

Betam International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

8367

Hein S.A., Bech-Kleinmacher  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8385

Betam International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

8367

Hoftgrond Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

8394

Blue Ice S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8382

Image, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8389

Buffadini P. & Fils, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

8393

International Yacht and Motor Charter Services 

Callisto Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

8366

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8382

Callisto Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

8366

International Yacht and Motor Charter Services 

Cambium Distribution S.A., Luxembourg. . . . . . . .

8394

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8382

Camosc Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

8387

Lux T.P. S.A., Sandweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8386

Camosc Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

8387

More than Fuels S.A., Wincrange . . . . . . . . . . . . . . 

8366

Camosc Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

8388

Nicobar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

8389

Camosc Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

8388

Nicobar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

8389

Capital Developments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

8398

NS Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

8383

Capital Developments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

8399

Pelkosen Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

8380

Cefip S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8397

Pelkosen Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

8380

Certifica Services Luxembourg, S.à r.l., Luxem-  

Pinex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8397

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8383

Probst, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8393

Cleanoz Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

8372

Rondo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

8387

Defoe Equity Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

8400

Rondo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

8387

Eastkem International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

8398

S.C.I. IMA 15, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8364

ETE S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8398

Scarabée  International  Holding  S.A.,  Luxem-  

Eurochapes, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

8371

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8393

European Assembly Service S.A., Strassen . . . . . . .

8394

Sofichar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8372

European Computer Services S.A., Luxembourg . .

8400

Sofichar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8372

Eurotex, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8392

Sofichar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8372

Eurotours, G.m.b.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

8393

Systel S.A. Soparfi, Peppange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8392

Express Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8386

Tinola Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

8388

Express Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8386

Tinola Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

8388

Express Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8386

V.D.O. Maritiem A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

8383

Express Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8386

Xpermet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

8392

8354

ALLOY 2000 B.V., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Netherlands.

Effective management seat: L-8010 Strassen, 206-210, route d’Arlon.

—

In the year two thousand two, on the twenty-third of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

INSPARO INVESTMENTS B.V., a private limited liability Company, having its corporate seat in Amsterdam, at Park-

straat 20, 2514 JK ’s-Gravenhage, registered with the trade register under number 33277327,

here represented by Mr Fatah Boudjelida, consultant, with professional address at 7, Parc d’activité Syrdall, L-5365

Münsbach,

by virtue of a proxy established in The Netherlands, on December 20, 2002.
The appearing person, represented as stated hereabove, requested the notary to act the ratification of the resolutions

taken by the extraordinary meeting of shareholders of the Company held before a Dutch civil Law Notary on December
20, 2002, which resolved, among others, (i) to transfer the administrative and actual effective management seat of the
Company from The Netherlands to Strassen, Grand Duchy of Luxembourg and (ii) to set the date of effectiveness of
the said transfer from The Netherlands to Luxembourg as at January 1, 2003.

The minutes of said resolutions of the sole shareholder after signature ne varietur by the proxyholder of the appear-

ing person and the notary, shall remain attached to the present deed, together with the proxy, and shall be filed at the
same time with the registration authorities. 

Thereupon, the appearing person, represented as stated hereabove, further requested the notary to state that:
1. The administrative and actual effective management seat of the Company is hereby transferred from Amsterdam

(The Netherlands) to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg with effect on January 1, 2003 its registered office
remaining in the Netherlands.

2. The Company will be submitted to Luxembourg laws as a legal entity situated in the Grand Duchy of Luxembourg.
3. The Company adopts the form of a «Société à responsabilité limitée».
4. Fix the address of the administrative and effective management seat at 206-210 Route d’Arlon, L-8010 Strassen,

Grand Duchy of Luxembourg.

5. Acknowledgement that the members of the management board of the Company are the following persons:
- Mr Johannes Sittard, managing director, residing at Willowmead Pinner Hill, Pinner, HA5 3XU Middlesex, United

Kingdom.

- Mr Saraf Jaikrishna, managing director, residing at 1 Queensway, Queens RD, London, NW4 2 TN, United Kingdom.
- Mr Shadiev Raup Kaumovitch, managing director, residing at 101 Avenue du Manoir, 1410 Waterloo, Belgium.
- Mr Hervé Jean Hubert Alain Poncin, managing director, residing 8 Rue de Myrtilles, B-4052 Beaufays, Belgium.
- Mr Olimjon Shadiev, managing director, residing at 45 Rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg.
6. The Company proceeds with a total restatement of its Articles of Association in order to bring them in conformity

with the Luxembourg law, which shall henceforth be worded as follows:

Chapter I. Name - Duration - Object - Registered office

 Art. 1. Name and duration.
There exists a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity (here-

after the «Company»), and in particular by the law of August 10

th

, 1915 on commercial companies as amended (here-

after the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles») under the name of ALLOY
2000 B.V.

The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 2 - Corporate Object.
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may be convertible. 

Art. 3. Registered Office.
The registered office of the Company is established in The Netherlands.
The Company has its principal place of administration and its effective management seat in Luxembourg.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Corporate Capital - Shareholder’s register - Shares.

 Art. 4. Corporate Capital.
1. The Company’s share capital is fixed at thirty million twenty thousand euros (EUR 30,020,000.-) divided into one

million two hundred thousand eight hundred (1,200,800.-) shares having a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.)
each, entirely paid in.

2. All shares are registered shares. No share certificates shall be issued.

8355

3. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 5. Shareholder’s register.
1. The management board shall keep a register in which the names and addresses of all shareholders are recorded,

showing the date on which they acquired the shares, the date of the acknowledgement or notification, and the amount
paid on each share.

 The names and addresses of those with a right of usufruct or a pledge on the shares shall also be entered in the

register, stating the date on which they acquired the right, and the date of acknowledgement or notification.

2. The register shall be kept up to date. All entries and notes in the register shall be signed by a member of the man-

agement board.

 Art. 6. Issuance of shares.
1. The issuance of shares may only be effected pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders (here-

inafter: «the general meeting»). 

 The resolution for the issuance of shares shall stipulate the price and further conditions of issuance.
2. The general meeting may assign its authority referred to in the preceding paragraph to the management board and

may revoke such assignment.

3. Upon issuance of shares, each shareholder shall have a right of pre-emption in proportion to the aggregate nominal

amount of his shares, subject to the limitations set by law.

4. The preceding provisions of this article shall also apply to granting rights to subscribe for shares, but these provi-

sions shall not apply to the issuance of shares to someone exercising a subscription right obtained previously.

5. The full nominal amount of each share must be paid in on issue.
6. The issuance of shares shall require a deed drawn up for that purpose in the presence of a notary. 

Art. 7. Own shares.
1. When issuing shares, the company shall not be entitled to subscribe for its own shares.
2. The company may acquire fully paid in shares in its own capital subject to the relevant provisions of the law.
3. Disposal of own shares held by the company shall require a resolution of the general meeting. The resolution to

dispose shall state the conditions of the disposal.

 Art. 8. Guarantee - Loans.
1. With a view to the subscription for shares in its capital or acquisition of shares in its capital by others, the company

may not give a guarantee or a price guarantee, or assume joint and/or several liabilities together with or on behalf of
others.

2. The company may give loans with a view to the subscription for or acquisition of shares in its capital, but only up

to the amount of the distributable reserves and within the limits fixed by law. The company shall keep a non-distributable
reserve up to the outstanding loans referred to in the preceding sentence.

 Art. 9. Usufruct - Pledge.
A share may be given in usufruct and may be pledged. The voting right cannot be assigned to the usufructuary or to

the pledgee. 

Art. 10. Transfer of Shares.
1. In order to be valid any transfer of shares shall require the approval of the general meeting in accordance with the

provisions of this article and within le limits fixed by law.

2. However, no approval is required if all shareholders have approved the intended transfer in writing and the transfer

is made within three months after they all have granted their approval.

3. A shareholder who wishes to transfer shares (in this article also referred to as the applicant) shall give notice of

such intention to the management board which notice shall specify the number of shares he wishes to transfer and the
person or the persons to whom he wishes to transfer the shares.

4. The management board shall be obliged to convene and to hold a general meeting within six weeks from the date

of receipt of the notice referred to in the preceding paragraph. The contents of such notice shall be stated in the con-
vocation.

5. If:
 a. no such meeting as referred to in paragraph 4 has been held within the term mentioned in that paragraph;
 b. at that meeting no resolution has been adopted regarding the request for approval;
 c. such approval has been refused without the meeting having informed the applicant, at the same time as the refusal,

of one or more interested parties who are prepared to purchase all the shares to which the request for approval relates,
against payment in cash,

 the approval requested shall be deemed to have been granted and, in the case mentioned under a, shall be deemed

to have been granted on the final day on which the meeting should have been held.

 The company itself can only be an interested party as referred to in this article with the consent of the applicant.
6. If the meeting has granted the approval as requested or such approval is deemed to have been granted, the transfer

is required to be effected within three months thereafter.

7. Unless the applicant and the party (parties) interested designated by the general meeting and accepted by him agree

otherwise as to the price or the determination of the price, the purchase price of the shares shall be determined by
three independent experts, appointed at the request of the most willing party by the chairman of the Chamber of Com-
merce in whose district the company has its corporate seat.

8356

8. The experts referred to in the preceding paragraph shall be authorized to inspect all books and records of the

company and to receive all such information as may be useful in their determination of the price.

9. The applicant as well as the interested party (parties) designated by the general meeting and accepted by the ap-

plicant shall remain entitled to withdraw by means of notification to the management board until the expiry of a month
after they have been informed in writing of said determination of the price. The management board shall forthwith notify
all parties involved of the withdrawal.

10. If one of the interested parties withdraws and if the other interested parties are not prepared within two weeks

after the expiry of the period referred to in the preceding paragraph by means of notification in writing to the manage-
ment board, to also take over the shares becoming available as a result of the withdrawal, the applicant shall be at liberty
to transfer all shares, provided within three months after it has been established that not all shares are purchased by
the interested parties.

11. The costs of determining the price shall be borne:
 a. by the applicant if he withdraws;
 b. by the applicant as to one half and the purchasers as to the other half if the shares are purchased by the interested

parties, on the understanding that each purchaser shall contribute in proportion to the number of shares purchased by
him;

 c. by the company in cases not falling under a or b.
12. All statements and notices referred to in this article shall be made by registered letter or against a receipt.
13. The provisions of this article shall also apply to the subscription right on shares.
14. The provisions of this article shall not apply if the shareholder pursuant to the law is under an obligation to trans-

fer his shares to a previous shareholder.

Chapter III - Management

 Art. 11. Management board.
1. The management of the company shall be constituted by a management board, consisting of one or more members.
2. The general meeting shall appoint the members of the management board.
3. A member of the management board may at any time be suspended or dismissed by the general meeting.
4. The general meeting shall determine the remuneration and further conditions of employment for each member of

the board.

5. If a member of the management board is absent or prevented from performing his duties, the remaining members

or member of the management board shall be temporarily entrusted with the management of the company. If all mem-
bers of the management board, or the sole member of the management board, are absent or prevented from performing
their duties, the management of the company shall be temporarily entrusted to the person designated for this purpose
by the general meeting.

Art. 12. Duties of the management board.
1. Subject to the restrictions imposed by these articles of association, the management board shall be entrusted with

the management of the company.

2. The management board shall have a meeting whenever required by a member of the management board. Every

member of the management board has one vote at the meeting. Resolutions of the management board shall be adopted
by an absolute majority of the votes of all members of the management board in office.

3. Every member of the management board may have himself be represented at the meetings of the board, but only

by another member of the management board. Such representation shall require a proxy in writing. The expression in
writing shall include any document transmitted by current means of communication and received in writing.

4. Resolutions of the management board may also be adopted in writing without recourse to a management board

meeting, provided all members of the management board have been consulted and none of them opposes to this method
of adopting resolutions. 

5. Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference

call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one anoth-
er. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

6. The board may determine rules of management containing regulations as to matters concerning the board inter-

nally. The management board may further determine, by means of rules or otherwise, the duties to be discharged by
each of them and shall inform the general meeting thereof.

7. The management board shall observe the directives that may given by the general meeting concerning the general

lines of the financial, social, economic and staff policy.

8. The general meeting is entitled to require resolutions of the management board to be subject to its approval. These

resolutions shall be clearly specified and notified to the management board in writing.

9. The lack of approval referred to in the preceding paragraph does not affect the authority of the management board

or its members to represent the company.

 Art. 13. Representation of the Company.
1. The management board shall be authorised to represent the company. The Company shall be bound by the sole

signature of one member of the management Board.

2. The management board may appoint staff members with general or limited power to represent the company. Each

staff member shall be competent to represent the company with due observance of any restrictions imposed on him.
The management board shall determine their titles.

3. If a member of the management board in his private capacity enters into an agreement with the company or in his

private capacity conducts legal proceedings as against the company, the company shall be represented by a member of

8357

the management board to be designated by the general meeting. Also the person to whom the conflict of interest relates
may be designated. If a member of the management board in any way other than provided for in the first sentence of
this paragraph has an interest conflicting with the interests of the company, such member as well as every other member
of the management board may represent the company.

4. Without regard to whether a conflict of interest exists or not, all legal acts of the company vis-à-vis a holder of all

of the shares, or vis-à-vis a participant in a marital community of which all of the shares form a part, whereby the com-
pany is represented by such shareholder or one of the participants, shall be put down in writing. For the application of
the foregoing sentence, shares held by the company or its subsidiaries shall not be taken into account. The provisions
of this paragraph do not apply to legal acts that, under their agreed terms, form part of the normal course of business
of the company. 

Art. 14. Liability of members of the Management Board.
The member (s) or the management board (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commit-
ment is in compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV- Financial year, Financial statement, Profit sharing.

 Art. 15. Accounting year.
The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year. 

Art. 16. Financial statement.
1. Annually, not later than five months after the end of the financial year, unless by reason of special circumstances

this term is extended by the general meeting by not more than six months, the management board shall draw up annual
accounts and an annual report.

2. The annual accounts shall be signed by all the members of the management board If the signature of one or more

of them is lacking, this shall be stated and reasons given.

3. The general meeting of shareholders shall adopt the annual accounts.
4. Unconditional adoption of the annual accounts by the general meeting shall serve to constitute a discharge of the

members of the management board for the management, insofar as such management is apparent from the annual ac-
counts. 

Art. 17. Inspection of documents.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 18. Appropriation of profits, reserves.
1. The general meeting shall determine the allocation of accrued profits.
2. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allo-
cated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

3. Dividends may be paid only in so far as the company’s equity exceeds the paid-up and called part of the share capital

increased by the reserves to be kept by virtue of the law or the articles of association.

4. Dividends shall be paid after adoption of the annual accounts from which it appears that payment of dividends is

permissible.

5. Dividends shall not be paid on behalf of the company on shares in its capital or depository receipts thereof that

have been acquired by the company.

6. The general meeting may, with due observance of the present article and within the limits fixed by the Law, resolve

to pay an interim dividend and may resolve to make payments at the charge of a reserve.

Chapter V. General Meetings of shareholders.

 Art. 19. General meetings of shareholders.
1. The annual meeting shall be held annually, and not later than six months after the end of the financial year.
 The agenda of that meeting shall contain inter alia the following subject matters:
 a. adoption of the annual accounts and determination of the allocation of the profits;
 b. the annual report.
 The agenda does not have to include these items, if the term for the preparation of the annual accounts and submit-

ting the annual report has been extended or a proposal thereto has been placed on the agenda.

2. Other general meetings of shareholders shall be held as often as deemed necessary by the management board or

shareholders jointly representing at least one tenth of the issued capital.

3. General meetings of shareholders shall be convoked by the management board or by shareholders jointly repre-

senting at least one tenth of the issued capital, by letter mailed to the addresses of the shareholders as shown in the
register of shareholders.

 The convocation shall take place no later than on the fifteenth day prior to the date of the meeting.
4. The general meetings of shareholders shall be held in the municipality of Luxembourg. A meeting held elsewhere

may only adopt valid resolutions if the entire issued capital is represented.

5. As long as the entire issued capital is represented at a general meeting of shareholders valid resolutions can be

adopted on all subjects brought up for discussion, even if the formalities prescribed by law or by the articles of associ-
ation for the convocation and holding of meetings have not been complied with, provided such resolutions are adopted
unanimously.

6. The general meetings shall itself appoint its chairman. Until that moment a member of the management board shall

act as chairman and in the absence of such a member the eldest person present at the meeting shall act as chairman.

8358

7. A secretary to be designated by the chairman shall keep minutes of the business transacted at the meeting. The

minutes shall be confirmed in the same meeting or the next meeting and shall in witness thereof be signed by the chair-
man and secretary of that meeting.

8. The chairman or the party having convened the meeting may determine that a notarial record is made of the busi-

ness transacted at the meeting. The notarial record shall also be signed by the chairman. 

9. The management board shall keep a record of resolutions made. If the management board is not represented at

the meeting, the management board as soon as possible after the meeting shall be provided with a copy of the resolu-
tions made by or on behalf of the chairman. The records shall be deposited at the office of the company for inspection
by the shareholders. Upon request each of them shall be provided with a copy or an extract of such record at not more
than the actual costs.

10. Each shareholder shall have the right to attend the general meeting or to have himself be represented at the meet-

ing by proxy in writing, to address the meeting and to exercise the voting right.

11. Each share confers the right to cast one vote. Blank votes and invalid votes are deemed not to have been cast.
12. At the general meeting no votes can be cast in respect of a share owned by the company or a subsidiary of the

company.

13. When determining to which extent the shareholders cast votes, are present or represented, or to which extent

the share capital is provided or represented, the shares in respect of which the law provides that no votes can be cast
in respect thereof, shall not be taken into account.

14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting. In case of a plurality

of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares, which he
owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken
insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital. 

15. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at

least three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

16. The members of the management board shall, as such, have an advisory vote at the general meeting if the share-

holders so wishes.

 Art. 20. Resolutions outside of meetings.
1. Resolutions of shareholders may also be adopted in writing without recourse to a general meeting of shareholders,

provided they are adopted by a unanimous vote representing the entire issued capital. In this case, each shareholder
shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing.

2. The management board shall keep a record of the resolutions thus made. Each of the shareholders must procure

that the management board is informed in writing of the resolutions made in accordance with paragraph 1 as soon as
possible. The records shall be deposited at the office of the company for inspection by the shareholders. Upon request
each of them shall be provided with a copy or an extract of such record at not more than the actual costs.

Chapter VI - Dissolution, Liquidation.

 Art. 21. Dissolution.
1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder or of one of the shareholders.

2. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, sharehold-

ers or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration, the management board
may be appointed to carry out the liquidation of the business of the company.

3. During liquidation the provisions of these articles of association shall remain in force as far as possible.
4. The balance remaining after payment of debts shall be transferred to the shareholders in proportion to the aggre-

gate amount of their shareholdings.

5. The liquidation shall furthermore be subject to the provisions of the Law.

Chapter VII - Governing Law.

 Art. 22. Reference to legal provisions.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at six thousand five hundred euros (EUR 6,500.-).

For the registration tax, the present transfer of the administrative and actual effective management seat of the Com-

pany to Luxembourg is not subjected to the prorata contribution duty in accordance with article 3-2 of the law of De-
cember 1971.

ALLOY 2000 B.V. is a Company subjected to the prorata registration fee in accordance with the tax legislation of the

Netherlands.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

8359

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

INSPARO INVESTMENTS B.V., société à responsabilité, avec siege social à Amsterdam, Parkstraat 20, 2514 JK ’s-

Gravenhage, enregistré auprès du registre de Commerce sous le numero 33277327.

Ici représentée par Monsieur Fatah Boudjelida, consultant, avec adressse professionelle à 7, Parc d’activité Syrdall, L-

5365 Münsbach.

En vertu d’une procuration établie aux Pays-Bas le 20 décembre 2002.
Le comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire d’acter la ratification des résolutions prises par l’assem-

blée des actionnaires de la Société tenue aux Pays-Bas le 20 décembre 2002, par devant notaire et qui a décidé, entre
autres, (i) de transférer le siège administratif et de direction effective de la Société des Pays-Bas vers Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et (ii) de fixer la date de prise d’effet dudit transfert des Pays-Bas (Amsterdam) vers le
Luxembourg à la date du 1

er

 Janvier 2003.

L’original du procès-verbal des dites résolutions de l’associé unique après signature ne varietur par le mandataire du

comparants et le notaire, resteront annexés au présent acte ensemble avec la procuration pour être soumis en même
temps aux formalités d’enregistrement. 

Là-dessus, le comparant, représenté comme dit-est, a en plus requis le notaire d’acter que:
1. Le siège administratif et de direction effective de la Société est par les présentes transféré des Pays-Bas vers Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1

er

 janvier 2003, le siège social étant maintenu aux Pays-Bas. 

2. La société sera soumise à Loi Luxembourgeoise comme entité légale située au Grand-Duché de Luxembourg.
3. La Société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée.
4. L’adresse du siège administratif et de direction effective est fixée à 206-210 Route d’Arlon, L-8010 Strassen.
5. Les membres du conseil de gérance de la Société à partir du 1

er

 Janvier 2003:

- M. Johannes Sittard, gérant, demeurant à Willowmead Pinner Hill, Pinner, HA5 3XU Middlesex, Royaume Uni.
- M. Saraf Jaikrishna, gérant, demeurant à 1 Queensway, Queens RD, London, NW4 2 TN, United Kingdom.
- M. Shadiev Raup Kaumovitch, gérant, demeurant 101 Avenue du Manoir, 1410 Waterloo, Belgique.
- M. Hervé Jean Hubert Alain Poncin, gérant, demeurant Rue de Myrtilles, B-4052 Beaufays, Belgique.
- M. Olimjon Shadiev, gérant, demeurant 45 Rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg.
6. La Société procède à une refonte totale de ses statuts qui auront désormais la teneur suivante: 

Chapitre I

er

.- Nom - Durée - Objet - Siège social

 Art. 1

er

. Nom et Durée.

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la So-

ciété»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), sous la dénomination de ALLOY 2000 B.V. 

La Société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 2. Objet social.
La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société peut exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission des obligations qui pourront

être convertibles. 

Art. 3. Siège social.
La société a son siège social aux Pays-Bas.
Elle a son principal siège administratif et de direction effective à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Chapitre II.- Capital social - Registre d’associés - Parts sociales.

 Art. 4. Capital social.
1. Le Capital social de la société est fixé à trente millions vingt mille euros (EUR 30.020.000,-) divisé en un million

deux cent mille huit cent (1.200.800) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, en-
tièrement libérées.

2. Les parts sociales sont nominatives. Aucun certificat de parts sociales ne sera émis.
3. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 5. Registre d’associés.
1. Le conseil de gérance tiendra un registre dans lequel seront inscrits les noms et adresses de tous les associés, avec

indication de la date à laquelle ils ont acquis les parts sociales, la date de réception ou de notification et le montant payé
pour chacune des parts sociales.

8360

Les noms et adresses de ceux ayant un droit d’usufruit ou un nantissement sur les parts sociales seront également

inscrits, avec indication de la date à laquelle ils ont acquis les dits droits et la date de réception ou de notification.

2. Le registre sera tenu à jour. Toute entrée et annotation dans le registre devra être signée par un membre du conseil

de gérance.

 Art. 6. Emission de parts sociales.
1. L’émission de parts sociales pourra seulement s’effectuer par le biais d’une résolution de l’assemblée générale des

associés (ci après «l’assemblée générale»). Une telle résolution stipulera le prix et les conditions d’une telle émission.

2. L’assemblée générale pourra déléguer le pouvoir mentionné au paragraphe précédent au conseil de gérance et ré-

voquer un telle délégation.

3. Lors de l’émission de parts sociales, chaque associé aura un droit de préemption proportionnel au montant total

des parts sociales qu’il détient dans les limites légales.

4. Les dispositions précédentes de cet article s’appliqueront également aux droits de souscription de parts sociales,

mais elles ne s’appliquent pas à l’émission de parts sociales à une personne exerçant un droit de souscription acquis
précédemment.

5. Le montant nominal de chaque part sociale devra entièrement être libéré lors de l’émission. 
6. L’émission de parts sociales requiert un acte notarié.

 Art. 7. Parts sociales propres.
1. Lors de l’émission de parts sociales, la Société ne pourra souscrire à ses propres parts sociales.
2. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales dans son propre capital social, conformément aux disposi-

tions légales.

3. La détention de parts sociales propres par la Société requiert une résolution de l’assemblée générale qui détermi-

nera les conditions d’une telle détention.

Art. 8. Garanties - Prêts.
1. Dans l’optique de la souscription des parts sociales dans le capital de la Société ou de l’acquisition de parts sociales

dans son capital, la Société ne pourra accorder ni garantie, ni prix garanti, ni assumer une quelconque responsabilité
conjointement ou individuellement avec ou pour le compte de tiers.

2. La Société pourra accorder des prêts dans l’optique de souscription ou d’acquisition de parts sociales dans son

capital dans les limites des réserves distribuables et dans les limites fixées par la loi. La Société maintiendra une réserve
non-distribuable d’un montant équivalent aux prêts ainsi accordés. 

Art. 9. Usufruit - Nantissement.
Une part sociale peut être donnée en usufruit et faire l’objet d’un nantissement. Les droits de vote attachés ne pour-

ront être accordés à l’usufruitier ou au bénéficiaire du nantissement. 

Art. 10. Cession de parts sociales.
1. Afin d’être valide, toute cession de parts sociales requiert l’approbation de l’assemblée générale conformément

aux dispositions de cet article et aux dispositions légales.

2. Cependant, aucune approbation n’est requise si tous les associés ont approuvé la cession par écrit et si la dite

cession est réalisée dans les trois mois de l’approbation des associés.

3. Un associé qui désire céder des parts sociales (ci-après le «Requérant») notifiera cette intention au Conseil de

Gérance, en spécifiant le nombre de parts sociales qu’il désire transférer et la / les personne(s) à qui il désire transférer
les parts sociales.

4. Le Conseil de Gérance devra réunir et tenir une assemblée générale dans les six semaines à dater de la réception

de la notification mentionnée dans le paragraphe précédent. Le contenu de la notification sera repris dans la convoca-
tion.

5. Si:
a. aucune assemblée telle que mentionnée au paragraphe 4 n’a été tenue dans le délai mentionné dans ce paragraphe;
b. aucune décision n’a été adoptée pendant l’assemblée, au sujet de la demande d’approbation;
c. une telle approbation a été refusée sans que l’assemblée n’en ai informé le Requérant, au même moment que le

refus, une ou plusieurs parties intéressés étaient préparés à acquérir toutes les parts sociales avec paiement en liquide,
et dont la requête en approbation se réfère.

L’approbation demandée sera réputée avoir été accordée et, dans le cas mentionné sous le point a, sera réputée avoir

été accordée le dernier jour ou l’assemblée aurait du être tenue.

 La Société elle-même peut seulement être une partie intéressée comme mentionné dans cet article, avec le consen-

tement du Requérant.

6. Si l’assemblée a donné son approbation comme requis ou si cette approbation est réputée avoir été accordée, le

transfert devra être effectué dans les trois mois.

7. Sauf si le Requérant et la/les partie(s) intéressées désignés par l’assemblée générale et acceptée par le Requérant

en conviennent autrement quant au prix ou à la détermination du prix, le prix d’acquisition des parts sociales sera dé-
termine par trois experts indépendants, nommés à la demande de la partie la plus diligente par le président de la Cham-
bre de Commerce de la juridiction où la Société a son siège social.

8. Les experts mentionnés dans le paragraphe précédent seront autorisés à inspecter tous les livres et documents de

la Société et à recevoir toute information pouvant être utile à la détermination du prix.

9. Le Requérant, ainsi que la /les partie(s) intéressées désignées par l’assemblée générale et acceptées par le Requé-

rant seront autorisés à se désister au moyen d’une notification adressée au conseil de Gérance jusqu’à l’expiration d’un

8361

mois après qu’ils aient été informés par écrit d’une telle détermination du prix. Le conseil de Gérance notifiera immé-
diatement cette décision à toutes les parties concernées par le désistement.

10. Si une des parties intéressées se désiste et si les autres parties intéressées ne sont pas préparées dans les deux

semaines après l’expiration de la période mentionnée au paragraphe précédent, au moyen d’une notification par écrit
au conseil de gérance, à également reprendre les parts sociales devenues disponibles à la suite du désistement, le Re-
quérant aura la liberté de transférer toutes les parts sociales, dans les trois mois après qu’il ai été établi que toute les
parts sociales n’aient pas été acquises par les parties intéressées.

11. Les coûts de la détermination du prix seront supportés par:
a. Le Requérant s’il se désiste 
b. Le Requérant pour une moitié et les acheteurs pour l’autre moitié si les parts sociales sont achetées par les parties

intéressées, étant entendu que chaque acheteur contribuera aux coûts en proportion du nombre de parts sociales ache-
tées par lui

c. la Société pour les autres cas de figure.
12. Toutes les déclarations et notifications mentionnées dans cet article seront effectuées par lettre recommandée

ou avec accuse de réception.

13. Les dispositions de cet article s’appliqueront aussi aux droits de souscription sur les parts sociales.
14. Les dispositions de cet article ne s’appliqueront pas si l’associé est, conformément à la loi, oblige de transférer

ses parts sociales à un associé précédent.

Chapitre III - Gestion de la société

 Art. 11. Conseil de gérance.
1. La Société est gérée par un conseil de gérance, composé d’un ou plusieurs membres.
2. L’assemblée générale nomme les membres du conseil de gérance.
3. Un membre du conseil de gérance peut être suspendu ou révoqué par l’assemblée générale.
4. L’assemblée générale déterminera les rémunérations et les conditions d’emploi éventuelles de chacun des mem-

bres du conseil.

5. Si un membre du conseil de gérance est absent ou empêché pour l’accomplissement de ses missions, les ou les

membres restants seront provisoirement en charge de la gestion de la société. Si tous le membres du conseil sont ab-
sents ou empêchés pour l’accomplissement de leurs missions, la gestion de la société sera provisoirement confiée à la
personne désigné pour les besoins par l’assemblée générale. 

Art. 12. Attributions du Conseil de gérance.
1. Sous réserve des dispositions des présents statuts, le conseil de gérance sera chargé de la gestion de la société.
2. Le conseil se réunira à chaque fois qu’un membre du conseil le requiert. Chaque membre dispose d’une voix lors

d’une réunion du conseil. Les résolutions du conseil sont adoptés à la majorité des membres du conseil.

3. Chaque membre du conseil peut se faire représenter à une réunion du conseil, mais seulement par un autre mem-

bre du conseil. Un telle représentation requiert une procuration écrite. La notion d’écrit englobe tout document les
moyens actuels de communication et reçu par écrit.

4. Les résolutions du conseil pourront être également prises par écrit sans recourir à une réunion du conseil., sous

réserve que chacun des membres aient été consultés et qu’aucun d’entre eux ne s’est opposés à cette méthode de prise
de résolutions.

5. Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.

6. Le conseil pourra déterminer les règles de gestion et mesures incluant les affaires internes au conseil. Le conseil

pourra également déterminer les règles d’attribution des missions allouées à chacun de ses membres et en informeront
l’assemblée générale en conséquence.

7. Le conseil suivra les directives fixées par l’assemblée générale en ce qui concerne les aspects financiers, sociaux,

économiques et de gestion du personnel.

8. L’assemblée générale peut requérir que certaines résolutions du conseil lui soit soumises pour approbation. De

telles résolutions devront clairement être notifiées au conseil.

9. La procédure du paragraphe précédent n’affecte pas l’autorité du conseil ni le rôle de représentation dévolus à ses

membres. 

Art. 13. Représentation de la Société.
1. Le conseil est autorisé à représenter le société. La société est valablement engagée par la signature d’un des mem-

bres du conseil de gérance.

2. Le conseil peut nommer des agents avec des pouvoirs généraux ou spécifiques pour représenter la société. Chaque

agent est compétent pour représenter la société sous respect des contraintes imposées. Le conseil déterminera leur
titres respectifs.

3. Si un membre du conseil de gérance, par une action privée signe un contrat avec la société ou poursuit la société,

la société sera représenté par un membre du conseil de gérance désigné par l’assemblée générale. La personne concer-
née par le conflit d’intérêt pourra être désignée. En dehors des cas prévu par la première phrase de cet article, les mem-
bre du conseil qui a un intérêt conflictuel avec ceux de la Société pourra ainsi que tout autre membre du conseil
représenter la Société.

4. En dehors de l’existence ou non d’un conflit d’intérêt, tous les actes juridiques de la Société vis à vis d’un associé

unique, ou la personne bénéficiaire d’une communauté de biens dans laquelle toutes les parts sociales font partie, dans

8362

la mesure ou la Société est représenté par eux devront le mentionner expressément par écrit. Pour l’application de cet
article les parts sociales propres détenues par la société ou ses filiales ne sont pas prises en compte. Les dispositions de
ce paragraphe ne s’appliquent pas aux actes qui dans leur substance peuvent être assimilé à des actes de gestion quoti-
dienne de la société.

 Art. 14. Responsabilité des membres du conseil de gérance.
Le ou les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relative aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure ou de tels engagements sont
en conformité avec les statuts et les dispositions applicables de la loi.

Chapitre IV - Exercice social, Etats Comptables, Distribution des profits.

 Art. 15. Exercice social.
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année. 

Art. 16. Etats comptables.
1. Chaque année, et ceci au plus tard cinq mois après l’approbation des comptes annuels, sauf circonstances excep-

tionnelles ou le terme pourra être étendue a six mois, le conseil de gérance établira les comptes annuels et un rapport
de gestion.

2. Les comptes annuels seront signés par tous les membres du conseil de gérance. Si la signature de l’un d’entre eux

est manquante, les raisons devront en être données.

3. L’assemblée générale adopte les comptes annuels.
4. L’adoption définitive des comptes annuels par l’assemblée générale équivaut à une décharge accordée au conseil

de gérance, tel qu’il ressort des comptes annuels. 

Art. 17. Vérification de documents.
Chaque associé pourra inspecter les inventaires précités ainsi que les comptes annuels au siège de la société. 

Art. 18. Appropriation des profits, réserves.
1. L’assemblée générale déterminera l’allocation des profits cumulés.
2. Les profits bruts de la Société, tells qu’ils apparaissent dans les comptes annuels, après déduction des dépenses

générales, amortissement et dépenses, représentent les profits nets. Un montant équivalent à cinq pour cents (5%) des
profits nets de la Société est alloué à la réserve légale, jusqu’à ce que cette dernière atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

3. Les dividendes ne peuvent être distribués que si les actifs nets de la Société excèdent le capital souscrit augmenté

des réserves rendues obligatoires par la loi ou les statuts.

4. Les dividendes seront distribués après l’adoption des comptes annuels, desquels il apparaît que la distribution de

dividendes est permise.

5. Les dividendes ne seront pas distribués pour le compte de la Société sur les parts sociales de son capital.
6. L’assemblée générale peut, dans le respect du présent article et dans les limites fixées par la loi, décider de payer

un dividende intérimaire et peut également décider d’allouer des montants à la réserve.

Chapitre V. Assemblée générale des associés

Art. 19. Assemblées générales des associés.
1. L’assemblée annuelle sera tenue chaque année, dans les six mois suivant la fin de l’année sociale.
 L’agenda de l’assemblée contiendra entre autres les sujets suivants:
 a. adoption des comptes annuels et détermination de l’allocation des profits;
 b. le rapport annuel.
 L’agenda ne devra pas comprendre ces sujets si le délai pour la préparation des comptes annuels et pour la présen-

tation du rapport annuel a été reporté ou si une proposition en ce sens se trouve dans l’agenda.

2. Les autres assemblées générales des associés seront tenus aussi souvent qu’il est jugé nécessaire par le conseil de

Gérance ou les associés représentant ensembles au moins un dixième du capital souscrit.

3. Les assemblées générales des associés seront convoquées par le Conseil de Gérance ou par les associés représen-

tant ensembles au moins un dixième du capital souscrit, par courrier envoyé aux adresses des associés telles qu’elles
apparaissent dans le registre des associés.

 La convocation aura lieu au plus tard le quinzième jour précédant la date de l’assemblée.
4. L’assemblée générale des associés sera tenue dans la ville de Luxembourg. Si la réunion est tenue en un autre lieu,

les décisions ne pourront être prises valablement que si l’entièreté du capital social souscrit est représenté.

5. Si l’entièreté du capital social souscrit est représenté à l’assemblée générale des associés, des décisions pourront

valablement être prises sur tous les sujets dont les associés veulent discuter, même si les formalités prescrites par la loi
ou les statuts pour la convocation et la tenue des assemblées n’ont pas été respectées, à la conditions que ces décisions
aient été adoptées à l’unanimité.

6. Chaque assemblée désignera elle-même son Président. Jusqu’à ce moment, un membre du conseil de Gérance ac-

tera comme Président et en l’absence de ce membre, la personne la plus âgée de l’assemblée actera comme Président.

7. Un secrétaire sera nommé par le Président et établira un procès-verbal des sujets discutés lors de l’assemblée. Le

procès-verbal sera confirmé lors de la même assemblée ou lors de la prochaine assemblée et sera signé par le Président
et le Secrétaire de l’assemblée, en témoignage. 

8. Le Président ou la partie ayant convoqué l’assemblée pourra décider d’établir un enregistrement notarié des sujets

discutés lors de l’assemblée. L’enregistrement notarié sera également signé par le Président. 

9. Le conseil de gérance conservera toutes les décisions. Si le conseil de Gérance n’est pas représenté à l’assemblée,

une copie des décision prises en assemblée des associés lui sera fournie par le Président. Ces décisions seront consi-

8363

gnées au siège social de la société pour inspection par les associés. Chaque associé pourra s’il le demande obtenir une
copie ou un extrait des décisions consignés et ceci au prix coûtant. 

10. Chaque associé aura le droit de participer à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter par une procuration

écrite, d’y prendre la parole et d’y exercer son droit de vote.

11. Chaque part sociale donne droit à un vote. Les votes en blanc ou les votes non valables seront réputés ne pas

avoir été émis.

12. Lors de l’assemblée générale, aucun vote ne pourra être émis sur les parts sociales détenue par la Société ou par

une filiale de la Société. 

13. Pour la détermination des votes, les parts sociales pour lesquelles la loi qu’aucun vote ne pourra être autorisé ne

seront pas prises en compte.

14. L’associé unique assume tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés. En cas de pluralité d’as-

sociés, chaque associé prend part aux décisions collectives, indépendamment du nombre de parts sociales qu’ils détien-
nent. Chaque associé a des droits de vote proportionnels à sa participation. Les décisions collectives ne sont valablement
prises que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

15. Cependant, les décisions de modifier les statuts peuvent seulement être adoptées par la majorité des associés

détenant au moins trois-quart du capital social de la Société, conformément à la Loi.

16. Les gérants peuvent émettre un vote consultatif lors de l’assemblée générale, si les associés le désirent. 

Art. 20. Décisions prises en dehors des assemblées.
1. Les décisions des associés peuvent également être adoptées par écrit, sans avoir recours à une assemblée générale,

à condition qu’elles soient adoptées par un vote unanime des associés l’entièreté du capital souscrit. Dans ce cas, chaque
associé recevra un projet explicite de la décision à passer, et votera par écrit.

2. Le conseil de Gérance consignera les décisions ainsi adoptées. Chaque associé doit veiller dans les meilleurs délais

à informer le conseil de Gérance par écrit des décisions adoptées conformément au paragraphe 1. Les actes seront dé-
posés au siège de la Société pour être soumis au contrôle des associés. Chaque associé pourra demander une copie ou
un extrait de ces actes à prix coûtant.

Chapitre VI - Dissolution, Liquidation

 Art. 21. Dissolution.
1. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

2. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. Le conseil de Gérance peut être dé-
signé pour procéder à la liquidation des activités de la Société.

3. Pendant la liquidation, les dispositions des statuts resteront applicables dans la mesure du possible.
4. Le solde subsistant après paiement des dettes sera transféré aux associés proportionnellement au montant cumulé

de leurs participations.

5. La liquidation sera régie par les dispositions de la Loi.

Chapitre VII - Loi applicable

 Art. 22. Référence aux dispositions légales.
Référence est faite aux dispositions de la Loi pour toutes les matières non spécifiquement régies par les présents

Statuts.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ six mille cinq cents euros (EUR
6.500,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le Notaire déclare que le dit transfert du siège administratif et de direction ef-

fective des Pays-Bas vers le Luxembourg, n’est pas sujet à la perception d’un droit d’apport conformément à l’article 3
paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971.

La société ALLOY 2000 B.V. est une société soumise au droit d’apport conformément à la législation fiscale néérlan-

daise.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 7, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05564/211/633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

J. Elvinger.

8364

S.C.I. IMA 15, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) IMACORP S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à p/a Fiduciaire Principale, 15, rue

Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Raymond Marquilie, conseiller économique, demeu-

rant à L-1258 Luxembourg, 21, rue Jean-Pierre Brasseur.

2) Monsieur Lionel Guibert, expert-comptable, de nationalité française, né à Courbevoie, France, le 17 février 1946,

demeurant à Paris, 13, rue d’Athènes,

ici représenté par Monsieur Jean-Raymond Marquilie, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, en date du 30 décembre 2002.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété civile immobilière qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

I. Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition de biens fonciers et immobiliers partout dans le monde. Elle pourra

dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’engagements en faveur de
tiers.

Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. IMA 15.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires décidant à la majorité

des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.

II. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés

Art. 5. Il est créé mille (1.000) parts d’intérêt d’une valeur nominale d’un (1,-) euro chacune attribuées comme suit

à chacun des sociétaires en fonction de son apport: 

Le fonds social de mille (1.000,-) euros a été mis en espèces à la disposition de la société ainsi que les sociétaires le

reconnaissent.

Art. 6. La cession des parts s’opèrera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur respon-

sabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les sociétai-
res, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et
sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin

à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de failli-
te, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

1) IMACORP S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) Monsieur Lionel Guibert, préqualifié, une part d’intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

8365

IV. Administration de la société

Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires.

Art. 11. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors

la société vis-à-vis des tiers.

Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs
lieu et place.

V. Assemblée générale

Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société

l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.

Toute assemblée doit se tenir dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse

les comptes.

Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.

Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêt entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins d’un des sociétaires dont

les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à

un homme de l’art non sociétaire.

<i>Assemblée extraordinaire

Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) IMACORP S.A., avec siège social à p/a Fiduciaire Principale, 15, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, est

chargée de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de la représenter vis-à-vis des tiers.

 IMACORP S.A., préqualifiée, est autorisée à signer seule l’acte d’achat portant sur l’immeuble en copropriété dé-

nommé «RESIDENCE VICENCE», sis à Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur, et inscrit au cadastre comme suit:

Ville de Luxembourg, section HoF de Merl-Nord:
- Numéro 601/4307, lieu-dit «rue J.P. Brasseur», maison, place, contenant 7 ares 57 centiares, savoir:
a) en propriété privative et exclusive:
- au rez-de-chaussée un groupe de bureaux comprenant les bureaux numéros 1 à 7, réception, toilettes, vestiaire,

faisant 250/1000es;

- au sous-sol une réserve I, faisant 5,20/1000es;
- au sous-sol le garage numéro 1, faisant 9,90/1000es;
- au sous-sol le garage numéro 2, avec 9,90/1000es;
- au sous-sol le garage numéro 3, faisant 9,90/1000es;

b) en copropriété et indivision forcée:
deux cent quatre-vingt-quatre virgule quatre-vingt-dix millièmes (284,90/1000es).

 2) Le siège de la société est établi à p/a Fiduciaire Principale, 15, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

<i>Frais

Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société en raison de sa constitution s’élèvent ap-

proximativement à sept cent soixante (760,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute, l’état civil de Monsieur Lionel Guibert ayant été certifié par le notaire d’après son passeport français
No 75-09-98-180151.

Signé: J.-R. Marquilie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 5, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(05566/230/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

M. Weinandy.

8366

MORE THAN FUELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 60.

R. C. Diekirch B 5.494. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 8 janvier 2003, vol. 272, fol. 76, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90263/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 2003.

AUBERGE DU MUSEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9275 Vianden, 67, rue Principale.

R. C. Diekirch B 5.465. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 8 janvier 2003, vol. 272, fol. 76, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90264/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 2003.

CALLISTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.538. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 92, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05447/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

CALLISTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.538. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 décembre 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2001.

- L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social
au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Lex Benoy, de-
meurant au 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2002.

L’assemblée accepte la démission de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson du poste d’administrateur de la

société et nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Madame Nathalie Mager, employée privée, de-
meurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice
2002.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 92, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05448/694/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

FIDCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

8367

BETAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 34.854. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05431/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

BETAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 34.854. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 octobre 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2001.

- L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la Société LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES
LUXEMBOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors
de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 18 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05433/694/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

ALSYST HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. ALSYST S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 35.460. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de ALSYST S.A., R.C. Numéro B 35.460 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte de Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 8 novembre 1990,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 170 du 9 avril 1991.

La séance est ouverte à dix-sept heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste,

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent vingt-cinq (125)

actions ayant eu une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, représentant l’intégra-
lité du capital social antérieur d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont dû-
ment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

8368

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Constatation du report de la date de l’assemblée générale ordinaire et approbation dudit report.
2. Rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31.12.2000 et affectation du résultat.
4. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31.12.2001 et affectation du résultat.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
6. Renonciation à la version anglaise des statuts.
7. Modification de la durée de la société.
8. Changement de la dénomination de la société en ALSYST HOLDING S.A.
9. Suppression de la valeur nominale des actions et expression du capital social en euros.
10. Fixation du capital autorisé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-).
11. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoirs quant à la gestion journalière de la société.
12. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la société par leur signature.
13. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle.
14. Refonte complète des statuts.
15. Démission des administrateurs en place.
16. Nomination de quatre nouveaux administrateurs.
17. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que l’assemblée générale ordinaire de 2002 n’a pas pu se tenir à la date statutaire, tous les do-

cuments n’étant pas disponibles et approuve le report de ladite séance qui se tient à la présente date de manière extra-
ordinaire.

<i>Deuxième résolution

Après avoir pris connaissance des rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes,

ainsi que des bilan et compte de profits et pertes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000, l’assemblée approuve à
l’unanimité les comptes tels que présentés et décide de reporter à compte nouveau la perte de l’exercice clôturé au
31.12.2000 de neuf mille cent soixante-treize euros et soixante-dix-sept cents (EUR 9.173,77).

<i>Troisième résolution

Après avoir pris connaissance des rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes,

ainsi que des bilan et compte de profits et pertes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2001, l’assemblée approuve à
l’unanimité les comptes tels que présentés et décide de reporter à compte nouveau la perte de l’exercice clôturé au
31.12.2001 de six mille vingt-quatre euros et soixante-quinze cents (EUR 6.024,75).

<i>Quatrième résolution

Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire.

<i>Cinquième résolution

Il est renoncé à la version anglaise des statuts de la Société, lesquels statuts étant désormais uniquement libellés en

langue française.

<i>Sixième résolution

La durée de la Société est changée pour avoir désormais une durée illimitée. 

<i>Septième resolution

La dénomination de la Société est changée en ALSYST HOLDING S.A.

<i>Huitième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Neuvième résolution

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-).

<i>Dixième résolution

Toute référence à une délégation de pouvoirs de la gestion journalière de la Société est supprimée.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide que la Société se trouvera désormais engagée par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs.

<i>Douzième résolution

La date de l’assemblée générale annuelle est fixée au 5 mai à 13.00 heures, laquelle sera reportée au premier jour

ouvrable suivant si le jour à considérer n’est pas un jour ouvrable.

<i>Treizième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé parallèlement à une refonte complète des statuts, lesquels auront

désormais la teneur suivante:

8369

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ALSYST HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toute-

fois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale) et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes. Elle peut également acquérir toutes marques se rattachant à ces participations.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante neuf cents (EUR 30.986,69)

divisé en cent vingt-cinq (125) actions sans valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000)
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement 
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 23 décembre 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

8370

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 5 mai à 13.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Cons eil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

 Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts».

<i>Quatorzième résolution

Il est pris acte des démissions de Messieurs Paolo Del Bue, Nicola Bravetti et Ivo Sciorelli Borelli, de leur mandat

d’administrateurs de la société.

<i>Quinzième résolution

Il est procédé à la nomination de quatre nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les

comptes de l’exercice social de l’an 2002.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 16, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(05589/230/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

M. Weinandy.

8371

FOURNILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.753. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05435/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

FOURNILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.753. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05436/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

FOURNILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.753. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 décembre 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2000 et au 31 décembre 2001.

- L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2002.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée statue sur la question de la dissolution éventuelle

de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05437/694/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

EUROCHAPES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 7, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 17.167. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 9, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05520/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

EUROCHAPES
Signature

8372

SOFICHAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.111. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05439/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

SOFICHAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.111. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05440/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

SOFICHAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.111. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 janvier 2003

- L’assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001.

- L’assemblée accepte la démission du poste d’administrateur, avec effet immédiat, de Madame C.-E. Cottier Johans-

son, employée privée, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

L’assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Nathalie Mager, employée privée,

demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

- L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social
au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SER-
VICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termine-
ront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05441/694/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

CLEANOZ LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., having its registered office at 40, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg,

represented by its manager Mr Emile Vogt, licencié ès sciences commerciales et économiques, L-1840 Luxembourg,

40, boulevard Joseph II,

duly authorised to bind the company by his sole signature.
2.- Mr Emile Vogt, above mentioned, in his own name.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

8373

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the follow-

ing articles of association of a company which they declare to have established as follows:

Name - Registered Office - Duration - Object

Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares here-

after created, a Company («société anonyme») under the name of CLEANOZ LUXEMBOURG S.A. is formed.

Art. 2. The registered office of the Company will be established at Luxembourg.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the Board of Directors, which have all powers to adapt
the present article before a notary public.

The Board of Directors shall also have the right to set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries

wherever it shall see fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal.

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg

company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The corporate object of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other Lux-

embourg or foreign undertakings as well as the management and the control of those participations.

More specifically the company may acquire by contribution, by subscription, through options or by any other form

securities in whatever form and proceed with the sale of those participations in whatever form such as by sale or ex-
change or any other means.

The company may also acquire and put to value all patents and other rights attached to or completing those patents.
The company may borrow or grant to the companies in which it participates or is interested directly or indirectly

every assistance, loans, facilities or guaranties.

The company may furthermore execute all commercial, industrial, financial operations, movable and immovable es-

tates transactions, that may be useful for the accomplishment of its corporate object.

Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at three hundred thousand Swiss Francs (CHF 300,000.-), rep-

resented by three hundred (300) shares with no par value.

The subscribed capital and the authorized capital, if any, of the company may be increased or reduced by a decision

of the General Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of associa-
tion.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

In case of registered shares, a register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be avail-

able for inspection by any shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the
law concerning trading companies. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board of
Directors and one other Director.

The company may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by the Chairman of

the Board of Directors and one other Director.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(«usufruitier») and a pure owner («nu-propriétaire») or between a pledger and a pledgee.

Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the issue

of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.

The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms

and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way

of stamp.

Management - Supervision

Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time.

8374

The Board of Directors will elect a Chairman from among its members. The General Meeting appoints the chairman.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote

in their name.

Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast. 
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions

signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable, facsimile or telex.

A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.

At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.

In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed

by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.

Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

signed by at least two directors.

Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.

Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently
modified or by the present articles of the company to the General Meeting fall within the competence of the Board of
Directors.

 Art. 13. The Board of Directors may appoint proxies for definite powers, and revoke such appointments at any

time. It may also with the prior approval of the General Meeting of shareholders, entrust day-to-day management of the
Company’s business to one of its members, appointed Managing Director.

Art. 14. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.

Art. 15. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company

by two Directors.

Art. 16. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be

appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for re-election.

General Meetings

Art. 17. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the

performance of their duties.

Art. 18. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding

on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.

Art. 19. For admission to the General Meetings, each shareholder must deposit its bearer shares or its registered

certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the date fixed for
the Meeting.

Art. 20. The General Meeting will be held in Luxembourg on the last Tuesday of the month of March of each year

at 14.00 o’clock.

If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General

Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.

Art. 21. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the ap-

proval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
the statutes, discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly
come before it.

Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.

Art. 22. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the stat-

utes in every respect except to the extent that the law imposes a limitation.

8375

Art. 23. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the

subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.

All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time

and place which it shall fix.

Art. 24. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the

Director who replaces him or by a person designated by the general meeting.

The meeting will choose from the present two scrutinizers.

Art. 25. The minutes of the General Meetings will be signed by the Chairman of the Board of Directors and by at

least one shareholder.

However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court

or elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors.

Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits

Art. 26. The Company’s financial year runs from the first of January to the 31st of December of every year.

Art. 27. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

company in the form foreseen by law.

At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.

A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors Report,

Auditors Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours or sent to the
shareholders on their special request.

Art. 28. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued

capital. 

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the general meeting.

Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the

other legal requirements.

The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital with-

out reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 29. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions

relevant to amendments to the statutes.

Art. 30. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liquidation

and nominate one or several liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement

of liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.

General Disposition

Art. 31. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.

<i>Transitional Dispositions

The first business year begins today and ends on the 31st of December 2003.
The first annual general meeting will be held in the year 2004.

<i>Subscription

The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

for the three hundred shares representing the whole of the share capital, as follows: 

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prenamed, two hun-

dred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

299 shares

2.- Mr Emile Vogt, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total: three hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 shares

8376

Each share is paid up by eighty percent by payments in cash such that the sum of two hundred forty thousand Swiss

Francs (CHF 240,000.-) is at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary
by a bank certificate.

<i>Statement - Evaluation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 4,550.-.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.

2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II;

Chairman;

b) Mr Jacques Reckinger, maître en droit, L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II;
c) Mr René Schlim, Fondé de Pouvoir Principal, L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

3.- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II,

has been appointed as statutory auditor.

4.- The term of office of the directors ends with the general annual meeting to be held in 2004.

5.- The term of office of the statutory auditor shall end with the general annual meeting to be held in 2004.

6.- The meeting of shareholders authorizes the board of directors to delegate the daily management to one or several

of its members.

7.- The registered office of the Company is established at L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à 40, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg,

ici représentée par son directeur Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences commerciales et économiques, L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

habilité à engager la société par sa seule signature.
2.- Monsieur Emile Vogt, prénommé, en son nom personnel.

Lesquelles parties comparantes, ès qualité qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLEANOZ LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

8377

Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des va-

leurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trois cent mille francs suisses (CHF 300.000,-), représenté par trois

cents (300) actions, sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société, le cas échéant, peuvent être augmentés ou réduits par décision

de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf restrictions prévues par la loi.

En cas d’émission d’actions nominatives, il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout ac-

tionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre. Des
certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil d’ad-
ministration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-

sident du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le président est désigné par l’assemblée générale.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

8378

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins deux administrateurs.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout

temps. Il peut également de l’assentiment préalable de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journa-
lière de la société à un de ses membres, qui portera le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 15. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs.

Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 17. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 18. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 19. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 20. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mardi du mois de mars de chaque année

à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 22. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 23. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.

Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par le Président du conseil d’administration et par

au moins un actionnaire.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 27. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos.

8379

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 28. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 29. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 31. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre deux mille trois.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les parties comparantes déclarent souscrire aux trois cents (300) actions

représentant l’intégralité du capital social, comme suit: 

Chaque action est libérée à concurrence de quatre-vingts pour cent par des versements en espèces, de sorte que la

somme de deux cent quarante mille francs suisses (CHF 240.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à EUR 4.550,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Emile Vogt, licencié ès Sciences Economiques et Commerciales, L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Jo-

seph II, Président;

b) Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II;
c) Monsieur René Schlim, Fondé de Pouvoir Principal, L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

 1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée, deux cent quatre-

vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  299 actions

 2.- Monsieur Emile Vogt, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

 Total: trois cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  300 actions

8380

3.- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, a été

appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4.- Le mandat des administrateurs se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en deux mille quatre.

5.- Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an deux mille quatre.

6.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

7.- Le siège social de la société est établi à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Vogt, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 36, case 5. – Reçu 2.052,12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(05570/200/456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

PELKOSEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.244. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 92, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05449/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

PELKOSEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.244. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 23 décembre 2002

- L’assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 2001.

- L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Timo Teponoja, conseiller financier, demeurant

1, Arttolantie à FIN-00750 Helsinki, de Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant 44, rue de la Vallée à L-2661
Luxembourg et de Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant 44, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg; ainsi que le
mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13, rue Jean Bertholet
à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée statue sur la question de la dissolution éventuelle

de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 92, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05451/694/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

F. Baden.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

8381

HDN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.641. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 92, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05442/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

HDN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.641. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 92, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05443/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

HDN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.641. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 92, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05444/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

HDN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.641. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2002

1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
2. L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décem-

bre 1999, au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001.

3. L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Henrik Dillen, indépendant, demeurant au 31 Delstraat à
B-2480 Dessel ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., ayant
son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

L’assemblée ratifie la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, au poste d’administrateur de la société, en remplacement de l’administrateur
démissionnaire, Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg
et le nomme jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

4. Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur

capital en euros et la loi du 1

er

 août 2001 relative au basculement en euros, et après en avoir délibéré, l’assemblée décide

également:

- de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital social actuellement exprimé en LUF.

- d’augmenter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital social de 4.212,95 euros pour le porter de

495.787,05 euros à 500.000,- euros par incorporation d’une partie des résultats reportés de 19.183.175,- LUF équivalent
à 475.538,49 euros.

- d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, la mention de la valeur nominale des actions représentatives

du capital social.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

8382

- d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- euros) représenté par quatre mille (4.000) actions d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- euros) chacune, entièrement libérées.»

- de supprimer les alinéas 5, 6 et 7 de l’article 5 des statuts.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 92, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05445/694/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

BLUE ICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.653. 

Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 13 septembre 1999, publié au Mémorial C n

o

 896 du 26 

novembre 1999

—

Le bilan au 31 décembre 2001 et le bilan au 31 décembre 2000 rectifié ainsi que tous les autres documents et infor-

mations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 11, case 12, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05473/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

INTERNATIONAL YACHT AND MOTOR CHARTER SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 65.121. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 11, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(05472/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

INTERNATIONAL YACHT AND MOTOR CHARTER SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 65.121. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 3 décembre 2002

Il résulte du procès-verbal de cette assemblée générale annuelle des actionnaires qu’à l’unanimité des voix, l’assem-

blée a accordé décharge pleine et entière à l’administrateur démissionnaire Monsieur Rudi Lehnen au 12 mars 2002 et
a nommé définitivement Monsieur Philippe Janssens en qualité d’administrateur afin d’achever le mandat de l’administra-
teur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 11, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05475/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

BLUE ICE S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

I.Y. &amp; M.C.S. S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait conforme
<i>Les membres du bureau
Signature

8383

NS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 52.702. 

—

<i>Rectificatif à l’extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration, enregistré à Luxembourg le 10 octobre 2002 et déposé au 

<i>registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 15 octobre 2002

Il y a lieu de lire cet extrait de la manière suivante:
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 16 septembre 2002 que le siège social de la

société a été transféré, avec effet au 1

er

 octobre 2002, au 63-65 rue de Merl. L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 11, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05474/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

V.D.O. MARITIEM A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 69.039. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 16 décembre 2002 que la société VDO MA-

RITIEM A.G. sera valablement engagée par la signature obligatoire de son administrateur délégué Monsieur Petrus Van
den Oever ensemble avec la signature conjointe d’un autre administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 11, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05476/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

CERTIFICA SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le huit janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit luxembourgeois CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg,

2) Monsieur Stéphane Spedener, expert-comptable, demeurant au 144, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxem-

bourg,

tous les deux ici représentés par Monsieur Phillip Van der Westhuizen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8323

Olm, 67, avenue Grand-Duc Jean,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, en date du 2 janvier 2003.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limi-

tée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de CERTIFICA SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’exécution de tous mandats d’expertises comptables, économiques, financières et de

fiscalité ainsi que de toutes activités, y compris toutes opérations mobilières et immobilières, se rattachant directement
ou indirectement à la profession d’expert-comptable, d’expert fiscal ou à celle de conseil économique, ainsi que des
activités de domiciliation.

NS-MANAGEMENT S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

VDO MARITIEM A.G.
Signature
<i>Le Conseil d’Administration

8384

La Société pourra également prendre des participations dans toutes sociétés exercant des activités similaires ou com-

plémentaires.

La Société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (

€ 12.400,-), représenté par cent vingt-quatre (124)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont toujours librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou

pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime des associés.

En cas de cession à un associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30 jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 9. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède et peut se faire valablement représen-
ter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 13. Lorsque la Société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique en vertu de ses pouvoirs sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société, ainsi qu’un bilan et un compte de profits et
pertes.

Art. 17. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribué à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Disposition générale

Art. 20. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales.

8385

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que le montant de douze mille quatre

cents euros (

€ 12.400,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille cent euros (

€ 1.100,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant administratif et technique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Stéphane Spedener, expert-comptable, demeurant au 144, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,

lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

2) Le siège social de la Société est établi au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation d’établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son
objet social avant de commencer son activité, avertissement que les comparants reconnaissent avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: P. Van der Westhuizen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 6, case 3. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(05567/230/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

HEIN S.A., Société Anonyme,

(anc. JEAN-PIERRE HEIN ET FILS, S.e.n.c.).

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 4.880. 

Constituée sous la forme d’une société en nom collectif suivant acte reçu par M

e

 Pierre Metzler, notaire alors de

résidence à Grevenmacher, en date du 2 juillet 1951, publié au Mémorial C n

o

 66 du 30 juillet 1951, modifiée par-

devant le même notaire en date du 27 décembre 1960, acte publié au Mémorial C n

o

 5 du 28 janvier 1961, modifiée

par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 31 octobre 1980, acte publié au Mémorial

C n

o

 10 du 19 janvier 1981, modifiée par-devant M

e

 Joseph Kerschen, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 29 janvier 1982, acte publié au Mémorial C n

o

 102 du 14 mai 1982, modifiée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire

de résidence à Luxembourg, en date du 18 janvier 1991, acte publié au Mémorial C n

o

 286 du 25 juillet 1991,

transformée en société anonyme suivant acte reçu par le même notaire en date du 19 décembre 1995, publié au
Mémorial n

o

 181 du 11 avril 1996, modifiée par acte sous seing privé en date du 11 décembre 2001, l’avis afférent

est en cours de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 97, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05507/537/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

1) CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., préqualifiée, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2) Monsieur Stéphane Spedener, préqualifié, soixante-quatre parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64

Total: cent vingt-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

M. Weinandy.

<i>pour HEIN S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

8386

EXPRESS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R.C. Luxembourg B 4.516. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 4, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05477/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

EXPRESS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R.C. Luxembourg B 4.516. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 4, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05478/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

EXPRESS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R.C. Luxembourg B 4.516. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 4, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05479/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

EXPRESS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R.C. Luxembourg B 4.516. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 4, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05480/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

LUX T.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 11.570. 

Constituée par-devant M

e

 Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 novembre 1973, acte

publié au Mémorial C n

o

 31 du 18 février 1974, modifiée par-devant le même notaire en date du 1

er

 octobre 1975,

acte publié au Mémorial C n

o

 11 du 20 janvier 1976, modifiée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 14 juillet 1989, acte publié au Mémorial C n

o

 269 du 13 décembre 1989, modifiée par-

devant le même notaire en date du 14 février 1990, acte publié au Mémorial C n

o

 316 du 7 septembre 1990,

modifiée par-devant le même notaire en date du 6 février 1991, acte publié au Mémorial C n

o

 293 du 30 juillet

1991, modifiée par acte sous seing privé en date du 29 juin 2001, l’avis afférent a été publié au Mémorial C n

o

 8 du

3 janvier 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 97, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

(05509/537/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Signature.

<i>pour LUX T.P. S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

8387

CAMOSC CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 64.147. 

Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 28 avril 1998, publié au Mémorial C, n

o

 508 du 10 juillet 

1998.

—

Les bilans aux 31 décembre 1998, 1999, 2000 et 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 11,

case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2002.

(05481/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

CAMOSC CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 64.147. 

Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 28 avril 1998, publié au Mémorial C, n

o

 508 du 10 juillet 

1998.

—

Les bilans aux 31 décembre 1998, 1999, 2000 et 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 11,

case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2002.

(05482/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

RONDO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 29.086. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 13, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05484/783/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

RONDO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 29.086. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 25 juin 2002 a déc idé de renouveler les mandats des administrateurs pour une

période d’un an jusqu’à l’issue de l’assemblée générale 2003 approuvant les comptes de 2002:

M. Constantinos Leventis, businessman, Lagos (Nigeria)
M. Patrick K. Oesch, lawyer, Zürich
M. Harry G. David, businessman, Lagos (Nigeria)
M. Anastasios Leventis, businessman, Athens
M. Ryan Rudolph, lawyer, Zürich

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 13, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05486/783/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

CAMOSC CHARTER S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

CAMOSC CHARTER S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour RONDO HOLDING S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

<i>Pour RONDO HOLDING S.A., Société Anonyme
Signature
SOFINEX S.A., Société Anonyme

8388

TINOLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 44.634. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 4 septembre 2002 a décidé
- de renouveler les mandats des administrateurs suivants pour une période d’un an jusqu’à l’issue de l’assemblée gé-

nérale 2003 approuvant les comptes de 2002:

M. Constantinos Leventis, businessman, Lagos (Nigeria)
M. George A. David, businessman, Lagos (Nigeria)
M. Leonidas S. Ioannou, businessman, Zürich
- de renouveler le mandat du commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers, Halandri, Athens, pour une

période d’un an jusqu’à l’issue de l’assemblée générale 2003 approuvant les comptes de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 13, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05485/783/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

TINOLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 44.634. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 13, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05487/783/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

CAMOSC CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 64.147. 

Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 28 avril 1998, publié au Mémorial C n

o

 508 du 10 juillet 1998.

—

Les bilans aux 31 décembre 1998, 1999, 2000 et 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 11,

case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2002.

(05494/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

CAMOSC CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 64.147. 

Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 28 avril 1998, publié au Mémorial C n

o

 508 du 10 juillet 1998.

—

Les bilans aux 31 décembre 1998, 1999, 2000 et 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 11,

case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2002.

(05498/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

<i>Pour TINOLA HOLDING S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

<i>Pour TINOLA HOLDING S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

CAMOSC CHARTER S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

CAMOSC CHARTER S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

8389

NICOBAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.470. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578,

fol. 95, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT  

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 95, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05490/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

NICOBAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.470. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 13 janvier 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes au 31.12.2002.

Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 95, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05493/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

ARCUS INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 69.044. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 9, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(05483/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

IMAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2353 Luxembourg, 15, rue des Prunelles.

R. C. Luxembourg B 56.493. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf, en date du 1

er

 octobre 1996, acte publié au 

Mémorial C n

°

 649 du 13 décembre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 97, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05513/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

USD

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-91.375,01

Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28.939,46

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-62.435,55

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
L. Schroeder / V. Jean
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Principal

<i>Pour IMAGE, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

8390

ARINSO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 3, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 60.115. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre décembre à 9.30 heures. 
Par-devant Nous, Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son

collègue empêché, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché
de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ARINSO LUXEMBOURG S.A., ayant

son siège social à L-1136 Luxembourg, 3, place d’Armes, constituée sous la dénomination de ARGUS INTEGRATED
SOLUTIONS S.A. suivant acte reçu par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 10
juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 590 du 20 octobre 1997, et dont les
statuts ont été modifiés, avec adoption de la dénomination actuelle, suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, pré-
nommé, en date du 9 octobre 2000, publié au Mémorial C, numéro 282 du 19 avril 2001, et suivant résolutions prises
lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2002, portant conversion du capital en euro et augmentation de capital,
publiées par extrait au Mémorial C, numéro 1293 du 6 septembre 2002 et modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, agissant en remplacement du notaire Tom Metzler, prénommé en date du 11 décembre 2002, non en-
core publié au Mémorial C, ainsi que suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, prénommé en date du 13 décembre
2002, non encore publié au Mémorial C, la société est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 60.115.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Maître Hervé Leclercq, avocat, demeurant à

Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Claude Erpelding, employé privé, demeurant à Dudelange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Hélène Jean, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement, ensemble avec
les procurations.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de EUR

62.032.643,81 (soixante-deux millions trente-deux mille six cent quarante-trois euros et quatre-vingt-un cents), repré-
senté par 27.685 (vingt-sept mille six cent quatre-vingt-cinq) actions, sans valeur nominale sont présents ou dûment re-
présentés à la présente assemblée qui peut en conséquence délibérer et décider valable- ment sur tous les points à
l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

II.- La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 4.680.085,- (quatre millions six cent quatre-vingt mille qua-

tre-vingt-cinq euros) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de EUR 62.032.643,81 (soixante-deux millions
trente-deux mille six cent quarante-trois euros et quatre-vingt-un cents), représenté par 27.685 (vingt-sept mille six cent
quatre-vingt-cinq) actions, sans valeur nominale à EUR 66.712.728,81 (soixante-six millions sept cent douze mille sept
cent vingt-huit euros et quatre-vingt-un cents), représenté par 29.687 (vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-sept) ac-
tions, sans valeur nominale;

2. Emission de 2.002 (deux mille deux) actions nouvelles, sans valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations

que les actions existantes;

3. Souscription et libération par ARINSO INTERNATIONAL N.V. des actions nouvelles par apport en nature de tou-

tes les parts sociales de la société ARINSO DEUTSCHLAND, GmbH;

4. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 271,19 (deux cent soixante et onze euros et dix-neuf cents)

pour porter le capital de son montant actuel de EUR 66.712.728,81 (soixante-six millions sept cent douze mille sept
cent vingt-huit euros et quatre-vingt-un cents), représenté par 29.687 (vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-sept) ac-
tions, sans valeur nominale, à EUR 66.713.000,- (soixante-six millions sept cent treize mille euros), représenté par
29.687 (vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-sept) actions, sans valeur nominale, par l’incorporation d’une partie des
résultats reportés, sans émission d’actions nouvelles;

5. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 66.713.000,- (soixante-six millions sept cent treize mille

euros), représenté par 29.687 (vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-sept) actions sans valeur nominale.»

6. Divers.

III.- L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a revu et discuté des différents points à l’ordre du jour.

Les actionnaires ont ensuite délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 4.680.085,- (quatre millions six cent quatre-

vingt mille quatre-vingt-cinq euros) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de EUR 62.032.643,81 (soixante-
deux millions trente-deux mille six cent quarante-trois euros et quatre-vingt-un cents), représenté par 27.685 (vingt-
sept mille six cent quatre-vingt-cinq) actions sans valeur nominale, à EUR 66.712.728,81 (soixante-six millions sept cent

8391

douze mille sept cent vingt-huit euros et quatre-vingt-un cents), représenté par 29.687 (vingt-neuf mille six cent quatre-
vingt-sept) actions, sans valeur nominale, par l’émission de 2.002 (deux mille deux) actions nouvelles, sans valeur nomi-
nale, ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes.

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide d’émettre 2.002 (deux mille deux) actions nouvelles sans valeur nominale, ayant les mêmes droits

et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et Libération

Ensuite intervient Maître Hélène Jean, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société ARIN-

SO INTERNATIONAL N.V., établie et ayant son siège social à 116, Boulevard de l’Humanité, B-1070 Bruxelles, en vertu
d’une procuration sous seing privé datée du 23 décembre 2002.

Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte et sera soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante ès qualité qu’elle agit, au nom et pour le compte de ladite société ARINSO INTERNATIONAL N.V.,

déclare souscrire 2.002 (deux mille deux) actions nouvelles et libérer entièrement ces actions nouvelles par un apport
en nature constitué par toutes les parts sociales, représentant 100% (cent pour cent) du capital social de la société
ARINSO DEUTSCHLAND, GmbH, ayant son siège social à D-40880 Ratingen, 101 Berlinerstrasse.

<i>Rapport d’évaluation

La comparante par son mandataire expose conformément aux dispositions de l’article 26-1 et de l’article 32-1 (5) de

la loi sur les sociétés commerciales, qu’un rapport a été établi par la société MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG),
réviseur d’entreprises, établie et ayant son siège social à Luxembourg, en date du 24 décembre 2002, dans lequel les
éléments apportés ont été décrits.

La mandataire ès qualité qu’elle agit remet le rapport dont la conclusion est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins aux 2.002 (deux mille deux) actions sans dénomination de valeur nominale
à émettre en contrepartie.»

Le rapport après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexé

au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte d’une convention d’apport conclue en date du 23 décembre 2002 par le souscripteur et la société ARINSO

LUXEMBOURG S.A., que toutes les parts sociales de ARINSO DEUTSCHLAND, GmbH sont transférées à la société,
sous réserve de l’augmentation de capital.

Une copie de cette convention d’apport, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte et sera soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Sur quoi l’assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et son paiement et d’attribuer à la société ARIN-

SO INTERNATIONAL N.V., préqualifiée, les 2.002 (deux mille deux) actions nouvelles entièrement libérées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 271,19 (deux cent soixante et onze

euros et dix-neuf cents) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de EUR 66.712.728,81 (soixante-six millions
sept cent douze mille sept cent vingt-huit euros et quatre-vingt-un cents), représenté par 29.687 (vingt-neuf mille six
cent quatre-vingt-sept) actions, sans valeur nominale, à EUR 66.713.000,- (soixante-six millions sept cent treize mille
euros), représenté par 29.687 (vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-sept) actions, sans valeur nominale, par l’incorpo-
ration d’une partie des résultats reportés, sans émission d’actions nouvelles.

Ces résultats reportés résultent du bilan au 31 décembre 2001 audité et approuvé, confirmé par le bilan intermédiaire

au 30 novembre 2002 tel qu’annexé au rapport établi par la société MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), réviseur
d’entreprises, susmentionné.

Le bilan intermédiaire au 30 novembre 2002 après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire

instrumentant restera annexé au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de refondre l’article 5 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 66.713.000,- (soixante-six millions sept cent treize mille euros), re-

présenté par 29.687 (vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-sept) actions, sans valeur nominale.»

<i>Frais

Dans la mesure où la société ARINSO INTERNATIONAL N.V. fait l’apport de plus de 65% des parts de la société

ARINSO DEUTSCHLAND, GmbH établie et ayant son siège social dans l’Union Européenne, un tel apport entre dans
le champ d’application de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, rémunération et charges, incombant à la société en raison de la présente augmentation de ca-

pital est estimé approximativement à la somme de EUR 4.500,- (quatre mille cinq cents euros).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’Etude de Maître Marthe Thyes-Walch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte

Signé: H. Leclercq, C. Erpelding, H. Jean, M. Thyes-Walch.

8392

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 13, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(05521/222/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

ARINSO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 3, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 60.115. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05522/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

EUROTEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 10, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 8.347. 

Constituée par acte sous seing privé en date du 3 mars 1969, publié au Mémorial C n

o

 100 du 26 juin 1969, modifiée

par acte sous seing privé en date du 19 octobre 1972, publié au Mémorial C n

o

 195 du 30 novembre 1972, modifiée

par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mai 1984, acte publié au Mémorial

C n

o

 155 du 12 juin 1984, modifiée par-devant le même notaire en date du 21 décembre 1988, acte publié au

Mémorial C n

o

 100 du 14 avril 1989.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 97, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05510/537/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

XPERMET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 43.385. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 8 mars 1993, acte publié au

Mémorial C n

°

 278 du 9 juin 1993, modifiée par-devant le même notaire de résidence à Hesperange, en date du

11 avril 1997, acte publié au Mémorial C n

°

 405 du 28 juillet 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 97, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05512/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

SYSTEL S.A. SOPARFI, Société Anonyme.

Au capital de 31.000 EUR.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 71.823. 

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, la proposition d’affectation du résultat et l’affectation du résultat par

rapport à l’exercice clos au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, actes civils le 20 janvier 2003, vol. 579, fol.
14, case 7, ont été déposés dans le dossier de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05555/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 janvier 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 janvier 2003.

T. Metzler.

<i>pour EUROTEX S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

<i>Pour XPERMET, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

<i>Pour la Société
Signature

8393

PROBST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 20, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 10.699. 

Constituée en date du 6 février 1973 par acte sous seing privé, publié au Mémorial C n

°

 58 du 4 avril 1973, modifiée

par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 janvier 1988, acte publié au Mémorial

C n

°

 112 du 27 avril 1988, modifiée en date du 23 mars 2001, avis publié au Mémorial C n

°

 985 du 9 novembre

2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 97, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05514/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

BUFFADINI P. &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2159 Luxembourg, 14A, rue de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 32.305.

Constituée par-devant Me Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 24 novembre 1989, acte

publié au Mémorial C n

°

 156 du 10 mai 1990, modifiée par-devant M

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de

résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 10 mars 1997, acte publié au Mémorial C n

°

 349 du 3 juillet 1997,

modifiée par acte sous-seing privé en date du 19 décembre 2001, l’avis afférent a été publié au Mémorial C n

°

 619

du 20 avril 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05515/537/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

SCARABEE INTERNATIONAL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 20, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.684. 

Constituée par-devant M

e

 Régnald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 mai 2000, acte publié au 

Mémorial C n

°

630 du 5 septembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05516/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

EUROTOURS, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.167. 

Gründung gemäss Urkunde von M

e

 Gérard Lecuit, Notar mit dem Amtswohnsitz in Mersch, am 8. November 1989, 

veröffentlicht im Mémorial C Nr 130 vom 20. April 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 97, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05517/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

<i>Pour PROBST, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

<i>Pour BUFFADINI P. &amp; FILS, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

<i>Pour SCARABEE INTERNATIONAL HOLDING S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

<i>Pour EUROTOURS, G.m.b.H.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

8394

CAMBIUM DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 76.533. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme, tenue l’an deux mille deux

(2002), le 15 juillet, à 11.00 heures, à son siège social à Luxembourg, que les actionnaires ont décidé:

- L’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 tels que présentés.
- Le report de la perte à la clôture est reportée sur l’exercice 2002.
- Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 129, fol. 25, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(05553/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

HOFTGROND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.322. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme HOFTGROND HOLDING

S.A., tenue en l’an deux mille deux (2002), le 17 juillet, à 14.00 heures, à son siège social à Luxembourg, que les action-
naires ont décidé:

Suite au rapport du commissaire aux comptes,
- l’approbation des comptes annuels de l’exercice 2001.
- bilan arrêté au 31 décembre 2001.
- décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 129, fol. 26, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(05554/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

EUROPEAN ASSEMBLY SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. EUROBRIDGE HOLDING B.V., société de droit néerlandais, établie et ayant son siège social au 10, Pelikaanweg,

1118 DX, Luchthaven SCHIPHOL, Pays-Bas,

ici dûment représentée par la société PENDRA, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social au 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen, elle-même ici représentée par son gérant Monsieur Willem Bonte, consul-
tant, demeurant à B-9800 Deinze, Emiel Clauslaan 110, Belgique,

en vertu de d’une procuration données le 12 décembre 2002.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

2. FREELAND S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 43, route d’Arlon, L-8009

Strassen,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué la société PENDRA, S.àr.l., préqualifiée, elle-même ici repré-

sentée par son gérant Monsieur Willem Bonte, préqualifié.

Lequelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de EUROPEAN ASSEMBLY SERVICE S.A.

Le siège social est fixé à Strassen. Il pourra être transféré dans toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg

par une décision du conseil d’administration.

Signature / Signature / Signature
<i>Le secrétaire / Le président / Le scrutateur

Signature / Signature / Signature
<i>Le secrétaire / Le président / Le scrutateur

8395

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le négoce de matériels et logiciels informatiques de tout genre, le développement,

assemblage de tout produit et toutes opérations commerciales et financières qui s’y rattachent ou qui peuvent en faci-
liter le développement et l’extension, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pourra agir en tant que
conseiller technique, de marketing, ou de toute façon généralement quelconque pour des tiers.

La société pourra se servir de collaborateurs internes, conseillers, organisateurs ou animateurs externes qu’elle re-

crutera, engagera, honorera pour assurer la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Elle pourra agir en son nom propre, en consignation, en commission et comme intermédiaire et comme représen-

tante. Elle pourra s’associer à ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant un objet identique ou
comparable, elle pourra participer à tout type de société ou d’entreprise et en général faire toutes les opérations mo-
bilières, immobilières ou financières ayant un rapport quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter l’accomplisse-
ment ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en cent (100) actions de valeur nominale

mille (1.000) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, sauf celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administra-

teur-délégué ou à défaut, par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 16.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales com-

me modifiée et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

8396

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et libérées par EUROBRIDGE HOLDING B.V. à concurrence de

100% et par FREELAND S.A. à concurrence de 25% en espèces de sorte que la somme de 63.250 (soixante-trois mille
deux cent cinquante) euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 2004.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cent euros
(EUR 2.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- EUROBRIDGE MANAGEMENT SERVICES B.V., société de droit néerlandais, ayant son siège au 10, Pelikaanweg,

1118 DX, Luchthaven SCHIPHOL, Pays-Bas;

- Monsieur Tom De Geetere, administrateur de sociétés, demeurant à B-8300 Knokke-Heist, Van Bunnenplein 4/41,

Belgique;

- PENDRA, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- VAN CAUTER, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 43, route d’Arlon, L-8009 Stras-

sen.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2008.

5) Le siège social est fixé à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon

6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la So-
ciété par sa seule signature.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé la Société

EUROBRIDGE MANAGEMENT SERVICES B.V., préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de
signature individuel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: W. Bonte, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 47, case 10. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(05568/230/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

1) EUROBRIDGE HOLDING B.V., préqualifiée cinquante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2) FREELAND S.A, préqualifiée quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

M. Weinandy.

8397

PINEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.685. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578,

fol. 95, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT  

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 95, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05489/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

CEFIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 60.049. 

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme CEFIP S.A. que les actionnaires

ont décidé l’émission de 2 titres représentatifs aux porteurs,

Titre 1: représentant 500 actions, chacune d’une valeur de 31 euros. 
Titre 2: représentant 500 actions, chacune d’une valeur de 31 euros.  

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

Le 15 octobre 2002, à 15.00 heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme CEFIP S.A. se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à Luxembourg, 5, rue de la Reine, d’un commun accord en renonçant à une convo-
cation préalable.

Monsieur Bernard Pranzetti, employé privé, demeurant professionnellement à 5, rue de la Reine, L-2418 Luxem-

bourg, élu président de l’assemblée, procède à la constitution du bureau et désigne comme secrétaire Monsieur Erwann
Sevellec, maître en droit, demeurant professionnellement à 5, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg et comme scrutateur
Monsieur Gilles Bouneou, avocat, demeurant à L-Luxembourg.

Monsieur le Président constate:
I. Que les actionnaires sont présents, et se reconnaissent dûment convoqués et aptes à tenir la présente assemblée.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Emission de deux titre au porteur, représentant la totalité du capital social de la société.

<i>Résolutions

Il est décidé d’émettre 2 titres représentatifs aux porteurs.
Titre 1: représentant 500 actions, chacune d’une valeur de 31 euros. 
Titre 2: représentant 500 actions, chacune d’une valeur de 31 euros. 
L’Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour en opérer le dépôt et

faire toutes formalités s’il y a lieu.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 15 octobre 2002 

Liste des présences 

Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 129, fol. 26, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(05592/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

EUR

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-26.797,63

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-9.801,62

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-36.599,25

Signature / Signature / Signature
<i>Le secrétaire / Le président / Le scrutateur

Signature / Signature / Signature
<i>Le secrétaire / Le président / Le scrutateur

Actions

Signatures

Monsieur Tom Donovan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

Signature

Monsieur Robin Donovan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1000

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

8398

ETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 26.922. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 11 novembre 2002

Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes pour l’exercice clôturé au 31

décembre 2001 sont approuvés; 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés;
Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001; 

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, une décision a été prise quant à la poursuite ou non des

activités. Les activités de la société sont continuées malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ETE S.A.
Signature
<i>Un mandataire
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 99, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05302/780/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

EASTKEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.654. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578,

fol. 95, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT  

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 95, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05491/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

CAPITAL DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 86.725. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de CAPITAL DEVELOPMENTS S.A., R.C. B N° 86.725, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire en date du 28 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 978 du 26 juin
2002.

La séance est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Vincent La Mendola, expert-

comptable, demeurant professionnellement au 50, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) par action. 

EUR

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-29.037,03

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-10.480,32

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-39.517,35

8399

2. Augmentation du capital de la société pour le porter de EUR 31.000,00 à EUR 350.000,00 par l’émission de 3.190

actions sans désignation de valeur nominale représentant la conversion en capital de créances actionnaires certaines,
liquides et exigibles pour un montant de EUR 319.000,00.

3. Hausse de 3.190 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale sur les 310 actions existantes, arrivant à un

montant total de 3.500 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

4. Souscription et libération des actions nouvelles.
5. Nouvelle fixation de la valeur nominale à cent euros (EUR 100,000) par action.
6. Modification de l’article 3 des statuts.
7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 319.000,- euros pour le porter de son montant actuel de 31.000,-

euros à 350.000.- euros par la création et l’émission de 3.190 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,- euros
chacune.

Ces actions nouvelles ont été entièrement souscrites par EXCEED INTERNATIONAL CORPORATION, avec siège

social à Suite 802, St James Court, St Denis Street, Port Louis, République de Mauritius,

ici représentée par Monsieur Vincent La Mendola, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Port Louis, le 13 décembre 2002.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Les actions nouvelles ont été émises en contrepartie d’un apport en nature constitué par la conversion d’une partie

de la créance que la société EXCEED INTERNATIONAL CORPORATION, préqualifiée, a sur la société CAPITAL DE-
VELOPMENTS S.A.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 9 décembre 2002 par Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises à Luxembourg,
lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte
pour être enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie».

Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la con-

version d’un montant de 319.000,- euros provenant de cette dette en capital social de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivan-

te:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille (350.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cinq cents

(3.500) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: V. La Mendola, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 16, case 9. – Reçu 3.190 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(05590/230/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

CAPITAL DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 86.725. 

—

Statuts coordonnés déposés suivant l’acte n° 1717 du 23 décembre 2002, déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(05591/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

M. Weinandy.

 

<i>Pour A. Schwachtgen
R. Thill

8400

DEFOE EQUITY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 77.552. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578,

fol. 95, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT  

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 95, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05492/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

EUROPEAN COMPUTER SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.535. 

—

Les soussignés,
Mme Verreydt Porignon Dominique, demeurant à L-4886 Lamadeleine, 3, rue Jean Thill
et
Mlle Lefèvre Gaëlle Christine, demeurant à L-4886 Lamadeleine, 3, rue Jean Thill,
seules actionnaires de la société EUROPEAN COMPUTER SERVICES S.A.

<i>Première résolution

Sur sa demande acceptent la démission de:
a) M. Porignon Henri, demeurant à L-4886 Lamadeleine, 3, rue Jean Thill, nommé à cette fonction lors de l’Assemblée

Générale de la société du 7 octobre 2002.

<i>Deuxième résolution

En remplacement décident de nommer comme nouvel administrateur à compter de ce jour:
a) Mlle Lefèvre Gaëlle Christine, née le 29 septembre 1984 à Liège (B), demeurant à L-4886 Lamadeleine, 3, rue Jean

Thill.

<i>Troisième résolution

A la suite de cette résolution, le nouveau Conseil d’Administration se composera de:
a) M. Serge Hodebourg, demeurant au 42, rue du Stade, L-54660 Moutiers,
b) Mme Dominique Verreydt Porignon, demeurant à L-4886 Lamadeleine, 3, rue Jean Thill,
c) Mlle Gaëlle Christine Lefèvre, demeurant à L-4886 Lamadeleine, 3, rue Jean Thill.

<i>Rappel du régime des signatures

Assemblées Générales Extraordinaires des 3.8.2001 et 23.9.2002.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de Monsieur Serge Hode-

bourg, administrateur délégué, et d’un autre administrateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 13, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05499/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

EUR

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(3.003,17)

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(8.642,15)

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(11.645,32)

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Signatures.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Alloy 2000 B.V.

S.C.I. IMA 15

More than Fuels S.A.

Auberge du Musée S.A.

Callisto Holding S.A.

Callisto Holding S.A.

Betam International S.A.

Betam International S.A.

Alsyst Holding S.A.

Fournilux S.A.

Fournilux S.A.

Fournilux S.A.

Eurochapes, S.à r.l.

Sofichar S.A.

Sofichar S.A.

Sofichar S.A.

Cleanoz Luxembourg S.A.

Pelkosen Holding S.A.

Pelkosen Holding S.A.

HDN Holding S.A.

HDN Holding S.A.

HDN Holding S.A.

HDN Holding S.A.

Blue Ice S.A.

International Yacht and Motor Charter Services S.A.

International Yacht and Motor Charter Services S.A.

NS-Management S.A.

V.D.O. Maritiem A.G.

Certifica Services Luxembourg, S.à r.l.

Hein S.A.

Express Services S.A.

Express Services S.A.

Express Services S.A.

Express Services S.A.

Lux T.P. S.A.

Camosc Charter S.A.

Camosc Charter S.A.

Rondo Holding S.A.

Rondo Holding S.A.

Tinola Holding S.A.

Tinola Holding S.A.

Camosc Charter S.A.

Camosc Charter S.A.

Nicobar Holding S.A.

Nicobar Holding S.A.

Arcus Investment (Luxembourg) S.A.

Image, S.à r.l.

Arinso Luxembourg S.A.

Arinso Luxembourg S.A.

Eurotex, S.à r.l.

Xpermet, S.à r.l.

Systel S.A. Soparfi

Probst, S.à r.l.

Buffadini P. &amp; Fils, S.à r.l.

Scarabée International Holding

Eurotours, G.m.b.H.

Cambium Distribution S.A.

Hoftgrond Holding S.A.

European Assembly Service S.A.

Pinex S.A.

Cefip S.A.

Eté S.A.

Eastkem International S.A.

Capital Developments S.A.

Capital Developments S.A.

Defoe Equity Group S.A.

European Computer Services S.A.