8209

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 172

18 février 2003

S O M M A I R E

@centure, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

8240

Grenada Trading Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

8218

Alma Euro Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

8222

GVV S.A., Wormeldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8248

Alma Euro Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

8223

Hein S.A., Bech-Kleinmacher  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8231

Antimoine Participations S.A., Luxembourg  . . . . .

8210

Hera S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8232

ARCIS, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8224

Hera S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8232

Arbis, S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8243

Herea Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

8215

Artel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8214

Huelva Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

8220

Artel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8214

Huelva Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

8220

Artel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8214

IDF Holdings Property, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

8226

Artel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8214

Immobilière Four Tops S.A., Luxembourg  . . . . . . 

8223

Avantag International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

8213

Innocable S.A., St Ismier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8226

Balspeed Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

8255

Interagora, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

8224

Balspeed Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

8256

Interfiduciaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

8256

Bavarian  Building  Management  S.A.  Holding, 

International Trade S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

8250

Wormeldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8246

LBVR, Laboratoires de Biologie Végétale Yves 

Bavarian Building Management, GmbH, Wormel-  

Rocher S.A., Tournai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8254

dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8247

Lux-Euro-Trade, S.à r.l., Belvaux  . . . . . . . . . . . . . . 

8249

Boeschleit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8219

Lux-Euro-Trade, S.à r.l., Belvaux  . . . . . . . . . . . . . . 

8249

C.B.  Fleet  Holding  Company,  Incorporated  & 

Mach 3 Sud, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . 

8246

Cie, S.c.s., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8234

Mach 3 West, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . 

8230

Chaussures Gilly, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

8231

Mano, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

8210

Chaussures Gilly, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

8231

Parricus Parksysteme AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8249

Chaussures Gilly, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

8231

R.D.P. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

8225

Copinvesting Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

8241

R.D.P. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

8225

Copinvesting Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

8241

Redisco, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . 

8250

Coudet S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8252

S.D.E.T. Advisors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

8251

Coudet S.A.H., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8252

S.P. S.A., Stammhaus Promotion, Luxembourg . . 

8240

Deubag A.G., Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8247

S.P. S.A., Stammhaus Promotion, Luxembourg . . 

8240

Emde Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8219

Samitran, S.à r.l., Soleuvre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8214

Eucharis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8256

Saniklim, S.à r.l., Berchem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8250

F.D.V. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

8224

Sasih International Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . 

8248

Ferbat S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8219

Sataf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8233

Financière des Alpes S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

8241

Senimmolux A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . 

8254

Flender Holding Company S.A., Luxembourg  . . . .

8239

Serfim S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8253

Fridge  Luxembourg  Holding,  S.à r.l.,  Luxem-  

SINFINA, Société Internationale de Financement 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8220

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8243

Fridge  Luxembourg  Holding,  S.à r.l.,  Luxem-  

Sierra Leone Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

8224

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8222

Sierra Leone Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

8224

Gandalf Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

8251

Siparex Small Cap Value, S.à r.l., Luxembourg. . . 

8244

Gandalf Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

8251

Siparex Small Cap Value, S.à r.l., Luxembourg. . . 

8245

(La) Gardia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

8255

Soins-Lux S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8253

GIB Group International S.A., Luxembourg . . . . . .

8242

Strategy Advertising Systems S.A., Frisange. . . . . 

8215

GIB Group International S.A., Luxembourg . . . . . .

8243

Swedimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

8246

Globalux S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8252

Wela Internet AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8245

Grenada Trading Holding S.A., Luxembourg . . . . .

8218

8210

MANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 37, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 43.963. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 93, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05180/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

ANTIMOINE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
2.- Monsieur Edmond Ries, Expert Comptable, demeurant à Bertrange. 
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une so-

ciété anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée: AN-

TIMOINE PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou de la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise 

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation. 

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II.- Capital social, actions 

Art. 5. Le montant du capital souscrit est de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent

dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cents euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives
ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), qui sera représenté par

25.000 (vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cents euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de béné-
fices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. 

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Signature.

8211

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera cons-
tatée et publiée conformément à la loi par le conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet effet. 

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration, Surveillance 

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immé-

diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

 Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs res-

tants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’ad-
ministrateur qui le remplace. 

 Art. 11. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et é l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. 

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil. 

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui intéressent l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

 Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société: faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations: recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créan-
ces et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obliga-
tions, avec ou sans garantie: accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou autre
garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèque, actions résolutoires et
droits réels, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute
injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; ac-
corder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tout compromis en toute matière dans l’intérêt de la société. 

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et
révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite au profit
d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration. 

8212

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées Générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année, le 2

ème

 mardi du mois d’octobre à

10.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. 

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
peut avoir lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration. 

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale 

Art. 19. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin.
Chaque année, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-

ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise. 

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. 

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital souscrit. L’affectation
du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Con-
seil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités 

 Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications qui lui ont été apportées

ultérieurement, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription-Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant. 

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros.

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire 

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivan-
tes:

1.- Monsieur Claude Schmitz: deux cents actions:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2.- Monsieur Edmond Ries: cent dix actions:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110

Total: trois cent dix actions:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

8213

<i>Première résolution 

L’assemblée décide que, exceptionnellement et à titre transitoire, le premier exercice commencera le jour de la cons-

titution de la société pour prendre fin le trente juin 2003.

Par conséquent, la première assemblée générale annuelle ordinaire se tiendra en 2003

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de six ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2008:

1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-comptable, demeurant à Bertrange. 
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler. 
3.- Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange. 

<i>Troisième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008:

La société anonyme AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 18, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04135/211/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

AVANTAG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 50.849. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle

<i> tenue exceptionnellement le 14 octobre 2002

<i> pour statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2000

<i>Conseil d’administration 

Le mandat des membres du conseil d’administration arrivant à son terme, l’assemblée générale a décidé de renouveler

le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Zeimet. L’assemblée générale a décidé de ne pas renouveler le mandat
d’administrateur de la société ATTC SERVICES, S.à r.l. ainsi que celui de Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen.

En remplacement des deux administrateurs, l’assemblée générale a décidé de nommer Monsieur Jean Vandeworde

et la société @CENTURE, S.à r.l.

Le conseil d’administration se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.
- Monsieur Jean Vandeworde, comptable, demeurant à L-8363 Greisch, 19 rue de Tuntange.
- La société @CENTURE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.
Le mandat des administrateurs nouvellement nommés prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à

statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2007.

<i>Commissaire aux comptes

Le mandat du commissaire aux comptes arrivant à son terme, l’assemblée générale a décidé de ne pas renouveler le

mandat de la FIDUCIAIRE et SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., et de nommer comme commissaire aux
comptes:

- la société READ, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.
Le mandat du commissaire aux comptes nouvellement nommé prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire an-

nuelle appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 24, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05327/720/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

 

8214

SAMITRAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Soleuvre, 171, Chemin Rouge.

R. C. Luxembourg B 47.762. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire et Statutaire du 11 décembre 2001

Les associés de la société SAMITRAN, S.à r.l., 171, Chemin Rouge, L-4480 Soleuvre, R.C. B 47.762 ont décidé à l’una-

nimité de convertir le capital social de LUF en euros au cours de LUF 40,3399 pour euro 1,- de façon à ce que le capital
social actuel de LUF 500.000,- soit établi à euros 12.394,68.

La conversion s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Les associés décident d’augmenter le capital social par incorporation des bénéfices reportés d’un montant de 105,32

euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à 12.500,- euros sans émission des parts nouvelles.

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-) représenté par 500 parts sociales de 25,- euros

chacune entièrement libérées.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 6, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(04868/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

ARTEL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.952. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 95, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04957/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

ARTEL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.952. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 95, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04958/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

ARTEL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.952. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 95, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04959/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

ARTEL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.952. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 95, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04960/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Soleuvre, le 11 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Signature.

8215

STRATEGY ADVERTISING SYSTEMS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-5753 Frisange, 41, Parc Résidentiel Lesigny.

R. C. Luxembourg B 27.963. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire et Statutaire du 11 décembre 2001

La séance est ouverte à 11.00 heures.
L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Romain Seiwerath
Secrétaire: Marie-Thérèse Leon
Scrutateur: Marie-Thérèse Leon

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002 

2) Adaptation de l’article 6 des statuts

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de LUF en euros au cours de LUF 40,3399 pour euro 1,-

de façon à ce que le capital social actuel de LUF 1.250.000,- soit établi à euros 30.986,69.

La conversion s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec la conversion du

capital en euros, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69), re-

présenté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de (123,95) euros, entièrement libérées.

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.

Frisange, le 11 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 6, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(04875/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

HEREA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

Ont comparu:

1.- La société GHENTO S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town;

ici représentée par M. Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par les mandataires et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- Monsieur Pablo Sanchez, Administrateur de Sociétés, demeurant professionnellement à L-Frisange.

Dénomination-Siège-Durée-Objet-Capital 

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de HEREA INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts. 

<i>Le bureau
Signature / Signature / Signature
<i>Scrutateur / Secrétaire / Président

8216

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, par l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres par l’acquisition de brevets et
licences; leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet, en empruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies, notamment, par la voie d’émissions d’obligations
qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

En outre, la société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobiliè-

res. 

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.250,-, (trente et un mille deux cent cinquante euro), représenté par 3.125

(trois mille cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Administration-Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors
de sa première réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé achève le mandat de celui qu’il
remplace. 

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, un

administrateur, désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou de
l’étranger, indiqué dans les convocations.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre, empêché ou absent, peut donner à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions

du conseil et voter en ses lieu et place. 

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-

sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs. 

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération. 

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de deux qui sont réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La déléga-
tion à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non. 

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances dans le cadre de son objet social par la

signature individuelle du Président du Conseil d’Administration, ou par la signature des délégués du conseil agissant dans
les limites de leurs pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement
la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins. 

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

8217

La durée de leur mandat est fixée par l’assemblée générale, sans pouvoir cependant excéder six années.
Les commissaires sont rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale. 

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée Générale 

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. 

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mercredi du mois de mai à 15.00 heures. Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le
premier jour ouvrable qui suit.

Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-

mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord. 

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation. 

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. 

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non. 

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-

présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées. 

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur. 

Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale-Répartition des bénéfices 

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution-Liquidation 

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-

ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

<i>Disposition générale 

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième mercredi du mois de mai à 15.00 heures

en 2004.

8218

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.250,-

(trente et un mille deux cent cinquante euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées,

se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pablo Sanchez, Administrateur de société, demeurant professionnellement à L-Frisange; Président du

Conseil d’Administration;

b) Madame Evelyne Schweitzer-Lellig, Employée Privée, demeurant professionnellement à L-Frisange; Administrateur;
c) Madame Marjorie Busson-Vivier, Employée Privée, demeurant professionnellement à L-Frisange; Administrateur;
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
IBERLUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-5751 Frisange, 35, rue Robert Schuman.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur l’exercice 2005.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journa-

lière de la société à un de ses membres.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Vittore, P. Sanchez, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 25, case 9. – Reçu 312,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04143/211/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

GRENADA TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.119. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 95, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04961/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

GRENADA TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.119. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 95, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04962/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

1.- GHENTO S.A.:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.124
2.- Monsieur Pablo Sanchez: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.125

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Signature.

8219

FERBAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3514 Dudelange, 190, route de Kayl.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire et Statutaire du 11 décembre 2001

La séance est ouverte à 11.00 heures.
L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
1) Administrateur: Marceline Dorn
2) Administrateur: Jean-Claude Thill
3) Administrateur: Henri Roll

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002 

2) Adaptation de l’article 5 des statuts

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de LUF en euros au cours de LUF 40,3399 pour euro 1,-

de façon à ce que le capital social actuel de LUF 1.250.000,- soit établi à euros 30.986,69.

La conversion s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la conversion du

capital en euros, l’augmentation de capital, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69), re-

présenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de (30,99) euros, entièrement libérées.

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.

Dudelange, le 11 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 6, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(04879/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

BOESCHLEIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 64.050. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 98, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

(05118/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

EMDE FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 53.448. 

—

<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i> tenue en date du 9 décembre 2002

Transfert de siège social:
Par une réunion du conseil d’administration tenue en date du 9 décembre 2002, les membres du conseil d’adminis-

tration de la société EMDE FINANCES S.A. ont décidé de transférer le siège social de la société du 52, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg aux 51-53, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, à compter du 9 décembre 2002.

Luxembourg, le 9 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 72, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05325/720/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Le bureau
Signatures
<i>Administrateurs

BOESCHLEIT S.A.
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

8220

HUELVA HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.120. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 95, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04963/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

HUELVA HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.120. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 95, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04964/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

FRIDGE LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Capital social: 60.118.150,- Euros.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.591. 

—

In the year two thousand two, on the sixteenth day of December. 
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, 

appeared NECTA VENDING SOLUTIONS S.p.A., a limited liability company (societa per azioni) organised under the

laws of Italy, having its registered office at 24 Via Roma in I - Valbrembo (BG), with company registration number
12,806,340,159 and REA 319,295 with the company registry of Bergamo,

here represented by M

e

 Nina Togouna, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Valbrembo on

December 10, 2002.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with it with the registration authorities.

The proxyholder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium, as secretary of the deed. 
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
* that it is the sole shareholder of FRIDGE LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité

limitée (private limited liability company) having its registered office at 398 route d’Esch in L-1471 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 80.591, incorporated pursuant to a
deed of notary Gérard Lecuit, residing in Hesperange, on 12 January 2001, published in the Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations (the Luxembourg Official Gazette), C - N

°

 772 of 18 September 2001 (the «Company»);

* that the sole shareholder hereby holds an extraordinary general meeting of the Company (the «Meeting») and takes

the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to reduce the nominal share capital of the Company from its current amount of EUR

60,118,150 (sixty million one hundred eighteen thousand one hundred and fifty Euro), represented by 2,404,726 (two
million four hundred four thousand seven hundred twenty-six) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five
Euro) each to EUR 25,564,075 (twenty-five million five hundred sixty-four thousand seventy-five Euro) by cancellation
of 1,382,163 (one million three hundred eighty-two thousand one hundred sixty-three) shares representing an aggregate
value of EUR 34,554,075 (thirty-four million five hundred fifty-four thousand and seventy-five Euro) and by (i) repayment
to the shareholder of an amount of EUR 34,554,051.29 (thirty-four million five hundred fifty-four thousand and fifty-one
Euro twenty-nine Cents) corresponding to 99.99 % (ninety-nine comma ninety-nine per cent) of the amount of the
shares cancelled which have been totally subscribed and paid up and (ii) allocation of the balance in an amount of EUR
23.71 (twenty-three Euro and seventy-one Cents) to a distributable reserve of the Company.

<i> Second resolution

The Meeting resolves to restate Article 4 of the Company’s Articles of Association in order to reflect the first res-

olution, which shall henceforth be worded as follows:

«Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 25,564,075 (twenty-five million five hundred sixty-four thou-

sand seventy-five Euro), represented by 1,022,563 (one million twenty-two thousand five hundred sixty-three) shares
having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.»

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Signature.

8221

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to insert the above changes and author-

ises and empowers any lawyer of BEGHIN &amp; FEIDER en association avec ALLEN &amp; OVERY for the purpose of amending
the share register of the Company, in the name of the Company and its Board of Managers, in order to reflect the above
changes.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to confer to the Board of Managers the powers to give effect to the resolutions taken herea-

bove and in particular empowers the Board of Managers with all the necessary authority and powers (a) to operate the
repayment to the Company’s shareholder of the amount of EUR 34,554,051.29 (thirty-four million five hundred fifty-
four thousand and fifty-one Euro twenty-nine Cents) as resolved by the Meeting by way of assignment of the intercom-
pany loan notes owned by the Company (as lender) towards (i) NECTA VENDING SOLUTIONS HOLDINGS GER-
MANY, GmbH, in an amount of EUR 25,434,023 (twenty-five million four hundred thirty-four thousand twenty-three
Euro) and (ii) FRIDGE FRANCE SAS in an amount of EUR 9,120,028.29 (nine million one hundred twenty thousand
twenty-eight Euro and twenty-nine Cents), (b) to take any step which might be useful or required for the effective as-
signment of the intercompany loan notes and (c) to proceed with the co-ordination of the Articles of Association of the
Company.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the appearing persons, said appearing persons signed with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an, deux mille deux, le seize décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

a comparu NECTA VENDING SOLUTIONS S.p.A., une société par actions de droit italien, avec siège social au 24

Via Roma à I - Valbrembo (BG), inscrite sous le numéro d’enregistrement 12.806.340.159 et REA 319.295 auprès du
registre des sociétés de Bergamo,

ici représenté par M

e

 Nina Togouna, avocat demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration émise à Valbrem-

bo le 10 décembre 2002.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en tant que secrétaire

de l’acte.

Lequel comparant, ès-qualité en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
* qu’il est l’associé unique de FRIDGE LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, avec siège social au 398 route d’Esch à L - 1471 Luxembourg, inscrite auprès du registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.591, constituée par un acte du notaire Gérard Lecuit, de
résidence à Hesperange, le 12 janvier 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N

°

 772 du 18

septembre 2001 (la «Société»);

* que l’associé unique exerce les pouvoirs de l’assemblée générale extraordinaire («l’Assemblée») et prend les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 60.118.150 (soixante mil-

lions cent dix-huit mille cent cinquante euros), représentés par 2.404.726 (deux millions quatre cent quatre mille sept
cent vingt-six) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune à EUR 25.564.075 (vingt-
cinq millions cinq cent soixante-quatre mille soixante-quinze euros) par l’annulation de 1.382.163 (un million trois cent
quatre-vingt deux mille cent soixante-trois) parts sociales représentant une valeur totale de EUR 34.554.075 (trente-
quatre millions cinq cent cinquante-quatre mille soixante-quinze euros) et par (i) le remboursement à l’associé unique
d’un montant de EUR 34.554.051,29 (trente-quatre millions cinq cent cinquante-quatre mille cinquante et un euros et
vingt-neuf cents) correspondant à 99,99 % (quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-dix-neuf pour cent) du montant
des parts sociales annulées qui ont été entièrement souscrites et libérées et (ii) affectation du solde d’un montant de
EUR 23,71 (vingt-trois euros et soixante-et-onze cents) à une réserve distribuable de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier comme suit l’article 4 des statuts de la Société afin d’y refléter la première résolution:
«Art. 4. Capital
Le capital social souscrit de la Société se monte à EUR 25.564.075 (vingt-cinq millions cinq cent soixante-quatre mille

soixante-quinze euros), représenté par 1.022.563 (un million vingt-deux mille cinq cent soixante-trois) parts sociales
ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y intégrer les résolutions reprises ci-des-

sus et autorise et donne pouvoir à tout juriste ou avocat de BEGHIN &amp; FEIDER en association avec ALLEN &amp; OVERY,

8222

pour procéder, au nom de la Société et de son Conseil de Gérance, à l’inscription de la réduction du capital social dans
le registre des associés de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de conférer au Conseil de Gérance le pouvoir de concrétiser les résolutions prises ci-dessus et

en particulier attribue au Conseil de Gérance tous les pouvoirs et l’autorité nécessaire pour (a) effectuer le rembour-
sement à l’associé unique de la Société du montant de EUR 34.554.051,29 (trente-quatre millions cinq cent cinquante-
quatre mille cinquante et un euros et vingt-neuf cents) décidé par l’Assemblée par la cession de deux prêts intra groupe
détenu par la Société (en qualité de prêteur) envers (i) NECTA VENDING SOLUTIONS HOLDINGS GERMANY, Gm-
bH, pour un montant de EUR 25.434.023 (vingt-cinq millions quatre cent trente-quatre mille vingt-trois euros) et (ii)
FRIDGE FRANCE SAS pour un montant de EUR 9.120.028,29 (neuf millions cent vingt mille vingt-huit euros et vingt-
neuf cents), (b) prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles en vue d’effectuer pratiquement la cession des prêts
et (c) de précéder à la coordination des statuts de la Société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: N. Togouna - P. Van Hees - J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 59, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05241/211/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

FRIDGE LUXEMBOURG HOLDING,S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital de 60.118.150,- Euros.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.591. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

(05242/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

ALMA EURO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 87.217. 

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALMA EURO HOLDING S..A.,

ayant son siège social à 2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, R.C. Luxembourg section B numéro 87.217, constituée
suivant acte reçu le 15 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 16 juillet 2002,
numéro 1.086.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les mille (1.000) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 800.000,- (huit cent mille euros) pour le por-

ter de son montant actuel de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) à EUR 1.050.000,- (un million cinquante
mille euros) par l’émission de 3.200 (trois mille deux cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux
cent cinquante euros) chacune, par apport en numéraire.

2.- Souscription et libération des actions nouvelles.
2.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

J. Elvinger.

8223

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 800.000,- (huit cent mille euros) pour le por-

ter de son montant actuel de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) à EUR 1.050.000,- (un million cinquante
mille euros), par l’émission de 3.200 (trois mille deux cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux
cent cinquante euros) chacune.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 3.200 (trois mille deux cents) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite l’actionnaire majoritaire, prénommé, représentés par Mademoiselle Rachel Uhl, prénommée, en vertu d’une

des procurations dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 3.200 (trois mille deux cents) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de

sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 800.000,- (huit cent mille euros),
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

<i>Version anglaise:

«Art. 5.- Corporate Capital
The subscribed corporate capital is set at EUR 1,050,000.- (one million fifty thousand Euros), divided into 4,200 (four

thousand two hundred) shares with a par value of EUR 250.- (two hundred fifty Euros) each.»

<i>Version française:

«Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 1.050.000,- (un million cinquante mille Euros), divisé en 4.200 (quatre mille

deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 250.- (deux cent cinquante Euros) chacune».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P.Van Hees - R.Uhl - H.Janssen - J.Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 39, case 9. – Reçu 8.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05249/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

ALMA EURO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 87.217. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

(05250/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

IMMOBILIERE FOUR TOPS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 73.462. 

—

<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 9 décembtre 2002 

Transfert de siège social:
Par une décision du Conseil d’Administration tenue en date du 9 décembre 2002, les membre du Conseil

d’administration de la SOCIETE IMMOBILIERE FOUR TOPS S.A. ont décidé de transférer le siège social de la société
du 52, rue de la Valée L-2661 Luxemboug aux 51-53, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, a compter du 9 décembre 2002.

Luxembourge, le 9 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 72, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05326/720/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

J. Elvinger.

Le conseil d’adminisration
Signature

8224

SIERRA LEONE HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.137. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 95, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04965/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

SIERRA LEONE HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.137. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 95, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04966/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

ARCIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.932. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 99, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04971/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

F.D.V. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.340. 

Acte constitutif publié à la page 2694 du Mémorial C n

°

 57 du 26 janvier 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 6, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04998/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

INTERAGORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 31.327. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 87, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 13 décembre 2002

Sont nommés gérants, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels

au 31 décembre 2002:

- Gérant de catégorie A:
Monsieur Marc Feard, administrateur, demeurant à Bruxelles;
- Gérant de catégorie B:
Monsieur Guy Hornick, réviseur d’Entreprises, demeurant à Bertrange.

(05261/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Signature.

8225

R.D.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. F.I.S. FINANCE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2010 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.998. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme F.I.S. FINANCE S.A., ayant

son siège social à L-2010 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, inscrite au registre du commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 60.998, constituée suivant acte reçu en date du 22 septembre 1997, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 8 du 6 janvier 1998 et dont les statuts ont été modifiés en dernier suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C numéro 623 du 22 avril 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Patrizia Collarin employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Amélie Revelant, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les dix-huit mille huit cent cinquante (18.850) actions représentant

l’intégralité du capital social, actuellement fixé à quatre cent soixante et onze mille deux cent cinquante euros (

€

471.250,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Modification du paragraphe 1

er

 de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de R.D.P. INTERNATIONAL S.A.»

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution unique

suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de F.I.S. FINANCE S.A. en R.D.P. INTERNA-

TIONAL S.A. et en conséquence de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 1

er

. Alinéa premier. Il existe une société anonyme sous la dénomination de R.D.P. INTERNATIONAL S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Mestdagh, P. Collarin, A. Revelant, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(05226/233/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

R.D.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.998. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

(05227/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

M. Thyes-Walch.

8226

INNOCABLE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.049.500,-.

Siège social: F-38330 St Ismier, 68, route de Rivet.

—

<i>Immatriculation de succursale au Grand-Duché de Luxembourg

Dénomination de la société: INNOCABLE S.A.
Numéro d’immatriculation au registre de Commerce et des Sociétés: 401.254.437 R. C. S. Grenoble (France)
Dénomination de la succursale: INNOCABLE EUROPE
Adresse de la succursale: 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
Activités de la succursale: Fabrication de rubaneuses
Noms, prénoms, date et lieu de naissance, et adresse des personnes autorisées à engager la société en tant qu’organe

de la société:

- Président du Conseil d’Administration: Michnik Yves Raymond, directeur de société, né le 1

er

 mai 1957 à Algrange

(F-57), domicilié 8, rue Alfred de Musset, L-2175 Luxembourg.

- Directeur général et administrateur: Gugert Anne Marie, directeur de société, née le 2 août 1960 à Revin (F-08),

domiciliée 284, rue des Jacobins, F-38330 Saint Ismier.

- Administrateur: Michnik Alain, proviseur de lycée, né le 18 septembre 1960 à Algrange, demeurant lycée Jean de

Prade, route de Toulouse, F-82100 Castelsarrasin.

Représentant permanent au Luxembourg et étendue de ses pouvoirs:
- Michnik Yves Raymond, directeur de société, né le 1

er

 mai 1957 à Algrange (F-57), domicilié 8, rue Alfred de Musset,

L-2175 Luxembourg, qui peut engager en toutes circonstances la succursale par sa simple signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2002, vol. 578, fol. 98, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05200/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

IDF HOLDINGS PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limtiée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1) KENMORE INVESTMENTS Ltd, a company registered in Scotland under number 102139, and having its registered

office at 33 Castle Street, Edinburgh EH2 3DN, Scotland;

2) UBERIOR VENTURES Ltd, a company registered in Scotland under number 235067, and having its registered office

at Level 2 New Uberior House, 11 Earl Grey Street, Edinburgh, EH3 9BN, Scotland,

both here represented by Mr Matthijs Bogers, companies director, residing in Lavacherie, Belgium,
by virtue of two proxies given on December 20 and 23, 2002. 
The said proxies, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited lia-

bility company (société à responsabilité limitée), which they intend to organise among themselves.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant leg-

islation.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The name of the company is IDF HOLDINGS PROPERTY, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the company is established in Luxembourg City. 
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the associates.

INNOCABLE S.A. / INNOCABLE EUROPE
Y. Michnik / Y. Michnik

8227

Art. 6. The capital of the company is fixed at EUR 38,080 (thirty-eight thousand and eighty Euros), divided into 952

(nine hundred fifty-two) shares with a par value of EUR 40 (forty Euros) each.

The 952 (nine hundred fifty-two) shares have been entirely subscribed as follows: 

The capital has been fully paid up in cash so that the sum of EUR 38,080 (thirty-eight thousand and eighty Euros) is

now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges it.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-

mercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 9. In case of single associate, shares will be freely transferable.
In case of two or more associates, shares will be freely transferable amongst associates and to individuals or corpo-

rate entity that are controlled by or do control, directly or indirectly, one of the associates. An individual or a corporate
entity will be considered as controlling a corporate entity when either (i) he or it does hold directly or indirectly in that
corporate entity a portion of capital that gives right to a majority of the voting rights in the shareholders meetings of
that corporate entity, or (ii) he or it represents a majority of voting rights further to an agreement concluded with other
shareholders or associates and that such agreement concluded does not arm the corporate entity’s interest, or (iii)
when in practice he or it does determine with its voting rights held the decisions of the shareholders meetings of the
company. Such a control is deemed to be effective every time a corporate entity holds directly or indirectly a title to
more than 40% of the voting rights to be exercised in an entity, and that at the same time no other associate in the same
entity holds a more Important title to vote.

In other situations than those mentioned above, the shares held by each associate will be transferable as provided for

in article 189 as provided for in the Luxembourg law on trading companies of 10th August 1915 as further amended,
and article 1690 of the Luxembourg civil code will then be applicable.

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by a board of managers of two or four members composed of as many cat-

egory A managers as category B managers, who need not to be associates and who are appointed by the general meeting
of associates. The manager(s) may be revoked ad nutum.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Subject to the compliance of the Company’s purpose and to the powers expressly reserved by the Law to the general

meetings of associates, the company will be validly committed towards third parties by the joint signatures of two man-
agers, obligatorily one manager of category A and one manager of category B.

However, the managers, acting jointly, cannot carry out the following transactions nor take the following decisions

without the prior consent of the general meeting of associates: 

- Granting by the company any kind of guarantee such as in particular a pledge of real or personal property, a lien, a

bond, mortgage... to any third party,

- Recourse to loans or other means of funding,
- Merger or de-merger of the company or partial contribution of assets,

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.

Art. 16. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
The managers prepare an inventory including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the company.

Art. 19. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.

Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

KENMORE INVESTMENTS Ltd, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

476 shares

UBERIOR VENTURES Ltd, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

476 shares

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

952 shares

8228

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-

islation.

<i>Transitory disposition

The first year begins today and shall end on December 31, 2002.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Costs

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately one thousand five hundred and fifty euros

(1,750.- EUR).

<i>Resolutions of the associates

Immediately after the formation of the company, the associates have passed the following resolutions:
Are appointed managers of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation.
- Category A managers
Mr Matthijs Bogers, company director, residing in B-Lavacherie, as a Manager A
- Category B managers
Mr Alain Noullet, employee, residing in L-Buschdorf, as a Manager B
The company will be validly committed towards third parties by the joint signatures of two managers, obligatorily one

manager of category A and one manager of category B.

However, the managers, acting jointly, cannot carry out the following transactions nor take the following decisions

without the prior consent of the general meeting of associates: 

- Granting by the company any kind of guarantee such as in particular a pledge of real or personal property, a lien, a

bond, mortgage... to any third party,

- Recourse to loans or other means of funding,
- Merger or de-merger of the company or partial contribution of assets,
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them. The managers’ assignment ends

on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements of the first business year. They
may be re-elected.

The company’s address is fixed in L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

ici représentée par Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de sociétés, demeurant à Lavacherie, Belgique,
en vertu d’une procuration datée du 20 et 23 décembre 2002:
1) KENMORE INVESTMENTS Ltd, une société immatriculée en Ecosse sous le numéro 102139, ayant son siège social

au 33 Castle Street, Edinburgh EH2 3DN, Ecosse; 

2) UBERIOR VENTURES Ltd, une société immatriculée en Ecosse sous le numéro 235067, ayant son siège social Le-

vel 2 New Uberior House, 11 Earl Grey Street, Edinburgh, EH3 9BN, Ecosse;

Toutes deux ici représentées par Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de sociétés, demeurant à Lavacherie, Bel-

gique,

en vertu de deux procurations datées des 20 et 23 décembre 2002.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

8229

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de IDF HOLDINGS PROPERTY, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. 
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à EUR 38.080 (trente-huit mille et quatre-vingts Euros) représenté par

952 (neuf cent cinquante-deux) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 40 (quarante Euros) chacune.

Les 952 (neuf cent cinquante-deux) parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 

Le capital est libéré intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR 38.080 (trente-huit mille et quatre-

vingts Euros) se trouve, dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il a été justifié au notaire qui le reconnaît.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 9. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sont librement transmissibles entre associés ainsi qu’aux per-

sonnes morales ou physiques contrôlant ou étant contrôlées par l’un des associés. Une personne morale ou physique
est considérée comme contrôlant une société (i) lorsqu’elle détient directement ou indirectement une fraction du ca-
pital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société ou (ii) lorsqu’elle dispose
seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d’un accord conclu avec d’autres associés ou action-
naires et qui n’est pas contraire à l’intérêt de la société ou (iii) lorsqu’elle détermine en fait, par les droits de vote dont
elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société. Elle est présumée exercer ce contrôle lors-
qu’elle dispose directement ou indirectement, d’une fraction des droits de vote supérieure à 40% et qu’aucun autre as-
socié ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne. 

Dans les hypothèses autres que celles prévues ci-dessus, les parts sociales détenues par chacun des associés ne sont

transmissibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un conseil de deux ou quatre gérants composé d’autant de gérants de caté-

gorie A que de gérants de catégorie B, associés ou non, nommés par l’assemblée générale des associés. Les gérants sont
révocables ad nutum.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront adoptées par la majorité des gérants présents ou représentés.
Sous réserve du respect de l’objet social et des pouvoirs conférés par la loi à la collectivité des associés, la société

sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants, dont obligatoirement une si-
gnature de catégorie A, et une signature de catégorie B.

Cependant, les gérants, agissant collectivement, ne peuvent sans l’accord préalable de l’assemblée générale des asso-

ciés effectuer les opérations ou prendre les décisions suivantes:

- octroi de garanties quelconques telles que notamment nantissement, gage, caution, hypothèque, etc. au profit de

tiers, 

- recours à un prêt ou à tout autre moyen de financement,
- fusion ou scission de la société ou apport partiel d’actifs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
La gérance prépare un inventaire comportant des indications sur la valeur des actifs et passifs de la société.

KENMORE INVESTMENTS Ltd, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

476 parts sociales

UBERIOR VENTURES Ltd, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

476 parts sociales

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

952 parts sociales

8230

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commercial commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés à responsa-

bilité limitées (loi du 18 septembre 1933) se trouvent accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalués les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cent cinquante

euros (1.750,- EUR).

<i>Résolutions des associés

Et aussitôt, les comparants représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
Sont nommés gérants de la société avec les pouvoirs définis par l’article 12 des statuts. 
Gérants de catégorie A
Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de sociétés, demeurant à B-Lavacherie, comme gérant A.
Gérants de catégorie B
Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à L-Buschdorf, comme gérant B.
La société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants, dont obligatoi-

rement une signature de catégorie A, et une signature de catégorie B.

Cependant, les gérants, agissant collectivement, ne peuvent sans l’accord préalable de l’assemblée générale des asso-

ciés effectuer les opérations ou prendre les décisions suivantes:

- octroi de garanties quelconques telles que notamment nantissement, gage, caution, hypothèque, etc. au profit de

tiers, 

- recours à un prêt ou à tout autre moyen de financement,
- fusion ou scission de la société ou apport partiel d’actifs,
Les gérants pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer. Le mandat des gérants

se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants sont rééligibles.

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: M. Bogers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 4, case 1. – Reçu 380,80 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05216/220/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

MACH 3 WEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 11.979. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 93, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05258/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Hesperange, le 15 janvier 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Signature.

8231

CHAUSSURES GILLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 500.000,- LUF.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 63.683. 

Acte Constitutif publié à la page 20906 du mémorial C n

°

 436 du 16 juin 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 7, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05000/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

CHAUSSURES GILLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 500.000,- LUF.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 63.683. 

Acte Constitutif publié à la page 20906 du mémorial C n

°

 436 du 16 juin 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 7, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05002/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

CHAUSSURES GILLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 500.000,- LUF.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 63.683. 

Acte Constitutif publié à la page 20906 du mémorial C n

°

 436 du 16 juin 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 7, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05003/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

HEIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 4.880. 

—

Lors de l’assemblée générale tenue en date du 11 décembre 2001 et conformément à la loi du 10 décembre 1998

relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en EUR, les actionnaires ont pris les décisions sui-
vantes:

1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 10.270.000,- est converti en EUR 254.586,65 avec effet au 1

er

 janvier 2002.

3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 5.413,35 pour le porter de EUR 254.586,65 à EUR

260.000,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 218.374,- sans émission d’actions nouvelles.

5. Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à deux cent soixante mille Euros (EUR 260.000,-), divisé en dix mille deux cent septante

(10.270) actions sans valeur nominale.»

6. Les 10.270 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 10.270 actions

sans valeur nominale.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 97, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05391/537/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature.

Signature.

Signature.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HEIN S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

8232

HERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 52, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 50.790. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire pour l’exercice 2001 du 19 décembre 2002

MM. les actionnaires de la société anonyme HERA S.A., au capital de 200.000 

€ dont le siège social est 52, rue de

Strassen, L-8094 Bertrange, se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social.

Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
A été dressée une feuille de présence, laquelle a été signée des actionnaires présents représentant l’intégralité du

capital.

- Mr Lesaffre Jérôme, préside l’assemblée;
- Mr Floch Alain, est désigné comme secrétaire;
- Mr Husson Didier, est appelé pour remplir les fonctions de scrutateur.
Monsieur le Président constate d’après la feuille de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés.

L’assemblée générale réunissant la totalité des actions est déclarée régulièrement constituée.

Monsieur le Président dépose au bureau de l’Assemblée: 
1. la feuille de présence;
2. les statuts de la société;
3. le bilan et le compte des Pertes et Profits au 31 décembre 2001;
4. le rapport du commissaire aux comptes.
Monsieur le Président déclare que le bilan, le compte des Pertes et Profits et le rapport du Commissaire aux comptes

ont été tenus à la disposition des actionnaires pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion. Il rappelle
que l’assemblée générale a été convoquée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. lecture du rapport du conseil d’Administration sur l’exercice clos au 31 décembre 2001;
2. approbation des comptes;
3. décharge à donner au Conseil d’Administration;
4. affectation du résultat de l’exercice 2001.
Monsieur le Président expose la situation de la société, et après échange de diverses observations de la part des ac-

tionnaires, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celle du Commissaire

aux comptes de l’exercice 2001, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes en ce qui concerne

l’exercice clos au 31 décembre 2001.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale affecte le résultat de l’année avec un bénéfice de 11.440.275 LUF soit 283.597 EUR sur le comp-

te résultats reportés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Rien n’étant plus à l’ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par les membres du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 4, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05132/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

HERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 52, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 50.790. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire pour l’exercice 2000 du 19 décembre 2002

MM les actionnaires de la société anonyme HERA S.A., au capital de 1.250.000 LUF dont le siège social est 52, rue de

Strassen, L-8094 Bertrange, se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social.

Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée des actionnaires présents représentant l’intégralité du

capital.

- Mr Lesaffre Jérôme, préside l’assemblée;
- Mr Floch Alain, est désigné comme secrétaire;
- Mr Husson Didier, est appelé pour remplir les fonctions de scrutateur.

Signature / Signature / Signature
<i>le secrétaire / le scrutateur / le président

8233

Monsieur le Président constate d’après la feuille de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés.

L’assemblée générale réunissant la totalité des actions est déclarée régulièrement constituée.

Monsieur le Président dépose au bureau de l’Assemblée:
1. la feuille de présence;
2. les statuts de la société;
3. le bilan et le compte des Pertes et Profits au 31 décembre 2000;
4. le rapport du commissaire aux comptes.
Monsieur le Président déclare que le bilan, le compte des Pertes et Profits et le rapport du Commissaire aux comptes

ont été tenus à la disposition des actionnaires pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion. Il rappelle
que l’assemblée générale a été convoquée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. lecture du rapport du conseil d’Administration sur l’exercice clos au 31 décembre 2000;
2. approbation des comptes;
3. décharge à donner au Conseil d’Administration;
4. affectation du résultat de l’exercice 2000.
Monsieur le Président expose la situation de la société, et après échange de diverses observations de la part des ac-

tionnaires, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celle du Commissaire

aux comptes de l’exercice 2000, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes en ce qui concerne

l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale affecte le résultat de l’année avec une perte de 3.492.882 LUF sur le compte résultats reportés.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Rien n’étant plus à l’ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par les membres du bureau. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 4, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05133/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

SATAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 10.609. 

—

Sont mandataires de la Société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2004:
(a) Administrateurs:
- M. Georges Paritzky, administrateur de sociétés, Jalisco/Guadalajara (Mexique)
- M. Serge Paritzky, industriel, St. Clément/Jersey
- M. Paul Marx, docteur en droit, L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie (en remplacement de Monsieur

Charles Lahyr démissionnaire)

- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie
(b) Commissaire:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., Réviseur d’entreprises, L-1511 LUXEMBOURG, 119, Ave-

nue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 578, fol. 39, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05354/528/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Le secrétaire / Le scrutateur / Le président

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SATAF S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

8234

C.B. FLEET HOLDING COMPANY, INCORPORATED &amp; CIE, s.c.s., Société en commandite simple.

Registered office: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the eighteenth of December
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg

There appeared the following:

CB FLEET HOLDING COMPANY, INCORPORATED, having its registered office in 800, Main Street, Suite 4, Lynch-

burg Virginia, 24505, USA, duly represented by Ms Cornelia Mettlen, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy
given to her dated December 18, 2002

and
CB FLEET INTERNATIONAL, INCORPORATED, having its registered office in 800, Main Street, Suite 4, Lynchburg

Virginia, 24505, USA, duly represented by Ms Cornelia Mettlen, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy
given to her dated December 18, 2002

The above proxies, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain at-

tached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a limited

partnership (société en commandite simple), which they intend to organize among themselves. 

Art. 1. Formation
There is hereby established a limited partnership regulated by the applicable laws, specifically articles 16 through 22

of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended thereafter, and the present articles, between:

1. C.B. FLEET HOLDING COMPANY, INCORPORATED having its registered office in 800 Main Street, Suite 4,

Lynchburg, Virginia, 24505, USA, 

general partner, 
and
2. C.B. FLEET INTERNATIONAL, INC. having its registered office in 800 Main Street, Suite 4, Lynchburg, Virginia,

24505, USA, 

limited partner. 

Art. 2. Purpose
The purposes for which the limited partnership is established is to acquire, by way of subscription, underwriting, con-

tribution, merger or financial interference, hold and dispose of participations or interests in existing or newly incorpo-
rated companies, enterprises or associations in Luxembourg and abroad, belonging to the same affiliated international
group to which it belongs itself.

Furthermore, the limited partnership is established to undertake, in Luxembourg and abroad, financing operations by

granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These loans will be
refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders or group
companies or bank loans. 

In general, the limited partnership may carry out any transactions, take any measure to safeguard its rights and make

any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes or which are liable to promote
their development or extension.

Art. 3. Name
The limited partnership’s name shall be C.B. FLEET HOLDING COMPANY, INCORPORATED &amp; CIE, s.c.s. (the

«Limited Partnership»).

Art. 4. Registered office
The registered office of the Limited Partnership is established at 7 Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach. It may

be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the general partner. 

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Limited Partnership. Such declaration of the

transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the general partner.

Art. 5. Duration
The Limited Partnership is established for an undetermined period.

Art. 6. Accounting year
The accounting year of the Limited Partnership shall begin on the 1 of January and shall terminate on the 31 of De-

cember of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the establishment
of the partnership and shall terminate on the 31 of December 2003.

Art. 7. Partner’s liability
C.B. FLEET HOLDING COMPANY, INCORPORATED, prenamed, being the only general partner, is indefinitely (and

jointly and severally) liable as regards the partnership’s liabilities.

C.B. FLEET INTERNATIONAL, INCORPORATED, prenamed, being a limited partner, is liable up to the funds it con-

tributed to the partnership.

8235

Art. 8. Rights, powers and restrictions of partners
The partnership shall be managed by its general partner. The general partner is invested with the broadest powers

to perform all acts of administration and disposition and engages the partnership towards third parties by its sole signa-
ture. The partnership signature may exclusively be used for the needs of the partnership and within the limits of its ob-
ject.

8.1. Powers and obligations of the general partner
The general partner shall have full and exclusive charge and control of the management, conduct and operation of

the partnership in all respects and in all matters. Except as expressly provided in the present articles or expressly re-
quired by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended thereafter, the general partner is hereby
granted the right, power and authority to do on behalf of the partnership all things which, in his sole judgement, are
necessary, proper or desirable to carry out the aforementioned duties and responsibilities. The general partner shall
devote such time and attention to the partnership as shall be necessary to conduct its business in an efficient manner.

At the sole discretion of the general partner, two or more representatives may be appointed who will advise the

general Partner on the management of the Limited Partnership (the «Advisory Committee»). The Advisory Committee
shall be composed of at least two persons (the «Advisors»). The Advisors may be revoked ad nutum by the general
partner. Where such a Advisory Committee exists, the general partner shall obtain advice and/or approval of the Ad-
visory Committee prior to making decisions or taking action on behalf of the Limited Partnership.

In case the general partner does not agree and will not follow the advise of the Advisory Committee, the General

Partner will inform in writing the Advisory Committee of his decision and will submit a new proposal, which must be
approved by the Advisory Committee.

Decisions of the Advisory Committee will be taken during Advisory Committee’s meetings. These meeting are con-

vened by at least one Advisor.

The Advisory Committee can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-

sented, proxies between Advisors being permitted with the restriction that one Advisor can only represent one of his
colleagues.

The Advisors may cast their vote on the items of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter. 
Written resolutions approved and signed by all Advisors shall have the same effect as resolutions voted at the Advi-

sors’ meetings.

In dealing with third parties, the General Partner shall advise the Advisory Committee with respect to its actions in

the name of the Limited Partnership in all circumstances. After having received the approval of the Advisory Committee,
The General Partner shall carry out all acts and operations consistent with the Limited Partnership’s objects and pro-
vided the terms of these articles shall have been complied with. 

The Limited Partnership will be validly committed towards third parties by the General Partner after having received

the approval of the Advisory Committee.

8.2. Restrictions on limited partners
No limited partner in his capacity as a limited partner shall:
(a) be permitted to take part in, or interfere in any manner with, the control of the business or affairs of the partner-

ship,

(b) have any voice in the management or operation of any partnership property, or
(c) have the authority or power to act as agent for or on behalf of the partnership or any other partner, to do any

act which would be binding on the partnership or any other partner, or to incur any expenditures on behalf of or with
respect to the partnership.

Art. 9. Capital, contributions
The capital is set at 7,600 EUR (seven thousand six hundred Euros), represented by 152 (one hundred fifty-two)

shares with a nominal value of 50 EUR (fifty Euros) each.

The general partner makes a cash contribution of 50 EUR (fifty Euros) in counterpart of which he receives 1 (one)

share.

The limited partner makes a cash contribution of 7,550 EUR (seven thousand five hundred and fifty Euros) in coun-

terpart of which he receives 151 (one hundred and fifty-one) shares.

The cash contributions, 7,600 EUR, have been fully paid-in, as ascertained by the partners to the notary.

Art. 10. Transfer of interests
The general or limited partners may not sell, assign transfer, exchange, lease, mortgage, charge, hypothecate, pledge

or otherwise convey or encumber, voluntarily or by operation of law, all or any portion of such partner’s interest in the
partnership during the partnership’s first twelve years of existence unless it is unanimously approved in writing by all
partners. Such transfer is only valid if the procedures required by article 1690 of the civil law are respected.

Art. 11. Annual meeting of partners
The Limited Partners’ meeting is, after each accounting year, within the month of May required to approve the man-

agement report, the balance sheet and profit and loss account, the allocation of results and to grant discharge to the
manager. At each partners’ meeting, each share gives right to one vote.

Art. 12. Allocation and withdrawal of profits and losses
12.1. The net profit shall be allocated to the Partners Capital Accounts pro rata to their average weighted Capital

Accounts during the financial year.

12.2 Withdrawals of profits by Partners shall be made only to the extent of positive Capital Account balances result-

ing from profit allocations and only if authorized by (i) Limited Partner(s) holding at least fifty percent of the value allo-
cable to the Limited Partner(s), (ii) General Partner(s) holding at least fifty per cent of the value allocable to the General

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Partner(s), and (iii) the Advisory Committee appointed pursuant to this Agreement, all acting in an exercise of their
good faith discretion with regard to the financial advisability of such withdrawals at the time. 

12.3. Losses, if any, shall first be borne by the Limited Partner(s) in proportion to the contribution by the Limited

Partner(s) and be deducted from the Capital Account of the Limited Partner(s) until the amount of the Limited Partner’s
Capital Account is zero. Losses that remain after the application of the provision in the previous sentence shall lead to
negative Capital Accounts of the General Partner(s) who will equally divide the remaining losses.

12.4 Any negative Capital Accounts of a General Partner must have been fully restored before any Partners, Limited

Partners and other General Partners, are entitled to any allocations to their Capital Accounts pursuant to Section 12.1
of profits that have been gained in later financial years.

Art. 13. Dissolution and termination
13.1. Prohibition of termination
Except as expressly provided herein, no partner shall have the right, and each partner hereby agrees not to dissolve,

terminate or liquidate the partnership. No partner shall have the right, and each partner hereby agrees not to petition
a court for the dissolution, termination or liquidation of the partnership except as such rights are provided in this agree-
ment or are available under applicable law.

13.2. Events of dissolution
The partnership shall only be dissolved:
(a) upon an election to dissolve by the written decision to do so of limited partners owning more than seventy five

percent (75%) and of the general partner;

(b) upon the occurrence of an event specified under the law of August 10, 1915 on commercial companies as amend-

ed thereafter.

13.3. Termination
Dissolution of the partnership shall be effective on the day on which the event specified in section 12.2. herein occurs

giving rise to the dissolution, but the partnership shall not terminate until the assets of the partnership shall have been
distributed as provided in section 12.5. herein. Notwithstanding the dissolution of the partnership, prior to the termi-
nation of the partnership, as aforesaid, the business of the partnership and the affairs of the partners, as such, shall con-
tinue to be governed by this agreement. Upon dissolution, the general partner or, if there be none, a liquidator
appointed by a majority of seventy five percent (75%) of limited partners shall liquidate the assets of the partnership and
distribute the proceeds thereof as contemplated by this agreement. 

13.4. Winding up
In the event of the dissolution of the partnership for any reason, the general partner shall commence to wind up the

affairs of the partnership and its investments. The general partner shall have full right and unlimited discretion to deter-
mine the time, manner and terms of any sale or sales of partnership property pursuant to such liquidation having due
regard to the activity and condition of the relevant market and general financial and economic conditions.

13.5. Distributions in liquidation
The proceeds of the liquidation shall be distributed by the general partner in the following order of priority:
(a) First, to discharge or make adequate provision for all partnership debts and liabilities to creditors, including, to

the extent permitted by law, debts owed to partners; and

(b) Second, to any reserve fund which the general partner deems reasonably necessary for any contingent or unfore-

seen liabilities or obligations of the partnership; and

(c) Third to the partners.
13.6. Death, Etc. of a limited partner
The death, legal incapacity, bankruptcy, dissolution or insolvency of a partner shall not dissolve the partnership.

Art. 14. General
For each point not foreseen by the present articles, the partners will refer to the applicable laws.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

CB FLEET HOLDING COMPANY, INCORPORATED, avec siège social à 800, Main Street, Suite 4, Lynchburg Vir-

ginia, 24505, USA, dûment représentée par Mme Cornelia Mettlen, juriste, demeurant à Luxembourg en vertu d’une
procuration en date du 18 décembre 2002

et
CB FLEET INTERNATIONAL, INCORPORATED, avec siège social à 800, Main Street, Suite 4, Lynchburg Virginia,

24505, USA, dûment représentée par Mme Cornelia Mettlen, juriste, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procu-
ration en date du 18 décembre 2002

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

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Lesquels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

en commandite simple (s.c.s.) dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Formation

Il existe une société en commandite simple, qui est régie par les lois y relatives, spécifiquement les articles 16 à 22 de

la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée par la suite et par les présents statuts, entre:

1. CB FLEET HOLDING COMPANY, INCORPORATED, avec siège social à 800, Main Street, Suite 4, Lynchburg

Virginia, 24505, USA, associé commandité

et
2. C.B. FLEET INTERNATIONAL, INCORPORATED, avec siège social à 800 Main Street, Suite 4, Lynchburg, Virginia,

24505, USA, associé commanditaire.

Art. 2. Objet
La société en commandite simple a pour objet d’acquérir par voie de souscription, de garantie, d’apport, de fusion

ou d’intervention financière, de détenir ou de céder des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
existantes ou à constituer, dans des entreprises ou des associations à Luxembourg ou à l’étranger, appartenant au même
groupe international auquel elle appartient.

En outre, la société en commandite simple peut entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de fi-

nancement en accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces
prêts seraient re-financés en autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des
prêts provenant d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

En général, la société en commandite simple peut faire toutes opérations pour sauvegarder ses droits et faire toutes

opérations généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui favorise leur développement ou leur exten-
sion.

Art. 3. Raison sociale
La société en commandite simple a pour raison sociale C.B. FLEET HOLDING COMPANY, INCORPORATED &amp;

CIE, scs («limited partnership»).

Art. 4. Siège social
Le siège de la société en commandite simple est établi au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach. Il pourra être

transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé commandité.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société en commandite simple. La déclaration de transfert

du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’associé commandité.

Art. 5. Durée
La société en commandite simple est établie pour une durée indéterminée.

Art. 6. Exercice social
L’année sociale de la société en commandite simple commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année, à l’exception du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit
le trente et un décembre 2003.

Art. 7. Responsabilité des associés
CB FLEET HOLDING COMPANY, INCORPORATED, préqualifiée, étant le seul associé commandité, est responsa-

ble indéfiniment (et solidairement) des engagements de la société.

CB FLEET INTERNATIONAL, INCORPORATED, préqualifiée, étant associée commanditaire, n’est tenu des dettes

et pertes de la société que jusqu’à concurrence des fonds dont il a fait apport.

Art. 8. Droits, pouvoirs et restrictions des associés
La société en commandite simple est gérée et administrée par l’associé commandité. L’associé commandité a les pou-

voirs d’administration et de disposition les plus étendus pour engager la société vis-à-vis des tiers par sa seule signature.
Il ne peut être fait usage de la signature sociale que pour les seuls besoins de la société et dans le cadre de son objet
social.

8.1. Pouvoirs et obligations de l’associé commandité
L’associé commandité a la charge et le contrôle entiers et exclusifs de la gestion de la société en commandite simple

en tous points et pour tout domaine. Sauf disposition expresse des présents statuts ou disposition expresse de la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée par la suite, l’associé commandité dispose du droit,
du pouvoir et de l’autorité de faire au nom et pour le compte de la société tout ce qu’il estime, par son propre jugement
être nécessaire, requis et utile afin de remplir ses fonctions et responsabilités ci-dessus mentionnées. L’associé com-
mandité doit dévouer à la société le temps et l’attention nécessaires pour gérer ses affaires d’une manière efficace et ce
de la même manière qu’il gérerait ses propres affaires.

L’associé commandité a le pouvoir de nommer, discrétionnairement, deux ou plusieurs représentants qui auront la

charge de le conseiller sur la gestion de la société en commandite simple (ci-après dénommé «Comité de Conseils»).
Le Comité de Conseils sera composé d’au moins deux personnes (ci-après dénommés «les Conseillers»). Les Con-
seillers pourront être révocables ad nutum par l’associé commandité. Dans le cas où un tel Comité de Conseils serait

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formé, l’associé commandité devra obtenir conseil et/ou approbation du Comité de Conseils avant toute prise de déci-
sion ou toute action entreprise au nom et pour le compte de la société en commandite simple.

Dans le cas ou l’associé commandité ne serait pas d’accord avec le Comité de Conseil et qu’il ne suivrait pas le conseil

délivré, l’associé commandité devra informer le Comité de Conseil par écrit de sa décision et devra soumettre une nou-
velle proposition qui devra être approuvée par le Comité de Conseil.

Les décisions du Comité de Conseils seront prises durant les réunions de ce dernier. Ces réunions seront convo-

quées par au moins un des Conseillers.

Le Comité de Conseil pourra valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée, les procurations entre Conseillers étant autorisées avec la restriction qu’un Conseiller ne puisse
représenter qu’un seul de ses collègues.

Les Conseillers peuvent voter sur les points à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax confirmé par

lettre.

Les résolutions écrites approuvées et signées par l’ensemble des Conseillers auront la même valeur juridique que les

décisions votées lors de réunions des Conseillers.

Dans ses rapports avec les tiers, l’associé commandité pourra conseiller/informer le Comité de Conseil sur les actions

entreprises au nom et pour le compte de la société en commandite simple et ce en toute circonstance. Après avoir reçu
l’aval du Comité de Conseil, l’associé commandité pourra agir et effectuer tout acte et opérations rentrant dans le
champs d’application de l’objet de la société en commandite simple et en conformité avec les dispositions des présents
statuts.

La société en commandite simple sera valablement engagée, vis-à-vis des tiers, par l’associé commandité ayant au

préalable reçu l’aval du Comité de Conseils.

8.2. Restrictions imposées aux associés commanditaires
Aucun associé commanditaire ne peut en sa qualité: 
(a) être autorisé à participer, ou s’immiscer d’une quelconque manière dans le contrôle des affaires de la société, 
(b) avoir une voix dans la gestion ou l’opération de biens appartenant à la société, ou
(c) avoir l’autorité ou le pouvoir d’agir comme représentant de la société ou l’un quelconque des autres associés afin

d’engager la société ou l’un quelconque des autres associés ou d’engager des dépenses au nom de ou en relation avec
la société.

Art. 9. Capital, Apports
Le capital social est fixé à EUR 7.600- (sept mille six cents euros) représenté par 152 (cent cinquante-deux) parts

d’intérêt d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.

L’associé commandité effectue un apport en numéraire de EUR 50,- (cinquante euros) pour lequel il lui est attribué

1 (une) part d’intérêt.

L’associé commanditaire effectue un apport en numéraire de EUR 7.550,- (sept mille cinq cent cinquante euros) pour

lequel il lui est attribué 151 (cent cinquante et une) parts d’intérêt.

Les apports en numéraire, soit EUR 7.600,- (sept mille six cents euros) ont été libérés intégralement, ainsi que les

associés le font constater au présent notaire instrumentant.

Art. 10. Transfert de parts
Les associés commandités ou les associés commanditaires ne peuvent vendre, assigner, transférer, échanger, louer,

mettre en gage, faire payer, hypothéquer ou également transmettre ou grever de dettes, volontairement ou par des
dispositifs de la loi, tout ou partie de leurs parts d’intérêts dans la société en commandite simple et ce durant les douze
premières années de la vie sociale de la société en commandite simple, qu’avec l’accord unanime de tous les associés.
Une telle cession de parts ne peut s’opérer que si les dispositions de l’article 1690 du code civil sont respectées.

Art. 11. Assemblée annuelle des associés
L’assemblée des associés est appelée à approuver, après chaque exercice social au courant du mois de mai, le compte-

rendu du gérant, le bilan et le compte de pertes et profits, la répartition des bénéfices et des pertes et à donner décharge
au gérant. Dans toute assemblée des associés, chaque part d’intérêt donne droit à une voix.

Art. 12. Allocation et Distribution des profits et pertes 
12.1. Le profit pourra être alloué aux Comptes de Capital Associés au prorata de la moyenne de leur Comptes Ca-

pital durant l’année sociale. 

12.2. Les distributions de profits par les associés ne pourront être réalisés que dans la limite où la balance positive

des Comptes Capital résulte de l’allocation de profit et seulement si elles sont autorisées i) par les associés commandi-
taire(s) détenant au moins 50% de la valeur allouable aux associés commanditaire(s), ii) par les associé(s) commandité(s)
détenant au moins 50% de la valeur allouable aux associé(s) commandité(s) et iii) par le Comité de Conseils nommé
conformément par les présents statuts, tous agissant de façon discrétionnaire au regard de la faisabilité financière de
telles distributions. 

12.3. Les pertes, s’il en existe, devront en premier lieu émaner des associés commanditaires en proportion de l’apport

des associés commandité(s) et seront déductibles du Compte Capital des associés commanditaires jusqu’à ce que le
montant des Comptes de Capital des associés commanditaires soit à zéro. Les pertes restantes, après applications de
la disposition de la phrase précédente, devront conduire à des Comptes de Capital négatifs pour les associé(s) comman-
dité(s) qui devront partager équitablement le montant des pertes restantes. 

12.4. Tout compte de capital négatif de l’associé commandité devra être complètement rétabli avant que tout associé,

associé commanditaire et autre associé commandité, ne soient autorisés à recevoir une allocation de profit sur leur
Compte de capital, conformément à la disposition 12.1, qui auraient pu être généré durant des exercices financiers ul-
térieurs.

8239

Art. 13. Dissolution et clôture de la liquidation
13.1. Continuation de la société
Sauf dans les cas expressément stipulés ci-dessous, chaque associé reconnaît qu’aucun associé n’a le droit de dissou-

dre, mettre fin ou liquider la Société. Chaque associé reconnaît qu’aucun associé n’a le droit de présenter une requête
en dissolution, clôture ou liquidation de la Société, sauf dans les cas prévus par la présente ou par les lois applicables. 

13.2. Situations de dissolution
La Société pourra seulement être dissoute par:
(a) une décision écrite des associés commanditaires détenant plus de 75% et de l’associé commandité;
(b) la survenance d’un événement spécifié par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée

par après. 

13.3. Dissolution
La dissolution de la Société sera effective au jour de la survenance de l’événement mentionné à la section 12.2. en-

traînant la dissolution, mais la Société ne cessera pas d’exister tant que ses actifs n’auront pas été distribués de la ma-
nière établie par la section 12.5. ci-dessous. Sans préjudice de la dissolution de la Société, les affaires de la société et des
associés continueront à être régies par la présente, jusqu’à ce que la Société ne cesse d’exister. A partir de la dissolution,
l’associé commandité ou à défaut, un liquidateur nommé par une majorité de soixante quinze pour cent (75%) des as-
sociés commanditaires liquidera les actifs de la Société et distribuera le boni de liquidation comme prévu par la présente. 

13.4. Liquidation
En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, l’associé commandité commencera à liquider les

affaires de la Société ainsi que ses investissements. L’associé commandité aura les pleins pouvoirs pour déterminer les
délais, moyens et termes de toute vente des actifs de la Société, suite à sa liquidation, en prenant en considération son
activité, les conditions du marché et les conditions financières et économiques générales. 

13.5. Distribution du boni de liquidation
Le boni de liquidation sera distribué par l’associé commandité dans l’ordre de priorité suivant:
(a) Premièrement, pour régler - et faire les provisions nécessaires pour- toutes les dettes dues aux créanciers, en ce

compris, dans les limites autorisées par la loi, les dettes envers les associés, et;

(b) Deuxièmement, pour tout fond de réserve que l’associé commandité estime raisonnablement nécessaire pour

toute procédure judiciaire, responsabilités ou obligations imprévues de la Société, et;

(c) Troisièmement aux associés.
13.6. Mort, etc. d’un associé commanditaire
La mort, l’incapacité, la faillite, la dissolution ou l’insolvabilité d’un associé n’opérera pas dissolution de la Société. 

Art. 14. Divers
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux lois en vigueur.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. Mettlen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 137S, fol. 65, case 1. – Reçu 76 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05223/211/362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

FLENDER HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 77.456. 

—

The Board of Directors of FLENDER HOLDING COMPANY S.A. (the «Company») has decided to transfer the ad-

dress of the registered office of the Company as of 21 November 2002 from 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,
to 10, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg.

<i>Traduction française:

Le conseil d’administration de FLENDER HOLDING COMPANY S.A. (la «Société») a décidé de transférer l’adresse

du siège social de la Société avec effet au 21 novembre 2002 du 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, au 10, rue
de Vianden, L-2680 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 96, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05271/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

8240

S.P. S.A., STAMMHAUS PROMOTION, Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 88.953. 

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STAMMHAUS PROMO-

TION S.A. en abrégé S.P. S.A., ayant son siège social à L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André, R.C. Luxembourg sec-
tion B numéro, constituée suivant acte reçu le 23 août 2002, en cours de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les cent (100) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’objet social de la société et en conséquence de modifier l’alinéa premier de l’article second des sta-

tuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

 «La société a pour objet l’achat et la vente, l’importation et/ou l’exportation, en gros ou en détail de tous moyens

de transports automoteurs, ainsi que la location desdits moyens de transports par route sans chauffeur.» 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’alinéa premier de l’article second des statuts relatif à l’objet social, pour lui donner

la teneur suivante:

«La société a pour objet l’achat et la vente, l’importation et/ou l’exportation, en gros ou en détail de tous moyens de

transports automoteurs, ainsi que la location desdits moyens de transports par route sans chauffeur.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R.Uhl - H.Janssen - P.Van Hees - J.Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 37, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05251/211/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

S.P. S.A., STAMMHAUS PROMOTION, Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 88.953. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

(05252/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

@CENTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 79.257. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des associés

<i> tenue en date du 9 décembre 2002

Transfert du siège social:
Par une assemblée générale des associés tenue en date du 9 décembre 2002, l’associé unique a décidé de transférer

le siège social de la société @CENTURE, S.à r.l. du 52, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg au 67, rue Michel Welter,
L-2730 Luxembourg, à compter du 9 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 72, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05324/720/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

J. Elvinger.

 

Signature.

8241

COPINVESTING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 73.590. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 99, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05300/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

COPINVESTING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 73.590. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 99, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05301/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

FINANCIERE DES ALPES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.081. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINANCIERE DES

ALPES S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre du commerce et
des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 36.081, constituée sous la dénomination de G.A.S. HOL-
DING S.A. suivant acte reçu en date du 6 février 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C numéro 282 du 23 juillet 1991 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte reçu en date du 12 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 295 du 28
avril 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Frédéric Gardeur, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-

Cloie/Aubange (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Stéphanie Claudin, employée privée, demeurant à Syren.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussignée. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social, ac-

tuellement fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’or-
dre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de prononcer la dissolution de la société.
2.- Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3.- Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au jour

de la mise en liquidation de la société.

4.- Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
5.- Fixation d’une nouvelle adresse de la société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de prononcer la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat jusqu’à ce jour.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

8242

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme comme liquidateur:
Maître Fernand Entringer, avocat, demeurant à L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions, le tout dans les limites déterminées par les articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer désormais l’adresse de la société à L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent procès-

verbal.

Signé: F. Gardeur, J.-M. Weber, S. Claudin, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 13, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(05225/233/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

GIB GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.544. 

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GIB INTERNATIONAL,

ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C. Luxembourg section B numéro 19.544, consti-
tuée suivant acte reçu le 2 juillet 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 236
du 5 octobre 1982 et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu le
29 août 2001, publié au Mémorial C numéro 191 du 4 février 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Nicole Thirion, employée privée, demeurant à Chantemelle, Belgi-

que.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence Mostade, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le présidente prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale, représen-

tant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été
préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i> Ordre du jour:

1- Modification de l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

Transitoirement, l’exercice en cours commencera le 1

er

 février 2002 et se terminera le 31 décembre 2002.

2- Acceptation de la démission de Messieurs J.P. Bizet, Monsieur Olivier Van Herstraeten et Louis Frère en tant qu’ad-

ministrateurs de catégorie A avec effet au 6 décembre 2002 et nomination de leurs remplaçants, administrateurs de
catégorie A, avec effet au 9 décembre 2002, en la personne de Messieurs:

o Monsieur Victor Delloye, administrateur de sociétés, demeurant au 21, rue du Cortil Bailly B-1380 Couture-St-

Germain;

o Monsieur Tom Bamelis, administrateur de sociétés, demeurant à Serpentstraat, 2, B-9700 Oudenaarde.
3- Décharge spéciale aux Administrateurs pour la période du 1

er

 février 2002 au 6 décembre 2002.

4- Divers. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

Il est outre décidé à titre transitoire, que l’exercice en cours ayant commencé le 1

er

 février 2002 se terminera le 31

décembre 2002.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

M. Thyes-Walch.

8243

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs J.P. Bizet, Monsieur Olivier Van Herstraeten et Louis Frère

en tant qu’administrateurs de catégorie A avec effet au 6 décembre 2002 et de nommer leurs remplaçants en qualité
d’administrateurs de catégorie A, avec prise d’effet de leur mandat au 9 décembre 2002, en la personne de:

o Monsieur Victor Delloye, administrateur de sociétés, demeurant au 21, rue du Cortil Bailly B-1380 Couture-St-

Germain;

o Monsieur Tom Bamelis, administrateur de sociétés, demeurant à Serpentstraat, 2, B-9700 Oudenaarde.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide d’octroyer une décharge spéciale aux Administrateurs pour la période du 1

er

 février 2002 au 6

décembre 2002

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: A.Renard, N.Thirion, L. Mostade, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 39, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05253/211/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

GIB GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.544. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05254/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

SINFINA, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.287. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05257/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

ARBIS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.885. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 87, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 23 décembre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg

(05262/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Signature.

8244

SIPAREX SMALL CAP VALUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. INDEPENDANCE ET EXPANSION, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.354. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée INDEPENDANCE

ET EXPANSION, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte
reçu par Me camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 juillet 1990, publié au Mémorial C No.
359 du 3 octobre 1990. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte sous seing privé du 28 novembre
2001, publié au Mémorial C n

°

 672 du 24 août 2001. 

L’assemblée est présidée par madame Samina Lebrun, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne Madame Nicole Dupont, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
comme secrétaire et Monsieur Olivier Stoffels, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg com-

me scrutateur.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

II. Le capital social de la Société est, pour 1.485 (mille quatre cent quatre-vingt-cinq) sur 1.500 (mille cinq cents) parts

sociales, présent ou représenté à la présente assemblée générale extraordinaire. 

III. Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et

peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour. 

IV. La présente assemblée a été convoquée par lettre recommandée aux associés en date du 5 novembre 2002.
V. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
1. Modification de l’article 1

er

 des statuts pour changer la dénomination sociale de la Société en SIPAREX SMALL CAP

VALUE, S.à r.l. 

2. Modification des articles 3, 14 et 17 des statuts afin de refléter le changement de dénomination de la Société. 
3. Modification de l’article 19 des statuts afin de modifier l’exercice social de la Société et le faire correspondre à

l’année civile et de clôturer l’exercice en cours le 31 décembre 2002. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée des associés a, à l’unanimité, décidé de modifier l’unique phrase de l’article 1 des statuts pour lui donner

la teneur suivante: 

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés, une société (la «Société») en la forme d’une

société à responsabilité limitée sous la dénomination SIPAREX SMALL CAP VALUE, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution 

Afin de refléter le changement de dénomination sociale de la société en commandite par actions gérée par la Société,

l’assemblée des associés a décidé à l’unanimité de:

- modifier le quatrième paragraphe de l’article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante: 
«En particulier, elle participera à la constitution et au développement d’une société en commandite par actions sous

la dénomination SIPAREX SMALL CAP VALUE S.C.A. et assumera comme actionnaire commandité gérant l’administra-
tion d’une telle société en commandite par actions en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.»;

- modifier le second paragraphe de l’article 14 des statuts afin de lui donner la teneur suivante: 
«Le conseil de gérance a, en particulier, le pouvoir de prendre toutes mesures requises par les droits et devoirs de

la Société en tant que Gérant de SIPAREX SMALL CAP VALUE S.C.A., et, en cette capacité, pour le compte de cette
société, le Gérant peut notamment:

(i) passer tous contrats, négocier et décider tous transferts, acquisitions, souscriptions et aliénations d’actions, de

parts et d’obligations dans des firmes et sociétés de tous genres et de tous autres avoirs; il peut notamment contracter
tous emprunts sous quelque forme que ce soit aux clauses et conditions qu’il avisera;

(ii) prendre à bail, acquérir, aliéner ou échanger tous biens mobiliers et immobiliers, requérir toutes inscriptions, don-

ner mainlevée, avant ou après paiement, de tous privilèges et hypothèques, inscriptions, saisies, oppositions et tous
autres empêchements, il peut consentir tous endossements ou subrogations, plaider devant tous les tribunaux, tant en
demandant qu’en défendant, requérir l’exécution des décisions judiciaires, transiger, compromettre ou régler de n’im-
porte quelle manière les affaires de SIPAREX SMALL CAP VALUE S.C.A., l’énumération qui précède n’étant pas limita-
tive, mais seulement énonciative;

- modifier le second paragraphe de l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Outre les délégations de pouvoirs prévues ci-avant, les décisions d’investissements des avoirs de SIPAREX SMALL

CAP VALUE S.C.A. peuvent être prises par le Président du Conseil de Gérance seul, dans la mesure où elles sont rela-
tives à des investissements ne représentant pas plus de 3% des avoirs nets de SIPAREX SMALL CAP VALUE S.C.A. A
cette fin, le Président du Conseil de Gérance pourra signer seul tout document nécessaire et, le cas échéant, subdélé-
guer des pouvoirs. Toujours en outre des délégations de pouvoirs prévues au premier paragraphe de cet article, les

8245

décisions d’investissements des avoirs de SIPAREX SMALL CAP VALUE S.C.A. relatives à des investissements repré-
sentant plus de 3%, mais moins de 5% des avoirs nets de SIPAREX SMALL CAP VALUE S.C.A., peuvent être prises par
un comité (le «Comité») de trois personnes comprenant le Président et deux autres membres du Conseil de Gérance.
Le Comité ne peut valablement prendre des décisions que si deux au moins des membres du Comité sont présents à
la réunion du Comité. Les décisions prémentionnées du Comité doivent être prises à la majorité des membres présents.
Si deux membres seulement sont présents, la décision ne peut être prise que d’accord entre eux. Un membre du Comité
peut se faire représenter par un autre membre du Comité à toute réunion de celui-ci. Les décisions du Comité peuvent
être prises également par résolution circulaire signée par tous les membres du Comité. Les décisions de désinvestisse-
ment des avoirs de Siparex Small Cap Value S.C.A. peuvent être prises par le Président du Conseil de Gérance seul, qui
pourra à cet effet signer tout document et, le cas échéant, subdéléguer des pouvoirs.»

<i>Troisième résolution 

L’assemblée des associés a, à l’unanimité, décidé de modifier l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«L’exercice social de la Société commencera le 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de la même année. 

L’exercice social qui a commencé le 1

er

 juillet 2002 se terminera le 31 décembre 2002.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S.Lebrun, N. Dupont, O. Ferres, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 9, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05255/211/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

SIPAREX SMALL CAP VALUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. INDEPENDANCE ET EXPANSION, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.354. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05256/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

WELA INTERNET AG, Aktiengesellschaft,

(anc. LUME S.A.).

H. R. Luxemburg B 36.355. 

—

<i>Sitzungsprotokoll über die Verwaltungsratssitzung am 31. Oktober 2002 

Am dem 31. Oktober um 14.00 Uhr, ist der Verwaltungsrat der WELA INTERNET AG zusammengetreten.
Der Vorsitz wird von Heinz Mette geführt.
Schriftführer: Frank Mette

<i>Tagesordnung:

1. Rücktritt des Verwaltungsrates.
2. Fehlende Liquidität.
3. Kündigung des Domizils.

<i>Beschlüsse

Zu 1. Der Verwaltungsrat beschließt mit sofortiger Wirkung seine Mandate niederzulegen und zurückzutreten.
Zu 2. Trotz mehrfacher Aufforderung an den Gesellschafter, ausreichende Liquidität der Gesellschaft zur Verfügung

zu stellen, um den laufenden Verpflichtungen nachzukommen, wurden bisher gemachte Zusagen nicht eingehalten.
Durch fehlende Liquidität kann die Gesellschaft ihre Verpflichtungen gegenüber dem Staat und Lieferanten nicht mehr
erfüllen.

Zu 3. Das Domizil wurde mit Wirkung ab dem 31. Oktober 2002 gekündigt. 
Da keine weiteren Wortmeldungen vorliegen, wird gegenwärtiges Protokoll verlesen und von dem Vorsitzenden,

Stimmzähler und Schriftführer unterschrieben.

Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 2003, vol. 169, fol. 100, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(05264/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

J. Elvinger.

Dr. P. Kaveewatcharanont / H. Mette / M. Snela / F. Mette.

8246

MACH 3 SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 37, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 11.274. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 93, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05259/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

BAVARIAN BUILDING MANAGEMENT S.A. HOLDING, Holding-Aktiengesellschaft.

Stammkapital: EUR: 150.000,-.

Gesellschaftssitz: L-5480 Wormeldange, 11, rue Principale.

H. R. Luxemburg B 71.508. 

—

<i>Außerordentliche Generalversammlung vom 20. Dezember 2002

<i>Sitzungsprotokoll

Am Freitag den 20. Dezember um 14.00 Uhr, sind die Aktionäre der in Ausführung von Artikel 9 am Sitz der Gesell-

schaft zu außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Der Vorsitz wird von Marianne Snela geführt.
Zur Stimmzählerin Dr. Paporn Kaveewatcharanont.
Zum Schriftführer Frank Mette.
Sodann werden folgende Erklärungen abgegeben, die von der Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden:
- dass aus der vom Büro unterschriebenen Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre anwesend oder

vertreten sind, welche Aktien besitzen;

- dass die Hauptversammlung ordnungsgemäß zusammengesetzt ist und gültige Beschlüsse hinsichtlich der Tagesord-

nung fassen kann.

<i>Tagesordnung:

1. Demission des Verwaltungsratsmitgliedes Dr. Paporn Kaveewatcharanont
2. Entlastung des abberufenen Verwaltungsrates.
4. Wahl der neuen Verwaltungsratsmitgliedes. 

Da keine weiteren Wortmeldungen vorliegen, wird gegenwärtiges Protokoll verlesen und von dem Vorsitzenden,

Stimmzähler und Schriftführer unterschrieben. 

Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 2003, vol. 169, fol. 100, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(05267/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

SWEDIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 58.486. 

—

<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i> tenue en date du 2 décembre 2002

Siège social:
Le conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la société SWEDIMMO S.A. du L-2213 Luxem-

bourg, 16, rue de Nassau, au L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, et ce avec effet au 23 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 24, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05328/720/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Signature.

Zu 1

Die Demission des Verwaltungsratsmitgliedes Dr. Paporn Kaveewatcharanont wird angenommen.

Zu 2

Die Entlastung des abberufenen Verwaltungsrat wird erteilt.

Zu 3

Die Gesellschafter wählen zum neuen Verwaltungsrat die,
1. FA. BAVARIAN BUILDING MANAGEMENT, GmbH, Handelsregister B 71.507

 

11, rue Principale, 5480 Wormeldange

P. Kaveewatcharanont /F. Mette / M. Snela.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

8247

BAVARIAN BUILDING MANAGEMENT, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Stammkapital EUR 100.000,-.

Gesellschaftssitz: L-5480 Wormeldange, 11, rue Principale.

R. C. Luxemburg B 71.507. 

—

<i>Generalversammlung vom 20. Dezember 2002

<i>Sitzungsprotokoll

Am Freitag den 20. Dezember um 18.00 Uhr, ist die Gesellschafterversammlung zusammengetreten.
Der Vorsitz wird von Marianne Snela geführt.
Schriftführer: Frank Mette.

<i>Tagesordung:

1. Abberufung des Geschäftsführers Frank Mette wohnhaft in Remich.
2. Entlastung des abberufen Geschäftsführers.
3. Wahl des neuen Geschäftsführers. 

Da keine weiteren Wortmeldungen vorliegen, wird gegenwärtiges Protokoll verlesen und von dem Vorsitzenden und

Gesellschafter unterschrieben. 

Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 2003, vol. 169, fol. 100, case 4. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(05265/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

DEUBAG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 19.814. 

—

<i>Außerordentliche Generalversammlung vom 18. Dezember 2002

<i>Sitzungsprotokoll

Am Mittwoch den 18. Dezember um 15.00 Uhr, sind die Aktionäre der in Ausführung von Artikel 9 am Sitz der Ge-

sellschaft zur außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Der Vorsitz wird von Herrn Heinz Mette geführt.
Zur Stimmzählerin Marianne Snela.
Zum Schriftführer Frank Mette.
Sodann werden folgende Erklärung abgegeben, die von der Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden:
- dass aus der vom Büro unterschriebenen Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre anwesend oder

vertreten sind, welche Aktien besitzen;

- dass die Hauptversammlung ordnungsgemäß zusammengesetzt ist und gültige Beschlüsse hinsichtlich der Tagesord-

nung fassen kann.

<i>Tagesordung:

1. Demission des Verwaltungsratsmitgliedes Frank Mette
2. Demission des Verwaltungsratsmitgliedes Dr. Paporn Kaveewatcharanont
3. Entlastung der beiden abberufenen Verwaltungsräte
4. Wahl der neuen Verwaltungsratsmitglieder. 

Da keine weiteren Wortmeldungen vorliegen, wird gegenwärtiges Protokoll verlesen und von dem Vorsitzenden,

Stimmzähler und Schriftführer unterschrieben. 

Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 2003, vol. 169, fol. 100, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(05263/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Zu 1 Die Abberugunfung des Geschäftsführers Frank Mette wird angenommen.
Zu 2 Die Entlastung des abberufen Geschäftsführers wird erteilt.
Zu 3 Die Gesellschafter wählen zum neuen Geschäftsführer,

Herrn Heinz Mette, wohnhaft in Wasserbillig, 13, route de Luxembourg

 F. Mette / M. Snela / H. Mette.

Zu 1 Die Demission des Verwaltungsratsmitgliedes Frank Mette wird angenommen.
Zu 2 Die Demission des Verwaltungsratsmitgliedes Dr. Paporn Kaveewatcharanont wird angenommen.
Zu 3 Die Entlastung der abberufenen Verwaltungsräte wird erteilt.
Zu 4 Die Gesellschafter wählen zu den neuen Verwaltungsräten die,

1. FA. BAVARIAN BUILDING MANAGEMENT, GmbH, Handelregister B 71.507
2. FA. BAVARIAN BUILDING MANAGEMENT HOLDING, Handelregister B 71.508
Domizil dieser Gesellschaften ist, 11, rue Principale, 5480 Wormeldange

H. Mette / F. Mette / M. Snela.

8248

GVV S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschatffitz: L-5480 Wormeldange, 11, rue Principale.

H. R. Luxemburg B 28.724. 

—

<i>Außerordentliche Generalversammlung vom 19. Dezember 2002

<i>Sitzungsprotokoll

Am Donnerstag den 19. Dezember um 15.00 Uhr, sind die Aktionäre der in Ausführung von Artikel 9 am Sitz der

Gesellschaft zu außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Der Vorsitz wird von Marianne Snela geführt.
Zur Stimmzählerin Dr. Paporn Kaveewatcharanont.
Zum Schriftführer Frank Mette.
Sodann werden folgende Erklärungen abgegeben, die von der Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden:
- dass aus der vom Büro unterschriebenen Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre anwesend oder

vertreten sind, welche Aktien besitzen;

- dass die Hauptversammlung ordnungsgemäß zusammengesetzt ist und gültige Beschlüsse hinsichtlich der Tagesord-

nung fassen kann.

<i>Tagesordnung:

1. Demission des Verwaltungsratsmitgliedes Frank Mette
2. Demission des Verwaltungsratsmitgliedes Dr. Paporn Kaveewatcharanont
3. Entlastung der beiden abberufenen Verwaltungsräte.
4. Wahl der neuen Verwaltungsratsmitglieder. 

Da keine weiteren Wortmeldungen vorliegen, wird gegenwärtiges Protokoll verlesen und von dem Vorsitzenden,

Stimmzähler und Schriftführer unterschrieben. 

Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 2003, vol. 169, fol. 100, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(05266/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

SASIH INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

R. C. Luxemburg B 50.671. 

—

<i>Sitzungsprotokoll über die Verwaltungsratssitzung am 30. September 2002

Am den 30. September um 16.00 Uhr, ist der Verwaltungsrat der SASIH INTERNATIONAL S.A. zusammengetreten.
Der Vorsitz wird von Marianne Snela geführt.
 Schriftführer: Frank Mette.

<i>Tagesordnung:

1. Rücktritt des Verwaltungsrates.
2. Fehlende Liquidität.
3. Kündigung des Domizils.

<i>Beschlüsse 

Da keine weiteren Wortmeldungen vorliegen, wird gegenwärtiges Protokoll verlesen und von dem Vorsitzenden,

Stimmzähler und Schriftführer unterschrieben. 

Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 2003, vol. 169, fol. 100, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(05268/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Zu 1

Die Demission des Verwaltungsratsmitgliedes Frank Mette wird angenommen.

Zu 2

Die Demission des Verwaltungsratsmitgliedes Dr. Paporn Kaveewatcharanont wird angenommen.

Zu 3

Die Entlastung der abberufenen Verwaltungsräte wird erteilt.

Zu 4

Die Gesellschafter wählen zu den neuen Verwaltungsräten die,
1. FA. BAVARIAN BUILDING MANAGEMENT, GmbH, Handelsregister B 71.507
2. FA. BAVARIAN BUILDING MANAGEMENT HOLDING, Handelsregister B 71.508
Domizil dieser Gesellschaften ist, 11, rue Principale, 5480 Wormeldange

P. Kaveewatcharanont /F. Mette / M. Snela.

Zu 1

Die Verwaltungsrat beschließt mit sofortiger Wirkung seine Mandate niederzulegen und zurücktreten.

Zu 2

Trotz mehrfacher Aufforderung an den Gesellschafter, ausreichende Liquidität der Gesellschaft zu Verfü-
gung zu stellen, um den laufenden Verpflichtungen nachzukommen, wurden bisher gemachte Zusagen
nicht eingehalten. Durch fehlende Liquidität kann die Gesellschaft ihren Verpflichtungen gegenüber dem
Staat und Lieferanten nicht mehr erfüllen.

Zu 3

Das Domizil wurde mit Wirkung ab dem 30. September 2002 gekündigt.

P. Kaveewatcharanont /H. Mette / M. Snela / F. Mette.

8249

PARRICUS PARKSYSTEME AG, Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 41.483. 

—

<i>Sitzungsprotokoll über die Verwaltungsratssitzung am 27. Dezember 2002

Am Freitag den 27. Dezember um 16.00 Uhr, ist der Verwaltungsrat der PARRICUS PARKSYSTEME AG zusammen-

getreten.

Der Vorsitz wird von Heinz Mette geführt.
Schriftführer: Frank Mette

<i>Tagesordnung:

1. Rücktritt des Verwaltungsrates.
2. Kündigung des Domizils.

<i>Beschlüsse

Zu 1. Der Verwaltungsrat beschließt mit sofortiger Wirkung seine Mandate niederzulegen und zurückzutreten.
Zu 2. Das Domizil wurde mit Wirkung ab dem 31. Dezember 2002 gekündigt.
Da keine weiteren Wortmeldungen vorliegen, wird gegenwärtiges Protokoll verlesen und von dem Vorsitzenden,

Stimmzähler und Schriftführer unterschrieben.

Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 2003, vol. 169, fol. 100, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(05269/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

LUX-EURO-TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. IMMO-TRADE, S.à r.l.).

Siège social: L-4461 Belvaux, 45, rue de Hussigny.

R. C. Luxembourg B 60.175. 

—

L’associé unique de la société, après avoir eu connaissance du rapport de gestion du 3 octobre 2000, a pris les réso-

lutions suivantes:

Les comptes clôturés aux 31 décembre 1997 et 1998 ont été approuvés.
Décharge est donnée au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 1998.
L’activité de la société est maintenue malgré la perte dépassant la moitié du capital social, conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 99, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05303/780/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

LUX-EURO-TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4461 Belvaux, 45, rue de Hussigny.

R. C. Luxembourg B 60.175. 

—

L’associé unique de la société, après avoir eu connaissance du rapport de gestion du 9 janvier 2003, a pris les réso-

lutions suivantes:

Les comptes clôturés aux 31 décembre 1999, 2000 et 2001 ont été approuvés.
Décharge est donnée au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 2001.
L’activité de la société est maintenue malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social, conformément à

l’article 100 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 99, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05304/780/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Dr. P. Kaveewatcharanont / H. Mette / M. Snela / F. Mette.

Pour réquisition et publication
Pour extrait sincère et conforme
LUX-EURO-TRADE, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition et publication
Pour extrait sincère et conforme
LUX-EURO-TRADE, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

8250

REDISCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 37, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 9.833. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’a rapportent enregis-

trés à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 93, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05260/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

INTERNATIONAL TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 22.898. 

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2002, enregistrée à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol.

579, fol. 1, case 12, les résolutions suivantes ont été déposées au registre de commerce de Luxembourg, le 17 janvier
2003.

Transfert du siège social de L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
Nomination à l’unanimité aux fonctions de commissaire aux comptes, de la société F.O.R.I.G. SC, avec siège social à

L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

Révocation à compter de ce jour de ses fonctions d’administrateur de:
- Monsieur Mansour Dalaan, Finance executive, demeurant à Riyadh, Arabie Saoudite.
Nomination en remplacement à l’unanimité en qualité d’administrateur de:
- Monsieur Assaf Hussein Al Assaf, Finance Executive, demeurant à Riyadh, Arabie Saoudite.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2003.

(05272/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

SANIKLIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.400,- EUR.

Siège social: L-3321 Berchem, 58, rue Hans Adam.

R. C. Luxembourg B 87.175. 

Société à responsabilité limitée constituée en date du 24 avril 2002 pardevant Maître Christine Doerner, notaire de 

résidence à Bettembourg.

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois octobre.

A comparu: 

La présente assemblée générale extraordinaire régulièrement constituée, peut délibérer ainsi que décider valable-

ment sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, après constitution préalable. 

<i>Ordre du jour:

1) Nomination d’un nouveau gérant technique.
2) Attribution des signatures.

<i>Résolutions

1) Monsieur Weinandy Michael est nommé nouveau gérant technique de la S.à r.l. SANIKLIM à partir du 1

er

 décembre

2002.

2) La S.à r.l. SANIKLIM sera, à partir du 1

er

 décembre 2002, engagée par les signatures conjointes de l’associé Mon-

sieur Giacomo Fraccalvieri et du gérant technique Monsieur Michael Weinandy.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé la présente assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05270/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Signature.

<i>Pour INTERNATIONAL TRADE S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

- Monsieur Giacomo Fraccalvieri, demeurant à L-3321 Berchem, 58, rue Hans Adam . . . . . .  100 parts

Fait à Berchem, le 23 octobre 2002. 

G. Fraccalvieri.

8251

S.D.E.T. ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 51.545. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 92, case 1, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2003.

(05318/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

GANDALF LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 78.182. 

—

<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i> tenue en date du 10 décembre 2002

Transfert du siège social:
A compter du 10 décembre 2002, le siège social de la société GANDALF, S.à r.l. a été transféré du 16, rue de Nassau,

L-2213 Luxembourg au 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 72, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05322/720/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

GANDALF LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 78.182. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale des associés tenue en date du 10 décembre 2002

L’an deux mille deux.
Le mardi 10 décembre à 9.30 heures.

S’est réunie l’assemblée générale des associés de la société à responsabilité limitée dénommée GANDALF, S.à r.l.,

société constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 sep-
tembre 2000, ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, rue de Nassau 16, société immatriculée B 78.182.

L’assemblée se compose d’un seul et unique associé, à savoir: 

L’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, propose l’ordre du jour suivant:
- Transfert du siège social de la société.
- Pouvoirs à donner.

<i>Exposé préalable

L’associé unique à décidé de transférer le siège social de GANDALF, S.à r.l. à compter du 10 décembre 2002.

<i>Première résolution

Le siège social de la société GANDALF, S.à r.l. sera transféré, à compter du 10 décembre 2002 du 16, rue de Nassau

au 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique délègue tout pouvoir au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes

formalités légale.

L’ordre du jour étant épuisé, l’associé unique déclare la séance levée. 
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 72, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05323/720/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

O. Simoen.

Monsieur Olivier Simoen
demeurant à Gent (Belgique) 18, Henegouwenstraat. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: cinq cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

O. Simoen.

8252

COUDET S.A.H., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 13.704. 

—

An diesem siebenundzwanzigsten Dezember des Jahres zweitausendzwei.
Ist vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit Amtssitz in Capellen. 

Erschienen:

Herr Carl Scharffenorth, Bankkaufmann, wohnhaft in Goetzingen, 
handelnd auf Grund eines Mandats der Generalversammlung der Aktiengesellschaft COUDET S.A. Holding mit Sitz

in L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon, eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B 13.704,

welcher im Namen der Gesellschaft um die Beurkundung folgender Erklärungen ersuchte:
1) Die Gesellschaft COUDET S.A. Holding hält 20.000 ihrer eigenen B-Aktien tragend die Nummern 160.001 bis

180.000.

2) Am 17. Dezember 2002 hat eine ausserordentliche Generalversammlung, in der das gesamte Aktienkapital vertre-

ten war, einstimmig beschlossen, die im Eigentum befindlichen eigenen Aktien der Klasse B, Nummer 160.001 bis
180.000 einzuziehen und das Kapital von EUR 500.000,- auf EUR 450.000,- herabzusetzen. 

3) Die genannte Generalversammlung hat Herrn Carl Scharffenorth beauftragt, diese Beschlüsse notariell beurkunden

zu lassen. Zu diesem Zweck hinterlegt der Komparent ein vom Versammlungsvorstand unterschriebenes Protokoll der
ausserordentlichen Generalversammlung vom 17. Dezember 2002, welches dieser Urkunde beigefügt bleibt und mit ihr
einregistriert wird. 

Dies vorausgeschickt ergehen folgende Beschlüsse:
A) Die im Eigentum befindlichen eigenen Aktien der Klasse B Nr. 160.001 - 180.000 werden eingezogen.
Herr Carl Scharffenorth wird beauftragt, die entsprechenden Änderungen im Aktienregister vornehmen zu lassen.
B) Das Gesellschaftskapital wird von EUR 500.000,- auf EUR 450.000,- herabgesetzt
C) Infolgedessen erhält Artikel 5, Absatz 1 der Gesellschaftssatzung folgende Neufassung:

«Art. 5. Das Aktienkapital beträgt vierhundertfünzigtausend Euro (EUR 450.000,-) und ist eingeteilt in hundertvier-

zigtausend (140.000) Aktien der Klasse A tragend die Nummern 1 - 140.000 und vierzigtausend (40.000) Aktien der
Klasse B tragend die Nummern 180.001 - 200.000, eine jede mit einem Nennwert von zwei Euro und fünfzig Cent (EUR
2,50).»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aufgrund dieser Urkunde entstehenden Kosten werden auf EUR 800,- abgeschätzt.

Worüber Urkunde, vorgelesen in der Kanzlei, am Datum wie oben erwähnt und dort unterschrieben vom Kompa-

renten, welcher dem Notar mit Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt ist und dem Notar.

Gezeichnet: C. Scharffenorth, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 30 décembre 2002, vol. 426, fol. 65, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

(05340/225/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

COUDET S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 13.704. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 27 décembre 2002, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05341/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

GLOBALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 39, route de Stadbredimus.

R. C. Luxembourg B 78.894. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 15 janvier 2003, vol. 177, fol. 80, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05337/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Capellen, den 16. Januar 2003.

C. Mines.

Capellen, le 16 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature.

8253

SOINS-LUX, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1624 Luxemourg, 7, rue de Gibraltar.

H. R. Luxemburg B 74.331. 

—

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung vom 14. Januar 2003 

Am 14ten Januar 2003, wurde eine aussergewöhnliche Generalversammlung der Anonymen Gesellschaft SOINS-

LUX, mit Sitz in L-1624 Luxembourg, 7, rue de Gibraltar, dieselbe wurde am 28. Januar 2000 durch den amtierenden
Notar Jean Seckler mit Amssitz in Junglinster beurkundet, eingetragen beim Handelsgericht in Luxemburg unter der Sek-
tion B N

°

74.331, einberufen.

Die Sitzung wurde unter der Präsidentschaft von Frau Gabriele Zangerle, Geschäftsführerin von Seniorenanlagen

wohnhaft in D-66780 Rehlingen-Siersburg eröffnet.

Als Sekretär wurde Herr Armin Becker, Bauunternehmer wohnhaft in D-66780 Rehligen-Siersburg bestimmt.
Die Versammlung ernannte als Skrudator Herr Fernand Pauly, Privatangestellter, wohnhaft in L-7353 Lorentzweiler,

34 rue de Blaschette.

Die anwesende Aktionäre wie die Ihnen gehörende Aktien wurden auf einer gesonderten Liste angeführt, diese ist

vom federführenden Büro diesem Bericht beigelegt um mit demselben eingetragen zu werden.

Da sämtliche Aktien vorhanden waren, wurde seitens der Aktionäre auf eine vorherige Einberufung mittels Frist ver-

zichtet.

Die Präsidentin eröffnet die Sitzung und die versammelten Anwesende stellen fest, dass diese aussergewöhnliche Ver-

sammlung zur Tagesordnung folgendes aufweist:

<i>Tagesordnung:

<i>Ernennung zweier zusätzlicher Verwaltungsmitglieder

Diese Generalversammlung beinhaltet das gesamte gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft und kann somit gemäss

den Satzungen, den auf der Tagesordnung erwähnten Punkt beschliessen.

Die anwesende Aktionäre erklären sich hiermit bestellt und im voraus über den zu befassenden Punkt der Tagesord-

nung informiert gewesen zu sein.

Somit wird die Tagesordnung erörtert und nachträglich wird einstimmig folgender Beschluss gefasst:
Mit heutigem Beschluss werden als zusätzliche Verwaltungsmitglieder ernannt:
Herr Fernand Pauly, Angestellter, wohnhaft in L-7533 Lorentzweiler, 34, rue de Blaschette wird als Verwaltungsmit-

glied mit der Unterschrift der Gruppe A benannt.

Herr Walter Hoffmann, Wirtschaftsberater, wohnhaft in D-66740 Saarlouis, Titzstrasse 1-3 wird als Verwaltungsmit-

glied mit der Unterschrift der Gruppe A benannt.

Da kein weiterer Punkt mehr auf der Tagesordnung stand wurde die Sitzung für beendet erklärt.
Unterzeichnet in Luxemburg, am 14.Januar 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 10, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05345/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

SERFIM S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 82.059. 

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 25 novembre

2002, que M. André Wilwert, liquidateur, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que la société à responsabilité limitée INTE-
RAUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, a été nommée commissaire-vé-
rificateur aux termes de l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 5 décembre

2002 que le rapport du commissaire-vérificateur invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 31 décembre 2001
a été approuvé, que le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la clôture de la liquidation a été prononcée,
que la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans
à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été ordonné.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 578, fol. 39, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05355/528/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

G. Zangerle / A. Becker / F. Pauly
<i>Präsidentin / Sekretär / Skrudator

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SERFIM S.A. (en liquidation)
A. Wilwert
<i>Liquidateur

8254

SENIMMOLUX, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1624 Luxemburg, 7, rue de Gibraltar.

H. R. Luxemburg B 74.329. 

—

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung vom 14. Januar 2003 

Am 14ten Januar 2003, wurde eine aussergewöhnliche Generalversammlung der Anonymen Gesellschaft SENIMMO-

LUX, mit Sitz in L-1624 Luxembourg, 7, rue de Gibraltar, dieselbe wurde am 28. Januar 2000 durch den amtierenden
Notar Jean Seckler mit Amssitz in Junglinster beurkundet, eingetragen beim Handelsgericht in Luxemburg unter der Sek-
tion B N

°

74.329, einberufen.

Die Sitzung wurde unter der Präsidentschaft von Frau Gabriele Zangerle, Geschäftsführerin von Seniorenanlagen

wohnhaft in D-66780 Rehlingen-Siersburg eröffnet.

Als Sekretär wurde Herr Armin Becker, Bauunternehmer wohnhaft in D-66780 Rehligen-Siersburg bestimmt.
Die Versammlung ernannte als Skrudator Herr Fernand Pauly, Privatangestellter, wohnhaft in L-7353 Lorentzweiler,

34 rue de Blaschette.

Die anwesende Aktionäre wie die Ihnen gehörende Aktien wurden auf einer gesonderten Liste angeführt, diese ist

vom federführenden Büro diesem Bericht beigelegt um mit demselben eingetragen zu werden.

Da sämtliche Aktien vorhanden waren, wurde seitens der Aktionäre auf eine vorherige Einberufung mittels Frist ver-

zichtet.

Die Präsidentin eröffnet die Sitzung und die versammelten Anwesende stellen fest, dass diese aussergewöhnliche Ver-

sammlung zur Tagesordnung folgendes aufweist:

<i>Tagesordnung:

<i>Ernennung zweier zusätzlicher Verwaltungsmitglieder

Diese Generalversammlung beinhaltet das gesamte gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft und kann somit gemäss

den Satzungen, den auf der Tagesordnung erwähnten Punkt beschliessen.

Die anwesende Aktionäre erklären sich hiermit bestellt und im voraus über den zu befassenden Punkt der Tagesord-

nung informiert gewesen zu sein.

Somit wird die Tagesordnung erörtert und nachträglich wird einstimmig folgender Beschluss gefasst:
Mit heutigen Beschluss werden als zusätzliche Verwaltungsmitglieder ernannt:
Herr Fernand Pauly, Angestellter, wohnhaft in L-7533 Lorentzweiler, 34, rue de Blaschette wird als Verwaltungsmit-

glied mit der Unterschrift der Gruppe A benannt.

Herr Walter Hoffmann, Wirtschaftsberater, wohnhaft in D-66740 Saarlouis, Titzstrasse 1-3 wird als Verwaltungsmit-

glied mit der Unterschrift der Gruppe A benannt.

Da kein weiterer Punkt mehr auf der Tagesordnung stand wurde die Sitzung für beendet erklärt.
Unterzeichnet in Luxemburg, am 14. Januar 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 10, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05346/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

LBVR, LABORATOIRES DE BIOLOGIE VEGETALE YVES ROCHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-7450 Tournai, 2, rue du Follet.

R. C. S. Tournai no 46.405.

Succursale luxembourgeoise: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Npoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 66.175.

Les statuts ont été publiés au Mémorial C N

°

454 du 14 septembre 1995.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2003, les personnes suivantes sont administrateurs

de la société:

M. Jean-Yves Usunier, administrateur de sociétés, demeurant à F-75116 Paris, administrateur,
M. Christian Gehan, administrateur de sociétés, demeurant à F-Paimpol, administrateur,
M. Alain Cabaret, administrateur de sociétés, demeurant à B-Alsemberg, administrateur.
Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2004, M. Laurent Boxus du Cabinet MARCEL AS-

SELBERGHS, ARTHUR ANDERSEN, B-Bruxelles, est commissaire-réviseur de la société.

Gérant de la succursale luxembourgeoise: M. Alain Cabaret, administrateur de sociétés, demeurant à B-Alsemberg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 87, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05393/537/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

G. Zangerle / A. Becker / F. Pauly
<i>Präsidentin / Sekretär / Skrudator

<i>Pour LBVR, LABORATOIRE DE BIOLOGIE VEGETALE YVES ROCHER S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

8255

LA GARDIA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.129. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 92,

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2003.

(05319/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

BALSPEED RE, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 34.186. 

—

 L’an deux mille deux, le vingt décembre, 
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

 S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BALSPEED RE, S.A., ayant

son siège social à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 34.186, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 juin 1990, publié au
Mémorial C, numéro 269 du 7 août 1990. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant
décisions actées sous seing privé de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 7 juillet 2000, publiées au Mémo-
rial C, numéro 857 du 23 novembre 2000.

 La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lambert Schroeder, administrateur de sociétés, demeurant à

Roder,

 qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à Oetrange. 
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Stas, employé privé, demeurant à Buzenol (Belgique). 
 Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
 I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
 - Transfert du siège social de la société de L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon à L-1273 Luxembourg, 19, rue de

Bitbourg et modification afférente de l’article 2, alinéa 1

er

 des statuts.

 II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

 III. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions représentant l’intégralité du capital

social de un million deux cent cinquante mille euros ( EUR 1.250.000,-) sont représentées à la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire.

 IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

 V. Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par les membres du bureau, l’assemblée passe à l’ordre du

jour.

 Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:

<i>Résolution unique

 L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon à L-

1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg et de modifier en conséquence l’article 2, alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

 «Le siège social est établi à Luxembourg.»
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Schroeder, N. Thoma, Th. Stas, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 67, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(05389/212/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

P. Frieders.

8256

BALSPEED RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 34.186. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05390/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

EUCHARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 16.892. 

—

<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i> tenue en date du 2 décembre 2002

Siège social:
Le conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la société EUCHARIS S.A. du L-2213 Luxembourg,

16, rue de Nassau, au L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, et ce avec effet au 23 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 24, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05329/720/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

INTERFIDUCIAIRE, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 77.376. 

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005, les personnes suivantes sont administrateurs de la société:
1. Monsieur Eric Bernard, expert-comptable, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de

la Faïencerie, administrateur-délégué et président du conseil d’administration (en remplacement de Monsieur Edward
Kostka, démissionnaire);

2. Monsieur Carlo Damge, réviseur d’entreprises, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 123, ave-

nue de la Faïencerie (en remplacement de Monsieur Lucien Komes, démissionnaire);

3. Madame Christiane Le Fort-Eilles, employée privée, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 123,

avenue de la Faïencerie (en remplacement de Monsieur Vincent Dogs, démissionnaire).

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 578, fol. 39, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05353/528/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

P. Frieders.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour INTERFIDUCIAIRE S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Mano, S.à r.l.

Antimoine Participations S.A.

Avantag International S.A.

Samitran, S.à r.l.

Artel S.A.

Artel S.A.

Artel S.A.

Artel S.A.

Strategy Advertising Systems S.A.

Herea Invest S.A.

Grenada Trading Holding S.A.

Grenada Trading Holding S.A.

Ferbat S.A.

Boeschleit S.A.

Emde Finances S.A.

Huelva Holding S.A.

Huelva Holding S.A.

Fridge Luxembourg Holding, S.à r.l.

Fridge Luxembourg Holding, S.à r.l.

Alma Euro Holding S.A.

Alma Euro Holding S.A.

Immobilière Four Tops S.A.

Sierra Leone Holding S.A.

Sierra Leone Holding S.A.

ARCIS, S.à r.l.

F.D.V Holding S.A.

Interagora, S.à r.l.

R.D.P. International S.A.

R.D.P. International S.A.

Innocable S.A.

IDF Holdings Property, S.à r.l.

Mach 3 West, S.à r.l.

Chaussures Gilly, S.à r.l.

Chaussures Gilly, S.à r.l.

Chaussures Gilly, S.à r.l.

Hein S.A.

Hera S.A.

Hera S.A.

Sataf S.A.

C.B. Fleet Company, Incorporated &amp; Cie, S.c.s.

Flender Holding Company S.A.

S.P. S.A., Stammhaus Promotion

S.P. S.A., Stammhaus Promotion

@centure, S.à r.l.

Copinvesting Holding S.A.

Copinvesting Holding S.A.

Financière des Alpes S.A.

GIB Group International S.A.

GIB Group International S.A.

SINFINA, Société Internationale de Financement S.A.

Arbis

Siparex Small Cap Value, S.à r.l.

Siparex Small Cap Value, S.à r.l.

Wela Internet AG

Mach 3 Sud, S.à r.l.

Bavarian Building Management S.A. Holding

Swedimmo S.A.

Bavarian Building Management, GmbH

Deubag

GVV S.A.

Sasih International Holding S.A.

Parricus Parksysteme AG

Lux-Euro-Trade, S.à r.l.

Lux-Euro-Trade, S.à r.l.

Redisco, S.à r.l.

International Trade S.A.

Saniklim, S.à r.l.

S.D.E.T. Advisors S.A.

Gandalf Lux, S.à r.l.

Gandalf Lux, S.à r.l.

Coudet S.A.H.

Coudet S.A.H.

Globalux S.A.

Soins-Lux

Serfim S.A.

Senimmolux

LBVR, Laboratoires de Biologie Végétale Yves Rocher S.A.

La Gardia S.A.H.

Balspeed Re S.A.

Balspeed Re S.A.

Eucharis S.A.

Interfiduciaire