7825

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 164

15 février 2003

S O M M A I R E

Actimmo, Maisons Construlux, S.à r.l., Keispelt. . .

7852

Immobilière Waehnert, S.à r.l., Roeser . . . . . . . . . 

7836

Aeffe Participations Mobilières S.A., Luxembourg .

7867

Lemco S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7827

AFI (East-Central Europe) Development, S.à r.l., 

Levit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7831

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7827

Locaboat Management Services S.A., 

Alison Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

7871

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7869

Alitia Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

7872

Lucosy, S.à r.l. et Cie, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

7831

Amity Internationale S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

7835

Luxoil PJS GmbH & Co KG, Mertert . . . . . . . . . . . 

7844

Anona S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7856

Luxumbrella, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

7857

Apparatur Verfahren S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

7869

Luxumbrella, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

7867

Atelier A. Graas, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

7856

MaMaison Résidences S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

7838

Banister Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .

7833

Maxicav Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

7826

Banister Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .

7834

METRIX. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7827

Beltxnea S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7870

Mediafinanz S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

7868

Bison Air S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7833

Michelle Participations Mobilières S.A., 

Bonvalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7870

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7869

Bregal Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

7854

Millicom International S.A., Bertrange  . . . . . . . . . 

7835

Bregal Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

7855

Millicom Latin America S.A., Bertrange  . . . . . . . . 

7835

C.E.C.T., Compagnie Européenne de Cinéma et 

Millicom Télécommunications S.A., Bertrange. . . 

7833

Télévision S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

7868

Orco Hôtel Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

7848

Callipige S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7832

Orco Hôtel Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

7851

Cervinia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7847

Picamar Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

7868

Collie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7837

Portfree S.A., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7856

Collie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7837

S.E.C. Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . 

7832

Cypres S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7872

Salad’elles, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

7852

Doris, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7852

Serrano S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7871

Erco S.A., Heisdorf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7872

Shai Holding S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7835

Franck & Esther Restauration, S.à r.l., Esch-sur-

Société d’Investissements en Méditerranée 

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7853

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7871

Freeport S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7826

Sofinaca S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7868

Frigoscandia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

7851

Tarinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7871

Geram International Holding S.A., Luxembourg . .

7870

Teckel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7842

Giga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7867

Teckel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7843

H.L.I. Luxembourg S.A., Hein, Lehmann 

Telecoms Consulting S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . 

7832

Industriebau Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette

7827

Transports Rossi S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . 

7832

Hatralux Holding S.A., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . .

7856

Wordfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7869

7826

MAXICAV CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 26.576. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Bertrand Reimmel, maître en droit, demeurant à Luxembourg (le «mandataire»);
agissant en sa qualité de mandataire spécial de AXA BANK BELGIUM S.A., une société organisée sous le droit belge,

ayant son siège social à Grote Steenweg 214, B-2600 Anvers (le «mandant»);

en vertu d’une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 19 décembre 2002,
laquelle, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Le mandataire a déclaré et requis le notaire d’acter:
I.- Que MAXICAV CONSEIL S.A. («la Société»), ayant son siège social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-

bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 26.576, a été consti-
tuée suivant acte notarié du 28 septembre 1987 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») numéro 335 du 21 octobre 1987. 

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 13 septembre 2001, publié au

Mémorial numéro 335 du 28 février 2002.

II.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de vingt-

quatre euros et soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR) par action, représentant l’entièreté du capital émis de la Société.

III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et de l’état financier de la susdite

Société.

IV.- Que le mandant, en tant qu’actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.
V.- Que le mandant déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et reconnaît qu’il sera, le cas

échéant, tenu personnellement des engagements sociaux de la Société après sa dissolution.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VII.- Qu’il sera procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société.
VIII.- Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la Société.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Reimmel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003, vol. 873, fol. 75, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04508/239/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

FREEPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 13, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 69.136. 

—

Le bilan du 31 décembre 2001, enregistré à Clervaux, le 10 janvier 2003, vol. 211, fol. 73, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Composition du conseil d’administration:

- Madame Marie Blonk, Président du Conseil d’Administration, demeurant à NL-2411 ZK Bodegraven, 54, Zuwe;
- Madame Marianne Bollig, administrateur, demeurant à D-66482 Zweibruecken, 23, Wattweilerstrasse
- Monsieur Leendert Otten, administrateur, demeurant à NL-3448 Vm Woerden, 201, Ysseloord

<i>Commissaire aux comptes: 

- Monsieur André Gilis, commissaire, demeurant à L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach (Appt. 6)

<i>Le résultat est affecté:

- report à nouveau de la perte.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

(04624/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Belvaux, le 13 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

7827

LEMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 117a, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.305. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 4 décembre 2002, vol. 272, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 14 janvier 2003.

(90187/798/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2003.

METRIX

—

La société METRIX n’a plus son siège dans les locaux depuis le 1

er

 décembre 2002.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 90, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(94075/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

H.L.I. LUXEMBOURG S.A., HEIN, LEHMANN INDUSTRIEBAU LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 17, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.148. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2003, vol. 326, fol. 42, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04308/597/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

AFI (EAST-CENTRAL EUROPE) DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the ninth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

 AFRICA ISRAEL INTERNATIONAL HOLDINGS LTD., a company having its registered office at 4 Ha’Horesh boule-

vard, Yehud, 56470 Israel,

 here represented by Mr Hugo Neuman, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 5, 2002. 
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature
<i>Un Mandataire

VASTA S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour H.L.I. LUXEMBOURG S.A.
Signature

7828

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name AFI (EAST-CENTRAL EUROPE) DEVELOPMENT, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented

by five hundred (500) shares of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) do not need to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad
nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December, with the excep-

tion of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31, 2003.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Com-

7829

pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

AFRICA ISRAEL INTERNATIONAL HOLDINGS LTD, the appearing party, represented as stated hereabove, de-

clares to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(12.500,- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly ac-
knowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250,- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

2) The address of the corporation is fixed at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

AFRICA ISRAEL INTERNATIONAL HOLDINGS LTD., une société ayant son siège social au 4 Ha’Horesh boulevard,

Yehud, 56470 Israel,

ici représentée par Monsieur Hugo Neuman, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 5 décembre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: AFI (EAST-CENTRAL EUROPE) DEVELOPMENT, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

7830

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées. 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

AFRICA ISRAEL INTERNATIONAL HOLDINGS LTD, la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré

que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

7831

mille cinq cents Euros (12.500,-EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante Euro
(1.250,- EUR).

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège social 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

2) L’adresse de la Société est fixée au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Neuman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 54, case 8. – Reçu 125 Euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04154/220/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

LUCOSY, S.à r.l. et Cie, Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.917. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(04578/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

LEVIT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.379. 

—

DISSOLUTION

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 20 décembre 2002 à 11.00 heures,

Monsieur Joseph Treis, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, a été nommé Commissaire-vérificateur.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 20 décembre 2002 à

14.00 heures, que la liquidation de la société, décidée en date du 24 octobre 2002, a été clôturée et que LEVIT S.A. a
définitivement cessé d’exister.

Quitus a été accordé au Liquidateur et au Commissaire-vérificateur. Les livres sociaux resteront déposés et conser-

vés pour une période de cinq ans à l’ancien siège social de la société: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 96, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04773/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Hesperange, le 8 janvier 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour LEVIT S.A., Société Anonyme liquidée
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

7832

CALLIPIGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.348. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(04579/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

S.E.C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 84.649. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i> tenue à Luxembourg le 29 novembre 2002

L’Assemblée nomme nouvel administrateur Mlle Cristina Stenbeck, indépendante, c/o MIC (USA), Inc., 153 East Fifty

Third Street, Suite 5900, New York, NY 10022.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 74, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04593/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

TELECOMS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 69.512. 

—

<i>Extrait des décisions adoptées par le Conseil d’Administration le 26 novembre 2002

Le conseil a pris acte de la démission avec effet au 26 novembre 2002 de M. David Worcester, administrateur, et a

coopté en son remplacement M. John Ratcliffe, administrateur de sociétés, demeurant 75, route de Longwy, L-8080 Ber-
trange.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 74, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04594/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

TRANSPORTS ROSSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 120A, rue de Stavelot.

—

Aujourd’hui, le 11 décembre 2002,
S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme TRANSPORTS ROSSI S.A., à savoir:
- Monsieur Rodolfo Rossi, commerçant, demeurant à I-62030 Sefro, Via Madona dei Calcinai, 4,
- Monsieur Henri Rinnen, entrepreneur de transport, demeurant à L-9991 Weiswampach, 120A, rue de Stavelot,
- Monsieur Marco Ossena Cantara, avocat, demeurant à B-Malmédy, 56, route de Floriheid.
A l’unanimité des voix, ils ont nommé administrateur-délégué, Monsieur Henri Rinnen, préqualifié, avec tous pouvoirs

pour engager la société par sa seule signature pour toutes opérations inférieures à douze mille cinq cents (12.500,-)
Euros. Pour toutes autres opérations, la signature conjointe d’un autre administrateur sera nécessaire.

Ainsi décidé à Weiswampach, le 11 décembre 2002.
Signé: R. Rossi - H. Rinnen - M. Ossena Cantara.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2002, vol. 423, fol. 21, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90194/232/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2003.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour SEC LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour TELECOMS CONSULTING S.A.
Signature

Mersch, le 10 janvier 2003.

U. Tholl.

7833

MILLICOM TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 64.899. 

—

<i>Extrait des décisions adoptées par le Conseil d’Administration le 26 novembre 2002

Le conseil a pris acte de la démission avec effet au 26 novembre 2002 de M. David Worcester, administrateur, et a

coopté en son remplacement M. John Ratcliffe, administrateur de sociétés, demeurant 75, route de Longwy, L-8080 Ber-
trange.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 74, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04595/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

BISON AIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 65.107. 

—

<i>Extrait des décisions adoptées par le Conseil d’Administration le 26 novembre 2002

Le conseil a pris acte de la démission avec effet au 26 novembre 2002 de M. David Worcester, administrateur, et a

coopté en son remplacement M. John Ratcliffe, administrateur de sociétés, demeurant 75, route de Longwy, L-8080 Ber-
trange.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 74, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04596/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

BANISTER INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.804. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANISTER INVESTISSE-

MENTS S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B numéro 88.804,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13

août 2002, publié au Mémorial C numéro 1507 du 18 octobre 2002.

La séance est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Madame Yolande Gevaudan, avocate, demeurant à L-8131

Bridel, 42, rue des Genets.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

Madame la Présidente expose ensuite:

1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente et un

(31) actions d’une valeur nominale de mille Euros (

€ 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de tren-

te et un mille euros (

€ 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulière-

ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’objet social tel que prévu par les statuts, avec effet rétroactif au 20 août 2002, pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 4. 1

er

 alinéa.

La société a pour objet d’acquérir et de louer des immeubles, sous quelque forme que ce soit ou par n’importe quelle

voie légale. L’objet de la société est également de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans
d’autres entreprises ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations de même que leur finan-
cement.»

<i>Pour MILLICOM TELECOMMUNICATIONS S.A.
Signature

<i>Pour BISON AIR S.A.
Signature

7834

2) Augmentation du capital social de la société afin de le porter de trente et un mille Euro (

€ 31.000,-) à quatre cent

quarante et un mille Euro (

€ 441.000,-) par apport en numéraire de quatre cent dix mille Euro (€ 410.000,-).

3) Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions de la société.
4) Modifications subséquentes de l’article 5 1

er

 alinéa des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa.

Le capital social est fixé à quatre cent quarante et un mille Euro (

€ 441.000,-) divisé en quatre cent quarante et une

(441) actions.»

5) Divers 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social tel que prévu par les statuts, avec effet rétroactif au 20 août 2002, de

sorte que le premier alinéa de l’article quatre (4) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. 1

er

 alinéa.

La société a pour objet d’acquérir et de louer des immeubles, sous quelque forme que ce soit ou par n’importe quelle

voie légale. L’objet de la société est également de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans
d’autres entreprises ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations de même que leur finan-
cement.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société afin de le porter de trente et un mille Euros (

€ 31.000)

à quatre cent quarante et un mille Euros (

€ 441.000,-) par apport en numéraire de quatre cent dix mille Euros (€

410.000) et l’émission de 410 actions nouvelles.

Ces actions sont souscrites par les actionnaires actuels dans la proportion des actions détenues par eux et libérées

par des versements en espèces.

Le prédit montant de quatre cent dix mille Euros (

€ 410.000,-) a été payé moyennant un versement en espèces de

sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions de la société

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article cinq, premier alinéa (1

er

) des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art 5. 1

er

 alinéa.

Le capital social est fixé à quatre cent quarante et un mille Euro (

€ 441.000,-) divisé en quatre cent quarante et une

(441) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i> Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quel-

que forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital est évalué à cinq mille quatre cents euros (

€ 5.400,-). 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Y. Gevaudan, S. Conde, S. Henryon, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2002, vol. 884, fol. 59, case 8. – Reçu 4.100 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(04743/219/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

BANISTER INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.804. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 19

décembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04744/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2003.

F. Kesseler.

7835

SHAI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 47.122. 

—

<i>Extrait des décisions adoptées par le Conseil d’Administration le 26 novembre 2002

Le conseil a pris acte de la démission avec effet au 26 novembre 2002 de M. David Worcester, administrateur, et a

coopté en son remplacement M. John Ratcliffe, administrateur de sociétés, demeurant 75, route de Longwy, L-8080 Ber-
trange.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 74, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04597/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

MILLICOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 79.896. 

—

<i>Extrait des décisions adoptées par le Conseil d’Administration le 26 novembre 2002

Le conseil a pris acte de la démission avec effet au 26 novembre 2002 de M. David Worcester, administrateur, et a

coopté en son remplacement M. John Ratcliffe, administrateur de sociétés, demeurant 75, route de Longwy, L-8080 Ber-
trange.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 74, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04598/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

MILLICOM LATIN AMERICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 70.189. 

—

<i>Extrait des décisions adoptées par le Conseil d’Administration le 26 novembre 2002

Le conseil a pris acte de la démission avec effet au 26 novembre 2002 de M. David Worcester, administrateur, et a

coopté en son remplacement M. John Ratcliffe, administrateur de sociétés, demeurant 75, route de Longwy, L-8080 Ber-
trange.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 74, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04599/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

AMITY INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.824. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2002, les mandats des administrateurs MM. John

Levin, président, Arie Kremeris et Clive Baron Saron ont été renouvelés pour une durée de six ans. LUX-AUDIT RE-
VISION, S.à r.l., 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes avec effet au 4 no-
vembre 2002 en remplacement de BINDER HAMLYN, Londres.

Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 96, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04763/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

<i>Pour SHAI HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour MILLICOM INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour MILLICOM LATIN AMERICA S.A.
Signature

<i>Pour AMITY INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

7836

IMMOBILIERE WAEHNERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3396 Roeser, 10, rue de l’Alzette.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept décembre,
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

 A comparu:

Monsieur Michel Waehnert, employé privé, demeurant à L3396 Roeser, 10, rue de l’Alzette.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de IMMOBILIERE

WAEHNERT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Roeser.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée. 

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la location d’immeubles, l’exploitation d’une agence immobilière au

sens le plus large, comprenant notamment la promotion immobilière.

La société peut accomplir tout acte susceptible de favoriser son objet social, dans les seules limites des lois régissant

les matières visées. 

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites par Monsieur Michel Waehnert, associé unique.
Les cent parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution. 

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-

vis des tiers qu’après avoir été dûment publié. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société. 

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les. 

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale. 

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 du capital social.

 Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

 Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de mai de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit. 
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-etun décembre. Le premier exercice com-

mence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil trois.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire compre-

nant les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale. 

7837

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé. 

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille cent
Euros (EUR 1.100,-).

Le notaire instrumentant attire l’attention du comparant qu’avant toute activité commerciale de la société présente-

ment fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes à fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, le comparant déclare être le bénéficiaire réel de cette opération et il déclare

en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-1 du code
pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Le fondateur prénommé, détenant l’intégralité des parts sociales, s’est constitué en Assemblée Générale et a pris à

l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-3396 Roeser, 10, rue de l’Alzette.
2) La société sera gérée par un gérant unique: Monsieur Michel Waehnert, employé privé, demeurant à L-3396 Roe-

ser, 10, rue de l’Alzette, qui aura pouvoir d’engager la société sous sa seule signature en toute circonstance.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte, après s’être

identifié au moyen d’une copie de sa carte d’identité.

Signé: M. Waehnert, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 2 janvier 2003, vol. 426, fol. 66, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(04612/225/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

COLLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 53.194. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 85, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04782/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

COLLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 53.194. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 85, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04783/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Capellen, le 14 janvier 2003.

C. Mines.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Signature.

7838

MaMAISON RESIDENCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société ORCO HOTEL GROUP, une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 16 décembre 2002.

2) La société ORCO PROPERTY GROUP, une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Luc Leroi, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-

bourg, le 13 décembre 2002.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MaMAISON RESIDENCES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le développement et la gestion d’une chaîne de résidences hôtelières.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- 

€) représenté par dix-huit mille (18.000) actions de

classe B sans désignation de valeur nominale. Il pourra être créé des actions de classe A privilégiées sans désignation de
valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (500.000,- 

€) le cas

échéant par la création et l’émission d’actions nouvelles A ou B sans désignation de valeur nominale.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital; 

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

 Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

7839

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables ad nutum et par décision de l’assemblée générale statuant à la majorité simple.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, chief operating
officer, chief executive officer, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables ad nutum et par décision de l’assemblée gé-
nérale statuant à la majorité simple. 

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Chaque année le conseil d’administration communique à l’assemblée générale, outre les autres documents requis par

la loi, la Net Asset Value calculée à partir du dernier bilan en retranchant du total de l’actif la perte éventuelle de l’exer-
cice, le total des dettes et provisions et le bénéfice éventuel de l’exercice figurant au passif du bilan.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de février à dix heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 1) La société ORCO HOTEL GROUP, prénommée, dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf ac-

tions B  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17.999

 2) La société ORCO PROPERTY GROUP, prénommée, une action B   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

 Total: dix-huit mille actions B  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18.000

7840

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (50.000,- 

€) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire

soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme de 2.000
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-François Ott, administrateur de sociétés, demeurant F-92220 Neuilly sur Seine, 120, boulevard Mau-

rice Barres.

b) Monsieur Nicolas Tommasini, directeur, demeurant à CZ-12000 Prague, Uruguyska, 8.
c) Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à L-1621 Luxembourg, 28, rue des Genêts
d) ORCO HOTEL GROUP SA, ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre Dame.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est fixé à L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre Dame.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and two, on the eighteenth of December.
Before us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) The company ORCO HOTEL GROUP, a société anonyme, with registered office in Luxembourg,
here represented by M. Luc Leroi, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given inLuxembourg, on

the 16th of December 2002.

2) The company ORCO PROPERTY GROUP, a société anonyme, with registered office in Luxembourg,
here represented by M. Luc Leroi, previously named, by virtue of a proxy given in Luxembourg on the 13th of De-

cember 2002.

The prementionned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of MaMAISON RESIDENCES S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office ad foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is the development and the management of chains of hotel residences.
The company has also for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. 

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-

ticipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

7841

Art. 5. The corporate capital is fixed at fifty thousand euros (50,000.- 

€) represented by eighteen thousand (18.000)

class B shares with no designation of a par value. Class A privileged shares may be created.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law. 

<i>Authorised capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to five hundred thousand euros (500,000.- 

€)

by the creation and the issue of new A or B shares with no designation of a par value.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-

moved ad nutum and by resolution of the general meeting adopted by a simple majority.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other di-

rector may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, company’s directors, chief oper-
ating officers, chief executive officers, managers or other officers; they need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.

Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signa-

ture of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed ad nutum and by res-
olution of the general meeting adopted by a simple majority.

Fiscal year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-

ber.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

7842

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Each year the board of directors communicates to the general meeting beyond the documents required by law, the

Net Asset Value based on the last balance by the deduction from the total asset the possible loss of the accounting
period, the total of the debts and provisions and the possible profit of the accounting period appearing on the liabilities
side of the balance sheet.

Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the last Friday of the month of February at 10 o’clock a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

2003.

2) The first annual general meeting will be held in the year 2004.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of fifty thousand euros (50,000.- 

€)

is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

 The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about 2,000.- euros

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at four and that of the auditors at one. 
2) The following are appointed directors:
a) M. Jean-François Ott, companies director, residing at F-92220 Neuilly sur Seine, 120, boulevard Maurice Barres.
b) M. Nicolas Tommasini, adjoint de direction, residing at CZ-12000 Prague, Uruguyska, 8.
c) M. Luc Leroi, employee, residing at L-1621 Luxembourg, 28, rue des Genêts.
d) ORCO HOTEL GROUP SA, with registered office at L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre Dame.
3) Has been appointed auditor:
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., with registered office at L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004.
5) The registered office is fixed at L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre Dame. 
 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document. 

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Signé: L. Leroi et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 138S, fol. 53, case 6. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04616/200/291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

TECKEL S.A., Société Anonyme,
(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

L’an deux mille deux, le onze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

 1) The company ORCO HOTEL GROUP, above mentionned, seventeen thousand nine hundred ninety-

nine B shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.999

 2) The company ORCO PROPERTY GROUP, above mentionned, one B share   . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: eighteen thousand B shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.000

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

F. Baden.

7843

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TECKEL S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, constituée suite à la fusion par constitution d’une nouvelle société
entre les sociétés VICLANG S.A. et TECKEL HOLDING S.A. Le projet de fusion du 25 octobre 2002 qui a été publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, du 2 novembre 2002 a été approuvé par les assemblées générales
extraordinaires des sociétés fusionnantes en date du 10 décembre 2002.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Eric Lacoste, employé privé, 10, boulevard

Royal, Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Dominique Pacci, employée privée, 10, boulevard Royal, Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Arpea, employée privée, 10, boulevard Royal, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

- Modification de l’objet social de la société qui aura désormais le teneur suivante:
«La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier, sous quel-

que forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’entreprises,
luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en
valeur de ses participations.

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant directe-

ment ou indirectement à son objet social.

- Modification afférente de l’article 4 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence, les articles 4 et 17 des

statuts comme suit: 

«Art. 4. La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations.

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant directe-

ment ou indirectement à son objet social.»

« Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Lacoste, D. Pacci, S. Arpea et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 137S, fol. 43, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04652/200/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

TECKEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04653/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

F. Baden.

7844

LUXOIL PJS GmbH &amp; CO KG, Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 61, route de Wasserbillig.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft LUXOIL PJS, GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in 61, route de Was-

serbillig, L-6686 Mertert, 

gegründet nach Luxemburger Recht, auf Grund einer Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am

heutigen Tage, unter vorhergehender Nummer seines Repertoriums,

hiernach «Komplementär» genannt,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer, mit Einzelunterschriftbefugnis:
Herrn Peter Jan Schlüschen, Diplomkaufmann, wohnhaft in D-54298 Aach, Talstrasse 14.
2.- Herr Peter Jan Schlüschen, vorgenannt;
3.- Frau Marie-Therese Görgen, Kauffrau, Ehegattin von Herrn Peter Jan Schlüschen, wohnhaft in D-54298 Aach, Tal-

strasse 14;

zusammen hiernach: «Kommanditisten», genannt.
Die Erschienenen, handelnd wie vorerwähnt, haben den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer einfachen Fa-

milien Kommanditgesellschaft wie folgt zu beurkunden.

I.- Form - Zweck - Bezeichnung - Sitz - Dauer

Art. 1. Gesellschaftsform.
Zwischen den Komparenten (Komplementär und Kommanditisten) wird eine einfache Kommanditgesellschaft ge-

gründet, welche den bestehenden Gesetzen und der folgenden Satzung unterstellt ist.

Art. 2. Zweck.
Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Mineralöl und der Betrieb von Tankstellen, sowie die Durchführung sämt-

licher damit verbundenen Geschäfte. 

Insbesondere kann sie alle Geschäfte unter dem Handelsnamen LUXOIL tätigen.
Des weiteren hat die Gesellschaft alle Investitionen in Wertpapiere und Immobilien in Luxemburg oder im Ausland

zum Zweck.

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und immobiliarer Na-

tur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit den Hauptzwecken in Zusammenhang stehen oder zur Erreichung und
Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form be-

teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine sol-
che Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland aus-

zuführen. Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufs-
büros zu eröffnen.

Art. 3. Bezeichnung.
Die Gesellschaft führt den Namen LUXOIL PJS GmbH &amp; CO KG. 

Art. 4. Sitz.
Der Gesellschaftssitz wird in Mertert (Grossherzogtum Luxemburg) festgelegt.
Der Sitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Dauer.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

II.- Gesellschaftskapital - Anteile

 Art. 6. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt eine Million fünfhundertsiebenunddreissigtausend Euro (1.537.000,-

EUR) und ist eingeteilt in hundertfünfundzwanzig (125) Anteile zu je hundert Euro (100,- EUR) die von dem Komple-
mentär gehalten werden und in fünfzehntausendzweihundertfünfundvierzig (15.245) Anteile zu je hundert Euro (100,-
EUR) welche von den beiden Kommanditisten gehalten werden.

Jeder dieser hundertfünfundzwanzig (125) Anteile des Komplementärs und fünfzehntausendzweihundertfünfundvier-

zig (15.245) Anteile der Kommanditisten wurde wie folgt eingezahlt:

a) Die hundertfünfundzwanzig (125) Anteile die vom Komplementär, die Gesellschaft LUXOIL PJS GmbH, vorgenannt

gezeichnet wurden, durch Einzahlung in bar ihres Nennwertes, so dass der Gesellschaft der Summe von zwölftausend-
fünfhundert Euro (12.50,- EUR) zur freien Verfügung steht, sowie es dem amtierenden Notar durch eine Bankbeschei-
nigung nachgewiesen wurde;

b) Die fünfzehntausendzweihundertfünfundvierzig (15.245) Anteile die von den beiden vorgenannten Kommanditi-

sten, Herr Peter Jan Schlüschen, und Frau Marie-Therese Schlüschen-Görgen, gezeichnet wurden, durch Einbringen in
die Gesellschaft der nachstehenden Immobilien:

7845

<i>Bezeichnung

I.- Einen Platz, gelegen zu L-6686 Mertert, 61, route de Wasserbillig, eingetragen im Kataster, wie folgt:

<i>Gemeinde und Sektion C von Mertert

Nummer 724/7630, Ort genannt: «route de Wasserbillig», Platz, gross 13 Ar 35 Centiar;
II.- Einen zweiten Platz, gelegen ebenfalls zu L-6686 Mertert, 61, route de Wasserbillig, eingetragen im Kataster, wie

folgt:

<i>Gemeinde und Sektion C von Mertert

Nummer 724/7631, Ort genannt: «route de Wasserbillig», Platz, gross 19 Ar 60 Centiar;
Gesamtgrösse: 32 Ar 95 Centiar. 

<i>Eigentumsnachweis

Die vorbezeichneten Immobilien gehören den Eheleuten Schlüschen-Görgen, um dieselben erworben zu haben von

Herrn Michel Constantin aus Mertert, auf Grund einer Kaufurkunde, aufgenommen durch Notar Joseph Gloden, mit
Amtssitz in Grevenmacher (Luxemburg), am 27. September 1996, überschrieben im ersten Hypothekenamte zu Luxem-
burg, am 2. Oktober 1996, Band 1476, Nummer 29.

<i>Bedingungen der Einbringung der Immobilien

Der Genussantritt der soeben eingebrachten Immobilien erfolgt am heutigen Tage; an dem Tag sind auch alle Aufla-

gen, Steuern und im allgemeinen alle sonstigen öffentlichen Abgaben zu Lasten der Gesellschaft LUXOIL PJS GmbH &amp;
CO KG.

Die Immobilien werden in vorerwähnter Gesellschaft eingebracht so und in dem Zustande wie dieselben sich augen-

blicklich vorfinden und erstrecken, mit allen denselben etwa anhaftenden aktiven und passiven, sichtbaren und verbor-
genen Servituten.

Es wird nicht gehaftet für etwaige Mängel oder Beschädigungen irgendwelcher Art, noch für Irrtümer in der Bezeich-

nung der Immobilien oder in der Angabe des Flächeninhaltes.

Art. 7. Kapitalerhöhung, Kapitalminderung. 
1) Kapitalerhöhung.
Das Stammkapital kann ein- oder mehrmals erhöht werden durch ausserordentliche Entscheidung aller Gesellschaf-

ter, Komplementäre und Kommanditisten.

Die Erhöhung erfolgt durch Schaffen neuer Anteile als Entgelt zusätzlicher Bar- oder Sacheinlagen oder durch Erhö-

hung des Nennwertes der bestehenden Anteile.

2) Kapitalminderung.
Das Stammkapital kann durch ausserordentlichen Gesellschafterbeschluss gemindert werden.
Die Kapitalminderung erfolgt durch Rückzahlung oder Rückkauf der Anteile oder durch Minderung ihres Nennwer-

tes.

Art. 8. Rechte.
Die Rechte des (der) Komplementärs (Komplementäre) und der Kommanditisten werden durch die vorliegende Sat-

zung, sowie spätere Satzungsänderungen und Abtretung von Anteilen die der Gesellschaft rechtsmässig zugestellt oder
veröffentlicht werden, festgelegt.

Art. 9. Unteilbarkeit der Anteile.
Die Anteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar.
Für jeden Anteil erkennt die Gesellschaft nur einen Besitzer an.
Falls ein Anteil mehrere Eigentümer hat, sei dies durch Nutzungseigentum oder durch Verpfändung, so kann der Ge-

schäftsführer die anteiligen Rechte aufheben bis eine Einzelperson von den verschiedenen Miteigentümern, Eigentümern
ohne Nutzungsrecht, Niessbraucher, Pfändern oder Pfandhaltern als Eigentümer gegenüber der Gesellschaft bestimmt
wird. 

Art. 10. Abtretung der Anteile.
1) Unter Lebenden.
Jede Abtretung der Anteile muss schriftlich festgehalten werden, entweder durch einen notariellen Akt oder einen

Akt unter Privatschrift.

Die Abtretung ist gegenüber der Gesellschaft wirksam, wenn sie der Gesellschaft durch den Geschäftsführer zuge-

stellt wurde entweder von ihr in einem notariellen Akt, oder in einem Akt unter Privatschrift angenommen in Überein-
stimmung mit Artikel 1690 des Code Civil.

Gegenüber Dritten ist die Abtretung erst nach Abschluss dieser Prozedur und durch dessen Veröffentlichung im Mé-

morial wirksam.

Die Anteile der Kommanditisten können frei zwischen Gesellschaftern abgetreten werden.
Gegenüber Nichtgesellschaftern können sie nur mit Zustimmung des/der Komplementärs(e) und der Mehrzahl, zah-

len- und kapitalsmässig, der Kommanditisten, abgetreten werden.

Diese Bestimmungen gelten für alle Abtretungen unter Lebenden, sei es gegen Entgelt oder entgeltlos.
2) Auflösung der Ehegemeinschaft zu Lebzeiten des Gesellschafters.
Im Falle einer Auflösung der vertraglichen oder gesetzlichen Gütergemeinschaft, welche zwischen einem Gesellschaf-

ter und seinem Ehepartner bestand, sei es durch Ehescheidung, Körpertrennung, Gütertrennung oder Abänderung des
Ehevertrags, so muss die Abtretung von Anteilen an den Ehepartner, der nicht Gesellschafter ist:

7846

- im Falle von Komplementäranteilen durch einstimmigen Beschluss der Komplementäre und der Kommanditisten

angenommen werden;

- im Falle von Kommanditistenanteilen durch einstimmigen Beschluss der Komplementäre und Mehrheitsbeschluss,

zahlen- und kapitalanteilmässig, der Kommanditisten angenommen werden.

3) Abtretung im Todesfalle.
Beim Tod eines Komplementärs oder Kommanditisten, während der Dauer der Gesellschaft, wird diese nicht aufge-

löst, sondern besteht weiter zwischen dem/den überlebenden Gesellschafter(n) und den Erben oder Rechtsnachfolgern
des verstorbenen Gesellschafters unter der Massgabe, dass die Erben oder Rechtsnachfolger durch die Gesellschafter,
die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals (Kommandite- und Komplementäranteile) darstellen, angenommen
wurden.

Eine solche Zustimmung ist nicht nötig im Falle einer Abtretung durch den Tod eines Kommanditisten an seinen über-

lebenden Ehepartner oder seine direkten Nachkommen.

Art. 11. Rechte und Pflichten der Gesellschafter.
 1) Anteil am Gewinn und Gesellschaftswert.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf einen anteiligen Betrag des Gewinnes und des Gesellschaftsvermögens.
2) Anerkennung der Satzung.
Die den Anteilen entsprechenden Rechte und Pflichten werden vom jeweiligen Eigentümer übernommen.
Das Eigentum an einem Anteil zieht die volle Anerkennung der Satzung und der Gesellschaftsbeschlüsse mit sich. Die

Bevollmächtigten, Rechtsnachfolger oder Erben eines Gesellschafters können unter keinen Bedingungen die Versiege-
lung, Teilung oder Versteigerung der Vermögensgegenstände der Gesellschaft erwirken.

3) Pflichten und Gewährleistungen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Die Komplementäre haften unbeschränkt und solidarisch für die Gesellschaftsverpflichtungen.
Zwischen Gesellschaftern haftet ein Komplementär proportional zur Zahl seiner Anteile.
Die Kommanditisten haften für die Schulden und Verluste der Gesellschaft beschränkt, bis zur Höhe der von ihnen

eingebrachten Mittel.

III.- Geschäftsführung

Art. 12. Ernennung, Abwahl, Rücktritt des Geschäftsführers. 
Die Gesellschaft wird ausschliesslich durch den/die Komplementär(e) geführt, nachfolgend der Geschäftsführer ge-

nannt.

Kommanditisten können in keinem Fall die Geschäfte führen.
Die Entlohnung des/der Komplementär(s) (e) wird durch die Gesellschafter festgelegt.
Der Geschäftsführer kann «ad nutum» in Einstimmigkeit aller Gesellschaftern abberufen werden.

Art. 13. Befugnisse des Gesellschaftsführers.
Der Geschäftsführer hat sämtliche Befugnisse um die Gesellschaft zu vertreten und sie bei allen Geschäften, welche

unter den Gesellschaftsgegenstand fallen, rechtsverbindlich zu verpflichten.

Grundstücke und Gebäude können jedoch erst nach vorheriger Zustimmung einer 2/3 Mehrheit der Kommanditisten

belastet oder verkauft werden.

IV.- Gemeinschaftliche Entscheidungen

Art. 14. Zweck.
Zweck der gemeinschaftlichen Entscheidungen der Gesellschafter ist die Annahme des Jahresabschlusses, die Ermäch-

tigung des Geschäftsführers für Tätigkeiten, welche seinen Entscheidungsbereich überschreiten, die Bestimmung und die
Abwahl des Geschäftsführers, die Satzungsänderung und die Bestimmung eines oder mehrerer Liquidator(s) (en) im Falle
einer Auflösung der Gesellschaft.

Durch Gemeinschaftsbeschluss kann die Gesellschaft auch eine andere Rechtsform annehmen.
Art. 15. Entscheidungsmodus.
Gemeinschaftliche Beschlüsse werden auf Anfrage des Gesellschafters genommen. Sie können auch auf Anfrage eines

Komplementärs oder der Mehrheit der Kommanditisten genommen werden, falls es der Geschäftsführer unterlässt die
Gesellschafter, innerhalb von acht Tagen, nachdem er durch den Gesellschafter per Einschreibebrief dazu aufgefordert
wurde, zusammenzurufen. 

Gemeinschaftliche Entscheidungen werden in der Generalversammlung der Gesellschafter genommen.
Sie können auch auf dem Schriftwege erfolgen, wenn alle Gesellschafter zustimmen.
Art. 16. Mehrheit.
Gemeinschaftsbeschlüsse werden genommen:
- durch 2/3 Mehrheit der bestehenden Anteile wenn ihr Zweck eine Satzungsänderung und insbesondere die Umän-

derung der Gesellschaftsform ist, 

- durch die einfache Mehrheit der in den Versammlung anwesenden oder vertretenen Anteile, wenn keine Satzungs-

änderung vorgenommen wird.

Art. 17. Wirkung der Beschlüsse.
Die Gemeinschaftsbeschlüsse verpflichten alle Gemeinschafter, auch die abwesenden, die unfähigen und die nichtein-

verstandenen.

V.- Geschäftsjahr - Jahresabschluss - Festsetzung und Verteilung des Ergebnisses

Art. 18. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 

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Art. 19. Jahresabschluss.
Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und der Geschäftsführer er-

stellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz und einer Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 20. Festsetzung und Verteilung des Ergebnisses. 
Jedes Jahr am Ende des Geschäftsjahres wird der Jahresabschluss, zwecks Kontrolle und Bericht, vom Geschäftsführer

an den Abschlussprüfer, soweit es ihn gibt, überreicht.

Der Jahresabschluss sowie der Bericht des Abschlussprüfers werden Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Zustim-

mung vorgelegt.

Die Gesellschafter können diese Dokumente einsehen und gegen Zahlung, Kopien erhalten.
Der Bilanzüberschuss, nach Abzug der Aufwendungen und der Abschreibungen, stellt den Nettogewinn dar. Dieser

Gewinn wird von den Gesellschaftern verteilt, sei es als Auszahlung, Zuführung zu Rücklagen oder Saldovertrag.

VI.- Auflösung und Liquidierung

Art. 21. Auflösung.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, aus welchem Grund auch immer und zu jedem möglichen Zeitpunkt, bestim-

men die Gesellschafter einen oder mehrere Liquidator(en), setzen ihre Befugnisse und Vergütung fest und entscheiden
über den Liquidationsmodus. Nehmen die Gesellschafter keine Entscheidung in dieser Hinsicht, so wird der (die) Kom-
plementär (e) gegenüber Dritten als Liquidator angesehen.

Art. 22. Liquidation.
Der Netto-Liquidationsertrag, abzüglich der Aufwendungen, wird zu gleichen Teilen zwischen sämtlichen Anteilen

verteilt. 

<i>Übergangsregelung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendzwei (31.

Dezember 2002). 

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die aus Anlass der Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf sechsundzwanzigtausendneun-

hundertneunzig Euro geschätzt. 

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Junglinster (Luxemburg), am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. J. Schlüschen, M.-Th. Görgen, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 30. Dezember 2002, Band 873, Blatt 65, Feld 10. – Erhalten 7.685 Euro.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen.

(04619/239/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

CERVINIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 19.789. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 6 décembre 2002

L’assemblée accepte la démission de Madame Denise Vervaet et de Madame Joëlle Lietz de leurs fonctions d’admi-

nistrateur et leur donne par la présente pleine et entière décharge pour leur action au sein de la société à ce jour.

En remplacement, l’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Dieter Jakob, administrateur de sociétés, Föhrenstrasse 7, CH-4104 Oberwil
- Monsieur Hans Kaegi, administrateur de sociétés, au Village 53, CH-2935 Beurnevesen
qui termineront les mandats en cours qui viennent à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes de l’exercice 2002. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 6 décembre 2002

Monsieur Pierre Schill est nommé administrateur-délégué pour une période venant à échéance à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 15 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 2, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04816/506/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Beles, den 9. Januar 2003.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société
Signature

7848

ORCO HOTEL GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 46.655. 

—

In the year two thousand and two, on the eighteenth of December.
Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ORCO HOTEL GROUP S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 46.655), incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary on the 24th of January 1994, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 190
of 16th May 1994. The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the under-
signed notary on the 16th of December 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number
165 on the 12th of March 1999.

The meeting was opened at 11.30 with M. Luc Leroi, employee, residing in Luxembourg in the chair,
who appointed as secretary Mrs Annie Marechal, employee, residing in Schifflange.
The meeting elected as scrutineer Mrs Caroline Waucquez, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following: 
1) Statement of the payment of the amount not yet paid up on the share capital.
2) Increase of the share capital by an amount of 14.917,31 EUR so as to raise it from 30,986.69 EUR to 45,904 EUR

by the issue of 601 new shares, subscribed and paid up to 100 %.

3) Waive as the case may be by the last shareholder to its preferential right to subscribe.
4) Amendment of article 5 of Articles of Incorporation.
5) Suppression of the distinction between ordinary shares and non-voting shares.
6) Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting confirms the conversion as of the first of January 2000 of the share capital into thirty thousand

nine hundred eighty-six euros sixty-nine cents (30,986.69 EUR) decided by the ordinary general meeting held on the
15th of March 2000 and decides to amend Article 5 of the Articles of Incorporation in order to reflect this conversion.

<i>Second resolution

The general meeting acknowledges the payment of the amount of six thousand one hundred ninety-seven euros thir-

ty-four cents (6,197.34 EUR), being the balance not yet paid up on the subscription of the one thousand two hundred
fifty shares representing the whole share capital.

As a consequence, all the shares of the company are paid up to 100 %.
Proof of this payment has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The meeting decides to increase the share capital by an amount of fourteen thousand nine hundred seventeen euros

thirty-one cents (14,917.31 EUR) so as to raise it from thirty thousand nine hundred eighty-six euros sixty-nine cents
(30,986.69 EUR) to forty-five thousand nine hundred and four euros (45,904 EUR) by the issue of six hundred and one
(601) new shares with no designation of a par value.

The meeting admits ORCO PROPERTY GROUP, société anonyme, with registered office in Luxembourg, 31, rue

Notre-Dame, to the subscription of the six hundred and one (601) new shares, the other shareholder waiving its pref-
erential right to subscribe.

<i>Subscription and Payment

The six hundred and one (601) new shares are then subscribed by ORCO PROPERTY GROUP, previously named,
here represented by M. Luc Leroi, previously named,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 13th of December 2002,
which will remain annexed to the present deed.
All the new shares so subscribed have been paid up in cash, so that the amount of fourteen thousand nine hundred

seventeen euros thirty-one cents (14.917,31 EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the under-
signed notary.

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<i>Fourth resolution

The general meeting decides to suppress the distinction between ordinary shares and non-voting shares.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, article 5 of the Articles of Incorporation is amended and now reads

as follows:

 Art. 5. The corporate capital is fixed at forty-five thousand nine hundred and four euros (45,904.- EUR) represented

by one thousand eight hundred fifty-one (1.851) shares with no designation of a par value.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law. 

<i>Authorised capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to two million nine hundred seventy-four

thousand seven hundred twenty-two euros thirty cents (2,974,722.30 EUR) by the creation and the issue of new shares
with no designation of a par value.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the minutes of the general

meeting held on December 16th 1998 and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the
shares of the authorized capital which at that time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

<i>Estimation of costs

The parties estimate the aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatso-

ever which the company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, at 1700 euros. 

There being no further business, the meeting is terminated.

 Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
 The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Follows the French translation of the foregoing text:

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S ’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORCO HOTEL GROUP S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
46655, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 janvier 1994, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 190 du 16 mai 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 16 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 165 du 12 mars 1999.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Annie Marechal, employée privée, demeurant à Schifflange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Constatation de la libération du solde non encore libéré du capital social.
2) Augmentation du capital à concurrence de 14.917,31 EUR pour le porter de 30.986,69 EUR à 45.904,- EUR par

l’émission de 601 actions nouvelles, souscrites et libérées à 100 % en espèces.

3) Renonciation le cas échéant par le dernier actionnaire à son droit de souscription.
4) Modification de l’article 5 des statuts.

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5) Suppression de la distinction entre les actions ordinaires et les actions privilégiées.
6) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale confirme la conversion du capital social en trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixan-

te-neuf cents (30.986,69 EUR) décidée par l’assemblée générale ordinaire du 15 mars 2000 avec effet au premier janvier
2000 et décide la modification de l’article 5 des statuts en vue de refléter cette conversion.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale constate la libération du montant de six mille cent quatre-vingt-dix-sept euros trente-quatre

cents (6.197,34 EUR), constituant le solde non encore libéré sur la souscription des mille deux cent cinquante (1.250)
actions représentant l’intégralité du capital social.

En conséquence, toutes les actions de la société sont libérées à 100 %.
La preuve de cette libération a été présentée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatorze mille neuf cent dix-sept euros trente et un cents

(14,917.31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf
cents (30,986.69 EUR) à quarante-cinq mille neuf cent quatre euros (45.904,- EUR) par l’émission de six cent une (601)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

L’Assemblée admet ORCO PROPERTY GROUP, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 31, rue No-

tre-Dame, à la souscription des six cent une (601) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de sous-
cription préférentiel.

<i>Souscription et Libération

De l’accord de tous les actionnaires, les six cent une (601) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la

société ORCO PROPERTY GROUP, prémentionnée,

ici représentée par Monsieur Luc Leroi, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-

bourg, le 13 décembre 2002, qui restera annexée aux présentes.

Les six cent une (601) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de

sorte que la somme de quatorze mille neuf cent dix-sept euros trente et un cents (14.917,31 EUR) se trouve à la libre
disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la distinction entre les actions ordinaires et les actions privilégiées.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille neuf cent quatre euros (45.904,- EUR) représenté par mille huit

cent cinquante et une (1.851) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions neuf cent soixante-quatorze

mille sept cent vingt-deux euros trente cents (2.974.722,30 EUR) le cas échéant par la création et l’émission d’actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital; 

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

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- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de

l’assemblée générale tenue le 16 décembre 1998 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires
quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de 1.700,- euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglaise, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: L. Leroi, A. Marechal, C. Waucquez et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 137S, fol. 53, case 7. – Reçu 147,17 euros.

<i>Le Receveur(signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04650/200/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

ORCO HOTEL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.655. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04651/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

FRIGOSCANDIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.125. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2002, KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg a été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de ANDERSEN, Luxembourg,
pour une période d’un an, jusqu’à à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une période d’un an, ve-

nant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003, approuvant le bilan au 31 décembre 2002.

Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- M. K. Dane Brooksher, Chairman, Co-Chairman and Chief Operating Officer, 
SECURITY CAPITAL INDUSTRIAL TRUST, 14100 East 35th Place, Aurora, Colorado 80011, USA, Président,
- M. Edward S. Nekritz, Vice President, 
ProLogis TRUST, 14100 East 35th Place, Aurora, Colorado 80011-1618, USA,
- M. Walter C. Rakowich, Managing Director and Chief Financial Office, 
ProLogis TRUST, 14100 East 35th Place, Aurora, Colorado 80011-1618, USA.
Le Commissaire aux comptes est KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 96, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04770/006/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

F. Baden.

<i>Pour FRIGOSCANDIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

7852

SALAD’ELLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 37.833. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 6 janvier 2003, vol. 177, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 15 janvier 2003.

(04706/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

ACTIMMO, MAISONS CONSTRULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8293 Keispelt, 5A, rue de Meispelt.

R. C. Luxembourg B 57.924. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 6 janvier 2003, vol. 177, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 15 janvier 2003.

(04707/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

DORIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3347 Leudelange, 2, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Doris Melo, épouse de Vic Parracho, commerçante, demeurant à L-3352 Leudelange, 15, rue Eich.
La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu’elle déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de DORIS, S.à r.l.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Leudelange.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature ä en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100,-) parts sociales

de cent vingt-quatre (124,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par Doris Melo, épouse de Vic Parracho, commerçante, demeurant à L-3352

Leudelange, 15, rue Eich.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Pour SALAD’ELLES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

<i>Pour ACTIMMO, MAISONS CONSTRULUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

7853

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à cinq cent cinquante (550.-) euros. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, se

réunit en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-3347 Leudelange, 2, rue de Cessange.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Doris Melo, épouse de Vic Parracho, commerçante, demeurant à L-3352 Leudelange, 15, rue Eich.
La société est engagée par la signature de la gérante.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire à la comparante que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée à la compa-
rante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, celle-ci a signé le présent
acte avec le notaire.

Signé: D. Melo et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003, vol. 873, fol. 78, case 1. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04613/223/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

FRANCK &amp; ESTHER RESTAURATION,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 18, rue C.M. Spoo.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le deux janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Franck Thus, restaurateur, et son épouse
2.- Maria Esther Guedes Teixeira, restauratrice,
demeurant ensemble à F-74100 Annemasse, 2, rue du Mont Blanc.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

familiale qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de FRANCK &amp; ESTHER RESTAURATION, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette. 
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un` débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établissement

de restauration et d’hébergement de moins de dix chambres ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou
financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent vingt-quatre (124)

parts sociales de cent (100,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:  

 Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Dudelange, le 9 janvier 2003.

F. Molitor.

1.- Franck Thus, restaurateur, demeurant à F-74100 Annemasse, 2, rue du Mont Blanc, soixante-deux parts so-

ciales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

2.- Maria Esther Guedes Teixeira, restauratrice, demeurant à F-74100 Annemasse, 2, rue du Mont Blanc,

soixante-deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 62

Total: cent vingt-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  124

7854

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à cinq cent cinquante (550,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-4323 Esch-sur-Alzette, 18, rue C-M Spoo.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- Franck Thus, restaurateur, demeurant à F-74100 Annemasse, 2, rue du Mont Blanc, gérant technique;
2.- Maria Esther Guedes Teixeira, restauratrice, demeurant à F-74100 Annemasse, 2, rue du Mont Blanc, gérant ad-

ministratif.

La société est engagée par la signature conjointe des deux (2) gérants.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé
le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Thus, E. Guedes Teixeira et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003, vol. 873, fol. 77, case 6. – Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04614/223/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

BREGAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. GOOD ENERGIES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.897. 

—

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’ est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GOOD ENERGIES LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 83.897, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 septembre 2001, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 236 du 12 février 2002. Les statuts ont été modifiés en der-
nier lieu suivant acte notarié en date du 31 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 799 du 27 mai 2002.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Carole Cois, employée privée,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

Modification des articles 1 et 4 des statuts concernant:
1. Changement de la raison sociale de GOOD ENERGIES LUXEMBOURG S.A. en BREGAL LUXEMBOURG S.A.
2. Changement de l’objet social, avec effet au 2 janvier 2003, et de ce fait, modification de l’article 4 des statuts qui

aura désormais la teneur suivante: «La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirec-
tement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Dudelange, le 9 janvier 2003.

F. Molitor.

7855

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société est pleinement imposable et ne tombe pas sous le régime des sociétés holding de la loi du 31 juillet 1929.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en BREGAL LUXEMBOURG S.A.
En conséquence, l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BREGAL LUXEMBOURG S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’abandonner le statut fiscal de société holding et de modifier l’objet social de la société en celui

d’une société commerciale pleinement imposable avec effet au 2 janvier 2003.

En conséquence, l’article 4 et l’article 17 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante avec effet

au 2 janvier 2003: 

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

 La société est pleinement imposable et ne tombe pas sous le régime des sociétés holding de la loi du 31 juillet 1929.»

«Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Cois, N. Weyrich, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 46, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04646/200/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

BREGAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.897. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04647/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

F. Baden.

7856

PORTFREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 13, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 69.143. 

—

Le bilan du 31 décembre 2001, enregistré à Clervaux, le 10 janvier 2003, vol. 211, fol. 74, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Conseil d’administration:

- Madame Maria Blonk, Président du Conseil d’Administration, demeurant à NL-2411 ZK Bodegraven, 54, Zuwe;
- Madame Marianne Bollig, administrateur, demeurant à D-66482 Zweibruecken, 23, Wattweilerstrasse,
- Monsieur Leendert Otten, administrateur, demeurant à NL-3448 Vm Woerden, 201, Ysseloord.

<i>Commissaire aux comptes: 

- Monsieur André Gilis, commissaire, demeurant à L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach (Appt. 6.).

<i>Le résultat est affecté:

- report de la perte.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

(04625/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

ATELIER A. GRAAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 10, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 17.159. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Clervaux, le 10 janvier 2003, vol. 211, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

(04626/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

HATRALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 13, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 69.138. 

—

Le bilan du 31 décembre 2001, enregistré à Clervaux, le 10 janvier 2003, vol. 211, fol. 73, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Conseil d’administration:

- Madame Maria Blonk, Président du Conseil d’Administration, demeurant à NL-2411 ZK Bodegraven, 54, Zuwe;
- Madame Marianne Bollig, administrateur, demeurant à D-66482 Zweibruecken, 23, Wattweilerstrasse;
- Monsieur Leendert Otten, administrateur, demeurant à NL-3448 VM Woerden, 201, Ysseloord

<i>Commissaire aux comptes: 

- Monsieur André Gilis, demeurant à L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach (Appt. 6).

<i>Le résultat est affecté:

- report de la perte.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

(04627/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

ANONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 65.266. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 73, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

(04636/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

ANONA S.A.
Signature

7857

LUXUMBRELLA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.794. 

—

L’an deux mille deux, le treize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable LUXUMBREL-

LA, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le nu-
méro B 50.794, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 avril 1995, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 213 du 17 mai 1995. Les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing
privé du 4 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1567 du 31 octobre 2002.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Tanja Ostendorf, juriste, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Cécile Bruyant, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Aline Biej, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocations envoyés par

courrier daté du 11 novembre 2002 aux actionnaires et publiés comme suit:

- au Mémorial C, Recueil
numéro 1616 du 11 novembre 2002
numéro 1699 du 27 novembre 2002
- au Luxemburger Wort
du 11 novembre 2002
du 27 novembre 2002
- au Tageblatt
du 11 novembre 2002
du 27 novembre 2002
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1. Modification de l’article 5 des statuts de la Société (les «Statuts») afin d’autoriser la création, sur décisions du Con-

seil d’Administration, de catégories et/ou classes d’actions outre les classes d’actions existantes au sein d’un comparti-
ment de la Société.

2. Modification des articles 6, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 26, 27 et 28 des Statuts afin d’aligner l’ensemble des Statuts en

conséquence du changement dont est fait référence sous le point 1 du présent ordre du jour.

3. Modification de l’article 12 des Statuts afin de supprimer la solidarité entre les différents compartiments de la So-

ciété.

4. Modification de l’article 13 des Statuts afin de supprimer le cas d’une défaillance des moyens informatiques comme

cause de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission et du rachat des actions.

5. Modification de l’article 19 des Statuts afin d’autoriser le Conseil d’Administration de décider de la gestion com-

mune de tout ou d’une partie des actifs de plusieurs compartiments.

6. Modification de l’article 24 et 25 des Statuts afin de supprimer la référence à BNP Paribas Luxembourg.
7. Modification des articles 1, 3, 23, 30 des Statuts.
8. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 12.669.808,207 actions en circulation, 42.606,578 actions sont

présentes ou représentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée Générale qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même

ordre du jour avait été convoquée pour le 16 septembre 2002 et que les conditions de quorum pour voter les points
de l’ordre du jour n’étaient pas atteintes.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-

ment à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts afin d’autoriser la création, sur décisions du Conseil d’Adminis-

tration, de catégories et/ou classes d’actions outre les classes d’actions existantes au sein d’un compartiment de la So-
ciété.

7858

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Assemblée décide de modifier également les articles 6, 8, 9, 10, 11, 12,

13, 14, 26, 27 et 28 des statuts.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts afin de supprimer la solidarité entres les différents comparti-

ments de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts afin de supprimer le cas d’une défaillance des moyens infor-

matiques comme cause de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission et du rachat des actions.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts afin d’autoriser le Conseil d’Administration à décider la gestion

commune de tout ou d’une partie des actifs de plusieurs compartiments.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 24 et 25 des Statuts afin de supprimer la référence à BNP Paribas Luxem-

bourg. 

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier les articles 1, 3, 23 et 30 des statuts.

<i>Huitième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de procéder une refonte complète des statuts com-

me suit: 

Art. 1

er

. Forme et Dénomination

Il existe une Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) régie par la loi du 30 mars 1988 relative aux orga-

nismes de placement collectif, telle que modifiée (la «Loi»). Cette SICAV portera la dénomination de LUXUMBRELLA
(la «Société»). 

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale sta-

tuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 29 ci-après. 

Art. 3. Objet
L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs variées, dans le but de répartir les

risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la Partie II de la Loi. 

Art. 4. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du Con-

seil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique de nature à

compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social, Compartiments d’actifs, Catégories et/ou Classes d’Actions
Le montant du capital est, à tout moment, égal à la valeur de l’actif net des différents compartiments de la Société.

Le capital minimum s’élève à EUR 1.239.467,62 (un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros
soixante-deux cents) ou à l’équivalent en toute autre devise. Le capital minimum doit être atteint dans les six mois de
l’agrément de la Société.

Les comptes annuels de la Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la monnaie d’expression du capital

social soit l’euro (EUR).

Les actions à émettre peuvent relever, au choix du Conseil d’Administration, de catégories et/ou classes d’actions

différentes correspondant à des compartiments distincts de l’actif social au sens de l’article 111 de la Loi. Le produit de
toute émission d’actions d’une catégorie et/ou classe d’actions déterminée sera investi dans le compartiment d’actif cor-
respondant à cette catégorie et/ou classe d’actions, en valeurs mobilières variées et en autres avoirs autorisés par la loi
suivant la politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Administration pour le compartiment donné, compte
tenu des restrictions d’investissement prévues par la Loi et la réglementation ou adoptées par le Conseil d’Administra-
tion.

Tant la décision de création d’un compartiment, d’une catégorie et/ou classe d’actions que celle de procéder à sa

clôture appartient au Conseil d’Administration. En effet, si les actifs d’un compartiment, d’une catégorie et/ou classe
d’actions quelconque n’atteignent pas ou descendent en-dessous d’un niveau auquel le Conseil d’Administration estime
que la gestion est trop difficile à assurer, dans le cadre d’une rationalisation de la gamme des produits offerts à la clien-
tèle, il pourra décider de procéder à la clôture de ce compartiment, cette catégorie et/ou classe d’actions. Dans ce cas
un avis relatif à la fermeture de ce compartiment, cette catégorie et/ou classe d’actions sera transmis à tous les action-
naires nominatifs. Cet avis sera également publié dans les journaux mentionnés dans le prospectus d’émission. Les avoirs

7859

nets du compartiment, de la catégorie et/ou classe d’actions en question seront répartis entre les actionnaires restants
du compartiment, de la catégorie et/ou classe d’actions.

Par ailleurs, si les actifs d’un compartiment, d’une catégorie et/ou classe d’actions quelconque n’atteignent pas ou des-

cendent en-dessous d’un niveau auquel le Conseil d’Administration estime que la gestion est trop difficile à assurer, dans
le cadre d’une rationalisation de la gamme des produits offerts à la clientèle, le Conseil d’Administration de la Société
pourra décider de la fusion d’un compartiment, d’une catégorie et/ou classe d’actions avec un ou plusieurs autres com-
partiments, catégories et/ou classes d’actions de la Société.

Par ailleurs, le Conseil d’Administration pourra également proposer aux actionnaires d’un compartiment, d’une ca-

tégorie et/ou classe d’actions la fusion de leur compartiment, catégorie et/ou classe d’actions avec un compartiment,
une catégorie et/ou classe d’actions d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois qui tombe
sous le même champs d’application de la Loi. Dans ce cas, la décision relative à cette opération (apport/fusion) sera
valablement prise par la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée du compartiment, de la
catégorie et/ou classe d’actions concerné par cette fusion.

En cas de fusion d’un compartiment, d’une catégorie et/ou classe d’actions de la Société avec un compartiment d’un

Fonds Commun de Placement, la fusion n’engagera que les actionnaires qui auront marqué leur accord sur cette fusion.
Par contre, il sera procédé au remboursement des actions appartenant aux autres actionnaires qui ne se seront pas
prononcés sur cette fusion.

Dans tous ces cas de fusion, un avis relatif à la fusion de ces compartiments, catégories et/ou classes d’actions sera

transmis aux actionnaires nominatifs des compartiments, catégories et/ou classes d’actions concernés. Cet avis sera éga-
lement publié au Mémorial ainsi que dans les journaux mentionnés dans le prospectus d’émission. Chaque actionnaire
concerné par la fusion aura la possibilité durant une période fixée par le Conseil d’Administration (au moins un mois à
partir de la publication) et indiquée dans les journaux mentionnés ci-dessus de demander le rachat de ses actions sans
frais. A l’expiration de cette période, la fusion engage tous ceux qui n’ont pas demandé le rachat de leurs actions. 

Au sein d’un compartiment, le Conseil d’Administration peut établir des catégories et/ou classes d’actions corres-

pondant à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribu-
tion»), ou ne donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de
frais d’émission ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/
ou (iv) une structure spécifique de frais acquis aux distributeurs ou à la Société, et/ou (v) une devise autre que la devise
de référence du compartiment, et/ou (vi) toute autre spécificité applicable à une catégorie/classe d’actions.

Dans chaque compartiment, les actions pourront être émises comme actions de distribution ou comme actions de

capitalisation, au choix de l’actionnaire, et les classes d’actions sont établies comme suit:

- les actions «A» donnant droit au paiement des dividendes annuels conformément aux dispositions de l’article 27

des présents statuts. Lorsqu’un dividende est attribué aux actions de la classe «A», l’actif attribuable aux actions de cette
classe est diminué du montant global du dividende.

- les actions «B» ne donnant pas droit au paiement de dividendes, mais à leur capitalisation; la valeur de ces actions

«B» restera inchangée. 

 Toute mise en paiement d’un dividende se traduira donc par une augmentation du rapport entre la valeur des actions

«B» et celle des actions «A». Ce rapport est dénommé «parité» dans les présents statuts.

Tout actionnaire peut obtenir à tout moment, l’échange de ses actions «A» contre des actions «B». Cet échange s’ef-

fectue sur base de la parité du moment, selon des modalités arrêtées par la Société. Celle-ci fixe notamment les règles
applicables aux rompus d’actions résultant de cet échange.

Les actions «A» et les actions «B» sont sans mention de valeur nominale et ne donnent aucun droit préférentiel de

souscription lors d’émissions d’actions nouvelles.

Elles doivent être entièrement libérées.
Le Conseil d’Administration décidera pour chaque compartiment, catégorie et/ou classe d’actions d’émettre soit des

actions au porteur, soit des actions nominatives, soit des actions au porteur et nominatives.

Des fractions d’actions jusqu’à trois décimales ne seront émises que pour les actions nominatives. Une souscription

d’actions au porteur sera considérée être une souscription pour le plus grand nombre d’actions qui peut être souscrit
au prix d’émission augmenté, le cas échéant, des commissions. Le reste sera remboursé à l’actionnaire. 

Les actions au porteur sont émises sous la forme de certificats au porteur représentatifs de une ou plusieurs actions.
Les certificats d’actions au porteur peuvent, si le Conseil d’Administration en décide ainsi, contenir une série de cou-

pons. 

Les certificats au porteur portent les signatures de deux administrateurs de la Société. Ces signatures pourront être

soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen de griffes. Elles resteront valables même dans le cas où les
signataires perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des titres.

Les certificats au porteur peuvent à tout moment, être échangés contre d’autres titres au porteur représentatifs d’un

nombre d’actions différent moyennant paiement par le porteur des frais entraînés par cet échange.

De même les titres au porteur peuvent être convertis en inscription nominative moyennant paiement, par l’action-

naire, des frais entraînés par cette conversion.

La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Admi-

nistration.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de cha-
que propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu, et le nombre d’actions nominatives qu’il détient. Tout trans-
fert d’actions nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actionnaires. Les inscriptions au
registre des actionnaires seront attestées par l’émission de certificats d’actions nominatives.

7860

Tout actionnaire qui désire avoir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les

communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite sur le registre des ac-
tionnaires comme domicile élu. Au cas où pareil actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en
être faite au registre des actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société, ceci
jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire chan-
ger l’adresse portée au registre par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse
qui pourra être fixée par la Société. 

Art. 6. Emission et rachat d’actions
A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est autorisé, à tout moment, à émettre des actions

entièrement libérées. Conformément à l’article 5, en cas d’émission d’actions nouvelles, les anciens actionnaires n’ont
aucun droit de préférence à la souscription de ces actions.

Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment le rachat de ses actions dans les conditions et limites fixées

par les présents statuts et par la Loi.

Les variations du capital se font de plein droit et sans les mesures de publicité et d’inscription au Registre du Com-

merce et des Sociétés prévues pour les augmentations et diminutions de capital des sociétés anonymes.

 Le rachat d’actions peut être suspendu conformément aux dispositions de l’article 9 ci-après. 

Art. 7. Certificats perdus ou endommagés
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera (et notamment la procédure d’opposition
préalable ou sous forme d’une assurance, sans préjudice de toutes autres formes de garanties que la Société pourra
choisir). Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original
n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés contre des certificats nouveaux sur ordre de la Société.

Ces certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’action et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat. 

Art. 8. Restrictions à l’acquisition
La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique

ou morale si cette possession constitue une infraction à la loi ou est autrement préjudiciable à la Société.

Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique»,

tels que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra:

A) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique;

B) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

C) procéder au rachat forcé de toute ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le Conseil d’Administration. Dans ce cas,
la procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce
prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adres-
se connue ou à celle inscrite au Registre des actionnaires. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai
le ou les certificats représentant les actions (au cas où de tel(s) certificat (s) auraient été émis) spécifiées dans l’avis
d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le
propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat, son nom sera rayé du registre et les actions correspondantes
seront annulées.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société déterminée conformément à l’article 12 des présents statuts.

3) Le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la devise de référence du compartiment concerné ou

dans la devise dans laquelle la catégorie ou classe d’actions concernée est libellée sauf en période de restriction de chan-
ge, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans l’avis de rachat) qui le trans-
mettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat.

Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans

l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêt) à la banque contre remise des certificats.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

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D) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifie tout ressor-

tissant citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique, une association organisée ou existante sous les lois de n’importe
quel Etat, territoire ou dépendance des Etats-Unis d’Amérique ou une société organisée sous les lois des Etats-Unis ou
tout autre Etat, territoire ou dépendance de ceux-ci ou toute masse de biens autre qu’une masse de biens dont le revenu
provenant de l’extérieur des Etats-Unis d’Amérique n’est pas inclut dans le revenu imposable pour le calcul de l’impôt
fédéral dont une telle masse de biens est redevable.

Art. 9. Modalités d’émission et de rachat
L’émission et le rachat des actions, quelque soit le compartiment, la catégorie et/ou classe d’actions dont les actions

relèvent, sont effectués sur base des valeurs d’inventaire unitaires, telles que définies à l’article 12 ci-après; ces prix pour-
ront être, suivant le cas, majorés ou diminués des frais et commissions arrêtés par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut à tout moment suspendre ou interrompre l’émission des actions d’un comparti-

ment, d’une catégorie et/ou d’une classe d’actions de la Société.

Les demandes de souscription ou de rachat d’actions pourront être introduites auprès des établissements désignés

par la Société.

En cas d’émission d’actions, le prix d’émission doit être réglé dans les cinq jours ouvrables suivant le jour d’évaluation.

La Société peut, sous sa responsabilité, accepter des titres en paiement d’une souscription lorsqu’elle l’estime être dans
l’intérêt des actionnaires antérieurs. Dans ce cas, la souscription est exonérée du droit d’entrée.

A défaut de réception du règlement, la Société peut annuler l’émission en gardant toutefois le droit de réclamer les

frais et commissions éventuellement dus. En cas de rachat d’actions, le paiement du prix de rachat interviendra dans les
cinq jours ouvrables suivant le jour d’évaluation.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-

mandes importantes de rachat, la Société se réserve le droit de ne fixer la valeur des actions qu’après avoir effectué, les
achats et les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent.

La valeur nette de chaque compartiment, catégorie et/ou classe d’actions ainsi que le prix d’émission et le prix de

rachat du jour d’évaluation seront disponibles auprès de la Société et des établissements chargés de l’enregistrement
des demandes de souscription et de rachat. Le Conseil d’Administration déterminera en outre les journaux de tels pays
déterminés qui publieront notamment la valeur nette, ainsi que la périodicité de ces publications.

 Art. 10. Modalités de conversion
Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d’Administration et indiquées dans le prospectus, chaque action-

naire est autorisé à demander la conversion au sein d’un même compartiment ou entre compartiments de tout ou partie
de ses actions d’une catégorie et/ou classe d’actions en actions d’une autre ou même catégorie et/ou classe d’actions. 

La conversion des actions d’un compartiment, d’une catégorie et/ou classe d’actions à un ou une autre se fait sur la

base de la valeur nette respective des actions concernées, établie le même jour d’évaluation en tenant compte des char-
gements forfaitaires revenant aux compartiments, catégories et/ou classes d’actions concernées.

Le Conseil d’Administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions

et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Dans la mesure et pendant le temps où, au titre d’un ou de plusieurs compartiments de la Société, des actions de

distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, le droit de conversion sera en
outre soumis à l’observation des conditions et modalités suivantes. Un détenteur d’actions de distribution aura le droit
de les convertir en tout ou en partie en actions de capitalisation, et vice versa, et cela à l’intérieur d’un même compar-
timent, ou en passant d’un compartiment à un autre. Lorsqu’une telle conversion interviendra à l’intérieur d’un com-
partiment donné, le prix de conversion tiendra compte de ce que le pourcentage du total des avoirs nets de ce
compartiment, attribuable à l’ensemble des actions de capitalisation de ce compartiment aura pu, le cas échéant, avoir
subi des ajustements correspondant aux dividendes payés aux actions de distribution de ce compartiment, comme il est
spécifié dans les présents statuts. Lorsqu’une telle conversion interviendra lors du passage d’un compartiment à un
autre, la pondération décrite dans la phrase précédente, si elle s’applique, viendra s’ajouter à celle résultant de ce que
dans les deux compartiments visés, la valeur nette des actions diffère selon la valeur des avoirs nets que comprend cha-
cun de ces compartiments, compte tenu de la parité différente que représente chaque compartiment dans l’actif net
total de la Société.

Les actions dont la conversion en d’autres actions a été effectuée, seront annulées. 
Art. 11. Création, Clôture de Compartiments, Catégories et/ou classes d’actions
Tant la décision de création d’un compartiment, d’une catégorie et/ou classe d’actions que celle de procéder à sa

clôture ou à sa fermeture temporaire appartient au Conseil d’Administration. Celui-ci pourra saisir le cas échéant l’as-
semblée générale des actionnaires pour en délibérer. 

Art. 12. Valeur nette d’inventaire
La valeur de l’actif net et la valeur nette des actions de chaque compartiment, catégorie et/ou classe d’actions de la

Société ainsi que les prix d’émission et de rachat seront déterminés par la Société, suivant une périodicité à fixer par le
Conseil d’Administration, mais au moins une fois par mois. Cette valeur nette sera exprimée dans la monnaie d’expres-
sion du compartiment ou de la catégorie et/ou classe d’actions concernés ou en toute autre devise que pourra choisir
le Conseil d’Administration. Elle est obtenue en divisant les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’ac-
tions émises au titre de ce compartiment, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des avoirs nets de ce compartiment
entre les différentes catégories et/ou classes d’actions émises au titre de ce compartiment.

Le jour auquel la valeur nette sera déterminée est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation».
L’évaluation des avoirs et des engagements de chaque compartiment de la Société s’effectuera selon les principes sui-

vants:

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1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôts, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée. 

Dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat en vue de

refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2) L’évaluation des valeurs mobilières admises à une cote officielle ou négociées sur un marché réglementé en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public, est basée sur le dernier cours connu et si cette valeur mobilière est
traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur. Si le dernier cours
connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne
foi.

3) Les valeurs mobilières non cotées ou non négociables sur un marché boursier ou sur un marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation es-
timée avec prudence et bonne foi.

4) Les valeurs exprimées en une autre devise que la monnaie d’expression du compartiment en question sont con-

verties au dernier cours connu.

5) Tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec

prudence et bonne foi. 

Des déductions appropriées seront faites pour les dépenses à supporter par la Société et le passif de la Société sera

pris en considération selon des critères équitables et prudents. La Société prendra à sa charge l’intégralité de ses frais
de fonctionnement. La Société sera chargée de payer les rémunérations versées aux Gérants, aux Conseillers en Inves-
tissement, à la Banque Dépositaire (qui inclura la rémunération de la Banque Dépositaire en ce que celle-ci exerce le
rôle de responsable des registres de la Société) et le cas échéant, celle des correspondants, les commissions de l’Agent
Administratif et Financier; celle relative aux fonction d’agent enregistreur et d’agent payeur; les frais et honoraires du
Réviseur d’Entreprises; les frais de publication et d’information des actionnaires, notamment les frais d’impression et de
distribution des prospectus et des rapports périodiques; les frais d’établissement, en ce compris les frais d’impression
des certificats et les frais de procédures nécessaires à la constitution de la Société, à son introduction en Bourse et à
son agrément par les autorités compétentes; les courtages et commissions engendrés par les transactions sur les titres
du portefeuille; tous les impôts et taxes éventuellement dus sur ses revenus; la taxe d’abonnement ainsi que les rede-
vances dues aux autorités de contrôle, les frais relatifs aux distributions de dividendes; les frais de Conseil et autres
coûts des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des action-
naires; les droits annuels de cotation en bourse.

En outre, toutes dépenses raisonnables et les frais avancés, y compris, sans que cette énumération soit limitative, les

frais de téléphone, télex, télégramme, de port, encourus par la Banque Dépositaire lors d’achats et de ventes de titres
du portefeuille de la Société, seront à charge de la Société.

Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné,
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes catégories et/ou classes d’actions de ce
compartiment, conformément aux dispositions du présent article. Vis à vis des tiers, et par dérogation à l’article 2093
du Code civil, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui con-
cernent ce compartiment. A l’effet d’établir ces différentes masses d’avoir nets correspondant à un compartiment ou à
deux ou plusieurs catégories et/ou classes d’actions d’un compartiment donné, les règles suivantes s’appliquent:

1. Les produits résultant de l’émission des actions relevant d’une catégorie et/ou d’une classe d’actions seront attri-

bués dans les livres de la Société au compartiment qui propose cette catégorie et/ou classe d’actions étant entendu que
si plusieurs catégories et/ou classes d’actions sont émises au titre de ce compartiment, le montant correspondant aug-
mentera la proportion des avoirs nets de ce compartiment attribuables à la catégorie et/ou classe d’actions à émettre;
et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s) et/ou clas-
se(s) d’actions correspondant à ce compartiment;

2. les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs aux opérations de change ou à l’utilisation d’instruments ou de

techniques financières se rapportant à un compartiment, une catégorie et/ou classe d’actions donnée, seront attribuées
au compartiment, à la catégorie et/ou classe d’actions en question. En particulier, la couverture du risque de change de
cette catégorie d’actions sera prise en compte dans la valeur nette d’inventaire de cette même catégorie;

3. lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même com-

partiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution
de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient; 

4. lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce com-
partiment;

5. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des catégories et/ou classes
d’actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil d’Administration déterminera avec bonne foi; 

6. à la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’un compartiment donné, la valeur d’ac-

tif net de ce compartiment, catégorie et/ou classe d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.

Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission et du rachat des actions 
Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société pourra à tout moment suspendre l’évaluation de la valeur

nette des actions d’un ou plusieurs compartiments ainsi que l’émission et le rachat et la conversion des actions de ces
compartiments dans les cas suivants:

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a) lorsqu’une bourse fournissant les cotations pour une part significative des actifs de la Société est fermée pour des

périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises à restrictions;

b) lorsque le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs de la Société est fermé

pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises à res-
trictions;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la

valeur des investissements de la Société sont suspendus ou lorsque pour toute autre raison, les prix ou valeurs des in-
vestissements de la Société ne peuvent être déterminés avec l’exactitude et la rapidité désirables;

d) lorsque les restrictions de change ou de transferts de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour le compte de la Société ne peuvent être exé-
cutées à des cours de change normaux;

e) lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, fiscale et

échappant au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action de la Société l’empêchent de disposer des actifs de la
Société ou de déterminer la valeur d’actif net de la Société d’une manière normale et raisonnable;

f) à la suite d’une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre la Société.
 Pareille suspension sera publiée par la Société de manière appropriée pour être portée à la connaissance des inté-

ressés et notifiée aux actionnaires demandant le rachat de leurs actions par la Société.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave et erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Administra-

tion ou par un délégué du Conseil en ce qui concerne le calcul de la valeur nette, sera définitive et obligatoire pour la
Société ainsi que pour ses actionnaires. 

Art. 14. Assemblées générales des actionnaires
 L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois d’août à
11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou un jour de fermeture bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger
si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles requièrent ce déplace-
ment.

Toute décision concernant les intérêts généraux des actionnaires de la Société sont prises lors d’une assemblée gé-

nérale de tous les actionnaires. Les décisions concernant les droits particuliers des actionnaires d’un compartiment,
d’une catégorie et/ou classe d’actions pourront être prises lors de cette même assemblée mais seront approuvées par
les actionnaires du compartiment, de la catégorie et/ou classe d’actions concernées. D’une manière générale, pour cha-
que compartiment, catégorie et/ou classe d’actions, il pourra être tenu, dans les mêmes conditions que les autres as-
semblées générales, des assemblées générales de ces actionnaires.

Les autres assemblées générales d’actionnaires se tiendront aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire de titres doit effectuer le dépôt de ses titres au porteur

cinq jours francs avant la date fixée par l’Assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans les avis
de convocation.

 Les propriétaires d’actions nominatives doivent, dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le

Conseil d’Administration, de leur intention d’assister à l’assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils en-
tendent prendre part au vote. 

Toute action de chaque compartiment, catégorie et/ou classe d’actions, quelque soit sa valeur, donne droit à une

voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant comme mandataire par écrit
une autre personne qui peut ne pas être actionnaire elle-même.

Le Conseil d’Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu

indiqué par lui cinq jours francs avant l’assemblée générale.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire repré-

senter respectivement par une seule et même personne.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’assemblée générale.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour publié conformément à la loi et envoyé au moins huit jours avant l’assemblée, sous pli recommandé, à tout pro-
priétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. 

L’ordre du jour est préparé par le Conseil d’Administration qui, si l’assemblée est convoquée sur demande écrite des

actionnaires ainsi qu’il est prévu par la loi, devra tenir compte des points qu’il sera demandé de soumettre à l’assemblée.

Cependant si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assem-

blée pourra se tenir sans publications préalables. 

L’assemblée des actionnaires ne pourra traiter que des points contenus dans l’ordre du jour.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

demandent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés:

7864

- soit par deux administrateurs;
- soit par les personnes autorisées par le Conseil d’Administration. 

Art. 15. Administrateurs
 La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les membres du

Conseil d’Administration ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique à l’intervention de

laquelle elle exercera les fonctions d’administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pou-
voirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période de un an. Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale. 
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou pourra être remplacé à tout moment par décision

de l’assemblée générale des actionnaires. 

Les administrateurs proposés à l’élection, et dont les noms figurent à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle

seront élus par la majorité des actions présentes ou représentées et votant.

Au cas où un poste d’administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Art. 16. Présidence et réunion du Conseil
Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra également désigner un secrétaire ou des officiers qui n’ont pas besoin d’être administrateur. Le
Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu, date et heure
indiqués dans l’avis de convocation.

Chacun des administrateurs pourra agir lors de toute réunion du Conseil d’Administration en désignant un autre ad-

ministrateur comme son mandataire, ce par écrit, télégramme, télex ou télécopie ou par tout autre moyen de transmis-
sion ayant pour support un document écrit. Toutefois aucun administrateur ne pourra représenter plus d’un de ses
collègues.

Le Conseil d’Administration se réunit sous la présidence de son Président, ou à défaut de son Vice-Président s’il y en

a ou à défaut par l’administrateur-délégué s’il y en a un ou à défaut d’un administrateur.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix de celui qui préside l’Assemblée sera
prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie circulaire. Cette décision recueillera l’accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit
sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
vigueur que si elle avait été prise lors d’une réunion du Conseil régulièrement convoquée et tenue.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président, par le Vice-Président,

par l’administrateur-délégué ou par l’administrateur qui aura assumé la présidence en son absence, ou par deux admi-
nistrateurs de la Société.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs, ou encore par toute personne autorisée par le Conseil d’Administration. 

Art. 17. Pouvoirs du conseil d’administration 
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour faire tous actes d’administration ou de disposition dans

l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents
statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-

tation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration
de la Société. 

Art. 18. Politique d’investissement
 Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la poli-

tique d’investissement de chaque compartiment de l’actif social, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’adminis-
tration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements ou celles adoptées
par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut décider, compartiment par compartiment, que des investissements seront faits en

tous instruments ou avoirs, sous l’observation des restrictions déterminées par la loi et la réglementation en vigueur. 

Art. 19. Gestion journalière
a) Le Conseil d’Administration peut constituer dans ou hors de son sein tout comité de direction, tout comité con-

sultatif ou technique, permanent ou non, dont il détermine la composition, les pouvoirs et, le cas échéant, la rémunéra-
tion, fixe ou variable de ses membres, à imputer sur les frais généraux.

b) Le Conseil peut conférer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui

concerne cette gestion:

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’Administrateur-Délégué sous réserve de l’autorisation

préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

- soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein;

7865

- le Conseil d’Administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer

des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire;

- il peut également confier la direction d’une ou plusieurs parties des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou

fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein et confier tous pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire;

- le Conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout temps les personnes mentionnées

aux alinéas qui précèdent;

- il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il

confère les délégations.

Le Conseil d’Administration pourra décider que tout ou partie des actifs de plusieurs compartiments pourront être

gérés sur une base commune lorsque ceci est approprié (technique du pooling).

Une telle masse d’actifs (ci-après dénommée «Masse d’Actifs» pour les besoins de cet article) sera formée par le

transfert des liquidités ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) autres avoirs de chacun des comparti-
ments participants. Les administrateurs peuvent de temps en temps faire d’autres apports ou retraits d’actifs eu égard
à leur secteur d’investissement respectif.

Ces Masses d’Actifs ne doivent pas être considérées comme des entités légales séparées, de même les unités de ces

masses d’avoirs ne doivent pas être considérées comme des actions de la société.

Les droits et devoirs de chaque compartiment géré sur cette base globale s’appliquent à chacun d’eux et portent sur

chacun des investissements réalisés au sein des Masses d’Actifs dont ils détiennent des unités.

Les dividendes, intérêts et autres distributions, qui ont la nature d’un revenu, reçus pour compte d’une Masse d’Actifs

seront immédiatement crédités aux compartiments proportionnellement à leurs participations respectives dans la Mas-
se d’Actifs au moment de la réception. Lors de la dissolution de la Société, les avoirs d’une Masse d’Actifs seront alloués
aux compartiments en proportion de leurs participations respectives dans la Masse d’Actifs. 

Art. 20. Représentation, Actes et actions judiciaires, engagements de la société
 La Société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier

ministériel et en justice:

- soit par deux administrateurs conjointement;
- soit par le ou les délégués à la gestion journalière agissant ensemble ou séparément, ce dans les limites de leurs

pouvoirs.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la Société par un membre du

Conseil d’Administration ou par la personne déléguée par ce Conseil.

La Société est liée par les actes accomplis par le Conseil d’Administration, par les administrateurs ayant qualité pour

la représenter ou par le(s) délégué(s) à la gestion journalière. 

Art. 21. Clause d’invalidation
Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé,
directeur, fondé de pouvoirs ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société qui est admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoirs ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats
ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter
et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires. Au cas où un administra-
teur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet administrateur, di-
recteur ou fondé de pouvoirs devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni
ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de
pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Art. 22. Indemnisations
Sauf négligence grave ou mauvaise administration, toute personne qui est ou a été directeur, fondé de pouvoirs, ad-

ministrateur pourra être indemnisée par la Société, de la totalité des dépenses raisonnablement occasionnées pour tou-
tes actions ou procès auxquels elle aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la
Société. 

Art. 23. Réviseur d’entreprises
Conformément à la Loi, la comptabilité et l’établissement de toutes déclarations prévues par la loi luxembourgeoise,

seront surveillées par un Réviseur d’Entreprises agréés. Celui-ci sera élu par l’Assemblée Générale Ordinaire des ac-
tionnaires pour une durée déterminée d’1 an. Le mandat du Réviseur d’Entreprises sortant, non réélu, cesse immédia-
tement après l’Assemblée Générale. Le Réviseur d’Entreprises peut être révoqué à tout moment par l’Assemblée
Générale, mais seulement en cas de faute grave. 

Art. 24. Dépôt des avoirs de la société
a) La garde des actifs de la Société sera confiée à une banque dépositaire (la «Banque Dépositaire»). Au cas où la

Banque Dépositaire renoncerait à son mandat de dépositaire des actifs, le Conseil d’Administration pourvoira à son
remplacement provisoire jusqu’à l’assemblée générale qui désignera un nouveau dépositaire, dans le respect des lois ap-
plicables.

b) La Banque Dépositaire des avoirs de la Société sera tenue de remplir les obligations et devoirs fixés dans une con-

vention établie à cet effet et conformément à la Loi.

7866

Tous les actes généralement quelconques de disposition des actifs de la Société seront exécutés par elle sur instruc-

tions de la Société.

La Banque Dépositaire sera particulièrement chargée de payer les valeurs mobilières achetées contre délivrance de

celles-ci, de délivrer contre encaissement de leur prix les valeurs mobilières aliénées, d’encaisser les dividendes et inté-
rêts produits par les actifs de la Société et d’exercer les droits de souscription et d’attribution attachés à ceux-ci.

La Banque Dépositaire doit en outre:
- s’assurer que la vente, l’émission, le rachat et l’annulation des actions effectués par la Société ou pour son compte

ont lieu conformément à la Loi ou aux statuts de la Société;

- s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs de la Société, la contrepartie lui est remise dans les délais

d’usage;

- s’assurer que les produits de la Société reçoivent l’affectation conforme aux statuts.

 Art. 25. Conseils en gestion
La Société conclura avec la Banque Dépositaire ou toutes autres sociétés de droit luxembourgeois ou de droit étran-

ger suivant les compartiments concernés, un (ou des) contrat(s) de conseil en investissement selon lequel la Société
précitée ou toute autre société agréée préalablement par elles, donnera des conseils au sujet des investissements de la
Société.

Le (ou les) contrat(s) de conseil en investissement inclura(ont) les dispositions réglant ses modifications et expiration.

Sauf s’il(s) est (sont) modifié(s) ou terminé(s) conformément à ses dispositions, ce(s) contrat(s) de conseil en investis-
sement sera(ont) conclu(s) pour une durée indéterminée.

Art. 26. Exercice social - Rapports annuel et périodiques
 L’exercice social commencera le 1

er

 mai et se terminera le 30 avril de l’année suivante. Les comptes de la Société

seront exprimés en EUR. Au cas où il existe différents compartiments, catégories et/ou classes d’actions, tel que prévu
à l’article 5 des présents statuts, et si les comptes de ces compartiments, catégories et/ou classes d’actions sont expri-
més en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en EUR et additionnés en vue de la détermination des comp-
tes de la Société.

 Art. 27. Répartition du résultat annuel
L’assemblée générale des actionnaires décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de l’usage à faire du ré-

sultat net annuel acquis sur base des comptes clôturés au 30 avril de chaque année.

Elle pourra décider de distribuer aux actions de la classe A leur quote-part des revenus nets des investissements ainsi

que les plus-values en capital réalisées sous déduction des moins-values en capital réalisées ou non réalisées et de capi-
taliser en faveur des actions de la classe B les montants correspondant, leur revenant.

L’assemblée générale pourra éventuellement se réserver le droit de pouvoir distribuer les actifs nets de chaque com-

partiment, catégorie et/ou classe d’actions de la Société jusqu’à la limite du capital minimum légal. La nature de la distri-
bution (revenus nets des investissements ou capital) sera précisée dans les états financiers de la Société. Toute
résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actionnaires d’un com-
partiment, d’une catégorie et/ou d’une classe d’actions devra être préalablement approuvée par les actionnaires de ce
compartiment, catégorie et/ou classe d’actions comme prévu à l’article 14 des statuts.

Le Conseil d’Administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux actions de la classe A avec

capitalisation pour les actions de la classe B. Les dividendes et acomptes sur dividendes attribués aux actions de la classe
A seront payés aux date et lieu déterminés par le Conseil d’Administration.

Les dividendes et acomptes sur dividendes mis en paiement mais non réclamés par l’actionnaire durant une période

de cinq ans à partir de la date de mise de paiement ne pourront plus être réclamés et reviendront au compartiment, à
la catégorie et/ou classe d’actions concerné.

Le Conseil d’administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour l’application

de cette disposition.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour compte de ses

actionnaires.

Le paiement des revenus n’est exigible que dans la mesure où les réglementations de change en vigueur permettent

de les distribuer dans le pays de résidence du bénéficiaire. 

Art. 28. Dissolution
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, les Administrateurs doivent sou-

mettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence et déci-
dant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée. Si le capital devient inférieur au quart du
capital minimum légal, l’assemblée générale délibérera également sans condition de présence mais la dissolution pourra
être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

Les convocations à ces assemblées doivent se faire de façon que les assemblées générales soient tenues dans le délai

de quarante jours à partir de la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au
quart du capital minimum.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires du compar-

timent concerné, au prorata des droits de la catégorie et/ou classe d’actions en question. 

7867

Art. 29. Modifications des statuts
 Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de

quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise et par les prescriptions des présents statuts. 

Art. 30. Dispositions légales
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de la Loi. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: T. Ostendorf, C. Bruyant, A. Biej et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 46, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04660/200/660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

LUXUMBRELLA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.794. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04661/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

GIGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 43.560. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>25 février 2003 à 11.00 heures du matin au siège de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Révocation du commissaire aux comptes.
2. Décision au sujet de la décharge à donner à chacun des administrateurs démissionnaires.
3. Décision au sujet de la décharge à donner au commissaire aux comptes.
4. Renouvellement intégral du conseil d’administration.
5. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
6. Décision à prendre au sujet de l’aliénation des objets immobiliers appartenant à la société.
7. Divers.

(00485/268/19) 

AEFFE PARTICIPATIONS MOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.005. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 mars 2003 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00200/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

F. Baden.

C. Gretsch / I. Stefanutti
<i>Administrateurs

7868

MEDIAFINANZ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.932. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>21 mars 2003 à 15.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société. 

Cette décision devant être prise en vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00444/755/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFINACA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.653. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi<i> 10 mars 2003 à 11.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes, 
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00275/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

C.E.C.T., COMPAGNIE EUROPEENNE DE CINEMA ET TELEVISION S.A.,

 Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.979. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mars 2003 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00202/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PICAMAR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.392. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 mars 2003 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

I (00219/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

7869

APPARATUR VERFAHREN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.420. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mars 2003 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I (00199/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MICHELLE PARTICIPATIONS MOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.006. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 mars 2003 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00201/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LOCABOAT MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 42.500. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 mars 2003 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31/10/2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers

I (00396/806/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

WORDFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.920. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mars 2003 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I (00203/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

7870

BONVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.672. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>7 mars 2003 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2002
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I (00327/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GERAM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.372. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 mars 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 2 janvier 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (00131/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BELTXNEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.297. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu exceptionnellement le <i>24 février 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

II (00192/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

7871

ALISON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.756. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu exceptionnellement le <i>24 février 2003 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Ratification de la cooptation d’Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

II (00193/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS EN MEDITERRANEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.541. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu exceptionnellement le <i>24 février 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Ratification de la cooptation d’Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II (00194/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TARINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Guilllaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.934. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège de la société le <i>24 février 2003 à 9.00 heures, par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire à
Sanem, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire vérificateur;
2. Approbation des comptes de liquidation;
3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
4. Clôture de la liquidation;
5. Désignation de l’endroit où les documents et livres sociaux seront déposés pendant cinq ans au moins.

II (00319/000/18) 

SERRANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.094. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 février 2003 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2002;

<i>Pour la société
Signature

7872

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
– affectation des résultats au 31 décembre 2002;
– vote spécial conformément à l’article 100, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

II (00314/817/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CYPRES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.088. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>27 février 2003 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 novembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00211/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Heisdorf, 11, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.291. 

—

Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, en date du mardi <i>4 mars 2003, à 10.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination de liquidateur(s).

Pour assister à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège

social cinq jours avant l’assemblée.
II (00277/502/15) 

ALITIA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.143. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 73, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

(04637/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

ALITIA FINANCIERE S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Maxicav Conseil S.A.

Freeport S.A.

Lemco S.A.

METRIX

H.L.I. Luxembourg S.A., Hein, Lehmann Industriebau Luxembourg S.A.

AFI (Easr-Central Europe) Development, S.à r.l.

Lucosy, S.à r.l. et Cie

Levit S.A.

Callipige S.A.

S.E.C. Luxembourg S.A.

Telecoms Consulting S.A.

Transports Rossi S.A.

Millicom Télécommunications S.A.

Bison Air S.A.

Banister Investissements S.A.

Banister Investissements S.A.

Shai Holding S.A.

Millicom International S.A.

Millicom Latin America S.A.

Amity Internationale S.A.

Immobilière Waehnert, S.à r.l.

Collie S.A.

Collie S.A.

MaMaison Résidences S.A.

Teckel S.A.

Teckel S.A.

Luxoil PJS GmbH &amp; Co KG

Cervinia S.A.

Orco Hotel Group S.A.

Orco Hotel Group S.A.

Frigoscandia Holding S.A.

Salad’elles, S.à r.l.

Actimmo, Maisons Construlux, S.à r.l.

Doris, S.à r.l.

Franck &amp; Esther Restauration, S.à r.l.

Bregal Luxembourg S.A.

Bregal Luxembourg S.A.

Portfree S.A.

Atelier Arthur Graas, S.à r.l.

Hatralux Holding S.A.

Anona S.A.

Luxumbrella

Luxumbrella

Giga S.A.

Aeffe Participations Mobilières S.A.

Mediafinanz S.A.

Sofinaca S.A.

C.E.C.T., Compagnie Européenne de Cinéma et Télévision S.A.

Picamar Services S.A.

Apparatur Verfahren S.A.

Michelle Participations Mobilières S.A.

Locaboat Management Services S.A.

Wordfin S.A.

Bonvalux S.A.

Geram International Holding S.A.

Beltxnea S.A.

Alison Investments S.A.

Société d’Investissements en Méditerranée S.A.

Tarinvest S.A.

Serrano S.A.

Cypres S.A.

Erco S.A.

Alitia Financière S.A.