7537

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 158

14 février 2003

S O M M A I R E

BUREAU JM SEIL ET ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.526. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 90, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(04316/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Baurora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7564

Millicom International Cellular S.A., Bertrange . . 

7539

Baurora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7565

Millicom International Cellular S.A., Bertrange . . 

7541

Bureau JM Seil et Associés, S.à r.l., Strassen . . . . . .

7537

Mondi International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

7575

Camberley Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

7583

Occam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7580

Déco Cleas, S.à r.l., Rumelange  . . . . . . . . . . . . . . . .

7563

Occam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7580

Ecosynergie, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

7570

Orfeuilles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7565

Eurelux S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7551

Orpi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7583

Eurelux S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7552

Oxilus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7574

Euroline Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

7577

Oxilus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7575

Euroline Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

7577

ProLogis Italy II, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

7580

Europäische Dienstleistungen S.A. . . . . . . . . . . . . . .

7584

ProLogis Italy II, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

7580

Fairfax Small Cap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

7559

ProLogis Italy II, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

7581

Fairfax Small Cap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

7562

ProLogis Poland X, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

7582

Fares Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

7568

ProLogis Poland X, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

7582

Fares Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

7569

ProLogis Poland X, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

7583

Financière Sphère S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

7578

Radianz Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

7581

FMN Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7584

Roquette Re S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7552

Gismo Finance S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . .

7542

Roquette Re S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7556

Ipservices S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7579

RW-Consult, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

7543

Iskenia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7571

RW-Consult, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

7544

Key Com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7581

S.A.I.  Automotive Silux S.A., Eselborn . . . . . . . . . 

7578

Key Com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7581

S.A.I.  Automotive Silux S.A., Eselborn . . . . . . . . . 

7579

Luxempart-Energie S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . .

7538

S.R.C. Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

7544

Luxempart-Energie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

7539

Tank and Wash Syrdall S.A., Munsbach . . . . . . . . . 

7557

M.D.S.  Michaël  Dory  Station,  S.à r.l.,  Luxem- 

Toscaninvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

7582

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7576

Vita Verde, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

7577

Mackay & Radovic S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

7576

Vita Verde, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

7577

Mackay & Radovic S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

7576

Western Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . 

7576

7538

LUXEMPART-ENERGIE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1246 Luxemburg, 6, rue Albert Borschette.

H. R. Luxemburg B 67.783. 

—

Im Jahre zweitausend zwei, den siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Alain Huberty, Jurist, Mitglied des Verwaltungsrates der LUXEMPART-ENERGIE S.A., wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft LUXEMPART-EN-

ERGIE S.A. mit Sitz in L-1246 Luxemburg, 6, rue Albert Borschette,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht Luxemburg, Sektion B unter Nummer 67.783,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 15. Dezember 1998, veröffentlicht im

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 171 vom 16. März 1999, abgeändert gemäß Urkunde des
amtierenden Notars vom 4. Juni 1999, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 602
vom 7. August 1999, abgeändert gemäß Urkunde des amtierenden Notars vom 5. Juni 2000, veröffentlicht im Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 355 vom 15. Mai 2001, und zuletzt abgeändert gemäß Urkunde des
amtierenden Notars am 22. Juni 2000, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 796
vom 31. Oktober 2000,

auf Grund einer Vollmacht gegeben durch Umlaufbeschluß des Verwaltungsrats vom 28. November 2002, von wel-

chem Beschluß eine beglaubigte Ablichtung, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Komparenten und den
amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzte: 
1.- Das genehmigte Kapital der Aktiengesellschaft LUXEMPART-ENERGIE S.A. beträgt 78.500.000,- EUR.
2.- Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt 60.632.251,20 EUR und ist eingeteilt in 1.394.604 Aktien ohne

Nennwert.

3.- Artikel 5, Absatz 5 und 6 lautet wie folgt:
«Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, durch einstimmigen Beschluß der anwesenden oder vertretenen Mitglieder

und zum Zwecke der Finanzierung eines vom Verwaltungsrat genehmigten Projektes, während der Dauer von fünf Jah-
ren vom Tage der Veröffentlichung der gegenwärtigen Urkunde vom 4. Juni 1999 im Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations angerechnet, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise, in einer einmaligen oder mehreren Auf-
lagen, im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch
Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, durch ganze oder teilweise Einzahlung, je nach
den Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt im Rahmen des genehmigten
Kapitals neue Aktien auszugeben mit Einschränkung oder Aufhebung des Vorzugsrechtes der alten Aktionäre. Der Ver-
waltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte
Person beauftragen, die Zeichnung der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder
teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig festgestellten Kapitalerhöhung gilt Artikel fünf

der Statuten so abgeändert, dass er der durchgeführten Kapitalerhöhung entspricht. Dem Verwaltungsrat oder einer
von ihm dazu bevollmächtigten Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde feststellen zu lassen.»

4.- Gemäß Umlaufbeschluß vom 28. November 2002 hat der Verwaltungsrat beschlossen, das gezeichnete Kapital, im

Rahmen des genehmigten Kapitals, um 3.512.712,15 EUR zu erhöhen um es von 60.632.251,20 EUR auf 64.144.963,35
EUR aufzustocken, ohne Schaffung von neuen Aktien.

5.- Die Zeichnung und Einzahlung der vorstehenden Kapitalaufstockung geschah von beiden Gesellschaftern pro rata

ihrer Beteiligung am Gesellschaftskapital, vermittels Einverleibung ihrer unbestrittenen, liquiden, erfallenen und forder-
baren Gesellschafterdarlehen wie folgt:

- LUXEMPART mit Sitz in L-1246 Luxemburg, 6, rue Albert Borschette, R.C.S. Luxemburg B 27.846, mittels Einbrin-

gung ihres Gesellschafterdarlehens in Höhe von 1.791.482,88 EUR

- RWE PLUS AG mit Sitz in D-45128 Essen, Kruppstrasse 5, Handelsregister Essen HRB 8209, mittels Einbringung

ihres Gesellschafterdarlehens in Höhe von 1.721.299,27 EUR.

6.- Gemäss Artikel 26-1 und 32-1(5) des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915, wurden vorbenannte «in Na-

tura»-Einbringungen in einem Gutachten, durch Herrn Dan Arendt von DELOITTE & TOUCHE S.A., Financial Advisory
Services in L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, am 17. Dezember 2002 festgehalten und bestätigt und wie folgt schlussfol-
gert:

«Aufgrund unserer oben beschriebenen Prüfungshandlungen ergeben sich keine Bemerkungen zum Wert der Sach-

einlagen, der unserer Auffassung nach mindestens dem Gegenwert von EUR 3.512.712,25 entspricht.»

Das Gutachten bleibt, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

7.- Artikel 5 Absatz 1 der Statuten wird also abgeändert wie folgt: 

Art. 5. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt vierundsechzig Millionen einhundertvierundvierzigtausendneun-

hundertdreiundsechzig euro und fünfunddreissig cent (EUR 64.144.963,35) eingeteilt in eine Million dreihundertvierund-
neunzigtausendsechshundertvier (1.394.604) Aktien ohne Nennwert. 

<i>Bescheinigung

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26, 26-1 2. und 32-1 des Gesetzes vom 10. Au-

gust 1915 über die Handelsgesellschaften erfüllt wurden.

7539

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass der gegenwärtigen Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 38.000,- EUR. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Gezeichnet: A. Huberty, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 137S, fol. 97, case 10. – Reçu 35.127,12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(03977/206/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

LUXEMPART-ENERGIE S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1246 Luxemburg, 6, rue Albert Borschette.

H. R. Luxemburg B 67.783. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 13 janvier 2003.

(03978/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.630. 

—

In the year two thousand and two, on the nineteenth day of December.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg)

has appeared:

Mr Tom Loesch, maître en droit, residing at Luxembourg, acting as special attorney in fact of the Board of Directors

of the limited liability company MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., having its registered office at L-8080
Bertrange, 75, route de Longwy, incorporated on 16th June, 1992 by a deed of M

e

 Joseph Kerschen, then notary residing

in Luxembourg-Eich, published in the Recueil Spécial du Mémorial C N

°

 395 on 11th September, 1992, the Articles of

Incorporation of which have been amended by several deeds and for the last time by a deed of the undersigned notary
on May 28, 2002, published in the Recueil du Mémorial C N

°

 1262 on August 30, 2002.

by virtue of the powers conferred by the decisions of the Board of Directors of the Company adopted on December

10, 1999.

A copy of these decisions having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall

remain annexed to the present deed to be registered with the present deed. 

The appearing person acting in his aforementioned capacity has requested the notary to record the following decla-

rations and facts:

I. The authorised share capital of MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A. (the «Company») is fixed at two

hundred million United States Dollars (USD 200,000,000.-) represented by one hundred million (100,000,000) shares
of a nominal value of two United States Dollars (USD 2.-) each;

II. The issued share capital of the Company is set at one hundred forty-two million seventy-nine thousand four hun-

dred fifty eight United States Dollars (USD 142,079,458.-) divided into seventy-one million thirty-nine thousand seven
hundred twenty-nine (71,039,729) shares of a nominal value of two United States Dollars (USD 2.-) per share, each fully
paid-in.

III. Article 5, paragraphs 4, 5 and 6 of the Articles of Incorporation of the Company read as follows: 
«The Board of Directors is authorised and empowered to:
- realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised capital in one or several successive

tranches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorisation is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the present deed and it may

be renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorised corporate capital which up to then
will not have been issued by the Board of Directors.

Luxemburg-Eich, den 13. Januar 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>le notaire

7540

Following each increase of the corporate capital realised and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the Board of Directors or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose.»

The authorisation given under this Article 5 has been renewed by a decision of the general meeting of shareholders

of the Company adopted on May 27, 2002 recorded in a deed of same date of the undersigned notary published in the
Mémorial C on August 28, 1997.

IV. By the decision adopted on December 10, 1999 referring to the exercise by an employee of the Company of cer-

tain of his option rights over shares of the Company, the Board of Directors has resolved to increase, within the limits
of the authorised share capital issue, the issued capital by an amount of one hundred seventy thousand United States
Dollars (USD 170,000.-) represented by eigthy-five thousand (85,000) new shares of a par value of two United States
Dollars (USD 2.-) and subscribed at a price of thirty-four point three seven five United States Dollars (USD 34,375.-)
including a share premium of thirty-two point three seven five United States Dollars (USD 32,375.-) per share, amount-
ing to a total cash contribution of two million nine hundred twenty-one thousand eight hundred seventy-five United
States Dollars (USD 2,921,875.-), to cancel the preferential subscription right of the Company’s existing shareholders
to subscribe to the new shares and to allot the new shares as fully paid to an officer of the group who has elected to
exercise certain stock option granted to him as has been evidence to the undersigned notary.

V. Proof has been given to the undersigned notary that the Company has received an amount in cash of two million

nine hundred twenty-one thousand eight hundred seventy-five United States Dollars (USD 2,921,875.-),as subscription
moneys for the duly subscribed new shares.

VI. Following the above-referred share capital increase article 5, paragraph 2 of the Articles of Association of the

Company shall be amended and shall forthwith read as follows: 

«The Company has an issued capital of one hundred forty-two million two hundred forty-nine thousand four hundred

fifty-eight United States Dollars (USD 142,249,458.-) divided into seventy-one million one hundred twenty four thou-
sand seven hundred twenty-nine (71,124,729) shares with a par value of two United States Dollars (USD 2.-) per share,
each fully paid-in.»

<i>Declaration-Valuation-Expenses

The undersigned notary declares by application of Article 32-1 of the law on commercial companies on 10 August

1915, as amended, having examined the conditions imposed by Article 26 of the said law.

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

crease are estimated at 31,500.- EUR. 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg-Eich, (Grand-Duché de Luxembourg)

A comparu:

M. Tom Loesch, maître en droit, résidant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d’Ad-

ministration de la société anonyme MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., ayant son siège social à Bertrange,
75, route de Longwy, constituée par acte de M

e

 Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 16

juin 1992, publié au Recueil Spécial du Mémorial C N

°

 395 du 11 septembre 1992, et dont les statuts ont été modifiés

par plusieurs actes notariés, la dernière modification par acte du notaire soussigné datant du 28 mai 2002, publiée au
Recueil Spécial du Mémorial C N

°

 1262 du 30 août 2002,

en vertu des pouvoirs conférés par les décisions du Conseil d’Administration de la Société adoptées le 10 décembre

1999.

Une copie de ces décisions ayant été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée

à l’original du présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d’acter les déclarations et faits suivants:
I. Le capital social autorisé de MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A. (la «Société») est fixé à deux cent mil-

lions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 200.000.000,-) divisé en cent millions (100.000.000) d’actions d’une
valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,-) par action;

II. Le capital émis de la Société a été fixé à cent quarante deux million soixante dix-neuf mille quatre cent cinquante-

huit dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 142.079.458,-) divisé en soixante-et-onze millions trente-neuf mille sept
cent vingt-neuf (71.039.729) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,-) par
action, toutes entièrement libérées.

III. Les alinéas 4, 5 et 6 de l’article 5 des Statuts de la Société se lisent comme suit:
 «Le conseil d’administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créance
ou de toutes autres manières;

7541

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paie-

ment en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu’à
ce moment n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation; une telle modification sera constatée par acte
notarié par le Conseil d’Administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.»

L’autorisation accordée par l’article 5 a été renouvelée par décision de l’assemblée générale des actionnaires de la

Société le 27 mai 1997, et constatée par le notaire soussigné dans un acte du même jour, publié au Mémorial C le 28
août 1997.

IV. Par résolutions adoptées le 10 décembre 1999, se référant à l’exercice par un employé de la Société de certaines

de ses options d’achats d’actions de la Société, le Conseil d’administration a décidé d’augmenter, dans les limites du ca-
pital autorisé, le capital émis d’un montant de cent soixante dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 170.000,-
) représenté par quatre vingt-cinq mille (85.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 2,-) souscrite au prix de trente-quatre virgule trois cent soixante quinze dollars des Etats-Unis d’Amé-
rique (USD 34.375,-) comprenant une prime d’émission de trente-deux virgule trois cent soixante quinze dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 32.375,-) par actions, totalisant un apport en espèces de deux millions neuf cent vingt et
un mille huit cent soixante-quinze dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2.921.875,-), et d’annuler le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants de la Société à l’occasion de la souscription nouvelles actions et d’attri-
buer les nouvelles actions entièrement libérées à un directeur de la Société ayant choisi d’exercer les options d’achats
lui ayant été accordées ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant.

V. La preuve que la Société a reçu le montant de deux millions neuf cent vingt et un mille huit cent soixante-quinze

dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2.921.875,-), pour la souscription des actions nouvellement émises, a été rap-
portée au notaire 

VI. Suite à l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus, l’article 5, alinéa 2 des statuts de la Société sera modifé et

aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est de cent quarante-deux millions deux cent quarante neuf mille quatre cent

cinquante-huit dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 142.249.458,-) divisé en soixante et onze millions cent vingt-
quatre mille sept cent vingt-neuf (71.124.729) actions avec une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amé-
rique (USD 2,-) par actions, chacune entièrement libérée.

<i>Déclaration-Evaluation-Frais

Le notaire soussigné déclare qu’en application de l’article 32-1 de la loi sur les société commerciales du 10 août 1915

telle que modifiée, il a examiné les conditions imposées par l’article 26 de la loi ci-avant mentionnée.

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de

capital, sont évalués à 31.500,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 58, case 12. – Reçu 28.533,94 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(03986/206/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.630. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 13 janvier 2003.

(03987/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>le notaire

7542

GISMO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 71.141. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the nineteenth day of the month of December,
Before Us Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, with registered office at L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy,

hereby represented by Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December

16th, 2002,

The appearing party acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested the undersigned notary

to document the following:

I.- That the appearing party is the sole shareholder of GISMO FINANCE S.A., having its registered office at L-8080

Bertrange, 75, route de Longwy, (the «Company») incorporated by a deed of the Maître Reginald Neuman, then notary
with residence in Luxembourg, dated August 4, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N

°

 808 of October 29, 1999 and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under

the number B 71.141.

II.- That the Company has a share capital of six hundred and twenty thousand Euros (EUR 620,000.-), represented by

six hundred and twenty (620) shares of a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-), fully paid up.

III.- That the appearing party, as sole shareholder of the Company since December 6th, 2002, declares to have full

knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the Company.

IV.- That the appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate

liquidation and dissolution of the Company.

V.- That the appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company and that the

liquidation of the Company is thus terminated without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing
party assumes all liabilities of the Company, as if they had always been their own. 

VI.- That as a consequence of such liquidation full discharge is granted to the directors for the carrying out of their

mandate up to the date of this deed and the Company is dissolved.

VII.- That the shareholders’ register of the dissolved Company is cancelled.
VIII.- That the records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former

registered office of the Company.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre,
Par-devant Nous Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., une société de droit Luxembourgeois, avec siège social à L-8080

Bertrange, 75, route de Longwy,

représentée aux fins des présentes par Me Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion donnée le 16 décembre 2002, 

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associée unique, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu’il suit ses déclarations et constatations:

I.- La comparante est la seule et unique associée de la société anonyme GISMO FINANCE S.A., ayant son siège social

à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le Maître Reginald Neuman,
alors notaire de résidence à Luxembourg, le 4 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N

°

 808 du 29 octobre 1999 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le

numéro 71.141.

II.- Que le capital social de la Société, s’élève actuellement à six cent vingt mille Euros (EUR 620.000,-), représenté

par six cent vingt (620) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, intégralement libérée.

III.- Que la comparante, en sa qualité d’associée unique de la Société depuis le 6 décembre 2002, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.

IV.- Que la comparante en tant qu’associée unique de la Société déclare expressément procéder à la liquidation et la

dissolution de la Société.

V.- Que la comparante déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et que la liquidation de la

Société est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que la comparante répond personnellement de tous
les engagements sociaux, comme si ceux-ci avaient toujours été les siens.

7543

VI.- Que par suite de cette liquidation décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la Société pour

l’exécution de leurs mandats jusqu’au jour de cet acte et que la Société est dissoute.

VII.- Qu’il est procédé à la destruction du registre des associés de la Société dissoute.
VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de

la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire de la com-

parante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 58, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(03985/206/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

RW-CONSULT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R. C. Luxembourg B 68.859. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Romain Weydert, ingénieur diplômé TH Aachen, demeurant à L-9633 Baschleiden, 27, route Principale,
2.- La société à responsabilité limitée S-CONSULT, ayant son siège social à L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B,

sous le numéro 68.032; 

représentée par Monsieur Jean Hannes, ingénieur diplômé ETH Zurich, demeurant à L-2128 Luxembourg, 28, Marie-

Adelaïde, et

Monsieur Florent Schroeder, ingénieur diplômé TU München, demeurant à L-8151 Bridel, 74, rue de Schoenfels,
agissant en leur qualité de gérants habilités à engager la société par leur signature conjointe. 
seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée RW-CONSULT avec

siège social à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B,

sous le numéro 68.859;

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 26

février 1999, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 395 du 1

er

 juin 1999, 

Qu’elle a un capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales de

vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune,

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire de dresser acte des résolutions suivantes prises

à l’unanimité des voix, comme suit:

<i>Première résolution

La société à responsabilité limitée S-CONSULT, prénommée, cède par les présentes: 
- Cent vingt-cinq parts sociales (125) à Monsieur Mike Waldbillig, ingénieur diplômé FH, demeurant à L-5480 Wor-

meldange, 36, rue Principale, 

Ladite cession prend effet à partir du 31 décembre 2002. 
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées. 

Est intervenu aux présentes: 
Monsieur Mike Waldbillig, prénommé, lequel après avoir pris connaissance de la cession qui précède, déclare accep-

ter la cession de parts ci-avant.

Le cédant et le cessionnaire déclarent que les modalités des présentes cessions ont fait l’objet d’une convention sé-

parée entre parties.

Monsieur Romain Weydert, agissant en sa qualité de gérant de la société déclare accepter ladite cession, au nom de

la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code Civil, il déclare qu’il n’a entre ses mains aucune opposition
ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

Lesquels associés ont ensuite pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède l’article 6 (1) des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

Luxembourg-Eich, le 13 janvier 2003.

P. Decker.

7544

 «Art. 6 (l). Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), toutes attribuées de la façon suivante: 

<i>Troisième résolution

Les associés décident de supprimer l’article 17 des statuts. 

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de renuméroter les article des statuts.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève à approximativement 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: R. Weydert, J. Hannes, F. Schroeder, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 59, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(03988/206/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

RW-CONSULT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R. C. Luxembourg B 68.859. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 13 janvier 2003.

(03989/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

S.R.C. CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTES

 In the year two thousand two, on the eighteenth day of December.
 Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There has appeared the following: 

1) The company DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., under the law of the British Virgin Islands, having its reg-

istered office at Road Town, P.O. Box 3175, Tortola, (British Virgin Islands),

2) The Company LEGNOR TRADING S.A., under the law of the British Virgin Islands, having its registered office at

Road Town, P.O. Box 3175, Tortola, (British Virgin Islands),

 both here represented by Mrs. Sophie Mathot, private employee, residing in Arlon,
by virtue of two proxies given in Monaco, on 13th November, 2002, 
Said proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

The said parties, represented as aforesaid, have declared forming upon themselves a public holding company on the

basis of the Articles of Incorporation of which they have agreed as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a Company in the form of a public liability holding company (société anonyme holding)
which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of S.R.C. CAPITAL HOLDING S.A.

Art. 2. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg.

1.- Monsieur Romain Weydert, prénommé, deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Monsieur Mike Waldbillig, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
3.- La société à responsabilité limitée S-CONSULT, prénommée, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . 125

Total: Cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Luxembourg-Eich, le 13 janvier 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>le notaire

7545

The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg Company.

The Company may establish by simple decision of the board of directors, any branches or sub-offices, in Luxembourg

as well as abroad. 

Art. 3. Object. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other,

either Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The Company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complemen-

tary thereto.

The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct

and substantial interest.

The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and develop-

ment of its purposes, always remaining however within the limits established by the law of 31st July, 1929, governing
holding companies, as amended, and by article 209 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (EUR

31,000.-) divided into three thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten Euros (EUR 10.-) each.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. Form of the Shares. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors may choose from among its members a

chairman. It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the min-
utes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telefax to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No sep-

arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing of by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content. 

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

7546

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors or by any two directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or
by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it. 

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound toward third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the Board of Directors but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. General Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Com-

pany or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last business day of May of
each year, at 5.45 p.m. and for the first time in the year 2004.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the company’s capital so
require. 

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad, if the judgment of the board of

directors which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions

of law. 

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

 Chapter V.- Fiscal Year, Allocation of Profits

Art. 18. Fiscal Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December, except the first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall end
on the last day of December of the year 2003.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account, it submits these documents to-

gether with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated

to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company. 

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

7547

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended and the law of 31st July 1929.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, present or repre-

sented, these parties have subscribed for the number of shares as follows: 

The capital has been fully paid in by contribution in cash and is at the disposal of the company, whereover proof has

been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at EUR 1,850.-.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, represented as afore-said, representing the entire subscribed capital and considering them-

selves as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at 3 (three) the number of directors and further resolved to elect the following as directors:
a) Mr Alain Tircher, expert-comptable, residing in Louftémont (Belgium),
b) Mr Patrick Haller, private employee, residing in Imbringen,
c) Mrs Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
The directors will hold office until the annual general meeting of shareholders to be held in 2008.
2. Resolved to fix at 1 (one) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2008: 

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., having its registered office at L-1330 Luxembourg, 2, boule-

vard Grande-Duchesse Charlotte.

3. The registered office is established in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., une société des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à

Road Town, P.O. Box 3175, Tortola (Iles Vierges Britanniques), 

2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social à Road Town, P.O. Box 3175, Tortola, Iles Vierges Britan-

niques, 

Toutes les deux ici représentées par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Monaco, le 13 novembre 2002.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant demeureront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles parties, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme holding

dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

1) The company DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed, three thousand shares . . . . . . . . . . . . 3,000
2) The company LEGNOR TRADING S.A., prenamed, one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total of shares: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

7548

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme holding qui sera régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination S.R.C. CAPITAL HOLDING S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, toutes succursales ou établissements secon-

daires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres so-

ciétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter; elle peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des présents statuts. 

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois

mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre III.- Conseil d’Administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

7549

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. 

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pou-
voirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée Générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier jour ouvrable du mois de mai à 17.45 heures et
pour la première fois en l’an 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent con-

voquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant
au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1

er

 jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre, sauf la première année sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour
de décembre de l’an 2003.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

7550

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la for-

mation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi

que la loi du 31 juillet 1929, trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Payement 

Le prédit capital a été libéré entièrement par de versements en espèces et se trouve dès-à-présent à la disposition

de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ EUR 1.850,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les parties préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain Tircher, expert-comptable, demeurant à Louftémont (Belgique),
b) Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen,
c) Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2008.
2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à expi-

ration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2008: 

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

3) Le siège social est établi à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 31, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(04164/206/390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
2) La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total des actions: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Luxembourg-Eich, le 13 janvier 2003.

P. Decker.

7551

EURELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 48.125. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURELUX S.A., ayant son

siège social à L-2230 Luxembourg, 73, rue Fort Neipperg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le
29 juin 1994, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 433 du 4 novembre 1994,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 239 du 14 avril 1998,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 mars 1999, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 417 du 5 juin 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 48.125.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.20 heures sous la présidence de Claude Dierkens, Président du

Comité exécutif, demeurant à Luxembourg,

Le président nomme secrétaire Nathalie Krachmanian, Assistant Vice-President Legal Department, demeurant à

Luxembourg, 

L’assemblée choisit comme scrutateur Laurence Parriere, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I: L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Acceptation de la démission de M. Roland Frère et de Mme Fabienne Pitsch de leur poste d’Administrateur.
2.- Ratification de la cooptation de M. Claude Dierkens et de M. François Meres en tant que nouveaux administra-

teurs.

3.- Transfert du siège social de la société au 6, parc d’Activités Syrdall, L-5365 Münsbach, commune de Schuttrange

avec effet au 25 novembre 2002.

4.- Modification subséquente des 1

er

 et 2

ème

 alinéas de l’article 2 des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. premier et deuxième alinéas. Le siège social est établi à Münsbach, commune de Schuttrange. 
Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la commune par simple décision du conseil d’administration.»
5.- Modification de l’article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:

 «Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-) représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»

6.- Divers. 
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission de M. Roland Frère et de Mme Fabienne Pitsch de leur poste d’adminis-

trateur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale ratifie la cooptation de M. Claude Dierkens, Président du comité exécutif demeurant à Luxem-

bourg et de M. François Meres, Senior Vice Président, demeurant à Luxembourg, en tant que nouveaux administrateurs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société vers L-5365 Münsbach, 6, parc d’Activités Syr-

dall, avec effet au 25 novembre 2002.

«Art. 2. premier et deuxième alinéas. Le siège social est établi à Münsbach, commune de Schuttrange. 
Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la commune par simple décision du conseil d’administration.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-) représenté par cinq mille (5.000) ac-

tions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 15.25 heures.

7552

<i> Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 900,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, pré-

noms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dierkens, N. Krachmanian, L. Parriere, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 137S, fol. 20, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(03992/206/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

EURELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 48.125. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 23 décembre 2002.

(03993/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

ROQUETTE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. ROQUETTE FRERES S.A., société de droit français, établie et ayant son siège social à F-62080 Lestrem,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Béthune B N° 357.200.054
représentée par Monsieur Claude Dierkens, Président du Comité Exécutif de GECALUX, demeurant L-5365 Müns-

bach, 6, parc d’Activités Syrdall, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lestrem, le 17 décembre 2002.
2. ROQUETTE SILADOUR, société de droit français, établie et ayant son siège social à F-62080 Lestrem, 
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Béthune B N° 471.503.037,
représentée par Monsieur Claude Dierkens, Président du Comité Exécutif de Gécalux, demeurant L-5365 Münsbach,

6, parc d’Activité Syrdall,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lestrem, le 17 décembre 2002.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant resteront

annexées à la présente minute pour être formalisées avec elle.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anony-

me qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme. Elle existera

sous la dénomination de ROQUETTE RE S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Münsbach, commune de Schuttrange. Il pourra être transféré dans

toute autre localité de la commune par décision du conseil d’administration. 

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social de la société pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Luxembourg-Eich, le 23 décembre 2002.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

7553

Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes
sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses
activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant
se rattacher directement à l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute selon les dispositions de l’article

29 ci-après.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,-) représenté par deux mille (2.000) actions

d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions, même entièrement libérées, sont nominatives. La société pourra émettre des certificats nomi-

natifs représentant un multiple d’actions. Toutefois, la propriété des actions au regard de la société s’établit par l’ins-
cription dans le registre des actions. 

Art. 7. Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale délibérant dans

les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital peut être confiée
par l’assemblée générale au conseil d’administration.

En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront, à moins que l’assemblée générale, dans

les conditions requises par la loi, n’en décide autrement, offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes
au jour de l’émission au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d’eux; dans la mesure où il subsistera, le
droit de préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixées par l’assemblée générale qui réglera notamment les
modalités de souscription des titres non souscrits en vertu de ce droit. En cas d’émission d’actions non entièrement
libérées, les appels de fonds seront décidés et notifiés aux seuls actionnaires par le conseil d’administration. 

Art. 8. La société ne reconnaît qu’un titulaire par action. Si l’action appartient à plusieurs personnes ou si elle est

grevée d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une
seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 9. Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres.
Toutes cessions d’actions au profit d’une personne non actionnaire est soumise à un droit de préemption au profit

des autres actionnaires.

Aux effets ci-dessus, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions nominatives doit en informer le conseil

d’administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée,
les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est pro-

posée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le droit de
préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de cession.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi,
il est déchu de son droit de préemption. 

Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit, à défaut d’avoir reçu l’information de l’exercice de son droit de

préemption par un quelconque des actionnaires dans le délai de quinze (15) jours prévu à l’alinéa qui précède, le conseil
d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que les actionnaires cessionnaires qui auront été indiqués par l’ac-
tionnaire cédant, du fait que la cession d’actions est acceptée, telle que proposée par l’actionnaire cédant.

Le conseil d’administration vérifiera la cession d’actions quant à sa régularité formelle et quant à sa conformité aux

présents statuts et opérera le transfert au registre des actions.

Le non-exercice, total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
Dans ce cas, la règle de proportionnalité telle que prévue ci-devant sera écartée au profit de celui ou de ceux des

actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption. 

Le prix de rachat des actions cédées ne pourra être inférieur à la valeur nominale de l’action ou à la valeur comptable

de l’actif net par action.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession.
Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la même date.

Art. 10. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus

de la moitié des membres du conseil d’administration le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Si du fait qu’un
administrateur en fonctions vient à dépasser l’âge de 70 ans, la proportion de la moitié ci-dessus visée est dépassée,
l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire
annuelle.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et la durée de leur

mandat et qui peut les révoquer à tout moment.

Ils sont rééligibles.

7554

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après ex-

piration de ce terme. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont, dans la mesure et
sous les conditions prévues par la loi, le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée procède à l’élection
définitive lors de sa première réunion après la désignation provisoire.

Art. 11. Le conseil d’administration élit un président et peut élire un ou deux vice-présidents parmi ses membres.
Nul ne peut être nommé président s’il est âgé de plus de 70 ans. D’autre part, s’il vient à dépasser cet âge, il est réputé

démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du conseil d’administration.

En cas d’empêchement du président, ou du ou des vice-présidents, le conseil d’administration désignera à la majorité

un autre administrateur pour présider les réunions du conseil d’administration.

Art. 12. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un vice-président.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la délibé-

ration en votant personnellement, par mandataire, par écrit, ou par tout autre moyen de télécommunication.

Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même valeur juridique qu’une résolution prise lors

d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de plu-
sieurs écrits ayant la même forme et signées chacun par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 13. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière de la société ou par un administrateur.

Art. 14. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 15. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la société
qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société
ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de
cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-

ministrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre
en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société.

Sur la demande expresse de la société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou

fondés de pouvoirs des sociétés dont la société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces administrateurs ou
fondés de pouvoir n’auraient normalement pas droit à l’indemnisation.

Une indemnisation est exclue dans les cas où le(s) administrateur(s) ou le(s) fondé(s) de pouvoirs ou toute(s) autre(s)

personne(s) à indemniser (telle que définies ci-dessus) s’est ou se sont rendue(s) coupable(s) de faute grave, de dol, de
négligence, ou s’ils ont manqué à leurs devoirs envers la société ou les sociétés dont cette dernière est créancière ou
actionnaire.

En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement

transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la société.

La société appréciera souverainement après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses

devoirs envers la société et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément aux dispositions du
présent article.

Le droit à indemnisation tel que décrit ci-dessus n’empêchera pas les personnes sus-qualifiées de prétendre éventuel-

lement à d’autres droits légaux, conventionnels ou statutaires.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou de toutes

personnes auxquelles des pouvoirs de signature auront été conférés par le conseil d’administration.

Art. 17. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas
besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Lorsque la délégation de la gestion journalière est faite à un ou plusieurs membres du conseil, l’autorisation préalable

de l’assemblée générale est requise.

Nul ne peut être nommé délégué à la gestion journalière ou dirigeant agréé, s’il est âgé de plus de 65 ans. D’autre

part, s’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du conseil
d’administration.

Art. 18. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe qui sera nommé par l’Assemblée Générale. 

Art. 19. L’assemblée générale peut accorder aux administrateurs une indemnité pour soins et débours. Le conseil

d’administration peut accorder des indemnités aux administrateurs qui remplissent des fonctions spéciales.

7555

Art. 20. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, chaque premier

jeudi du mois de juin à 11.00 heures. 

Si ce jour est férié, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le conseil d’administration.

Les assemblées générales sont présidées par le président du Conseil d’Administration ou son représentant, ou à son

défaut, par une personne à désigner par l’assemblée générale.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil d’administration. L’ordre du jour devra

être indiqué dans les convocations. Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent prendre part aux
assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par télex ou par télégramme un mandataire lequel peut ne pas être
actionnaire.

Les assemblées générales ordinaires et les assemblées extraordinaires prennent leurs décisions à la majorité des voix

des actionnaires présents ou représentés et votant.

Art. 21. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau

et par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière ou par le représentant de la société ou bien

par un administrateur. 

Art. 22. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 24. A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera le bilan et le compte de profits et pertes

en conformité avec la loi.

Art. 25. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé chaque année cinq pour cent (5%) pour être affectés à la

formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que le
fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuel-
lement sur proposition du conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve ainsi

que le report à nouveau.

Il peut être procédé au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 26. Après l’adoption des comptes, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs. Cette décharge n’est valable que si les comptes ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissi-
mulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dérogation des statuts, que s’ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.

Art. 27. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant
la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas
échéant, le texte de celles touchant à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 28. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 29. A toute époque, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En ce cas, l’assemblée générale extraordinaire règle le mode de liquidation et
nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser l’actif mobilier et immobilier de la société et d’étein-
dre le passif. Sur l’actif net provenant de la liquidation après l’extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire
pour rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les
actions.

Art. 30. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre
1991 sur le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.

7556

<i>Souscription et libération

Le capital de la société a été souscrit comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de EUR 2.000.000,- se trou-

ve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 23.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1.- Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Yves Roquette, Risk Manager, demeurant à F-62080 Lestrem,
2. Monsieur Claude Dierkens, Président du Comité Exécutif de GECALUX, demeurant à L-5365 Munsbach, 6, Parc

d’Activités Syrdall, Immeuble C,

3. Monsieur Guy Roquette, Purchasing Manager, demeurant à F-62080 Lestrem,
4. Monsieur André Trucy, Directeur Général, demeurant à F-62080 Lestrem, 
Le mandat des administrateurs expirera le jour de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice 2007.
2.- Ils décident de nommer DELOITTE &amp; TOUCHE, établie à Strassen, 3, route d’Arlon, réviseur d’entreprises de la

Société.

Cette nomination est valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2003
3.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

4.- Le siège est fixé à L-5365 Münsbach, 6, parc d’Activités Syrdall, Immeuble C.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connus du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dierkens, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 67, case 9. – Reçu 20.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(04167/206/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

ROQUETTE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

—

<i>Extrait du procès-verbal du 1

<i>er

<i> Conseil d’Administration tenu par vote circulaire le 19 décembre 2002

1. Monsieur Yves Roquette est désigné en qualité de Président du Conseil.
2. M. Claude Dierkens est désigné comme Administrateur-Délégué de la société (en conformité avec les dispositions

de l’article 94 (3.) de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des Assurances et des Réassurances telle que modifiée).
M. Claude Dierkens accepte.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 84, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03266/730/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Actionnaires

Capital souscrit

 Nbre

 Libération

 (EUR) 

 d’actions

1. ROQUETTE FRERES S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1.999.000,-

 1.999

 1.999.000,-

2. ROQUETTE SILADOUR S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1.000,-

1

1.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000.000,-

2.000  2.000.0000,-

Luxembourg-Eich, le 13 janvier 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
C. Dierkens

7557

TANK AND WASH SYRDALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Parc d’Activités Syrdall.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CUSANUS S.A., établie et ayant son siège social à L-5366 Munsbach, Zone Industrielle, parc

d’Activités Syrdall,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B

sous le numéro 73.487, 

représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à

L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, et 

Monsieur Frantz Wallenborn, entrepreneur de transports, demeurant à L-8606 Bettborn, 31, rue Principale, 
2.- Monsieur Camille Weis, gérant de sociétés, demeurant à L-8398 Roodt-Eisch, 18, rue des Roses,
Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dres-

ser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TANK AND WASH SYRDALL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schuttrange.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une station essence, station de lavage de véhicules ainsi que le com-

merce d’équipements et de produits d’entretien pour moyens de transport automoteurs.

En outre, elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) représenté par trente-deux (32) actions

d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’administra-

teur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

7558

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du con-
seil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-

avant, déclarent souscrire les actions comme suit: 

1.- La société CUSANUS S.A., prénommée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- Monsieur Frantz Wallenborn, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Monsieur Camille Weis, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total des actions: trente-deux actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

7559

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de EUR 32.000,- se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluations des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 2.600,-. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,

représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-5366 Munsbach, Zone Industrielle, parc d’Activités Syrdall,
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice 2007.

1.- Monsieur Camille Weis, gérant de sociétés, demeurant à L-8398 Roodt-Eisch, 18, rue des Roses,
2.- Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
3.- Monsieur Frantz Wallenborn, entrepreneur de transports, demeurant à L-8606 Bettborn, 31, rue Principale, 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2006, la société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïen-
cerie,

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme TANK AND WASH SYR-

DALL S.A., à savoir:

1.- Monsieur Camille Weis, gérant de sociétés, demeurant à L-8398 Roodt-Eisch, 18, rue des Roses,
2.- Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
3.- Monsieur Frantz Wallenborn, entrepreneur de transports, demeurant à L-8606 Bettborn, 31, rue Principale, 
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Camille Weis, prénommé, administra-

teur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette
gestion journalière. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: A. Distave, F. Wallenborn, C. Weis, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 68, case 1. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(04165/206/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

FAIRFAX SMALL CAP S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 68.896. 

—

In the year two thousand and two, on the thirtieth of December. 
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of FAIRFAX SMALL CAP S.A., a société anonyme

having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of notary Henri Beck, residing in Echternach, dated
March 15th, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 401, dated June 2nd, 1999.

The meeting is presided by Mr Denis Martin, employee, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Anne-Sophie Baranski, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Carine Godfurnon, employee, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to increase the subscribed capital by an amount of two hundred ninety-five thousand euros (295,000.-

EUR), in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) to three hundred twenty-

Luxembourg-Eich, le 13 janvier 2003.

P. Decker.

7560

six thousand euros (326,000.- EUR) by creating and issuing twenty-nine thousand five hundred (29,500) new shares with
a nominal value of ten euros (10.- EUR) each. 

2. Subscription and payment of the new shares by incorporation of shareholder’s advances.
3. Decision to introduce an authorised capital of three million two hundred sixty thousand euros (3,260,000.- EUR)

represented by three hundred twenty-six thousand (326,000) shares of a par value of ten euros (10.- EUR) each and
authorisation given to the to board of directors to increase the capital within the limits of the authorised capital. 

4. Amendment of Article 5 of the articles of incorporation. 
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the no-
tary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary. 

III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore

regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the share-
holders have been informed before the meeting.

IV. After deliberation, the following resolutions are taken unanimously.

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the subscribed capital by an amount of two hundred ninety-five thousand

euros (295,000.- EUR), in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) to three
hundred twenty-six thousand euros (326,000.- EUR) by creating and issuing twenty-nine thousand five hundred (29,500)
new shares with a nominal value of ten euros (10.- EUR) each, with the same rights as the existing shares. 

<i>Second resolution

The general meeting resolves to accept the subscription of the new shares and the payment by contribution in kind

by ROBERT MILFORD ASSET MANAGEMENT S.A., with registered office in Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Thereupon, ROBERT MILFORD ASSET MANAGEMENT S.A., represented by Mr Denis Martin,
by virtue of a proxy dated December 20th, 2002,
which will be annexed to the present deed, declares to subscribe to the two hundred ninety-five thousand euros

(295,000.- EUR) represented by twenty-nine thousand five hundred (29,500) new shares and to pay them in by contri-
bution in kind consisting in an incorporation of an advance which the subscriber has paid in to the company account.

The aforesaid contribution in kind has been reported on by the independent auditor FIDUCIAIRE BENOY CON-

SULTING, represented by Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg, dated Luxembourg, Decem-
ber 20th, 2002 and whose conclusions are the following:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur des 29.500 actions d’une valeur nominale de EUR 10,
c’est à dire EUR 295.000,- à émettre en contrepartie.»

This report will remain annexed to this deed.

<i>Third resolution

The general meeting decides to introduce an authorised capital which will be for the company of three million two

hundred sixty thousand euros (3,260,000.- EUR) represented by three hundred twenty-six thousand (326,000) shares
of a par value of ten euros (10.- EUR) each. Authorisation is given to the board of directors to increase the capital within
the limits of the authorised capital in the terms as specified in the following resolution. 

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to amend Article 5 of the articles of incorporation, so that it will read from now on as

follows:

«Art. 5. The corporate capital is set at three hundred twenty-six thousand euros (326,000.- EUR) divided in thirty-

two thousand six hundred (32,600) shares having a par value of ten euros (10.- EUR) each.

The authorised capital of the company is set at three million two hundred and sixty thousand euros (3,260,000.- EUR),

divided in three hundred twenty-six thousand (326,000) shares having a par value of ten euros (10.- EUR) each.

The authorised and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Furthermore the board of directors is authorised, during a period of five years, beginning on December 30th, 2002,

to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorised capital. Such increased amount
may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may from time to time de-
termine. The board of directors is specially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. 

When the board of directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the board of directors
is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the corporation, or to any other

duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, purchase its own shares.

7561

The board of directors is authorised to issue convertible bonds and debentures.»

<i>Expenses 

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 4,410.- EUR. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le trente décembre. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société FAIRFAX SMALL CAP S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Beck, de résidence à Echternach le 15 mars 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 401 du 2 juin 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Denis Martin, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carine Godfurnon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de deux cent quatre-vingt-quinze mille euros

(295.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) au montant de trois
cent vingt-six mille euros (326.000,- EUR) par la création et l’émission de vingt-neuf mille cinq cents (29.500) actions
nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

2. Souscription et libération des actions nouvelles par incorporation d’avances actionnaire.
3. Décision d’introduire un capital autorisé de trois millions deux cent soixante mille euros (3.260.000,- EUR) repré-

senté par trois cent vingt-six mille (326.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune et autori-
sation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital dans les limites du capital autorisé.

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de deux cent quatre-vingt-quinze mille

euros (295.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) au montant de
trois cent vingt-six mille euros (326.000,- EUR) par la création et l’émission de vingt-neuf mille cinq cents (29.500) ac-
tions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existan-
tes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription des nouvelles actions et leur libération par apport en nature,

la société ROBERT MILFORD ASSET MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Ensuite, la société ROBERT MILFORD ASSET MANAGEMENT S.A., ici représentée par Monsieur Denis Martin pré-

nommé,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 20 décembre 2002, 
laquelle restera annexée au présent acte, a déclaré souscrire aux vingt-neuf mille cinq cents (29.500) actions nouvelles

et déclare libérer sa souscription par incorporation d’avances actionnaire dont elle est bénéficiaire dans les livres de la
société.

Ledit apport en nature a fait l’objet d’un rapport par le réviseur d’entreprises, la FIDUCIAIRE BENOY CONSUL-

TING, représentée par Monsieur Lex Benoy de Luxembourg, daté du 20 décembre 2002, dont les conclusions sont les
suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur des 29.500 actions d’une valeur nominale de EUR 10,
c’est à dire EUR 295.000,-, à émettre en contrepartie.»

Le rapport daté du 20 décembre 2002 restera annexé au présent acte.

7562

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’introduire un capital autorisé pour la société qui sera de trois millions deux cent

soixante mille euros (3.260.000,- EUR) représenté par trois cent vingt-six mille (326.000) actions d’une valeur nominale
de dix euros (10,- EUR) chacune et autorise le conseil d’administration d’augmenter le capital dans les limites du capital
autorisé, ainsi qu’il sera précisé dans la résolution qui suit.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent vingt-six mille euros (326.000,- EUR) représenté par trente-deux mille

six cents (32.600) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à trois millions deux cent soixante mille euros (3.260.000,- EUR) représenté par trois cent

vingt-six mille (326.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 30 décembre 2002, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé même par des ap-
ports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administra-
tion est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit pré-
férentiel de souscription des actions à émettre.

Chaque fois que le conseil d’administration procédera, en tout ou en partie, à une augmentation du capital souscrit

comme les présents statuts l’y autorisent, il devra veiller à ce que le présent Article 5 soit modifié de façon à refléter
une telle augmentation de capital et devra prendre ou autoriser la prise de toute mesure nécessaire en vue d’une telle
modification statutaire, conformément à la loi luxembourgeoise.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre des obligations convertibles.»

<i>Frais 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de 4.410,- euros. 

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Martin, A. S. Baranski, C. Godfurnon, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 décembre 2002, vol. 466, fol. 41, case 6. – Reçu 2.950 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04192/221/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

FAIRFAX SMALL CAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 68.896. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04193/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Remich, le 7 janvier 2003.

A. Lentz.

Remich, le 14 janvier 2003.

A. Lentz.

7563

DECO CLEAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3714 Rumelange, 1, place des Bruyères.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt décembre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Madame Sandra Clemen, décoratrice-étalagiste, demeurant à L-7636 Ernzen, 73, montée d’Ernzen, 
2.- Monsieur Jeannot Assen, vendeur, demeurant à L-3714 Rumelange, 1, place des Bruyères,
Lesquels comparants, présents comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et
dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DECO CLEAS,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Rumelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations se rapportant à l’exploitation d’une entreprise générale de travaux

d’aménagement et de mise en valeur de locaux, de rénovation extérieure ou intérieure, de décoration, de travaux de
peinture, de pose de revêtement tant mural qu’au niveau des sols ainsi que la vente de tous articles de la branche.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales avec

une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par un apport en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à- présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire, qui le confirme.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés, elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés

que moyennant l’agrément unanime des autres associés. En cas de refus d’agrément, les parts sociales seront reprises à
leur valeur résultant du dernier bilan approuvé. 

Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des asso-

ciés qui désignent leurs pouvoirs. 

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément una-

nime des associés. En cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts héritées.

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement EUR 850,-. 

1.- Madame Sandra Clemen, prénommée, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Jeannot Assen, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

7564

<i>Assemblée Générale

Et ensuite les associées présentes, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement

convoquées se sont réunies en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée:
Madame Sandra Clemen, décoratrice-étalagiste, demeurant à L-L-7636 Ernzen, 73, montée d’Ernzen, 
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Jeannot Assen, vendeur, demeurant à L-3714 Rumelange, 1, place des Bruyères,
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
- Le siège social est établi à L-3714 Rumelange, 1, place des Bruyères.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: S. Clemen, J. Assen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 59, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(04168/206/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

BAURORA S.A., Société Anonyme,

(anc. MANAGEMENT AND BUSINESS ASSISTANCE PROJECTS (M.B.A.)).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.758. 

—

L’an deux mille deux, le seize décembre
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MANAGEMENT AND BU-

SINESS ASSISTANCE PROJECTS (M.B.A.) S.A. ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey,

constituée suivant acte reçu par Maître Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son

confrère empêché Maître Jacques Delvaux en date du 17 mars 1997, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et As-
sociations numéro 370 du 10 juillet 1997, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B

sous le numéro 58.758, 

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg-Eich, 

qui désigne comme secrétaire Madame Céline Fournier, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg-Eich,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bernard Zimmer, administrateur de sociétés, demeurant à Leude-

lange,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du Jour:

1.- Changement de la dénomination sociale en BAURORA S.A., et modification afférente de l’article 1

er

, premier ali-

néa des statuts.

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de BAURORA S.A.»

2.- Transfert du siège social de la société vers L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
3.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Luxembourg-Eich, le 13 janvier 2003.

P. Decker.

7565

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en BAURORA S.A.
En conséquence l’article 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de BAURORA S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société vers L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: R. Galiotto, C. Fournier, B. Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 44, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(03990/206/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

BAURORA S.A., Société Anonyme,

(anc. MANAGEMENT AND BUSINESS ASSISTANCE PROJECTS (M.B.A.) S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.758. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 13 janvier 2003.

(03991/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

ORFEUILLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Decker Paul, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société anonyme BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à 27, av. Monterey,

L-2163 Luxembourg, 

ici représentée aux fins du présent acte par Guy Fasbender, employé privé, demeurant à 59, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 décembre 2002,
2) ECOREAL S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, 
ici représentée aux fins du présent acte par Madame Myriam Lambeau, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 décembre 2002,

Les procurations prémentionnées resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de ORFEUILLES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être établi, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, agences, bureaux ou un siège ad-

ministratif tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Luxembourg-Eich, le 13 janvier 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>le notaire

7566

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’As-

semblée Générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, sans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères, ainsi que l’administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. 

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non,

susceptibles de favoriser la réalisation de son objet social. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à l’acquisition, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement, mettre en valeur ces actifs, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de
documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet,
en restant toutefois dans les limites de la loi sur les sociétés commerciales. 

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 150.000,- représenté par 150 actions de valeur EUR 1.000,-
Le capital autorisé est fixé à EUR 300.000,- représenté par 300 actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- par

action. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentation du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procé-
der à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre per-
sonne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentique-
ment une augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la
modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’Assemblée Générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Si le Conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un admi-
nistrateur présent.

Le conseil d’Administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et

qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. 

Le conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs. Le Conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si au moins la moitié de ses membres en fonction est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Des résolutions du Conseil peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées par écrit par

tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés qui ensemble
formeront la résolution circulaire.

7567

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par le président des séances. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de la réunion ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière, soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre et la durée
de leur mandat. 

Titre III. - Assemblées Générales

Art. 13. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’Assemblée Générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant. 

Les Assemblées Générales, même l’Assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se pro-

duiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales. 

Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-

dre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 
Chaque action donne droit à une voix. 

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pourcent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes. 

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que celles des lois modificatives.

<i>Dispositions Transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i> Souscription et Libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 

1.- La société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, cent quarante-huit actions  . . . . . ¨148
2.- La société ECOREAL S.A., prénommée, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

7568

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de EUR 150.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le Notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales on été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 3.000,-. 

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3.
Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 an(s):
a) Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant professionnellement à 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, 

b) Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences économiques, demeurant professionnellement à 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, 

c) Monsieur Jacques Claeys, employé privé, demeurant professionnellement à 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg,

2. Le nombre de commissaires est fixé à 1.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 an(s): 
La société COMCOLUX S.A., avec siège social à 123, avenue du X Septembre, L-2551, Luxembourg.
3. Le siège social de la société est fixé au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Fasbender, M. Lambeau, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 59, case 10. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(04163/206/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

FARES FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 65.229. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FARES FINANCE S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders le 6 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 685 du 24 septembre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Kerger, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que: 
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 
1. Adoption de l’Euro comme monnaie de référence et de comptabilité de la société anonyme FARES FINANCE S.A.,

avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Conversion du capital souscrit de la société de huit cent vingt mille francs français (FRF 820.000,-) en Euro, au taux

de conversion de six virgule cinq cinq neuf cinq sept (6,55957) francs français pour un (1,-) euro, avec effet rétroactif
au 1

er

 janvier 2002, de sorte que le capital social sera fixé à cent vingt-cinq mille huit euros vingt cents (EUR 125.008,20),

représenté par mille six cent quarante (1.640) actions, sans désignation de valeur nominale. 

4. Augmentation du capital souscrit de la société, par incorporation d’une partie des résultats reportés, d’un montant

de deux mille neuf cent onze euros quatre-vingts cents (EUR 2.911,80), sans émission d’actions nouvelles, pour le porter
au montant arrondi de cent vingt-sept mille neuf cent vingt euros (EUR 127.920,-) représenté par mille six cent quarante
(1.640) actions, sans désignation de valeur nominale. 

5. Modification subséquente de l’article 5 paragraphe 1

er

 des statuts afin de l’adapter aux décisions prises lors de cette

assemblée.

6. Divers.

Luxembourg-Eich, le 13 janvier 2003.

P. Decker.

7569

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’adopter l’Euro comme monnaie de référence et de comptabilité de la société anonyme FARES

FINANCE S.A., avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de la société de huit cent vingt mille francs français (FRF 820.000,-)

en Euro, au taux de conversion de six virgule cinq cinq neuf cinq sept (6,55957) francs français pour un (1,-) euro, avec
effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, de sorte que le capital social sera fixé à cent vingt-cinq mille huit euros vingt cents

(EUR 125.008,20), représenté par mille six cent quarante (1.640) actions, sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société, par incorporation d’une partie des résultats reportés,

d’un montant de deux mille neuf cent onze euros quatre-vingts cents (EUR 2.911,80), sans émission d’actions nouvelles,
pour le porter au montant arrondi de cent vingt-sept mille neuf cent vingt euros (EUR 127.920,-) représenté par mille
six cent quarante (1.640) actions, sans désignation de valeur nominale.

L’existence des résultats reportés incorporés a été justifiée à l’assemblée et au notaire instrumentant, moyennant le

bilan de la société arrêté au 31 décembre 2001, dont une copie certifiée conforme par le conseil d’administration restera
annexée aux présentes.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 paragraphe 1

er

 des statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à cent vingt-sept mille neuf cent vingt euros (EUR 127.920,-),

représenté par mille six cent quarante (1.640) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués ap-

proximativement à la somme de 690,- euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Vanderkerken, M. Hoffmann, V. Kerger, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 janvier 2003, vol. 466, fol. 43, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04223/221/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

FARES FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 65.229. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04224/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Remich, le 13 janvier 2003.

A. Lentz.

Remich, le 13 janvier 2003.

A. Lentz.

7570

ECOSYNERGIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gilles Bonamy, administrateur de sociétés, demeurant à F-91200 Athis-Mons, 87, avenue Camélinat,
2.- Monsieur Michel Tombeur, administrateur de sociétés, demeurant à F-91200 Athis-Mons, 60, avenue François Mit-

terrand, 

Lesquels comparants, ici présents comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ECOSYNERGIE,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés. La so-

ciété est autorisée de créer des succursales, sièges administratifs, agences, ateliers et dépôts au Grand-Duché ou à
l’étranger, suivant que son activité nécessitera ce développement.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
La société ne pourra être dissoute que par décision de l’assemblée des associés statuant à la majorité absolue des

parts.

Art. 4. La société a pour objet d’une part, la dépollution industrielle, urbaine, domestique et en milieu naturel par

procédés microbiologiques, la création, la fabrication, la construction et la mise en oeuvre de tous procédés épuratoires
et l’ingénierie, les études techniques liées à l’environnement ainsi que la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession
de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et d’autre part, la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, l’acquisition par achat ou toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente, échange ou autrement
de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le développement de ses parti-
cipations, la participation à la création et au développement de toutes sociétés ou entreprises et la prestation de services
de conseils et d’assistance à ces sociétés et entreprises, la prise de mesures de contrôle et de surveillance, et générale-
ment toutes les activités et opérations pouvant favoriser l’accomplissement de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinquante mille euros (EUR

50.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate
expressément.

Art. 6. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui

fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. A moins que les associés n’en
décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-
tances et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants pourront, sous leur respon-
sabilité, se faire représenter pour les opérations courantes de gestion journalière par un directeur, fondé de pouvoirs
ou autre mandataire spécial, dont les pouvoirs seront fixés par l’acte de nomination.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution du mandat.

Art. 11. Le décès, l’incapacité ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restera à la libre disposition des associés.

1.- Monsieur Gilles Bonamy, prénommée, cinquante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Michel Tombeur, prénommée, cinquante parts,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

7571

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés ou à défaut d’une décision, par le ou les gérants en fonction.

Art. 14. Les associés pourront apporter aux présents statuts telles modifications qu’ils jugeront utiles. Les décisions

seront prises aux majorités prévues par la loi. 

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

 Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement EUR 1.550,-.

<i>Assemblée Générale

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, présents ou représentés comme dit ci-avant, se con-

sidérant tous comme valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont,
- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: 
- Monsieur Michel Tombeur, prénommé, gérant technique,
- Monsieur Gilles Bonamy, prénommé, gérant administratif,
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: G. Bonamy, M. Tombeur, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 59, case 6. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04169/206/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

ISKENIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding OPTIMO FINANCE HOLDING S.A. établie et ayant son siège social à L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Sainte-Croix,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B

sous le numéro 65.656, 

représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à

Luxembourg, et

Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, 
étant lui-même représenté par Monsieur Armand Distave, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée à Luxembourg, le 18 décembre 2002,

2.- La société ECOPREST S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, 
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 74.773,

ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant

à Luxembourg, et

Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, 
étant lui-même représenté par Monsieur Armand Distave, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée à Luxembourg, le 18 décembre 2002,

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dres-

ser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Luxembourg-Eich, le 13 janvier 2003.

P. Decker.

7572

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de 'ISKENIA S.A.'

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la promotion immobilière, l’exploitation d’une agence immobilière, l’acquisition et la

vente d’immeubles et de tous autres droits immobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens meubles et
immeubles, la gérance ou la gestion d’immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre
compte que pour le compte de tiers.

En outre, elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (EUR 150,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’administra-

teur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du con-
seil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

7573

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

premier mardi du mois de juin à 11.00 heures.

 Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-

avant, déclarent souscrire les actions comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de EUR 150.000,- se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 2.600,-. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,

représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice 2007.

1.- Monsieur Camille Weis, gérant de sociétés, demeurant à L-8398 Roodt-Eisch, 18, rue des Roses,

1.- La société OPTIMO FINANCE HOLDING S.A., prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- La société ECOPREST S.A., prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total des actions: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

7574

2.- Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
3.- Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2006, la société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïen-
cerie,

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Distave, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 68, case 2. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04166/206/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

OXILUS S.A., Société Anonyme,

(anc. OXILUS HOLDING S.A.), Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.809. 

—

L’an deux mille deux, le cinq décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding OXILUS HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 18 juin 2001, publié au
Mémorial C, Recueil numéro 1245 du 28 décembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Maria Farias, employée privée, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Modifier l’objet social de Holding en Soparfi.
2. Modification afférente de l’article 2 et de l’article 16 des statuts.
3. Modifier la dénomination OXILUS HOLDING S.A. en OXILUS S.A.
4. Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de Holding en Soparfi de sorte que l’article 2 des statuts aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles

Luxembourg-Eich, le 13 janvier 2003.

P. Decker.

7575

elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide également de modifier l’article 16 des statuts comme suit:

«Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en OXILUS S.A. de sorte que le premier alinéa de l’article

1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de OXILUS S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ sept cents Euros (EUR 700,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: K. Guenard, M. Farias, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 23, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04215/220/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

OXILUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 82.809. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04216/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

MONDI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 58.464. 

—

<i>Extrait d’une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 4 décembre 2002

«(1) Mme G. F. Adams, M. D. A. L. Bennett et M. T. A. M. Bosman ont été nommés administrateurs de la société avec

effet au 10 décembre 2002.

(2) M. J. R. Barton, M. N. Jordan, M. N. D. Minnie et M. L. E. Pellizzaro ont démissionné du conseil d’administration

de la société avec effet au 10 décembre 2002.»

A la suite de ces changements, le conseil d’administration se compose comme suit:
G. F. Adams
D. A. L. Bennett
T. A. M. Bosman
D. A. Hathorn
A. M. Thompson
A. J. Trahar
J. Usher
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 94, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04237/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Hesperange, le 6 janvier 2003.

G. Lecuit.

Hesperange, le 6 janvier 2003.

G. Lecuit.

Signature.

7576

WESTERN TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.988. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 92, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(04225/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

MACKAY &amp; RADOVIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.727. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 décembre 2002 que Monsieur Alexandre Ra-

dovic a démissionné de sa fonction d’administrateur-délégué de la société MACKAY &amp; RADOVIC S.A. et qu’il est rem-
placé par Monsieur Zeljko Minjevic, demeurant 56, route de Roost à L-7791 Bissen, qui termine le mandat de son
prédécesseur. Son mandat expire à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.

Conformément à l’article 6 des statuts de la société MACKAY &amp; RADOVIC S.A., Monsieur Zeljko Minjevic, prénom-

mé, peut, en tant qu’administrateur-délégué de la société MACKAY &amp; RADOVIC S.A., engager valablement la société
par sa seule signature, mais seulement pour des montants ne dépassant pas mille deux cent trente-neuf virgule quarante-
sept euros (EUR 1.239,47) (= LUF 50.000,-). Dans tous les autres cas, la signature conjointe de deux administrateurs
est requise.

Monsieur Zeljko Minjevic est remplacé dans le Conseil d’Administration par Monsieur Alexandre Radovic, prénom-

mé, qui reste administrateur de la société MACKAY &amp; RADOVIC S.A. et termine le mandat de son prédécesseur. Son
mandat expire à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 92, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04226/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

MACKAY &amp; RADOVIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.727. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 92, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(04227/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

M.D.S. MICHAËL DORY STATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 77.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 90, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(04311/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

<i>Pour WESTERN TECHNOLOGIES S.A.
A. K. Radovic
<i>Administrateur-Délégué

Pour extrait conforme
Z. Minjevic
<i>Administrateur-Délégué

<i>Pour MACKAY &amp; RADOVIC S.A.
Z. Minjevic
<i>Administrateur-Délégué

7577

EUROLINE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.855. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(04238/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

EUROLINE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.855. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 7 mai 2002

<i>Résolutions

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Pascal Verdin Pol décidée par le conseil d’administration en

sa réunion du 18 juillet 2001.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

<i>Conseil d’Administration: 

<i>Commissaire aux comptes:

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 93, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04239/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

VITA VERDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 26-30, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.975. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04247/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

VITA VERDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 26-30, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.975. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04248/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

MM.

Georges Chamagne, employé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Pascal Verdin Pol, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur

Mme

Isabelle Dumont, employéé privée, demeurant à Luxembourg, administrateur

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Signature.

Signature.

7578

FINANCIERE SPHERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.675. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 2002, que le capital souscrit et

le capital autorisé de la société ont été convertis de lires italiennes en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002 et par appli-

cation du taux de change officiel d’1 Euro = 1.936,27 ITL.

En conséquence de cette décision, le capital souscrit de la société est fixé à un million six cent cinquante-deux mille

six cent soixante-deux Euro et huit cents (1.652.662,08 EUR) et le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions huit cent
vingt-deux mille huit cent quarante-quatre Euro quatre-vingt-seize cents (25.822.844,96 EUR). La valeur nominale des
actions est supprimée.

En conséquence, les alinéas premier et deuxième de l’article 5 des statuts ont été modifiés comme suit:

Alinéa 1

er

. «Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.652.662,08 (un million six cent cinquante-deux mille

six cent soixante-deux Euro et huit cents), représenté par 1.632.000 (un million six cent trente-deux mille) actions or-
dinaires sans désignation de valeur nominale, et 1.568.000 (un million cinq cent soixante-huit mille) actions privilégiées
sans droit de vote telles que décrites ci-après, sans désgination de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.»

Alinéa 2. «Le capital autorisé est fixé à EUR 25.822.844,96 (vingt-cinq millions huit cent vingt-deux mille huit cent

quarante-quatre Euro quatre-vingt-seize cents), représenté par 25.500.000 actions ordinaires sans désignation de valeur
nominale, et 24.500.000 actions privilégiées sans désignation de valeur nominale.» 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 93, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04240/535/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

S.A.I. AUTOMOTIVE SILUX S.A., Société Anonyme.

(anc. SOMMER INDUSTRIE LUXEMBOURG S.A.)

Siège social: L-9749 Eselborn, 9, rue de Lentzweiler.

R. C. Diekirch B 2.331. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui a eu lieu à Eselborn, le 8 novembre 2002

Présents:
Monsieur Frank Lecoq
Monsieur Frank Delbreil
Monsieur Gérard Leroi
Excusé:
Madame Carole Le-Couedic
Monsieur le Président ouvre la réunion à 10.00 heures et expose:
- que la présente réunion a été convoquée en date du 4 novembre 2002
- que tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à la réunion.
1. Le Conseil d’Administration décide de convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires pour le

19 décembre 2002 à 11.00 heures, au siège social à Eselborn.

2. Le Conseil entérine la nomination comme fondés de pouvoirs des Messieurs D.Cop, H.-J. Strauss, Pierre Marechal,

Gérard Leroi, Frank Delbreil et Christophe Reichart.

Ils sont habilités à engager valablement la société par signatures conjointes deux à deux. Ces mandats sont valables

jusqu’au renouvellement annuel proposé en préalable à la convocation par le conseil de l’Assemblée Générale Annuelle
qui se tiendra en 2003.

3. Monsieur Frank Lecoq et Madame Carole Le-Couedic indiquent qu’ils ne comptent pas se présenter aux suffrages

de l’Assemblée Générale Extraordinaire, pour le renouvellement de leur mandat. 

Après avoir terminé l’ordre du jour et qu’aucun membre du conseil n’ait demandé la parole, le président déclare la

réunion clôturée.

Eselborn, le 12 novembre 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 14 janvier 2003, vol. 272, fol. 82, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90196/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

H.-J. Strauss / D. Cop
<i>Controleur de gestion / Comptable

7579

S.A.I. AUTOMOTIVE SILUX S.A., Société Anonyme.

(anc. SOMMER INDUSTRIE LUXEMBOURG S.A.)

Siège social: L-9749 Eselborn, 9, rue de Lentzweiler.

R. C. Diekirch B 2.331. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui a eu lieu à Eselborn, le 19 décembre 2002

l’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Frank Lecoq, demeurant à F-75015 Paris.
L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a pris la décision suivante:
Désignation de nouveaux membres du Conseil d’Administration
Les administrateurs actuels, Monsieur Frank Lecoq et Madame Carole Le-Couedic ont annoncé le non-renouvelle-

ment de leurs mandats.

Les personnes suivantes sont pour une année nommées aux fonctions de:

Président.

Monsieur Caspar Baumhauer, 15 bis Ave Carnot, F-78100 St-Germain en Laye
Ann.: 7 mai 1962

Administrateur:

Monsieur Frank Delbreil, 1, rue Georges Pierrefeu, F-27120 St Aquilin de Pacy

Administrateur:

Monsieur Gérard Leroi, 81, rue du Foix, F-41000 Blois

Administrateur:

Monsieur Christophe Reichart, 7, rue des Platones, F-67810 Moltzheim.
Après avoir terminé l’ordre du jour et que personne n’ait demandé la parole, Monsieur le président lève la séance à

11.30 heures

Luxembourg, le 23 décembre 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 14 janvier 2003, vol. 272, fol. 82, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90197/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2003.

IPSERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 86.654. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> des actionnaires tenue le 4 juillet 2002 à Luxembourg

L’assemblée générale décide à l’unanimité la résolution suivante:
Changement de siège social d’IPSERVICES S.A. au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue le 4 juillet 2002 au siège social de la société

Sont présents:
- Monsieur Nicolas Steil, administrateur-délégué
- Monsieur Paul Thiltges, administrateur-délégué
- Monsieur Jésus Gonzalez, administrateur

<i>Ordre du Jour:

1. Ratification du transfert du siège social

<i>Résolution unique

L’assemblée générale ratifie le transfert du siège social à l’adresse suivante: 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543

Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 93, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(04320/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

H.-J. Strauss / D. Cop
<i>Controleur de gestion / Comptable

Pour réquisition
N. Steil
<i>Administrateur Délégué

N. Steil / P. Thiltges / J. Gonzalez
<i>Administrateur-Délégué / Administrateur-Délégué / Administrateur

7580

OCCAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.816. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 91, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04242/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

OCCAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.816. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 91, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04243/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

ProLogis ITALY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.352. 

—

Pursuant to a share transfer agreement dated December 19, 2002, five hundred shares held in the Company by its

sole shareholder, i.e., ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l. have been transferred to ProLogis EUROPEAN FI-
NANCE VI, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has
been approved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.

January 9, 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04228/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

ProLogis ITALY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.352. 

—

Pursuant to a share transfer agreement dated December 19, 2002, five hundred shares held in the Company by its

sole shareholder, i.e., ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l. acting in its own name and on behalf of ProLogis EUROPEAN
PROPERTIES FUND (the «Fund»), have been transferred to ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l., having its
registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in the name
and on behalf of the Company by one of its managers.

January 9, 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04229/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

<i>Pour le Conseil d’Administration
C. Geiben / M. Hengel
<i>Administrateurs

<i>Pour le Conseil d’Administration
C. Geiben / M. Hengel
<i>Administrateurs

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
P. Cassells
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
P. Cassells
<i>Manager

7581

ProLogis ITALY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.352. 

—

Pursuant to a share transfer agreement dated 19 December, 2002, five hundred shares held in the Company by its

sole shareholder, i.e., ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l. have been transferred to ProLogis MANAGE-
MENT, S.à r.l., acting in its own name and on behalf of ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund»), having
its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in the name
and on behalf of the Company by one of its managers.

January 9, 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04230/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

KEY COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.435. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 91, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04244/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

KEY COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.435. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 91, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04245/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

RADIANZ LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.246. 

—

<i>Extrait des décisions de l’associé unique de la Société

Il résulte des décisions de l’associé unique de la Société prises en date du 10 janvier 2003 que:
- les démissions de M. Giovanni del Bianco et de M. Antoine Schaar comme gérants de la Société sont acceptées avec

effet au 10 janvier 2003;

- M. Paul Felix, Head of Operations Benelux, demeurant au 156, rue de Diekirch, 6700 Arlon, Belgique, est nommé

comme gérant de la Société avec effet immédiat;

- conformément à l’article 13 des statuts de la Société, la Société sera engagée par la signature conjointe de M. Paul

Felix, gérant, et de M. Nick Farrow, gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 92, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04296/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
P. Cassells
<i>Manager

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour RADIANZ LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature 
<i>Un mandataire

7582

TOSCANINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.597. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 20 décembre 2002 que

Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg,
23, rue Beaumont, a été cooptée aux fonctions d’administrateur.

L’élection définitive de Mademoiselle Gabriele Schneider et la décharge pleine et entière à l’administrateur sortant

seront votées par la prochaine assemblée générale.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve

- Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Por-

te-Neuve

- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 91, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04246/535/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

ProLogis POLAND X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.336. 

—

Pursuant to a share transfer agreement dated December 19, 2002 five hundred shares held in the Company by its

sole shareholder, i.e., ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l. have been transferred to ProLogis EUROPEAN
FINANCE VI, S.à r.l., having ts registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares
has been approved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.

January 9, 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04231/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

ProLogis POLAND X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.336. 

—

Pursuant to a share transfer agreement dated December 19, 2002, five hundred shares held in the Company by its

sole shareholder, i.e., ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., acting in its own name and on behalf of ProLogis EUROPEAN
PROPERTIES FUND (the «Fund»), have been transferred to ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l., having its
registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in the name
and on behalf of the Company by one of its managers.

January 9, 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04232/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
P. Cassells
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
P. Cassells
<i>Manager

7583

ProLogis POLAND X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.336. 

—

Pursuant to a share transfer agreement dated 19 December, 2002, five hundred shares held in the Company by its

sole shareholder, i.e., ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l. have been transferred to ProLogis MANAGE-
MENT, S.à r.l., acting in its own name and on behalf of ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund»), having
its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in the name
and on behalf of the Company by one of its managers.

January 9, 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04233/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

ORPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.401. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 décembre 2002 

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 30 juin 1997,

au 30 juin 1998, au 30 juin 1999, au 30 juin 2000, au 30 juin 2001 et au 31 décembre 2001.

3. L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Alexander Bianu, demeurant au 1, place de l’Al-

ma, à F-75016 Paris, et de Monsieur Georges Krieger, avocat, demeurant 11, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg,
ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 5,
rue Eugène Ruppert, à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice clos au 31 décembre 2002.

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert, à

L-2453 Luxembourg, et le nomme jusqu’à l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre
2002.

Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 67, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04249/694/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

CAMBERLEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 46.904. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2002

3. L’Assemblée décide de donner décharge à Messieurs Christophe Blondeau, Emile Vogt et Madame Josette Blake,

administrateurs, ainsi qu’à la société H.R.T. REVISION, commissaire aux comptes, pour l’exercice écoulé.

Les mandats d’administrateurs de Messieurs Christophe Blondeau et Emile Vogt, de Madame Josette Blake et de la

société H.R.T. REVISION, commissaire, viennent à échéance lors de la présente Assemblée. L’Assemblée décide de re-
nouveler leurs mandats qui viendront à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 50, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04322/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
P. Cassells 
<i>Manager

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Certifié conforme
Signatures
<i>Administrateurs

7584

FMN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 76.049. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 29 mai 2000 entre: 

et 

a pris fin avec effet au 1

er

 janvier 2003.

Fait à Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 67, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04250/694/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

EUROPÄISCHE DIENSTLEISTUNGEN S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 76.232. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 30 mai 2000 entre: 

et 

a pris fin avec effet au 31 décembre 2002.
Fait à Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 67, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04251/694/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Société domiciliée:

FMN PARTICIPATIONS S.A.
Société Anonyme 
5, rue Eugène Ruppert 
L-2453 Luxembourg 
R. C. Luxembourg B 76.049 

Domiciliataire:

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme 
5, rue Eugène Ruppert 
L-2453 Luxembourg 
R. C. Luxembourg B 28.967 

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Société domiciliée:

EUROPÄISCHE DIENSTLEISTUNGEN S.A.
Société Anonyme 
5, rue Eugène Ruppert 
L-2453 Luxembourg 
R. C. Luxembourg B 76.232 

Domiciliataire:

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme 
5, rue Eugène Ruppert 
L-2453 Luxembourg 
R. C. Luxembourg B 28.967 

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Bureau JM Seil et Associes, S.à r.l.

Luxempart-Energie S.A.

Luxempart-Energie S.A.

Millicom International Cellular S.A.

Millicom International Cellular S.A.

Gismo Finance S.A.

RW-Consult

RW-Consult

S.R.C. Capital Holding S.A.

Eurelux S.A.

Eurelux S.A.

Roquette Re S.A.

Roquette Re S.A.

Tank and Wash Syrdall S.A.

Fairfax Small Cap S.A.

Fairfax Small Cap S.A.

Deco Cleas, S.à r.l.

Management and Business Assistance Projects (M.B.A.) S.A.

Management and Business Assistance Projects (M.B.A.) S.A.

Orfeuilles S.A.

Fares Finance S.A.

Fares Finance S.A.

Ecosynergie, S.à r.l.

Iskenia S.A.

Oxilus S.A.

Oxilus S.A.

Mondi International S.A.

Western Technologies S.A.

Mackay &amp; Radovic S.A.

Mackay &amp; Radovic S.A.

M.D.S. Michaël Dory Station, S.à r.l.

Euroline Finance S.A.

Euroline Finance S.A.

Vita Verde, S.à r.l.

Vita Verde, S.à r.l.

Financière Sphère S.A.

S.A.I. Automotive Silux S.A.

S.A.I. Automotive Silux S.A.

Ipservices S.A.

Occam S.A.

Occam S.A.

ProLogis Italy II, S.à r.l.

ProLogis Italy II, S.à r.l.

ProLogis Italy II, S.à r.l.

Key Com S.A.

Key Com S.A.

Radianz Luxembourg, S.à r.l.

Toscaninvest Holding S.A.

ProLogis Poland X, S.à r.l.

ProLogis Poland X, S.à r.l.

ProLogis Poland X, S.à r.l.

Orpi S.A.

Camberley Holdings S.A.

FMN Participations S.A.

Europäische Dienstleistungen S.A.