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6721

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 141

11 février 2003

S O M M A I R E

ABN AMRO Target Click Funds, Sicav, Luxem-

Graphilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

6743

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6768

HSBC Asset Management Sicav, Luxembourg . . .

6763

Advent Midas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

6744

IDR Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

6742

Antony Couleurs, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . .

6760

Impulse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6765

Apanage S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

6765

Joy Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

6767

Artal International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

6725

Juna S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6766

Artal Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

6733

Kanaka Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

6765

Association de Participants Holding S.A., Luxem-

Kenora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6767

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6724

Lazur Investment, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

6743

Avantag International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

6760

Leasecopter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

6738

Bielefeld Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

6768

Ludo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6743

Camarel Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

6758

Lux-Ham, S.à r.l., Waldbredimus . . . . . . . . . . . . . .

6741

Carométal International, S.à r.l., Luxembourg . . . .

6755

M + R Plan, S.à r.l., Born . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6742

Casier Consulting Services & Trading CCS & T,

Marifin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6765

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6756

Min Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

6763

Central Asia Marketing, S.à r.l., Windhof . . . . . . . .

6755

Minvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6722

(La) Chouette (Immobilière) S.A., Luxembourg . .

6761

MP International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

6724

Clarté S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6762

Multiple Enterprises Association International

Climt S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6759

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6738

Double One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

6725

Nareco J2 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

6739

DWS Zins Chance 2011. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6723

PARFIMO Participations Financières Immobi-

East Europe Investments S.A., Luxembourg. . . . . .

6748

lières S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6759

Epicon Best Fonds Sicav, Luxemburg-Strassen. . . .

6764

Parsiflor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

6766

Eurobat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

6752

Peinture Paul Theis S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . .

6753

Eurofederal Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

6760

Pérignon Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . .

6739

European Business Activities S.A., Luxembourg . .

6741

Pharmachimie Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

6744

European Equity Investments S.A.H., Luxem-

Plastiflex Participations S.A., Luxembourg . . . . . .

6761

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6767

Pontet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

6755

European Trade Center S.A., Luxembourg . . . . . .

6739

Quintech Engineering S.A., Luxembourg . . . . . . .

6757

European Trade Center S.A., Luxembourg . . . . . .

6739

Rivipro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6744

Famlux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

6753

Romplex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

6760

Fintiles Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

6742

Schneider International, S.à r.l., Luxembourg. . . .

6759

FLIE-Financière Luxembourgeoise Investisse-

Simla Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

6759

ments Etrangers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

6754

Siros S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6767

Fläkt Woods Finance (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

Société de Participations Dorigny S.A., Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6751

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6741

Geholux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

6740

Sopalux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

6724

Goldbell S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6762

Spandilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6747

Goldwell Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

6766

Spandilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6747

Gramm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6743

Spectrum S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

6757

6722

MINVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.306.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société RE.FI.DA FIDUCIARIA D’ADMINISTRAZIONE S.r.l., via Nicotera N

29, Roma (Italia), ici représentée

par Monsieur Maurice Houssa, administrateur de société, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Milan, en date du 16 mai 2002, ci-annexée.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme sous la dénomination de MINVEST, R. C. N

62.306) constituée suivant acte notarié du 22 décembre 1997, publié au Mémorial C N

209 du 3 avril 1998.

- que le capital social de ladite société s’élève actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-

neuf euro (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.

- que le mandat soussigné est devenu propriétaire de toutes les actions de la société; qu’en tant qu’actionnaire unique,

le mandat soussigné déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de la société;

- que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la société et qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans
préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux;

- que l’actif restant a été remis à l’actionnaire unique.
- que le mandant soussigné donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux comp-

tes de la société;

- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant le délai légale de cinq ans à Luxembourg,

5, rue Emile Bian.

Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant le registre des actionnaires de la société qui a été immé-

diatement annulé par le notaire.

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze euro.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: M. Houssa, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2002, vol. 884, fol. 56, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pétange, le 9 janvier 2003.
Pour expédition conforme.

(03262/207/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Stasia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6762

The Shipowners’ Mutual Protection and Indemnity

(Rudolf) Steiner-Fonds fir Waldorfpädagogik,

Association (Luxembourg), Luxembourg. . . . . . .

6754

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6740

The Shipowners’ Mutual Strike Insurance Associ-

Stratus Technologies Group, S.A., Luxembourg . .

6764

ation Europe, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6752

Strike Club Management (Europe) S.A., Luxem-

The Shipowners’ Mutual Strike Insurance Associ-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6753

ation Europe, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6752

Strike Club Management (Europe) S.A., Luxem-

Tilani, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6758

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6753

Tranquera Investment S.A., Luxembourg . . . . . . .

6756

Synerfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6742

Unico Asset Management S.A., Luxemburg. . . . . .

6761

Synerfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6748

Valvasori S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6748

Texto International Holding S.A., Luxembourg . .

6725

Valvasori S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6751

The Shipowners’ Mutual Protection and Indemnity

Vapiro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6741

Association (Luxembourg), Luxembourg . . . . . .

6754

Velar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

6755

G. d’Huart
Notaire

6723

DWS ZINS CHANCE 2011, Fonds Commun de Placement,

(anc. PRO MAX).

—

Mit Wirkung vom 14. März 2002 wird der Fonds PRO MAX in DWS ZINS CHANCE 2011 umbenannt. Artikel 13

Punkt 1., Artikel 14 Punkt 5. des Verwaltungsreglements Allgemeiner Teil sowie Artikel 17 bis 23 des Verwaltungsre-
glements Besonderer Teil werden wie folgt abgeändert bzw. ergänzt:

Art. 13. Veröffentlichungen
1. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle er-

fragt werden. Darüber hinaus werden die Ausgabe- und Rücknahmepreise in jedem Vertriebsland in geeigneten Medien
(z.B. Internet, elektronische Informationssysteme, Zeitungen etc.) veröffentlicht.

2. ...

Art. 14. Auflösung des Fonds
5. Der Fonds kann durch Beschluss des Verwaltungsrates in einen anderen Fonds eingebracht werden (Fusion). Die-

ser Beschluss wird entsprechend den Bestimmungen des vorstehenden Absatzes 2 veröffentlicht. Die Durchführung der
Fusion vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Ver-
mögensgegenstände durch den aufnehmenden Fonds. Abweichend zu der Fondsauflösung (Abs. 3) erhalten die Anleger
des Fonds Anteile des aufnehmenden Fonds, deren Anzahl sich auf der Grundlage des Anteilwertverhältnisses der be-
troffenen Fonds zum Zeitpunkt der Einbringung errechnet und gegebenenfalls ein Spitzenausgleich. Die Anleger des
Fonds haben vor der tatsächlichen Fusion die Möglichkeit, aus dem betreffenden Fonds durch die Rücknahme ihrer An-
teile zum Rücknahmepreis auszuscheiden, innerhalb des Monats nach Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses durch die
Verwaltungsgesellschaft. Die Durchführung der Fusion wird vom Wirtschaftsprüfer des Fonds kontrolliert.

Art. 17. Anlagepolitik
Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer Wertsteigerung für den Fall, dass die Kurse der in dem unterlie-

genden Aktienkorb enthaltenen Werte oder eines Teiles dieser Werte nicht fallen. Der Fonds wird als gemischter Fonds
vorwiegend in Aktien, fest- bzw. variabel verzinslichen Wertpapieren, Wandelanleihen und Genussscheine investieren.
Der Fonds wird insbesondere in Übereinstimmung mit den in Art. 4 Punkt 6 c) und d) sowie Punkt 7 c) und d) genannten
Anlagegrenzen, die Möglichkeit nutzen, Optionen und Finanzterminkontrakte zur Optimierung des Anlageziels einzuset-
zen. In Abweichung von Art. 4 Punkt 6 b) des Verwaltungsreglements Allgemeiner Teil darf die Summe der Prämien für
den Erwerb der unter Art. 4 Punkt 6 a) und b) des Verwaltungsreglements Allgemeiner Teil genannten Optionen 35%
des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen. Bezüglich der Chancen und Risiken solcher Geschäfte wird auf Art. 4
Punkt 6 a) des Verwaltungsreglements Allgemeiner hingewiesen. Das Fondsvermögen kann darüber hinaus in allen an-
deren zulässigen Vermögenswerten angelegt werden.

Art. 18. Garantie
Die Verwaltungsgesellschaft DWS INVESTMENT S.A. garantiert, dass der Anteilwert des Fonds zuzüglich etwaiger

Ausschüttungen (Garantiewert) am Laufzeitende 18. März 2011 nicht unter Euro 100,- liegt. Sollte der Garantiewert
nicht erreicht werden, wird die Verwaltungsgesellschaft den Differenzbetrag am Laufzeitende aus eigenen Mitteln in das
Fondsvermögen einzahlen.

Sofern steuerliche Änderungen innerhalb des Garantiezeitraums die Wertentwicklung des Fonds negativ beeinflussen,

ermäßigt sich die Garantie um den Betrag, den diese Differenz einschließlich entgangener markt- und laufzeitgerechter
Wiederanlage pro Anteil ausmacht.

Einzelheiten zu der Garantie können bei der Verwaltungsgesellschaft, bei der Depotbank sowie bei den Zahlstellen

erfragt werden. Sie findet außerdem Erwähnung in den Jahres- und Halbjahresberichten des Fonds.

Art. 19. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis
1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich eines Ausgabeaufschlages von bis zu 4%. Er ist zahlbar unverzüglich nach

dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 20. Anteile
Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht

nicht.

Art. 21. Kosten
Der Fonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 1,1% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis

des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwertes. Aus dieser Vergütung werden insbesondere die Verwaltungs-
gesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank bezahlt. Die Vergütung
wird dem Fonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die folgenden Aufwendungen
dem Fonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und dem Fonds selbst erhoben werden (insbesondere

die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;

- im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen entstehende Kosten;
- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Fonds

anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen.

6724

Art. 22. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember.

Art. 23. Dauer des Fonds
Die Laufzeit des Fonds ist befristet. Die Laufzeit endet zum 18. März 2011.
Luxemburg, den 28. Januar 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2003, vol. 579, fol. 77, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(000248.3/000/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2003.

ASSOCIATION DE PARTICIPANTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.753.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 septembre 2002

- La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire. Elle ter-
minera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 52, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03125/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

SOPALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.173.

—

Extract of the Resolutions taken at the Meeting of the Board of Directors held on October 2nd, 2002

- The resignation of FINIM LIMITED as Director is accepted.
- LOUV, S.à r.l., a Luxembourg limited company, with registered Office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

be co-opted as a Director of the company on his replacement. Its mandate will lapse at the Annual General Meeting of
2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 52, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03126/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

MP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.653.

—

Le contrat de domiciliation conclu le 18 mai 2000 entre MP INTERNATIONAL S.A. (la société) et CITCO

(LUXEMBOURG) S.A. a été résilié le 1

octobre 2002.

Fait à Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 76, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03155/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

DWS INVESTMENT S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

Verwaltungsgesellschaft

Depotbank

Unterschriften

Certifié sincère et conforme
ASSOCIATION DE PARTICIPANTS HOLDING S.A.
Signatures
Administrateurs

Certified true copy
SOPALUX HOLDING S.A.
Signatures
Directors

L’Agent Domiciliataire
Signatures

6725

TEXTO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.447.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 septembre 2002

- La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, a été cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire. Elle
terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2006.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 52, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03127/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

DOUBLE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.216.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 septembre 2002

- La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 52, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03128/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

ARTAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.901.

—

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire («l’Assemblée») des actionnaires de la société anonyme ARTAL

INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social au 105, Grand-rue à L-1661 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg Section B sous le numéro 70.901 (la
«Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 13
juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 766 en date du 15 octobre 1999 (les
«Statuts»).

L’Assemblée est présidée par Monsieur Paul Köhler, administrateur de sociétés, demeurant à Velp (Pays-Bas).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Bernard Darimont, administrateur de sociétés, demeurant

à Tervuren (Belgique).

L’Assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Emile Vogt, administrateur de sociétés, demeurant à Dal-

heim (Grand-Duché de Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués

sur une liste de présence, qui restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée après avoir été signée
ne varietur par les actionnaires présents et par les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et
le notaire instrumentaire.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à l’Assemblée, resteront également annexées au présent acte,

avec lequel elles seront enregistrées, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
I. Qu’il résulte de ladite liste de présence que les 3.100 (trois mille cent) actions ayant une valeur nominale de 10 EUR

(dix euros) chacune, représentant la totalité des actions émises par la Société sont dûment représentées à l’Assemblée
qui est dès lors est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

Certifié sincère et conforme
TEXTO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signatures
Administrateurs

Certifié sincère et conforme
DOUBLE ONE S.A.
Signatures
Administrateurs

6726

Ordre du jour:

1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Suppression de la valeur nominale des actions de la Société.
3. Création et émission de parts de fondateurs.
4. Souscription à l’émission de parts de fondateurs mentionnée sous le point 3 et paiement des parts de fondateurs

souscrites.

5. Augmentation de capital social et payement d’une prime d’émission par l’apport en nature de l’ensemble des actifs

et passifs d’ARTAL GROUP S.A. ainsi que tous ses droits et obligations existants à cette date.

6. Souscription et libération de l’augmentation de capital social mentionnée sous le point 5.
7. Modification du montant du capital autorisé et des modalités y relatives.
8. Modalités de remboursement d’une prime d’émission.
9. Refonte complète des Statuts.
10. Autorisation au conseil d’administration d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social par la voie du capital

autorisé.

11. Autorisation au conseil d’administration de rembourser la prime d’émission.
12. Autorisation au conseil d’administration de déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs.
13. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, et après délibération, l’Assemblée prend les résolutions sui-

vantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à l’Assemblée, elle renonce aux formalités de convocation, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 3.100 (trois mille cent) actions de la Société.

Troisième résolution

L’Assemblée décide la création et l’émission de 10.000 (dix mille) parts de fondateurs non représentatives du capital

social de la Société ainsi que la détermination des droits et obligations attachés à ces parts de fondateurs, lesquels sont
définis dans la neuvième résolution ci-après.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et le paiement des 10.000 (dix mille) parts de

fondateurs dont question ci-avant:

Souscription - Libération

Sur ce, intervient ensuite, la société ARTAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 105, Grand-rue à L-1661

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ici représentée par Madame Françoise De Wael en sa qualité d’adminis-
trateur-délégué de la société ARTAL LUXEMBOURG S.A.,

laquelle déclare (i) souscrire les 10.000 (dix mille) nouvelles parts de fondateurs et (ii) les libérer entièrement par un

virement d’un montant total de 250.000 EUR (deux cent cinquante mille euros).

Ce montant est dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société, à concurrence de 674.969.000 EUR (six cent soixante-

quatorze millions neuf cent soixante-neuf mille euros) pour le porter de son montant actuel de 31.000 EUR (trente-et-
un mille euros) au montant de 675.000.000 EUR (six cent soixante-quinze millions euros) par la création et l’émission
de 413.496.900 (quatre cent treize millions quatre cent quatre-vingt-seize mille neuf cent) nouvelles actions de la Société
sans désignation de valeur nominale et le payement d’une prime d’émission d’un montant de 2.016.663.025,72 EUR
(deux milliards seize millions six cent soixante-trois mille vingt-cinq euros et soixante-douze cents).

Sixième résolution

L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et la libération des 413.496.900 (quatre cent

treize millions quatre cent quatre-vingt-seize mille neuf cent) nouvelles actions dont question ci-avant:

Intervention - souscription - libération

Sur ce, intervient ensuite, la société ARTAL GROUP S.A., ayant son siège social au 105, Grand-rue à L-1661 Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg) («ARTAL GROUP»), ici représentée par Monsieur Eric Wittouck, administrateur
de sociétés, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 17 décembre 2002 qui restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

laquelle déclare (i) souscrire les 413.496.900 (quatre cent treize millions quatre cent quatre-vingt-seize mille neuf

cents) nouvelles actions de la Société et (ii) les libérer entièrement par un apport en nature consistant en la totalité de
ses actifs et passifs avec tous les droits, engagements et obligations existants au 18 décembre 2002 y attachés («l’Ap-
port»).

L’Apport à la Société est affecté comme suit:
(i) un montant de 674.969.000 EUR (six cent soixante-quatorze millions neuf cent soixante-neuf mille euros) est af-

fecté au compte capital social de la Société; et

6727

(ii) un montant de 2.016.663.025,72 EUR (deux milliards seize millions six cent soixante-trois mille vingt-cinq euros

et soixante-douze cents) est affecté au compte prime d’émission de la Société.

Description de l’Apport

L’Apport est documenté par un bilan d’ARTAL GROUP en date de ce jour 18 décembre 2002 (le «Bilan»), lequel

restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré après avoir été signé ne varietur par deux administrateurs
d’ARTAL GROUP.

Evaluation

La valeur nette de l’Apport est évaluée à 2.691.632.025,72 EUR (deux milliards six cent quatre-vingt-onze millions six

cent trente-deux mille vingt-cinq euros et soixante-douze cents).

Rapport du réviseur d’entreprises

Conformément à l’article 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’Apport

a fait l’objet d’un rapport établi par la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseur d’entreprises indépendant, re-
présenté par Monsieur Dominique Robyns, en date de ce jour 18 décembre 2002 (le «Rapport») qui conclut comme
suit:

Conclusion

«Based on the work performed as described in section III of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and the par value of the shares
to be issued, plus the share premium.»

Traduction libre en langue française de la conclusion du rapport:

«Sur base du travail effectué tel que décrit à la section III du présent rapport, rien n’est venu à notre attention de

nature à nous porter à croire que la valeur de l’apport en nature n’est pas au moins égale au nombre et au pair comptable
des actions à émettre, augmentée de la prime d’émission.»

Le Rapport restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré après avoir été signé ne varietur par les com-

parants.

Preuve de l’existence de l’Apport

Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée au notaire instrumentaire par la production du Bilan et du Rapport.

Réalisation effective de l’Apport

En vertu de l’Apport ainsi réalisé, ARTAL GROUP, prénommée, prendra toutes les mesures nécessaires afin d’ac-

complir toutes les actions et formalités utiles à la réalisation effective de l’Apport.

Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier le montant du capital autorisé de la Société pour le fixer à 750.000.000 EUR (sept

cent cinquante millions d’euros) ainsi que de modifier les modalités relatives au capital autorisé et d’autoriser le conseil
d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à l’intérieur des limites du capital autorisé pendant
une période de cinq années à compter de la publication de la présente décision au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

Huitième résolution

L’Assemblée décide qu’une prime d’émission éventuelle peut être remboursée aux actionnaires et qu’une assemblée

générale ordinaire ou extraordinaire peut autoriser le conseil d’administration à rembourser intégralement ou en partie
la prime d’émission jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels
de l’exercice social en cours et que cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois dans les mêmes con-
ditions.

Neuvième résolution

Outre la mise en concordance des Statuts avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de procéder à une

refonte complète des Statuts qui auront la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ARTAL INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société sera établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences, filiales et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’`à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L’objet de la société est:
a) d’acquérir ou prendre au Grand-Duché ou à l’étranger tous terrains, propriétés bâties, toutes propriétés bâties,

toutes propriétés immobilières et mobilières ou tous intérêts, droits ou participations, de gérer, de développer et
d’améliorer ces propriétés immobilières ou mobilières;

b) d’acquérir, d’acheter, de souscrire ou de se rendre propriétaire de toute autre manière ou de vendre des partici-

pations de toute nature dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères;

c) d’exécuter toute activité de gestion et de conseil de toute nature et donner assistance financière par toute voie,

y compris la voie de prêts personnels ou garanties réelles, aux sociétés filiales ou tierces personnes;

6728

d) de vendre, louer, donner en location, échanger, transférer, hypothéquer, gager, remettre et concéder toutes li-

cences et droits et en général faire le commerce par rapport à tout ou partie de toutes propriétés, entreprises, droits,
concessions ou privilèges réels appartenant à la société et d’accepter en contre partie des paiements en espèce en titres
ou de tout autre sorte;

e) d’assister toute société en vue d’acquérir, de reprendre ou mettre en valeur tout ou partie des actifs et passifs de

la société;

f) d’exécuter toutes sortes d’activités promotionnelles en relation avec des propriétés immobilières, terrains et cons-

tructions, tant au Luxembourg qu`à l’étranger.

La société est autorisée à acquérir et vendre toutes sortes de biens mobiliers et immobiliers.
La société est autorisée à exécuter, tant au Grand-Duché qu`’à l’étranger toutes les opérations commerciales, indus-

trielles et financières par rapport à des transactions en matière mobilière et immobilière.

Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, ana-

logue ou connexe au sien, ou qui serait de nature à favoriser la réalisation ou le développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à 675.000.000 EUR (six cent soixante-quinze millions d’euros) représenté par

413.500.000 (quatre cent treize millions cinq cent mille) actions, sans valeur nominale, chacune entièrement libérée.

Le capital autorisé de la société est fixé à 750.000.000 EUR (sept cent cinquante millions d’euros).
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social à l’intérieur des limites

du capital autorisé pendant une période se terminant cinq ans à dater de la publication de la décision de l’assemblée
générale l’autorisant à procéder de la sorte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Cette autorisation est
renouvelable.

Ces augmentations du capital social peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions nouvelles ou non, avec

ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

La libération de l’augmentation du capital social réalisée dans le cadre du capital autorisé peut se faire en numéraire,

en apports autres qu’en numéraire ou par intégration de réserves disponibles de la manière déterminée par le conseil
d’administration et notamment par la conversion en actions d’obligations qui seraient émises par le conseil d’adminis-
tration conformément à l’article 18 des présents statuts.

Plus spécialement, le conseil d’administration est autorisé à supprimer et/ou limiter le droit de souscription préféren-

tiel des anciens actionnaires lors de la réalisation de l’augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation du capital social, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même
temps.

Le capital social et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Une prime d’émission éventuelle peut être remboursée aux actionnaires.
Une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut autoriser le conseil d’administration à rembourser intégra-

lement ou en partie la prime d’émission, lequel appréciera l’opportunité d’un tel remboursement. L’autorisation est va-
lable jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels de l’exercice
social en cours. Elle peut être renouvelée une ou plusieurs fois par une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
dans les mêmes conditions.

Art. 6. Section 1. Emission de parts de fondateur.
§1 A côté des parts représentatives du capital, il existe 10.000 parts non représentatives du capital, appelées parts de

fondateur, émises par la société en contrepartie d’un versement de 250.000 EUR (deux cent cinquante mille euros).

§2 Les parts de fondateur sont nominatives.
§3 Il est tenu au siège social un registre des parts de fondateur. La propriété des parts s’établit par une inscription

sur ledit registre. Le registre contiendra le nom et l’adresse du propriétaire des parts.

§4 Les parts de fondateurs sont cessibles. La cession devra être notifiée à la société en vue de la mise à jour du registre

des parts de fondateurs dont question au paragraphe 3.

§5 Les parts de fondateur donnent à leur propriétaire droit à un dividende préférentiel, ordinaire pour les parts de

fondateur non allouées ou spécial pour les parts de fondateur allouées, dont le montant est déterminé par les règles qui
suivent.

§6 Les propriétaires des parts de fondateur disposent également d’un droit de vote à l’assemblée générale extraor-

dinaire appelée à se prononcer sur une modification (a) de l’objet ou de la forme de la société ou (b) des dispositions
de l’article 6 des statuts.

§7 En dehors du droit au dividende préférentiel et du droit de vote dont question aux paragraphes 5 et 6, nul autre

droit (tel que le droit de souscription, le droit au remboursement, le droit au dividende ordinaire, etc.) n’est attaché
aux parts de fondateur.

§8 Les dividendes préférentiels attribués aux parts de fondateur ne peuvent être payés, tant durant l’existence de la

société que durant sa liquidation, que par prélèvement sur le total formé par les réserves disponibles, les résultats re-
portés et le résultat de l’exercice.

§9 Les dividendes préférentiels viendront s’imputer en priorité sur le montant total du dividende déclaré, le dividende

préférentiel spécial s’imputant avant le dividende préférentiel ordinaire, le solde éventuel revenant aux parts représen-
tatives du capital.

§10 Le montant des dividendes préférentiels attribués aux parts de fondateur différera selon que l’assemblée générale

extraordinaire aura alloué ou non ces parts de fondateur à un projet d’investissement.

6729

Section 2. Parts de fondateur allouées.
§1 L’assemblée générale extraordinaire peut décider d’allouer une ou plusieurs parts de fondateur à un projet d’in-

vestissement particulier ou à des projets d’investissements groupés.

§2 On entend par projet d’investissement, particulier ou groupé, (a) une ou plusieurs participations et/ou une ou plu-

sieurs branches d’activités et/ou un ou plusieurs titres représentatifs d’un droit de créance, détenus par la société ou
une quelconque société du groupe dont la société fait partie ou (b) la société ou une quelconque société du groupe dont
la société fait partie.

§3 Le dividende préférentiel naît au choix de l’assemblée générale extraordinaire (a) au moment de la cession intégrale

du projet d’investissement particulier ou groupé concerné à un tiers non lié à la société ou à une quelconque société
du groupe dont la société fait partie, ou (b) à l’expiration d’une période déterminée. Par cession intégrale il faut com-
prendre la perception de la totalité du produit de cession du projet d’investissement particulier ou groupé concerné.
Nonobstant ce qui précède, le droit au dividende préférentiel naît automatiquement suite à la liquidation, la faillite, le
concordat, ou plus généralement, lors de la cessation des activités du projet d’investissement particulier ou groupé con-
cerné.

§4 Lors de chaque allocation, l’assemblée générale extraordinaire établit les principes de détermination du dividende

préférentiel. L’assemblée générale extraordinaire peut également associer entre elles plusieurs parts de fondateur, exis-
tantes ou éventuellement futures, émises au profit d’un ou détenues par un même bénéficiaire économique et instaurer
un système de compensation.

§5 Le conseil d’administration devra en exécution des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire (a)

définir/arrêter les modalités pratiques de détermination et de fonctionnement du dividende préférentiel dans le respect
des principes arrêtés par l’assemblée générale extraordinaire et (b) porter ces modalités pratiques à la connaissance du
propriétaire des parts de fondateur concernées.

§6 Les dividendes préférentiels relatifs aux parts de fondateur allouées sont attribués à l’occasion de la première dis-

tribution de dividendes qui intervient immédiatement après la naissance du droit au dividende préférentiel. Une fois que
le dividende préférentiel a été attribué à une part de fondateur, celle-ci ne donne plus droit aux dividendes préférentiels
prévus pour les parts de fondateur allouées.

§7 Par dérogation aux paragraphes 3 et 6 de la présente section, l’assemblée générale extraordinaire peut décider

d’attribuer un dividende préférentiel à des parts de fondateur allouées, en cas de cession partielle de projet d’investis-
sement particulier ou groupé; le dividende préférentiel ainsi attribué est fixé en proportion de la réalisation du projet
d’investissement particulier ou groupé y alloué; le montant du dividende préférentiel alloué en cas de cession partielle
du projet d’investissement particulier ou groupé s’impute sur le dividende préférentiel dû ultérieurement en cas de ces-
sion totale du projet d’investissement particulier ou groupé.

§8 L’assemblée générale extraordinaire peut désallouer une ou plusieurs parts de fondateur d’un projet d’investisse-

ment particulier ou de projets d’investissement groupés, à condition que la société ait acquis la part ou les parts en cau-
se.

Section 3. Parts de fondateur non allouées.
En cas d’attribution de dividendes par une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, ou par le conseil d’admi-

nistration en cas de dividende intérimaire, les parts de fondateur non allouées à la date de l’assemblée générale ou de
la résolution du conseil d’administration ont droit ensemble à un dividende préférentiel équivalent à 2% du dividende
déclaré, à répartir de façon égalitaire entre les propriétaires de ces parts.

Art. 7. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi concernant les sociétés commerciales. La propriété des ac-
tions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Le conseil d’administration pourra autoriser l’émission de certificats représentant plus d’une action.
Les actions au porteur respectivement les certificats représentatifs d’actions au porteur seront clairement identifiés

et identifiables et seront signés par l’administrateur-délégué de la société.

Sur demande d’un actionnaire, ses actions au porteur pourront être transformées en actions nominatives ou inver-

sement.

Le registre des actions contiendra le nom et l’adresse du propriétaire des actions, respectivement de l’usufruitier de

ces mêmes actions ou du bénéficiaire d’un gage portant sur les mêmes actions. Chaque inscription au registre est signée
par l’administrateur-délégué de la société. Cette signature pourra être apposée par voie de fac-similé. La consultation
du registre est également ouverte aux usufruitiers d’actions respectivement aux bénéficiaires de gage d’actions de la
société. Si les actions appartiennent à une indivision, cette indivision ne pourra être représentée à l’égard de la société
que par un seul mandataire désigné spécialement par les membres de l’indivision.

Les actions ou certificats d’actions seront munis de feuilles de coupons et d’un talon permettant la délivrance de nou-

velles feuilles de coupons en cas de besoin, tous munis des mêmes indications d’individualisation que les actions ou cer-
tificats d’actions auxquels ils sont attachés.

En cas de perte d’actions, de certificats, de feuilles de coupons ou de talons, le conseil d’administration est autorisé

à procéder à l’établissement de duplicata suivant les conditions qu’il jugera utiles d’établir et aux frais du demandeur.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Lors de leur nomination, l’assemblée fixe la durée du mandat de chaque administrateur; le terme de ce mandat ne

peut excéder six années.

6730

Si l’assemblée omet d’y procéder, le mandate est conféré pour six années.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur par décès, démission ou toute autre cause, il pourra être pourvu à son

remplacement en observant les formalités légales alors en vigueur. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première
réunion, procède à l’élection définitive.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Est automatiquement réputé administrateur sortant ne pouvant plus être réélu, l’administrateur qui aura atteint 72

ans le jour de l’assemblée générale.

Art. 9. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président.
Le premier président sera désigné par l’assemblée générale.
En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent

désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur convocation soit du président du conseil d’administration, soit de

l’administrateur-délégué, soit de deux membres du conseil d’administration.

Une réunion du conseil d’administration peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les adminis-

trateurs sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu, à la date et à l’heure indiqués lors de la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si deux administrateurs au moins sont pré-

sents.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit, y compris sous la forme d’e-mail ou de télex ou de télécopie,

délégation à un autre membre du conseil d’administration pour le représenter et pour voter en ses lieu et place.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par

vidéo-conférence ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes participant à
la réunion de s’entendre mutuellement. Tout administrateur qui aura utilisé de tels moyens pour participer à une réu-
nion du conseil d’administration, sera considéré présent à cette réunion.

Les résolutions du conseil d’administration seront prises à la majorité simple des votants.
La voix du président du conseil d’administration sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue.

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identi-

que et peuvent résulter d’e-mails, lettres, télécopies, télégrammes ou télex.

Il ne pourra être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels et l’utilisation du capital autorisé.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration qui entrent dans l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 et des lois présentes et à venir

ou par les statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Les actes judiciaires, tant en demandant qu’en défendant seront faits au nom de la société.

Art. 12. La société est engagée vis-à-vis des tiers pour tous actes quelconques d’administration ou de disposition,

par la signature de deux administrateurs, sauf délégation spéciale du conseil d’administration.

Art. 13. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront signés par

au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes employées

ou non par la société.

Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres.
Tous les mandataires nommés par le conseil à quelque titre de que ce soit sont révocables par le conseil en tout

temps.

Le conseil peut également, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion

journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres qui porteront de ce fait le titre d’administrateur-délégué.

L’assemblée générale décide de la rémunération des membres du conseil et des mandataires institués.

Art. 15. Chaque administrateur-délégué aura individuellement le pouvoir de représenter et d’engager la société pour

tous actes quelconques d’administration ou de disposition dans le cadre de la gestion journalière de la société.

Art. 16. Sans préjudice de l’article 57 de la loi modifiée du 10 août 1915, si un administrateur entre en relation d’af-

faires avec la société à titre privé ou se trouve opposé à la société dans une affaire de justice, la société sera représentée
dans cette matière par un autre administrateur-délégué ou par les autres administrateurs, à moins que l’assemblée gé-
nérale n’en décide autrement.

Dans tous les autres cas susceptibles de constituer un conflit d’intérêts, l’administrateur-délégué continue à repré-

senter valablement la société.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires élus par l’assemblée

générale des actionnaires. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

6731

Emprunts obligataires

Art. 18. Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires jusqu’à concurrence du capital

autorisé.

Les emprunts peuvent être émis au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et payable en quelque

monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, de rembourse-

ment et de conversion et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Assemblée générale

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Ses décisions engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus du vote.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire qui ne doit pas lui-même être actionnaire.
Tout actionnaire participant au vote, en personne ou par mandataire, à l’assemblée générale, reconnaît implicitement

avoir été valablement convoqué.

Art. 20. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à tout autre endroit de la commune du siège

social à indiquer sur les convocations, le troisième mardi du mois de mai à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable qui suit à la même heure.

L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Art. 21. L’assemblée générale extraordinaire est compétente pour modifier les statuts dans toutes les dispositions,

conformément aux dispositions de l’article 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modi-
fiée.

Sans préjudice des dispositions légales impératives, les modifications touchant à l’objet ou la forme de la société ou

à l’article 6 des statuts ne seront valablement adoptées, en application de l’article 6 section 1 paragraphe 6 des statuts,
que si 50% au moins du total des parts de fondateurs sont représentés. Si cette condition n’est pas remplie une nouvelle
assemblée peut être convoquée conformément aux dispositions légales et statuaires. La seconde assemblée délibère
valablement quelque soit la portion des parts de fondateurs représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions pour
être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des propriétaires de parts de fondateur présents ou re-
présentés.

Chaque part de fondateur donne droit à une voix. Chaque propriétaire de part de fondateur pourra voter en per-

sonne ou par mandataire qui ne doit pas lui même être obligatoirement propriétaire de part de fondateur.

Tout propriétaire de part de fondateur participant au vote, en personne ou par mandataire, à l’assemblée générale,

reconnaît implicitement avoir été valablement convoqué.

Art. 22. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées générales ordinaires ou ex-

traordinaires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour. Tout avis contenant convocation
à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Cet avis sera communiqué aux actionnaires dans les formes prévues par la loi.
Si le capital social souscrit est entièrement représenté et que la société n’a pas émis d’autres titres, les délibérations

de l’assemblée générale seront considérées comme valables, même si aucun avis de convocation n’a été envoyé ou pu-
blié.

Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

temps et à la place qu’il indiquera.

Art. 23. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur au moins.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.

Art. 24. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée générale doivent être conformes, les copies et les extraits qui

en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale, Bilan, Répartition des bénéfices

Art. 25. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 26. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

6732

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administrateur soumettra les comptes annuels en même

temps que son rapport de gestion, ainsi que tout autre document qui pourra être requis par la loi, au commissaire, qui,
sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du conseil d’adminis-

tration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés
au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau norma-
les.

Art. 27. L’excédent créditeur du compte de résultat, après déduction des frais généraux, charges sociales, amortis-

sements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminés par le conseil d’administration, constituera le bé-
néfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant des bénéfices nets sera à la disposition de l’assemblée générale. Les dividendes, s’il y lieu à leur dis-

tribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider la distribution d’acomptes sur dividendes en respectant les prescriptions lé-

gales à ce sujet.

Par décision de l’assemblée générale à publier conformément aux exigences des lois applicables, tout ou partie des

bénéfices et réserves disponibles peuvent être affectés à l’amortissement du capital par voie de remboursement au pair
de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 28. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs li-

quidateurs. Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration ou de
disposition dans l’intérêt de la société en liquidation, en ce compris, tous actes visés par les articles 144 et 145 de la loi,
ici considérés comme expressément autorisés.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Dispositions générales

Art. 29. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures

sont applicables.»

Dixième résolution

L’Assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à

l’intérieur des limites du capital autorisé pendant une période de cinq années à compter de la publication de la présente
décision au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Onzième résolution

L’Assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à rembourser intégralement ou en partie la prime d’émis-

sion aux actionnaires jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société qui approuvera les
comptes annuels de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2002.

Douzième résolution

L’Assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plu-

sieurs de ses membres.

Treizième résolution

L’Assemblée décide de conférer tout pouvoir au conseil d’administration afin d’accomplir toute formalité nécessaire

par la prise des résolutions qui précèdent et, notamment de procéder à l’enregistrement des actions nouvellement émi-
ses dans le registre des actions nominatives.

Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), réalisée rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant
son siège dans l’Union Européenne, la Société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que
modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée, s’élève approximativement à dix mille euros (

€ 10.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Köhler, E. Vogt, B. Darimont, J. Elvinger.

6733

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 137S, fol. 65, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03252/211/467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

ARTAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.471.

—

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire («l’Assemblée») des actionnaires de la société anonyme ARTAL

LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social au 105, Grand-rue à L-1661 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg Section B sous le numéro 44.471 (la
«Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
14 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 385 en date du 24 août 1993.
Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de
résidence à Mersch, en date du 13 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 852
en date du 15 novembre 1999 (les «Statuts»).

à Tervuren (Belgique).

L’Assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Emile Vogt, administrateur de sociétés, demeurant à Dal-

heim (Grand-Duché de Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués

Les procurations émanant des actionnaires représentés à l’Assemblée, resteront également annexées au présent acte,

avec lequel elles seront enregistrées, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
I. Qu’il résulte de ladite liste de présence que les 2.175.190 (deux millions cent soixante-quinze mille cent quatre-

vingt-dix) actions sans valeur nominale, représentant la totalité des actions émises par la Société sont dûment présentes
ou représentées à l’Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour.

II. Que l’Assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Capital social:
- constatation de la conversion du capital social en euros;
- augmentation du capital social par incorporation d’une partie de la réserve disponible afin d’arrondir le montant du

capital social.

3. Capital autorisé:
- constatation de la conversion du capital autorisé en euros;
- modification du montant du capital autorisé et des modalités y relatives;
- renouvellement de l’autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital social par la voie du ca-

pital autorisé.

4. Prime d’émission:
- création d’une prime d’émission via transfert de réserves;
- détermination des modalités de remboursement de la prime d’émission et autorisation au conseil d’administration

de rembourser la prime d’émission.

5. Modification de l’article 5 des Statuts subséquente aux points 2, 3 et 4.
6. Modification des articles 6, 19, 20 et 21 des Statuts.
7. Modification des articles 2, 10 et 22 des Statuts.
8. Abrogation de l’article 30 des Statuts.
9. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, et après délibération, l’Assemblée prend les résolutions sui-

vantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à l’Assemblée, elle renonce aux formalités de convocation, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

J. Elvinger.

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Deuxième résolution

L’Assemblée constate qu’il résulte de la conversion du capital social de la Société en euros réalisée en date du 1

janvier 2002 conformément aux dispositions de la loi du 1

août 2002, que le montant du capital social de la Société

s’élève à 407.920.867,18 EUR (quatre cent sept millions neuf cent vingt mille huit cent soixante-sept euros et dix-huit
cents).

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société afin d’arrondir le montant de ce dernier, à concurrence

de 79.132,82 EUR (soixante-dix-neuf mille cent trente-deux euros et quatre-vingt-deux cents) pour le porter de son
montant actuel de 407.920.867,18 EUR (quatre cent sept millions neuf cent vingt mille huit cent soixante-sept euros et
dix-huit cents) au montant de 408.000.000 EUR (quatre cent huit millions d’euros) par un transfert de la réserve dispo-
nible au capital social.

Troisième résolution

L’Assemblée constate qu’il résulte de la conversion du capital autorisé de la Société en euros réalisée en date du 1

janvier 2002 conformément aux dispositions de la loi du 1

août 2002, que le montant du capital autorisé de la Société

s’élève à 1.363.414.386,25 EUR (un milliard trois cent soixante-trois millions quatre cent quatorze mille trois cent qua-
tre-vingt-six euros et vingt-cinq cents).

L’Assemblée décide de modifier le montant du capital autorisé de la Société pour le fixer à 750.000.000 EUR (sept

cent cinquante millions d’euros) ainsi que de modifier les modalités relatives au capital autorisé et de renouveler l’auto-
risation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à l’intérieur des limites
du capital autorisé pendant une période de cinq années à compter de la publication de la présente décision au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

Quatrième résolution

L’Assemblée constate que la réserve disponible s’élève, après affectation du montant mentionné dans la deuxième

résolution ci-avant, à un montant de 1.101.989.071,18 EUR (un milliard cent un millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille
soixante-onze euros et dix-huit cents) et décide de créer une prime d’émission d’un montant de 1.100.000.000 EUR (un
milliard cent millions d’euros) par un transfert de la réserve disponible vers la prime d’émission.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide qu’une prime d’émission éventuelle peut être remboursée aux actionnaires et qu’une assemblée

Sixième résolution

Afin de mettre les Statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’article

5 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à 408.000.000 EUR (quatre cent huit millions d’euros) représenté par 2.175.190

(deux millions cent soixante-quinze mille cent quatre-vingt-dix) actions, sans valeur nominale, chacune entièrement li-
bérée.