6193

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 130

8 février 2003

S O M M A I R E

ELART MINING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 81.764. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 23 décembre 2002, enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2003, vol. 521, fol. 22, case 1:

I.- Que la société anonyme ELART MINING S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume

Kroll (R. C. Luxembourg section B numéro 81.764), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 18 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 1018 du 16 novembre 2001.

II.- Que par suite de la réunion de toutes les actions en une seule main, la société se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de ladite société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien siège social à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 janvier 2003.

(02596/231/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Argepa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6237

Morango S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6228

Connexion S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

6216

Novacap Luxembourg S.A., Münsbach. . . . . . . . . . 

6205

Corghi International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

6239

Ocamut S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6234

Data Stream S.A., Bech-Kleinmacher . . . . . . . . . . .

6195

Orkney International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

6240

Delphirica Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

6231

Parfim International Holding S.A., Luxembourg  . 

6214

Elart Mining S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

6193

Pentagram S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

6223

Euro-Lux Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

6197

Project One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

6194

Gapifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6225

Sanderlux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6217

HEDF Italy 2, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

6198

Thermo Concept S.A., Differdange  . . . . . . . . . . . . 

6224

HEDF Italy 2, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

6205

Tiles Company International, S.à r.l., Luxembourg

6218

ISEO International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

6226

TOURINTER, Société pour la Promotion du Tou- 

Jaral S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6219

risme International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

6220

Magetron International S.A., Luxembourg . . . . . . .

6233

Usted Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

6236

Malbec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6229

(Les) Villas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6235

Minor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6222

J. Seckler
<i>Notaire

6194

PROJECT ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 86.322. 

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PROJECT ONE S.A., une société anonyme, régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro 86.312, (ci-après: la «Société»).

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 25 janvier 2002, publié au Mémorial

C numéro 875 du 8 juin 2002.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg). L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, employé privé, avec adres-
se professionnelle à Luxembourg.

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de trois cent soixante-quinze mille euros (375.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à un montant de quatre cent sept mille
euros (407.000,- EUR), par apport en numéraire de la somme de trois cent soixante-quinze mille euros (375.000,- EUR)
et par création et l’émission de trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles, chacune d’une valeur de cent
euros (100,- EUR), chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des
dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

2.- Renonciation des actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription dans la mesure nécessaire à la sous-

cription des actions nouvelles; souscription et libération intégrale de la totalité des actions nouvelles par FINANZIARIA
INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social au 17, rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg.

3.- Modification subséquente de l’article cinq, premier alinéa des statuts des la Société pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à quatre cent sept mille euros (407.000,- EUR), repré-

senté par quatre mille soixante-dix (4.070) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

B) Que la présente assemblée générale réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à trente-deux mille

euros (32.000,- EUR) et divisé en trois cent vingt (320) actions, est régulièrement constituée et peut délibérer valable-
ment, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à con-

currence d’un montant de trois cent soixante-quinze mille euros (375.000,- EUR) afin de porter le capital social souscrit
de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à un montant de quatre cent sept mille euros
(407.000,- EUR) par apport en numéraire de la somme de trois cent soixante-quinze mille euros (375.000,- EUR) et par
la création et l’émission de trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles chacune, d’une valeur nominale de
cent euros (100,- EUR), chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit
à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel
de souscription dans la mesure nécessaire à la souscription des actions nouvelles et décide d’admettre à la souscription
de la totalité des trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles, l’actionnaire suivant:

la société FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A., une société anonyme soumise au droit luxem-

bourgeois, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

6195

<i>Souscription - Libération

Sur ce, la société suivante:
FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A., prédésignée,
ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’un procuration lui donnée à Luxembourg, le 20 décembre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a déclaré, au nom et pour compte du souscripteur sus-

nommé, souscrire les trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune, et a déclaré libérer entièrement par un versement en numéraire chaque action.

La preuve de ce paiement de trois cent soixante-quinze mille euros (375.000,- EUR) a été rapportée au notaire ins-

trumentant, qui la reconnaît expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article cinq (5), premier alinéa des statuts de la Société

afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus et décide que cet article cinq (5), premier alinéa sera dorénavant ré-
digé comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à quatre cent sept mille euros (407.000,- EUR), repré-

senté par quatre mille soixante-dix (4.070) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille deux cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, A. Da Silva Fernandes, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2002, vol. 873, fol. 66, case 10. – Reçu 3.750 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02524/239/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

DATA STREAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 82.877. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DATA STREAM S.A., ayant

son siège social à L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 82.877), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 10 du 3 janvier
2002,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cinq cents (500) actions de soixante-

deux euros (62,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur André Jankowitz, informaticien, demeurant à Bech-Kleinma-

cher.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sandrine Poli, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Legrand, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 3 des statuts la teneur suivante:

Belvaux, le 7 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

6196

«Art. 3. La société a pour objet toutes prestations de services administratifs à l’exclusion de toutes activités rentrant

dans les professions d’expert comptable et de conseil économique.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

2.- Nominations statutaires.
3.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Marc Legrand à la fonction d’administrateur-délégué.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article trois (3) des statuts la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet toutes prestations de services administratifs à l’exclusion de toutes activités rentrant

dans les professions d’expert comptable et de conseil économique.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Hugo T. Jankowitz de ses fonctions d’administrateur et d’administra-

teur-délégué de la société et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Legrand comme commissaire aux comptes de la société et lui

accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Marc Legrand, administrateur de sociétés, demeurant à L-1451 Luxembourg, 37, rue

Théodore Eberhard, comme nouvel administrateur de la société.

Le mandat de l’administrateur ainsi nommé prendra fin avec les mandats des autres administrateurs en fonction à

l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée nomme Madame Mandy Patrick, employée privée, demeurant à L-5630 Mondorf-les-Bains, 29, avenue

Dr. Klein, comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin avec les mandats des administrateurs en fonction à

l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Sixième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Marc Legrand, préqualifié, avec pouvoir de signature
individuelle.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du conseil d’administration présents, délibérant valablement, nomment Monsieur Marc Legrand, pré-

qualifié, à la fonction d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: A. Jankowitz, S. Poli, M. Legrand, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2002, vol. 521, fol. 15, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(02533/231/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Junglinster, le 8 janvier 2003.

J. Seckler.

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EURO-LUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 83.030. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO-LUX CONSEIL S.A.,

avec siège social à L-4832 Rodange, 81, route de Longwy, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 83.030), constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 juin 2001, publié au
Mémorial C numéro 49 du 10 janvier 2002,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Joseph Elvinger en date du 9 avril 2002, publié

au Mémorial C numéro 1055 du 10 juillet 2002,

ayant un capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)

actions de dix euros (10,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine Poli, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Le président désigne comme secrétaire Madame Mandy Patrick, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Legrand, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-4832 Rodange, 81, route de Longwy, à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
3.- Nominations statutaires.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-4832 Rodange, 81, route de Longwy, à L-1118 Luxembourg, 19,

rue Aldringen, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Marie-Thérèse Gerhard et de la société anonyme COMPAGNIE

D’ETUDES ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A. comme administrateurs de la société et leur accorde décharge pleine
et entière pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions de nouveaux administrateurs de la société:
- Madame Sylvie Legrand, employée privée, demeurant à L-1451 Luxembourg, 37, rue Théodore Eberhard, et
- Madame Sandrine Poli, employée privée, demeurant à L-4479 Soleuvre, 44, rue des Prés.
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin avec les mandat de l’administrateur en fonction à l’issue

de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de la société OXFORDSHIRE SERVICES LTD. comme commissaire aux comptes

de la société et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Marc Legrand, administrateur de sociétés, demeurant à L-1451 Luxembourg, 37, rue

Théodore Eberhard, comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin avec les mandats des administrateurs en fonction à

l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

6198

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Poli, M. Patrick, M. Legrand, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2002, vol. 521, fol. 15, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(02531/231/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

HEDF ITALY 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: EUR 12.500.-.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 89.130. 

—

In the year two thousand and two, on the tenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND, S.à r.l., a private limited liability Company with registered office at 23,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

here represented by Mr Jean-Philippe Drescher, with professional address at 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365

Münsbach, 

by virtue of a proxy given on December 10th, 2002.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:

I. The appearing party is the sole shareholder of HEDF ITALY 2, S.à r.l., a private limited liability Company established

in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of September 12, 2002, published in the
Mémorial, Recueil C n° 1597 of November 7th, 2002.

II. The Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into two

hundred fifty (250) shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each.

III. The sole shareholder resolves to create the possibility to issue different classes of shares and to fix the rights and

conditions attached to such different classes of shares issued or to be issued.

IV. The sole shareholder resolves to replace the existing two hundred fifty (250) shares by two hundred fifty (250)

«Ordinary Shares» with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each.

V. The sole shareholder resolves to create an authorised capital in the amount of two hundred thirty-seven thousand

five hundred Euro (EUR 237,500.-) represented by four thousand seven hundred and fifty (4.750) Ordinary Shares with
a par value of fifty Euro (EUR 50.-) each. 

IV. As a consequence of the above resolutions the sole shareholder resolves to entirely restate the articles of asso-

ciation as follows:

Chapter I.- Definitions 

Art. 1. Definitions
The terms defined in this Article 1, wherever appearing in these articles of incorporation (the «Articles»), shall have

the meanings set forth below:

«BERGOGNONE 53, S.r.l.» refers to an Italian private limited liability Company held in part or to be held in part by

the Company. 

«Ordinary Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Ordinary Shares of the

Company.

«Ordinary Shares» means Ordinary Shares of a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each in the capital of the Com-

pany.

«Portfolio» means the reference to an assigned investment. 

Chapter II.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 2. Formation
There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present Articles, which specify in articles 8, 10, 11 and 14 the exceptional rules
applying to one member companies.

Junglinster, le 8 janvier 2003.

J. Seckler.

6199

Art. 3. Objects
3.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

3.2 It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions and negotiations or in any

manner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them
any assistance.

3.3 It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it

may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the ac-
complishment and development of its purpose.

3.4 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, which may be convertible.

Art. 4 - Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5 - Name
The Company will have the name HEDF ITALY 2, S.à r.l.

Art. 6. Registered Office
The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred to any

other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of share-
holders deliberating in the manner provided for amendments to these Articles. The address of the registered office may
be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a reso-
lution of the board of managers in accordance with Article 12. The Company may have offices and branches, both in
Luxembourg and abroad. 

Chapter III.- Capital, Shares, Portfolios

Art. 7. Share Capital
7.1 The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred fifty

(250) Ordinary shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each.

7.2 The authorised share capital is set at two hundred thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 237,500.-) rep-

resented by four thousand seven hundred and fifty (4,750) Ordinary Shares with a par value of fifty Euro (EUR 50.-)
each. Any shares issued under the authorised share capital are issued as Ordinary Shares. The manager(s) of the Com-
pany is/are authorised, for a five year period starting on December 10, 2002, to render effective such increase of the
share capital, in whole or in part, such authorisation being renewable by a decision of the shareholders.

7.3 The rights and conditions attached to the different classes of shares issued or to be issued are as follows:
Each share shall have the right to dividends to be declared by the shareholder (s) at the times and for the amounts

which the shareholder (s) shall determine from time to time, taking into consideration the following principles, provided
that no distribution will be made to the shareholders despite a positive credit to the separate account for that class of
shares, if the conditions as set out by the Luxembourg law governing commercial companies are not met for any such
distribution.

The Company shall create one or several Portfolios, one for each class of shares issued or to be issued (in accordance

with the law and normal accounting practice), each corresponding Portfolio shall be distinguished with the same refer-
ence than the corresponding shares issued or to be issued (Portfolio «Ordinary» for Ordinary Shares). 

Each Portfolio will be managed for the exclusive benefit of the corresponding class of shares issued or to be issued.
Portfolio Ordinary will be managed for the exclusive benefit of the Ordinary Shareholders
The current identified investments consisting in BERGOGNONE 53, S.r.l. will be assigned to the «Portfolio Ordi-

nary».

7.4 On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the law and normal

accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Portfolio which
will be determined as follows:

- The result of each Portfolio will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to its above corresponding assigned investments (including capital gains, liquidation surplus,
dividends distribution) and the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Com-
pany during this exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, exploitation of such
investments (including fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

- All other unassigned incomes and expenses of the Company will be allocated to the Ordinary Portfolio, managed

for the exclusive benefit of the Ordinary Shareholders. 

7.5 The shareholder (s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company

in accordance with the law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of the debits
on each of these accounts shall be the available amount, subject to as indicated below, of a decision of the shareholder
(s), for the payment of dividends to the class of shares to which the account / Portfolio relates.

7.6 The allocation to the legal reserve of five percent of the net profit of the Company as detailed in article 17 of the

present articles, will be made by the allocation of a portion of the eventual credit balance of the result of each of the
existing Portfolio (s) in proportion to the amount to be contributed to the legal reserve. Such amount contributed by
each Portfolio to the constitution of the legal reserve will be inscribed to a separate legal reserve account for each class
of Shares. 

7.7 In case of liquidation or dissolution of the Company, the amount of the legal reserve will be distributed if the case

may be between the different classes of shareholders in proportion to the amount contributed to this reserve by each
Portfolio as inscribed in the special account held for the legal reserve. After payment of all debts, costs and liquidation

6200

expenses, the holders of each class of shares shall have the right to a distribution to be made on the amount of the
various Portfolios which will be distributed to the respective classes of shareholders pro rata to the number of Shares
owned by them.

Art. 8. Changes to Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders’

meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 9. Shareholder
The Company’s shares are indivisible and the Company shall recognise only one holder per share. In the event that

a share is held by more than one person, the joint owners shall appoint a sole person as owner in relation to that share.

Art. 10. Transfers
In case of a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable. In the case of plurality of shareholders,

the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with article 189 of the Law. 

Art. 11. Dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder or of one of the shareholders.

Chapter IV.- Board of managers

Art. 12. Board of Management
12.1 The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will consti-

tute a board of managers. 

12.2 The manager(s) need not to be shareholders. 
12.3 The manager(s) may be dismissed ad nutum.
12.4 In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all cir-

cumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects provided the
terms of this Article 12 shall have been complied with.

12.5 All powers not expressly reserved by Law or in accordance with Article 14, to the general meeting of share-

holders, fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

12.6 The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by

the joint signature of any two members of the board of managers.

12.7 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his pow-

ers to one several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other rele-
vant conditions of his agency.

12.8 In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

12.9 The sole manager or in case of plurality of managers, the Board of managers may not adopt or take any of the

following resolutions without the affirmative vote of one hundred per cent (100%) of the «Ordinary Shareholders»:

(a) any resolutions on the issue of shares or rights giving access, immediately or subsequently, to the capital of the

subsidiaries / investments which are held by the Company and assigned to the various Portfolios.

(b) Any resolutions concerning the winding-up, liquidation or the sale of the Company’s subsidiaries/investments.
(c) Any resolutions concerning the creation of additional Portfolios and the incorporation / acquisition of additional

subsidiaries/investments, which will be assigned to such new Portfolios.

12.10 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at

the managers’ meetings

12.11 Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference

call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one anoth-
er. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

12.12 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay an interim dividend

on the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for dis-
tribution provided always that the amount to be distributed by way of interim dividend shall not exceed realised profits
since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and any sums to be allocated to the legal reserve established by Law or by these Articles.

Art. 13. Management Liability
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position, no per-

sonal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Chapter V.- Meetings of shareholders

Art. 14. Shareholder Matters
14.1 The single shareholder assumes all powers conferred by Law and by these Articles.
14.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in shareholder meetings irrespective of the

number of shares held. Each share is entitled to one vote, subject to limitations imposed by Law and these Articles.
Resolutions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the Company’s
share capital.

14.3 The managers of the Company will be appointed by a resolution of the Company’s sole shareholder HINES EU-

ROPEAN DEVELOPMENT FUND, S.à r.l., whose bylaws provide that the appointment of managers in any of its subsid-

6201

iaries, present and futures, requires the affirmative and unanimous vote from its own shareholder, HINES EUROPEAN
DEVELOPMENT FUND, L.P. Accordingly, the Company’s shareholder may not adopt any resolution in relation to the
appointment of managers without obtaining the affirmative and unanimous vote of HINES EUROPEAN DEVELOPMENT
FUND, L.P.

14.1 14.4 To the extent permitted under Luxembourg Law, for any resolution to alter these articles, the quorum of

the general meeting of shareholders shall be the presence or the representation of shareholders holding at least two
thirds of the «Ordinary Shares» and the decisions shall require the affirmative vote of one hundred per cent (100%) of
the present or represented shareholders holding «Ordinary Shares».

Chapter VI.- Financial Year, Distribution of profits

Art. 15. Financial Year
The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Accounts
16.1 At the end of each financial year, the Company’s accounts shall be established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers shall prepare a balance sheet and, where required, an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, in compliance with article 197 of the Law and with the
principles set out in article 7 hereof.

16.2 Each shareholder may inspect the annual accounts at the Company’s registered office.

Art. 17. Legal Reserve and Dividends
17.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company. 

17.2 Every year five percent of the net profit will be allocated to the legal reserve. This allocation shall cease to be

compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but such allocation shall be resumed until
the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has reduced to below the stat-
utory minimum.

17.3 The balance of the annual net profits shall be at the disposal of the shareholders and the general meeting of the

shareholders shall determine how such balance shall be distributed on the basis of the principles set out in article 7
hereof.

Art. 18. Appointment of Liquidator
In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, appointed

by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Incorporated Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-

sult of the presently entire restatement of the bylaws are estimated at approximately six thousand five hundred Euro
(EUR 6,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Munsbach, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le dix décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 23, ave-

nue Monterey, L-2163 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Drescher, avec adresse professionnelle à 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365

Münsbach.

en vertu d’une procuration donnée le 10 décembre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:

I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de HEDF ITALY 2, S.à r.l. (ci après «la Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
12 Septembre 2002, publié au Mémorial, Recueil C n° 1597 du 7 novembre 2002. 

6202

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent cin-

quante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune. 

III. L’associé unique décide de créer la possibilité d’émettre différentes classes de parts sociales et de fixer les droits

et conditions attachés à ces catégories de parts sociales émises ou à émettre. 

IV. L’associé unique décide de remplacer les deux cent cinquante (250) parts sociales existantes par deux cent cin-

quante (250) «parts sociales Ordinaires», d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

V. L’associé unique décide de créer un capital autorisé d’un montant total de deux cent trente-sept mille cinq cent

Euros (EUR 237.500,-) représenté par quatre mille sept cent cinquante (4.750) «parts sociales Ordinaires», d’une valeur
nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

VI. En conséquence des résolutions qui précédent l’associé unique décide de reformuler entièrement les statuts de

la société comme suit: 

Chapitre I.- Définitions 

Art. 1

er

. Définitions 

Les notions définies à l’article 1

er

 et figurant dans les présents statuts (les «Statuts») ont la signification suivante:

«Associé Ordinaire» signifie tout détenteur de parts sociales Ordinaires.
«BERGOGNONE 53, S. r.l.» fait référence à une société à responsabilité limitée de droit italien détenue ou à détenir

par la société.

«Parts sociales Ordinaires» signifie les parts sociales Ordinaires d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-)

chacune.

«Portefeuille» fait référence à un investissement assigné. 

Chapitre II.- Constitution, Nom, Siège social, Objet, Durée 

Art. 2. Constitution 
Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la So-

ciété»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 8, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 3. Objet
3.1. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

3.2. La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de

toute autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises,
et leur fournir toute 

3.3. La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une

façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

3.4. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations qui pourront

être convertibles.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Dénomination sociale
La Société a comme dénomination HEDF ITALY 2, S.à r.l.

Art. 6. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des Statuts. L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision
du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, conformément à l’article 12. La Société peut avoir
des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre III.- Capital social - Parts sociales - Portefeuilles

Art. 7. Capital Social
7.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent cinquante (250)

parts sociales Ordinaires, d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

7.2 Le capital autorisé est fixé à deux cent trente-sept mille cinq cent Euros (EUR 237.500,-) représenté par quatre

mille sept cent cinquante (4.750) parts sociales Ordinaires, d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) cha-
cune. Toutes parts sociales émises dans le cadre du capital autorisé seront émises sous la forme de part sociales Ordi-
naires. Le (s) manager (s) de la société est/sont autorisé (s), pour une période de cinq ans à compter du 10 décembre
2002, à rendre effective une telle augmentation de capital, entièrement ou en partie, une telle autorisation accordée au
conseil d’administration étant renouvelable par une décision des associés. 

7.3 Les droits et conditions attachés aux différentes catégories de parts sociales émises ou à émettre sont déterminés

comme suit:

Chaque part sociale aura droit à un dividende devant être déclaré par le(s) associé(s) et pour le montant défini par

le(s) associés, prenant en considération les règles suivantes, et ce étant entendu qu’aucune distribution ne pourra être
effectuée au profit de l’associé/des associés en dépit d’un crédit positif d’un compte séparé pour cette classe de parts

6203

sociales, et uniquement dans le cas où les conditions élaborées par la loi régissant les sociétés commerciales ne sont pas
remplies pour une telle distribution.

La société crée un ou plusieurs Portefeuilles, un pour chaque catégorie de parts sociales émises ou à émettre (en

accord avec la Loi et les pratiques comptables), chaque Portefeuille sera désigné par la même référence que les parts
sociales correspondantes (Portefeuille Ordinaire pour les parts sociales Ordinaires). Chaque Portefeuille sera géré pour
les besoins exclusifs de la classe de parts sociales émise ou à émettre qui correspond.

Le Portefeuille Ordinaire sera géré pour les besoins exclusifs des associés Ordinaires.
Les investissements de la société actuellement identifiés, consistant en investissements dans BERGOGNONE 53, S.r.l.

seront alloués au Portefeuille Ordinaire.

7.4 Dans des comptes séparés (en sus des comptes tenus par la société en vertu de la Loi et des normes comptables),

la Société déterminera à la fin de chaque exercice social un résultat pour chaque Portefeuille qui sera déterminé comme
suit:

- Le résultat de chaque Portefeuille consistera en la différence entre tous les revenus, profits ou toute autre forme

de recettes payée ou due de quelque manière que ce soit en relation avec le dit investissement alloué à ce Portefeuille
(incluant les plus values, boni de liquidation, dividendes) et les dépenses, charges, impôts et tout autre transfert de fonds
incombant à la société durant le dit exercice et qui pourra être valablement et raisonnablement être lié à la gestion et
l’exploitation avec le dit investissement (incluant les frais, coûts, impôts sur les plus values, frais relatifs à la distribution
de dividendes).

- Tous les autres revenus et charges de la Société seront attribués au Portefeuille Ordinaire, géré pour les besoins

exclusifs des associés Ordinaires.

7.5 Les associés approuveront ces comptes séparés en même temps que les comptes annuels de la société tenus en

vertu de la Loi et des pratiques comptables. La différence positive entre les revenus et charges de chaque compte sera
distribuable, par décision des associés comme indiqué ci-après, à titre de dividendes dus pour chacune des classes de
parts sociales auxquelles les comptes/portefeuilles se réfèrent.

7.6 L’allocation à la réserve légale de cinq pour cent (5%) du profit net de la Société tel que détaillée à l’article 17 des

présents statuts, sera effectuée par l’allocation d’une portion du surplus éventuel de chaque résultat de chaque Porte-
feuille en proportion avec le montant à contribuer à la réserve légale. Une telle allocation à la réserve légale faite par
chaque Portefeuille sera inscrite sur un compte séparé lié à cette réserve légale et ceci pour chaque classe de parts
sociales.

7.7 En cas de dissolution ou de liquidation de la société, le montant de la réserve légale sera distribué si le cas se

présente entre les différentes classes d’associés et ceci en proportion du montant alloué à cette réserve par chaque
Portefeuille tel qu’il ressort des comptes spéciaux tenus pour la réserve légale. Après paiement de toutes les dettes,
charges et coût liés à la liquidation, les détenteurs de chaque catégorie de parts sociales auront le droit à une distribution
effectuée sur les montants des divers Portefeuilles qui seront distribués au différentes classes d’associés au prorata du
nombre de parts sociales détenues.

Art. 8. Modifications du capital social
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 9. Associés
Les parts sociales sont indivisibles, et la Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale. Dans l’hypothèse

où une part sociale est détenue par plusieurs personnes, les copropriétaires indivis désigneront une seule personne
comme propriétaire de cette part.

Art. 10. Transfert
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales sont librement transmissibles. Dans l’hypothèse où

il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles que moyennant l’ap-
plication de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi. 

Art. 11. Dissolution 
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre IV - Conseil de Gérance

Art. 12. Conseil de Gérance
12.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de

gérance. 

12.2. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. 
12.3. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
12.4. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes de l’article 12
aient été respectés.

12.5. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou l’article 14 se-

ront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

12.6. La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

12.7. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de

ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déter-

6204

mine les responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres
conditions de leur mandat.

12.8 En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants pré-

sents ou représentés.

12.9. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne pourra adopter les résolutions suivantes

sans le vote affirmatif de cent pour cent (100%) des associés Ordinaires:

a) Toute résolution relative à l’émission d’actions ou de droits donnant accès, immédiatement ou en conséquence au

capital d’une filiale ou d’un investissement détenu par la Société et affecté aux divers Portefeuilles.

b) Toute résolution concernant la dissolution, liquidation ou la cession d’une filiales de la Société ou d’un investisse-

ment.

c) Toute résolution relative à la création de nouveaux Portefeuilles et la constitution / acquisition de filiales / d’inves-

tissements supplémentaires qui seront assignés à ces nouveaux Portefeuilles.

12.10. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil de gérance.

12.11. Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone

ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion. 

12.12. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer un dividende intéri-

maire sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves dis-
tribuables mais diminué des pertes reportées et de toutes sommes à porter à la réserve statutaire établie par la Loi ou
les Statuts.

Art. 13. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Chapitre V - Réunion des associés 

Art. 14. Pouvoirs des Associés 
14.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi et les présents Statuts.
14.2. En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux assemblées des associés, quel que soit le

nombre de parts qu’il détient. Chaque part sociale donne droit à un vote, en tenant compte des limites imposées par la
Loi et les Statuts. Les résolutions ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.

14.3. Les gérants de la Société seront nommés par résolution de l’associé unique, la société HINES EUROPEAN DE-

VELOPMENT FUND S.à r.l., dont les statuts prévoient que la nomination de gérants dans toutes ses filiales, présentes
ou futures, nécessite l’accord unanime de son propre associé, HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND, LP. En con-
séquence, l’associé de la Société ne pourra prendre aucune résolution relative à la nomination des gérants sans obtenir
l’accord unanime de HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND, LP.

14.4 Dans les limites fixées par la loi, pour toutes résolutions pour amender les présents statuts, le quorum de l’as-

semblée générale des associés est la présence ou la représentation des associés détenant au moins deux tiers des parts
sociales Ordinaires et les décisions devront être prises par un vote affirmatif de cent pour cent (100%) des associés
Ordinaires présents ou valablement représentés.

Chapitre VI - Année sociale, Distribution de dividendes

Art. 15. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Comptes annuels
16.1. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société seront établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera un bilan, et, si nécessaire, un inventaire comprenant l’indication de
la valeur des actifs et passifs de la Société, conformément à l’article 197 de la Loi et des principes énoncés dans le présent
article 7 des statuts.

16.2. Tout associé peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social.

Art. 17. Réserve légale et dividendes.
17.1. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

17.2. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront alloués à la réserve légale. Cette allocation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devra être reprise jusqu’à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve en dessous du
minimum légal.

17.3. Le solde du bénéfice net sera à disposition des associés et l’assemblée générale des associés déterminera com-

ment ce solde sera distribué en fonction des principes énoncés dans le présent article 7 des statuts.

Art. 18. Nomination d’un liquidateur
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

6205

Art. 19. Dispositions finales
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille cinq cent Euro (EUR 6.500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Munsbach, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: J.P. Drescher, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 42, case6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02512/211/441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

HEDF ITALY 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 89.130. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 10

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02513/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

NOVACAP LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-seventh day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem.

There appeared the following:
1) BAIN CAPITAL FUND VII-E (UK) L.P., a limited partnership with registered office in Boston, Massachusetts, 02199

United States of America, 111 Huntingdon Avenue,

represented by Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London, on 20

December 2002, and

2) BAIN CAPITAL, LTD., a company with registered office in London W1J 8AJ, England, Devonshire House, Mayfair

Place,

represented by Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London, on 20

December 2002.

The above mentioned proxies, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organized among themselves:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles (the «Articles of Incorporation») .

The Company will exist under the name of NOVACAP LUXEMBOURG.

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the municipality of Schuttrange.
The registered office may be transferred to any other place within Schuttrange by a resolution of the Board of Di-

rectors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

J. Elvinger.

6206

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-

eign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

In particular, the Company may hold interests in one or several partnerships limited by shares (sociétés en comman-

dite par actions) and act as shareholder with unlimited liability and as manager of such companies.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the quorum and majority rules provided by law.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate capital. The subscribed capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (EUR

31,000.-) divided into fifteen thousand and five hundred (15.500) shares with a par value of two Euros (EUR 2.-) per
share.

All the shares are fully paid up.

Art. 6. Shares. The shares will be and remain in the form of registered shares.
A shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number of shares held, the indication
of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof.

Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders’ register.
The transfers of shares will be carried by a declaration of transfer entered into the shareholders’ register, dated and

signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried
out in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil code. Fur-
thermore, the Company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any corre-
spondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.

Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders.
The Company may issue multiple share certificates.

Art. 7. Limitations of free transferability of shares. Prior to 1 January 2010, the shareholders of the Company

may not validly transfer the shares issued by the Company without the prior written approval of the Company’s Board
of Directors.

For the purposes of this article, «transfer» shall mean any transaction, whether voluntary or involuntary or by oper-

ation of law, resulting in a transfer of the ownership, «nue-propriété», «usufruit» or any rights of the shares issued by
the Company (including any voting rights or dividend rights) to any person other than the Company itself, whether a
shareholder of the Company or not, by any means whatsoever (including, without limitation, gifts, partial contributions
of assets («apports partiels d’actifs»), mergers, splits («scissions»), sales, assignments, pledges or any other form of trans-
fer, conveyance or disposition of any legal or beneficial interest in the shares, as well as any combination of such methods
of transfer of ownership.)

Art. 8. Increase and reduction of capital. The capital of the Company may be increased or reduced in one or

several times by a resolution of the General Meeting voting with the quorum and majority rules set out by these Articles
of Incorporation for any amendment thereof, unless otherwise provided by law.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.

Notwithstanding the above, the General Meeting, voting with the quorum and majority rules set out by these Articles

of Incorporation for any amendment thereof, unless otherwise provided by law, may limit or withdraw the preferential
subscription right or authorise the Board of Directors to do so.

Art. 9. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. 
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the

law.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory auditors

Art. 10. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors (the «Board of Direc-

tors») composed of three to five members who need not be shareholders (the «Directors»).

The Directors will be elected by the General Meeting, which will determine their number, for a period not exceeding

two years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors may meet and may elect by majority

vote a Director to fill such vacancy until the next General Meeting.

6207

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint from among its members a

chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Director and who will among others be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the General Meetings.

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two Directors so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors and at general Meetings, except that in his absence

the Board of Directors may appoint another Director and the General Meeting may appoint any other person as chair-
man pro tempore by vote of the majority of the Directors or, as the case may be, of the shareholders present or rep-
resented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three days’ written notice

of meetings of the Board of Directors shall be given. Any such notice shall be made by mail, fax or e-mail and shall contain
inter alias the place, date and time of the meeting and an agenda identifying in reasonable detail the matters to be dis-
cussed at the meeting. The notice shall be accompanied by copies of any relevant documents to be discussed at the
meeting.

The notice may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is

required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Directors.

Every meeting of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors

may from time to time determine.

The meetings of the Board of Directors may be conducted by means of telephone or audio visual conferencing or

other direct and simultaneous methods of telecommunication by which all persons participating in the meeting are able
to hear and to be heard at all times by all other participants without need for the participants to be physically present.
Members of the Board of Directors who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Directors by means
of such communication device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Direc-
tors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by fax or by telegram another

Director as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
Upon presentation of the relevant receipts, the Company shall reimburse any reasonable expenses incurred by the

members of the Board of Directors to attend the Board of Directors’ meetings.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors

will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by any two members of the Board of Directors.

Art. 13. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers (except

for those powers which are expressly reserved by law to the General Meeting) to perform all acts necessary or useful
for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law to the General Meeting are in the
competence of the Board of Directors.

Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more Directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it and/or to special committees consti-
tuted by it.

Delegation of daily management to a member of the Board of Directors is subject to previous authorisation by the

General Meeting.

Art. 15. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has
a personal interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise
provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee
of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of
such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest

in any transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next General Meeting.

The Company shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in

6208

relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two Directors or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company has
been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 17. Statutory auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more au-

ditors who need not be shareholders.

The auditors will be elected by the General Meeting, which will determine the number of such auditors, for a period

not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. At the end of their term as auditors,
they shall be eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the
General Meeting.

Chapter IV.- Meeting of shareholders

Art. 18. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders (the «General Meeting»).

It has the powers conferred upon it by law.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual General Meeting will be held at the registered office of the Com-

pany or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on 30 June each year, at 11.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. The Board of Directors may convene other General Meetings. Such meetings

must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

General Meetings, including the annual General Meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board of Di-

rectors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the auditor or the au-

ditors made in compliance with Luxembourg law. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a General Meeting and if they state that they have been informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing, by fax or by telegram as his proxy another

person who need not be a shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, resolutions will be taken by a simple

majority of votes irrespective of the number of shares present or represented at the General Meeting.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the General Meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will

be signed by the Chairman or by any two members of the Board of Directors.

Art. 22. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting within a period of four

weeks. It must do so, if so required by shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly deposited in view

of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Chapter V.- Financial year, Distribution of profits

Art. 23. Financial year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of the same year. The Board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements
of Luxembourg law and accounting practice.

Art. 24. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide

to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next
following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the General Meeting voting

with the quorum and majority rules set out by these Articles of Incorporation for any amendment thereof, unless oth-
erwise provided by law. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators
appointed by the General Meeting, which will determine their powers and their compensation.

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Chapter VII.- Applicable law

Art. 26. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of 10 August 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand six hundred Euros.

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2003. The first annual general meeting will thus be held in the year 2004.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to set at three (3) the number of Directors and further resolved to elect the following as Directors for

a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2004:

1) Mr Walid Sarkis, Investment Professional, London W1J 8AJ, England, Devonshire House, Mayfair Place;
2) Mr Michael Colato, Investment Professional, London W1J 8AJ, England, Devonshire House, Mayfair Place, and
3) Ms Ailbhe Jennings, Independant Consultant, L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall, Unit 8.

2. Resolved to set at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect

PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, 400, route d’Esch, as statutory auditor for a period ending at the annual general
meeting of shareholders to be held in 2008.

3. Resolved, pursuant to the provisions of the articles of incorporation of the Company and of the company law, to

authorise the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the Com-
pany within such daily management to one or more members of the Board of Directors.

4. Resolved that the Company shall have its registered office in L-5365 Münsbach (Schuttrange), 5, Parc d’Activités

Syrdall, Unit 8.

The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing person, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the date indicated at the beginning thereof.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt-sept décembre.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1) BAIN CAPITAL FUND VII-E (UK) L.P., une société (limited partnership) ayant son siège social à Boston, Massa-

chusetts, 02199 Etats-Unis d’Amérique, 111 Huntingdon Avenue,

représentée par Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Londres,

le 20 décembre 2002, et

2) BAIN CAPITAL, LTD., une société ayant son siège social à Londres WlJ 8AJ, Angleterre, Devonshire House, May-

fair Place,

représentée par Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Londres,

le 20 décembre 2002.

Les prédites procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent

acte aux fins de formalisation

Shareholders

Subscribed capital

Number of shares

Amount paid-in

1) BAIN CAPITAL FUND VII-E (UK) L.P.. . . . .

30,998.- EUR

15,499

30,998.- EUR

2) BAIN CAPITAL LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- EUR

1

2.- EUR

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.- EUR

15,500

31,000.- EUR

6210

 Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux:

Chapitre l

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. II est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination NOVACAP LUXEMBOURG.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la commune du Schuttrange.
II peut être transféré dans tout autre endroit de Schuttrange par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes

entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participa-
tions.

La Société peut en particulier détenir des participations dans une ou plusieurs sociétés en commandite par actions et

agir comme actionnaire commandité et comme gérant de ces sociétés.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en

quinze mille cinq cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) par action.

Les actions sont entièrement libérées.

Art. 6. Forme des actions. Les actions seront et resteront sous forme d’actions nominatives.
Un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connaissance sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions, l’indication des paie-
ments effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-

ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Restrictions à la libre cessibilité des actions. Avant le 1

er

 janvier 2010, les actionnaires de la Société ne

pourront valablement transférer les actions émises par la Société sans l’accord préalable par écrit du Conseil d’Admi-
nistration de la Société.

Pour les besoins de cet article, «transfert» est défini comme toute opération, qu’elle soit volontaire, involontaire ou

forcée par la loi, par laquelle la propriété, la nue-propriété, l’usufruit ou tout autre droit (y inclus tout droit de vote ou
tout droit au dividende) des actions émises pas la Société est transféré à toute personne autre que la Société elle-même,
que ce soit un actionnaire de la Société ou non, de toute façon que ce soit (y inclus, sans aucune limitation, les donations,
le apports partiels d’actifs, les fusions, les scissions, les ventes, les cessions, les gages ou toute autres formes de transfert,
cession ou disposition de tout intérêt légal ou bénéficiaire des actions, de même que toute combinaison de telles mé-
thodes de transfert de propriété.)

6211

Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou ré-

duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par ces statuts et par la loi pour toute modification des statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants pro-

portionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit
de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour toute modification des statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

Art. 9. Rachat d’actions propres. La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la loi.

Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaires aux Comptes

Art. 10. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Con-

seil d’Administration») composé de trois à cinq membres, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs»).

Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser deux ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres

un président (ci-après le «Président»). II pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur
et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées
générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-

tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins trois jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion.

Ces convocations seront envoyées par poste, fax ou e-mail et contiendront inter alia le lieu, la date et l’heure de la

réunion, ainsi que l’ordre du jour reflétant d’une façon raisonnablement détaillée les points qui seront discutés lors de
l’assemblée. II y sera joint les copies des documents importants qui seront discutés lors de l’assemblée.

II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administra-
tion.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Les réunions du Conseil d’Administration peuvent être tenues par conférence téléphonique ou par conférence audio-

visuelle, de même que par toute autre méthode de télécommunication directe et simultanée par laquelle toutes les per-
sonnes participant à la réunion peuvent entendre et se faire entendre à tout moment par tous les autres participants et
sans que leur présence physique soit requise. Les membres du Conseil d’Administration qui participent à une réunion
du Conseil d’Administration par le biais d’une telle méthode de communication devront ratifier leurs votes émis en si-
gnant une copie du procès-verbal de la réunion.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-

sente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Sur présentation des reçus correspondants, la Société remboursera les frais raisonnables que les membres du Conseil

d’Administration encourront pour assister aux réunions du Conseil d’Administration.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion

du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux pro-
cès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

ou par deux Administrateurs.

6212

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix
et/ou à des comités spéciaux créés par le Conseil d’Administration.

La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 15. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administra-
teur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automati-
quement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opé-
ration. 

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoir seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes

de deux Administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a
été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la

Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 19. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 30 juin de chaque année, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres assemblées générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-

que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.

Art. 21. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par le

ou les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du
jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

6213

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-

nérales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

présentes ou représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 22. Prorogation. Le Conseil d’Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale pen-

dant un délai de quatre semaines. II doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise. L’assemblée générale prorogée a le même or-

dre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations déposées régulièrement en vue de la première
assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 23. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 24. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. II déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée gé-

nérale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et Paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille six cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année financière commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le dernier jour de

décembre 2003. La première assemblée générale annuelle se tiendra donc en l’année 2004.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

Actionnaires

Capital souscrit

Nombre d’actions

Libération

1) BAIN CAPITAL FUND VII-E (UK) L.P.. . . . .

30.998,- EUR

15.499

30.998,- EUR

2) BAIN CAPITAL LTD.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,- EUR

1

2,- EUR

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,- EUR

15.500

31.000,- EUR

6214

1. A décidé de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes adminis-

trateurs pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2004:

1) M. Walid Sarkis, Conseil en Investissements, Londres W1J 8AJ, Angleterre, Devonshire House, Mayfair Place;
2) M. Michael Colato, Conseil en Investissements, Londres W1J 8AJ, Angleterre, Devonshire House, Mayfair Place, et
3) Mme Ailbhe Jennings, Conseil Indépendant, L-5365 Münsbach (Schuttrange), 5, Parc d’Activités Syrdall, Unit 8.

2. A décidé de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer

PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, 400, route d’Esch, comme commissaire aux comptes pour une période prenant
fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2008.

3. A décidé, conformément aux dispositions des statuts de la Société et de la loi, d’autoriser le conseil d’administra-

tion à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4. A décidé que le siège social de la Société sera à L-5365 Münsbach (Schuttrange), 5, Parc d’Activités Syrdall, Unit 8.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la demande du
même comparant faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2003, vol. 873, fol. 73, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02523/239/555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

PARFIM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 43.239. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARFIM INTERNATIONAL

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, (R.C.S. Luxembourg section B numéro
43.239), constituée sous la dénomination sociale de PARFIM INTERNATIONAL S.A., suivant acte reçu par Maître Re-
ginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 mars 1993, publié au Mémorial C numéro 260
du 2 juin 1993,

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Maître Reginald Neuman:
- en date du 21 juin 1993, publié au Mémorial C numéro 438 du 20 septembre 1993,
- en date du 20 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 104 du 29 février 1996,
- en date du 9 février 2001, publié au Mémorial C numéro 816 du 27 septembre 2001, contenant notamment le chan-

gement de la dénomination sociale en PARFIM INTERNATIONAL HOLDING S.A.,

et dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du Deutsch Mark en euros par l’Assem-

blée Générale Ordinaire du 17 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 1048 du 22 novembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane Liégeois, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Sophie Chenot, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves Mertz, employé privé, demeurant professionnellement à L-

1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Le président prie le notaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social d’un montant de 406,73 EUR pour le porter de son montant actuel de 1.150.406,73

EUR à 1.150.000,- EUR, sans annulation d’actions.

Belvaux, le 8 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

6215

2.- Echange des 225 actions actuelles sans désignation de valeur nominale contre 230 actions nouvelles d’une valeur

nominale de 5.000,- EUR.

3.- Augmentation de capital à concurrence de 350.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 1.150.000,-

EUR à 1.500.000,- EUR, par la création et l’émission de 70 actions nouvelles d’une valeur nominale de 5.000,- EUR, jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

4.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
5.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre cent six virgule soixante-treize euros (406,73

EUR) pour le ramener de son montant actuel d’un million cent cinquante mille quatre cent six virgule soixante-treize
euros (1.150.406,73 EUR) à un million cent cinquante mille (1.150.000,- EUR), sans modifier le nombre actuel des ac-
tions.

Cette réduction de capital est réalisée moyennant transfert du montant de quatre cent six virgule soixante-treize

euros (406,73 EUR) à un compte de réserve.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer les deux cent vingt-cinq (225) actions existantes sans expression de valeur nominale

par deux cent trente (230) actions d’une valeur nominale de cinq mille euros (5.000,- EUR) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR),

pour le porter de son montant actuel d’un million cent cinquante mille (1.150.000,- EUR) à un million cinq cent mille
euros (1.500.000,- EUR), par la création et l’émission de soixante-dix (70) actions nouvelles de cinq mille euros (5.000,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin, l’actionnaire Monsieur Piergiorgio Guidotti, administrateur de sociétés, demeurant à Pon-

te Sementina, (Suisse), déclare expressément renoncer à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription - Libération

Les soixante-dix (70) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites par Monsieur Franco Sala, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à Ponte Capriasca, (Suisse).

Le montant de trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit

montant se trouve dés-à-présent à la libre disposition de la société PARFIM INTERNATIONAL HOLDING S.A., ainsi
qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), représenté par

trois cents (300) actions d’une valeur nominale de cinq mille euros (5.000,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à quatre mille huit cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Liégeois, A-S. Chenot, Y. Mertz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2003, vol. 521, fol. 21, case 8.– Reçu 3.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02602/231/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Junglinster, le 9 janvier 2003.

J. Seckler.

6216

CONNEXION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.040. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONNEXION S.A., avec

siège social à L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.040), constituée
suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 sep-
tembre 1993, publié au Mémorial C numéro 536 du 8 novembre 1993,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen en date du 27

janvier 1994, publié au Mémorial C numéro 202 du 24 mai 1994,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Differdange,

en date du 29 avril 1996, publié au Mémorial C numéro 375 du 5 août 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Legrand, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Mandy Patrick, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine Poli, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin, à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
7.- Modification afférente de l’article trois des statuts.
8.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin, à L-1118 Luxembourg,

19, rue Aldringen, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

6217

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme CONNEXION S.A., prédésignée, de sorte que la somme de treize virgule trente
et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille deux cent cin-

quante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Poli, M. Patrick, M. Legrand, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2002, vol. 521, fol. 15, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(02532/231/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

SANDERLUX S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 61.718. 

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SANDERLUX S.A., ayant son

siège social à L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome, R.C.S. Luxembourg section B numéro 61.718, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 110 du 19
février 1998,

dont le capital social a été converti et augmenté à cinquante-deux mille euros (52.000,- EUR), représenté par dix mille

(10.000) actions avec une valeur nominale de cinq virgule vingt euros (5,20 EUR) chacune, suivant acte d’assemblée gé-
nérale extraordinaire sous seing privé du 28 août 2001, publié au Mémorial C numéro 728 du 13 mai 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, employé privé, demeurant à Esch-sur-

Alzette (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification de

l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute

Junglinster, le 8 janvier 2003.

J. Seckler.

6218

origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolutions suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières, et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent vingt-cinq euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, A. Da Silva Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2003, vol. 521, fol. 19, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(02534/231/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

TILES COMPANY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 83.536. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

23 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, volume 17CS, folio 2, case 5, que la société à res-
ponsabilité limitée TILES COMPANY INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue
Beaumont, a été dissoute, que sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans
à Luxembourg, à l’ancien siège de la société. 

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02636/227/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Junglinster, le 8 janvier 2003.

J. Seckler.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

E. Schlesser.

6219

JARAL S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.172. 

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JARAL S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 62.172, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 10 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 190 du 30 mars 1998,

dont le capital social a été converti à cinquante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-quatorze virgule quarante-cinq

euros (59.494,45 EUR), représenté par deux mille quatre cents (2.400) actions sans désignation de valeur nominale, sui-
vant acte d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 17 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro
925 du 18 juin 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, employé privé, demeurant à Esch-sur-

Alzette (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification de

l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolutions suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières, et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

6220

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent vingt-cinq euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, A. Da Silva Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2003, vol. 521, fol. 19, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(02535/231/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

TOURINTER, SOCIETE POUR LA PROMOTION DU TOURISME INTERNATIONAL S.A.,

 Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 10.894. 

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOURINTER, SOCIETE

POUR LA PROMOTION DU TOURISME INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25,
avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 10.894, constituée suivant acte reçu par Maître André
Schwachtgen, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 11 avril 1973, publié au Mémorial C numéro 113 du 4
juillet 1973,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire André Schwachtgen:
- en date du 30 juillet 1974, publié au Mémorial C numéro 202 du 11 octobre 1974,
- en date du 11 décembre 1978, publié au Mémorial C numéro 65 du 28 mars 1979,
- en date du 18 décembre 1978, publié au Mémorial C numéro 79 du 12 avril 1979,
ayant un capital social fixé à trois cent soixante-quinze mille dollars US (375.000,- USD), représenté par trois mille

sept cent cinquante (3.750) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Annick Leblon, licenciée en droit, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration.
2. Présentation et approbation des rapports du commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation des bilans et comptes de profits et pertes arrêtés aux 30 juin 2000 et 2001.
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution

éventuelle de la société.

5. Affectation des résultats.
6. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
7. Ratification de l’élection de Monsieur Marcel Jouby.
8. Elections statutaires.
9. Décision d’adopter la durée illimitée pour la société.
10. Modification subséquente de l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

Junglinster, le 8 janvier 2003.

J. Seckler.

6221

«La société est constituée pour une durée illimitée.»
11. Divers.
B) Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

C) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les 3.750 actions émises de la société 3.326 actions sont représentées

à la présente assemblée.

D) Que le bureau déclare et constate que les actionnaires ont été convoqués suivant les prescriptions légales.
E) Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le rapport de gestion du conseil d’administration de la société est approuvé par l’assemblée.

<i>Deuxième résolution

Les rapports du commissaire aux comptes de la société sont approuvés par l’assemblée.

<i>Troisième résolution

Les bilans et comptes de profits et pertes de la société arrêtés aux 30 juin 2000 et 2001 sont approuvés par l’assem-

blée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de la continuation des activités de la société malgré les pertes cumulées au 30 juin 2001 dépassant

le montant du capital social.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la proposition du conseil d’administration quant à l’affectation des résultats.

<i>Sixième résolution

L’assemblée accorde décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de ratifier l’élection du 19 novembre 2002 de Monsieur Marcel Jouby au poste d’administrateur

de la société.

<i>Huitième résolution

Sont réélus administrateurs pour la durée d’une année, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordi-

naire statuant sur les comptes arrêtés au 30 juin 2002:

- Madame Magda Bolgiani, administrateur de sociétés, demeurant à Comano (Suisse), Présidente du conseil d’admi-

nistration;

- Monsieur Vittorio de Nora, professeur de chimie, demeurant à Nassau (Bahamas);
- Monsieur Marcel Jouby, consultant, demeurant à Leiderdorp (Pays-Bas).
Est réélu commissaire aux comptes pour la durée d’une année, son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 30 juin 2002:

- Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’adopter une durée illimitée pour la société et de modifier en conséquence l’article quatre (4)

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.»

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent vingt-cinq euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Winandy, T. Grosjean, A. Leblon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2003, vol. 521, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(02541/231/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Junglinster, le 8 janvier 2003.

J. Seckler.

6222

MINOR S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.587. 

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MINOR S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 52.587, constituée suivant acte
reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 octobre 1995, publié au Mémorial
C numéro 650 du 21 décembre 1995, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 668 du 18 septembre 1998,

dont le capital social a été converti et augmenté à un million deux cent quarante mille euro (1.240.000.- EUR), repré-

senté par cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale, suivant acte d’assemblée générale extra-
ordinaire sous seing privé du 27 août 2001, publié au Mémorial C numéro 156 du 29 janvier 2002,

fusionnée avec la société anonyme FINANCIERE DE SANTA TERESA S.A., ayant eu son siège social à L-1219 Luxem-

bourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 23.795, suivant constat de fusion reçu par le notaire
instrumentant en date du 10 décembre 2002, en voie de formalisation.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, employé privé, demeurant à Esch-sur-

Alzette (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification de

l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante: 

<i>Résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute

6223

origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent vingt-cinq euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, A. Da Silva Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2003, vol. 521, fol. 19, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(02536/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

PENTAGRAM S.A., Société Anonyme,

(PENTAGRAM HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.614. 

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PENTAGRAM HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 75.614, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 614 du 29
août 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, employé privé, demeurant à Esch-sur-

Alzette (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification

de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

2.- Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de PENTAGRAM S.A.

Junglinster, le 8 janvier 2003.

J. Seckler.

6224

3.- Modification afférente de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en PENTAGRAM S.A. et en conséquence modifie l’article

premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PENTAGRAM S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent vingt-cinq euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, A. Da Silva Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2003, vol. 521, fol. 18, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(02538/231/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

THERMO CONCEPT, Société Anonyme.

Siège social: L-4540 Differdange, 33, rue Dicks-Lentz.

R. C. Luxembourg B 81.091. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Statutaire

L’assemblée, à l’unanimité des voix, ratifie la nomination de la société BUREAU MODUGNO, S.à r.l., en qualité de

commissaire aux comptes en remplacement de M. Wagner Pascal. 

Suite à cette nomination, la surveillance de la société est confiée au commissaire aux comptes:
- la société BUREAU MODUGNO, S.à r.l., ayant son siège social à L-3313 Bergem, 130, Grand-rue.
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire

de l’an 2006.

Differdange, le 7 janvier 2003. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2003, vol. 326, fol. 41, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(02737/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Junglinster, le 8 janvier 2003.

J. Seckler.

Signature
<i>Le Conseil d’Administration

6225

GAPIFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. GAPIFIN HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.870. 

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GAPIFIN HOLDING S.A.,

ayant son siège social à, L-, 1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 61.870, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 134
du 4 mars 1998,

dont le capital social a été converti et augmenté à un million deux cent quarante mille euro (1.240.000,- EUR), repré-

senté par cinquante mille (50.000) actions avec une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre vingts euro (24,80
EUR) chacune, suivant acte d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 18 juin 2001, publié au Mémorial C
numéro 1219 du 22 décembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg). 

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, employé privé, demeurant à Esch-sur-

Alzette (Luxembourg). 

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, transformation de la société anonyme holding en société anonyme de

participations financières et modification de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

A tous effets, la société pourra notamment:
a) accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie
soit avec ses fonds propres, soit avec les fonds provenant d’emprunts contractés par elle même;

b) émettre des obligations convertibles ou non convertibles et contracter des emprunts, étant entendu que la société

ne pourra utiliser les produits de ses emprunts ou ses autres fonds qu’au profit des entreprises du groupe dont elle fait
elle-même partie. L’émission d’obligations doit être autorisée par une assemblée générale extraordinaire. Celle-ci dé-
terminera le type et le taux d’intérêt, le mode et l’époque de l’amortissement et du remboursement, les garanties spé-
ciales, ainsi que toutes autres conditions et modalités de l’émission; 

c) acquérir des immeubles;
d) se porter caution et accorder des garanties en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou

indirect ainsi que de sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-
même partie;

e) effectuer toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
2.- Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de GAPIFIN S.A.
3.- Modification afférente de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

6226

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer, avec effet rétroactif au le 1

er

 janvier 2002, la société anonyme holding existante

en société anonyme de participations financières, et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

A tous effets, la société pourra notamment:
a) accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie
soit avec ses fonds propres, soit avec les fonds provenant d’emprunts contractés par elle même;

b) émettre des obligations convertibles ou non convertibles et contracter des emprunts, étant entendu que la société

ne pourra utiliser les produits de ses emprunts ou ses autres fonds qu’au profit des entreprises du groupe dont elle fait
elle-même partie. L’émission d’obligations doit être autorisée par une assemblée générale extraordinaire. Celle-ci dé-
terminera le type et le taux d’intérêt, le mode et l’époque de l’amortissement et du remboursement, les garanties spé-
ciales, ainsi que toutes autres conditions et modalités de l’émission;

c) acquérir des immeubles;
d) se porter caution et accorder des garanties en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou

indirect ainsi que de sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-
même partie;

e) effectuer toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en GAPIFIN S.A. et en conséquence modifie l’article premier

des statuts comme suit: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GAPIFIN S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, A. Da Silva Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2003, vol. 521, fol. 18, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(02537/231/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

ISEO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. ISEO INTERNATIONAL HOLDING S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.012. 

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ISEO INTERNATIONAL

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 33.012, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
30 décembre 1989, publié au Mémorial C numéro 295 du 24 août 1990, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire préqualifié, en date du 14 dé-
cembre 1998, publié au Mémorial C numéro 152 du 9 mars 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Junglinster, le 8 janvier 2003.

J. Seckler.

6227

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le président désigne comme scrutatrice Mademoiselle Annick Leblon, licenciée en droit, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social par abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, pour trans-

former la société en société de participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l’acte.

2. Modification subséquente et adéquate de l’article 2 des statuts.
3. Changement de la dénomination de la société en ISEO INTERNATIONAL S.A.
4. Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédant.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en ISEO INTERNATIONAL S.A. et de modifier en consé-

quence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ISEO INTERNATIONAL S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent vingt-cinq euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Winandy, T. Grosjean, A. Leblon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2003, vol. 521, fol. 19, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(02542/231/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Junglinster, le 8 janvier 2003.

J. Seckler.

6228

MORANGO S.A., Société Anonyme,

(anc. MORANGO HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.463. 

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MORANGO HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 65.463, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 718 du 5
octobre 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre
1999, publié au Mémorial C numéro 243 du 31 mars 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, employé privé, demeurant à Esch-sur-

Alzette (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification

de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

2.- Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de MORANGO S.A.
3.- Modification afférente de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

6229

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en MORANGO S.A. et en conséquence modifie l’article pre-

mier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MORANGO S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent vingt-cinq euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, A. Da Silva Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2003, vol. 521, fol. 18, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(02539/231/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

MALBEC S.A., Société Anonyme,

(anc. MALBEC HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.522. 

—

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MALBEC S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 62.522, constituée sous la déno-
mination de MALBEC HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 décembre 1997,
publié au Mémorial C numéro 240 du 14 avril 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire
instrumentant:

- en date du 28 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 561 du 1

er

 août 1998, cet acte contenant changement de la

dénomination de la société en MALBEC S.A.;

- en date du 22 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 280 du 13 avril 2000;
- en date de ce jour, non encore formalisé.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Pascale Bougard, employée privée, demeurant à Longwy (France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Introduction dans les statuts d’une clause de préemption.
2.- Nominations statutaires.
3.- Modification du dernier alinéa de l’article sept des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Junglinster, le 8 janvier 2003.

J. Seckler.

6230

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’introduire à la fin de l’article cinq des statuts le texte suivant, contenant une clause de préemp-

tion:

«Art. 5. Fin. Les actions de la société sont librement cessibles entre actionnaires proportionnellement au nombre

des actions qu’ils détiennent au moment de la cession.

Si un acte de disposition en faveur de tiers (tels quels, par exemple, la vente, la permutation, le transfert, l’échange

d’actions, l’apport etc.), soit à titre onéreux, soit à titre gratuit ou un acte entraînant une limitation, même temporaire,
de la disponibilité des actions de la société est envisagée, cette intention doit être notifiée au conseil d’administration,
qui devra informer les autres actionnaires qui ont ainsi un droit de préemption, lequel devra être exercé endéans les 30
jours à dater de la notification, faute de quoi le conseil d’administration donnera son accord à la cession à des tiers.

Les actionnaires conviennent toutefois qu’il est exclu de la prévision de l’alinéa précédant tout acte de disposition des

actions de la société envers sociétés ou fonds d’investissement, directement ou indirectement contrôlés, contrôlés par
le même contrôleur ou contrôlés par le contrôleur du cédant.

Les actionnaires conviennent aussi que tout acte de constitution en garantie des actions de la société en faveur de

tiers doit être préalablement autorisé par le conseil d’administration de la société.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Angelo De Bernardi et Georges Diederich et de Madame

Romaine Scheifer-Gillen comme administrateurs de la société et de leur donner pleine et entière décharge pour l’exé-
cution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
a) Monsieur Mauro Sbroggiò, conseiller fiscal, demeurant à I-San Pietro di Fele (Italie);
b) Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg);

c) Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange (Luxembourg);
d) Madame Giuseppina Costantini, dirigeant, demeurant à NL-1016 KA Amsterdam, Bloemgracht 1 (Pays-Bas);
e) Monsieur Roberto Stazi, dirigeant, demeurant à I-00100 Rome, Via A. Fleming 111 (Italie);
comme nouveaux administrateurs de la société.
L’assemblée décide en outre de nommer Monsieur Mauro Sbroggiò, préqualifié, comme président du conseil d’admi-

nistration de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Roberto Stazi, préqualifié, avec pouvoir de signature
individuelle.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Adrien Schaus comme commissaire aux comptes de la so-

ciété et de lui donner pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire un nouveau collège

des commissaires, à savoir:

a) Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut (Luxembourg);
b) Monsieur Luca Del Pico, commercialiste, demeurant à I-Lucca, Corso Vittorio Emanuele II 287 (Italie);
c) Monsieur Mario Sirabella, commercialiste, demeurant à I-Milan, Via Bartolomeo Eustachi 12 (Italie).
L’assemblée décide en outre de nommer Monsieur Luca Del Pico, préqualifié, comme président du collège des com-

missaires de la société.

<i>Septième résolution

Le mandat des administrateurs et du collège des commissaires ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée gé-

nérale annuelle statutaire de 2006.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. Dernier alinéa. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil, sans préjudice des décisions à prendre quant à
la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. De Bernardi, P. Bougard, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.

6231

Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2002, vol. 521, fol. 8, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(02540/231/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

DELPHIRICA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.575. 

—

In the year two thousand two, on the twelfth of December.
Before Maître Jean Seckler, notary public residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of DELPHIRICA INVESTMENTS, S.à r.l., a limited lia-

bility company, («société à responsabilité limitée»), having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25, boulevard
Royal, R. C. Luxembourg section B number 80.575, incorporated by deed of the undersigned notary on the 19

th

 of Jan-

uary 2001, published in the Mémorial C number 778 of the 19

th

 of September 2001, and whose articles of association

have been modified by deed of the undersigned notary on the 10

th

 of October 2002, published in the Mémorial C

number 1688 of the 26

th

 of November 2002, (the «Company»).

The meeting is presided by Mr Gilles Du Roy, private employee, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Benoît Lejeune, private employee, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Valéry Beuken, private employee, residing at Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held are shown on an attendance list. That list

and proxies, signed by the persons appearing at the meeting and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, that all the shares, representing the whole capital of the company, are rep-

resented so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolve on all the items on the agenda
of which the shareholders have been duly informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the subscribed capital by an amount of EUR 127,850.-, so as to raise it from its current amount of EUR

118,750.- to EUR 246,600.-, by the issue of 732 new class B shares and 4,382 class C shares, with a nominal value of
EUR 25.- each.

2.- Subscription and payment by the subscribers of all the new class B and class C shares by contribution in cash.
3.- Amendment of article 6, paragraph 1, of the Articles of Association in accordance with the above.
After the foregoing was approved unanimously by the shareholders, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the corporate capital by an amount of EUR 127,850.- (one hundred and twenty-seven thou-

sand eight hundred and fifty Euros), so as to raise it from its present amount of EUR 118,750.- (one hundred and eight-
een thousand seven hundred and fifty Euros) to EUR 246,600.- (two hundred and forty-six thousand six hundred Euros)
by the issue of 732 (seven hundred and thirty-two) new class B shares and 4,382 (four thousand three hundred and
eighty-two) new class C shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, to be fully paid up through a
contribution in cash.

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription of the 732 (seven hundred and thirty-two) new class B shares and of 4,382

(four thousand three hundred and eighty-two) new class C shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros)
by MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (DELAWARE), L.P.

The new shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the Company has at its free and entire disposal

the amount of EUR 127,850.- (one hundred and twenty-seven thousand eight hundred and fifty Euros) as was certified
to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of such increase of capital, Article six, Paragraph one, of the Articles of Association is amended as

follows:

«Art. 6. Paragraph 1. The company’s capital is set at 246,600.- EUR (two hundred and forty-six thousand six hun-

dred Euros), represented by 500 (five hundred) class Z shares of a nominal value of 25.- EUR (twenty-five Euros) each,
4,250 (four thousand two hundred and fifty) class A shares of a nominal value of 25.- EUR (twenty-five Euros) each, 732
(seven hundred and thirty-two) class B shares of a nominal value of 25.- EUR (twenty-five Euros) each and 4,382 (four
thousand three hundred and eighty-two) class C shares of a nominal value of 25.- EUR (twenty-five Euros) each, all en-
tirely subscribed and fully paid up.»

Junglinster, le 8 janvier 2003.

J. Seckler.

6232

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about two thousand four hundred and fifty
Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société DELPHIRICA INVESTMENTS, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal, R. C. Luxembourg B nu-
méro 80.575, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 janvier 2001, publié au Mémorial
C numéro 778 du 19 septembre 2001, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 10 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1688 du 26 novembre 2002, (la «Société»).

L’assemblée est présidée par Monsieur Gilles Du Roy, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Valéry Beuken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les parts sociales, représentant l’intégralité du capital social de la so-

ciété, sont représentées de sorte que l’assemblée peut délibérer et décider valablement sur tous les points figurant à
l’ordre du jour, qui ont été portés à la connaissance préalable des associés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital souscrit d’un montant de 127.850,- EUR, afin de le porter de son montant actuel de

118.750,- EUR à 246.600,- EUR, par l’émission de 732 parts sociales nouvelles de catégorie B et de 4.382 parts sociales
nouvelles de catégorie C d’une valeur nominale de 25,- EUR.

2.- Souscription et libération par les souscripteurs de la totalité des parts sociales de catégorie B et de catégorie C

au moyen d’apports en numéraire.

3.- Modification de l’article 6, alinéa 1

er

, des statuts conformément à ce qui précède.

Suite à l’approbation unanime de ce qui précède par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital souscrit d’un montant de 127.850,- EUR (cent vingt-sept mille huit cent cinquante

Euros), afin de le porter de son montant actuel de 118.750,- EUR (cent dix-huit mille sept cent cinquante Euros) à
246.600.- EUR (deux cent quarante-six mille six cents Euros), par l’émission de 732 (sept cent trente-deux) parts socia-
les nouvelles de catégorie B et de 4.382 (quatre mille trois cent quatre-vingt-deux) parts sociales nouvelles de catégorie
C d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq Euros) chacune, au moyen d’apports en numéraire.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’accepter la souscription des 732 (sept cent trente-deux) parts sociales nouvelles de catégorie B et des

4.382 (quatre mille trois cent quatre-vingt-deux) parts sociales nouvelles de catégorie C, d’une valeur nominale de 25,-
EUR (vingt-cinq Euros) chacune, par MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (DELAWARE), L.P.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées au moyen d’un apport en numéraire, afin que la société ait à

sa libre et entière disposition le montant de 127.850.- EUR (cent vingt-sept mille huit cent cinquante Euros) conformé-
ment à ce qui a été déclaré au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article six, alinéa premier, des statuts se trouve modifié et aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 6. Alinéa 1

er

. Le capital de la société est fixé à 246.600,- EUR (deux cent quarante-six mille six cents Euros),

représenté par 500 (cinq cents) parts sociales de catégorie Z d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq Euros) cha-
cune, de 11.045 (onze mille quarante-cinq) parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq
Euros) chacune, de 732 (sept cent trente-deux) parts sociales de catégorie B d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-
cinq Euros) chacune, et 4.382 (quatre mille trois cent quatre-vingt-deux) parts sociales de catégorie C d’une valeur no-
minale de 25,- EUR (vingt-cinq Euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

6233

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital, s’élève à environ deux mille quatre cent cinquante
Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Du Roy, B. Lejeune, V. Beuken, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2002, vol. 521, fol. 8, case 9. – Reçu 1.278,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02543/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

MAGETRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.941. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société de droit italien MAGETRON S. r. l., ayant son siège social à 111 Via Provinciale, Crespellano (Italie), ici

représentée par Monsieur Pierre Weydert, employé privé, demeurant à L-8319 Olm, 6, rue de l’Egalité, en vertu d’une
procuration délivrée à Crespellano, le 10 décembre 2002.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter: 
Que la société anonyme MAGETRON INTERNATIONAL S.A. (La «Société»), ayant son social à L-2310 Luxembourg,

54, avenue Pasteur, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, le 12
novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 55 du 6 février 1997. La société
est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 56.941.

Que le capital social de la société s’élève actuellement à trente-neuf mille six cent soixante-deux euros quatre-vingt-

seize cents (39.662,96 EUR), représenté par trente-deux mille (32.000) actions sans désignation de valeur nominale, en-
tièrement libérées.

Que MAGETRON S. r. l. prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions libérées du ca-

pital de ladite société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite société, avec effet à ce jour.

Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle entre-

prendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actions nominatives en présence du notaire instrumentant. 
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Weydert, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 décembre 2002, vol. 466, fol. 37, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02556/221/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Junglinster, le 8 janvier 2003.

J. Seckler.

Remich, le 2 janvier 2003.

A. Lentz.

6234

OCAMUT S.A., Société Anonyme,

(anc. TUMACO S.A.).

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 48.899. 

—

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TUMACO S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. S. Luxembourg section B numéro 48.899, constituée suivant
acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 septembre 1994, publié au
Mémorial C numéro 10 du 7 janvier 2001,

dont le capital social a été converti en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69

EUR), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale, suivant acte d’assemblée
générale extraordinaire sous seing privé du 17 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 703 du 7 mai 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Pascale Bougard, employée privée, demeurant à Longwy (France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification

de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

2.- Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de OCAMUT S.A.

3.- Modification afférente de l’article premier des statuts.

4.- Transfert du siège social à L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières, et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute

6235

origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en OCAMUT S.A. et en conséquence modifie l’article pre-

mier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de OCAMUT S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. De Bernardi, P. Bougard, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2002, vol. 521, fol. 8, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02550/231/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

LES VILLAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 39-41, rue de Gasperich.

R. C. Luxembourg B 84.303. 

—

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LES VILLAS S.A., ayant son

siège social à L-2323 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo, (R. C. Luxembourg section B numéro 84.303), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 octobre 2001, publié au Mémorial numéro 340 du 1

er

 mars

2002,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 janvier 2002, publié

au Mémorial numéro 918 du 17 juin 2002,

ayant un capital social fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente-et-un euros (31,- EUR) chacune entièrement libérées.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max Bollendorff, étudiant, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Aloyse May, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-2323 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo, à L-1617 Luxembourg, 39-41, rue de

Gasperich.

2.- Nominations statutaires.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Junglinster, le 8 janvier 2003.

J. Seckler.

6236

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2323 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo, à L-1617 Luxem-

bourg, 39-41, rue de Gasperich.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Aloyse May comme administrateur de la société et lui accorde déchar-

ge pleine et entière pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Max Bollendorff, étudiant, demeurant à L-2410 Luxembourg, 175, rue de Reckenthal,

comme nouvel administrateur de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, qui prendront

dès lors fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Bollendorff, Ch. Dostert, A. May, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2002, vol. 521, fol. 8, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02544/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

USTED FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 85.780. 

—

L’an deux mille deux, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme USTED FINANCE S.A.,

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro 85.780, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 746 du 16
mai 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 1.100.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 32.000,-

EUR à 1.132.000,- EUR, par la création et l’émission de 11.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,- EUR
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article cinq, alinéa premier, des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Junglinster, le 8 janvier 2003.

J. Seckler.

6237

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés 

se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été

communiqué au préalable. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million cent mille euros (1.100.000,- EUR), pour

le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à un million cent trente-deux mille euros
(1.132.000,- EUR), par la création et l’émission de onze mille (11.000) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) cha-
cune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Les onze mille (11.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnai-

res par la société anonyme FRONSAC INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue
Monterey, R. C. Luxembourg section B numéro 35.053.

Le montant d’un million cent mille euros (1.100.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit mon-

tant se trouve dés à présent à la libre disposition de la société anonyme USTED FINANCE S.A., ainsi qu’il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social souscrit de la société est fixé à un million cent trente-deux mille euros

(1.132.000,- EUR), représenté par onze mille trois cent vingt (11.320) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de treize mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, D. Cappello, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2002, vol. 521, fol. 9, case 3. – Reçu 11.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02545/231/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

ARGEPA S.A., Société Anonyme,

(anc. ARGEPA HOLDING S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 77.271. 

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARGEPA HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R. C. Luxembourg section B numéro 77.271, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juillet 2000,
publié au Mémorial C numéro 752 du 12 octobre 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 752 du 13 septembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le président désigne comme scrutatrice Madame Anne Zinni, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Junglinster, le 8 janvier 2003.

J. Seckler.

6238

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social par abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, pour trans-

former la société en société de participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l’acte.

2. Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
3. Acceptation de la démission de Monsieur Giovanni Viani de son poste d’administrateur.
4. Nomination de Monsieur René Schmitter comme administrateur.
5. Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédant.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

L’assemblée décide en outre de modifier la dénomination sociale en ARGEPA S.A. et de modifier en conséquence

l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ARGEPA S.A.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Giovanni Viani comme administrateur de la société et de lui

accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
Monsieur René Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

comme nouvel administrateur de la société.
Son mandat prendra fin avec celui des autres administrateurs en fonctions. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent vingt-cinq euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Winandy, T. Grosjean, A. Zinni, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2003, vol. 521, fol. 17, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02554/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Junglinster, le 8 janvier 2003.

J. Seckler.

6239

CORGHI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. CORGHI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.677. 

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORGHI INTERNATIO-

NAL S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro 53.677,
constituée suivant acte reçu Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 décembre 1995,
publié au Mémorial C numéro 181 du 11 avril 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 septembre 1996, publié au Mémorial C nu-
méro 656 du 17 décembre 1996,

dont le capital social a été converti et augmenté à sept millions sept cent cinquante mille euros (7.750.000,- EUR),

représenté par quinze mille (15.000) actions avec une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (517,- EUR), suivant
acte d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 4 septembre 2001, publié au Mémorial C numéro 359 du
5 mars 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, employé privé, demeurant à Esch-sur-

Alzette (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification de

l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute

6240

origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent vingt-cinq euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, A. Da Silva Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2003, vol. 521, fol. 18, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02555/231/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

ORKNEY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 41.280. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 23 décembre 2002, enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2003, vol. 521, fol. 22, case 7:

I.- Que la société anonyme ORKNEY INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, bou-

levard Napoléon I

er

, R. C. Luxembourg section B numéro 41.280, a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille

Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 août 1992, publié au Mémorial C numéro 590 du 12
décembre 1992.

II.- Que par suite de la réunion de toutes les actions en une seule main, la société se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de ladite société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien siège social à

L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 janvier 2003.

(02595/231/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Junglinster, le 8 janvier 2003.

J. Seckler.

J. Seckler
<i>Notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Elart Mining S.A.

Project One S.A.

Data Stream S.A.

Euro-Lux Conseil S.A.

HEDF Italy 2, S.à r.l.

HEDF Italy 2, S.à r.l.

Novacap Luxembourg

Parfim International Holding S.A.

Connexion S.A.

Sanderlux S.A.

Tiles Company International, S.à r.l.

Jaral S.A.

Tourinter, Société pour la Promotion du Tourisme International S.A.

Minor S.A.

Pentagram S.A.

Thermo Concept

Gapifin S.A.

ISEO International S.A.

Morango S.A.

Malbec S.A.

Delphirica Investments, S.à r.l.

Magetron International S.A.

Ocamut S.A.

Les Villas S.A.

Usted Finance S.A.

Argepa S.A.

Corghi International S.A.

Orkney International S.A.