6049

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 127

7 février 2003

S O M M A I R E

NERIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.761. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 10

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02503/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Alimentation La Française, S.à r.l., Dudelange . . . .

6061

Kidde Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

6084

Alrest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6051

Kidde Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

6085

Art & Façades, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

6052

Kosmo Holding Corporation S.A., Luxembourg . . 

6073

Atrium, S.à r.l., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6059

Life S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6053

Avaya International Enterprises Limited, S.à r.l., 

(9) Lunes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

6053

Dublin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6062

Lux Lettering, S.à r.l., Niederkorn . . . . . . . . . . . . . 

6079

Bamaco, S.à r.l., Nospelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6059

MAB Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

6096

Baudoin Luxembourg S.A., Howald . . . . . . . . . . . . .

6062

Medermas, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . 

6051

Baudoin Luxembourg S.A., Howald . . . . . . . . . . . . .

6067

Mega Pack, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6059

Baudoin Luxembourg S.A., Howald . . . . . . . . . . . . .

6067

Nerio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6049

Baudoin Luxembourg S.A., Howald . . . . . . . . . . . . .

6067

Ochun International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

6064

BB & MT S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6053

Orthopédie Générale, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

6052

Beautifin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6086

Peinture Laruccia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

6052

(Jean-Paul) Brisbois, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . .

6058

Restaurant-Pizzeria  Le  Barone, S.à r.l., Luxem- 

Café Restaurant Por du Sol, S.à r.l., Niederkorn  . .

6053

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6051

Central Light Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

6083

Rhea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6051

Déménagements Fisch, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

6057

Risk & Insurance Services S.A., Luxembourg  . . . . 

6050

E.I.I.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6067

Sandalfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6055

Ets Marcel Silbereisen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

6057

Sinser (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

6058

Eureko Captive S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

6052

Sinser (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

6058

Euro Services S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6081

Spanier & Wiedemann, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . 

6074

Fiduciaire Centrale S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

6055

Spartaco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6077

GE RE CO, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6062

Timing Consult S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . 

6094

Giltray Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

6078

Timing Consult S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . 

6095

Hantec, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . .

6072

Tranelux International, S.à r.l., Senningerberg . . . 

6058

Helang S.A., Larochette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6057

Transmoselle, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

6057

HK Concept, S.à r.l., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6059

Transmotors Company S.A., Luxembourg . . . . . . 

6055

Illico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6050

Transmotors Company S.A., Luxembourg . . . . . . 

6055

Jet Cruise S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6086

6050

ILLICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 56.779. 

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 avril 2002

Les actionnaires de la société ILLICO S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social, le 3 avril

2002, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- La démission de Monsieur Paul Diederich de son poste d’administrateur de la société est acceptée
- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat
- La démission de Monsieur José François de ses postes d’administrateur et de directeur technique de la société est

acceptée

- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de ses mandats
- Sont nommées administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires pour une durée de trois an-

nées, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2004:

Madame Frédérique Duffour, sérigraphiste, demeurant à F-57100 Thionville, 13, route des Futaies
Madame Maria Madalena Da Silva Cavaco, responsable commerciale, demeurant à L-8184 Kopstal, 6A, rue de Luxem-

bourg

Les administrateurs nouvellement nommés déclarent accepter leur mandat
De même, la démission de la société PRESTA-SERVICES, S.à r.l. de son poste de commissaire aux comptes de la so-

ciété est acceptée

- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat
- Est nommée commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société

LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie

- le commissaire aux comptes nouvellement nommé déclare accepter son mandat
De plus, Monsieur Paolo Fedele, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, est nommé administrateur-

délégué avec pouvoir d’engager la société à l’égard des tiers, par sa seule signature individuelle.

Le conseil d’administration aura dès lors et jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes

de l’exercice clos en 2004, la composition suivante:

Monsieur Paolo Fedele, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, (administrateur-délégué)
Madame Maria Madalena Da Silva Cavaco, responsable commerciale, demeurant à Kopstal
Madame Frédérique Duffour, sérigraphiste, demeurant à Thionville, France
Ensuite, l’Assemblée des actionnaires décide à l’unanimité de convertir le capital social en EUR. Cette conversion du

capital social en EUR prendra effet à compter du 1

er

 janvier 2002.

Le capital social est converti de la manière suivante: 

Le capital social de 30.986,69 

€ est représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 3 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 77, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02436/503/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

RISK &amp; INSURANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.393. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 63, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle 

<i>des actionnaires tenue à Luxembourg le 17 avril 2002

L’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires a décidé d’approuver les comptes annuels au 31 décembre

2001.

L’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires a décidé de renouveler le mandat d’administrateur de Mon-

sieur Rolf Sprunken, de Monsieur Rolf Hof, de Monsieur John Kristensen et de Monsieur Keld Boeck jusqu’à l’assemblée
générale des actionnaires qui se tiendra en 2003.

L’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires a décidé de renouveler le mandat de réviseur indépendant

de PricewaterhouseCoopers jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02464/267/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Conversion de 1.250.000 LUF / (40,3399)

30.986,69 

€

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour RISK &amp; INSURANCE SERVICES S.A.
Signatures

6051

MEDERMAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg-Kirchberg, 2, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 56.126. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02438/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

ALREST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 11, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 28.665. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02439/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

RESTAURANT-PIZZERIA LE BARONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 98, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.248. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02442/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

RHEA, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 27.311. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 63, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale annuelle

<i> tenue à Luxembourg le 3 juin 2002

L’Assemblée Générale décide d’approuver les comptes annuels pour la période du 1

er

 janvier au 31 décembre 2001.

L’Assemblée Générale décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991,

de renouveler le mandat de Réviseur Indépendant de la Société confié à:

ERNST &amp; YOUNG
7, Parc d’Activité Syrdall
L-5365 Munsbach
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exer-

cice social de 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02463/267/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

<i>Pour MEDERMAS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour ALREST, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour RESTAURANT-PIZZERIA LE BARONE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour RHEA
Signature

6052

ORTHOPEDIE GENERALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 9, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 29.176. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02443/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

ART &amp; FAÇADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.

R. C. Luxembourg  B 42.145. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02444/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

PEINTURE LARUCCIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.

R. C. Luxemboug B 21.675. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02445/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

EUREKO CAPTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.147. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 63, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle 

<i>des actionnaires tenue à Luxembourg le 17 avril 2002

L’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires a décidé d’approuver les comptes annuels au 31 décembre

2001.

L’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires a décidé de renouveler le mandat d’administrateur de Mon-

sieur Rolf Sprunken, de Monsieur John Kristensen, de Monsieur Adrian Nurse, de Monsieur Keld Boeck et de Monsieur
Rolf Hof, jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2003.

L’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires a décidé de nommer KPMG comme réviseur indépendant

jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02465/267/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

<i>Pour ORTHOPEDIE GENERALE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour ART &amp; FAÇADES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour PEINTURE LARUCCIA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour EUREKO CAPTIVE S.A.
Signature

6053

9 LUNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 33.709. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02446/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

BB &amp; MT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 63.908. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02447/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 47.777. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02448/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

CAFE RESTAURANT POR DU SOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4570 Niederkorn, 46, rue Pierre Gansen.

—

STATUTS

 L’an deux mil deux, le dix-huit décembre.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

 Madame Patricia Portugal Roxo, serveuse, demeurant à L-4570 Niederkorn, 46, rue Pierre Gansen.
 Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité li-

mitée unipersonnelle, qu’elle déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

CAFE RESTAURANT POR DU SOL, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques y compris la petite

restauration.

 Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Niederkorn.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.

<i>Pour 9 LUNES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour BB &amp; MT S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour LIFE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

6054

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (

€ 12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (

€ 124,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

 La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

 Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

<i>Frais

 Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à sept cent cinquante Euros (

€ 750,-).

<i>Souscription

 Le capital social a été souscrit comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par l’apport de matériel divers, comprenant notamment une machine à café,

un moulin à café, une machine enregistreuse, un lave vaisselle, une télévision, un DVD, un lecteur de compact disc digital
recorder, un graphic equalizer, un FM/AM digital synthetiseur, deux lecteurs de compact disc player, un amplificateur
stereo intégré, un stéreo cassette desk, un audio misch pult, une machine à fléchettes, le tout évalué par la comparante
à douze mille quatre cents Euros (

€ 12.400,-). La comparante déclare que le prédit apport est à disposition de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les statuts de la société ainsi arrêtés, la comparante, unique associé de la société se considérant comme réunie en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant téchnique de la société:
Madame Olivia Mesquita Sa, serveuse, demeurant à L-4570 Niederkorn, 46, rue Pierre Gansen.
II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Madame Patricia Portugal Roxo, serveuse, demeurant à L-4570 Niederkorn, 46, rue Pierre Gansen
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à: L-4570 Niederkorn, 46, rue Pierre Gansen.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: P. Portugal, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2002, vol. 884, fol. 49, case 11. – Reçu 124 Euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(02487/219/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

 Madame Patricia Portugal Roxo, prénommée, cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

 Total: cent parts sociales 

100

Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2003.

F. Kesseler.

6055

FIDUCIAIRE CENTRALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 57.321. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02449/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

TRANSMOTORS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 259, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.977. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02450/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

TRANSMOTORS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 259, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.977. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02451/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

SANDALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.704. 

—

L’an deux mille deux, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SANDALFIN S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. S. Luxembourg, section B numéro 48.704, constituée suivant
acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 septembre 1994, publié au Mé-
morial C numéro 522 du 13 décembre 1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire ins-
trumentant:

- en date du 25 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 721 du 6 octobre 1998;
- en date du 14 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 183 du 18 mars 1999,
dont le capital social a été converti en quatre millions cent soixante-deux mille six cent quarante-deux virgule soixan-

te-et-un euros (4.162.642,61 EUR) suivant acte d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 22 octobre
2001, publié au Mémorial C numéro 359 du 5 mars 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-

<i>Pour FIDUCIAIRE CENTRALE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour TRANSMOTORS COMPANY S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour TRANSMOTORS COMPANY S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

6056

présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 1.199.997,39 EUR, pour le porter de son montant actuel de

4.162.642,61 EUR à 5.362.640,- EUR, par la création et l’émission de 266.528 actions nouvelles sans désignation de va-
leur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire.
3.- Remplacement des 1.072.528 actions existantes sans désignation de valeur nominale par 1.072.528 actions d’une

valeur nominale de 5,- EUR chacune et attribution aux actionnaires.

4.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent

quatre-vingt-dix-sept virgule trente-neuf euros (1.199.997,39 EUR), pour le porter de son montant actuel de quatre mil-
lions cent soixante-deux mille six cent quarante-deux virgule soixante-et-un euros (4.162.642,61 EUR) à cinq millions
trois cent soixante-deux mille six cent quarante euros (5.362.640,- EUR), par la création et l’émission de deux cent
soixante-six mille cinq cent vingt-huit (266.528) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mê-
mes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Les deux cent soixante-six mille cinq cent vingt-huit (266.528) actions nouvellement émises sont intégralement sous-

crites de l’accord de tous les actionnaires par l’actionnaire majoritaire la société anonyme GOAL FINANCIERE S.A.,
ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le montant d’un million cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept virgule trente-neuf euros

(1.199.997,39 EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société anonyme SANDALFIN S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Deuxième réolution

L’assemblée décide de remplacer les un million soixante-douze mille cinq cent vingt-huit (1.072.528) actions existan-

tes sans expression de valeur nominale par un million soixante-douze mille cinq cent vingt-huit (1.072.528) actions d’une
valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune, et de les attribuer aux actionnaires proportionnellement à leur par-
ticipation dans le capital social.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Article 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cinq millions trois cent soixante-deux mille six cent qua-

rante euros (5.362.640,- EUR), représenté par un million soixante-douze mille cinq cent vingt-huit (1.072.528) actions
de cinq euros (5,- EUR) chacune, entièrement libérées et disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatorze mille cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, D. Cappello, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2002, vol. 521, fol. 9, case 1. – Reçu 11.999,97 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02547/231/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Junglinster, le 8 janvier 2003.

J. Seckler.

6057

ETS MARCEL SILBEREISEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 145, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 16.868. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02452/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

TRANSMOSELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2336 Luxembourg, 55, Montée Pilate.

R. C. Luxembourg B 46.081. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02453/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

DEMENAGEMENTS FISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 128, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 65.178. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02454/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

HELANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7618 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 81.767. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 23 décembre 2002, enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2003, volume 521, folio 20, case 12.

I. - Que la société anonyme HELANG S.A., avec siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 81.767), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18
avril 2001, publié au Mémorial C numéro 1023 du 16 novembre 2001.

II. - Que la société se trouve dissoute aux droits des parties, par reprise par les actionnaires, proportionnellement à

leurs participations dans la société, de l’intégralité de l’actif et du passif.

III. - Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à l’ancien siège

social à L-7818 Larochette, 17, Leedbach.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02607/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

<i>Pour ETS MARCEL SILBEREISEN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour TRANSMOSELLE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour DEMENAGEMENTS FISCH, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Junglinster, le 9 janvier 2003.

J. Seckler.

6058

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 21.503. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 63, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale annuelle 

<i>tenue à Luxembourg le 29 mai 2002

L’assemblée générale décide d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 2001.
L’assemblée générale décide de nommer comme gérants Monsieur Lambert Schroeder et Monsieur Tony Nordblad.
L’assemblée décide d’élire comme réviseur ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à 7, Parc d’Activité Syrdall, L-

5365 Munsbach, pour une période se terminant immédiatement après l’assemblée générale annuelle qui se tiendra à
l’occasion de l’exercice social se terminant le 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02466/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 21.503. 

—

<i>Extrait des résolutions des gérants du 3 juillet 2002

Conformément à l’article 7 des statuts de la Société les gérants décident de transférer le siège social de la Société du

11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg avec effet au 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 63, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02467/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

TRANELUX INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues.

R. C. Luxembourg B 56.817. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02455/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

JEAN-PAUL BRISBOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7317 Steinsel, 6, rue Paul Eyschen.

R. C. Luxembourg B 50.063. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02456/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

<i>Pour SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

<i>Pour SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

<i>Pour TRANELUX INTERNATIONAL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour JEAN-PAUL BRISBOIS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

6059

ATRIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 69.287. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02457/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

MEGA PACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 45.347. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02458/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

HK CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 56.404. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02459/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

BAMACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8390 Nospelt, 8, rue Leck.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le trente décembre.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

Ont comparu:

1.- Monsieur Mark Alexander Van Eenennaam, enseignant, demeurant à L-8390 Nospelt, 8, rue Leck,
ici représenté par Monsieur Cornelis Van Eenennaam, juriste, demeurant à L-8390 Nospelt, 8, rue Leck,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 20 décembre 2002;
2.- Monsieur Bavo Maurits Sweep, étudiant, demeurant à Hoge Filterweg 574, NL-3063 KL Rotterdam.
La procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BAMACO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Nospelt. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision de l’assemblée générale des associés. 

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation, l’exportation et le commerce sous n’importe quelle

forme et dans n’importe quel lieu, notamment les marchés et foires tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-

<i>Pour ATRIUM, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour MEGA PACK, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour HK CONCEPT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

6060

ger, que ce soit pour son propre compte ou pour celui de tiers, de tous produits, marchandises et services suivants tels
que:

- matériel de camping, matériel outdoor et de trekking, articles de récréation tels que sports et loisirs, lectures telles

que guides de voyage, livres, etc..., ainsi que tous produits et marchandises destinés à l’entretien ou à la protection de
ces produits ou s’y rapportant; et

- l’organisation ou le fait de faire organiser, de promouvoir et coordonner des voyages ou événements de toute na-

ture.

La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le déve-
loppement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée. 

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:  

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés. 

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-8390 Nospelt, 8, rue Leck.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: Monsieur Mark Alexander Van Eenennaam, préqualifié.
 La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.

1.- par Monsieur Mark Alexander Van Eenennaam, enseignant, demeurant à L-8390 Nospelt, 8, rue Leck, deux

cent cinquante parts sociales,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

 2.- par Monsieur Bavo Maurits Sweep, étudiant, demeurant à Hoge Filterweg 574, NL-3063 KL Rotterdam,

deux cent cinquante parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

6061

Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.A. Van Eenennaam, B.M. Sweep, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 70, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(02473/222/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

ALIMENTATION LA FRANÇAISE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 92, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 14.168. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente décembre. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Madame Irène Wagner, employée privée, demeurant à L-3431 Dudelange, 3, rue de la Brasserie,
ici représentée par Monsieur Marc Mayer, expert-comptable, demeurant à L-1833 Luxembourg, 7 boulevard G. Jac-

quemart,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 24 décembre 2002 à Dudelange.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant, ès-qualité qu’il agit, et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- Madame Irène Wagner, préqualifiée, est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée ALIMEN-

TATION LA FRANÇAISE, avec siège social à L-3440 Dudelange, 92, avenue Grande-Duchesse Charlotte, constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 16 septembre
1976, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 253 du 12 novembre 1976, modifiée suivant
acte reçu par le notaire soussigné, le 16 décembre 1985, publié au Mémorial C, numéro 36 du 14 février 1986, modifiée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 6 novembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 104 du 30 mars 1990, et
modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 13 février 1995, publié au Mémorial C, numéro 265 du 16 juin
1995,

inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 14.168.
 II.- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (Frs. 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (Frs. 1.000,-) chacune, entièrement libérées et appartenant à l’associée unique, Madame Irène Wagner, pre-
qualifiée.

III.- La Société n’ayant plus d’activité l’associée unique, par son représentant préqualifié, décide par les présentes de

la dissoudre avec effet immédiat.

L’associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare, par son représentant préqualifié, avoir réglé tout

le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à son profit. Elle se trouve donc investie de tous les éléments actifs
de la société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même in-
connus à l’heure actuelle. Elle réglera également les frais des présentes.

L’associée unique, par son représentant, déclare en outre que la société n’est pas propriétaire d’un immeuble au

Luxembourg.

IV.- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

V.- Décharge est donnée à Madame Irène Wagner, préqualifiée, de sa fonction de gérante unique de la Société.
VI.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-3431 Dudelange, 3,

rue de la Brasserie, au domicile de l’associée unique.

VII.- Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans

nul préjudice à sept cents euros (EUR 700,-).

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, ès qualités qu’il agit, con-

nu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: M. Mayer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 70, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(02474/222/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 janvier 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 janvier 2003.

T. Metzler.

6062

GE RE CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 71.919. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02460/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

BAUDOIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 64.131. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02461/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Registered office: Dublin 2 (Ireland), 1, Stokes Place, St. Stephen’s Green.

Effective management seat: 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg

R. C. Luxembourg B 81.868. 

—

In the year two thousand and two, on the eighteenth of December.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.

Was held an extraordinary general meeting of the partners of the company AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRIS-

ES LIMITED, registered in Ireland and having its registered office at 1, Stokes Place, St. Stephen’s Green, Dublin 2 (Ire-
land) and its effective management seat in 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg (hereinafter referred to as the
«Company»).

The Company was incorporated on April 5, 2000 under the laws of Ireland. 
The transfer of the effective management seat of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg, with effect from

April 11, 2001, has been documented by a deed of the undersigned notary public on April 18, 2001, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No 1043, dated November 21, 2001.

The Memorandum and the Articles of Association were lastly amended by a deed of the undersigned notary executed

on September 12, 2002, published in the Mémorial C, No 1566, dated October 31, 2002,

a company registered with the Luxembourg trade register under section B number 81.868.
Maître Hervé Leclercq took the chair and declared that a quorum was present.
The extraordinary general meeting was then opened by Maître Hervé Leclercq, lawyer, residing in Luxembourg, act-

ing as chairman and appointing, Maître Hélène Jean, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary of the meeting. The
meeting appointed as scrutiniser M

e

 François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg.

Having thus been constituted, the board of the meeting drew up the attendance sheet. The attendance sheet as well

as the proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholders, by the members of the board and by the un-
dersigned notary public, will remain attached to the present deed in order to be filed in the same time with the regis-
tration authorities.

The chairman declared and requested the notary to declare that:
I.- According to the attendance sheet, the partners representing the full amount of the corporate capital of EUR

17,699,500.- (seventeen million six hundred ninety-nine thousand five hundred Euros) were validly represented at the
meeting. The partners and auditors have consented to the holding of the meeting at short notice. The meeting could
thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.

II.- The agenda for the Meeting was the following:
1. Insertion of the following new clause 2 (a) (vii) in the Memorandum of association of the Company and the conse-

quent renumbering of the existing clause 2 (a) (vii) as 2 (a) (viii):

«(vii) as an object to advance monies and property of any kind whatsoever to a body corporate which is a member

of the group, consisting of the Company, its subsidiaries, its holding company or subsidiaries of its holding company, by
way of gift, contribution or otherwise upon such terms and conditions as may be determined by the directors from time
to time.»;

<i>Pour GE RE CO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour BAUDOIN LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

6063

2. Any other business.
The partners’ meeting having approved the Chairman’s statement and having been validly constituted and convene,

has deliberated and by unanimous vote, it has taken the following special resolution:

<i>Sole Resolution

The General Meeting resolved to insert the following new clause 2 (a) (vii) in the Memorandum of Association of the

Company and to renumber the existing clause 2 (a) (vii) as 2 (a) (viii):

«(vii) as an object to advance monies and property of any kind whatsoever to a body corporate which is a member

of the group, consisting of the Company, its subsidiaries, its holding company or subsidiaries of its holding company, by
way of gift, contribution or otherwise upon such terms and conditions as may be determined by the directors from time
to time.»

<i>Declarations - Costs - Evaluation

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present deed,

is estimated at EUR 900.- (nine hundred Euros).

There being no further business, the meeting was terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-

sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES

LIMITED, enregistrée en Irlande et ayant son siège social au 1, Stokes Place, St. Stephen’s Green, Dublin 2 (Irlande) et
son siège de direction effective au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg (ci-après dénommée la «Société»).

 La Société a été constituée en date du 5 avril 2000 selon la loi irlandaise.
 Le transfert du siège de direction effective de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 11 avril 2001,

a été acté suivant acte passé devant le notaire instrumentant publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1043 du 21 novembre 2001.

Le Memorandum et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant, en date

du 12 septembre 2002, publié au Mémorial C, Numéro 1566 en date du 31 octobre 2002,

une société inscrite au registre de commerce et des sociétés sous la section B et le numéro 81.868.
Maître Hervé Leclercq a pris la présidence et déclaré qu’un quorum était présent. 
L’assemblée générale extraordinaire a donc été ouverte par Maître Hervé Leclercq, juriste, demeurant à Luxembourg

agissant en sa qualité de Président et désignant comme Secrétaire Maître Hélène Jean, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau désigne comme Scrutateur Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi formé dressa la liste de présence. La liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été si-

gnées ne varietur par les mandataires, par les membres du bureau ainsi que par le notaire instrumentant, resteront an-
nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Le Président a déclaré et demandé au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Conformément à la liste de présence, les associés représentant l’intégralité du capital social de EUR 17.699.500,-

(dix-sept millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents Euros) étaient dûment représentés à la présente assem-
blée. Les associés et les auditeurs ont consenti à la tenue de la présente assemblée avec convocation préalable à bref
délai. L’assemblée a en conséquent pu délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

II.- L’assemblée a eu pour ordre du jour les points suivants:
1. Insertion d’un nouveau paragraphe (a) (vii) au point 2 du Memorandum de la Société ayant la teneur suivante et

rénumérotation subséquente de l’actuel paragraphe 2 (a) (vii) en 2 (a) (viii): 

«(vii) ayant pour objet d’avancer de l’argent et des biens de toutes sortes à une entité membre du groupe, consistant

en la Société, ses filiales, sa société holding, les filiales de sa société holding, par voie de donation, contribution ou autre-
ment selon les termes et conditions déterminés par les administrateurs de temps à autres.»;

2. Divers.
L’assemblée ayant approuvé la déclaration du président et ayant été dûment constituée et convoquée, a délibéré et

pris par vote unanime la résolution suivante: 

<i>Résolution unique

L’assemblée générale a décidé d’insérer le nouveau paragraphe (a) (vii) suivant au point 2 du Memorandum de la So-

ciété et de renuméroter l’actuel paragraphe 2 (a) (vii) en 2 (a) (viii): 

«(vii) ayant pour objet d’avancer de l’argent et des biens de toutes sortes à une entité membre du groupe, consistant

en la Société, ses filiales, sa société holding, les filiales de sa société holding, par voie de donation, contribution ou autre-
ment selon les termes et conditions déterminés par les administrateurs de temps à autres.».

<i>Déclarations - Frais et Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, qui incombent à la Société au présent acte, est évalué à EUR 900,-

(neuf cents euros).

6064

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président a clôturé l’assemblée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est ré-

digé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Leclercq, H. Jean, F. Brouxel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 29, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(02475/222/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

OCHUN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town, Tor-

tola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 16 décembre 2002.

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Monsieur Massimo Gilotti, prénommé, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg le 16 décembre 2002.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de OCHUN INTERNATIONAL S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents statuts

dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du ca-

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 janvier 2003.

T. Metzler.

6065

pital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartien-
dra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juillet 10.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille quatre.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

 Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille trois. 

6066

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Declaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.200,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
* Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant à Luxembourg.
* Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
* La société à responsabilité limitée LUX BUSINESS MANAGEMENT, S. à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg,

5, rue Eugène Ruppert.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S. à r.l., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale

des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille trois.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Gilotti et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 décembre 2002, vol. 466, fol. 36, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02478/221/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

2) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

1) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

310

Remich, le 2 janvier 2003.

A. Lentz.

6067

BAUDOIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 64.131. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02468/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

BAUDOIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 64.131. 

—

Les comptes annuels au 31 août 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02469/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

BAUDOIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 64.131. 

—

Les comptes annuels au 31 août 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02470/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

E.I.I.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée C.E.O., S.à r.l., avec siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, re-

présentée par sa gérante Madame Pascale Nepper, employée privée, demeurant à Luxembourg, ici représentée par
Monsieur R. Didier Mc Gaw, avocat, demeurant à L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde, en vertu d’une procuration
donnée à Luxembourg le 18 décembre 2002.

2) La société à responsabilité limitée ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-2310 Luxembourg,

54, avenue Pasteur, représentée par sa gérante Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant à Kayl, ici re-
présentée par Monsieur Pierre Weydert, employé privé, demeurant à L-8319 Olm, 6, rue de l’Egalité, en vertu d’une
procuration donnée à Luxembourg le 18 décembre 2002.

Lesquelles procuration, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ou en personne, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte

constitutif d’une société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I. Définitions

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les si-

gnifications indiquées ci-dessous:

<i>Pour BAUDOIN LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour BAUDOIN LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour BAUDOIN LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

6068

a) La «Société» signifie: E.I.I.C. S.A., constituée conformément aux présents Statuts.
b) La «loi» signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales.
c) Le «Conseil» signifie: le conseil d’administration de la Société.
d) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de l’ar-

ticle 7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives.

f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Titre II. Généralités 

Art. 1

er

. Statut et dénomination

Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de E.I.I.C. S.A.

Art. 2. Durée
a) La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours au jour de signature des pré-

sents statuts.

b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l’article 23.

 Art. 3. Siège social
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l’étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront immi-
nents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil, jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La déclaration
de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le
mieux situé à cet effet dans de telles circonstances. 

Art. 4. Objet
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre ma-

nière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange
ou autrement.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

c) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut égale-

ment prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.

d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et

peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à l’ac-
complissement de son objet.

Titre III. Capital social 

Art. 5. Capital social
a) Le capital social émis de la Société est fixé à trois cent soixante-quinze mille euros (375.000,- EUR) représenté par

cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune, entiè-
rement libérées.

b) Le capital autorisé de la Société est établi à un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par cinq cent mille

(500.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune. 

Art. 6. Variations du capital social 
a) Le Conseil est autorisé et mandaté:
- à réaliser toute augmentation de capital dans les limites du capital autorisé en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par trans-
formation de créances par émission d’obligations convertibles ou encore, sur approbation de l’assemblée générale
annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves dans le capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

b) Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au

«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires
quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil.

c) A la suite de chaque augmentation de capital réalisée par le Conseil dans le cadre de l’autorisation précitée, le Con-

seil sera obligé de modifier l’Article 5 des Statuts de manière à refléter l’augmentation intervenue; en outre, le Conseil

6069

prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin qu’une telle modification soit constatée et publiée conformément
à la Loi.

d) Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut être augmenté ou réduit par l’Assemblée Générale des actionnaires

délibérant suivant les règles requises pour la modification des Statuts.

e) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales. 

Art. 7. Actions
a) Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Toutes les actions nominatives émises par la

Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège Social de la Société. Ce
registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l’adresse à laquelle les convocations à l’Assem-
blée Générale lui seront envoyées, le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des versements effectués.
Au cas où le Registre des Actionnaires omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom, celle-ci sera réputée être
l’adresse du Siège Social de la Société.

b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

c) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La cession d’actions au
porteur s’opère par la seule tradition des titres.

Titre IV. Administration et Surveillance

Art. 8. Assemblée générale des actionnaires
a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 16.00 heures. Si ce

jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Conseil. 

c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le

dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation
émis par le Conseil. 

Art. 9. Pouvoirs des assemblées générales
a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Les décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.

b) L’Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts.

Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.

c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve

qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévus par la Loi pour la
modification des Statuts. 

Art. 10. Quorum et vote des actionnaires
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas ou la Loi prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les Résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la majo-

rité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. 

Art. 11. Avis de convocation
a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, déclarent

renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’Ordre du Jour conformé-
ment à la loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.

 Art. 12. Administrateurs
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
b) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée
Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.

c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les adminis-

trateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.

d) Tout administrateur nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux provisions de l’Ar-

ticle 12.c. ci-dessus, en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur. 

e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres. 

Art. 13. Pouvoirs du conseil
a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition pour le compte de la Société.

b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou par les présents statuts tombe

dans le cadre de sa compétence.

6070

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur délégué à ces fins par le Conseil.

d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de n’importe quel adminis-

trateur, soit par la signature individuelle d’une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l’Article 16. Au cas où
les administrateurs signeraient un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d’une mention précisant
qu’ils signent au nom de la Société. 

Art. 14. Réunions du conseil
a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d’un ou plusieurs administrateurs, aussi souvent que

l’intérêt de la Société l’exige, au Siège Social de la Société ou en quelque autre endroit indiqué dans l’avis de convocation,
lequel contiendra l’ordre du jour.

b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement

délibérer.

c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée.

d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par con-

férence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration. Une telle pro-
curation peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de
communication généralement admis à ces fins.

 Art. 15. Décisions du conseil
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, confor-

mément à l’Article 14.c. ci-dessus. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en réu-

nion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents
écrits de forme identique, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la si-
gnature de chaque administrateur se trouvera au moins sur l’un des dits documents.

c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents

ou représentés à la réunion, conformément à l’Article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social. 

Art. 16. Délégation des pouvoirs du conseil
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s) ou autres agents de la Société, conformément
à la loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale. 

Art. 17. Commissaires
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un ou plusieurs Commissai-

re(s), actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne dépassant
pas six ans, et sera rémunéré par la Société.

b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales. 

Art. 18. Rémunération et indemnisation des administrateurs
a) L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels

et des jetons de présence, à charge des frais généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre
gratuit.

b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec

toute action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la Société.

Titres V. Données financières 

Art. 19. Année sociale
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

 Art. 20. Situation financière
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société. Les

documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital
social.

b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas

d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront alors déposés au registre de commerce. 

Art. 21. Décharge
Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale annuelle donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société. 

Art. 22. Attribution des Bénéfices
a) L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,

constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légal. Ce prélèvement

ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil

et pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.

6071

d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions lé-

gales applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre VI. Dissolution et Liquidation

 Art. 23. Dissolution
a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite

par le Conseil conformément à la Loi.

b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou

plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.

c) De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné

au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VII. Dispositions générales 

Art. 24. Général
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence à la date de signature des présentes et se terminera le trente et un décembre

de l’an deux mille deux.

b) La première assemblée générale se tiendra le dernier vendredi du mois de juin de l’an deux mille trois à 16.00

heures.

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constitué, les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Chaque action est libérée entièrement de sorte que la somme de trois cent soixante-quinze mille euros (375.000,-

EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Fondateurs

Les comparants préqualifiés se considèrent fondateurs de la Société, à moins qu’une prescription spéciale des pré-

sents statuts ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au moins
un tiers du capital social, auquel cas les parties comparantes seront tenues pour simples souscripteurs du capital social.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915

ont été observées et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 5.300,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les Résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
* La société à responsabilité limitée C.E.O., S.à r.l., avec siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
* La société à responsabilité limitée ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-2310 Luxembourg,

54, avenue Pasteur. 

* La société à responsabilité limitée EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-2310 Luxembourg,

54, avenue Pasteur.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
* La FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., avec siège social à L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir. 
4) Les mandats des administrateurs et commissaires aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire approuvant les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2007 ou à l’issue de la séance ajournée d’une telle
assemblée.

5) Le siège social de la société est établi à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé l’original du présent

acte, avec nous, le notaire instrumentant.

Signé: R. D. Mc Gaw, P. Weydert et A. Lentz.

Actionnaires

Nombre d’actions

1) La société à responsabilité limitée C.E.O. S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

187.499

2) La société à responsabilité limitée ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., prénommée. . . . . . . 

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

187.500

6072

Enregistré à Remich, le 20 décembre 2002, vol. 466, fol. 37, case 2. – Reçu 3.750 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02479/221/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

HANTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5659 Mondorf-les-Bains, 14, route de Burmerange.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le trente décembre. 
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Norbert Hansen, commerçant, demeurant à L-5659 Mondorf-les-Bains, 14, route de Burmerange;
 2.- Monsieur Robert Teck, employé privé, demeurant à L-5659 Mondorf-les-Bains, 28, route de Burmerange.
 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

 Art. 1

er

. La société prend la dénomination de HANTEC, S.à r.l.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.
 Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

 Art. 3. La société a pour objet:
 - Le transport de marchandises par route au moyen de véhicules de moins de six tonnes; 
 - L’activité de loueur de taxis et d’ambulances ainsi que la location de véhicules automoteurs sans chauffeur;
 - La prestation de services de secrétariat à l’exclusion de toute activité rentrant dans les professions d’expert comp-

table et de conseil économique; et

 - L’exploitation d’une agence de voyages.
 En outre, la société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immo-

bilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.

 Art. 4. La durée de la société est illimitée.

 Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier 

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

 Ces parts ont été souscrites comme suit: 

 Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

 Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

 Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

 Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

 A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

 Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Remich, le 2 janvier 2003.

A. Lentz.

 1.- par Monsieur Norbert Hansen, commerçant, demeurant à L-5659 Mondorf-les-Bains, 14, route de Burme-

range, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50

2.- par Monsieur Robert Teck, employé privé, demeurant à L-5659 Mondorf-les-Bains, 28, route de Burmeran-

ge, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 Total: cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

6073

 Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

 Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

 - cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde restera à la libre disposition des associés.

 Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux 

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

 Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

 - L’adresse de la société est à L-5659 Mondorf-les-Bains, 14, route de Burmerange.
 - Est nommé gérant administratif, pour une durée indéterminée, Monsieur Robert Teck, préqualifié.
 - Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Norbert Hansen, préqualifié.
 - La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: N. Hansen, R. Teck, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 71, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(02472/222/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

KOSMO HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.412. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

VILADRO HOLDINGS INC., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3175,

Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Monsieur Fabio Spadoni, employé privé, demeurant
à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg le 5 décembre 2002.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme holding KOSMO HOLDING CORPORATION S.A., ayant son social à L-2453 Luxembourg,

5, rue Eugène Ruppert, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en
date du 14 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 443 du 9 septembre 1995 et
les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé du 7 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1115 du 6 décembre 2001. La société est inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg
sous le numéro B 51.412.

Que le capital social de la société s’élève actuellement à deux cent sept mille euros (207.000,- EUR), représenté par

quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Que la société VILADRO HOLDINGS INC. prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes les ac-

tions libérées du capital de ladite société.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 janvier 2003.

T. Metzler.

6074

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite société, avec effet à ce jour.

Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle entre-

prendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

Qu’elle a procédé à l’annulation des titres représentatifs au porteur, le tout en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. Spadoni et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 décembre 2002, vol. 466, fol. 40, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02481/221/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

SPANIER &amp; WIEDEMANN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den sechzehnten Dezember,
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher, 

Sind erschienen:

1) Herr Hermann Spanier, Kaufmann, geboren in Schweich (D) am 15. Mai 1960, wohnhaft in D-54341 Fell, Neustras-

se 51A, 

2) Herr Holger Wiedemann, Kaufmann, geboren in Trier (D) am 05. Oktober 1968, wohnhaft in D-54338 Schweich,

Im Rosengarten 15,

3) Herr Karl-Heinz Scholer, Kaufmann, geboren in Bescheid (D) am 14. Mai 1961, wohnhaft in D-54317 Thomm, Zur

Schönen Aussicht 36.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform
Die Komparenten und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden, gründen eine Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag, sowie die diesbezüg-
liche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Die Gesellschaft begreift anfangs mehrere Gesellschafter; die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Vereinigung aller

Gesellschaftsanteile in einer Hand zur Einmanngesellschaft werden um dann wieder durch Gesellschaftsanteilsabtretun-
gen oder Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen mehrere Gesellschafter zu begreifen. 

Art. 2. Gegenstand
Gegenstand der Gesellschaft ist der Gerüstbau und Gerüstverleih, sowie der Handel mit Gerüstbauteilen und ähnli-

chen Artikeln.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form be-

teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine sol-
che Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland aus-

zuführen.

Art. 3. Bezeichnung
Die Gesellschaftsbezeichnung lautet SPANIER &amp; WIEDEMANN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 4. Dauer
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 5. Sitz
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden ande-

ren Ort Luxemburgs verlegt werden. 

Remich, le 6 janvier 2003.

A. Lentz.

6075

Art. 6. Gesellschaftskapital
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro und ist in einhundert (100) Anteile zu je

einhundertfünfundzwanzig (125,-) Euro eingeteilt. Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt: 

Alle Anteile wurden voll und in bar eingezahlt so, dass die Summe von zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich
bestätigt wird.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals
Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen

Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter
Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse die die Gesellschafter auf Grund des Gesetzes und der

gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen
zu ergreifen welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile
Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden

Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung dar-
über abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil aus-
üben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile
1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei. 
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Ein-

stimmigkeit aller Gesellschafter erfordert; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an die
Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter
nicht erfordert.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile.

Art. 11. Tod - Entmündigung - Konkurs des Gesellschafters
Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit

des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

Art. 12. Geschäftsführung
Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet. Der oder die Geschäftsfüh-

rer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft

zu handeln, einschliesslich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer beschlies-

sen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem souveränen Er-
messen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesellschaf-

ter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

1) an Herrn Hermann Spanier, vorgenannt, fünfundsechzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65

2) an Herrn Holger Wiedemann, vorgenannt, fünfundzwanzig Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25

3) an Herrn Karl-Heinz Scholer, vorgenannt, zehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10

Total: einhundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

6076

Art. 13.
Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesellschafter oder

Nichtgesellschafter ist. 

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14.
Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen Verpflichtun-

gen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung ihres Man-
dates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die

das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokoll-
buch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern die Dreiviertel des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen wer-
den, es sei denn die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

3. Statutenänderungen können nur angenommen werden mit der Einstimmigkeit aller Gesellschafter.
4. Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.

Art. 16. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Inventar - Bilanz
Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jah-

resabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen
und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5%) Prozent des Reingewinns werden der
gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der verbleibende Gewinn steht
den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 18. Auflösung - Liquidation.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschafterver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der alleinige Gesellschafter oder
die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmung.
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen Bestim-

mungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endigt am 31. Dezember 2002. 

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzungen der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Par-

teien auf eintausendeinhundert Euro (1.100,-) geschätzt.

<i>Gesellschaftsversammlung

Sodann vereinigen die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen betrachten und nehmen folgende Beschlüsse:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-Rue, festgesetzt. 
2) Herr Karl-Heinz Scholer, Kaufmann, geboren in Bescheid (D), am 14. Mai 1961, wohnhaft in D-54317 Thomm, Zur

Schönen Aussicht 36, vorbenannt, wird auf unbestimmte Dauer zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft SPANI-
ER &amp; WIEDEMANN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ernannt.

Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die ad-

ministrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Grevenmacher, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kom-

parenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Spanier - H. Wiedemann - K.H. Scholer - J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2002, vol. 518, fol. 75, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Ver-

öffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02491/213/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Grevenmacher, den 8. Januar 2003.

J. Gloden.

6077

SPARTACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.006. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPARTACO S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 juin 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 595 du 3 août 1999 et inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 70 006.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Caruso, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carine Godfurnon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décision de réaliser les actifs et passifs de la société.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le Président expose les raisons qui ont amené le con-

seil d’administration à proposer à l’assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l’ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et les ac-

tionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un.
Elle appelle à ces fonctions, la société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S. à r. l., ayant son siège social

à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Pouvoirs du liquidateur

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-

ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article
145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous ses responsabilités, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réaliser les actifs et passifs de la société.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gilotti, J.P. Caruso, C. Godfurnon et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 décembre 2002, vol. 466, fol. 40, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02482/221/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Remich, le 6 janvier 2003.

A. Lentz.

6078

GILTRAY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 49.210. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the twenty-seven of December.
Before us Maître Alphonse Lentz, notary public residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

RAYLEX LIMITED, a company duly incorporated under the laws of P.O. Box 87, 22 Grenville Street, St Helier in

Jersey JE4 8PX (Channel Island), represented by Mr Fabio Spadoni, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given in Luxembourg on December, 19th, 2002.

The prenamed proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact the following declarations and

statements:

That the company GILTRAY INVESTMENTS S.A., with its registered office at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène

Ruppert, incorporated under the name of QUEST CAPITAL S.A. by deed of the notary Francis Kesseler, residing in
Esch-sur-Alzette, dated 10th of November 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 56 dated 4th of February 1995, changed into GILTRAY INVESTMENT S.A. by deed of the notary Francis Kes-
seler prenamed, dated 23th of December 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 160 dated 7th of April 1995.

The Company is registered with the company register at the District Court of Luxembourg-City under the number

B 49.210.

That the issued share capital of the Company is set at one hundred and sixty thousand Dollars US (160,000.- USD),

represented by sixteen thousand (16,000) shares with a par value of ten Dollars US (10.- USD), each share having been
entirely paid in.

That RAYLEX LIMITED prenamed, has successively become the owner of all the issued shares of the Company. 
That in its quality of sole shareholder of the Company, RAYLEX LIMITED hereby expressly states proceed to the

dissolution and the liquidation of the Company.

That RAYLEX LIMITED moreover states to take over, on its own account, all the assets and liabilities, whether known

or unknown, of the company GILTRAY INVESTMENTS S.A. and that it will undertake under its own liability any steps
which are required to fulfil said commitments taken by itself in relation with the assets and liabilities of the Company. 

That full and entire discharge is granted to the board members as well as to the statutory auditor of the Company

for the execution of their mandates until the dissolution.

That the shareholders’ register had been destroyed at this very moment, before the undersigned notary public.
That the books and corporate documents relating to the Company will stay deposited at the registered office, where

they will be kept in custody during a period of five years.

Relating to the deposits and publications to be made, all powers are granted to the bearer of a notarial copy of the

present deed. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
entity and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme RAYLEX LIMITED, avec siège social à P.O. Box 87, 22 Grenville Street, St Helier in Jersey JE4

8PX, (Channel Island), ici représentée par Monsieur Fabio Spadoni, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2002.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-

nexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclarations

et constatations:

Que la société anonyme GILTRAY INVESTMENTS S.A., établie et ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue

Eugène Ruppert, a été constituée sous la dénomination de QUEST CAPITAL S.A. suivant acte reçu par le notaire Francis
Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 10 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 56 du 4 février 1995, et changée en GILTRAY INVESTMENTS S.A. suivant acte reçu par le même
notaire en date 23 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 160 du 7 avril
1995.

6079

La société est inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 49.210.
Que le capital social souscrit de la Société est de cent soixante mille dollars US (160.000,- USD), représenté par seize

mille (16.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD), entièrement libérées.

Que la société RAYLEX LIMITED S.A. prénommée, est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions

émises par la Société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la Société.

Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de la société anonyme GILTRAY

INVESTMENTS S.A. et qu’elle entreprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour remplir les obli-
gations qu’elle a ainsi contractées en relation avec les actifs et passifs de la Société.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

pour l’exercice des leurs mandats jusqu’au moment de la dissolution.

Qu’elle a procédé à l’annulation du registre des actions nominatives en présence du notaire instrumentant.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente 

Signé: F. Spadoni et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 décembre 2002, vol. 466, fol. 40, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02480/221/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

LUX LETTERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4551 Niederkorn, 27-29, rue des Ecoles.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CONSOLIDATION COMPANY LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social

à Grevenmacher, ici représentée par Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à L-4996 Schouweiler, 26, rue de
la Résistance, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’elle déclare constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

 Art. 2. La société a pour objet la réalisation et la vente d’autocollants pour vitrines, pour tous véhicules, panneaux

et calicots publicitaires, sérigraphies, impression sur textiles, broderies, flocks, imprimés signalétiques, lettres décou-
pées.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet, ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le dé-
veloppement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes socié-

tés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien. 

Art. 3. La société prend la dénomination de LUX LETTERING, S. à r. l.

Art. 4. Le siège social est établi à Niederkorn.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé unique,

qui aura tous pouvoirs d’adapter le présent article. 

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement souscrites par la société

Remich, le 6 janvier 2003.

A. Lentz.

6080

CONSOLIDATION COMPANY LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à
Grevenmacher.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire. 

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées par acte sous seing privé. 

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé, ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

 Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associée unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants, ont vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social. 

Art. 10. L’associée unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associée unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associée unique et la société représentée par elle sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales. 

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société. 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

 Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associée unique ou, selon le cas par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le trente et un décembre de l’an deux mille

trois.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de sept cent trente euros.

<i>Résolutions prises par la constituante:

1. L’adresse de la société est fixée à L-4551 Niederkorn, 27-29, rue des Ecoles. 
2. Madame Béatrice Clemens, employée privée, demeurant à L- 4551 Niederkorn, 27-29, rue des Ecoles, est nommée

gérante unique de la société.

3. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
Elle peut conférer des pouvoirs à des tiers.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Hess et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 décembre 2002, vol. 466, fol. 36, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02485/221/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Remich, le 2 janvier 2003.

A. Lentz.

6081

EURO SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jacques Berger, employé privé, demeurant à F-57330 Soetrich (Hettange Grande), 5, passage des Bruyè-

res;

2.- Monsieur Patrice Rosati, employée privée, demeurant à F-57710 Bure, 17, rue Albert Schweitzer;
3.- Monsieur Gilles Verscheure, employé privé, demeurant à B-6740 Etalle, 12, rue Saint-Lambert, Fratin.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux.

 Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

EURO SERVICES S.A.

 Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

 Art. 3. Le siège social est établi à Foetz.

 Art. 4. La société a pour objet la fourniture, le négoce de matériel de levage et de nacelles d’entretien avec les pres-

tations de services y relatives, ainsi que toutes opérations civiles ou commerciales, industrielles ou financières, pouvant
se rattacher directement ou indirectement à son objet.

La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand Duché du Luxembourg, ainsi qu’à l’étranger.
La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, leur gestion et leur mise en valeur sera considérée selon des dispo-
sitions applicables comme «société de participation financière». 

 Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille Euros (

€ 40.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions d’une valeur nominale de trente-deux Euros (

€ 32,-) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

 Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

 Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

 La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil, soit par

la co-signature d’un administrateur et de la personne à ce déléguée par le conseil.

 Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-

bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

 Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
 Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mars à 11.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

 Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

6082

<i>Dispositions transitoires

 1. Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Ces actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50 %), de sorte que la somme de vingt mille Euros

(

€ 20.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant

qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille trois cents Euros (

€ 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jacques Berger, employé privé, demeurant à F-57330 Soetrich (Hettange Grande), 5, passage des Bruyè-

res;

b) Monsieur Patrice Rosati, employée privée, demeurant à F-57710 Bure, 17, rue Albert Schweitzer;
c) Monsieur Gilles Verscheure, employé privé, demeurant à B-6740 Etalle, 12, rue Saint-Lambert, Fratin.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Madame Isabelle Rose, employée privée, demeurant à F-57330 Soetrich (Hettange Grande), 5, passage des Bruyères.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Cinquième résolution

 Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

 Monsieur Jacques Berger, prénommé, Monsieur Patrice Rosati, prénommé et Monsieur Gilles Verscheure, prénom-

mé, ici présents, se considérant comme réunis en Conseil, ont pris à l’unanimité la décision suivante:

Monsieur Gilles Verscheure est nommé administrateur-délégué, avec plein pouvoir d’engager la société individuelle-

ment sous sa seule signature pour toute opération ne dépassant pas 

€ 10.000,- (ou la contre-valeur en devise) pour

toute opération dépassant 

€ 10.000,- (ou la contre- valeur en devise) devra requérir la co-signature d’un administrateur.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Berger, P. Rosati, G. Verscheure, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2002, vol. 884, fol. 50, case 1. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(02486/219/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

1.- Monsieur Jacques Berger, prénommé, trois cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

2.- Monsieur Patrice Rosati, prénommé, six cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

650

3.- Monsieur Gilles Verscheure, prénommé, trois cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total: mille deux cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2003.

F. Kesseler.

6083

CENTRAL LIGHT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.087. 

—

L’an deux mille deux, le quinze novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CENTRAL LIGHT HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 avril 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 420 du 2 août 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le même notaire en date du 27 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 455 du 24 juin 1998. La société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 59.087. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Serge Marion, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. Qu’une première assemblée, ayant eu pour ordre du jour la question de la dissolution anticipée de la société, avait

été convoquée pour le 2 septembre 2002, mais qu’elle n’avait pu statuer sur l’ordre du jour, sur lequel il ne pouvait être
délibéré que si au moins la moitié du capital social était représentée et que tel n’avait pas été le cas.

Conformément aux dispositions de l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, il avait été

décidé de convoquer une nouvelle assemblée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

- Question de la dissolution anticipée de la société conformément l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
- Décision de mettre la société en liquidation.
- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
- Divers.
2. Que les actionnaires ont été convoqués à la présente assemblée par publication faites aux Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, du 16 octobre 2002 numéro 1496 et du 31 octobre 2002 numéro 1568, aux journaux «Lëtze-
buerger Journal» et «Luxemburger Wort» du 16 octobre 2002 ainsi qu’aux journaux «Lëtzebuerger Journal» et «La
Voix» du 31 octobre 2002.

 Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
3. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

4. Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les mille dix-huit (1.018) actions représentant l’intégralité du capital

social, quatre cent soixante-dix-sept (477) actions du capital social sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.

5. Que la présente assemblée peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, quelle que soit la portion du capital

représenté, mais que les résolutions, pour être valables doivent réunir les deux tiers au moins des actionnaires présents
ou représentés.

Qu’après avoir constaté qu’elle est valablement constituée, l’assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société par application des dispositions de l’article 100 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et sa mise en liquidation.

Votes pour: 477
Votes contre: 0

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre de liquidateurs à un. Elle appelle à ces fonctions MONTBRUN REVISION,

S.àr.l., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Votes pour: 477
Votes contre: 0

<i>Troisième résolution

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-

ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article
145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées,
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, opposition ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

Votes pour: 477
Votes contre: 0

6084

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gilotti, S. Marion, A. S. Baranski et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 novembre 2002, vol. 466, fol. 26, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02484/221/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

KIDDE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 83.474. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-ninth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of KIDDE LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having it’s registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated by deed enacted on
July 10, 2001, inscribed at the Luxembourg trade register, section B under number 83.474, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

143, page 6822, of January 26, 2002, whose Articles of Association have never

been amended.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange,

France.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 150 (one hundred and fifty) shares, representing the whole capital of the

corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners,
have been beforehand informed.

III.- That the agenda of the meeting ins the following:

<i>Agenda:

1) To change the closing date of the Company’s financial year, from January 31st to December 31st.
To fix the closing date for the year having started on February 1st, 2002 to December 31st, 2002.
3) To amend Articles 17 and 18 of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to change the closing date of the Company’s financial year, from January 31st to December 31st.

<i>Second resolution

The meeting decides to fix the closing date for the year having started on February 1, 2002 to December 31, 2002.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend articles 17 and 18 of the Articles of

Incorporation and to give them the following wording:

«Art. 17. Financial year
The financial year of the Company begins on January 1st and ends on December 31st.»
«Art. 18. Financial statements
Each year, as of the 31st of December, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the managers, statutory auditors and shareholders towards
the Company.

At the same time, the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the share-

holders together with the balance sheet.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Remich, le 2 janvier 2003.

A. Lentz.

6085

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le vingt-neuf novembre
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société KIDDE LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant

son siège social à 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B N

°

 83.474, constituée suivant acte reçu le 10 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, N

°

 143, page 6922, du 26 janvier 2002, dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

Il.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 150 (cent cinquante) parts sociales, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1) Changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 janvier au 31 décembre.
2) Fixer la date de clôture de l’exercice ayant débuté le 1

er

 février 2002 au 31 décembre 2002.

3) Modifier les articles 17 et 18 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social du 31 janvier au 31 décembre.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de clôture de l’exercice social ayant débuté le premier février 2002 au 31 décem-

bre 2002.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les articles

13 et 14 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 17. Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.»

«Art. 18. 
Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, et sera accompagné d’une annexe contenant un résumé de tous
ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, commissaire et associés envers la Société.

Au même moment, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis aux associés avec

le bilan.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivie d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees - R. Uhl - J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 137S, fol. 34, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(02493/211/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

KIDDE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.474. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

(02494/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Luxembourg, le 30 décembre 2002 2003.

J. Elvinger.

6086

BEAUTIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 53.478. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société VALDERAS INTERNATIONAL LIMITED avec siège social à Tortola, Road Town, P.O. Box 3175, (Iles

Vierges Britanniques), ici représentée par Maître Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama, le 8 novembre 2002.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme BEAUTIFIN S.A., ayant son social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, a été cons-

tituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 décembre
1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 136 du 19 mars 1996 et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte sous seing privé du 28 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 899 du 13 juin 2002, relatif à la conversion du capital en euros. La société est inscrite au registre de
commerce de et à Luxembourg, sous le numéro B 53.478.

Que le capital social de la société s’élève actuellement à soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros trente-

huit cents (61.973,38 EUR), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées. 

Que la société anonyme VALDERAS INTERNATIONAL LIMITED ci-avant nommée, est devenue successivement

propriétaire de toutes les actions libérées du capital de ladite société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite société, avec effet à ce jour.

Qu’elle déclare prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle entreprendra

sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement. 

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute. 
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’As-

pelt, où ils seront conservés pendant cinq années.

Qu’elle a procédé à l’annulation et à la lacération des certificats d’actions au porteur en présence du notaire instru-

mentant.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: V. Wauthier et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 décembre 2002, vol. 466, fol. 41, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02483/221/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

JET CRUISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) La société WYKE PROPERTIES LTD., société de droit anglais, ayant son siège social à 12, Old Bond Street, London

W1S 4PW, Angleterre, ici représenté par Monsieur Mamadou Dione, comptable, demeurant à L-1600 Luxembourg, 42,
Grand-Rue, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée,

2) La société ARMADA VENTURES CORPORATION, société de droit BVI, ayant son siège social à Road Town,

Tortola, BVI, ici représenté par Monsieur Mamadou Dione, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-
annexée.

Remich, le 6 janvier 2003.

A. Lentz.

6087

Chapitre I

er

. Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans le suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination JET CRUISE S.A.

Art. 2. Siège social 
 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg

par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou
bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet 
 La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les

opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement. 

Art. 4. Durée 
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II. Capital - Actions 

Art. 5. Capital social 
Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (

€ 50.000,-) représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur

nominale de cent Euros (

€ 100,-) chacune, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les

formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être confiée
par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions 
Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire. 
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnai-

re, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples. 

Art. 7. Droits attachés à chaque action 
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au

nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Les héritiers, ayant-droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’ap-

position de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Chapitre III. Conseil d’Administration 

Art. 8. Conseil d’Administration 
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la pre-
mière réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délé-

gué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.

6088

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur ou toute autre tierce personne pour le
représenter aux réunions du Conseil et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Ad-
ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration 
 Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président

ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-ver-
baux. 

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme. 

Art. 12. Délégation de pouvoirs 
Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la
Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.

 La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préa-

lable de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 13. Conflits d’intérêts 
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administra-
teur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des ac-
tions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrange-
ment transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans
ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées
d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre. 

Art. 14. Représentation de la Société 
 Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont nécessairement

celle de l’Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société
dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs. 

Art. 15. Rémunération des administrateurs 
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux. 

Art. 16. Commissaires aux comptes 
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

 L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

6089

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires 

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale 
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. 

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle 
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit

indiqué dans les avis de convocation, le troisième mardi du mois de février à 10:00 heures et pour la première fois en
2004. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 19. Autres Assemblées Générales 
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales. 
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration. 

Art. 20. Procédure, vote
Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les commis-

saires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée Géné-
rale des Actionnaires. 

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-

me, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Administration peut
arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 21. Année sociale 
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour
du mois de décembre 2003.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables. 

Art. 22. Affectation des bénéfices 
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes. 

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. Dissolution - Liquidation 

Art. 23. Dissolution, liquidation 
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Lois applicables

 Art. 24. Lois applicables 
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit: 

 1) La société WAKE PROPERTIES LTD., précitée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . .

499

 2) La société ARMADA VENTURES CORPORATION, précitée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

 Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

6090

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 100 % par des versements en espèces de sorte que la somme

de cinquante mille Euros (

€ 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié

au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux mille Euros (

€ 2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Mamadou Dione, comptable, demeurant à L-1600 Luxembourg, 42 Grand-Rue;
- Mademoiselle Mireille Herbrand, comptable, demeurant à L-1600 Luxembourg, 42 Grand-Rue;
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-1600 Luxem-

bourg, 42 Grand-Rue.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2004.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège à 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2004.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé au 42 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés, Monsieur Mamadou Dione et Mademoiselle Mireille Hebrand, ici présents

et Monsieur Pascal Wiscour-Conter, ici représentée par Mademoiselle Mireille Herbrand, précitée, en vertu d’une pro-
curation ci-annexée, se sont réunis en Conseil se sont réunis en Conseil et, ont pris à l’unanimité la décision suivante: 

En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter préqualifié, est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire et gé-
néralement toute opération bancaire ne dépassant pas EUR 15.000,- (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de
la limitation suivante: toute opération bancaire dépassant EUR 15.000,- ainsi que tous les actes relevant de l’achat, la
vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs
dont celle de l’administrateur délégué.

Le notaire soussigné qui connaît la langue française constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand two, on December thirteenth.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1) The company WAKE PROPERTIES LTD., a company incorporated under the laws of England, with registered office

at 12, Old Bond Street, London W1S 4PW, England, here represented by Mr Mamadou Dione, accountant, residing at
L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue, by virtue of a proxy herewith attached. 

2) The company ARMADA VENTURES CORP., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

with registered office in Tortola, British Virgin Islands, here represented by Mr Mamadou Dione, prenamed, by virtue
of a proxy herewith attached. 

6091

Chapter 1. Form - Name - Registered office - Object - Duration 

Art. 1. Form, Name 
It is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter created

a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
(«Luxembourg») and by the present articles.

The Company will exist under the name of JET CRUISE S.A.
Art. 2. Registered Office 
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered office may be transferred to

any other place within Luxembourg by a resolution of the board of directors. The board of directors can moreover set
up branches or offices as well as in the Grand Duchy of Luxembourg as in foreign countries.

In the event the board of directors considers that extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one
of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company. 

Art. 3. Object 
 The object of the Company is the purchase, the selling, the chartering in, the chartering out, and the management

of seagoing vessels, as well as those financial and commercial operations linked either directly or indirectly to this object. 

Art. 4. Duration 
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in con-

formity with the provisions of the law.

Chapter II. Capital - Shares 

Art. 5. Corporate Capital 
The corporate capital of the Company is set at fifty thousand Euros (

€ 50,000.-) divided into five hundred (500) shares

with a par value of one hundred Euros (

€ 100.-) per share.

The corporate capital can be increased or reduced in one or several times upon decision of the shareholders’ meeting

resolving in conformity with the provisions of the law regarding the modification of the articles of incorporation. The
board of directors can be entrusted by the shareholders’ meeting for the implementation of such increase of capital. 

Art. 6. Shares 
The shares can be in registered or bearer form according to the shareholder’s choice.
The bearer shares will be issued from a numbered counterfoil book.
The Company will maintain a register of the registered shares that shall include the precise indication of each share-

holder, the number of shares, and if necessary, their transfer and the date of transfer.

The Board of Directors may create multiple share certificates. 
Art. 7. Rights attached to each share
In addition to the right of vote conferred by law, each share gives right to a quota of the company assets, the profits

or the bonus of liquidation, that is proportional to the number of shares existing.

The rights and duties attached to a share follow this share to whoever it would be handed over.
The possession of a share means immediately the adhesion to the articles of incorporation of the company and to

the decisions of the shareholders’ meeting.

The shares are indivisible toward the company that recognises only one owner for each share.
The heirs, beneficiary and creditors of a shareholder cannot, for whatever reason invoked, request the appending of

seals onto the goods of the Company, request the partition, take measures of conservation or request the drawing of
inventories, nor interfere in any way into the administration of the Company. For the exercise of their rights, they must
refer to the inventories and annual accounts, and to the decisions of the board of directors and the shareholders’ meet-
ing.

Chapter III. Board of directors - Statutory auditors

 Art. 8. Board of Directors 
The Company will be administered by a board of directors composed of at least three members who do not need

to be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy in the board of directors, the remaining directors may meet and may temporarily provide

for. In such case the meeting of shareholders during its next meeting, organises the definitive election.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors 
The board of Directors can choose from among its members a chairman and one or several Managing Director(s)

and fix their powers. The Ordinary General Meeting will set their powers and salary.

The directors are called to the meetings of the board of directors by any mean, even by voice.
Any director may act at any meeting of the board of director by appointing in writing, by telefax, cable, telegram or

telex another director or any other third person in order to represent at the meeting of the board of directors and to
vote for and on behalf of him.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.

6092

Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, the board of directors can adopt resolutions by circular vote expressed in writing, by telefax,

cable, telegram or telex as far as the resolutions have been approved by all directors. Such decision is proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content, signed by one or
several directors. 

Art. 10. Minutes of meetings of the Board of Directors 
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman or the managing-director or any

two directors. Any proxies will remain attached thereto. 

Art. 11. Powers of the Board of Directors 
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the company’s object. All powers that are not expressly reserved by law or by the present articles to the general meet-
ing of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors can notably, without the following list being complete or exhaustive, write and conclude any

contracts and deeds necessary for the execution of any enterprises or operations that are in the interest of the Com-
pany, decide any financial intervening in connection with these operations, cash any sums due belonging to the company,
give receipt, do and authorize any withdrawal, transfer and alienate funds, rents, credence or values belonging to the
company, open any bank account, discount any cheque or promissory note, borrow or lent money in the short or in
the long term. 

Art. 12. Delegation of powers 
The board of directors may delegate the daily management of the company and the representation of the company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
do not need to be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it. 

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders. 

Art. 13. Conflict of Interests 
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected by the fact

that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a director,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the company, or of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled. 

Art. 14. Representation of the Company 
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of two directors, one of those being the

managing director, or by the individual signature of a director or a mandatory of the Company duly authorised, or by
the single signature of any person to whom such special power of attorney has been delegated by the board of directors,
but only within the limits of such power. 

Art. 15. Retribution of the Directors 
The shareholders’ meeting may grant to the directors a fix retribution, a payment of fees or the reimbursement on

a lump basis of their travel expenses or other overhead expenses

Art. 16. Statutory Auditors
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors who do not need to be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

The shareholders’ meeting shall set, in such case, their retributions.

Chapter IV. Meeting of shareholders 

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders 
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law. 

6093

Art. 18. Annual General Meeting 
The annual general meeting will be held in the city of Luxembourg, at the registered office of the Company or at such

other place as may be specified in the notice convening the meeting on the third Tuesday of February of each year, at
10h00 and for the first time in 2004.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 19. Other General Meetings 
The board of directors may convene other general meetings.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require. 

Art. 20. Procedure, Vote 
Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the auditors made in the forms provided

by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who do not need to be a shareholder. The board of directors may determine all other
conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholder’s meeting.

One vote is attached to each share. Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple ma-

jority of votes.

 Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by the managing director or by any two other members of the board of directors.

Chapter V. Financial year - Distribution of profits

Art. 21. Financial Year 
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December every year,

except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of
2003.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice. 

Art. 22. Appropriation of Profits 
From the annual net profit of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profit will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI. Dissolution - Liquidation 

Art. 23. Dissolution, Liquidation 
The Company may be dissolved at any time by a decision of the general meeting voting with the same quorum and

majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable law

Art. 24. Applicable law 
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The appearing parties have subscribed for the number of shares mentioned hereafter:  

All these shares have been paid-up to the extent of 100 % by payments in cash, so that the sum of EUR fifty thousand

Euros (

€ 50,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who

certifies it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

 1) The company WAKE PROPERTIES LTD., prenamed, four hundred ninety-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . .

499

 2) The company ARMADA VENTURES CORP., prenamed, one share   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

6094

<i>Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its corporation, at two thousand Euros (

€ 2,000.-).

<i>Extraordinary shareholders’ meeting

Then the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have passed the following resolutions, each
time by unanimous vote:

<i>First resolution

Resolved to fix at three the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a period

ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2004:

- Mr Mamadou Dione, accountant, residing at L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue;
- Miss Mireille Herbrand, accountant, residing at L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue;
- Mr Pascal Wiscour-Conter, graduate in Economics and Finance, residing at L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue.

<i>Second resolution

Resolved to fix at one the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory au-

ditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2004:

The company LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., with its registered office, 257, route d’ Esch, L-1471 Luxembourg

<i>Third resolution

Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, resolved to authorise hereby the

board of directors to delegate the total daily management of the company and the representation of the company within
such daily management to one or more members of the board of directors. 

<i>Fourth resolution

 Resolved to establish the registered office at 42, Grand-Rue in L-1660 Luxembourg.

<i>Meeting of the board of directors

And then the above named directors, Mr Mamadou Dione, Miss Mireille Herbrand, here present and Mr Pascal Wis-

cour-Conter, here represented by Miss Mireille Herbrand, prenamed, by virtue of a proxy herewith attached, have im-
mediately decided to hold a board of directors’ meeting, and have taken the following decisions unanimously:

In pursuance of the authorisation that has been given to them by the extraordinary shareholders’ meeting of today,

Mr Pascal Wiscour-Conter, prenamed, is appointed as Managing Director; the board of directors delegates the full daily
management of the company and the representation of the company within such daily management, with all powers to
bind the company on his sole signature for any bank operations up to an amount of 15,000.- EUR (or the exchange value
in foreign currency) including but not limited to the opening of bank accounts, upon the following limitation: any pur-
chase, any selling, any mortgage of ships as well as any bank credit shall require the previous approval of two directors,
one of those being the Managing Director.

 The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in French followed by a English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English texts, the French version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary,

this original deed.

Signé: M. Dione, M. Herbrand, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2002, vol. 884 fol. 37, case 4. – Reçu 500 Euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(02488/219/491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

TIMING CONSULT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 38E, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 78.466. 

—

Im Jahre zweitausendundzwei, den siebenundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtswohnsitze in Luxemburg.

Sind die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft TIMING CONSULTS.A., R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 78.466,

mit Sitz zu Luxemburg, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen am 20. Oktober 2000, veröffentlicht im Mé-

morial C Nummer 299 vom 25. April 2001.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Peter Kröber, Privatbeamter, wohnhaft in Trier (Deutschland).
Der Herr Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).

Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2003.

F. Kesseler.

6095

Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Herrn Karl-Heinz Jager, Privatbeamter, wohnhaft in Mettlach

(Deutschland).

Der Herr Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche vom amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden:

A) Dass aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet von den Vertretern der Gesellschaft und Aktieninhabern, her-

vorgeht, dass sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind;

diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, sowie die Voll-

machten der vertretenen Aktieninhaber, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur para-
phiert, bleiben der gegenwärtigen Urkunde angeheftet um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen,

B) Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber respektiv Aktieninhaber-

vertreter, rechtmäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen kann.

C) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:
1. Änderung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg nach Grevenmacher
2. Abtreten von jeweils 125 Aktien von Herrn Bast Rainer und Herrn Christoph Kost an Herrn Serge Raguet
3. Benennung neuer Verwaltungsratsmitglieder
4. Verschiedenes
Der Herr Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe welche den Verwaltungsrat dazu bewegten der Generalversamm-

lung diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschaftssitz wird von Luxemburg nach Grevenmacher geändert und Artikel 2, erster und zweiter Absatz,

der Statuten wird abgeändert wie folgt:

«Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Grevenmacher.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde Grevenmacher verlegt werden.»

Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-6793 Grevenmacher, 38E, route de Trèves.

<i>Zweiter Beschluss

Die aktuellen Gesellschafter, Herr Bast Rainer und Herr Kost Christoph, treten jeweils, nach Erfüllung des Kaufver-

trages, 125 (hundertfünfundzwanzig) Aktien an Herrn Serge Raguet ab.

Die neue Aktienverteilung sieht wie folgt aus: 

<i>Dritter Beschluss

Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Serge Raguet, 4A, rue du Curé, L-5690 Ellange;
- Herr Olivier Marti, Alte Saline, 28 CH-4310 Rheinfelden.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monat und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar das vor-

liegende Protokoll unterschrieben

Gezeichnet: P. Kröber, H. Janssen, K-H. Jager, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 10, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02504/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

TIMING CONSULT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 78.466. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 10

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02505/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Aktionär 

Anzahl der

Aktien

Hans-Günter Titze   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

800

Karl-Heinz Jager   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.050

Peter Kröber . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

800

Rainer Bast   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.050

Christoph Kost  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.050

Serge Raguet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.000

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

J. Elvinger.

6096

MAB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.140. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le onze décembre, 
Par-devant Nous Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Jacques Mercier, domicilié à Duinendreef 16, B-2950 Kapellen, ci-après appelé «Le Soussigné», 
représentée par Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, 

en vertu d’une procuration, sous seing privée, donnée à Luxembourg, en date du 31 octobre 2002,
laquelle procuration restera après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, an-

nexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante ès qualité, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
- Qu’il existe une société anonyme holding sous la dénomination MAB HOLDING S.A., avec siège social à L-1118

Luxembourg, 14, rue Aldringen, ci-après appelée «La Société», inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg sous le numéro B 47.140, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à
Grevenmacher, en date du 1

er

 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro

273 du 16 juillet 1994,

- Que le capital social est fixé à un million d’Euros (1.000.000,-) représenté par quatre cents (400) actions sans dési-

gnation de valeur nominale,

- Que le Soussigné est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la Société,
- Qu’en tant que seul actionnaire, le Soussigné déclare expressément vouloir dissoudre et liquider la Société, celle-ci

ayant cessé toute activité,

- Que le Soussigné connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la Société,
- Que le Soussigné, actionnaire unique, se considérant comme liquidateur, déclare avoir réglé ou provisionné tout le

passif de la Société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même
inconnus à ce jour,

- Que le Soussigné donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat jusqu’à ce jour,

- Que le Soussigné remet au notaire toutes les actions de la Société en sa possession pour destruction,
- Que partant la liquidation de la Société est achevée,
- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à l’ancien siège

de la Société, à 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.J. Reyter - J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2002, vol. 518, fol. 74, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(02492/213/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Grevenmacher, le 8 janvier 2003.

J. Gloden.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Nerio, S.à r.l.

Illico S.A.

Risk &amp; Insurance Services S.A.

Medermas, S.à r.l.

Alrest, S.à r.l.

Restaurant-Pizzeria Le Barone, S.à r.l.

Rhea

Orthopédie Générale, S.à r.l.

Art &amp; Façades, S.à r.l.

Peinture Laruccia, S.à r.l.

Eureko Captive S.A.

9 Lunes, S.à r.l.

BB &amp; MT S.A.

Life S.A.

Café Restaurant Por du Sol, S.à r.l.

Fiduciaire Centrale S.A.

Transmotors Company S.A.

Transmotors Company S.A.

Sandalfin S.A.

Ets Marcel Silbereisen, S.à r.l.

Transmoselle, S.à r.l.

Déménagements Fisch, S.à r.l.

Helang S.A.

Sinser (Luxembourg), S.à r.l.

Sinser (Luxembourg), S.à r.l.

Tranelux International, S.à r.l.

Jean-Paul Brisbois, S.à r.l.

Atrium, S.à r.l.

Mega Pack, S.à r.l.

HK Concept, S.à r.l.

Bamaco, S.à r.l.

Alimentation La Française

GE RE CO, S.à r.l.

Baudoin Luxembourg S.A.

Avaya International Enterprises Limited

Ochun International S.A.

Baudoin Luxembourg S.A.

Baudoin Luxembourg S.A.

Baudoin Luxembourg S.A.

E.I.I.C. S.A.

Hantec, S.à r.l.

Kosmo Holding Corporation S.A.

Spanier &amp; Wiedemann, S.à r.l.

Spartaco S.A.

Giltray Investments S.A.

Lux Lettering, S.à r.l.

Euro Services S.A.

Central Light Holding S.A.

Kidde Luxembourg, S.à r.l.

Kidde Luxembourg, S.à r.l.

Beautifin S.A.

Jet Cruise S.A.

Timing Consult S.A.

Timing Consult S.A.

MAB Holding S.A.