5761

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 121

6 février 2003

S O M M A I R E

FINLOBO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.845. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

 Il résulte d’un acte reçu par Maître Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 2002,

enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 44, case 1, que la société anonyme FINLOBO S.A., ayant
son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, inscrite au registre du commerce et des sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 51.845, constituée suivant acte reçu en date du 12 juillet 1995, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 521 du 12 octobre 1995, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs re-
prises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, préqualifiée, en date du 8 novembre
2002, déposé au greffe du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, en date du 25 novembre 2002, en voie
de publication, au capital de sept millions d’euros (EUR 7.000.000,-), représenté par sept cent mille (700.000) actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’action-
naire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société anonyme FINLOBO S.A. prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02244/233/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Abdo Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

5798

Mangachoc International Holding S.A.. . . . . . . . . . 

5793

Art &amp; S, Automotive Technology &amp; Style Holding 

Multi-Solar S.A., Walferdange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

5801

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5783

Multi-Solar S.A., Walferdange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

5803

Betapharm S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5774

New Pharma Invest Holding S.A., Luxembourg . . 

5805

Classique, S.à r.l., Frisange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5808

Pocolena S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5794

Corsair (Luxembourg) N°12 S.A., Luxembourg . . .

5762

Pocolena S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5797

Denix International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

5778

Restaurant Chen, S.à r.l., Sanem  . . . . . . . . . . . . . . 

5808

Ecomin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5777

Samson International Holding S.A., Luxembourg. 

5793

F.I.S. Venture Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

5784

Samson International Holding S.A., Luxemburg. . 

5790

F.I.S. Venture Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

5785

Samson International Holding S.A., Luxemburg. . 

5792

Finlobo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5761

Scholze &amp; Cie, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . 

5777

Honsel Luxembourg Participations, S.à r.l., Luxem- 

Scholze &amp; Cie, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . 

5778

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5769

Seneca Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5808

Jerilee S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5797

Seneca Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5808

Madier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5785

Trief Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

5804

Maison et Jardin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

5808

Trief Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

5805

Mangachoc International Holding S.A.  . . . . . . . . . .

5793

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

M. Thyes Walch.

5762

CORSAIR (LUXEMBOURG) N°12 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on twelve December 2002.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1.- STICHTING CORSAIR LUXEMBOURG Nr. 12, a foundation (Stichting) established under the laws of The Neth-

erlands, having its statutory office in The Netherlands at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam.

2.- STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, a foundation (Stichting) established under the laws of The

Netherlands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3414 8998 and having its statutory
office in The Netherlands at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam,

represented by Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of proxies given under private seal,

which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a 'société anonyme' which they declared to organize among themselves.

Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1 A Luxembourg company (stock company 'société anonyme') is governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-

embourg and by the present articles (the 'Articles').

1.2 The Company exists under the firm name of CORSAIR (LUXEMBOURG) N°12 S.A.

Art. 2. Registered Office.
2.1 The Company has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Company inside the municipality of the Company’s corporate seat.

2.2 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors. 

Art. 3. Object.
3.1 The objects of the Company are to take participations in Luxembourg or foreign entities and also to invest in a

portfolio of securities or similar instruments (including but not limited to shares, warrants and equity securities), bonds,
notes, loans and other debt instruments or securities, trade receivables or other forms of claims, obligations (including
but not limited to synthetic securities obligations), to acquire rights or participations in loans and in financial derivatives
agreements or instruments, to enter into any agreements relating to such portfolio and to grant pledges, guarantees or
other security interests of any kind under any law to Luxembourg or foreign entities.

3.2 The Company may also: 
(a) raise funds through, including, but not limited to, the issue of promissory notes, bonds, notes and other debt in-

struments or debt securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or any other form of credit
facility;

(b) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the

Company may provide credit protection to the swap counterparty;

(c) grant security for funds raised, including bonds, obligations and notes issued, and to grant security for indemnities

given by the Company;

(d) enter into agreements, including, but not limited to:
1. underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration

agreements and other contracts for services, selling agreements, in relation to the raising of funds;

2. interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in connection with the

objects mentioned under 3.2 (a), (b), (c) and (d) 1 above; and

3. bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and agreements

creating security in connection with the objects mentioned under 3.2 (a), (b), (c), (d) 1 and 2 above.

3.3 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on holding companies. 

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Capital.
5.1 The subscribed capital is set at Euro thirty-one thousand (EUR 31,000), divided into thirty-one (31) registered

shares with a par value of Euro one thousand (EUR 1,000) each, fully paid up (by 100%).

5763

5.2 A register of registered shares shall be kept at the registered office of the Company, where it will be available for

inspection by any shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law of 10 Au-
gust 1915, as amended, on commercial companies. Ownership of registered shares will be established by inscription in
the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two Directors. 

Art. 6. Form of the shares.
The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholders and subject to

legal conditions. 

Art. 7. Payment of shares.
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions which

the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on
all outstanding shares which are not fully paid up. 

Art. 8. Modification of Capital.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

Chapter IIbis- Bonds, Notes and other debt instruments

Art. 8bis. The Company may issue bonds, notes or other debt instruments under registered or bearer form. Bonds,

notes or other debt instruments under registered form may not be exchanged or converted into bearer form.

Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 9. Board of Directors.
9.1 The Company is managed by a Board of Directors, consisting of at least three members, who need not be share-

holders. A legal entity may be a member of the Board of Directors.

9.2 The Directors are appointed by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six years

and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will
remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term
of his mandate, he is deemed to be elected for 6 years from the date of his election.

9.3 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting of shareholders

because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority
vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such
election. 

Art. 10. Meetings of the Board of Directors.
10.1 The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director
elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two Directors. In case that all

the Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or repre-

sented by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram
or telefax another Director as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to
be confirmed in writing at a later stage.

10.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

10.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Director being able to hear and to be heard by all other participating Directors using this technology shall be deemed
to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

10.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all of

them in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex.
These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Directors’ meetings, duly convened. 

10.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote

is confirmed in writing. 

10.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Ex-

tracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors. 

Art. 11. General Powers of the Board of Directors.
Full and exclusive powers for the administration and management of the Company are vested in the Board of Direc-

tors, which is competent to determine all matters not expressly reserved to the general meeting of shareholders by law
or by the present Articles. 

Art. 12. Delegation of Powers.
12.1 The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company’s business, in its widest sense,

to any Director or to third persons, who need not be shareholder of the Company. 

12.2 Delegation of the day-to-day management to a Director is subject to prior authorisation by the general meeting

of shareholders.

12.3 The first managing Director may be appointed by the first general meeting of shareholders.

5764

12.4 It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not to be Directors, appoint and

dismiss all officers and employees and fix their emoluments. 

Art. 13. Representation of the Company.
In all circumstances, the Company shall be bound by the single signature of any Director or by the single signature of

any person to whom such signatory power shall be delegated by any two Directors acting jointly.

 Art. 14. Statutory Auditor.
14.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the general meeting of

shareholders.

14.2 The duration of the term of the appointment of a statutory auditor is determined by the general meeting of

shareholders. The appointment may, however, not exceed a period of six years.

14.3 The statutory auditors are re-eligible.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 15. Powers of the general meeting of shareholders.
15.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall

have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

15.2 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

shareholders shall be taken by simple majority of votes, regardless of the proportion of the capital represented.

15.3 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

15.4 If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by

the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the
date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes of the shareholders present or represented.

15.5 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

15.6 In case that all the shareholders are present or represented, they may waive all convening requirements and

formalities. 

Art. 16. Place and Date of the Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice con-

vening the meeting in Luxembourg on the second Thursday of April, at 3.00 p.m, and for the first time in 2004. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional
circumstances so require. 

Art. 17. Other general meetings.
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other general meetings. A general meeting has to be

convened at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company. 

Art. 18. Votes.
18.1 Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general meeting

of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing or by telegram, telex or telefax.

18.2 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior written notice or publication.

Chapter V.- Business year, Distribution of profits

Art. 19. Business Year.
19.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on thirty-first December 2003.

19.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents. 

Art. 20. Distribution of Profits.
20.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

20.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and dis-

tribution of net profits.

20.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation.
21.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quo-

rum as for the amendment of the Articles.

21.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

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Chapter VII.- Applicable law

Art. 22. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of August 10, 1915 on

Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the thirty-one (31) shares as

follows: 

All these shares have been fully paid up, so that the sum of Euro thirty-one thousand (Euro 31,000) is forthwith at

the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about Euros two thousand and five
hundred (EUR 2,500).

<i>First extraordinary general meeting of shareholders

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed
the following resolutions:

1. The Company ’s address is fixed at L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

2. The following have been elected as Directors for a duration of six (6) years, their mandate expiring on occasion

of the annual general meeting of shareholders to be held in 2008:

a) Peter Dickinson, 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Banker;
b) Rolf Caspers, 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Banker;
c) Jan Rouppe van der Voort, Herengracht 450, Amsterdam, 1017 CA, Netherlands, Banker.

3. The following has been appointed as statutory auditor for the same period: THEMIS AUDIT LIMITED, Abbot Build-

ing, PO Box 3186, Roadtown, Tortola, BVI;

4. The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-

agement of the business of the Company to one or more of its Directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- STICHTING CORSAIR LUXEMBOURG Nr. 12, une fondation (Stichting) de droit hollandais, ayant son siège so-

cial à Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam (Pays-Bas).

2.- STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatriculée

auprès de la Chambre de Commerce de Amsterdam sous le numéro 3414 8998 et ayant son siège social à Herengracht
450, 1017 CA Amsterdam (Pays-Bas),

ici représentées par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de procurations sous seing pri-

vé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme (la 'Société') qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1 Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts (les 'Statuts').

1. STICHTING CORSAIR LUXEMBOURG Nr. 12 

30 shares

2. STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM 

1 share

Total: thirty-one shares 

31 shares

5766

1.2 La Société adopte la dénomination CORSAIR (LUXEMBOURG) N°12 S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse

de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil d’Ad-
ministration. 

Art. 3. Objet
3.1 Les objets de la Société sont de prendre des participations dans des entités luxembourgeoises ou étrangères et

également d’investir dans un portefeuille comprenant des titres ou autres instruments (incluant mais non limités aux
actions, warrants et autres titres), des titres, des obligations, des prêts et autres instruments similaires, des créances
commerciales ou autres formes de créances, des dettes, des obligations (notamment, sans que ceci soit limitatif, des
obligations de couvertures synthétiques), d’acquérir des droits ou des participations dans des prêts ou contrats sur des
produits dérivés ou autres instruments, de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, ga-
ranties et autres sûretés de toutes sortes soumis à une quelconque loi et accordés à des entités luxembourgeoises ou
étrangères.

3.2 La Société peut également: 
(a) réunir des fonds, et notamment émettre des billets à ordre, des titres, des obligations et autres dettes, utiliser

des instruments financiers dérivés ou autres et conclure des emprunts ou tout autre forme de moyen de crédit;

(b) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de

swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie;

(c) accorder des sûretés en garantie des fonds obtenus par le biais notamment de l’émission d’obligations et de titres,

et accorder des garanties pour les engagements consentis par la Société;

(d) conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative:
1. des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats

d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente, en relation avec les capitaux que la Société s’est
procurée; 

2. des contrats d’échange sur devises ou taux d’intérêts et tous autres contrats sur des produits dérivés en relation

avec les objets mentionnés dans l’article 3.2 les points (a), (b) (c) et (d) 1 ci-dessus;

3. des contrats bancaires, contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et des contrats portant sur

des garanties en relation avec les objets mentionnés dans l’article 3.2 points (a), (b), (c) et (d) 1 et 2 ci-dessus.

3.3 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières. 

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille (31.000) Euro, divisé en trente et une (31) actions nominatives

d’une valeur nominale de mille (1.000) Euro chacune, entièrement libérée (à raison de 100%).

5.2 Un registre d’actions nominatives est conservé au siège social de la Société, où il pourra être consulté par tout

actionnaires. Ce registre contient toutes informations requises par l’article 39 de la loi du 10 août 1915, telle que mo-
difiée, sur les Sociétés Commerciales. La propriété des actions nominatives est étable par l’inscription dans ledit registre.
Les certificats attestant de ces inscriptions seront constitués par une copie du registre et signés par deux Administra-
teurs.

 Art. 6. Nature des actions.
Les actions sont, en principe, nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le respect des con-

ditions légales. 

Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire aux

dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à
parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées. 

Art. 8. Modification du capital social
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

5767

Titre IIbis.- Obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette

Art. 8bis. La Société pourra émettre des obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette sous

forme nominative ou au porteur. Ces obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette sous forme
nominative ne pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur.

Titre III.- Administrateurs, Conseil d’Administration, Commissaires

Art. 9. Conseil d’Administration.
9.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non. Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration.

9.2 Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne

peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des action-
naires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.3 En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de

décès, de retraite ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du
remplacement effectué. 

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration.
10.1 Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’Admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de deux Administrateurs. Lorsque tous

les Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Admi-
nistration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite en
original ou en copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le repré-
senter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

10.4 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

10.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-

cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu,
dans un tel cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront ha-
bilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.6 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont si-

gnées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué.

10.7 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-

mail, télégramme, facsimilé, ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs. 

Art. 11. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’Adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. 

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son

sens le plus large, à tout Administrateur ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

12.2 La délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
12.3 Le premier Administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
12.4 Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être

Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments. 

Art. 13. Représentation de la Société.
En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature d’un seul des Administrateurs ou de toute autre

personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué conjointement par deux quelconques des Administrateurs
de la Société. 

Art. 14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
14.2 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

14.3 Ils sont rééligibles.

5768

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
15.1 L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

15.2 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire

des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix émises, quelles que soient la portion du capital représentée.

15.3 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.

15.4 Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,

dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours
avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valable-
ment quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour
être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

15.5 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.

15.6 Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convoca-

tion. 

Art. 16. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indi-

qué dans les convocations le second jeudi du mois d’avril à 15.00 heures, et pour la première fois en 2004. L’assemblée
générale annuelle peut être tenue à l’étranger si le Conseil d’Administration considère de manière absolue et définitive
que des circonstances exceptionnelles le requièrent. 

Art. 17. Convocation des assemblées générales des actionnaires.
Le Conseil d’Administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 18. Votes.
18.1 Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des

actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit ou par
télégramme, télex ou fax.

18.2 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent

avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable ou publica-
tion.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale.
19.1 L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année, sauf pour la première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se ter-
mine au trente et un décembre 2003.

19.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commis-
saires qui commenteront ces documents dans leur rapport. 

Art. 20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nom-

més par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 22. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents Statuts.

5769

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 31 actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille (31.000) Euro se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille cinq cents (2.500)
Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la Société est fixée au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur pour une durée de six (6) ans, leur mandat expirant lors de l’assem-

blée générale annuelle des actionnaires de l’année 2008:

a) Peter Dickinson, 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, banquier;
b) Rolf Caspers, 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, banquier;
c) Jan Rouppe van der Voort, Herengracht 450, Amsterdam, 1017 CA, Netherlands, banquier;

3. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: Themis Audit Limited, Abbot Building, PO Box

3186, Roadtown, Tortola, BVI.

4. L’assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des

affaires de la Société à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 26, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02076/211/465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

HONSEL LUXEMBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the fifth of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

HONSEL GERMANY HOLDINGS, L.P., having its registered office at Redbridge Offshore Limited, First Floor, 3

North Side, Vale, Guernsey, GY1 6HJ

here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach,

by virtue of proxy given in Washington D.C. on November 28, 2002.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the 'Company'), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amend-

1. STICHTING CORSAIR LUXEMBOURG Nr. 12 

30 actions

2. STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM 

1 action

Total: trente et une 

31 actions

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

J. Elvinger.

5770

ed (hereafter the ’Law’), as well as by the present articles of association (hereafter the ’Articles’), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 15 the exceptional rules applying to one member companies. 

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name HONSEL LUXEMBOURG PARTICIPATIONS, S.à.r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles. 

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders. 

Art. 12. The Company is managed by three Managers who will constitute a board of Managers (the 'Board of Man-

agers'). Each Manager shall be elected annually by the shareholders holding a majority of the share capital and shall serve
until such time as such Manager’s successor has been duly elected, or, if earlier, until such time as such Manager resigns
or has been removed as a Manager (whether with or without cause) by the shareholders holding a majority of the share
capital; provided, however, so long as the Stockholders Agreement dated as of today’s date, entered into by and among
CARLYLE-HIT MANAGEMENT, L.L.C., HONSEL Familienbeteiligungs Gesellschaft Bürgerlichen Rechts, HIT PART-
NERS SLP, Limited and HIT PARTNERS GP, Limited (as amended from time to time, the 'Stockholders Agreement')
remains in effect, no Manager shall be appointed or removed except in accordance with the provisions thereof. The
Managers need not be shareholders. Vacancies on the Board of Managers by reason of death, resignation, retirement,
disqualification, removal from office, or otherwise, may be filled by a vote of the remaining members of the Board of
Managers, which vote must be confirmed by a consecutive shareholders’ resolution, or if they are unable to agree, by
the shareholders holding a majority of the share capital.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the Board of Managers who shall have the power to authorize the Company to take any actions that
are not prohibited by applicable law. Notwithstanding the foregoing, so long as the Stockholders Agreement remains in
effect, the Board of Managers shall not authorize the Company to take any action requiring the approval of any body as
set forth in Section 3.1 or 3.2 of the Stockholders Agreement without first obtaining such consent (which approval shall
be by unanimous consent of all members of such body if required by the applicable provision of such Stockholders
Agreement).

In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with. The Company shall be bound by the joint signature of any two
members of the Board of Managers.

The Board of Managers may meet together for the dispatch of business, adjourn and otherwise regulate their meet-

ings, as they think fit. Meetings of the Board of Managers may be summoned by a majority of the members of the Board
of Managers, by giving notice to each other member not less than two (2) days before the day on which the meeting is
to be held. Every such notice shall state the place, the date and hour of the meeting. Notice of any meeting shall not be
required to be given to any member who shall attend such meeting in person, or who shall, in person or by attorney
thereunto authorized, waive such notice in writing, either before or after such meeting. 

A majority of the members of the Board of Managers shall constitute a quorum necessary for the transaction of the

business of the Board of Managers. Except as otherwise provided herein, the resolutions of the Board of Managers shall

5771

be adopted by the majority of the Managers present or represented. The Board of Managers may act notwithstanding
any vacancy in their body, but, if and so long as the number of members of the Board of Managers is reduced below the
number fixed by or pursuant to these articles as the necessary quorum of the Board of Managers, the Board of Managers
may act for the purpose of summoning a general meeting of the shareholders of the Company, but for no other purpose.

Any and all Managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the Managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Any action taken by the Board of Managers may be taken without a meeting, with prior notice and without a vote,

by a consent in writing signed by a majority of the members of the Board of Managers unless otherwise provided herein
or in the Stockholders Agreement, as long as it is in effect and provided that all members of the Board of Managers are
given notice of such action (which notice shall contain a copy of such signed consent) at the notice address of such mem-
bers on file with the Company as soon as practicable after such action is taken.

The Board of Managers may sub-delegate all or part of its powers to one or several ad hoc agents. The Board of

Managers will determine such agents’ responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of represen-
tation and any other relevant conditions of his agency. 

Art. 13. The Company may have, at the discretion of the Board of Managers, such officers as are desired, including,

one or more Vice Presidents, a Treasurer, a Secretary, one or more Assistant Secretaries and Assistant Treasurers, and
such other officers as may be appointed in accordance with this Article 13. Any number of offices may be held by the
same person unless these Articles otherwise provide. Each officer shall hold their office for such term and shall exercise
such powers and perform such duties as shall be determined from time to time by the Board of Managers. The salaries
of all officers of the Company shall be fixed by the Board of Managers. The officers of the Company shall hold office
until their successors are chosen and qualify in their stead or until they are removed by the Board of Managers (with or
without cause) by the affirmative vote of a majority of the Board of Managers. If the office of any officer or officers be-
comes vacant for any reason, the vacancy may be filled by the Board of Managers. 

Art. 14. Neither the Managers, nor any officers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, any

personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company. 

Art. 15. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. 

Art. 16. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year. 

Art. 17. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers pre-

pares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company. 

Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-

first of December 2003.

<i>Subscription - Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by HONSEL GERMANY HOLDINGS, L.P, prenamed, which is

the sole shareholder of the Company.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as members of the Board of Managers:
- Hans Dieter Honsel, Chairman, HONSEL INTERNATIONAL TECHNOLOGIES HOLDINGS, residing at Casa

Tamaro, CH-6574 Vira-Fosano; 

5772

- Leslie Armitage, Managing Director, THE CARLYLE GROUP, 917 Ridge Drive, Mc Lean, VA, 22101, USA
- Werner Renzel, Chief Financial Officer, Merianstrasse 11, 61476 Kronberg/Taunus, Germany.
The duration of their mandate is unlimited.

2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le cinq décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HONSEL GERMANY HOLDINGS, L.P., avec siege social à Redbridge Offshore Limited, First Floor, 3 North Side,

Vale, Guernsey, GY1 6HJ

représenté par Olivier Ferres, consultant, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach,
en vertu de la procuration donnée à Washington D.C le 28 novembre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une So-

ciété à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après 'la Société'), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après 'la Loi'), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après 'les Statuts'), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 15, les règles exceptionnelles s’appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes Sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a comme dénomination HONSEL LUXEMBOURG PARTICIPATIONS, S.à.r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) représentés par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune. 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes. 

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés. 

Art. 12. La Société est gérée par un Conseil de Gérance ('le Conseil de Gérance') constitué de trois gérants. Chaque

membre du Conseil de Gérance sera nommé par une résolution de l’assemblée générale ordinaire des associés, laquelle
résolution devra être votée par les associés détenant la majorité des parts sociales, et son mandat prendra fin à l’entrée

5773

en fonction de son successeur. Le mandat des membres du Conseil de Gérance prend fin par l’élection, par les associés,
de leur remplaçant, par la démission ou par la révocation de l’un des membres du Conseil de Gérance par décision des
associés représentant la majorité des parts sociales. Aucun des membres du Conseil de Gérance ne saurait être nommé,
révoqué ou remplacé durant la durée de validité du pacte d’associés (ci-après 'le pacte d’associés') tel que convenu entre
CARLYLE-HIT MANAGEMENT L.L.C., HONSEL Familienbeteiligungs Gesellschaft Bürgerlichen Rechts, HIT PAR-
TNERS SLP, Limited et HIT PARTNERS GP, Limited en date de ce jour, à moins que les dispositions telles qu’énoncées
dans celui-ci ne soient remplies. Les membres du Conseil de Gérance ne sont pas obligatoirement associés.

En cas de vacance d’un des membres du Conseil de Gérance pour cause de mort, de démission, de retraite, de ré-

vocation, ou pour toute autre raison, celui-ci est remplacé par décision conjointe des membres du Conseil de Gérance,
ou en cas d’absence de consensus, par une résolution des associés représentant la majorité du capital social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance, qui aura pouvoir pour autoriser la Société à prendre toute décision ou action
ne contrevenant pas aux dispositions législatives ou réglementaires en vigueur. Toutefois, nonobstant ce qui précède et
durant toute la durée de validité du pacte d’associé, le Conseil de Gérance ne pourra autoriser la Société à prendre
toute action ou décision requérant l’approbation de toute instance selon les modalités telles que définies dans le pacte
d’associé et notamment en ses sections 3.1 et 3.2, sans obtenir au préalable le consentement exprès de ladite instance
(lequel devra être donné à l’unanimité des membres de cette instance selon les modalités telles que définies dans le
pacte d’associé).

Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les
termes du présent article aient été respectés. La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux
membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance détermine la répartition entre ses membres des taches qui lui sont dévolues, ainsi que les

modalités de tenue de ses réunions. Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation d’au moins deux de ses membres;
cette convocation doit être notifiée à chaque membre au plus tard dans les deux jours qui précédent la date à laquelle
doit se réunir le Conseil de Gérance. La convocation doit comporter le lieu de la réunion ainsi que la date et l’heure
prévues pour sa tenue. La convocation ne sera pas requise pour tout membre qui assistera en personne à la réunion ou
qui, en personne ou par un représentant dûment autorisé, renonce par écrit à la convocation, et ce soit avant, soit après
la réunion.

Le Conseil de Gérance peut délibérer valablement lorsque la majorité absolue de ses membres est présente ou re-

présentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité relative de ses membres.

Dans le cas où le nombre des membres appartenant au Conseil de Gérance serait inférieur au nombre devant le com-

poser tel que défini dans les présents statuts, le Conseil de Gérance verra ses attributions et compétences strictement
limitées à la convocation d’une assemblée générale des actionnaires, et il ne pourra valablement décider ou statuer sur
aucune des ses compétences d’attribution qu’une fois le nombre minimum de membres requis atteint.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du Conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au Conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.

Toute décision du Conseil de Gérance prise en l’absence d’une réunion et de vote est considérée comme étant va-

lable à la condition d’avoir été approuvée par la majorité des membres du Conseil de Gérance, à moins d’une disposition
contraire des présents statuts ou du pacte d’associé, et à la condition que cette décision ait été préalablement notifiée
à tous les membres du Conseil de Gérance. Cette décision devra être notifiée aux membres du Conseil de Gérance
dans les meilleurs délais.

Le Conseil de Gérance peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc. Le

Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ces agents, la durée de leurs man-
dats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat. 

Art. 13. Le Conseil de Gérance peut procéder à la nomination d’autant de directeurs qu’il lui semblera nécessaire

et notamment il pourra nommer un ou plusieurs Présidents, un Trésorier, un Secrétaire, ainsi que les personnes char-
gées de les assister dans leur fonction, et ce conformément aux dispositions du présent article. Plusieurs de ces fonctions
pourront être remplies par une seul et même personne, sauf dispositions contraires du présent article. Les personnes
nommées par le Conseil de Gérance à ces fonctions exerceront leurs missions conformément aux prérogatives et pou-
voirs que leur aura délégués le Conseil de Gérance. Les salaires des personnes nommés à ces postes seront déterminés
par le Conseil de Gérance. Les personnes nommés par le Conseil de Gérance sont en fonction jusqu’à la nomination et
la prise de fonction de leur successeur ou jusqu’à leur révocation, pour quelque motif que ce soit, décidée par le Conseil
de Gérance à la majorité de ses membres. En cas de vacances d’un de ces postes ou d’une de ces fonctions, il appartient
au Conseil de Gérance de pourvoir à son remplacement. 

Art. 14. Les gérants, et leurs agents s’il y en a, ne contractent, en raison de leur(s) position(s), aucune obligation

personnelle par rapport aux engagements qu’ils ont valablement pris au nom de la Société. 

Art. 15. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

5774

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et une décembre de chaque année. 
Art. 17. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 
Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société. 

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. 

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par HONSEL GERMANY HOLDINGS, L.P, préqualifiée, qui est

l’associé unique de la Société.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cent Euro (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille Euro (EUR 2.000,-).

<i>Décisions de l’associé unique

1) Les membres du Conseil de Gérance sont:
- Hans Dieter Honsel, Chairman, HONSEL INTERNATIONAL TECHNOLOGIES HOLDINGS, demeurant à Casa

Tamaro, CH-6574 Vira-Fosano; 

- Leslie Armitage, Managing Director, THE CARLYLE GROUP, 917 Ridge Drive, Mc Lean, VA, 22101, USA
- Werner Renzel, Chief Financial Officer, Merianstrasse 11, 61476 Kronberg/Taunus, Allemagne.
 La durée de leur mandat est illimitée.

2) L’adresse du siège social est fixée au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 19, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02074/211/310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

BETAPHARM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), 

Ont comparu:

1.- NEW PHARMA INVEST HOLDING S.A., une société ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre

Brasseur,

ici représentée par Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à L-9536 Wiltz, 10, Ave-

nue Nic Kreins,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 10 décembre 2002.
2.- EMERALD MANAGEMENT S.A., une société ayant son siège social à Wickham’s Cay, P.O. Box 3161 Road Town

Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Romain Thillens, prénommé,

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

J. Elvinger.

5775

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 10 décembre 2002.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BETAPHARM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

De plus, la société peut exploiter et faire exploiter les marques par ses filiales et par d’autres sociétés non liées tant

au Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

5776

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille sept cent cin-
quante Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à L-7342 Heisdorf, 4, rue J.B.

Schwartz. 

b.- Monsieur Philippe Richelle, licencié en sciences économiques et sociales, demeurant à Fauvillers, 44 C, rue du Cen-

tre (Belgique).

c.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à L-9536 Wiltz,10, avenue Nic Kreins.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire: HRT REVISION, S.à r.l., L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Thillens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 2002, vol. 423, fol. 27, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02131/242/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

1.- NEW PHARMA INVEST HOLDING S.A., prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- EMERALD MANAGEMENT S.A., prédésignée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Mersch, le 6 décembre 2003.

H. Hellinckx.

5777

ECOMIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 20.043. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 16 décembre 2002, vol. 272, fol. 60, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02079/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

SCHOLZE &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8218 Mamer, 12b, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 34.652. 

—

L’an deux mille deux, le onze novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Antonio Valente Da Silva, ferblantier-couvreur, demeurant à L-7660 Medernach, 19, rue de Savelborn.
2) Monsieur José Da Silva, employé privé, demeurant à L-7660 Medernach, 19, rue de Savelborn. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter leurs déclarations comme suit: 
Que la société à responsabilité limitée SCHOLZE &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à L-8218 Mamer, 12b, rue des

Champs, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, le 19 juillet
1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 57 du 9 février 1991 avec un capital
social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de trois cent dix euros
(310) chacune, entièrement libérées et détenues comme suit: 

Les statuts ont été modifiés à différentes reprises comme suit:
* suivant acte du même notaire du 23 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

numéro 349 du 2 août 1993;

* suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich le 6 mars 1995, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 315 du 10 juillet 1995; 

* suivant acte reçu par le même notaire Paul Decker le 14 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 618 du 30 août 2000;

* suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 23 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, numéro 1151 du 12 décembre 2001.

Les associés déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés déclarent révoquer Monsieur Luc Engeldinger, maître couvreur- ferblantier, demeurant à L-8215 Mamer,

4, rue Bellevue, de sa fonction de gérant technique.

<i>Deuxième résolution

Les associés déclarent nommer nouveau gérant technique de la société Monsieur Jürgen Münker, maître couvreur-

ferblantier, demeurant à D-54338 Schweich, Bahnhofstrasse, 58, ici présent et ce acceptant.

Monsieur Antonio Valente Da Silva prénommé, reste gérant administratif de la société.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: A. Valente Da Silva, J. Da Silva, J. Münker, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 13 novembre 2002, vol. 466, fol. 23, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02090/221/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

1) Monsieur Antonio Valente Da Silva, ferblantier-couvreur, demeurant à L-7660 Medernach, 19, rue de Savel-

born, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Monsieur José Da Silva, employé privé, demeurant à L-7660 Medernach, 19, rue de Savelborn, une part sociale

 1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

Remich, le 23 décembre 2002.

A. Lentz.

5778

SCHOLZE &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8218 Mamer, 12b, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 34.652. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02091/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

DENIX INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue C. Hemmer.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-seventh day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Mr Leif Österlund, company director, residing in Essingeringen, 14, SE-112 64 Stockholm (Sweden),
here represented by Mr Eric Leclerc, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 18, 2002.
This proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party herewith declares to es-
tablish as follows: 

Art. 1. Form
There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares. 

Art. 2. Name
The Company will exist under the name of DENIX INTERNATIONAL. 

Art. 3. Object
The company’s object is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises;

to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotia-
tion or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enter-
prises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on
Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-

embourg or abroad. 

Art. 6. Capital 
The capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented by hundred (100) shares of a

par value of hundred twenty-five euros (125.- EUR) each.

Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of partners.

Remich, le 8 janvier 2003.

A. Lentz.

5779

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner. 
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners. 
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting

of partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares 
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner 
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners

does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management
The Company is managed and administered by one or several Managers, who may be Shareholders or non-Share-

holders.

Each Manager is appointed as an A Manager or a B Manager for a limited or unlimited duration by the sole Shareholder

or by the Shareholders, as the case may be.

While appointing the Manager(s), the sole Shareholder or the Shareholders, as the case may be, set(s) their number,

the duration of their tenure and the powers and competence of the Managers.

Managers are eligible for re election.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders may decide to remove a Manager, with or without

cause.

Each Manager may as well resign.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders decide(s) upon the compensation of each Manager.
Art. 15. Powers
The manager(s) have the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning

the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company.
They have the social signature and are empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.

The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or agents chosen by the Manager(s).

Art. 16. Events affecting the managers
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation

or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 17. Liability of the managers
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken

on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 18. Representation of the Company
The Company is in all circumstances bound by the joint signatures of an A Manager together with one B Manager or

by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Man-
agers, within the limit of such power. Each of the Managers is empowered to represent the Company in court either as
plaintiff or defendant. 

Art. 19. General meeting of partners
19.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of partners. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

19.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of

partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company. 

5780

Art. 20. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing, recorded in a

register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the power-
of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 21. Financial year
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December the same year.
Art. 22. Balance-sheet
Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws up an inventory of

assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners. 

Art. 23. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit

of the financial year. Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will
no longer be mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

Art. 24. Dissolution, liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of partners of the part-
ners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 25. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.

<i>Subscription and payment 

Thereupon now appeared:
Mr Eric Leclerc, prenamed,
acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of Mr Leif Österlund, prenamed, by virtue of the above men-

tioned proxy, and declared to subscribe to the hundred (100) shares with a par value of hundred twenty-five euros
(125.- EUR) each and further declared to pay entirely up in cash each such new share.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary. 

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro. 

<i>Transitory Provisions 

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2003.

<i>Extraordinary general meeting

The sole partner, represented as mentioned here above, and acting in place of the general meeting of partners, has

taken immediately the following resolutions:

1.- The number of the managers is set at three (3), and the following managers are elected for an unlimited duration,

with the powers set forth in article fifteen (15) of the Articles of Incorporation of the Company.

A Manager:
Mr Leif Österlund, company director, residing in Essingeringen, 14, SE-112 64 Stockholm (Sweden).
B Managers:
1) Mr Eric Leclerc, employee, with professional address in 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg;
2) Mr Jos Hemmer, employee, with professional address in 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.
2.- The address of the registered office of the Company is set at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Leif Österlund, directeur de société, demeurant à Essingeringen, 14, SE-112 64 Stockholm (Suède),
ici représenté par
Monsieur Eric Leclerc, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée, le 18 décembre 2002.

5781

Laquelle procuration, signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Forme

II est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de DENIX INTERNATIONAL.

Art. 3. Objet
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés, luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances
ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les so-
ciétés holding.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social 
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune. 

Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée

par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales 
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, et dans tout l’actif social

et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément de l’assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social. 

5782

Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-

ceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code civil. 

Art. 12. Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé 
L’incapacité, là faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associé(s) ou non:
Chaque Gérant est nommé comme Gérant A ou Gérant B pour une durée déterminée ou indéterminée par l’Associé

unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas.

Lors de la nomination du ou des Gérant(s), l’Associé unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas, dé-

termine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des Gérants.

Les Gérants sont rééligibles.
L’Associé unique ou, selon le cas, les Associés peu(ven)t décider de révoquer un Gérant avec ou sans motif.
Chaque Gérant peut également démissionner.
L’Associé unique ou les Associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque Gérant. 

Art. 15. Pouvoirs des gérants
Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la Société. II(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant
soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 16. Evénements atteignant les gérants
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa dé-

mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 17. Responsabilité des gérants
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-

lièrement pris par lui pour le compte de la Société. II n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 18. Représentation de la Société
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un Gérant A et d’un Gérant B ou par les

signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués
par les Gérants dans la limite de ces pouvoirs. Chacun des Gérants est autorisé à représenter la Société en justice com-
me défendeur ou demandeur.

Art. 19. Décisions de l’associé ou des associés
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

19.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 20. Décisions 
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans

un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
leur seront annexées. 

Art. 21. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Bilan 
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des

dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée

générale des associés. Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire
et des comptes annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale. 

Art. 23. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-

titue le bénéfice net de l’exercice.

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Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés. 

Art. 24. Dissolution, liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 25. Disposition générale  
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et libération

A comparu
Monsieur Eric Leclerc, prénommé,
agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de Monsieur Leif Österlund, prénommé, en vertu de la pro-

curation susmentionnée, qui déclare souscrire au nom et pour le compte dudit comparant cent (100) parts sociales,
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune et déclare pour et au nom de ladite société com-
parante de libérer entièrement en numéraire la totalité de ces parts sociales.

Preuve de cette libération en numéraire a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de ses constitution est évalué à environ mille deux cent cinquante euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, représenté comme il est dit ci-avant, et agissant en lieu et place de l’assemblée générale

des associés, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérants est fixé à trois (3), et les gérants suivants sont nommés pour une durée illimitée, avec les

pouvoirs prévus à l’article quinze (15) des statuts de la Société.

Gérant A:
Monsieur Leif Österlund, directeur de société, demeurant à Essingeringen, 14, SE-112 64 Stockholm (Suède).
Gérants B:
1) Monsieur Eric Leclerc, employé, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg;
2) Monsieur Jos Hemmer, employé, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.
2.- L’adresse du siège social est fixée au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même per-
sonne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, la même personne comparante a signé avec Nous, notaire, le présent
acte.

Signé: E. Leclerc, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2003, vol. 873, fol. 73, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02112/239/348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

ART &amp; S, AUTOMOTIVE TECHNOLOGY &amp; STYLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.876. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(02200/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Belvaux, le 7 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

5784

F.I.S. VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 60.481. 

—

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme F.I.S. VENTURE HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 60.481, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
12 août 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 648 du 20 novembre 1997 et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 2001, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 623 du 22 avril 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Sandweiler.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Nora Boulehais, employée privée, demeurant à Hayange

(France).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Amélie Revelant, employée privée, demeurant à Metz (France).
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les vingt mille (20.000) actions représentant l’intégralité du capital so-

cial, actuellement fixé à dix millions deux cent quarante mille euros (EUR 10.240.000,-) sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social d’un montant de EUR 3.054.080,- (trois millions cinquante-quatre mille quatre-vingts

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 10.240.000,- (dix millions deux cent quarante mille euros) à EUR
7.185.920,- (sept millions cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt euros) par apurement des pertes à due concur-
rence et annulation subséquente de 5.965 (cinq mille neuf cent soixante-cinq) actions, au prorata des actions détenues
par chaque actionnaire.

2.- Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 7.185.920,- (sept millions cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt euros) repré-

senté par 14.035 (quatorze mille trente-cinq) actions d’une valeur nominale de EUR 512,- (cinq cent douze euros) cha-
cune.»

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence de trois millions cinquante-quatre mille

quatre-vingts euros (EUR 3.054.080,-) pour le ramener de son montant actuel de dix millions deux cent quarante mille
euros (EUR 10.240.000,-) à sept millions cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt euros (EUR 7.185.920,-) par apu-
rement des pertes à due concurrence et en conséquence d’annuler cinq mille neuf cent soixante-cinq (5.965) actions,
au prorata des actions détenues par chaque actionnaire.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et

à l’annulation des actions dont question ci-dessus.

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des

statuts pour lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à EUR 7.185.920,- (sept millions cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent

vingt euros), représenté par 14.035 (quatorze mille trente-cinq) actions d’une valeur nominale de EUR 512,- (cinq cent
douze euros) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Mestdagh, N. Boulehais, A. Revelant, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 43, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(02106/233/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

M. Thyes-Walch.

5785

F.I.S. VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 60.481. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02107/233/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

MADIER, Société Anonyme.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue C. Hemmer.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-seventh day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- Mr Lars Petre, company director, residing in Dubai, U.A.E. here represented by:
Mrs Martine Kapp, employee, with a professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 23, 2002.
2.- Mrs Maria Petre, company director, residing in Dubai, U.A.E, here represented by:
Mr Eric Leclerc, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 23, 2002.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing persons, acting in their above stated capacities, have requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a joint stock company (société anonyme) which the prenamed parties intend
to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of MADIER.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period. 

Art. 4. The company’s object is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign en-

terprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any opera-
tion which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929,
on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at sixty-five thousand euro (65,000.- EUR) divided into thou-

sand (1,000) shares, with a par value of sixty-five euro (65.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

5786

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general

meeting of shareholders. 

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six year general meeting 

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the second Thursday in the month of June of each year at 4.00 p.m.

If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits 

Art. 18. The business year begins on first day of January and ends on the last day of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital. 

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations. 

5787

General dispositions 

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2003.
The first annual general meeting shall be held in 2004.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The thousand (1,000) shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the amount of

sixty-five thousand euro (65,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

thousand nine hundred euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution 

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of 2004:
1) Mr Eric Leclerc, employee, with professional address in 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg;
2) Mr Jos Hemmer, employee, with professional address in 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg;
3) Mrs Martine Kapp, employee, with professional address in 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.
Mr Eric Leclerc, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meet-

ing.

<i>Second resolution

The number of auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of 2004:
Mrs Diane Wunsch, employee, with professional address in 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read and translated to the persons appearing known to the undersigned notary by their

names, usual surnames, civil status and residences, said persons appearing have signed with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sept décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Lars Petre, directeur de société, demeurant à Dubai, U.A.E.;
ici représenté par
Madame Martine Kapp, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée, le 23 décembre 2002. 
2.- Madame Maria Petre, directrice de société, demeurant à Dubai, U.A.E.;
ici représentée par

1.- Mr Lars Petre, prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Mrs Maria Petre, prenamed, five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

5788

Monsieur Eric Leclerc, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée, le 23 décembre 2002. 
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumen-

tant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles personnes comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MADIER.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-cinq mille euros (65.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de soixante-cinq euros (65,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

5789

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pou-
voirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est nommé par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de soixante-cinq mille euros (65.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

1.- Monsieur Lars Petre, prénommé, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Madame Maria Petre, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

5790

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2004 
1) Monsieur Eric Leclerc, employé, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1734 Luxembourg;
2) Monsieur Jos Hemmer, employé avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1734 Luxembourg;
3) Madame Martine Kapp, employée, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1734 Luxembourg.
Monsieur Eric Leclerc, prénommé, a été désigné président du conseil d’administration par l’assemblée générale ex-

traordinaire. 

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statu-

taire de 2004:

Madame Diane Wunsch, employée, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1734 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite aux personnes comparantes, toutes connus du notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, les personnes comparantes ont toutes signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: M. Kapp, E. Leclerc, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2003, vol. 873, fol. 73, case 1. – Reçu 650 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02113/239/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 57.151. 

—

Im Jahre zweitausendundzwei, am achtzehnten Dezember. 
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg, ge-

gründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Henri Beck, im Amtssitze in Echternach, am 9. Dezember 1996,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 90 vom 26. Februar 1997 und deren Sta-
tuten zuletzt abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 10. Juni 2002,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1253 vom 28. August 2002, zu einer aus-
serordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Diplomingenieur Gernot Frank, wohnhaft zu D-63477 Maintal,

Am Bootshafen 29, Vorstandsvorsitzender der SAMSON A.G., eröffnet.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Schriftführer Herrn Josef Tonus, Elektro-und Wirtschaftsingenieur, wohn-

haft zu D-63179 Obertshausen, Birkenwaldstrasse 28.

Derselbe ernennt zum Stimmzähler Herrn René Faltz, Rechtsanwalt, wohnhaft zu Luxemburg.
Nachdem das Büro der Versammlung so bestimmt wurde, erklärt die Vorsitzende und bittet den Notar folgendes zu

beurkunden:

I. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1) Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um sechs Millionen einhundertdreizehntausendsechshundertvierzig

Euro (6.113.640,- EUR), um es von seinem jetzigen Betrag von achtzehn Millionen vierhundertneunundvierzigtausend-
undachtzig Euro (18.449.080,- EUR) auf vierundzwanzig Millionen fünfhundertzweiundsechzigtausendsiebenhundert-

Belvaux, le 7 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

5791

zwanzig Euro (24.562.720,- EUR) zu bringen, durch Ausgabe von einer Million einhundertfünfundsiebzigtausend-
siebenhundert (1.175.700) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je fünf Euro zwanzig Cent (5,20 EUR) welche mit
denselben Rechten ausgestattet sind wie die bestehenden Aktien, ohne dabei den bisherigen Aktionären ein Vorzugs-
recht einzuräumen.

2) Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien zu ihrem Nennwert von je fünf Euro zwanzig Cent (5,20 EUR) mit

einem Gesamtagio in Höhe von zehn Millionen achthundertsechsundachtzigtausenddreihundertsechzig Euro
(10.886.360,- EUR) seitens der Gesellschaft SAMSON A.G., mit Sitz in Frankfurt am Main, durch Einbringen einer Ge-
samtforderung in Höhe von siebzehn Millionen Euro (17.000.000,- EUR), welche die Gesellschaft SAMSON A.G. gegen-
über SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A. geltend machen kann.

3) Entsprechende Änderung des Artikels 3 Absatz 2 der Satzung.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums

der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-

net. Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne va-
rietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertre-

ten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt
ist, zu beschliessen.

IV. Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um sechs Millionen einhun-

dertdreizehntausendsechshundertvierzig Euro (6.113.640,- EUR), um es von seinem jetzigen Betrag von achtzehn Mil-
lionen vierhundertneunundvierzigtausendundachtzig Euro (18.449.080,- EUR) auf vierundzwanzig Millionen
fünfhundertzweiundsechzigtausendsiebenhundertzwanzig Euro (24.562.720,- EUR) zu bringen, durch Ausgabe von einer
Million einhundertfünfundsiebzigtausendsiebenhundert (1.175.700) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je fünf
Euro zwanzig Cent (5,20 EUR), welche Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sind wie die bestehenden Aktien und
ohne dabei den bisherigen Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Zusätzlich der Einzahlung des Nennwertes der
neuen Aktien soll ein Gesamtagio in Höhe von zehn Millionen achthundertsechsundachtzigtausenddreihundert sechzig
Euro (10.886.360,- EUR) durch den Zeichner eingebracht werden.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Generalversammlung genehmigt die Zeichnung und Einzahlung der eine Million einhundertfünfundsiebzigtausend-

siebenhundert (1.175.700) neuen Aktien durch die Gesellschaft SAMSON A.G. mit Sitz in Frankfurt am Main, mittels
Umwandlung einer Forderung in Höhe von siebzehn Millionen Euro (17.000.000,- EUR), welche diese Gesellschaft ge-
genüber von SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A. geltend machen kann.

Ist alsdann erschienen, die vorgenannte Gesellschaft SAMSON A.G., hier vertreten durch die Herren Gernot Frank

und Josef Tonus, beide vorgenannt, welche die Gesellschaft durch ihre gemeinsame Unterschrift verpflichten können; 

welche Gesellschaft erklärt die sämtlichen neuen Aktien zu unterzeichnen und sie einzuzahlen mittels Umschuldung

einer sicheren, flüssigen und abrufbaren Forderung in Gesamthöhe von siebzehn Millionen Euro (17.000.000,- EUR) wel-
che sie gegen SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A. geltend machen kann und auf welche sie ab nun ausdrück-
lich verzichtet. 

Da die Kapitalerhöhung mittels Sacheinlage eingezahlt wurde, wurde ein Revisionsbericht von dem réviseur d’entre-

prises SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., mit Sitz in Luxemburg, 124, route d’Arlon, erstellt, welcher Be-
richt folgende Schlussfolgerung enthält: 

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formluer sur la

valeur des apports autre qu’en numéraires destinés à être apportés en contrepartie de l’émission de 1.175.700 actions
d’une valeur nominale de 5,20 EUR chacune, soit un total de 6.113.640,- EUR et être affectés à une réserve spéciale
pour prime d’émission pour un montant de 10.886.360,- EUR de la société SAMSON INTERNATIONAL S.A.

Nous certifions que les avoirs de l’actionnaire SAMSON FRANKFURT AG envers la société SAMSON INTERNA-

TIONAL S.A. correspondent au moins aux nombres et à la valeur nominale des actions à émettre et à la valeur de la
réserve pour prime d’émission à constituer.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.
Signé: Charles Ensch, réviseur d’entreprises.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Betrag von zehn Millionen achthundertsechsundachtzigtausenddreihundert-

sechzig Euro (10.886.360,- EUR) als Einzahlungsprämie auf ein spezielles Einzahlungsprämienrücklagekonto zu verbu-
chen. Dieses Konto unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen welche für die Einzahlungsprämien gelten.

<i>Dritter Beschluss

Infolge der vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 3 Absatz 2 der Satzung abgeändert und erhält folgenden Wort-

laut:

«Art. 3. Absatz 2. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt vierundzwanzig Millionen fünfhundertzweiundsechzigtau-

sendsiebenhundertzwanzig Euro (24.562.720,- EUR), eingeteilt in vier Millionen siebenhundertdreiundzwanzigtausend-

5792

sechshundert (4.723.600) Aktien mit einem Nennwert von je fünf Euro zwanzig Cent (5,20 EUR), die sämtlich voll
eingezahlt wurden.»

Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde werden auf ungefähr 175.000,- Euro abgeschätzt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Frank, J. Tonus, R. Faltz, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 décembre 2002, vol. 466, fol. 35, case 11. – Reçu 170.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(02092/221/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 57.151. 

—

Im Jahre zweitausendundzwei, am achtzehnten Dezember. 
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg, ge-

gründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Henri Beck, im Amtssitze in Echternach, am 9. Dezember 1996,
veröffentlicht Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 90 vom 26. Februar 1997 und deren Statuten
zuletzt abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am heutigen Tage,
noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammengetreten.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Diplomingenieur Gernot Frank, wohnhaft zu D-63477 Maintal,

Am Bootshafen 29, Vorstandsvorsitzender der SAMSON A.G., eröffnet.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Schriftführer Herrn Josef Tonus, Elektro-und Wirtschaftsingenieur, wohn-

haft zu D-63179 Obertshausen, Birkenwaldstrasse 28.

Derselbe ernennt zum Stimmzähler Herrn René Faltz, Rechtsanwalt, wohnhaft zu Luxemburg.
Nachdem das Büro der Versammlung so bestimmt wurde, erklärt die Vorsitzende und bittet den Notar folgendes zu

beurkunden:

I. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1. Kapitalherabsetzung des Kapitals der Gesellschaft in Höhe von einer Million zweihundertsiebenundzwanzigtausend-

siebenhundertzwanzig Euro (1.227.720,- EUR) um es von seinem jetzigen Stand von vierundzwanzig Millionen
fünfhundertzweiundsechzigtausendsiebenhundertzwanzig Euro (24.562.720,- EUR) auf dreiundzwanzig Millionen drei-
hundertfünfundreissigtausend Euro (23.335.000,- EUR) zu bringen durch Abschaffung und Zerstörung von zweihundert-
sechsunddreissigtausendeinhundert (236.100) eigene Aktien welche die Gesellschaft von privaten Aktionären
zurückgekauft hat.

Nachträglich Zustimmung zu dem getätigten Aktienrückkauf.
2) Entsprechende Änderung des Artikels 3 Absatz 2 der Satzung.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums

der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-

net. Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne va-
rietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertre-

ten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt
ist, zu beschliessen.

IV. Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst: 

<i>Erster Beschluss

Nach Erläuterung des Aktienrückkaufsvorgang durch den Vorsitzenden der Versammlung, beschliesst die Versamm-

lung einstimmig den Rückkauf von zweihundertsechsunddreissigtausendeinhundert (236.100) Aktien zum Preis von
zwölf Millionen einhundertsechzehntausendzweihundertzweiundfünfzig Euro (12.116.252,- EUR) zu genehmigen und
nimmt zur Kenntnis, dass der Rückkauf mit einem Darlehen der Muttergesellschaft SAMSON A.G. mit Sitz in Frankfurt
am Main finanziert wurde. Die aus dem Darlehen entstandene Forderung wurde von SAMSON A.G. als Kapitaleinlage
und Agio in die Gesellschaft laut Generalversammlungsbeschluss vom 18. Dezember 2002 eingebracht.

Remich, le 8 janvier 2003.

A. Lentz.

5793

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital in Höhe von einer Million zweihundertsiebenundwan-

zigtausendsiebenhundertzwanzig Euro (1.227.720,- EUR) herabzusetzen um es von seinem jetzigen Stand von vierund-
zwanzig Millionen fünfhundertzweiundsechzigtausendsiebenhundertzwanzig Euro (24.562.720,- EUR) auf
dreiundzwanzig Millionen dreihundertfünfundreissigtausend Euro (23.335.000,- EUR) zu bringen durch Abschaffung von
zweihundertsechsunddreissigtausendeinhundert (236.100) eigene zurückgekauften Aktien mit einem Nominalwert von
fünf Euro zwanzig Cent (5,20 EUR). Der Verwaltungsrat wird beauftragt diese Aktien zu zerstören.

<i>Dritter Beschluss

Infolge der vorhergehenden Beschlüsse, wird Artikel 3 Absatz 2 der Satzung abgeändert und erhält folgenden Wort-

laut:

«Art. 3. Absatz 2. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreiundzwanzig Millionen dreihundertfünfundreissigtau-

send Euro (23.335.000,- EUR), eingeteilt in vier Millionen vierhundertsiebenundachtzigtausendfünfhundert (4.487.500)
Aktien mit einem Nennwert von je fünf Euro zwanzig Cent (5,20 EUR), die sämtlich voll eingezahlt wurden.»

Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde werden auf ungefähr 1.300,- Euro abgeschätzt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Frank, J. Tonus, R. Faltz, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 décembre 2002, vol. 466, fol. 35, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(02093/221/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.151. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02094/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

MANGACHOC INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.655. 

—

La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l. dénonce avec effet au 1

er

 janvier 2003 le siège de la société.

Les membres du conseil d’administration, Messieurs Gernot Kos, Robert Becker et Claude Cahen ainsi que le com-

missaire aux comptes, Monsieur Thierry Hellers, démissionnent de leurs fonctions au 1

er

 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 60, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02201/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

MANGACHOC INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.655. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 60, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(02203/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Remich, le 8 janvier 2003.

A. Lentz.

Remich, le 8 janvier 2003.

A. Lentz.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

5794

POCOLENA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 66.570. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-seventh day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of POCOLENA S.A. (the «Company»), a «société

anonyme», which was incorporated by a notarial deed on October 6, 1998, published in the Mémorial C, number 905
of December 15, 1998,

entered in the Luxembourg Company Register under section B number 66.570, established and having its registered

office in 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.

The subscribed share capital as well as the books and accounts of the Company were converted from Luxembourg

francs (LUF) into euro (EUR), pursuant to an ordinary general meeting of shareholders of the Company, held on August
27, 2001; an extract of the resolutions taken at such meeting was published in the M6morial C number 411 of March
14, 2002, page 19718.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time by deed of the undersigned no-

tary, on November 22, in the process of being published in the Mémorial C.

The extraordinary general meeting is declared open and is presided over by Mr Eric Leclerc, employee, with profes-

sional address in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Christiane Tamble, employee, with professional address in

Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Martine Kapp, employee, with professional address in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:

I.- The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the capital in the amount of one million four hundred and forty thousand euro (1,440,000.- EUR) in

order to raise it from it present amount of two hundred and fifty thousand euro (250,000.- EUR) to an amount of one
million six hundred ninety thousand euro (1,690,000.- EUR), by the issue of seven thousand two hundred (7,200) new
additional shares without a par value, each share, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

2) Subscription of the seven thousand two hundred (7,200) new shares without a par value by GALVEN INVESTORS

S.A., a company existing under the laws of the British Virgin Islands, established and having its registered office at Akara
Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town Tortola (British Virgin Islands) and full payment of these
new shares by conversion into capital of a claim in the amount of one million four hundred and forty thousand euro
(1,440,000.- EUR) held by it, as per the day of the general meeting, against the Company.

3) Subsequent amendment of Article five (5) of the Articles of Incorporation of the Company by replacing the text

of the same Article five (5) by the following, in order to reflect such increase of capital: 

Art. 5. Corporate Capital.
«The subscribed corporate capital is set at one million six hundred and ninety thousand euro (1,690,000.- EUR) di-

vided into eight thousand four hundred fifty (8,450) shares, with no par value, fully paid up.»

II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the under-
signed notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III.- It appears from the said attendance-list that all thousand two hundred fifty (1,250) shares representing the Com-

pany’s total subscribed capital of two hundred fifty thousand euro (250,000.- EUR) are present or represented at the
meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which
the shareholders have been duly informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the subscribed share capital of the Company

by an amount of one million four hundred forty thousand euro (1,440,000.- EUR) so as to raise the subscribed capital
from its present amount of (250,000.- EUR) to an amount of one million six hundred ninety thousand euro (1,690,000.-
EUR), by the creation and issue of seven thousand two hundred (7,200) new additional shares without a par value, each
share having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the ex-
traordinary general meeting of shareholders.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders acknowledges that the other existing shareholder has duly waived

his preferential subscription right and resolves to accept to the subscription of the seven thousand two hundred (7,200)
new additional shares, without a par value, the following shareholder the company GALVEN INVESTORS S.A., a «so-
ciété anonyme», governed by the laws of the British Virgin Islands, established and having its registered office at Akara
Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town Tortola (British Virgin Islands).

5795

<i>Subscription - Payment 

Thereupon appeared:
Mrs Martine Kapp, prenamed,
acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the prenamed subscriber, the company GALVEN INVES-

TORS S.A.,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 17, 2002. 
Said proxy, after being signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain an-

nexed to the present deed to be registered with it,

The appearing person declare to subscribe in the name and on behalf of the said subscriber to the seven thousand

two hundred (7’200) newly issued shares and to have them fully paid up by the conversion into capital of an unquestion-
able and immediately payable claim, held by itself against the Company, to the extent of an amount of one million four
hundred forty thousand euro (1,440,000.- EUR).

In conformity with article 32-1 (5) of the Law of August 10, 1915, as amended, said claim has been dealt with a report

established by Mr Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises, with professional address in Luxembourg, of HRT REVI-
SION, S.à r.l., a company, with registered office in 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, on December 13,
2002, concluding in French as follows:

«A la suite de nos vérifications nous somme d’avis que: 
1. l’apport est décrit de façon claire et précise; 
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la créance de EUR 1.440.000,- est certaine, liquide et exigible et peut être utilisée pour augmenter le capital de

POCOLENA S.A. de EUR 1.440.000,- par l’émission de 7.200 actions nouvelles sans valeur nominale (pair comptable
EUR 200,-).»

Said report, signed ne varietur by the members of the board, the proxy holder of the shareholders and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to replace the existing Article five (5), of the Articles of

Incorporation of the Company by the following new Article in order to reflect the increase of the issued subscribed
capital: 

Art. 5. Corporate Capital.
«The subscribed corporate capital is set at one million six hundred ninety thousand euro (1,690,000.- EUR) divided

into eight thousand four hundred fifty (8,450) shares, with no par value, fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately sixteen thousand eight hundred euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with Us, the undersigned notary the
present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de POCOLENA S.A., (la «Société»), une société ano-

nyme, constituée suivant un acte notarié du 6 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 905 du 15 décembre 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 6.657, établie et ayant

son siège social au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.

Par assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société, tenue en date du 27 août 2001, le capital social sous-

crit de même que la comptabilité de la Société, ont été convertis de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR); un
extrait des résolutions prise en cette assemblée générale a été publié au Mémorial C numéro 411 du 14 mars 2002,
page 19718.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date

du 22 novembre 2002, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Eric Leclerc, employé, avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Christiane Tamble, employée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg. 

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Martine Kapp, employée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

5796

I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation de capital à concurrence d’un montant d’un million quatre cent quarante mille euros (1.440.000,-

EUR) afin de porter le capital social souscrit de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR)
à un montant d’un million six cent quatre-vingt-dix mille euros (1.690.000,- EUR), par l’émission de sept mille deux cents
(7.200) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, chaque action, ayant les mêmes droits et obligations que
les actions existantes.

2) Souscription de ces sept mille deux cents (7.200) actions nouvelles sans valeur nominale par GALVEN INVESTORS

S.A., une société anonyme, régie par les lois de Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social Akara Building,
24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town Tortola (Iles Vierges Britanniques) et libération intégrale de nou-
velles actions par la conversion en capital d’une créance d’un montant d’un million quatre cent quarante mille euros
(1.440.000,- EUR) détenue par celle-ci contre la société, à la date de l’assemblée générale extraordinaire.

3) Modification subséquente de l’article cinq (5) des statuts de la Société en remplaçant le texte du même article cinq

(5) par le texte suivant, afin de refléter l’augmentation du capital social précitée 

Art. 5. Capital social.
«Le capital souscrit est fixé à un million six cent quatre-vingt-dix mille euros (1.690.000,- EUR) divisé en huit mille

quatre cent cinquante (8.450) actions, sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.»

Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les ac-
tionnaires ou leurs mandataires et par les membres du bureau de l’assemblée, sera annexée au présent acte pour être
soumise simultanément à l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire instru-

mentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis à simultanément l’enregistrement.

III.- II résulte de ladite liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-

gralité du capital social souscrit de la Société de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) sont présentes ou
représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous
les points de l’ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment informés avant cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à con-

currence d’un million quatre cent quarante mille euros (1.440.000,- EUR) afin de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) à un montant d’un million six cent quatre-vingt-dix
mille euros (1.690.000,- EUR) par la création et l’émission de sept mille deux cents (7.200) actions nouvelles, sans men-
tion de valeur nominale, chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit
à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires reconnaît que l’autre actionnaire existant a renoncé régulière-

ment à son droit de souscription préférentiel et décide d’accepter la souscription des sept mille deux cents (7.200) ac-
tions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, par l’actionnaire ci-après

La société GALVEN INVESTORS S.A., une société anonyme, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie

et ayant son siège social Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town Tortola (lles Vierges Bri-
tanniques).

<i>Souscription - Paiement 

Est ensuite intervenue aux présentes:
Madame Martine Kapp, prénommée,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du souscripteur, la société GALVEN INVESTORS S.A.,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 décembre 2002.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant ès dites qualités, déclare souscrire au nom et pour le compte du souscripteur

susnommé les sept mille deux cents (7.200) actions nouvellement émises et déclare les avoir intégralement libérées par
la conversion en capital d’une créance certaine liquide et exigible, détenue par elle-même contre la Société, à concur-
rence d’un montant d’un million quatre cent quarante mille euros (1.440.000,- EUR).

En conformité avec l’article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, la dite créance a fait l’objet d’un

rapport, établi par Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
de HRT REVISION, S.à r.l., une société avec siège social au 32, Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, en date du
13 décembre 2002, dont la conclusion est rédigée en langue française est la suivante

«A la suite de nos vérifications, nous somme d’avis que: 
4. I’apport est décrit de façon claire et précise;
5. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
6. la créance de EUR 1.440.000,- est certaine, liquide et exigible et peut être utilisée pour augmenter le capital de

POCOLENA S.A. de EUR 1.440.000,- par l’émission de 7.200 actions nouvelles sans valeur nominale (pair comptable
EUR 200,-).»

5797

Le susdit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau, le mandataire des actionnaires et le

notaire instrumentant, restera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de remplacer l’article cinq (5) des statuts de la Société

par le nouvel article suivant de manière à refléter l’augmentation du capital social précitée:

Art. 5. Capital social
«Le capital souscrit est fixé à un million six cent quatre-vingt-dix mille euros (1.690.000,- EUR) divisé en huit mille

quatre cent cinquante (8.450) actions, sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société du fait de ce document sont

estimés à environ seize mille huit cents euros.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes comparan-

tes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version anglaise
primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues par le notaire instrumentaire,

par leur nom, prénom usuel, état et demeures, lesdites personnes comparantes ont toutes signé avec Nous, notaire, le
présent acte.

Signé: E. Leclerc, C. Tamble, M. Kapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2003, vol. 873, fol. 74, case 4. – Reçu 14.400 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02114/239/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

POCOLENA S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.570. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02115/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

JERILEE S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.955. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding JERILEE S.A., (ci-

après: la «Société»), établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 69.955.

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1

er

 juin 1999, publié au Mémorial

C numéro 584 du 29 juillet 1999 et dont les statuts n’ont subi aucune modification depuis lors.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 février 2001, publié

au Mémorial C numéro 838 du 3 octobre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse professionnelle à

Belvaux (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée a u présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Belvaux, le 7 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 7 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

5798

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire vérificateur. 
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur.
3.- Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour la période légale.

4.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la

liquidation, établi par Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg, approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires donne décharge pleine et entière au liquidateur, Monsieur

Adrien Schaus, et au commissaire à la liquidation, pour l’accomplissement leurs activités respectives de liquidation de
ladite Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prononce la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide en outre que les livres et documents sociaux resteront

déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la Société, de même qu’y resteront consignés les sommes et
valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-F Ries-Bonani, B. D. Klapp, A. Da Silva Fernandes, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2002, vol. 873, fol. 66, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02117/239/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

ABDO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- ABDO HOLDING S.A., une société ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur,
ici représentée par Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à L-9536 Wiltz, 10, ave-

nue Nic Kreins,

vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 4 décembre 2002.
2.- EMERALD MANAGEMENT S.A., une société ayant son siège social à Wickham’s Cay, P.O. Box 3161 Road Town

Tortola, Iles Vierges Britanniques,

Belvaux, le 7 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

5799

ici représentée par Monsieur Romain Thillens, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 4 décembre 2002.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ABDO LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

De plus, la société peut exploiter et faire exploiter les marques par ses filiales et par d’autres sociétés non liées tant

au Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

5800

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-et-

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à L-7342 Heisdorf, 4, rue J.B.

Schwartz.

b.- Monsieur Philippe Richelle, licencié en sciences économiques et sociales, demeurant à Fauvillers, 44 C, rue du Cen-

tre (Belgique).

c.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à L-9536 Wiltz, 10, Avenue Nic Kreins.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire: HRT REVISION, S.à r.l., L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Thillens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 2002, vol. 423, fol. 28, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02147/242/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

1.- ABDO HOLDING S.A., prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- EMERALD MANAGEMENT S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Mersch, le 6 janvier 2003.

H. Hellinckx.

5801

MULTI-SOLAR S.A., Société Anonyme,

(anc. MULTI-SAFE S.A.).

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 56.339. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MULTI-SAFE S.A., une Société Anonyme, établie

et ayant son siège social au 133, route de Diekirch, L-7220 Walferdange, (ci-après: la «Société»).

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

56.339, constituée suivant acte notarié du 27 septembre 1996, publié au Mémorial C numéro 625 du 3 décembre 1996.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
Suivant assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue sous seing privé, à la date du 2 octobre 2001, il a

été décidé de convertir le capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euros EUR); un extrait des résolutions prises
en cette assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 2001, a été publié au Mémorial C numéro 542 du 8 avril 2002,
page 25993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco Rollinger, indépendant, avec adresse professionnelle

à Walferdange (Luxembourg).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Scherer, conseil fiscal, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nico Rollinger, indépendant, avec adresse professionnelle à Walfer-

dange (Luxembourg). Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions
possédées par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les
mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de
l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Modification de la raison sociale de la Société de MULTI-SAFE S.A. en celle de MULTI-SOLAR S.A., et modification

afférente de l’article 1

er

 des statuts de la Société.

2.- Modification de l’article quatre (4) des statuts de la Société en élargissant l’actuel objet social de la Société par

l’ajout des prestations suivantes:

«la vente et le montage de tous équipements d’énergie renouvelable».
3.- Insertion d’un nouvel article six (6) dans les statuts de la Société, afin de réserver aux actionnaires existants un

droit de préemption en cas de cession ou de vente d’actions.

Le contenu de ce nouvel article est reproduit comme suit:
«En cas de cession d’actions de la société un droit de préemption est réservée aux actionnaires de la société. Ce

droit de préemption peut être exercé par ses bénéficiaires au prorata des actions détenues dans le capital social de la
société.

L’actionnaire qui désire céder ses actions devra en informer tous les autres actionnaires repris dans le registre des

actions nominatives par lettre recommandée.

Les bénéficiaires du droit de préemption sont tenus de manifester leur volonté d’exercer le droit de préemption dans

un délai de trois (3) mois à partir de la notification. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possé-
dées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption ac-
croît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont fractionnées: si le nombre des actions à céder n’est pas
exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d’administration.

Si le cédant et les bénéficiaires ne parviennent pas à s’entendre sur le prix de la cession, celui-ci sera déterminé par

un collège d’experts sur base de la valeur vénale réelle d’une action. Le cédant et le bénéficiaire du droit de préemption
désigneront chacun un expert. Si les deux experts ne parviennent pas à un accord, ils désigneront un troisième expert.
A défaut d’accord sur le prix de cession, celui-ci sera déterminé majoritairement pas le collège des experts.

En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai

imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.»

4.- Renumérotation des anciens articles six et suivants des statuts de la Société.
5.- Nomination de Monsieur Jean Ries, administrateur de société, demeurant au 6, Wenkelhiel, L-5680 Dalheim, aux

fonctions de nouvel administrateur de la Société, en remplacement du poste occupé par Monsieur Henri Rollinger, de-
venu vacant suite à son décès.

6.- Désignation de l’administrateur actuellement en fonction, Monsieur Marco Rollinger, comme administrateur-dé-

légué de la Société et Détermination de ses pouvoirs.

7.- Modification de l’ancien article neuf (9) des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

5802

 «Art. 9. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du
conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

8.- Nomination de Monsieur Jean-Jacques Scherer, conseil fiscal, aux fonctions de nouveau commissaire aux comptes

en remplacement de Madame Lily Hansen, veuve de Monsieur Henri Rollinger.

9.- Fixation de la durée des mandats des administrateurs et commissaire aux comptes de la Société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la raison sociale de la Société de MULTI-

SAFE S.A. en celle de MULTI-SOLAR S.A.

Suite à ce changement, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article premier (1

er

)

des statuts de la Société, afin de lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. II existe une Société Anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MULTI-SOLAR S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’élargir l’actuel objet social de la Société par l’ajout des

prestations suivantes:

«la vente et le montage de tous équipements d’énergie renouvelable.»
Afin de refléter l’ajout à son objet social des nouveaux services offerts par la Société, l’assemblée générale extraor-

dinaire des actionnaires décide de modifier l’article quatre (4) des statuts de la Société, de manière à ce que le contenu
de celui-ci est repris en son intégralité comme suit:

«Art. 4. La société a pour objet toutes activités de montage, de démontage et de location d’échafaudages, la vente

des articles de la branche, ainsi que la coordination et la surveillance en matière de sécurité et de santé sur les chantiers.

La société a de plus pour objet la vente et le montage de tous équipements d’énergie renouvelable.
Elle pourra également assurer toutes activités de commerce en gros, d’achat et de vente, de location, d’importation

et d’exportation, de représentation générale d’articles de sécurité de tous genres, d’outils et de produits principaux et
d’accessoires dans cette branche.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’insérer après l’actuel article cinq (5) des statuts de la

Société, un nouvel article six (6), garantissant aux actionnaires existants un droit de préemption en cas de cession ou
de vente d’une partie ou de la totalité de leurs actions.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de donner à ce nouvel article six (6), la teneur suivante:
Nouvel article six.
«En cas de cession d’actions de la société un droit de préemption est réservée aux actionnaires de la société. Ce

droit de préemption peut être exercé par ses bénéficiaires au prorata des actions détenues dans le capital social de la
société.

L’actionnaire qui désire céder ses actions devra en informer tous les autres actionnaires repris dans le registre des

actions nominatives par lettre recommandée.

Les bénéficiaires du droit de préemption sont tenus de manifester leur volonté d’exercer le droit de préemption dans

un délai de trois (3) mois à partir de la notification. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possé-
dées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption ac-
croît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont fractionnées: si le nombre des actions à céder n’est pas
exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d’administration.

Si le cédant et les bénéficiaires ne parviennent pas à s’entendre sur le prix de la cession, celui-ci sera déterminé par

un collège d’experts sur base de la valeur vénale réelle d’une action. Le cédant et le bénéficiaire du droit de préemption
désigneront chacun un expert. Si les deux experts ne parviennent pas à un accord, ils désigneront un troisième expert.
A défaut d’accord sur le prix de cession, celui-ci sera déterminé majoritairement pas le collège des experts.

En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai

imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.»

<i>Quatrième résolution

Afin de tenir compte de cette nouvelle insertion, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de pro-

céder à une nouvelle renumérotation des anciens articles six (6) dix-sept (17) des statuts de la Société qui deviendront
à l’avenir les articles sept (7) à dix-huit (18).

5803

<i> Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer Monsieur Jean Ries, administrateur de so-

ciété, demeurant au 6, Wenkelhiel, L-5680 Dalheim, aux fonctions de nouvel administrateur de la Société, en rempla-
cement de Monsieur Henri Rollinger, décédé.

<i> Sixième résolution

Conformément aux dispositions de l’article soixante (60) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée, et de l’article dix (10), Nouvel Article onze (11) des statuts de la Société, l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires décide de conférer aux membres du conseil d’administration de la Société, tous pouvoirs
afin de déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette
gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration au complet, tous ses membres étant ici personnellement présents,

lesquels se reconnaissent dûment convoqués pour procéder à la nomination de plusieurs administrateurs-délégués avec
détermination de leurs pouvoirs.

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide à l’unanimité de déléguer la gestion journalière de la So-

ciété MULTI SOLAR S.A. à l’administrateur, Monsieur Marco Rollinger, indépendant, avec adresse professionnelle au
133, route de Diekirch, L-7220 Walferdange, lequel portera le titre d’administrateur-délégué. L’administrateur-délégué
pourra engager la Société sous sa signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus
large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide, suite à la désignation d’un administrateur-délégué au

sein du conseil d’administration, de modifier l’ancien article neuf (9), Nouvel Article dix (10) des statuts de la Société,
quant à la signature sociale, lequel aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du
conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de remplacer l’actuel commissaire aux comptes, Mada-

me Lily Hansen, veuve de Monsieur Henri Rollinger, par Monsieur Jean-Jacques Scherer, conseil fiscal, avec adresse pro-
fessionnelle au 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de donner «quitus» au commissaire sortant pour l’ac-

complissement de ses activités de commissaire.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide en outre que le mandat de tous les administrateurs, Mes-

sieurs Nico et Marco Rollinger, Monsieur Jean Ries et celui de Monsieur Jean-Jacques Scherer, en tant que commissaire
aux comptes, se termineront à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en juin 2008.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: N. Rollinger, J.J. Scherer, M. Rollinger, J. Ries, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2002, vol. 873, fol. 62, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02124/239/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

MULTI-SOLAR S.A., Société Anonyme,

(anc. MULTI-SAFE S.A.).

Siège social:  Walferdange.

R. C. Luxembourg B 56.339. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02125/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Belvaux, le 7 janvier 2003.

J-J. Wagner.

Belvaux, le 6 janvier 2003.

J-J. Wagner.

5804

TRIEF CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 50.162. 

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TRIEF CORPORATION S.A., une Société Ano-

nyme, établie et ayant son siège social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 50.162 (ci-après: « a Société»).

La Société a été constituée suivant acte notarié du 23 janvier 1995, publié au Mémorial C numéro 238 du 1

er

 juin 1995.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire

instrumentant, en date du 5 novembre 2002, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Kettmann, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg. Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant
à Metzert/Attert (Belgique). L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Simone Wallers, employée privée, avec
adresse professionnelle à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1) Autorisation à conférer au Conseil d’administration sur présentation d’un rapport établi par ce dernier conformé-

ment à l’article 32-3(5) de la loi concernant les sociétés commerciales, de porter le capital social de la société de son
montant actuel à EUR 600.000.000,- (six cent millions d’euros) par la création et l’émission de 21.600 (vingt et un mille
six cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros) chacune, à libérer entière-
ment lors de la souscription, avec une prime d’émission à déterminer par le conseil d’administration.

Le Conseil d’administration sera autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation sera valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte de modifi-

cation des statuts du 20 décembre 2002 et pourra être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant
aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

2) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide par voie de modification statutaire [article trois (3)]

d’autoriser le conseil d’administration de la Société de porter le capital social de son montant actuel de soixante millions
d’euros (60.000.000,- EUR) à un montant de six cent millions d’euros (600.000.000,- EUR) par la création et l’émission
de vingt et un mille six cents (21.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR)
chacune, à libérer entièrement lors de la souscription, avec une prime d’émission à déterminer par le conseil d’adminis-
tration et de donner pouvoir à ce dernier pour réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches suc-
cessives, en limitant voire supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires antérieurs, lors de chaque
émission d’actions nouvelles.

Sur ce Monsieur le président a déposé sur le bureau et a donné connaissance par la lecture à la présente assemblée

générale du rapport du conseil d’administration de la société, établi à cet effet pour satisfaire aux prescriptions de l’ar-
ticle 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983.

5805

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter l’instauration dans les statuts de la Société, du susdit capital autorisé d’un montant de six cent millions

d’euros (600.000.000,- EUR), l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article trois (3)
des statuts en son intégralité, lequel aura à l’avenir la teneur suivante:

 «Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à soixante millions d’euros (60.000.000,- EUR) divisé en deux mille quatre

cents (2.400) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à six cent millions d’euros (600.000.000,- EUR)

par la création et l’émission de vingt et un mille six cents (21.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq
mille euros (25.000,- EUR) chacune, à libérer entièrement lors de la souscription, avec une prime d’émission à détermi-
ner par le conseil d’administration.

Le Conseil d’administration sera autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation sera valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte de modifi-

cation des statuts du 20 décembre 2002 et pourra être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant
aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: G. Kettmann, C. Day-Royemans, S. Wallers, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2002, vol. 873, fol. 66, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02118/239/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

TRIEF CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.162. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02119/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

NEW PHARMA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- EMERALD MANAGEMENT S.A., une société ayant son siège social à Wickham’s Cay, P.O. Box 3161 Road Town

Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à Wiltz, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 18 novembre 2002.
2.- LAUREN BUSINESS LIMITED, une société ayant son siège social à Wickham’s Cay, P.O. Box 3161 Road Town

Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Romain Thillens, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 18 novembre 2002. 

Belvaux, le 7 janvier 2003.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 7 janvier 2003.

J.J. Wagner.

5806

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NEW PHARMA INVEST HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la cons-
titution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de
la loi du trente-et-un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,-), représenté par deux mille quatre

cent quatre-vingts (2.480) actions de cinquante euros (EUR 50,-) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième vendredi du mois de juin à 10.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

5807

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente-et-un juillet mille

neuf cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent vingt-

quatre mille euros (EUR 124.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cent quinze
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à L-7342 Heisdorf, 4, rue J.B.

Schwartz.

b.- Monsieur Philippe Richelle, licencié en sciences économiques et sociales, demeurant à Fauvillers, 44 C, rue du Cen-

tre (Belgique).

c.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à L-9536 Wiltz, 10, Avenue Nic Kreins.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire: HRT REVISION, S.à r.l., L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg. 

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article cinq des pré-

sents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Thillens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 décembre 2002, vol. 423, fol. 7, case 3. – Reçu 1.240 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02149/242/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

1.- EMERALD MANAGEMENT S.A., prédésignée, mille deux cent quarante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240
2.- LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

Total: deux mille quatre cent quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.480

Mersch, le 6 janvier 2003.

H. Hellinckx.

5808

SENECA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 76.311. 

—

La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l. dénonce avec effet au 1

er

 janvier 2003 le siège de la société.

Les membres du conseil d’administration, Messieurs Gernot Kos, Robert Becker et Claude Cahen ainsi que le com-

missaire aux comptes, Monsieur Thierry Hellers, démissionnent de leurs fonctions au 1

er

 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 60, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02202/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

SENECA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 76.311. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 60, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(02204/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

CLASSIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Frisange.

R. C. Luxembourg B 43.570. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 50, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02207/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

MAISON ET JARDIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.164. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 50, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02208/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

RESTAURANT CHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sanem.

R. C. Luxembourg B 81.181. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 50, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02209/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Finlobo S.A.

Corsair (Luxembourg) N˚12 S.A.

Honsel Luxembourg Participations, S.à r.l.

Betapharm S.A.

Ecomin S.A.

Scholze &amp; Cie, S.à r.l.

Scholze &amp; Cie, S.à r.l.

Denix International

Art &amp; S, Automotive Technology &amp; Style Holding S.A.

F.I.S. Venture Holding S.A.

F.I.S. Venture Holding S.A.

Madier

Samson International Holding S.A.

Samson International Holding S.A.

Samson International Holding S.A.

Mangachoc International Holding S.A.

Mangachoc International Holding S.A.

Pocolena S.A.

Pocolena S.A.

Jerilee S.A.

Abdo Luxembourg S.A.

Multi-Solar S.A.

Multi-Solar S.A.

Trief Corporation S.A.

Trief Corporation S.A.

New Pharma Invest Holding S.A.

Seneca Holding S.A.

Seneca Holding S.A.

Classique, S.à r.l.

Maison et Jardin, S.à r.l.

Restaurant Chen, S.à r.l.