5713

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 120

6 février 2003

S O M M A I R E

RESTAURANT SHANGHAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange.

R. C. Luxembourg B 30.043. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 50 case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02220/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Abscisse S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5723

Hong Phuc, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

5759

Allure Boutique, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . .

5756

Imarvest Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

5745

BR Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

5757

Javid Holdings A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

5728

Butros Financial Development S.A., Luxembourg .

5731

Jiang Nan, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

5760

Butros Financial Development S.A., Luxembourg .

5732

Kronox Rent S.A., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5734

Caves CMC Mathias, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . .

5759

Lucien Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

5752

Dancing de la Place, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

5759

Lux Design, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . 

5760

Dover  Luxembourg  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem- 

Nabors Offshore Americas, S.à r.l., Luxembourg . 

5727

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5732

Overseas Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5726

ENT Büro- und Computersysteme  Lux, GmbH, 

Restaurant Li-Duo, S.à r.l., Weimershof  . . . . . . . . 

5760

Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5727

Restaurant Shanghai, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . 

5713

EUREC, Société Européenne d’Ecrus S.A., Esch- 

S.L.T.I., S.à r.l., Frisange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5759

sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5744

Sidfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5727

EUREC, Société Européenne d’Ecrus S.A., Esch- 

Société de Gestion Ampera S.A., Luxembourg  . . 

5750

sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5745

Société de Gestion Ampera S.A., Luxembourg  . . 

5751

Eureko Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

5728

Soluphil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5730

Euromedic S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5751

Soluphil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5731

Euromedic S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5752

Sovaclux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5730

Faymonville Distribution A.G., Lentzweiler  . . . . . .

5724

Sovaclux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5730

Faymonville Distribution A.G., Lentzweiler  . . . . . .

5726

Super Jeci S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5737

Fruibel International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

5749

T.C. Lux, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5759

Gamax Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

5745

Tandro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5759

Gilda Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

5748

Whitten Electricity Power Holding S.A., Luxem- 

Gilda Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

5749

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5728

Gruppo Coin International S.A., Luxembourg . . . .

5727

Whitten Electricity Power Holding S.A., Luxem- 

Gui Lin, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . .

5760

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5729

HEDF-France, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

5714

Yong-Hong, S.à r.l., Lintgen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5760

HEDF-France, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

5723

5714

HEDF-FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 12,500.- EUR.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 89.127. 

—

In the year two thousand and two, on the tenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND, S.à r.l., a private limited liability Company with registered office at 23,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

here represented by Mr Jean-Philippe Drescher, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach, 

by virtue of a proxy given on December 10, 2002.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of HEDF-FRANCE, S.à r.l., a private limited liability Company estab-

lished in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated September 12, 2002, published
in the Mémorial, Recueil C n° 1596 of December 10, 2002.

II. The Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into two

hundred fifty (250) shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each.

III. The sole shareholder resolves to create different classes of shares and to fix the rights and conditions attached to

such different classes of shares.

IV. The sole shareholder resolves to replace the existing two hundred fifty (250) shares by two hundred fifty (250)

Ordinary Shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each.

V. The sole shareholder resolves to increase the share capital to the extent of fourteen thousand eight hundred Euro

(EUR 14,800.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to
twenty-seven thousand three hundred Euro (EUR 27,300.-) by the creation and issue of thirty-seven (37) Class A Shares,
thirty-seven (37) Class B Shares, thirty-seven (37) Class C Shares, thirty-seven (37) Class D Shares, thirty-seven (37)
Class E Shares, thirty-seven (37) Class F Shares, thirty-seven (37) Class G Shares, thirty-seven (37) Class H Shares with
a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, the sole shareholder, HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND, S.à r.l. prenamed, declared to sub-

scribe to the thirty-seven (37) Class A Shares, thirty-seven (37) Class B Shares, thirty-seven (37) Class C Shares, thirty-
seven (37) Class D Shares, thirty-seven (37) Class E Shares, thirty-seven (37) Class F Shares, thirty-seven (37) Class G
Shares, thirty-seven (37) Class H Shares, each with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) and have them fully paid up
by contribution in cash of fourteen thousand eight hundred Euro (EUR 14,800.-).

The amount of fourteen thousand eight hundred Euro (EUR 14,800.-) has been fully paid up in cash and is now avail-

able to the Corporation, evidence thereof having been given to the notary.

VI. The sole shareholder resolves to create an authorised capital in the total amount of three hundred and two thou-

sand seven hundred Euro (EUR 302,700.-) represented by seven hundred and three (703) Class A Shares, seven hundred
and three (703) Class B Shares, seven hundred and three (703) Class C Shares, seven hundred and three (703) Class D
Shares, seven hundred and three (703) Class E Shares, seven hundred and three (703) Class F Shares, seven hundred
and three (703) Class G Shares, seven hundred and three (703) Class H Shares (collectively referred as the 'Preferred
Shares') and four hundred thirty (430) Ordinary Shares, each share with a par value of fifty Euro (EUR 50.-). 

VII. As a consequence of the above resolutions the sole shareholder resolves to entirely restate the articles of asso-

ciation as follows:

Chapter I.- Definitions

 Art. 1. Definitions
The terms defined in this Article 1, wherever appearing in these articles of incorporation (the 'Articles'), shall have

the meanings set forth below:

'Class A Shareholder' means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class A Shares of the Com-

pany.

'Class B Shareholder' means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class B Shares of the Com-

pany.

'Class C Shareholder' means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class C Shares of the Com-

pany.

'Class D Shareholder' means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class D Shares of the Com-

pany.

'Class E Shareholder' means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class E Shares of the Company.
'Class F Shareholder' means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class F Shares of the Company.

5715

’Class G Shareholder’ means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class G Shares of the Com-

pany.

’Class H Shareholder’ means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class H Shares of the Com-

pany.

’Class A Shares’ means Class A Shares of a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each in the capital of the Company.
’Class B Shares’ means Class B Shares of a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each in the capital of the Company.
’Class C Shares’ means Class C Shares of a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each in the capital of the Company.
’Class D Shares’ means Class D Shares of a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each in the capital of the Company.
’Class E Shares’ means Class E Shares of a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each in the capital of the Company.
’Class F Shares’ means Class F Shares of a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each in the capital of the Company.
’Class G Shares’ means Class G Shares of a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each in the capital of the Company.
’Class H Shares’ means Class H Shares of a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each in the capital of the Company.
'HEDF EE S.A.S' refers to a French 'Société par actions simplifiée' held or to be held by the Company.
'HEDF Office I S.A.S' refers to a French 'Société par actions simplifiée' held or to be held by the Company.
'HEDF Office II S.A.S' refers to a French 'Société par actions simplifiée' held or to be held by the Company.
'HEDF Social Housing S.A.S' refers to a French 'Société par actions simplifiée' held or to be held by the Company.
'HEDF Public Amenities S.A.S' refers to a French 'Société par actions simplifiée' held or to be held by the Company.
'HEDF Residential S.A.S' refers to a French 'Société par actions simplifiée' held or to be held by the Company.
'HEDF Activity S.A.S' refers to a French 'Société par actions simplifiée' held or to be held by the Company.
'HEDF Global S.A.S' refers to a French 'Société par actions simplifiée' held or to be held by the Company.
'Ordinary Shareholder' means the Shareholders of the Company, which hold at any time Ordinary Shares of the Com-

pany.

'Ordinary Shares' means Ordinary Shares of a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each in the capital of the Com-

pany.

'Portfolio' means the reference to an assigned investment.

Chapter II.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration

 Art. 2. Formation
There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereafter the 'Company'), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the 'Law'), as well as by the present Articles, which specify in articles 8, 10, 11 and 14 the exceptional rules
applying to one member companies. 

Art. 3. Objects
3.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

3.2 It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions and negotiations or in any

manner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them
any assistance.

3.3 It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it

may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the ac-
complishment and development of its purpose.

3.4 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, which may be convertible. 

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 5. Name
The Company will have the name HEDF - FRANCE, S.à r.l.

Art. 6. Registered Office
The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred to any

other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of share-
holders deliberating in the manner provided for amendments to these Articles. The address of the registered office may
be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a reso-
lution of the board of managers in accordance with Article 12. The Company may have offices and branches, both in
Luxembourg and abroad. 

Chapter III.- Capital, Shares, Portfolios

 Art. 7. Share Capital
7.1 The share capital is fixed at twenty-seven thousand three hundred Euro (EUR 27,300.-) represented by two hun-

dred fifty (250) Ordinary shares, thirty-seven (37) Class A Shares, thirty-seven (37) Class B Shares, thirty-seven (37)
Class C Shares, thirty-seven (37) Class D Shares, thirty-seven (37) Class E Shares, thirty-seven (37) Class F Shares, thir-
ty-seven (37) Class G Shares, thirty-seven (37) Class H Shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each.

7.2 The authorised share capital is set at three hundred and two thousand seven hundred Euro (EUR 302,700.-) rep-

resented by seven hundred and three (703) Class A Shares, seven hundred and three (703) Class B Shares, seven hun-
dred and three (703) Class C Shares, seven hundred and three (703) Class D Shares, seven hundred and three (703)
Class E Shares, seven hundred and three (703) Class F Shares, seven hundred and three (703) Class G Shares, seven
hundred and three (703) Class H Shares (collectively referred as the 'Preferred Shares') and four hundred thirty (430)
Ordinary Shares, each share with a par value of fifty Euro (EUR 50.-). Any shares issued under the authorised share

5716

capital may be issued as Ordinary or Preferred Shares. The manager(s) of the Company is/are authorised, for a five year
period starting on December 10, 2002, to render effective such increase of the share capital, in whole or in part, such
authorisation being renewable by a decision of the shareholders. 

7.3 The rights and conditions attached to the different classes of shares are as follows:
Each share shall have the right to dividends to be declared by the shareholder (s) at the times and for the amounts

which the shareholder (s) shall determine from time to time, taking into consideration the following principles, provided
that no distribution will be made to the shareholders despite a positive credit to the separate account for that class of
shares, if the conditions as set out by the Luxembourg law governing commercial companies are not met for any such
distribution.

The Company shall create nine (9) Portfolios, one for each class of shares (in accordance with the law and normal

accounting practice), each corresponding Portfolio shall be distinguished with the same reference than the correspond-
ing shares (for example Portfolio A for Class A shares, Portfolio B for Class B shares, Portfolio ’Ordinary’ for Ordinary
Shares, and so on). Each Portfolio will be managed for the exclusive benefit of the corresponding class of shares as fol-
lows:

Portfolio A will be managed for the exclusive benefit of the Class A Shareholders.
Portfolio B will be managed for the exclusive benefit of the Class B Shareholders
Portfolio C will be managed for the exclusive benefit of the Class C Shareholders
Portfolio D will be managed for the exclusive benefit of the Class D Shareholders
Portfolio E will be managed for the exclusive benefit of the Class E Shareholders
Portfolio F will be managed for the exclusive benefit of the Class F Shareholders
Portfolio G will be managed for the exclusive benefit of the Class G Shareholders
Portfolio H will be managed for the exclusive benefit of the Class H Shareholders
Portfolio Ordinary will be managed for the exclusive benefit of the Ordinary Shareholders
The current identified and non identified investments of the Company will be assigned to the Portfolios as follows:
- Portfolio A will consist in investments in HEDF EE S.A.S.
- Portfolio B will consist in investments in HEDF Office I S.A.S.
- Portfolio C will consist in investments in HEDF Office II S.A.S
- Portfolio D will consist in investments in HEDF Social Housing S.A.S.
- Portfolio E will consist in investments in HEDF Public Amenities S.A.S. 
- Portfolio F will consist in investments in HEDF Residential S.A.S.
- Portfolio G will consist in investments in HEDF Activity S.A.S
- Portfolio H will consist in investments in HEDF Global S.A.S
- Portfolio Ordinary will consist in all other investments.
7.4 On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the law and normal

accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Portfolio which
will be determined as follows:

- The result of each Portfolio will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to its above corresponding assigned investments (including capital gains, liquidation surplus,
dividends distribution) and the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Com-
pany during this exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, exploitation of such
investments (including fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

- All other unassigned incomes and expenses of the Company will be allocated to the Ordinary Portfolio, managed

for the exclusive benefit of the Ordinary Shareholders. 

7.5 The shareholder (s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company

in accordance with the law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of the debits
on each of these accounts shall be the available amount, subject to as indicated below, of a decision of the shareholder
(s), for the payment of dividends to the class of shares to which the account / Portfolio relates.

7.6 The allocation to the legal reserve of five percent of the net profit of the Company as detailed in article 17 of the

present articles, will be made by the allocation of a portion of the eventual credit balance of the result of each of the
existing Portfolio (s) in proportion to the amount to be contributed to the legal reserve. Such amount contributed by
each Portfolio to the constitution of the legal reserve will be inscribed to a separate legal reserve account for each class
of Shares. 

7.7 In case of liquidation or dissolution of the Company, the amount of the legal reserve will be distributed if the case

may be between the different classes of shareholders in proportion to the amount contributed to this reserve by each
Portfolio as inscribed in the special account held for the legal reserve. After payment of all debts, costs and liquidation
expenses, the holders of each class of shares shall have the right to a distribution to be made on the amount of the
various Portfolios which will be distributed to the respective classes of shareholders pro rata to the number of Shares
owned by them. 

Art. 8. Changes to Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders’

meeting, in accordance with article 14 of the Articles. 

Art. 9. Shareholder
The Company’s shares are indivisible and the Company shall recognise only one holder per share. In the event that

a share is held by more than one person, the joint owners shall appoint a sole person as owner in relation to that share. 

5717

Art. 10. Transfers
In case of a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable. In the case of plurality of shareholders,

the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with article 189 of the Law. 

Art. 11. Dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder or of one of the shareholders.

Chapter IV.- Board of Managers

 Art. 12. Board of Management
12.1 The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will consti-

tute a board of managers. 

12.2 The manager(s) need not to be shareholders. 
12.3 The manager(s) may be dismissed ad nutum.
12.4 In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all cir-

cumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects provided the
terms of this Article 12 shall have been complied with.

12.5 All powers not expressly reserved by Law or in accordance with Article 14, to the general meeting of share-

holders, fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

12.6 The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by

the joint signature of any two members of the board of managers.

12.7 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his pow-

ers to one several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other rele-
vant conditions of his agency.

12.8 In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

12.9 The sole manager or in case of plurality of managers, the Board of managers may not adopt or take any of the

following resolutions without the affirmative vote of one hundred per cent (100%) of the 'Ordinary Shareholders':

(a) any resolutions on the issue of shares or rights giving access, immediately or subsequently, to the capital of the

subsidiaries / investments which are held by the Company and assigned to the various Portfolios.

(b) Any resolutions concerning the winding-up, liquidation or the sale of the Company’s subsidiaries / investments.
(c) Any resolutions concerning the creation of additional Portfolios and the incorporation / acquisition of additional

subsidiaries / investments which will be assigned to such new Portfolios.

12.10 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at

the managers’ meetings.

12.11 Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference

call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one anoth-
er. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

12.12 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay an interim dividend

on the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for dis-
tribution provided always that the amount to be distributed by way of interim dividend shall not exceed realised profits
since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and any sums to be allocated to the legal reserve established by Law or by these Articles. 

Art. 13. Management Liability
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position, no per-

sonal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Chapter V.- Meeting of Shareholders

 Art. 14. Shareholder Matters
14.1 The single shareholder assumes all powers conferred by Law and by these Articles.
14.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in shareholder meetings irrespective of the

number of shares held. Each share is entitled to one vote, subject to limitations imposed by Law and these Articles.
Resolutions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the Company’s
share capital.

14.3 The managers of the Company will be appointed by a resolution of the Company’s sole shareholder HINES EU-

ROPEAN DEVELOPMENT FUND, S.à r.l., whose bylaws provide that the appointment of managers in any of its subsid-
iaries, present and futures, requires the affirmative and unanimous vote from its own shareholder, HINES EUROPEAN
DEVELOPMENT FUND, L.P. Accordingly, the Company’s shareholder may not adopt any resolution in relation to the
appointment of managers without obtaining the affirmative and unanimous vote of HINES EUROPEAN DEVELOPMENT
FUND, L.P.

14.4 The Company may not adopt any resolution in relation to the appointment of managers, directors or chairmen

(as the case may be) in any of the Company’s subsidiaries, present and future, without obtaining the affirmative and unan-
imous vote from the Company’s shareholder.

14.5 To the extent permitted under Luxembourg Law, for any resolution to alter these articles, the quorum of the

general meeting of shareholders shall be the presence or the representation of shareholders holding at least two thirds

5718

of the ’Ordinary Shares’ and the decisions shall require the affirmative vote of one hundred per cent (100%) of the
present or represented shareholders holding ’Ordinary Shares’.

Chapter VI.- Financial Year, Distribution of Profits

 Art. 15. Financial Year
The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year. 

Art. 16. Accounts
16.1 At the end of each financial year, the Company’s accounts shall be established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers shall prepare a balance sheet and, where required, an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, in compliance with article 197 of the Law and with the
principles set out in article 7 hereof.

16.2 Each shareholder may inspect the annual accounts at the Company’s registered office. 

Art. 17. Legal Reserve and Dividends
17.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company. 

17.2 Every year five per cent of the net profit will be allocated to the legal reserve. This allocation shall cease to be

compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but such allocation shall be resumed until
the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has reduced to below the stat-
utory minimum.

17.3 The balance of the annual net profits shall be at the disposal of the shareholders and the general meeting of the

shareholders shall determine how such balance shall be distributed on the basis of the principles set out in article 7
hereof. 

Art. 18. Appointment of Liquidator
In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, appointed

by the shareholders who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Incorporated Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-

sult of the presently entire restatement of the bylaws are estimated at approximately six thousand five hundred Euro
(EUR 6,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Munsbach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 23, ave-

nue Monterey, L-2163 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Drescher, avec adresse professionnelle à 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach.

en vertu d’une procuration donnée le 10 Décembre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:

I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de HEDF-FRANCE, S.à r.l. (ci après 'la Société'), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
12 septembre 2002, publié au Mémorial, Recueil C n° 1596 du 7 Novembre 2002. 

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent cin-

quante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune. 

III. L’associé unique décide de créer différentes classes de parts sociales et de fixer les droits et conditions attachés

à ces catégories de parts sociales. 

5719

IV. L’associé unique décide de remplacer les deux cent cinquante (250) parts sociales existantes par deux cent cin-

quante (250) parts sociales Ordinaires d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

V. L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatorze mille huit cents Euros (EUR

14.800,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à vingt-sept mille trois
cents Euros (EUR 27.300,-) par la création et l’émission de trente-sept (37) 'parts sociales de Classe A', trente-sept (37)
'parts sociales de Classe B', trente-sept (37) 'parts sociales de Classe C', trente-sept (37) 'parts sociales de Classe D',
trente-sept (37) 'parts sociales de Classe E', trente-sept (37) 'parts sociales de Classe F', trente-sept (37) 'parts sociales
de Classe G', trente-sept (37) 'parts sociales de Classe H', chacune de ces nouvelles parts sociales ayant une valeur no-
minale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

Est ensuite intervenu aux présentes l’associé unique, HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND, S.à r.l., prénommé,

lequel déclare souscrire aux trente-sept (37) 'parts sociales de Classe A', trente-sept (37)' parts sociales de Classe B',
trente-sept (37)' parts sociales de Classe C', trente-sept (37) 'parts sociales de Classe D', trente-sept (37) 'parts sociales
de Classe E', trente-sept (37) 'parts sociales de Classe F', trente-sept (37) 'parts sociales de Classe G', trente-sept (37)
'parts sociales de Classe H', chacune de ces nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante Euros (EUR
50,-) chacune et les libérer intégralement en valeur nominale par apport en espèces de quatorze mille huit cents Euros
(EUR 14.800,-).

Un montant de quatorze mille huit cents Euros (EUR 14.800,-) a été intégralement libéré en espèces et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

VI. L’associé unique décide de créer un capital autorisé d’un montant total de trois cent deux mille Euros (EUR

302.700,-) représenté par sept cent trois (703) 'Parts sociales de catégorie A', sept cent trois (703) 'Parts sociales de
catégorie B', sept cent trois (703) 'Parts sociales de catégorie C', sept cent trois (703) 'Parts sociales de catégorie D',
sept cent trois (703) 'Parts sociales de catégorie E', sept cent trois (703) 'Parts sociales de catégorie F', sept cent trois
(703) 'Parts sociales de catégorie G', sept cent trois (703) 'Parts sociales de catégorie H', quatre cent trente (430) 'Parts
sociales Ordinaires', chaque part sociale ayant une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-).

VII. En conséquence des résolutions qui précédent l’associé unique décide de reformuler entièrement les statuts de

la société comme suit:

Chapitre I

er

.- Définitions

Art. 1

er

. Définitions

Les notions définies à l’article 1

er

 et figurant dans les présents statuts (les 'Statuts') ont la signification suivante:

'Associé de Classe A' signifie tout détenteur de parts sociales de Classe A.
'Associé de Classe B' signifie tout détenteur de parts sociales de Classe B.
'Associé de Classe C' signifie tout détenteur de parts sociales de Classe C.
'Associé de Classe D' signifie tout détenteur de parts sociales de Classe D.
'Associé de Classe E' signifie tout détenteur de parts sociales de Classe E.
'Associé de Classe F' signifie tout détenteur de parts sociales de Classe F.
'Associé de Classe G' signifie tout détenteur de parts sociales de Classe G.
'Associé de Classe H' signifie tout détenteur de parts sociales de Classe H.
'Associé Ordinaire' signifie tout détenteur de parts sociales Ordinaires.
'HEDF EE S.A.S' fait référence à une société par actions simplifiée de droit français détenue ou à détenir par la société.
'HEDF Office I S.A.S' fait référence à une société par actions simplifiée de droit français détenue ou à détenir par la

société.

'HEDF Office II S.A.S' fait référence à une société par actions simplifiée de droit français détenue ou à détenir par la

société.

'HEDF Social Housing S.A.S' fait référence à une société par actions simplifiée de droit français détenue ou à détenir

par la société.

'HEDF Public Amenities S.A.S' fait référence à une société par actions simplifiée de droit français détenue ou à détenir

par la société.

'HEDF Residential S.A.S' fait référence à une société par actions simplifiée de droit français détenue ou à détenir par

la société.

'HEDF Activity S.A.S' fait référence à une société par actions simplifiée de droit français détenue ou à détenir par la

société.

'HEDF Global S.A.S' fait référence à une société par actions simplifiée de droit français détenue ou à détenir par la

société.

'Parts sociales de Classe A' signifie les parts sociales de Classe A d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50)

chacune.

'Parts sociales de Classe B' signifie les parts sociales de Classe B d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50)

chacune.

'Parts sociales de Classe C' signifie les parts sociales de Classe C d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50)

chacune.

'Parts sociales de Classe D' signifie les parts sociales de Classe D d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50)

chacune.

'Parts sociales de Classe E' signifie les parts sociales de Classe E d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50)

chacune.

5720

'Parts sociales de Classe F' signifie les parts sociales de Classe F d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50)

chacune.

'Parts sociales de Classe G' signifie les parts sociales de Classe G d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50)

chacune.

'Parts sociales de Classe H' signifie les parts sociales de Classe H d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50)

chacune.

'Parts sociales Ordinaires' signifie les parts sociales Ordinaires d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50)

chacune.

'Portefeuille' fait référence à un investissement assigné.

Chapitre II.- Constitution, Nom, Siège social, Objet, Durée 

 Art. 2. Constitution
 Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après 'la So-

ciété'), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après 'la Loi'),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après 'les Statuts'), lesquels spécifient en leurs articles 8, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 3. Objet
3.1. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

3.2. La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de

toute autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises,
et leur fournir toute...

3.3. La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une

façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

3.4. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations qui pourront

être convertibles. 

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Dénomination sociale
La Société a comme dénomination HEDF - FRANCE, S.à r.l.

Art. 6. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des Statuts. L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision
du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, conformément à l’article 12. La Société peut avoir
des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre III.- Capital social - Parts sociales - Portefeuilles

 Art. 7. Capital Social
7.1 Le capital social est fixé à vingt-sept mille trois cents Euros (EUR 27.300,-) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales Ordinaires, trente-sept (37) parts sociales de Classe A, trente-sept (37) parts sociales de Classe B,
trente-sept (37) parts sociales de Classe C, trente-sept (37) parts sociales de Classe D, trente-sept (37) parts sociales
de Classe E, trente-sept (37) parts sociales de Classe F, trente-sept (37) parts sociales de Classe G, trente-sept (37)
parts sociales de Classe H, d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

7.2 Le capital autorisé est fixé à trois cent deux mille sept cents Euros (EUR 302.700,-) représenté par sept cent trois

(703) parts sociales de Classe A, sept cent trois (703) parts sociales de Classe B, sept cent trois (703) parts sociales de
Classe C, sept cent trois (703) parts sociales de Classe D, sept cent trois (703) parts sociales de Classe E, sept cent
trois (703) parts sociales de Classe F, sept cent trois (703) parts sociales de Classe G, sept cent trois (703) parts sociales
de Classe H (collectivement désigné comme les 'parts sociales préférentielles') et quatre cent trente (430) parts sociales
Ordinaires, chacune ayant une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-). Toutes parts sociales émises dans le ca-
dre du capital autorisé pourront être émises sous la forme de part sociales Ordinaires ou comme part sociales préfé-
rentielles. Le (s) manager (s) de la société est/sont autorisé (s), pour une période de cinq ans à compter du 10 Décembre
2002, à rendre effective une telle augmentation de capital, entièrement ou en partie, une telle autorisation accordée au
conseil d’administration étant renouvelable par une décision des associés. 

7.3 Les droits et conditions attachés aux différentes catégories de parts sociales sont déterminés comme suit: 
Chaque part sociale aura droit droit à un dividende devant être déclaré par le(s) associé(s) et pour le montant défini

par le(s) associés, prenant en considération les règles suivantes, et ce étant entendu qu’aucune distribution ne pourra
être effectuée au profit de l’associé/des associés en dépit d’un crédit positif d’un compte séparé pour cette classe de
parts sociales, et uniquement dans le cas où les conditions élaborées par la loi régissant les sociétés commerciales ne
sont pas remplies pour une telle distribution.

La société crée neuf (9) Portefeuilles, un pour chaque catégorie de parts sociales (en accord avec la Loi et les prati-

ques comptables), chaque Portefeuille sera désigné par la même référence que les parts sociales correspondantes (par
exemple Portefeuille A pour les parts sociales de Classe A, Portefeuille B pour les parts sociales de Classe B, Portefeuille
Ordinaire pour les parts sociales Ordinaires et ainsi de suite). Chaque Portefeuille sera géré pour les besoins exclusifs
de la classe de parts sociales qui correspond comme suit:

5721

Le Portefeuille A sera géré pour les besoins exclusifs des associés de Classe A.
Le Portefeuille B sera géré pour les besoins exclusifs des associés de Classe B.
Le Portefeuille C sera géré pour les besoins exclusifs des associés de Classe C.
Le Portefeuille D sera géré pour les besoins exclusifs des associés de Classe D.
Le Portefeuille E sera géré pour les besoins exclusifs des associés de Classe E.
Le Portefeuille F sera géré pour les besoins exclusifs des associés de Classe F.
Le Portefeuille G sera géré pour les besoins exclusifs des associés de Classe G.
Le Portefeuille H sera géré pour les besoins exclusifs des associés de Classe H.
Le Portefeuille Ordinaire sera géré pour les besoins exclusifs des associés Ordinaires.
Les investissements actuels de la société, identifiés et non identifiés seront alloués comme suit aux différents porte-

feuilles.

- Le Portefeuille A comprend les investissement dans HEDF EE S.A.S.
- Le Portefeuille B comprend les investissement dans HEDF Office I S.A.S. 
- Le Portefeuille C comprend les investissement dans HEDF Office II S.A.S. 
- Le Portefeuille D comprend les investissement dans HEDF Social Housing S.A.S.
- Le Portefeuille E comprend les investissement dans HEDF Public Amenities S.A.S.
- Le Portefeuille F comprend les investissement dans HEDF Residential S.A.S.
- Le Portefeuille G comprend les investissement dans HEDF Activity S.A.S. 
- Le Portefeuille H comprend les investissement dans HEDF Global S.A.S.
- Le Portefeuille Ordinaire comprend tous les autres investissements.
7.4 Dans des comptes séparés (en sus des comptes tenus par la société en vertu de la Loi et des normes comptables),

la Société déterminera à la fin de chaque exercice social un résultat pour chaque Portefeuille qui sera déterminé comme
suit:

- Le résultat de chaque Portefeuille consistera en la différence entre tous les revenus, profits ou toute autre forme

de recettes payée ou dûe de quelque manière que ce soit en relation avec le dit investissement alloué à ce Portefeuille
(incluant les plus values, boni de liquidation, dividendes) et les dépenses, charges, impôts et tout autre transfert de fonds
incombant à la société durant le dit exercice et qui pourra être valablement et raisonnablement être lié à la gestion et
l’exploitation avec le dit investissement (incluant les frais, coûts, impôts sur les plus values, frais relatifs à la distribution
de dividendes).

- Tous les autres revenus et charges de la Société seront attribués au Portefeuille Ordinaire, géré pour les besoins

exclusifs des associés Ordinaires.

7.5 Les associés approuveront ces comptes séparés en même temps que les comptes annuels de la société tenus en

vertu de la Loi et des pratiques comptables. La différence positive entre les revenus et charges de chaque compte sera
distribuable, par décision des associés comme indiqué ci-après, à titre de dividendes dus pour chacune des classes de
parts sociales auxquelles les comptes/portefeuilles se réfèrent.

7.6 L’allocation à la réserve légale de cinq pour cent (5%) du profit net de la Société tel que détaillée à l’article 17 des

présents statuts, sera effectuée par l’allocation d’une portion du surplus éventuel de chaque résultat de chaque Porte-
feuille et ceci en proportion avec le montant total à contribuer à la réserve légale. Une telle allocation à la réserve légale
faite par chaque Portefeuille sera inscrite sur un compte séparé lié à cette réserve légale et ceci pour chaque classe de
parts sociales.

7.7 En cas de dissolution ou de liquidation de la société, le montant de la réserve légale sera distribué si le cas se

présente entre les différentes classes d’associés et ceci en proportion du montant alloué à cette réserve par chaque
Portefeuille tel qu’il ressort des comptes spéciaux tenus pour la réserve légale. Après paiement de toutes les dettes,
charges et coût liés à la liquidation, les détenteurs de chaque catégorie de parts sociales auront le droit à une distribution
effectuée sur les montants des divers Portefeuilles qui seront distribués au différentes classes d’associés au prorata du
nombre de parts sociales détenues.

 Art. 8. Modifications du capital social
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 9. Associés
Les parts sociales sont indivisibles, et la Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale. Dans l’hypothèse

où une part sociale est détenue par plusieurs personnes, les copropriétaires indivis désigneront une seule personne
comme propriétaire de cette part.

 Art. 10. Transferts
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales sont librement transmissibles. Dans l’hypothèse où

il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles que moyennant l’ap-
plication de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi. 

Art. 11. Dissolution
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre IV - Conseil de gérance

Art. 12. Conseil de Gérance
12.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de

gérance. 

12.2. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. 

5722

12.3. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
12.4. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes de l’article 12
aient été respectés.

12.5. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou l’article 14 se-

ront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

12.6. La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

12.7. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de

ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déter-
mine les responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres
conditions de leur mandat.

12.8 En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants pré-

sents ou représentés.

12.9. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne pourra adopter les résolutions suivantes

sans le vote affirmatif de cent pour cent (100%) des associés Ordinaires:

a) Toute résolution relative à l’émission d’actions ou de droits donnant accès, immédiatement ou en conséquence au

capital d’une filiale ou d’un investissement détenu par la Société et affecté aux divers Portefeuilles.

b) Toute résolution concernant la dissolution, liquidation ou la cession d’une filiales de la Société ou d’un investisse-

ment.

c) Toute résolution relative à la création de nouveaux Portefeuilles et la constitution / acquisition de filiales / d’inves-

tissements supplémentaires qui seront assignés à ces nouveaux Portefeuilles.

12.10. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil de gérance.

12.11. Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone

ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion. 

12.12. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer un dividende intéri-

maire sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves dis-
tribuables mais diminué des pertes reportées et de toutes sommes à porter à la réserve statutaire établie par la Loi ou
les Statuts.

 Art. 13. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Chapitre V - Réunion des associés

Art. 14. Pouvoirs des Associés
14.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi et les présents Statuts.
14.2. En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux assemblées des associés, quel que soit le

nombre de parts qu’il détient. Chaque part sociale donne droit à un vote, en tenant compte des limites imposées par la
Loi et les Statuts. Les résolutions ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.

14.3. Les gérants de la Société seront nommés par résolution de l’associé unique, la société HINES EUROPEAN DE-

VELOPMENT FUND, S.à r.l., dont les statuts prévoient que la nomination de gérants dans toutes ses filiales, présentes
ou futures, nécessite l’accord unanime de son propre associé, HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND, LP. En con-
séquence, l’associé de la Société ne pourra prendre aucune résolution relative à la nomination des gérants sans obtenir
l’accord unanime de HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND, LP.

14.4. La société ne pourra prendre de résolutions relative à la nomination de gérants, administrateurs, président du

conseil d’administration (selon le cas) dans l’une des filiales actuelles ou futures de la société sans le vote affirmative et
unanime de son associé.

14.5. Dans les limites fixées par la loi, pour toutes résolutions pour amender les présents statuts, le quorum de l’as-

semblée générale des associés est la présence ou la représentation des associés détenant au moins deux tiers des parts
sociales Ordinaires et les décisions devront être prises par un vote affirmatif de cent pour cent (100%) des associés
Ordinaires présents ou valablement représentés.

Chapitre VI - Année sociale, Distribution de dividendes

Art. 15. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 16. Comptes annuels
16.1. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société seront établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera un bilan, et, si nécessaire, un inventaire comprenant l’indication de
la valeur des actifs et passifs de la Société, conformément à l’article 197 de la Loi et des principes énoncés dans le présent
article 7 des statuts.

16.2. Tout associé peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social. 

5723

Art. 17. Réserve légale et dividendes
17.1. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

17.2. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront alloués à la réserve légale. Cette allocation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devra être reprise jusqu’à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve en dessous du
minimum légal.

17.3. Le solde du bénéfice net sera à disposition des associés et l’assemblée générale des associés déterminera com-

ment ce solde sera distribué en fonction des principes énoncés dans le présent article 7 des statuts. 

Art. 18. Nomination d’un liquidateur
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. 

Art. 19. Dispositions finales
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille cinq cent Euro (EUR 6.500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Munsbach, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte. 

Signé: J.-P. Drescher, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 42, case 5. – Reçu 148 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02053/211/597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

HEDF-FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 89.127. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02054/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

ABSCISSE, Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 64.623. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 61, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 décembre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2002:

- Madame Christine Van Aelst, administrateur de sociétés, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau, Président du Conseil

d’Administration;

- Monsieur Dominique De Tollenaere, administrateur de sociétés, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau, Administra-

teur-Délégué;

- Monsieur Shoabb Haji, administrateur de sociétés, demeurant à Kinshasa/Gombe, avenue Lukusa numéro 833.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2002:

Madame Chantal Willemsens, ingénieur civil, demeurant à B-6280 Gerpinnes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02047/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Signatures.

5724

FAYMONVILLE DISTRIBUTION A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9761 Lentzweiler, Zone Industrielle Lentzweiler-Eselborn.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, am zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Urbain Tholl, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Mersch.

Sind erschienen:

1.- Die anonyme Holdinggesellschaft belgischen Rechts, FAYMONVILLE HOLDING S.A., mit Sitz zu B-4760 Büllingen,

Schwarzenbach, 312A,

hier vertreten durch ihren Delegierten des Verwaltungsrates, die anonyme Gesellschaft belgischen Rechts, RIVV, mit

Sitz zu B-Büllingen,

hier vertreten durch ihren Delegierten des Verwaltungsrates, Herrn Alain Faymonville, Geschäftsführer, wohnhaft zu

B-4761 Büllingen, Krinkelt, 58A.

2. Herr Alain Faymonville, vorgenannt.
Welcher Komparent, den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt

zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung FAYMONVILLE DISTRIBUTION A.G. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegrün-

det.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Lentzweiler.
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates zu jeder Zeit an eine andere Adresse innerhalb der Gemein-

de verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatsangehörigkeit.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Zeit gegründet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist An- und Verkauf, Import und Export sowie die Vermietung von Fahrzeugen, von

neuen und gebrauchten Lastwagen, Personenkraftwagen, Anhängern, Kippern und Sattelauflegern, sowie Transport die-
ser Güter für eigene Zwecke.

Zu diesen Zwecken kann die Gesellschaft alle Geschäftshandlungen unbeweglicher, beweglicher, kaufmännischer, in-

dustrieller oder finanzieller Art vornehmen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Gegenstand der Gesellschaft in Ver-
bindung stehen.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftsgegenstand sowohl in Luxemburg als auch im Ausland ausüben und hierzu

alle notwendigen und nützlichen Maßnahmen ergreifen, die ihr als geeignet erscheinen.

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen, oder auf jede Art

und Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck ver-
folgen, weicher die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnte.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, seine Güter verpfänden oder zur Hypothek stellen, sich verbürgen zu

Gunsten anderer Unternehmen, Gesellschaften oder Drittpersonen.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 250.000,-) und ist eingeteilt in tausend

(1.000) Aktien von jeweils zweihundertfünfzig Euro (EUR 250,-). 

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges

geregelt hat.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten, die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen werden. 
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates zusammen mit dem oder den Kommissaren einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende
Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern.

Alles was nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den

Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen, in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm oder
Fernschreiben erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst, bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

5725

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen, dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Ernennung eines Delegierten des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen Genehmigung der Generalver-

sammlung der Aktionäre und verpflichtet den Verwaltungsrat der jährlichen Hauptversammlung eine Abrechnung vor-
zulegen betreffend das Gehalt, die Entschädigungen und die sonstigen Vergütungen, welche dem delegierten
Verwaltungsratsmitglied zugestanden wurden.

Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates und eines weiteren

Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann seine Vollmacht in Bezug auf die tägliche Gesellschaftsführung der Gesellschaft an

eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen; diese haben den Titel eines geschäftsführenden Ver-
walters.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung der Gesellschaft oder eine bestimmte Abzwei-

gung davon an einen oder mehrere Geschäftsführer übertragen, oder für bestimmte Anliegen Sondervollmachten an
einen oder mehrere, von ihm ausgewählten Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktio-
näre der Gesellschaft zu sein brauchen.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionär zu sein

brauchen, ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten, die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Oktober bis zum dreissigsten September eines jeden Jahres, aus-

nahmsweise beginnt das erste Jahr mit dem heutigen Tage und endet am dreissigsten September zweitausenddrei.

Art. 9. Die Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Freitag des Monats März um 10.00 Uhr am Gesell-

schaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 10. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern sie erklären den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen, jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zur sein braucht ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 11. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden mit Genehmigung des Kommissars vorzuneh-

men.

Art. 12. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Aenderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die tausend (1.000) Aktien wie folgt gezeich-

net wurden: 

Diese Aktien wurden vollständig und bar eingezahlt, so dass die Summe von zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR

250.000,-) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem aus-
drücklich bestätigt wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind und bescheinigt dies ausdrücklich.

Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht dass die Geschäftsfähigkeit gegebenenfalls der Zustim-

mung der zuständigen Behörden bedarf.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr viertausendeinhundertzehn Euro (EUR
4.110,-).

1.- Die Gesellschaft FAYMONVILLE HOLDING S.A., vorgenannt, neunhundert neunzig Aktien . . . . . . . . . . .

990

2.- Herr Alain Faymonville, vorgenannt, zehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: tausend Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

5726

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden sich die eingangs genannten Komparenten, weiche das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer aus-

serordentlichen Generalversammlung ein, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und fassen einstimmig fol-
gende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf fünf und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden, für eine Dauer von sechs Jahren, ernannt:
a) Herr Alain Faymonville, vorgenannt,
b) Herr Yves Faymonville, Geschäftsführer, wohnhaft zu B-4761 Büllingen, Krinkelt, 63,
c) Herr Arnold Luxen, Privatbeamter, wohnhaft zu B-4770 Amel, Medell, 145, 
d) Frau Marie-Paule Laurent, Privatbeamtin, wohnhaft zu B-6690 Vielsalm, 18, rue de l’Hôtel de Ville,
e) Herr Francis Dethier, Privatbeamter, wohnhaft zu B-4761 Büllingen, Krinkelt, 62B.
3.- Zum Kommissar wird, für eine Dauer von sechs Jahren, ernannt
Herr Alain Kohnen, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft zu L-Weiswampach, 144, route de Stavelot.
4.- Der Verwaltungsrat wird ermächtigt Herrn Alain Faymonville, vorgenannt, zum Delegierten des Verwaltungsrates

zu ernennen.

5.- Die Adresse der Gesellschaft ist L-9761 Lentzweiler, Industriezone Lentzweiler-Eselborn.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Faymonville, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 2002, vol. 423, fol. 30, case 10. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(90091/232/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 2003.

FAYMONVILLE DISTRIBUTION A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9761 Lentzweiler, Zone Industrielle Lentzweiler-Eselborn.

—

Heute, am 20. Dezember 2002
traf sich der Verwaltungsrat der anonymen Gesellschaft FAYMONVILLE DISTRIBUTION A.G., zu einer Versamm-

lung, nämlich:

a) Herr Alain Faymonville, Geschäftsführer, wohnhaft zu B-4761 Büllingen, Krinkelt, 58A,
b) Herr Yves Faymonville, Geschäftsführer, wohnhaft zu B-4761 Büllingen, Krinkelt, 63,
c) Herr Arnold Luxen, Privatbeamter, wohnhaft zu B-4770 Amel, Medell, 145,
d) Frau Marie-Paule Laurent, Privatbeamtin, wohnhaft zu B-6690 Vielsalm, 18, rue de l’Hôtel de Ville,
e) Herr Francis Dethier, Privatbeamter, wohnhaft zu B-4761 Büllingen, Krinkelt, 62B,
einstimmig wurde Herr Alain Faymonville, vorgenannt, zum Delegierten des Verwaltungsrates ernannt, um die Ge-

sellschaft mit der gemeinsamen Unterschrift eines weiteren Verwaltungsratsmitgliedes zu verpflichten.

Also beschlossen, zu Lentzweiler
Am 20.12.02
Gezeichnet: A. Faymonville, Y. Faymonville, A. Luxen, M.-P. Laurent, F. Dethier.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 2002, vol. 423, fol. 30, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautenden Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(90111/232/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 2003.

OVERSEAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 décembre 2002,

enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 20, case 7, que la société OVERSEAS HOLDINGS S.A.
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédési-
gnée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans
préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2002.

(02055/211/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Mersch, den 7. Januar 2002.

U. Tholl.

Mersch, den 7. Januar 2002.

U. Tholl.

5727

SIDFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.744. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juillet 2002

L’assemblée nomme pour 6 ans la société AUDIEX S.A., Luxembourg, commissaire de surveillance de la société.
L’assemblée décide de transférer le siège de la société au n

°

 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02017/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

NABORS OFFSHORE AMERICAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 62.500,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.191. 

—

L’associé unique de NABORS OFFSHORE AMERICAS, S.à r.l. a décidé, en date du 15 novembre 2002, de nommer

en tant que nouveau gérant de la société, en remplacement de Monsieur Philip Malcolm Hyatt, avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée:

- Daniel McLachlin, business executive, demeurant à 112 S. Copperknoll Circle, The Woodlands, Texas 77381-5132,

Etats-Unis, né à Hamilton, Ontario, Canada le 25 octobre 1937.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 16, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02025/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

GRUPPO COIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.508. 

—

EXTRAIT

Il ressort d’une résolution du Conseil d’Administration du 17 décembre 2002 que Monsieur Domenico d’Angelo, ex-

pert-comptable, avec adresse professionnelle à Via Terraglio 17, Venezia-Mestre, a été nommé administrateur, en rem-
placement de Monsieur Paolo Ricotti, administrateur démissionnaire.

Le mandat de Monsieur Domenico d’Angelo viendra à échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 61, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02029/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

ENT BÜRO- UND COMPUTERSYSTEME LUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Luxembourg B 58.954. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 16 décembre 2002, vol. 272, fol. 60, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02080/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

SIDFIN S.A.
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

5728

JAVID HOLDINGS A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 12.504. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 65, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 décembre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Mademoiselle Margret Astor, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02046/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

EUREKO REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.859. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 60, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg, le 17 avril 2002

L’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires a décidé d’approuver les comptes annuels au 31 décembre

2001.

L’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires a décidé de renouveler le mandat d’administrateur de Mon-

sieur R. Burgerhout, de Monsieur W. Koning et de Monsieur J. Lopes Pereira jusqu’à l’assemblée générale des action-
naires qui se tiendra en 2003.

L’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires a décidé de renouveler le mandat de réviseur indépendant

de KPMG jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(02052/267/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

WHITTEN ELECTRICITY POWER HOLDING, Société Anonyme,

(anc. VORADIS S.A.).

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 85.721. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf novembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VORADIS S.A., ayant son

siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix, R. C. Luxembourg section B numéro 85.721, constituée suivant
acte reçu le 4 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 730 du 14 mai 2002 et
dont les statuts n’ont pas été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique. 
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente-deux

Euros (32,- EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

<i>Pour EUREKO REINSURANCE S.A.
Signature

5729

extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale en WHITTEN ELECTRICITY POWER HOLDING.
2.- Modification de l’objet social.
3.- Démissions et nominations d’administrateurs.
4.- Changement d’adresse.
5.- Modifications afférentes des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de VORADIS S.A. en WHITTEN ELECTRICITY POWER

HOLDING, et de donner par conséquent la teneur suivante à l’article premier des statuts:

Art. 1

er

 . Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les présents statuts sous la dénomination de WHIT-

TEN ELECTRICITY POWER HOLDING.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social (en soparfi), en donnant à l’article 4 des statuts la teneur suivante:

 Art. 4. La Société a pour objet principal la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise

luxembourgeoise et étrangère, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, le cas échéant contre paiement d’une rente, et, entre
autres, l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garanties et en toutes monnaies,
par la voie d’émission d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et par l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la Société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobiliè-

res se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer les personnes suivantes en tant qu’administrateurs de la société, Monsieur Walter

Brugnoni (également en tant qu’administrateur-délégué chargé de la gestion journalière), Monsieur Paul Huberty et
Monsieur Jean-Paul Frank, et de leur donner décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer administrateurs de la société pour une durée de six ans les personnes suivantes:
- Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, demeurant à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
- Monsieur Guy Philippe, administrateur de sociétés, demeurant en Chypre.
- Monsieur Pierre-Yves Wehrli, administrateur de sociétés, demeurant en Suisse.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de changer l’adresse de la société pour la fixer à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 16CS, fol. 3, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02065/211/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

WHITTEN ELECTRICITY POWER HOLDING, Société Anonyme,

(anc. VORADIS S.A.).

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 85.721. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02066/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

5730

SOVACLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 6.533. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration du 13 septembre 2002

Le conseil d’administration a décidé de nommer Monsieur Bruno Keller, actuellement administrateur, comme prési-

dent du conseil d’administration et de lui déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion, avec effet immédiat.

Les administrateurs ont décidé par conséquent d’annuler toutes les délégations de pouvoirs accordées antérieure-

ment.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02050/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

SOVACLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 6.533. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration du 13 septembre 2002

Le conseil d’administration a pris acte de la démission de Monsieur Jean-Jacques Laborde-Medevielle avec effet im-

médiat et décidé de pourvoir provisoirement à son remplacement en nommant jusqu’à son élection définitive par l’as-
semblée générale Monsieur Philippe Audoin, Directeur Général de société, demeurant 4, rue Pierre Chérest, F-92200
Neuilly-sur-Seine, France, comme administrateur de la Société, avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02051/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

SOLUPHIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 109, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 17.662. 

—

L’an deux mille deux, le trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLUPHIL S.A., ayant son

siège social à L-1635 Luxembourg, 109, allée Léopold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 17.662, constituée suivant acte reçu le 18 juin 1980, publié au Mémorial C sous
le numéro 207 du 22 septembre 1980, dont les statuts ont été modifiés par acte reçus le 24 septembre 1985, publié au
Mémorial C numéro 330 du 14 novembre 1985, le 8 mars 1993, publié au Mémorial C numéro 257 du 1

er

 juin 1993, le

19 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 203 du 2 avril 1998 et par du 15 novembre 2001, publié au Mémorial
C numéro 790 du 24 mai 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van

Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital souscrit à concurrence de EUR 2.106,48 (deux mille cent six euros et quarante-huit cents)

pour le porter de son montant actuel à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) sans création d’actions nou-
velles.

2) Souscription et libération intégrale de l’augmentation du capital décidée.
3) Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

5731

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 2.106,48 (deux mille cent six euros et qua-

rante-huit cents) pour le porter de son montant actuel à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) sans création
d’actions nouvelles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital les actionnaires actuels proportionnel-

lement à leur participation dans le capital.

<i>Souscription - Libération

Ensuite les actionnaires existants et tous souscrivant ont libéré intégralement cette augmentation de capital moyen-

nant versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société SOLUPHIL S.A., prédésignée, de sorte que la
somme de EUR 2.106,48 (deux mille cent six euros et quarante-huit cents) se trouve dès à présent à la libre disposition
de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

'Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), représenté par

10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.'

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Goebel, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 17, case 5. – Reçu 21,06 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02061/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

SOLUPHIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 109, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 17.662. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02062/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

BUTROS FINANCIAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 89.206. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de BUTROS FINANCIAL DEVELOPMENT S.A., R. C. numéro B 89.206 ayant son siège social à
Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 20 septembre 2002, en cours
de publication au Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Christophe Cialini, licencié en sciences com-

merciales, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32) ac-

tions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

5732

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Restriction des pouvoirs du conseil d’administration quant à la cession de participations détenues dans des sociétés

tierces.

2. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i> Résolution unique

Il est inséré un alinéa 5 au sein de l’article 6 des statuts (les alinéas suivants étant renumérotés en conséquence), lequel

aura la teneur suivante:

Art. 6. Cinquième alinéa. Les opérations visant à la cession de participations détenues dans des sociétés tierces

sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 16.10 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Cialini, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 10, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02067/211/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

BUTROS FINANCIAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 89.206. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02068/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

DOVER LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 89.431. 

—

In the year two thousand and two, on the twentieth of December.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg. 

There appeared:

The company DOVER LUXEMBOURG S.N.C., société en Nom Collectif, a corporation organised under the laws of

Luxembourg, with registered office at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, R.C. Luxembourg n° 89.408,

duly represented by Maître Lucile Makhlouf, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of two powers of attorney given under private seal, each on December 19, 2002. 
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party is the sole member of the société à responsabilité limitée DOVER LUXEMBOURG HOLDINGS,

S.à r.l., a corporation organised under the laws of Luxembourg, with registered office at L-2320 Luxembourg, 69, boul-
evard de la Pétrusse, registered with the Luxembourg trade register under section B number 89.431, incorporated by
a deed of the undersigned notary, on October 14, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétes et Associations
C number 1672, dated on November 21, 2002, (the «Company»).

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to act its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole partner resolves to amend the fifth paragraph of Article 4 of the Articles of Incorporation of the Company

in order to delete the reference to the Law of July 31, 1929 on holding companies.

Consequently, the fifth paragraph of Article 4 of the Articles of Incorporation of the Company is replaced by the

following text:

«In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.»

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

5733

<i>Second resolution

The sole partner resolves to amend Article 20 of the Articles of Incorporation of the Company in order to delete

the reference to the Law of July 31, 1929 on holding companies.

Consequently, Article 20 of the Articles of Incorporation of the Company is replaced by the following text:
«For all matters not settled in these statutes, the members shall refer and shall defer to the provisions of the Law of

10th August 1915 on commercial companies and laws amending it.»

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges to be borne by the Company in connection with the present deed are estimat-

ed, without prejudice, at nine hundred Euros (EUR 900.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt décembre. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

La société DOVER LUXEMBOURG S.N.C., société en nom collectif, une société constituée d’après le droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, R.C. Luxembourg n° B 89.408,

dûment représentée par Maître Lucile Makhlouf, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données sous seing privé, chacune le 19 décembre 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La partie comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée

DOVER LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de
la Pétrusse, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous la section B et le numéro 89.431, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné, le 14 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C nu-
méro 1672, du 21 novembre 2002, (la «Société»).

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de modifier le cinquième paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société afin de supprimer

la référence à la Loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Par conséquent, le cinquième paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:
«D’une façon générale, la Société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 20 des statuts de la Société afin de supprimer la référence à la Loi du

31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Par conséquent, l’article 20 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:
«Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux disposi-

tions de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la Société en raison des présentes est estimé sans pré-

judice à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Makhlouf, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(02109/222/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 janvier 2003.

T. Metzler.

5734

KRONOX RENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-Rue.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Yves Vanoppen, commerçant, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Claude Herpelin, garagiste, demeurant à Peruwelz (Belgique).
3.- La société anonyme de droit belge EURO.MOBIL.OCCASE, ayant son siège social à Waterloo (Belgique), ici re-

présentée par son administrateur-délégué, Monsieur Yves Vanoppen, prénommé.

4.- La société de droit luxembourgeois FLAVIA HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, ici repré-

sentée par son gérant, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à Heisdorf.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination KRONOX RENT S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi Roeser. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’in-

térieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration. 

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet:
- l’achat et la vente de véhicules ou voitures neuves et occasions à des particuliers;
- l’entretien et la réparation mécanique de ces véhicules et carrosseries. 
3.2. La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement. 

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital 

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 100 (cent) actions d’une valeur

nominale de EUR 310,- (trois cent dix Euros) chacune. 

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées. 

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

5735

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance 

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. 

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. 

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises. 

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année à l’endroit indiqué dans les convocations le premier jeudi du

mois de mai à 14.00 heures. 

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 19.Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport. 

5736

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 100 (cent) actions

comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille six cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-3394, Roeser, 59, Grand-rue, Grand-Duché de Luxembourg.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2008:

a) Monsieur Yves Vanoppen, commerçant, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Claude Herpelin, garagiste, demeurant à Peruwelz (Belgique).
c) La société SELINE FINANCE LTD, ayant son siège social à London (UK).
Monsieur Yves Vanoppen, prédésigné, est nommé administrateur-délégué de la société, lequel peut valablement en-

gager la société par sa seule signature.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: 
la société de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Y. Vanoppen, C. Herpelin, J. H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 27, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02073/211/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

1.- Yves Vanoppen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35 actions

2.- Claude Herpelin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5 actions

3.- EURO.MOBIL.OCCASE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35 actions

4.- FLAVIA HOLDING, S.à r.l.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 

actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

J. Elvinger.

5737

SUPER JECI S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twelfth December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Appeared:

1.- STICHTING SUPER JECI LUXEMBOURG, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands,

having its statutory office in The Netherlands at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam.

2.- STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, a foundation (Stichting) established under the laws of The

Netherlands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3414 8998 and having its statutory
office in The Netherlands at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam.

Represented by Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of proxies given under private seal,

which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a 'société anonyme' which they declared to organize among themselves.

Chapter I.- 

Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1 A Luxembourg company (stock company 'société anonyme') is governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-

embourg and by the present articles (the 'Articles').

1.2 The Company exists under the firm name of SUPER JECI S.A.

Art. 2. Registered Office.
2.1 The Company has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Company inside the municipality of the Company’s corporate seat.

2.2 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors. 

Art. 3. Object.
3.1 The objects of the Company are to take participations in Luxembourg or foreign entities and also to invest in a

portfolio of securities or similar instruments (including but not limited to shares, warrants and equity securities), bonds,
notes, loans and other debt instruments or securities, trade receivables or other forms of claims, obligations (including
but not limited to synthetic securities obligations), to acquire rights or participations in loans and in financial derivatives
agreements or instruments, to enter into any agreements relating to such portfolio and to grant pledges, guarantees or
other security interests of any kind under any law to Luxembourg or foreign entities.

3.2 The Company may also: 
(a) raise funds through, including, but not limited to, the issue of promissory notes, bonds, notes and other debt in-

struments or debt securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or any other form of credit
facility;

(b) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the

Company may provide credit protection to the swap counterparty;

(c) grant security for funds raised, including bonds, obligations and notes issued, and to grant security for indemnities

given by the Company;

(d) enter into agreements, including, but not limited to:
1. underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration

agreements and other contracts for services, selling agreements, in relation to the raising of funds;

2. interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in connection with the

objects mentioned under 3.2 (a), (b), (c) and (d) 1 above; and

3. bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and agreements

creating security in connection with the objects mentioned under 3.2 (a), (b), (c), (d) 1 and 2 above.

3.3 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on holding companies. 

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Capital.
5.1 The subscribed capital is set at Euro thirty-one thousand (EUR 31,000), divided into thirty-one (31) registered

shares with a par value of Euro one thousand (EUR 1,000) each, fully paid up (by 100 %).

5738

5.2 A register of registered shares shall be kept at the registered office of the Company, where it will be available for

inspection by any shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law of 10 Au-
gust 1915, as amended, on commercial companies. Ownership of registered shares will be established by inscription in
the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two Directors. 

Art. 6. Form of the shares.
The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholders and subject to

legal conditions.

Art. 7. Payment of shares.
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions which

the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on
all outstanding shares which are not fully paid up. 

Art. 8. Modification of Capital.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

Chapter II-bis- Bonds, Notes and other debt instruments

Art. 8bis. The Company may issue bonds, notes or other debt instruments under registered or bearer form. Bonds,

notes or other debt instruments under registered form may not be exchanged or converted into bearer form.

Chapter III.-

Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 9. Board of Directors.
9.1 The Company is managed by a Board of Directors, consisting of at least three members, who need not be share-

holders. A legal entity may be a member of the Board of Directors.

9.2 The Directors are appointed by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six years

and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will
remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term
of his mandate, he is deemed to be elected for 6 years from the date of his election.

9.3 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting of shareholders

because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority
vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such
election. 

Art. 10. Meetings of the Board of Directors.
10.1 The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director
elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two Directors. In case that all

the Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or repre-

sented by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram
or telefax another Director as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to
be confirmed in writing at a later stage.

10.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

10.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Director being able to hear and to be heard by all other participating Directors using this technology shall be deemed
to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

10.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all of

them in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex.
These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Directors’ meetings, duly convened. 

10.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote

is confirmed in writing. 

10.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Ex-

tracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors. 

Art. 11. General Powers of the Board of Directors.
Full and exclusive powers for the administration and management of the Company are vested in the Board of Direc-

tors, which is competent to determine all matters not expressly reserved to the general meeting of shareholders by law
or by the present Articles. 

Art. 12. Delegation of Powers.
12.1 The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company’s business, in its widest sense,

to any Director or to third persons, who need not be shareholder of the Company. 

12.2 Delegation of the day-to-day management to a Director is subject to prior authorisation by the general meeting

of shareholders.

12.3 The first managing Director may be appointed by the first general meeting of shareholders.

5739

12.4 It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not to be Directors, appoint and

dismiss all officers and employees and fix their emoluments. 

Art. 13. Representation of the Company.
In all circumstances, the Company shall be bound by the single signature of any Director or by the single signature of

any person to whom such signatory power shall be delegated by any two Directors acting jointly. 

Art. 14. Statutory Auditor.
14.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the general meeting of

shareholders.

14.2 The duration of the term of the appointment of a statutory auditor is determined by the general meeting of

shareholders. The appointment may, however, not exceed a period of six years.

14.3 The statutory auditors are re-eligible.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 15. Powers of the general meeting of shareholders.
15.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall

have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

15.2 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

shareholders shall be taken by simple majority of votes, regardless of the proportion of the capital represented.

15.3 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

15.4 If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by

the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the
date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes of the shareholders present or represented.

15.5 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

15.6 In case that all the shareholders are present or represented, they may waive all convening requirements and

formalities. 

Art. 16. Place and Date of the Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice con-

vening the meeting in Luxembourg on the second Thursday of April, at 5.00 p.m, and for the first time in 2004. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional
circumstances so require. 

Art. 17. Other general meetings.
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other general meetings. A general meeting has to be

convened at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company. 

Art. 18. Votes.
18.1 Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general meeting

of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing or by telegram, telex or telefax.

18.2 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior written notice or publication.

Chapter V.- Business year, Distribution of profits

Art. 19. Business Year.
19.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on thirty-first December 2003.

19.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents. 

Art. 20. Distribution of Profits.
20.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

20.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and dis-

tribution of net profits.

20.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation.
21.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quo-

rum as for the amendment of the Articles.

21.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

5740

Chapter VII.- Applicable law

Art. 22. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of August 10, 1915 on

Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the thirty-one (31) shares as

follows: 

All these shares have been fully paid up, so that the sum of Euro thirty-one thousand (EUR 31,000) is forthwith at the

free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about two thousand and five hundred
Euros (EUR 2,500).

<i>First extraordinary general meeting of shareholders

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed
the following resolutions:

1. The Company ’s address is fixed at L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

2. The following have been elected as Directors for a duration of six (6) years, their mandate expiring on occasion

of the annual general meeting of shareholders to be held in 2008:

a) Peter Dickinson, 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Banker;
b) Rolf Caspers, 2, boulevard Konrad Adenauer, L-115 Luxembourg, Banker;
c) Jan Rouppe van der Voort, Herengracht 450, Amsterdam, 1017 CA, Netherlands, Banker.

3. The following has been appointed as statutory auditor for the same period: THEMIS AUDIT LIMITED, Abbot Build-

ing, PO Box 3186, Roadtown, Tortola, BVI.

4. The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-

agement of the business of the Company to one or more of its Directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- STICHTING SUPER JECI LUXEMBOURG, une fondation (Stichting) de droit hollandais, ayant son siège social à

Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam (Pays-Bas).

2.- STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatriculée

auprès de la Chambre de Commerce de Amsterdam sous le numéro 3414 8998 et ayant son siège social à Herengracht
450, 1017 CA Amsterdam (Pays-Bas).

Ici représentées par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de procurations sous seing pri-

vé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme (la 'Société') qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1 Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts (les 'Statuts').

1.2 La Société adopte la dénomination SUPER JECI S.A.

1. STICHTING SUPER JECI LUXEMBOURG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30  shares

2. STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total: thirty-one shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 31 shares

5741

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse

de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil d’Ad-
ministration. 

Art. 3. Objet
3.1 Les objets de la Société sont de prendre des participations dans des entités luxembourgeoises ou étrangères et

également d’investir dans un portefeuille comprenant des titres ou autres instruments (incluant mais non limités aux
actions, warrants et autres titres), des titres, des obligations, des prêts et autres instruments similaires, des créances
commerciales ou autres formes de créances, des dettes, des obligations (notamment, sans que ceci soit limitatif, des
obligations de couvertures synthétiques), d’acquérir des droits ou des participations dans des prêts ou contrats sur des
produits dérivés ou autres instruments, de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, ga-
ranties et autres sûretés de toutes sortes soumis à une quelconque loi et accordés à des entités luxembourgeoises ou
étrangères.

3.2 La Société peut également: 
(a) réunir des fonds, et notamment émettre des billets à ordre, des titres, des obligations et autres dettes, utiliser

des instruments financiers dérivés ou autres et conclure des emprunts ou tout autre forme de moyen de crédit;

(b) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de

swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie;

(c) accorder des sûretés en garantie des fonds obtenus par le biais notamment de l’émission d’obligations et de titres,

et accorder des garanties pour les engagements consentis par la Société;

(d) conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative:
1. des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats

d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente, en relation avec les capitaux que la Société s’est
procurée; 

2. des contrats d’échange sur devises ou taux d’intérêts et tous autres contrats sur des produits dérivés en relation

avec les objets mentionnés dans l’article 3.2 les points (a), (b) (c) et (d) 1 ci-dessus;

3. des contrats bancaires, contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et des contrats portant sur

des garanties en relation avec les objets mentionnés dans l’article 3.2 points (a), (b), (c) et (d) 1 et 2 ci-dessus.

3.3 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières. 

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille (31.000) Euros, divisé en trente et une (31) actions nomina-

tives d’une valeur nominale de mille (1.000) Euros chacune, entièrement libérée (à raison de 100 %).

5.2 Un registre d’actions nominatives est conservé au siège social de la Société, où il pourra être consulté par tout

actionnaires. Ce registre contient toutes informations requises par l’article 39 de la loi du 10 août 1915, telle que mo-
difiée, sur les Sociétés Commerciales. La propriété des actions nominatives est étable par l’inscription dans ledit registre.
Les certificats attestant de ces inscriptions seront constitués par une copie du registre et signés par deux Administra-
teurs.

Art. 6. Nature des actions.
Les actions sont, en principe, nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le respect des con-

ditions légales. 

Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire aux

dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à
parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées. 

Art. 8. Modification du capital social
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

5742

Titre IIbis.- Obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette

Art. 8bis. La Société pourra émettre des obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette sous

forme nominative ou au porteur. Ces obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette sous forme
nominative ne pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur.

Titre III.- Administrateurs, Conseil d’Administration, Commissaires

Art. 9. Conseil d’Administration.
9.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non. Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration.

9.2 Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne

peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des action-
naires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.3 En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de

décès, de retraite ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du
remplacement effectué. 

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration.
10.1 Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’Admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de deux Administrateurs. Lorsque tous

les Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Admi-
nistration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite en
original ou en copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le repré-
senter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

10.4 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

10.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-

cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu,
dans un tel cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront ha-
bilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.6 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont si-

gnées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué.

10.7 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-

mail, télégramme, facsimilé, ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs. 

Art. 11. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’Adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. 

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son

sens le plus large, à tout Administrateur ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

12.2 La délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
12.3 Le premier Administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
12.4 Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être

Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation de la Société.
En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature d’un seul des Administrateurs ou de toute autre

personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué conjointement par deux quelconques des Administrateurs
de la Société. 

Art. 14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
14.2 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

14.3 Ils sont rééligibles.

5743

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
15.1 L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

15.2 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire

des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix émises, quelles que soient la portion du capital représentée.

15.3 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.

15.4 Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,

dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours
avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valable-
ment quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour
être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

15.5 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.

15.6 Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convoca-

tion. 

Art. 16. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indi-

qué dans les convocations le second jeudi du mois d’avril à 17.00 heures, et pour la première fois en 2004. L’assemblée
générale annuelle peut être tenue à l’étranger si le Conseil d’Administration considère de manière absolue et définitive
que des circonstances exceptionnelles le requièrent. 

Art. 17. Convocation des assemblées générales des actionnaires.
Le Conseil d’Administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 18. Votes.
18.1 Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des

actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit ou par
télégramme, télex ou fax.

18.2 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent

avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable ou publica-
tion.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale.
19.1 L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année, sauf pour la première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se ter-
mine au trente et un décembre 2003.

19.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commis-
saires qui commenteront ces documents dans leur rapport. 

Art. 20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nom-

més par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 22. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents Statuts.

5744

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 31 actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille (31.000) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille cinq cents (2.500)
Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la Société est fixée au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur pour une durée de six (6) ans, leur mandat expirant lors de l’assem-

blée générale annuelle des actionnaires de l’année 2008:

a) Peter Dickinson, 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, banquier;
b) Rolf Caspers, 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, banquier;
c) Jan Rouppe van der Voort, Herengracht 450, Amsterdam, 1017 CA, Netherlands, banquier;

3. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: THEMIS AUDIT LIMITED, Abbot Building, PO

Box 3186, Roadtown, Tortola, BVI.

4. L’assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des

affaires de la Société à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 137S, fol. 50, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02075/211/467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

EUREC, SOCIETE EUROPEENNE D’ECRUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4351 Esch-sur-Alzette, 61, rue Useldinger.

R. C. Luxembourg B 85.556. 

—

 L’an deux mille deux, le douze décembre.
 Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

 Se réunit une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE

D’ECRUS S.A. en abrégée EUREC, avec siège social à L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent, constituée par acte du no-
taire instrumentaire en date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 676 du 2 mai 2002. 

 L’assemblée est présidée par Maître Hervé Michel, avocat, demeurant à Luxembourg.
 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgi-

que).

 L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
 Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter que:

I. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

1. STICHTING SUPER JECI LUXEMBOURG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 actions

2. STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 31 actions

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

J. Elvinger.

5745

II. L’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage.

III. Que la présente assemblée générale, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et

peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

IV. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

 1. Transfert du siège social de L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent à L-4351 Esch-sur-Alzette, 61, rue Useldinger.
 2. Modification afférente de l’article 2, paragraphe 1 des statuts.

 Après approbation de tout ce qui précède par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent à L-4351 Esch-sur-Alzette,

61, rue Useldinger.

<i> Deuxième résolution

 Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 2, paragraphe 1 des statuts qui aura désor-

mais la teneur suivante:

 'Art. 2. Paragraphe 1. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette'.

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: H. Michel, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 137S, fol. 51, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02063/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

EUREC, SOCIETE EUROPEENNE D’ECRUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4351 Esch-sur-Alzette, 61, rue Useldinger.

R. C. Luxembourg B 85.556. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02064/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

GAMAX HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.325. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02085/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

IMARVEST LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le deux décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,

Luxembourg, le 30 décembre 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Mersch, le 7 janvier 2003.

H. Hellinckx.

5746

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt

en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 7,

2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanni-

ques, avec siège social à Tortola,

représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, prénommé, 
b) Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt

en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 6,

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de IMARVEST LUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a aussi pour objet l’exploitation d’une agence immobilière.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en mille (1.000) actions de trente

et un euros (EUR 31,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

5747

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

deux.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00), se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Paul Huberty, expert-comptable, demeurant à Luxembourg. 
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille huit. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille huit.
3.- Le siège social est établi à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich, J.-P. Frank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 11, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(02111/227/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

1.- OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

E. Schlesser.

5748

GILDA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.482. 

—

L’an deux mille deux, le treize décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GILDA PARTICIPA-

TIONS S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 60.482, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 18 août 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 648 du 20
novembre 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 octobre
2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 396 du 12 mars 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Nadia Comodi, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Sylvie Arpea, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social, actuellement fixé à cinquante-cinq mille euros (EUR 55.000,-) sont présentes ou représentées à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire, qui se reconnaît valablement convoquée, de sorte que l’assemblée peut déci-
der valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social de la société qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet social la fonction de consultant en administration d’entreprises ainsi que toutes opérations

similaires ou analogues.

Elle peut également prendre des participations dans le capital de toute société, société de participation, de tout con-

sortium ou groupement d’entreprises.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.»

2.- Modification du deuxième paragraphe de l’article trois des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.»
3.- Modification afférente des articles 2 et 3 des statuts en vue de les adapter aux décisions prises.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts, relatif à l’objet social, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet social la fonction de consultant en administration d’entreprises ainsi que toutes opé-

rations similaires ou analogues.

Elle peut également prendre des participations dans le capital de toute société, société de participation, de tout con-

sortium ou groupement d’entreprises.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Deuxième paragraphe. Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Didier, N. Comodi, S. Arpea, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 43, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(02102/233/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

M. Thyes-Walch.

5749

GILDA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.482. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02103/233/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

FRUIBEL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 68.638. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente décembre. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La société UNIFINE DÖHLER BELGIUM, une société anonyme de droit belge avec siège social à B-7170 Manage,

Z.A.S. du Faubourg,

ici représentée par
Monsieur Julien Beautrix, comptable, demeurant à B-7130 Binche, rue du Moulin Blanc 17.
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 19 décembre 2002.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant, agissant ès dite qualités, et le notaire

instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement. 

Cette comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:

I.- Elle est la seule associée de la société à responsabilité limitée FRUIBEL INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social

à L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 24
février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 354 du 19 mai 1999,

inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 68.638. 

II.- Le capital social est de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées et appartenant à l’associée uni-
que, la société anonyme UNIFINE DÖHLER BELGIUM, préqualifiée.

III.- La Société n’ayant plus d’activité, l’associée unique, par son représentant, décide par les présentes de la dissoudre

avec effet immédiat.

L’associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare, par son représentant, en avoir réglé tout le passif

et en avoir transféré tous les actifs à son profit. L’associée unique se trouve donc investie de tous les éléments actifs de
la Société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus
à l’heure actuelle. Elle réglera également les frais des présentes.

L’associée unique, par son représentant, déclare également être la seule bénéficiaire économique de la présente opé-

ration.

L’associée unique, par son représentant, déclare en outre que la société n’est pas propriétaire d’un immeuble au

Luxembourg.

IV.- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

V.- Décharge est donnée à Monsieur Didier Ladrière, administrateur de sociétés, demeurant à B-7181 Seneffe, 49,

avenue Gaston Baudoux, de sa fonction de gérant unique de la société.

VI.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans au susdit siège social de

la société comparante. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, agissant ès-dite qualité,

connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous No-
taire.

Signé: J. Beautrix, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(02108/222/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 janvier 2003.

T. Metzler.

5750

SOCIETE DE GESTION AMPERA S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE DE GESTION AMPERA S.A.H., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.340. 

—

L’an deux mille deux, le treize décembre. 
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE DE GES-

TION AMPERA S.A.H., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre du Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.340, constituée à la suite de la scission de la société
anonyme SOCIETE DE GESTION AMPERA, le projet de scission publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C numéro 875 du 6 décembre 2000 ayant été approuvé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de ladite société suivant procès-verbal dressé par le notaire instrumentant en date du 8 janvier 2001, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 707 du 31 août 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Isabelle Bressan, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 550 (cinq cent cinquante) actions représentant l’intégralité du capital

social, actuellement fixé à EUR 355.000,- (trois cent cinquante-cinq mille euros) sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points por-
tés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de SOCIETE DE GESTION AMPERA S.A.H. en SOCIETE DE GESTION

AMPERA S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

2. Modification de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre ma-
nière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Elle pourra également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au

Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

3.- Suppression à l’article 15 des statuts des mots suivants: «et la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf

sur les sociétés holding.»

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de SOCIETE DE GESTION AMPERA S.A.H. en

SOCIETE DE GESTION AMPERA S.A. et en conséquence de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de SOCIETE DE GESTION AMPERA

S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts, relatif à l’objet social, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-

5751

pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Elle pourra également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au

Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J.-R. Bartolini, S. Capuzzo, I. Bressan, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 43, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(02104/233/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

SOCIETE DE GESTION AMPERA S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE DE GESTION AMPERA S.A.H.).
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.340. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02105/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

EUROMEDIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 59.974. 

—

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A comparu:

Monsieur Philippe Hittin, ingénieur commercial, demeurant à Nancy (France), Laxou, 8, allée des Poiriers,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme EUROMEDIC S.A.,

ayant son siège social à L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 59.974, constituée suivant acte reçu en date du 10 juillet 1997, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 563 du 14 octobre 1997 et dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois suivant résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 10 octobre
2001, en voie de formalisation,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise en sa réunion de ce jour; le procès-

verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme EUROMEDIC S.A., prédésignée, s’élève actuellement à trente et un

mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

II.- Que lors de la constitution de la prédite société EUROMEDIC S.A., les mille deux cent cinquante (1.250) actions

alors émises, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, avaient été libérées à con-
currence de six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 625.000,-).

III.- Qu’aux termes des prédites résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du

10 octobre 2001, il a été procédé d’une part à une augmentation du capital social à concurrence de dix mille six cent
vingt-deux francs luxembourgeois (LUF 10.622,-), intégralement libérée par incorporation de résultats reportés à due

Luxembourg, le 30 décembre 2002.

M. Thyes-Walch.

5752

concurrence et d’autre part à une conversion du capital social en Euros, ce dernier étant dès lors fixé à trente et un
mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-).

IV.- Qu’en date de ce jour, les actionnaires ont versé un montant de quinze mille quatre cent quatre-vingt-treize euros

et trente-cinq cents (EUR 15.493,35) aux fins de la libération totale des mille deux cent cinquante (1.250) actions pré-
mentionnées sub II.-.

V.- Qu’en conséquence les mille deux cent cinquante (1.250) susdites actions sont actuellement entièrement libérées,

ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par un certificat bancaire.

Le comparant déclare en outre que, suite à la libération prémentionnée, l’alinéa premier de l’article cinq des statuts

sera modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR

31.250,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune, intégralement libérées.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Hittin, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 43, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(02100/233/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

EUROMEDIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 59.974. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02101/233/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

LUCIEN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the sixteenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PLP ASSOCIATES HOLDINGS L.P., a limited partnership, existing under the laws of Delaware, United States of

America, having its registered office at 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, USA, represented by
Mrs Annick Dennewald maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated December 2002 under pri-
vate seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be
registered with this deed.

The proxy declared and requested the notary to state as follows the articles of incorporation of a unipersonal limited

liability company which he will form: 

Art. 1. The Company is a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as
amended (hereafter the «Law»), as well as by these articles of association (hereafter the «Articles»). 

Art. 2. The object of the Company is the holding of investments, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, debentures, notes and other securities of any kind.

The Company may carry on intragroup or other investing activities and cash management.
The Company may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purpose.

The Company may carry out all its activities either directly or through one or more branches. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company is named LUCIEN HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

M. Thyes-Walch.

5753

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at twelve thousand and five hundred euros (

€ 12,500) divided into two hundred and fifty

(250) A shares (the «A Shares») of twenty-five euro (

€ 25) each and two hundred and fifty (250) B shares (the «B

Shares») of twenty-five euro (

€ 25) each (the A Shares and B Shares shall together be referred to as the «Shares»). 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of shareholders, in accordance

with article 14 of the Articles. 

Art. 8. Each Share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the company in direct proportion to

the number of Shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisible, only one owner being admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. The Shares may be transferred only pursuant to the requirements of the Law. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, insolvency or bankruptcy of the single share-

holder or of one of the shareholders. 

Art. 12. The Company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders. If several

managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The powers of each manager and the duration
of his mandate are determined by the shareholders.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram,

telex or E-mail another manager as his proxy.

The quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office.

Decisions will be taken by absolute majority of the votes of the managers present or represented at such meeting. 

The minutes of the board meetings are signed by the managers present and the proxyholders of the managers rep-

resented.

Duly convened board meetings may be held by telephone and will be subject to the quorum and majority conditions

set forth hereabove. Resolutions taken will be validated by circulation of the minutes to and signature by the members
of the board of managers participating at the meeting.

A written decision signed by all the managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be stated in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers. 

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) do not assume, by reason of his/their position, any per-

sonal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company. 

Art. 14. Each shareholder may take part in collective decisions or general meetings of shareholders irrespective of

the number of Shares held by him. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions of shareholders or resolutions of shareholders’ meetings are validly taken only insofar as they are adopted by
shareholders owning more than half of the Shares.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Shares, subject further to the provisions of the Law.

Art. 15. The financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year. 

Art. 16. At the end of each financial year, the accounts of the Company are established by the manager, or in case

of plurality of managers, the board of managers.

Each shareholder may inspect such accounts at the registered office. 

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit is allo-
cated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Shares.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-

pany. 

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitional provisions

The first accounting year starts on the date of incorporation and terminates on 31st December, 2003.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form or whatsoever which shall be borne by the Company as

a result of its formation are estimated at approximately 1,500 euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named person, as sole partner representing the entire corporate capital, and considering himself as having

received due notice, has immediately taken the following resolutions:

5754

<i>First resolution

The following persons are appointed managers for an indefinite period:
- Mr Christopher Benbow Mitchell, solicitor, residing at 4 Sloane House, 97 Sloane Street, London SW1X 9PE, United

Kingdom;

- Mr André Elvinger, avocat à la cour, residing at 2 Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Mr Stuart David Baker, lawyer, residing at 16 Sutton Place, New York, New York, United States of America.

<i>Second resolution

The registered office is fixed at: 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le seizième jour de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PLP ASSOCIATES HOLDINGS L.P., un limited partnership régi par les lois du Delaware, Etats-Unis d’Amérique,

ayant son siège social à 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808 Etats-Unis d’Amérique représentée par

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer. 

Art. 1

er

. La Société est une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, en particulier par la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts
(ci-après «les Statuts»).

Art. 2. La société a pour objet les investissements, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, d’actions, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La Société peut exercer des activités d’investissement tant à l’intérieur qu’à l’extérieur de son groupe ainsi que la

gestion de trésorerie.

La Société peut exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut exercer ses activités soit directement, soit par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs succursales. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination LUCIEN HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par délibération de l’assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-) représenté par deux cent

cinquante (250) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales A») de vingt cinq euros (

€ 25) chacune et deux cent cin-

quante (250) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales B») de vingt-cinq euros (

€ 25) chacune (les Parts Sociales A

et les Parts Sociales B seront désignées ci-après les «Parts Sociales»).

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des Parts Sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Les Parts Sociales ne sont transmissibles que conformément à la Loi. 

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est administrée par au moins un gérant, nommé par les associés. Si plusieurs gérants sont nom-

més, ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés
par les associés.

5755

Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par téléfax, câble

télégramme télex ou E-Mail un autre membre du conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents. Les décisions se-

ront prises à la majorité absolue des votes des membres du conseil de gérance présents ou représentés.

Les procès verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par les membres présents et les porteurs de pro-

curation des membres représentés.

Des réunions du conseil de gérance pourront également être tenues au téléphone avec application des conditions de

quorum et de majorité définies ci-dessus. Les résolutions prises seront documentées par la remise des procès verbaux
aux membres du conseil de gérance et la signature par ceux ayant participé à de telles réunions téléphoniques.

Une décision signée par tous les gérants constitue une décision valable comme si elle avait été adoptée lors d’une

réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être constatée dans un seul docu-
ment ou en plusieurs documents séparés ayant le même contenu, chacun de ces documents signés par un ou plusieurs
membres du conseil de gérance. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel

que soit le nombre de Parts Sociales qu’il détient. Chaque associé a les droits de vote en rapport avec le nombre de
Parts Sociales détenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adop-
tées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Toutefois les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitu-
tion de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société. 

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés pas les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. 

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à 1.500 euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme dû-

ment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Christopher Benbow Mitchell, solicitor, demeurant à 4 Sloane House, 97 Sloane Street, London SW1X 9PE,

Royaume-Uni;

- M

e

 André Elvinger, avocat à la cour, demeurant à 2 Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;

- M. Stuart David Baker, lawyer, demeurant à 16 Sutton Place, New York, New York, Etats-Unis d’Amérique.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Dennewald, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 61, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02077/211/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

J. Elvinger.

5756

ALLURE BOUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 2A, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le six janvier.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

A comparu:

Madame Fernanda Maria Santos Joaquim, commerçante, demeurant à L-4505 Niedercorn, 41, rue de l’Acier.
Laquelle comparante a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ALLURE BOUTIQUE, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 2. Le siège social est fixé à Differdange.
II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s). 

Art. 3. La société a comme objet l’exploitation d’un commerce d’articles d’habillement.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents euros (

€ 12.400,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (

€ 124,-) chacune. 

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de tous les associés.
Les autres associés de la société bénéficient cependant d’un droit de préemption qu’ils doivent exercer dans les trente

jours, à partir de la réception de la notification par lettre recommandée avec accusé de réception des termes et condi-
tions de la cession projetée. 

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s). 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les re-
présenter à l’égard de la société. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales. 

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre de l’an deux mille trois.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associée unique Madame Fernanda

Maria Santos Joaquim, préqualifiée.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille quatre

cents euros (

€ 12.400,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant,

qui le constate expressément.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à 

€ 850,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
 Madame Fernanda Maria Santos Joaquim, commerçante, demeurant à L-4505 Niedercorn, 41, rue de l’Acier.
3.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Giulio Nezi, électronicien,

demeurant à L-4505 Niedercorn, 41, rue de l’Acier.

5757

4.- La société est valablement engagée pour tous engagements ne dépassant pas 1.250,- 

€ ou contrevaleur par la si-

gnature individuelle d’un de ses gérants. Pour tous montants supérieurs à 

€ 1.250, ou contrevaleur, la signature du gé-

rant technique est obligatoire.

5.- L’adresse du siège social est fixée à L-4601 Differdange, 2a, avenue de la Liberté.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F.M. Santos Joaquim, G. Nezi, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003, vol. 873, fol. 75, case 8. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(02239/237/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

BR PARTNERS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 5, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Régine Solange Berdon, employée privée, demeurant à L-1933 Luxembourg, 5, rue Siggy vu Lëtzebuerg.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre Ier.- Objet - Raison sociale - Durée

 Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

 Art. 2. La société prend la dénomination de BR PARTNERS.

 Art. 3. La société a pour objet l’activité de conseil économique.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

 Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
La société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Titre II.- Capital social - parts sociales

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Madame Régine Solange Berdon, employée privée, demeurant à L-1933

Luxembourg, 5, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

 Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

 Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Differdange, le 8 janvier 2003.

R. Schuman.

5758

Titre III.- Administration et Gérance

 Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

 Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

 Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

 Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

 Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

 Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

 Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

 Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

 Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ sept cents euros.

<i>Résolutions prises par l’associée unique

Et aussitôt l’associée unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1933 Luxembourg, 5, rue Siggy vu Lëtzebuerg.
2.- Est nommé gérante administrative et technique de la société:
- Madame Régine Solange Berdon, employée privée, demeurant à L-1933 Luxembourg, 5, rue Siggy vu Lëtzebuerg.
3.- La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: R-G. Berdon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2002, vol. 521, fol. 7, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02231/231/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Junglinster, le 7 janvier 2003.

J. Seckler.

5759

DANCING DE LA PLACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.040. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 50, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02210/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

HONG PHUC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.740. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 50, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02211/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

CAVES CMC MATHIAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 38.173. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 50, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02212/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

S.L.T.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Frisange.

R. C. Luxembourg B 61.024. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 50, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02213/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

T.C. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Frisange.

R. C. Luxembourg B 81.485. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 50, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02214/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

TANDRO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.554. 

—

<i>Annulation de la convention de domiciliation

EUROSKANDIC S.A. à annulé en date du 23 décembre 2002, la convention de domiciliation avec la Société Anonyme

TANDRO S.A., de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 66.554.

Le 27 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 68, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(02268/779/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

EUROSKANDIC S.A.
H. C. Malmberg
<i>Administrateur

5760

JIANG NAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 45.127. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 50, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02215/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

RESTAURANT LI-DUO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Weimershof.

R. C. Luxembourg B 38.144. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 50, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02216/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

YONG-HONG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lintgen.

R. C. Luxembourg B 40.548. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 50, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02217/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

LUX DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 53.871. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 50, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02218/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

GUI LIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondorf-les-Bains.

R. C. Luxembourg B 31.348. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 50, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02219/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Restaurant Shanghai, S.à r.l.

HEDF - France, S.à r.l.

HEDF - France, S.à r.l.

Abscisse

Faymonvillle Distribution A.G.

Faymonvillle Distribution A.G.

Overseas Holdings S.A.

Sidfin S.A.

Nabors Offshore Americas, S.à r.l.

Gruppo Coin International S.A.

ENT Büro- und Computersysteme Lux., GmbH

Javid Holdings A.G.

Eureko Reinsurance S.A.

Whitten Electricity Power Holding

Whitten Electricity Power Holding

Sovaclux

Sovaclux

Soluphil S.A.

Soluphil S.A.

Butros Financial Development S.A.

Butros Financial Development S.A.

Dover Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Kronox Rent S.A.

Super Jeci S.A.

EUREC, Société Européenne d’Ecrus S.A.

EUREC, Société Européenne d’Ecrus S.A.

Gamax Holding A.G.

Imarvest Lux S.A.

Gilda Participations S.A.

Gilda Participations S.A.

Fruibel International, S.à r.l.

Société de Gestion Ampera S.A.

Société de Gestion Ampera S.A.

Euromedic S.A.

Euromedic S.A.

Lucien Holdings, S.à r.l.

Allure Boutique, S.à r.l.

BR Partners

Dancing de la Place, S.à r.l.

Hong Phuc, S.à r.l.

Caves CMC Mathias, S.à r.l.

S.L.T.I., S.à r.l.

T.C. Lux, S.à r.l.

Tandro S.A.

Jiang Nan, S.à r.l.

Restaurant Li-Duo, S.à r.l.

Yong-Hong, S.à r.l.

Lux Design, S.à r.l.

Gui Lin, S.à r.l.