5665

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 119

6 février 2003

S O M M A I R E

Aareal European Property Investments No. 1 S.A.,

IC International Consultants S.A. . . . . . . . . . . . . . . 

5706

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5669

Institut Bouzonviller, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

5666

Agrind International Holding Company S.A., Luxem-

Interbasic Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

5671

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5689

Interbasic Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

5672

Air Print S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5703

Kulm Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

5712

Air Print S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5705

Landsea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5707

Alpha Union Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

5708

Libasco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5711

Antis Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

5673

Libasco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5711

Arousstna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5701

Locarent Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

5694

Baumeister Haus Luxemburg AG, Strassen . . . . . .

5701

Ludovica S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

5667

Bay Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

5667

Ludovica S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

5667

Bop Properties S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5690

Luxstate S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5712

Camca Vie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5699

Luxstate S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5712

Camca Vie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5699

Mebaulux, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5666

Canberra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5667

Micfin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5700

Carbolux Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

5696

Pampalino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5706

Carbolux Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

5699

Pareturn, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5669

Cargoland International S.A., Bertrange . . . . . . . . .

5707

Pearl Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

5701

Carter Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

5668

PMG, GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5670

Casket Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

5695

Ricfin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5700

CEREP Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

5695

Rolilux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5671

Cirio Holding Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

5702

Rolilux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5671

Cirio Holding Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

5702

S.I.E. S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5702

Cirio Holding Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

5702

Société  Générale  de  Consultance  S.A.,  Luxem-

Cosindit S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5695

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5668

Diammo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5708

Sofirag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5709

Eurosprint Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

5699

Sogeci International Holding S.A., Luxembourg. . 

5666

Filuxa Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

5700

Solluxhotel S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5710

Florval S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5670

Solluxhotel S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5711

Florval S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5670

Sportco Benelux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

5678

Forever Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

5666

Tecnoplus, S.à r.l., Sandweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . 

5705

Fréon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5677

Teguise S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5670

Fréon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5677

U Choose, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5676

Gentleman Style, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

5666

Uniholding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5678

Groupe Industriel Electronique Holding S.A., Luxem-

Uniholding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5678

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5705

Vocalis Telecom Dienste, G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . 

5695

Growth Invest Holding S.A., Luxemburg. . . . . . . . .

5681

WPP   (Luxembourg)   Holdings,   S.à r.l.,   Luxem-

HEDF Italy 1, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

5682

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5691

HEDF Italy 1, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

5689

WPP   (Luxembourg)   Holdings,   S.à r.l.,   Luxem-

Heco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5673

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5694

Heco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5673

5666

GENTLEMAN STYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1711 Luxembourg, 17, rue Bernard Haal.

R. C. Luxembourg B 40.880. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

(94100/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

FOREVER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 22.794. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

(94101/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

SOGECI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 36.171. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

(94102/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

MEBAULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 48.974. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

(94103/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

INSTITUT BOUZONVILLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2511 Luxembourg, 76, boulevard Jules Salentiny.

R. C. Luxembourg B 33.987. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

(94104/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

<i>Pour la S.à r.l., GENTLEMAN STYLE
Signature

<i>Pour la S.A. FOREVER HOLDING
Signature

<i>Pour la S.A. SOGECI INTERNATIONAL HOLDING
Signature

<i>Pour la S.à r.l., MEBAULUX
Signature

<i>Pour la S.à r.l., INSTITUT BOUZONVILLER
Signature

5667

LUDOVICA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.306. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 69, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(01982/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

LUDOVICA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.306. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i> qui s’est tenue le 10 octobre 2002 à 10.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de les renouveler pour une période qui viendra à échéance à l’Assemblée

Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 30 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 69, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01992/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

BAY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 73.662. 

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une décision du Conseil d’Administration prise le 11 octobre 2002

Le 11 octobre 2002, le siège social a été transféré au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Cette décision fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 68, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01999/650/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

CANBERRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 15.387. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 novembre 2002

Die Generalversammlung ernennt zum Aufsichtskommissar die Firma AUDIEX S.A. mit Sitz in Luxemburg an Stelle

des austretenden Herrn Maurice Haupert.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02009/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
BAY PROPERTIES S.A.
Signature / Signature
<i>un administrateur / un administrateur

CANBERRA S.A.
Signature
<i>Un administrateur

5668

SOCIETE GENERALE DE CONSULTANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 87.044. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
A Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société SOCIETE GENERALE DE CONSULTAN-

CE S.A., société établie et ayant son siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 87.044.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Lex Thielen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Renaud Le Squeren.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Philippe Stroesser.

<i>Liste de présence

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital est régulièrement constituée pour délibérer valable-

ment telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.

B.- Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et décide:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide à l’unanimité que la société pourra être valablement engagée par:
- soit la signature unique de Monsieur Geert De Bock, actuellement administrateur-délégué de la société,
- soit la signature conjointe de deux administrateurs.
Cette résolution ayant été adoptée à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été soulevé,

la séance est levée ce jour, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01971/318/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

CARTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 51.120. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

L’an deux mille un, le trente et un décembre, à Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des

associés de la société anonyme CARTER INVESTMENTS S.A., établie et ayant son siège social à L-1636 Luxembourg,
10, rue Willy Goergen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B 51.120.

La séance est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Monsieur Lex Thielen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Renaud Le Squeren.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Stroesser.
A) Le président expose et l’assemblée constate que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est

régulièrement constituée pour délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

B) Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, comportant les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Démission de sa fonction d’administrateur de la société et décharge de son mandat conformément à l’article 74

de la loi coordonnée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales à l’administrateur suivant:

Monsieur Olivier Lavedrine.
2) Nomination à la fonction d’administrateur:
Mademoiselle Magalie Hilcher, employée privée, 4, rue de la Fontaine, F-57527 Talange.

CREATIVE INVESTMENTS S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

CATONY INC.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

5669

<i>Résolutions

1) L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission de sa fonction d’administrateur de la société et de donner

décharge de son mandat conformément à l’article 74 de la loi coordonnée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales à l’administrateur suivant:

Monsieur Olivier Lavedrine.
2) L’assemblée décide à l’unanimité de nommer administrateur de la société, Mademoiselle Magalie Hilcher, employée

privée, 4, rue de la Fontaine, F-57527 Talange.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.25 heures.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01972/318/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

PARETURN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.104. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social de la société le vendredi 20 décembre 2002 à 11.00 heures

<i>Résolution 5

«L’Assemblée décide de reconduire le mandat des Administrateurs en fonction, soit M. Christophe Vallée, M. Freddy

Durinck, M. Pierre Corbiau, M. Alan Dundon, M. Georg Lasch et M. Alain Limauge pour un terme d’un an devant expirer
à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2003.»

<i>Résolution 6

«L’Assemblée reconduit le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE, en sa qualité de Réviseur d’Entreprises de la Société

pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2003».

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 69, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01998/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

AAREAL EUROPEAN PROPERTY INVESTMENTS NO. 1 S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 71.856. 

—

Die Generalversammlung vom 25. April 2002 hat die folgenden Personen zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ge-

wählt:

Frau Christine Schulze-Forsthövel
wohnhaft: D-60389 Frankfurt am Main, Rohrbachstrasse 48;
Herrn Paul Beghin
wohnhaft: L-8132 Bridel, 8, rue François-Christian Gerden;
Herrn Rolf-Dieter Fuhrmann
dienstansässig: D-65178 Wiesbaden, Frankfurter Strasse 50;
Herrn Eckhard Groth
dienstansässig: D-20459 Hamburg, Ludwig-Erhard-Strasse 22;
Herrn Gerhard Laumann
dienstansässig: D-48126 Münster, Kolde Ring 21;
Herrn Michael Lübeck
dienstansässig: D-20459 Hamburg, Admiralitätsstrasse 67;
Herrn Dr. Georg Allendorf
dienstansässig: D-65193 Wiesbaden, Taunusstrasse 1;
Herrn Andreas Billmaier
dienstansässig: D-90334 Nürnberg, Ostendstrasse 100.
Die Amtszeit aller Mitglieder des Verwaltungsrates endet mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre

2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 16, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02026/581/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Signature / Signature / Signarture
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures

5670

FLORVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.474. 

—

Les comptes annuels au 30 novembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 69, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(01983/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

FLORVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.474. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue

<i>le 25 mars 2002 à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Koen Lozie et Jean Quintus, Adminis-

trateurs et de M. Noël Didier, Commissaire aux Comptes.

L’Assemblée Générale prend acte de la décision de M. Joseph Winandy, Administrateur, de ne pas demander le re-

nouvellement de son mandat, le remercie de sa précieuse collaboration et nomme en remplacement:

COSAFIN S.A.
23, avenue de la Porte-Neuve
L-2227 Luxembourg
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de les renouveler pour une période qui viendra à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 30 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 69, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01995/009/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

TEGUISE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8008 Strassen, 32, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 9.744. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 65, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

(02040/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

PMG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 57.563. 

—

Par la présente, il est porté à la connaissance des tiers que le siège social au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

de la société PMG, GmbH est dénoncé avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 64, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02019/799/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour la Société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

DELOITTE &amp; TOUCHE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

5671

ROLILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.413. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 69, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(01986/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

ROLILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.413. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue

<i>le 5 juin 2002 à 15.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de Messieurs R.A.H. Van Weelde, Jean Quintus

et Koen Lozie, Administrateurs et de M. Pierre Schill, Commissaire aux Comptes, pour une période venant à échéance
l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 69, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01996/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

INTERBASIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 11.340. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de INTERBASIC HOLDING S.A., R. C. numéro B 11.340 ayant son siège social à Luxembourg au
18, rue de l’Eau, constituée en date du 10 octobre 1973 sous la dénomination de ASSINVEST S.A. par acte de Maître
Prosper-Robert Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter, notaire de résidence
à Junglinster, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 206 du 21 novembre 1973.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par Maître André-Jean-Jo-

seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Socié-
tés et Associations C numéro 1076 du 28 novembre 2001.

La séance est ouverte à 15 heures sous la présidence de Monsieur Christophe Cialini, licencié en sciences commer-

ciales et financières, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement

au 15, cote d’Eich, L-1450 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, domicilié professionnellement au 15, cote

d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq mille (5.000) ac-

tions d’une valeur nominale de dix dollars U.S. (USD 10,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cin-
quante mille dollars U.S. (USD 50.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Création de deux catégories d’administrateurs, dénommées catégorie A et catégorie B.
2. Modification des pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société.
3. Nomination d’un administrateur supplémentaire.
4. Affectation des administrateurs à une catégorie avec pouvoir de signature correspondant.
5. Modification de l’article 5 et du dernier alinéa de l’article 6 des statuts.
6. Divers.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

5672

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de créer deux catégories d’administrateurs. Les administrateurs seront donc soit de la

catégorie A soit de la catégorie B et lors de la nomination d’un administrateur, l’assemblée générale lui donnera pouvoir
de signature ’’A’’ ou pouvoir de signature ’’B’’.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société de

telle sorte que désormais la société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie
A et d’un administrateur de la catégorie B.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer un administrateur supplémentaire, savoir:
Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg,
dont le mandat arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2006.

<i>Quatrième résolution

Suite à la création de deux catégories d’administrateurs:

1° Sont affectés à la catégorie A avec pouvoir de signature correspondant:
a) Monsieur Guido Sassoli de Bianchi, entrepreneur, demeurant à Francoforte sul meno (Allemagne) Am Leonhards-

brun 16,

b) Monsieur Karl N. Meyer, banquier, demeurant à Maiacherstrasse 8 - 8127 Forch.

2° Sont affectés à la catégorie B avec pouvoir de signature correspondant:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau à L-1449

Luxembourg

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg,

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 et l’article 6 dernier alinéa des statuts ont été modifiés de telle manière

qu’ils auront désormais la teneur suivante:

'Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, l’assem-

blée générale lui donnera pouvoir de signature ’’A’’ ou pouvoir de signature ’’B’’.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Dernier alinéa. La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la caté-

gorie A et d’un administrateur de la catégorie B.'

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Cialini, R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 137S, fol. 19, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02057/211/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

INTERBASIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 11.340. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02058/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

J. Elvinger.

5673

HECO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.566. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 69, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(01987/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

HECO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.566. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue

<i>le 3 juin 2002 à 15.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée. 
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Koen Lozie et Jean Quintus, Adminis-

trateurs et de M. Noël Didier, Commissaire aux Comptes.

L’Assemblée Générale prend acte de la décision de M. Joseph Winandy, Administrateur de ne pas demander le re-

nouvellement de son mandat, le remercie de sa précieuse collaboration et nomme en remplacement:

COSAFIN S.A.
23, avenue de la Porte-Neuve
L-2227 Luxembourg
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de les renouveler pour une période d’un an. 
Les mandats viendront donc à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire qui statuera sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 69, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01997/009/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

ANTIS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société PHILL ASSETS S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street, Wic-

khams Cay I, Road Town;

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration sous

seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

2.- La société ULARIS FINANCE S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street,

Wickhams Cay I, Road Town;

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, pa-

raphée ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de ANTIS INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

5674

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, par l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres par l’acquisition de brevets et
licences; leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet, en empruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies, notamment, par la voie d’émissions d’obligations
qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

En outre, la société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobiliè-

res. 

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,00 (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors
de sa première réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé achève le mandat de celui qu’il
remplace. 

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, un

administrateur, désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou de
l’étranger, indiqué dans les convocations.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre, empêché ou absent, peut donner à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions

du conseil et voter en ses lieu et place. 

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-

sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs. 

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération. 

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de deux qui sont réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La déléga-
tion à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non. 

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances dans le cadre de son objet social par la

signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature des délégués du conseil agissant dans les limites de leurs

5675

pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans
ses rapports avec les administrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins. 

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée de leur mandat est fixée par l’assemblée générale, sans pouvoir cependant excéder six années.
Les commissaires sont rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale. 

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. 

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mardi du mois de juillet à 10.00 heures. Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le
premier jour ouvrable qui suit.

Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-

mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord. 

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation. 

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. 

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non. 

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-

présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées. 

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur. 

Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation 

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. 
Toutefois elles ne seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

5676

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième mardi du mois de juillet à 10 heures en

2003.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents Euros.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Davide Enderlin, Avocat, demeurant à Lugano; Président;
b) Monsieur Rémy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg; Administrateur;
c) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg; Adminis-

trateur

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Fiduciaire MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur l’exercice 2004.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journa-

lière de la société à un de ses membres.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 48, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02071/211/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

U CHOOSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 80.225. 

—

Par la présente, il est porté à la connaissance des tiers que le siège social au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

de la société U CHOOSE, S.à r.l., est dénoncé avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 64, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02020/799/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

1.- PHILL ASSETS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- ULARIS FINANCE S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

J. Elvinger.

DELOITTE &amp; TOUCHE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

5677

FREON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 77.246. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 69, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02023/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

FREON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 77.246. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire reportée des actionnaires

<i>tenue au siège social le 27 décembre 2002 à 11.00 heures

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Harion qui désigne aux fonctions de

secrétaire Madame Sylvie Rose Biondi. 

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Giuseppe Tommasi.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les mandataires des actionnaires représentés et les
membres du bureau;

- resteront également annexées au présent procès-verbal les procurations paraphées ne varietur par les mandataires

respectifs;

- qu’il résulte de ladite liste de présence que les trois actionnaires détenant ensemble 12.800 actions représentant

l’intégralité du capital sont représentés et que les mandataires respectifs déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du
jour soumis à leur délibération;

- que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de vérification du commissaire pour l’exercice se clôturant le 31 décembre

2001;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
5. Divers.
Monsieur le Président soumet aux actionnaires le rapport du Commissaire pour l’exercice se clôturant le 31 décem-

bre 2001 et fournit des détails explicatifs au sujet du bilan et du compte de pertes et profits soumis à la présente assem-
blée.

Le Président propose aux actionnaires de reporter à nouveau la perte de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001

et s’élevant à EUR 15.496,-.

Le Président propose aux actionnaires d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et par vote séparé

au commissaire pour l’exercice de leurs mandats respectifs durant l’exercice comptable se clôturant le 31 décembre
2001.

Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le rapport de vérification du commissaire est approuvé.
2. Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2001 sont approuvés tels que repris en annexe.
3. L’assemblée décide de reporter à nouveau la perte de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001 et s’élevant à

EUR 15.496,-.

4. L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et par vote séparé au commissaire pour l’exer-

cice de leurs mandats respectifs durant l’exercice comptable se clôturant le 31 décembre 2001. Une décharge particu-
lière est donnée aux administrateurs pour ne pas avoir tenu l’Assemblée Générale à la date statutaire.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée après signature du

présent procès-verbal par les membres du bureau.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 69, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02024/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Signature.

Signatures
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire

5678

UNIHOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.745. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 69, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(01985/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

UNIHOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.745. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue 

<i>le 10 avril 2002 à 15.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale prend acte de la décision de M. Joseph Winandy, Administrateur de ne pas demander le re-

nouvellement de son mandat, le remercie de sa précieuse collaboration et nomme en remplacement:

COSAFIN S.A.
ayant son siège social à Luxembourg
23, avenue de la Porte Neuve
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux

Comptes pour un terme venant à échéance à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 69, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01993/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

SPORTCO BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Didier Bisiaux, négociant, demeurant au 50, route de Bonsecours, F-59163 Condé-sur-l’Escaut (France);
2) Laurence Legrand Dissard, juriste, demeurant au 65, rue du Moulin de Bois, F-02230 Fresnoy le Grand (France);
3) François Legrand, directeur commercial, demeurant au 65, rue du Moulin de Bois, F-02230 Fresnoy le Grand (Fran-

ce);

ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu de procurations

accordées sous seing privé.

Lesquelles procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée, dont les

statuts sont arrêtés comme suit:

Nom - Objet - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées.

A tout moment, les associés peuvent adopter toute mesure appropriée afin d’adopter la forme unipersonnelle pour

la Société. De même, l’associé existant peut également s’associer avec un ou plusieurs associés et restaurer ainsi le ca-
ractère multipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de SPORTCO BENELUX, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de réaliser, tant au Bénélux qu’à l’Etranger, le négoce, l’achat, la vente en gros ou au

détail d’articles de sport et de loisirs, de vêtements, de chaussures de loisirs, de camping, d’articles de mode. Elle peut
également s’intéresser à tout ce qui concerne l’habillement, la décoration, l’ameublement, le bricolage et enfin, peut réa-

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

5679

liser toute opération de courtage et de commission. Les activités mentionnées ci-avant ne peuvent être considérées
comme exhaustives mais uniquement déclaratives.

La Société peut agir en tant que société de participation financière. Elle peut donc s’intéresser au travers de partici-

pation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxem-
bourgeoises ou étrangères, d’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, de l’octroi, aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, de l’emprunt et de la garantie par tous moyens du rembour-
sement de la somme empruntée. 

Enfin, la Société pourra exécuter toutes opérations industrielles, commerciales ou financières liées directement ou

indirectement à son objet ou influençant positivement sa réalisation ou son développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés prise confor-

mément aux règles applicables aux assemblées générales extraordinaires ou à l’étranger par un vote unanime des asso-
ciés.

Il pourra être transféré à une autre adresse dans la même commune par simple décision du (des) gérant(s), prise

conformément aux règles applicables aux décisions de gestion journalière en application des présents statuts.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l’insolvabilité d’un des associés ne mettent pas fin à la

Société.

Capital - Parts sociales

Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 100 (cent) parts sociales de

EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 8.
1. Les associés ne peuvent céder leurs parts sociales de la Société que dans le strict respect des conditions fixées au

présent article huit.

2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
3. L’associé désirant céder une ou plusieurs de ses parts sociales (ci-après «l’associé cédant») doit notifier son inten-

tion au(x) gérant(s) et à tous les autres associés par une lettre recommandée (ci-après «la Notification») précisant le
nombre de parts sociales à céder et l’identité du ou des cessionnaires proposés. La Notification au(x) gérant(s) visée au
présent article est acquise par l’envoi d’une lettre recommandée auprès de la Société.

4. Les associés de la Société ont un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit de préemption peut être exercé par chaque associé sur l’ensemble des parts sociales que l’associé cédant pré-
sente à la cession.

5. Dans un délai d’un mois à compter de la réception de la Notification, l’associé qui entend exercer son droit de

préemption doit en informer l’associé cédant et le(s) gérant(s) par lettre recommandée en indiquant le nombre de parts
sociales qu’il souhaite acquérir. A défaut, il est déchu de son droit de préemption.

6. Dans le cas où plusieurs associés souhaitent exercer leur droit de préemption, le nombre de parts sociales qu’ils

peuvent acquérir chacun est réduit proportionnellement à la part du capital qu’ils représentent les uns par rapport aux
autres. En aucun cas, les parts sociales ne sont fractionnées, celle-ci sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne re-
connaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles. Si le nombre des parts sociales n’est pas exactement proportionnel
au nombre des parts sociales pour lequel s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent sont, à défaut
d’accord, attribuées par tirage au sort sous la responsabilité de(s) gérant(s).

7. En cas d’exercice du droit de préemption par un ou plusieurs associés, le prix de cession est fixé, par part sociale,

à la valeur nette comptable de la part sociale au moment de la cession, et ce quel que soit le prix offert par des tiers. A
défaut d’accord des parties sur le prix de la cession ainsi défini, celui-ci sera déterminé par un expert indépendant dé-
signé de commun accord entre les parties aux frais de la Société. Le prix déterminé par l’expert liera toutes les parties.

8. Au plus tôt à l’expiration du délai d’un mois visé précédemment, mais au plus tard dans un délai de 3 mois à compter

de la réception de la Notification, et dans le cas où les parts sociales dont la cession est proposée ne sont pas acquises
en tout ou en partie par les autres associés, le(s) gérant(s) peuvent, pour la cession des parts sociales qu’il reste à céder:

* soit, agréer le ou les cessionnaires qui lui ont été présentés dans la Notification par l’associé cédant,
* soit, désigner un ou plusieurs autres candidats cessionnaires pour autant que ceux-ci offrent un prix par part sociale

qui n’est pas inférieur à la valeur nette comptable de la part sociale telle qu’elle est déterminée au point sept du présent
article, et ce quel que soit le prix offert par des tiers. Dans ce dernier cas, l’associé cédant peut céder ses parts sociales
aux candidats cessionnaires désignés par le(s) gérant(s).

9. Le défaut du (des) gérant(s) de présenter un ou plusieurs candidats dans le délai qui lui est imparti aura pour con-

séquence d’autoriser l’associé cédant à céder librement ses actions au(x) cessionnaire(s) indiqué(s) dans la Notification.

10. Nonobstant les dispositions des paragraphes qui précèdent, un associé peut, à tout moment, céder ses parts so-

ciales à toute personne pour autant qu’il ait recueilli préalablement l’accord écrit de tous les autres associés de la So-
ciété.

11. Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commer-

ciales. 

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les

5680

actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés, avec ou sans limi-

tation de la durée de leur mandat. 

Les gérants auront tous les pouvoirs d’agir au nom de la Société vis-à-vis des tiers en toute circonstance ainsi que

d’accomplir ou d’approuver tout acte ou opération en rapport avec l’objet social de la Société et selon les modalités
prévues dans les statuts. 

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des gérants, ou par celle du

gérant unique.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés aux assemblées générales par la loi ou par les statuts relè-

vent de la compétence des gérants.

Les pouvoirs et rémunération des gérants éventuellement nommés postérieurement, en sus ou en remplacement des

premiers gérants, seront déterminés dans l’acte de nomination.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés repré-

sentant la moitié du capital social au moins.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; en tant que gérant, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat
conformément aux dispositions légales.

Décisions des associés

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale. 
Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il détient. Chaque

associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions collectives ne
sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital
social.

Si la majorité n’est pas atteinte à cette première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués par lettre

recommandée à une seconde assemblée.

A cette seconde assemblée, les décisions seront prises à la majorité des voix des associés quelle que soit la portion

du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue de l’assemblée générale des associés n’est pas obligatoire pour autant que le nombres d’associés ne dépasse

pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra par courrier, par fax, par e-mail, par télégramme ou tout autre
moyen de télécommunication, le texte intégral de chaque résolution ou décision devant être prise. Chaque associé ex-
primera son vote par écrit.

En cas d’associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs tels que conférés à l’assemblée des associés. 

Exercice social - Comptes annuels

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels comprenant le bilan, constitué par

l’inventaire des avoirs et des dettes de la Société, le compte de profits et pertes, ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre connaissance au siège social de la Société de l’inventaire et des comptes annuels

pendant les quinze jours précédant l’assemblée générale annuelle.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net, après apurement des éventuelles pertes reportées, seront affectés à

la réserve légale.

Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à toute réserve jugée nécessaire par les associés.

Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plu-

sieurs liquidateurs, associés ou non, qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et apurer les passifs
de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs restants de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales

qu’ils détiennent.

Loi applicable

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

5681

Dispositions transitoires

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit: 

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en

espèces, de sorte que le montant de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) est dès à présent à l’entière et libre
disposition de la Société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Divers

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.
La Société reprend tous les actes passés et engagements contractés par les fondateurs pour le compte de la Société

antérieurement à la constitution de cette dernière.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 1.400,- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
* Monsieur Didier Bisiaux, négociant, demeurant à 50 route de Bonsecours, F-59163 Condé-sur-l’Escaut (France),

préqualifié.

Conformément à l’article 10 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparants et, le cas échéant, à leur mandataire, ceux-ci ont signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 137S, fol. 34, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02072/211/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

GROWTH INVEST HOLDING S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 6.624. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 28. Februar 2002

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt an Stelle von Herrn Marc Lamesch, Herrn Luc Hansen, Expert-Comptable, wohn-

haft in Luxemburg, zum neuen Verwaltungsratsmitglied.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt dem Verwaltungsrat die Ermächtigung die Devise des Kapitals von DEM in EUR um-

zuwandeln.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung verlegt den Sitz der Gesellschaft auf die Nr. 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02015/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Didier Bisiaux, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Laurence Legrand Dissard, vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

François Legrand, vingt-cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

J. Elvinger.

GROWTH INVEST HOLDING S.A.
Unterschrift
<i>Ein Verwaltungsratsmitglied

5682

HEDF ITALY 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 89.129. 

—

In the year two thousand and two, on the tenth of December. 
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg. 

There appeared:

HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND, S.à r.l., a private limited liability Company with registered office at 23,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

here represented by Mr Jean-Philippe Drescher, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach,

by virtue of a proxy given on December 10, 2002.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of HEDF ITALY 1, S.à r.l., a private limited liability company established

in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of September 12, 2002, published in the
Mémorial, Recueil C n° 1597 of November 7th, 2002.

II. The Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into two

hundred fifty (250) shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each.

III. The sole shareholder resolves to create the possibility to issue different classes of shares and to fix the rights and

conditions attached to such different classes of shares issued or to be issued.

IV. The sole shareholder resolves to replace the existing two hundred fifty (250) shares by two hundred fifty (250)

«Ordinary Shares» with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each.

V. The sole shareholder resolves to create an authorised capital in the amount of two hundred thirty-seven thousand

five hundred Euro (EUR 237,500.-) represented by four thousand seven hundred and fifty (4,750) Ordinary Shares with
a par value of fifty Euro (EUR 50.-) each.

IV. As a consequence of the above resolutions the sole shareholder resolves to entirely restate the articles of asso-

ciation as follows: 

Chapter I.- Definitions 

Art. 1. Definitions 
The terms defined in this Article 1, wherever appearing in these articles of incorporation (the «Articles»), shall have

the meanings set forth below:

«BERGOGNONE 53 S.r.l.» refers to an Italian private limited liability Company held in part or to be held in part by

the Company.

«Ordinary Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Ordinary Shares of the

Company.

«Ordinary Shares» means Ordinary Shares of a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each in the capital of the Com-

pany.

«Portfolio» means the reference to an assigned investment. 

Chapter II.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 2. Formation
There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present Articles, which specify in articles 5, 10, 11 and 14 the exceptional rules
applying to one member companies.

Art. 3. Objects
3.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

3.2 It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions and negotiations or in any

manner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them
any assistance.

3.3 It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it

may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the ac-
complishment and development of its purpose.

3.4 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, which may be convertible.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 5. Name
The Company will have the name HEDF ITALY 1, S.à r.l.

5683

Art. 6. Registered Office
The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred to any

other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of share-
holders deliberating in the manner provided for amendments to these Articles. The address of the registered office may
be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a reso-
lution of the board of managers in accordance with Article 12. The Company may have offices and branches, both in
Luxembourg and abroad. 

Chapter III. Capital, Shares, Portfolios

Art. 7. Share Capital 
7.1 The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred fifty

(250) Ordinary shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each.

7.2 The authorised share capital is set at two hundred thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 237,500.-) rep-

resented by four thousand seven hundred and fifty (4,750) Ordinary Shares with a par value of fifty Euro (EUR 50.-)
each. Any shares issued under the authorised share capital are issued as Ordinary Shares. The manager(s) of the Com-
pany is/ are authorised, for a five year period starting on December 10, 2002, to render effective such increase of the
share capital, in whole or in part, such authorisation being renewable by a decision of the shareholders.

7.3 The rights and conditions attached to the different classes of shares issued or to be issued are as follows:
Each share shall have the right to dividends to be declared by the shareholder(s) at the times and for the amounts

which the shareholder(s) shall determine from time to time, taking into consideration the following principles, provided
that no distribution will be made to the shareholders despite a positive credit to the separate account for that class of
shares, if the conditions as set out by the Luxembourg law governing commercial companies are not met for any such
distribution.

The Company shall create one or several Portfolios, one for each class of shares issued or to be issued (in accordance

with the law and normal accounting practice), each corresponding Portfolio shall be distinguished with the same refer-
ence than the corresponding shares issued or to be issued (Portfolio «Ordinary» for Ordinary Shares).

Each Portfolio will be managed for the exclusive benefit of the corresponding class of shares issued or to be issued. 
Portfolio Ordinary will be managed for the exclusive benefit of the Ordinary Shareholders
The current identified investments consisting in BERGOGNONE 53 S.r.l. will be assigned to the «Portfolio Ordi-

nary».

7.4 On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the law and normal

accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Portfolio which
will be determined as follows:

- The result of each Portfolio will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to its above corresponding assigned investments (including capital gains, liquidation surplus,
dividends distribution) and the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Com-
pany during this exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, exploitation of such
investments (including fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

- All other unassigned incomes and expenses of the Company will be allocated to the Ordinary Portfolio, managed

for the exclusive benefit of the Ordinary Shareholders.

7.5 The shareholder (s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company

in accordance with the law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of the debits
on each of these accounts shall be the available amount, subject to as indicated below, of a decision of the shareholder
(s), for the payment of dividends to the class of shares to which the account / Portfolio relates.

7.6 The allocation to the legal reserve of five percent of the net profit of the Company as detailed in article 17 of the

present articles, will be made by the allocation of a portion of the eventual credit balance of the result of each of the
existing Portfolio (s) in proportion to the amount to be contributed to the legal reserve. Such amount contributed by
each Portfolio to the constitution of the legal reserve will be inscribed to a separate legal reserve account for each class
of Shares.

7.7 In case of liquidation or dissolution of the Company, the amount of the legal reserve will be distributed if the case

may be between the different classes of shareholders in proportion to the amount contributed to this reserve by each
Portfolio as inscribed in the special account held for the legal reserve. After payment of all debts, costs and liquidation
expenses, the holders of each class of shares shall have the right to a distribution to be made on the amount of the
various Portfolios which will be distributed to the respective classes of shareholders pro rata to the number of Shares
owned by them.

Art. 8. Changes to Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders’

meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 9. Shareholder
The Company’s shares are indivisible and the Company shall recognise only one holder per share. In the event that

a share is held by more than one person, the joint owners shall appoint a sole person as owner in relation to that share.

Art. 10. Transfers
In case of a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable. In the case of plurality of shareholders,

the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with article 189 of the Law. 

5684

Art. 11. Dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder or of one of the shareholders. 

Chapter IV.- Board of Management 

Art. 12. Board of Management
12.1 The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will consti-

tute a board of managers.

12.2 The manager(s) need not to be shareholders.
12.3 The manager(s) may be dismissed ad nutum.
12.4 In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all cir-

cumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects provided the
terms of this Article 12 shall have been complied with.

12.5 All powers not expressly reserved by Law or in accordance with Article 14, to the general meeting of share-

holders, fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

12.6 The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by

the joint signature of any two members of the board of managers.

12.7 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his pow-

ers to one several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other rele-
vant conditions of his agency.

12.8 In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

12.9 The sole manager or in case of plurality of managers, the Board of managers may not adopt or take any of the

following resolutions without the affirmative vote of one hundred per cent (100%) of the «Ordinary Shareholders»:

(a) any resolutions on the issue of shares or rights giving access, immediately or subsequently, to the capital of the

subsidiaries / investments which are held by the Company and assigned to the various Portfolios.

(b) Any resolutions concerning the winding-up, liquidation or the sale of the Company’s subsidiaries/ investments.
(c) Any resolutions concerning the creation of additional Portfolios and the incorporation / acquisition of additional

subsidiaries/ investments, which will be assigned to such new Portfolios.

12.10 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at

the managers’ meetings

12.11 Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference

call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one anoth-
er. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

12.12 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay an interim dividend

on the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for dis-
tribution provided always that the amount to be distributed by way of interim dividend shall not exceed realised profits
since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and any sums to be allocated to the legal reserve established by Law or by these Articles.

Art. 13. Management Liability
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position, no per-

sonal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Chapter V.- Meeting of shareholders 

Art. 14. Shareholder Matters
14.1 The single shareholder assumes all powers conferred by Law and by these Articles.
14.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in shareholder meetings irrespective of the

number of shares held. Each share is entitled to one vote, subject to limitations imposed by Law and these Articles.
Resolutions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the Company’s
share capital.

14.3 The managers of the Company will be appointed by a resolution of the Company’s sole shareholder HINES EU-

ROPEAN DEVELOPMENT FUND, S.à r.l., whose bylaws provide that the appointment of managers in any of its subsid-
iaries, present and futures, requires the affirmative and unanimous vote from its own shareholder, HINES EUROPEAN
DEVELOPMENT FUND, L.P. Accordingly, the Company’s shareholder may not adopt any resolution in relation to the
appointment of managers without obtaining the affirmative and unanimous vote of HINES EUROPEAN DEVELOPMENT
FUND, L.P.

14.4 To the extent permitted under Luxembourg Law, for any resolution to alter these articles, the quorum of the

general meeting of shareholders shall be the presence or the representation of shareholders holding at least two thirds
of the «Ordinary Shares» and the decisions shall require the affirmative vote of one hundred per cent (100%) of the
present or represented shareholders holding «Ordinary Shares». 

Chapter VI.- Financial Year, Distribution of profits 

Art. 15. Financial Year
The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

5685

Art. 16. Accounts
16.1 At the end of each financial year, the Company’s accounts shall be established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers shall prepare a balance sheet and, where required, an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, in compliance with article 197 of the Law and with the
principles set out in article 7 hereof.

16.2 Each shareholder may inspect the annual accounts at the Company’s registered office.

Art. 17. Legal Reserve and Dividends
17.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

17.2 Every year five per cent of the net profit will be allocated to the legal reserve.
This allocation shall cease to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but

such allocation shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason what-
ever, it has reduced to below the statutory minimum.

17.3 The balance of the annual net profits shall be at the disposal of the shareholders and the general meeting of the

shareholders shall determine how such balance shall be distributed on the basis of the principles set out in article 7
hereof.

Art. 18. Appointment of Liquidator
In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, appointed

by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Incorporated Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-

sult of the presently entire restatement of the by-laws are estimated at approximately six thousand five hundred Euro
(EUR 6,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Munsbach, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 23, ave-

nue Monterey, L-2163 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Drescher, avec adresse professionnelle à 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach.

en vertu d’une procuration donnée le 10 décembre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de HEDF ITALY 1, S.à r.l. (ci-après «la Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
12 Septembre 2002, publié au Mémorial, Recueil C n° 1597 du 7 novembre 2002. 

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent cin-

quante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

III. L’associé unique décide de créer la possibilité d’émettre différentes classes de parts sociales et de fixer les droits

et conditions attachés à ces catégories de parts sociales émises ou à émettre. 

IV. L’associé unique décide de remplacer les deux cent cinquante (250) parts sociales existantes par deux cent cin-

quante (250) «parts sociales Ordinaires», d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

V. L’associé unique décide de créer un capital autorisé d’un montant total de deux cent trente-sept mille cinq cent

Euros (EUR 237.500,-) représenté par quatre mille sept cent cinquante (4.750) «parts sociales Ordinaires», d’une valeur
nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

VI. En conséquence des résolutions qui précèdent l’associé unique décide de reformuler entièrement les statuts de

la société comme suit: 

Chapitre I.- Definitions

Art. 1

er

. Définitions 

Les notions définies à l’article 1

er

 et figurant dans les présents statuts (les «Statuts») ont la signification suivante:

«Associé Ordinaire» signifie tout détenteur de parts sociales Ordinaires.

5686

«BERGOGNONE 53 S.r.l.» fait référence à une société à responsabilité limitée de droit italien détenue ou à détenir

par la société.

«Parts sociales Ordinaires» signifie les parts sociales Ordinaires d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-)

chacune.

«Portefeuille» fait référence à un investissement assigné.

Chapitre II.- Constitution, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 2. Constitution 
Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la So-

ciété»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 8, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 3. Objet
3.1. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

3.2. La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de

toute autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises,
et leur fournir toute...

3.3. La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une

façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

3.4. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations qui pourront

être convertibles.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Dénomination sociale
La Société a comme dénomination HEDF ITALY 1, S.à r.l. 

Art. 6. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des Statuts. L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision
du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, conformément à l’article 12. La Société peut avoir,
des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre III.- Capital social - Parts sociales - Portefeuilles 

Art. 7. Capital Social
7.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent cinquante (250)

parts sociales Ordinaires, d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

7.2 Le capital autorisé est fixé à deux cent trente-sept mille cinq cent Euros (EUR 237.500,-) représenté par quatre

mille sept cent cinquante (4.750) parts sociales Ordinaires, d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) cha-
cune. Toutes parts sociales émises dans le cadre du capital autorisé seront émises sous la forme de part sociales Ordi-
naires. Le(s) manager(s) de la société est/sont autorisé(s), pour une période de cinq ans à compter du 10 décembre
2002, à rendre effective une telle augmentation de capital, entièrement ou en partie, une telle autorisation accordée au
conseil d’administration étant renouvelable par une décision des associés.

7.3 Les droits et conditions attachés aux différentes catégories de parts sociales émises ou à émettre sont déterminés

comme suit:

Chaque part sociale aura droit à un dividende devant être déclaré par le(s) associé(s) et pour le montant défini par

le(s) associés, prenant en considération les règles suivantes, et ce étant entendu qu’aucune distribution ne pourra être
effectuée au profit de l’associé/ des associés en dépit d’un crédit positif d’un compte séparé pour cette classe de parts
sociales, et uniquement dans le cas où les conditions élaborées par la loi régissant les sociétés commerciales ne sont pas
remplies pour une telle distribution.

La société crée un ou plusieurs Portefeuilles, un pour chaque catégorie de parts sociales émises ou à émettre (en

accord avec la Loi et les pratiques comptables), chaque Portefeuille sera désigné par la même référence que les parts
sociales correspondantes (Portefeuille Ordinaire pour les parts sociales Ordinaires). Chaque Portefeuille sera géré pour
les besoins exclusifs de la classe de parts sociales émise ou à émettre qui correspond.

Le Portefeuille Ordinaire sera géré pour les besoins exclusifs des associé Ordinaires.
Les investissements actuels de la société consistant en investissement dans BERGOGNONE 53 S.r.l. seront alloués

au Portefeuille Ordinaire.

7.4 Dans des comptes séparés (en sus des comptes tenus par la société en vertu de la Loi et des normes comptables),

la Société déterminera à la fin de chaque exercice social un résultat pour chaque Portefeuille qui sera déterminé comme
suit:

- Le résultat de chaque Portefeuille consistera en la différence entre tous les revenus, profits ou toute autre forme

de recettes payée ou due de quelque manière que ce soit en relation avec le dit investissement alloué à ce Portefeuille
(incluant les plus values, boni de liquidation, dividendes) et les dépenses, charges, impôts et tout autre transfert de fonds
incombant à la société durant le dit exercice et qui pourra être valablement et raisonnablement être lié à la gestion et

5687

l’exploitation avec le dit investissement (incluant les frais, coûts, impôts sur les plus values, frais relatifs à la distribution
de dividendes).

- Tous les autres revenus et charges de la Société seront attribués au Portefeuille Ordinaire, géré pour les besoins

exclusifs des associés Ordinaires.

7.5 Les associés approuveront ces comptes séparés en même temps que les comptes annuels de la société tenus en

vertu de la Loi et des pratiques comptables. La différence positive entre les revenus et charges de chaque compte sera
distribuable, par décision des associés comme indiqué ci-après, à titre de dividendes dus pour chacune des classes de
parts sociales auxquelles les comptes / portefeuilles se réfèrent.

7.6 L’allocation à la réserve légale de cinq pour cent (5%) du profit net de la Société tel que détaillée à l’article 17 des

présents statuts, sera effectuée par l’allocation d’une portion du surplus éventuel de chaque résultat de chaque Porte-
feuille en proportion avec le montant à contribuer à la réserve légale. Une telle allocation à la réserve légale faite par
chaque Portefeuille sera inscrite sur un compte séparé lié à cette réserve légale et ceci pour chaque classe de parts
sociales.

7.7 En cas de dissolution ou de liquidation de la société, le montant de la réserve légale sera distribué si le cas se

présente entre les différentes classes d’associés et ceci en proportion du montant alloué à cette réserve par chaque
Portefeuille tel qu’il ressort des comptes spéciaux tenus pour la réserve légale. Après paiement de toutes les dettes,
charges et coût liés à la liquidation, les détenteurs de chaque catégorie de parts sociales auront le droit à une distribution
effectuée sur les montants des divers Portefeuilles qui seront distribués au différentes classes d’associés au prorata du
nombre de parts sociales détenues.

Art. 8. Modifications du capital social
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 9. Associés
Les parts sociales sont indivisibles, et la Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale. Dans l’hypothèse

où une part sociale est détenue par plusieurs personnes, les copropriétaires indivis désigneront une seule personne
comme propriétaire de cette part.

Art. 10. Transfert
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales sont librement transmissibles. Dans l’hypothèse où

il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles que moyennant l’ap-
plication de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi. 

Art. 11. Dissolution 
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés. 

Chapitre IV. - Conseil de Gérance 

Art. 12. Conseil de Gérance 
12.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de

gérance.

12.2. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. 
12.3. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
12.4. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes de l’article 12
aient été respectés.

12.5. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou l’article 14 se-

ront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

12.6. La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

12.7. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de

ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déter-
mine les responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres
conditions de leur mandat.

12.8 En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants pré-

sents ou représentés.

12.9. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne pourra adopter les résolutions suivantes

sans le vote affirmatif de cent pour cent (100%) des associés Ordinaires:

a) Toute résolution relative à l’émission d’actions ou de droits donnant accès, immédiatement ou en conséquence au

capital d’une filiale ou d’un investissement détenu par la Société et affecté aux divers Portefeuilles.

b) Toute résolution concernant la dissolution, liquidation ou la cession d’une filiales de la Société ou d’un investisse-

ment.

c) Toute résolution relative à la création de nouveaux Portefeuilles et la constitution / acquisition de filiales / d’inves-

tissements supplémentaires qui seront assignés à ces nouveaux Portefeuilles.

12.10. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil de gérance.

12.11. Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conférence call» par télé-

phone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant

5688

au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

12.12. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer un dividende intéri-

maire sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves dis-
tribuables mais diminué des pertes reportées et de toutes sommes à porter à la réserve statutaire établie par la Loi ou
les Statuts.

Art. 13. Responsabilité des gérants.
Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Chapitre V. - Réunion des associés

Art. 14. Pouvoirs des Associés 
14.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi et les présents Statuts.
14.2. En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux assemblées des associés, quel que soit le

nombre de parts qu’il détient. Chaque part sociale donne droit à un vote, en tenant compte des limites imposées par la
Loi et les Statuts. Les résolutions ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.

14.3. Les gérants de la Société seront nommés par résolution de l’associé unique, la société HINES EUROPEAN DE-

VELOPMENT FUND, S.à r.l., dont les statuts prévoient que la nomination de gérants dans toutes ses filiales, présentes
ou futures, nécessite l’accord unanime de son propre associé, HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND, LP. En con-
séquence, l’associé de la Société ne pourra prendre aucune résolution relative à la nomination des gérants sans obtenir
l’accord unanime de HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND, LP.

14.4 Dans les limites fixées par la loi, pour toutes résolutions pour amender les présents statuts, le quorum de l’as-

semblée générale des associés est la présence ou la représentation des associés détenant au moins deux tiers des parts
sociales Ordinaires et les décisions devront être prises par un vote affirmatif de cent pour cent (100%) des associés
Ordinaires présents ou valablement représentés.

Chapitre VI. - Année sociale, Distribution de dividendes 

Art. 15. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Comptes annuels
16.1. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société seront établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera un bilan, et, si nécessaire, un inventaire comprenant l’indication de
la valeur des actifs et passifs de la Société, conformément à l’article 197 de la Loi et des principes énoncés dans le présent
article 7 des statuts.

16.2. Tout associé peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social.

Art. 17. Réserve légale et dividendes
17.1. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

17.2. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront alloués à la réserve légale. Cette allocation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devra être reprise jusqu’à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve en dessous du
minimum légal.

17.3. Le solde du bénéfice net sera à disposition des associés et l’assemblée générale des associés déterminera com-

ment ce solde sera distribué en fonction des principes énoncés dans le présent article 7 des statuts.

Art. 18. Nomination d’un liquidateur
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. 

Art. 19. Dispositions finales
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille cinq cent Euro (EUR 6.500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Munsbach, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-PH. Drescher, J. Elvinger.

5689

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 42, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02069/211/445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

HEDF ITALY 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 89.129. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 9 janvier

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(02070/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

AGRIND INTERNATIONAL HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 19.619. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary public residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared:

Mr Alessandro Marcelli, manager, residing in I-05100 Terni, 4, via Borsi, represented by Mr Fabio Spadoni, employee,

residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Terni, on December 19th, 2002.

The prenamed proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact the following declarations and

statements:

That the company AGRIND INTERNATIONAL HOLDING COMPANY S.A., with its registered office at L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, registered at the District Court of Luxembourg under the number B 19.619, has
been incorporated by deed of notary Aloyse Biel, then residing in Differdange, dated August 6th, 1982, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 259, dated October 20th, 1882. 

That the issued share capital of the Company is set at two million two hundred and fifty thousand US dollars

(2,250,000.- USD), represented by one thousand and five hundred (1,500) shares with a par value of one thousand and
five hundred US dollars (1,500.- USD), which have been entirely paid in.

That Mr Alessandro Marcelli prenamed, has successively become the owner of all the issued shares of the Company. 
That in its quality of sole shareholder of the Company, Mr Alessandro Marcelli hereby expressly states to proceed

to the dissolution and the liquidation of the Company.

That Mr Alessandro Marcelli moreover states to take over, on its own account, all the assets and liabilities, whether

known or unknown, of the company AGRIND INTERNATIONAL HOLDING COMPANY S.A. and that it will under-
take under its own liability any steps which are required to fulfil said commitments taken by itself in relation with the
assets and liabilities of the Company. 

That full and entire discharge is granted to the board members as well as to the statutory auditor of the Company

for the execution of their mandates until the dissolution.

That the shares certificates register had been destroyed at this very moment, before the undersigned notary public.
That the books and corporate documents relating to the Company will stay deposited at the registered office, where

they will be kept in custody during a period of five years.

Relating to the deposits and publications to be made, all powers are granted to the bearer of a notarial copy of the

present deed. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
entity and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg).

Luxembourg, le 30 décembre 2002.

J. Elvinger.

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A comparu:

Monsieur Alessandro Marcelli, directeur de sociétés, demeurant à I-05100 Terni, 4, via Borsi, ici représenté par Mon-

sieur Fabio Spadoni, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Terni, le 19 décem-
bre 2002.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme AGRIND INTERNATIONAL HOLDING COMPANY S.A., établie et ayant son siège social

à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert est inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B
19.619 et a été constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange, le 6 août 1982,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 259 du 20 octobre 1982. 

Que le capital social souscrit de la Société est de deux millions deux cent cinquante mille dollars US (2.250.000,-

USD), représenté par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille cinq cents dollars US (1.500,- USD),
entièrement libérées.

Que Monsieur Alessandro Marcelli prénommé, est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions émi-

ses par la Société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, il déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la Société.

Qu’il déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de la société AGRIND INTERNA-

TIONAL HOLDING COMPANY S.A. et qu’il entreprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour
remplir les obligations qu’il a ainsi contractées en relation avec les actifs et passifs de la Société.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

pour l’exercice des leurs mandats jusqu’au moment de la dissolution.

Qu’il a procédé à l’annulation du registre des actions en présence du notaire instrumentant.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes. 
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. Spadoni, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 décembre 2002, vol. 466, fol. 41, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02095/221/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

BOP PROPERTIES S.A., Aktiengesellschaft.

Aktiengesellschaft: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 80.248. 

—

Der Bilanz und der Anhang per 31. Dezember 2000, welche am 7. Januar 2003 unter Vol. 578, Fol. 65, Case 2 beim

öffentlichen Handels- und Gesellschaftsregister einregistriert sind, wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt, am 9. Januar 2003.

<i>Auszug aus den Beschlüssen der ausserordentlichen Generalversammlung vom 6. Dezember 2002

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates wurden gewählt:
- Herr Herbert Müller, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-5570 Remich, Vorsitzender des Verwaltungsrates
- Herr Joachim Albert Wörz, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-66482 Zweibrücken
- Frau Franziska Dils, Steuerberaterin, wohnhaft in D-54293 Trier-Ehrang
- Frau Rosemarie Quint, Privatbeamtin, wohnhaft in D-54293 Trier-Ehrang.
Ihre Mandate enden anlässlich der ordentlichen Generalversammlung welche über den Jahresabschluss per 31. De-

zember 2001 zu befinden hat.

Zum Aufsichtskommissar wurde AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg, gewählt. Ihr Mandat

endet anlässlich der ordentlichen Generalversammlung welche über den Jahresabschluss per 31. Dezember 2001 zu be-
finden hat.

Zwecks Veröffentlichung im Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg.

(02043/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Remich, le 7 janvier 2003.

A. Lentz.

Strassen, den 8. Januar 2003.

Unterschrift.

5691

WPP (LUXEMBOURG) HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 15,000.-.

Registered office: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

In the year two thousand and two, on the fifth day of December at 4.00 p.m.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.

There appeared for an Extraordinary General Meeting (the «Meeting») of WPP (LUXEMBOURG) HOLDINGS,

S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 16, rue des Capucins in L-1313 Lux-
embourg, constituted by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on November 18, 2002, not
yet published in the Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, and in the process of being registered with the
Luxembourg Trade and Companies Registry (the «Company»).

Christopher Mainwaring-Taylor, employee of ALLEN &amp; OVERY, acting by virtue of a proxy issued in London, on the

fifth of December 2002 as the representative of the sole shareholder of the Company;

WPP BEANS LIMITED, having its registered office at 27, Farm Street, London W1J 5RJ, United Kingdom, the sole

shareholder of the Company;

The proxy from the sole shareholder represented at the Meeting is signed by the proxyholder and the notary and

the proxy will remain attached to the present minutes and be filed with the registration authorities together with this
deed.

The proxyholder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium, as secretary of the deed.

The appearing party, acting on behalf of the sole shareholder, declares and requests the notary to state that

I. five hundred (500) shares having a nominal value of thirty (30) Dollars of the United States of America per share,

representing the entirety of the voting share capital of the Company of fifteen thousand Dollars of the United States of
America (USD 15,000) are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may delib-
erate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by four billion seven hundred and ninety-three million two hundred

and twenty-eight thousand four hundred Dollars of the United States of America (USD 4,793,228,400) in order to set
the share capital at four billion seven hundred and ninety-three million two hundred and forty-three thousand four hun-
dred Dollars of the United States of America (USD 4,793,243,400) by way of the issue of one hundred and fifty-nine
million seven hundred and seventy-four thousand two hundred and eighty (159,774,280) ordinary shares of the Com-
pany, having a nominal value of thirty Dollars of the United States of America (USD 30.-) each.

2. Subscription to the increase specified under item 1. above and payment of the share capital increase.
3. Subsequent amendment of article 4 of the Articles.
4. Amendment in the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any lawyer or employee of BEGHIN &amp; FEIDER in association with ALLEN &amp; OVERY to proceed on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

5. Miscellaneous.

The sole shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by four billion seven hundred

and ninety-three million two hundred and twenty-eight thousand four hundred Dollars of the United States of America
(USD 4,793,228,400) in order to set the share capital at four billion seven hundred and ninety-three million two hundred
and forty-three thousand four hundred Dollars of the United States of America (USD 4,793,243,400) by way of the issue
of one hundred and fifty-nine million seven hundred and seventy-four thousand two hundred and eighty (159,774,280)
ordinary shares of the Company, having a nominal value of thirty Dollars of the United States of America (USD 30.-)
each.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and payment of the share capital increase:

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon ALNERY 1178 LIMITED, having its registered office at 27 Farm Street, London W1J 5RJ, England («AL-

NERY»), here represented by Christopher Mainwaring-Taylor, employee of ALLEN &amp; OVERY, acting by virtue of a
proxy given under private seal, declares to (i) subscribe to one hundred and fifty-nine million seven hundred and seventy-
four thousand two hundred and eighty (159,774,280) ordinary shares of the Company, having a par value of thirty Dol-
lars of the United States of America (USD 30.-) each and to (ii) pay them up entirely by a contribution in kind of all its
assets and liabilities (the «Assets and Liabilities»), including but not limited to cash in an amount of USD 100,970, a lia-
bility of USD 1,000 payable to WPP FINANCE LIMITED, an accrual for audit fees of USD 1,645 and 189,611,065 shares
each having a nominal value of USD 25 that ALNERY holds in the share capital of WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l. («WPP
LUXEMBOURG»).

Such contribution in kind of the Assets and Liabilities made to the Company is to be allocated as follows:
(i) an amount of four billion seven hundred and ninety-three million two hundred and twenty-eight thousand four

hundred Dollars of the United States of America (USD 4,793,228,400) is to be allocated to the nominal share capital
account of the Company.

5692

The valuation of the contribution in kind of the Assets and Liabilities to the Company is evidenced by, inter alia, a

balance sheet of ALNERY as at December 5, 2002 and signed for approval by a director of ALNERY, which shows that
the net asset value of the Assets and Liabilities contributed to the Company is worth at least four billion seven hundred
and ninety-three million two hundred and twenty-eight thousand four hundred Dollars of the United States of America
(USD 4,793,228,400), i.e. a value of EUR 4,794,452,065.67 at the current currency rate.

It results furthermore from a certificate dated December 5, 2002 issued by a director of ALNERY that:
«1. the Assets and Liabilities contributed to the Company are shown on the attached balance sheet as at December

5, 2002;

2. the contribution of the Assets and Liabilities to the Company is governed by and subject to the terms of a contri-

bution agreement dated as of December 5, 2002 by and between ALNERY and the Company (the «Contribution Agree-
ment»);

3. based on generally accepted accountancy principles the net worth of the Assets and Liabilities contributed to the

Company per the attached balance sheet is valued at least at four billion seven hundred and ninety-three million two
hundred and twenty-eight thousand four hundred Dollars of the United States of America (USD 4,793,228,400) and
since the balance sheet date no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made
to the Company;

4. the Assets and Liabilities contributed to the Company are freely transferable by ALNERY to the Company and they

are not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing their
value; and

5. all formalities to transfer the legal ownership of the Shares contributed to the Company have been or will be ac-

complished by the managers of ALNERY».

A copy of the above documents as well as of a Contribution Agreement, after having been signed ne varietur by the

proxyholder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed to be registered with it.

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is further to the increase in capital as follows 

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend and hereby amends the first paragraph of article 4 of the Articles, which will hence-

forth have the following wording: 

«The capital is set at four billion seven hundred and ninety-three million two hundred and forty-three thousand four

hundred Dollars of the United States of America (USD 4,793,243,400) represented by one hundred and fifty-nine million
seven hundred and seventy-four thousand seven hundred and eighty (159,774,780) shares having a nominal value of thir-
ty (30) US Dollars each.»

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above increase in capital

and empowers and authorizes any lawyer or employee of BEGHIN &amp; FEIDER in association with ALLEN &amp; OVERY to
proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

There being no further business, the Meeting is terminated at 4.30 p.m.

<i>Costs

Insofar as the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European

Union to another company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-1 of the law dated
December 29, 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the increase, is approximately EUR 7,500.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le cinq décembre, à partir de seize heures.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu pour une Assemblée Générale Extraordinaire (l’«Assemblée») de l’associé unique de WPP (LUXEM-

BOURG) HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
16, rue des Capucins à L-1313 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résiden-
ce à Luxembourg, le 18 novembre 2002, n’a pas encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et n’a
pas encore inscrite au registre de commerce de Luxembourg (la «Société»),

Christopher Mainwaring-Taylor, employé de ALLEN &amp; OVERY, demeurant à Luxembourg, agissant, en vertu d’une

procuration sous-seing privé donnée à Londres, en date du cinq décembre 2002 en qualité de représentant de l’associé
unique de la Société;

WPP BEANS LIMITED, ayant son siège social au 27, Farm Street, London W1J 5RJ, Royaume-Uni, associé unique de

la Société.

- ALNERY No. 1178 LIMITED   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

159,774,280 ordinary shares

- WPP BEANS LIMITED   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 ordinary shares

5693

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de l’associé de la Société et

par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que l’acte.

Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en tant que secrétaire

de l’acte.

Le représentant de l’associé unique déclare et demande au notaire instrumentaire d’acter que:

I. Cinq cent (500) parts ayant une valeur nominale de trente (30) dollars des Etats Unis d’Amérique chacune, repré-

sentant la totalité du capital social de la Société de quinze mille dollars des Etats Unis d’Amérique (USD 15.000,-) sont
dûment représentées à la présente Assemblée, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur
les points de l’ordre du jour, reproduits ci-après:

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant
1. Augmentation du capital social de la Société de quatre milliards sept cent quatre-vingt-treize millions deux cent

vingt-huit mille quatre cents dollars des Etats Unis d’Amérique (USD 4.793.228.400) afin de porter le capital social à
quatre milliards sept cent quatre-vingt-treize millions deux cent quarante-trois mille quatre cents dollars des Etats Unis
d’Amérique (USD 4.793.243.400) par la création et l’émission de cent cinquante-neuf millions sept cent soixante-qua-
torze mille deux cent quatre-vingt (159.774.280) parts sociales ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale de
trente (30) dollars des Etats Unis d’Amérique chacune.

2. Souscription à l’augmentation de capital mentionnée sous le point 1. ci-dessus et paiement des parts sociales sous-

crites.

3. Modification de l’article 4 des Statuts.
4. Modification du registre des associés de la Société afin d y intégrer le s changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à un avocat ou employé quel qu’il soit de BEGHIN &amp; FEIDER en association avec ALLEN &amp; OVERY afin
de procéder au nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.

5. Divers.
L’associé unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société de quatre milliards sept cent quatre-vingt-treize mil-

lions deux cent vingt-huit mille quatre cents dollars des Etats Unis d’Amérique (USD 4.793.228.400) afin de porter le
capital social à quatre milliards sept cent quatre-vingt-treize millions deux cent quarante-trois mille quatre cents dollars
des Etats Unis d’Amérique (USD 4.793.243.400) par la création et l’émission de cent cinquante-neuf million sept cent
soixante-quatorze mille deux cent quatre-vingt (159.774.280) parts sociales ordinaires de la Société, ayant une valeur
nominale de trente (30) dollars des Etats Unis d’Amérique chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer les souscriptions suivantes et le paiement de l’augmentation de capital.

<i>Souscription - Paiement

Sur ce, ALNERY 1178 LIMITED, ayant son siège social à 27 Farm Street, Londres W1J 5RJ, Royaume-Uni («ALNE-

RY»), ici représentée par Christopher Mainwaring-Taylor, salarié de ALLEN &amp; OVERY, agissant en vertu d’une procu-
ration donnée sous seing privé, déclare (i) souscrire aux cent cinquante-neuf millions sept cent soixante-quatorze mille
deux cent quatre-vingt (159.774.280) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de trente dollars des Etats
Unis d’Amérique (USD 30) chacune et (ii) les libérer entièrement par un apport en nature de tous ses actifs et passifs
(les «Actifs et Passifs») (en ce compris mais non limités à un montant de USD 100.970, un passif de USD 1.000 payable
à WPP FINANCE LIMITED, une prévision pour frais d’audit d’un montant de USD 1.645 et 189.611.065 actions déte-
nues par ALNERY dans le capital social de WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l. («WPP LUXEMBOURG») ayant chacune une
valeur nominale de USD 25).

Cet apport en nature des actifs et des passifs à la Société est versé comme suit:
(i) un montant de quatre milliards sept cent quatre-vingt-treize millions deux cent vingt-huit mille quatre cents dollars

des Etats Unis d’Amérique (USD 4.793.228.400) est versé sur le compte capital nominal de la Société.

La valorisation de l’apport en nature des Actifs et Passifs apportés à la Société est documentée par, inter alia, un bilan

de ALNERY daté du 5 décembre 2002 et signé pour approbation par un administrateur de ALNERY, qui montre que la
valeur nette des Actifs et Passifs apportés à la Société est au moins égale à quatre milliards sept cent quatre-vingt-treize
millions deux cent vingt-huit mille quatre cents dollars des Etats Unis d’Amérique (USD 4.793.228.400), soit un équiva-
lent en euros de EUR 4.794.452.065,67.

Il résulte par ailleurs d’un certificat daté du 5 décembre 2002 émis par un administrateur de ALNERY que:
«1. les Actifs et Passifs apportés à la Société sont mentionnés au bilan ci-joint en date du 5 décembre 2002;
2. l’apport des Actifs et Passifs à la Société est régi et soumis aux conditions générales d’un contrat d’apport daté du

5 décembre 2002 conclu entre ALNERY et la Société (le «Contrat d’Apport»);

3. sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette des Actifs et Passifs apportés à la Société

telle que figurant au bilan est estimée à un montant d’au moins quatre milliards sept cent quatre-vingt-treize millions
deux cent vingt-huit mille quatre cents dollars des Etats Unis d’Amérique (USD 4.793.228.400) et que depuis la date
dudit bilan, aucun changement matériel n’est intervenu qui aurait déprécié l’apport fait à la Société; 

4. les Actifs et Passifs apportés à la Société sont librement transférables par ALNERY et ne font l’objet d’aucune li-

mitation ou d’une restriction et ne sont grevés d’aucun gage ou d’autre droit limitant leur négociabilité ou réduisant leur
valeur; et

5694

5. toutes les formalités de transfert de propriété juridique des Parts Sociales apportées à la Société ont été ou seront

accomplies par les administrateurs de ALNERY».

Une copie des documents mentionnés ci-dessus ainsi que le Contrat d’Apport, après avoir été signés ne varietur par

le mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire, demeureront annexés au présent acte pour être enregistrés
avec lui.

Comme suite de ce qui précède, l’Assemblée décide d’acter que les associés de la Société sont dorénavant l’entité

suivante: 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier et par la présente modifie l’article 4 des Statuts, qui aura désormais le contenu suivant 
«Le capital social souscrit et libéré de la Société est de quatre milliards sept cent quatre-vingt-treize millions deux

cent quarante-trois mille quatre cents dollars des Etats Unis d’Amérique (USD 4.793.243.400) représenté par cent cin-
quante-neuf million sept cent soixante quatorze mille sept cent quatre-vingt (159.774.780) parts sociales ayant une va-
leur nominale de trente (30) dollars des Etats Unis d’Amérique chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y intégrer les changements mentionnés

ci-dessus et donne pouvoir à un avocat ou employé quel qu’il soit de BEGHIN &amp; FEIDER en association avec ALLEN &amp;
OVERY pour procéder au nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre
des associés de la Société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée est clôturée à seize heures trente.

<i>Frais

L’apport en nature représentant la totalité des actifs et passifs d’une société constituée et ayant son siège social dans

l’Union Européenne à une autre société constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi
sur les apports de capitaux du 29 décembre 1971, telle que modifiée, portant sur l’exonération du droit d’apport.

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, quelles qu’elles soient qui pourraient incomber à la

Société à la suite de la présente augmentation sont estimés à environ EUR 7.500.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ledit mandataire a signé le présent acte avec nous, le

notaire.

Signé: C. Mainwaring-Taylor, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 20, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02059/211/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

WPP (LUXEMBOURG) HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 9 janvier

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(02060/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

LOCARENT FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. HATO S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.103. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 9 janvier

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(02056/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

- ALNERY No. 1178 LIMITED   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159.774.280 parts sociales ordinaires

- WPP BEANS LIMITED   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales ordinaires

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

J. Elvinger.

5695

CEREP FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.244. 

—

Comme suite aux décisions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 19 avril 2002, il résulte

que:

* Changement du gérant de la société
Le gérant unique CEREP MANAGEMENT, S.à r.l. a été remplacé par le gérant unique CEREP, S.à r.l., société à res-

ponsabilité limitée ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Son mandat prend effet immédiatement et pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 14, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02004/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

COSINDIT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.607. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 août 2002

Les mandats des administrateurs et du commissaire de surveillance sont prolongés pour une période de six ans.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG a repris le mandat de commissaire de surveillance.
Le siège de la société est transféré au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02010/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

CASKET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.422. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juillet 2002

L’assemblée nomme pour 6 ans AUDIEX S.A., Luxembourg commissaire de surveillance de la société.
L’assemblée décide de transférer le siège de la société au n

°

 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02011/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

VOCALIS TELECOM DIENSTE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 80.226. 

—

Par la présente, il est porté à la connaissance des tiers que le siège social au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

de la société VOCALIS TELECOM DIENSTE, G.m.b.H. est dénoncé avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 64, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02021/799/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Fait et signé à Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Signature.

COSINDIT S.A.
Signature
<i>Un administrateur

CASKET HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateur

DELOITTE &amp; TOUCHE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

5696

CARBOLUX TRADING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 83.599. 

—

In the year two thousand and two, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CARBOLUX TRADING S.A., a société anonyme

having its registered office in Luxembourg-City, incorporated by deed of the undersigned notary, dated September 6th,
2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 174 of January 31st, 2002, and modified
by deeds of the same notary dated October 5th, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 282 of February 20th, 2002, and dated November 28th, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1171 of December 14th, 2001.

The meeting is presided by Mrs Stéphanie Djebar, private employee, residing in F-Villerupt,
who appoints as secretary Mrs Marjorie Golinvaux, attorney, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Koen De Vleeschauwer, attorney, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) To adopt the US Dollar as accounting and reference currency of CARBOLUX TRADING S.A., retroactively as per

January 1st, 2002.

2) To abolish temporarily the nominal value of the Company’s shares.
3) To convert, retroactively as per January 1st, 2002, the currency of the share capital from one million three hundred

seventy-five thousand euro (1,375,000.- EUR) into US Dollar at the conversion rate from Euro into US Dollar (EUR
1=0.886 USD), so that the corporate capital will be set at one million two hundred eighteen thousand two hundred and
fifty US Dollars (1,218,250.- USD), represented by one thousand three hundred seventy-five (1,375) shares without a
nominal value.

4) Waiver of the preferential subscription right of one of the shareholders.
5) To increase the subscribed capital by an amount of one thousand seven hundred and fifty US Dollars (1,750.- USD)

in order to raise it from its present amount of one million two hundred eighteen thousand two hundred and fifty US
Dollars (1,218,250.- USD) to one million two hundred and twenty thousand US Dollars (1,220,000.- USD) without cre-
ating new shares.

6) To re-establish the nominal value of the shares at one thousand US Dollars (1,000.- USD) each and fix the number

of shares at one thousand two hundred and twenty (1,220).

7) To abolish the one thousand three hundred and seventy-five (1,375) existing shares of Euro currency.
8) To amend Article 3 paragraph 1 of the articles of incorporation so as to reflect the taken decisions.
9) Miscellaneous.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the no-
tary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.

III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore

regularly constituted and can validly deliberate on the agenda of which the shareholders have been informed before the
meeting.

IV. After deliberation, the following resolutions were taken unanimously.

<i>First resolution

The general meeting decides to adopt the US Dollar as accounting and reference currency of CARBOLUX TRADING

S.A., retroactively as per January 1st, 2002.

<i>Second resolution

The general meeting decides to abolish temporarily the nominal value of the Company’s shares.

<i>Third resolution

The general meeting decides to convert, retroactively as per January 1st, 2002, the currency of the share capital from

one million three hundred seventy-five thousand euro (1,375,000.- EUR) into US Dollar at the conversion rate from
Euro into US Dollar (EUR 1=0.886 USD), so that the corporate capital will be set at one million two hundred eighteen
thousand two hundred and fifty US Dollars (1,218,250.- USD), represented by one thousand three hundred seventy-five
(1,375) shares without a nominal value.

<i>Fourth resolution

The general meeting acknowledges that the shareholder company FORTEN HOLDINGS LIMITED, a company or-

ganized under the laws of British Virgin Islands, has waived his preferential subscription right.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of one thousand seven hundred and fifty

US Dollars (1,750.- USD) in order to raise it from its present amount of one million two hundred eighteen thousand
two hundred and fifty US Dollars (1,218,250.- USD) to one million two hundred and twenty thousand US Dollars
(1,220,000.- USD) without creating new shares.

5697

<i>Souscription and liberation

Thereupon, LUX ENERG RESOURCES HOLDING S.A., a Luxembourg company with registered office at Luxem-

bourg, hereby represented by Mr Koen De Vleeschauwer prenamed, by virtue of a proxy dated December, 11th, 2002,
annexed to the present deed, declares to subscribe by payment in cash to a bank account, so that from now on, the
company has at its free disposal the amount of one thousand and seven hundred fifty US Dollars (1,750.- USD).

Proof thereof has been given to the undersigned notary by a bank certificate, which expressly acknowledges it.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to re-establish the nominal value of the shares at one thousand US Dollars (1,000.- USD)

each and fix the number of shares at one thousand two hundred and twenty (1,220). 

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to abolish the one thousand three hundred seventy-five (1,375) existing certificates of

shares of Euro currency and create certificates of shares representing the one thousand two hundred and twenty (1,220)
shares of US Dollar currency.

<i>Eight resolution

As a result of these resolutions, Article 3 paragraph 1 of the articles of incorporation is amended, so that it will read

from now on as follows:

«Art. 3. Paragraph 1. The company capital is fixed at one million two hundred and twenty thousand US Dollars

(1,220,000.- USD) to consist of one thousand two hundred and twenty (1,220) shares of a par value of one thousand
US Dollars (1,000.- USD) per share, which have been entirely paid in.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,200.- euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with the notary the present original deed. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le treize décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société CARBOLUX TRADING S.A., avec

siège social à Luxembourg-Ville, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 6 septembre 2001, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 174 du 31 janvier 2002, dont les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par le même notaire le 5 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 282 du 20 février 2002 et le 28 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1171 du 14 décembre 2001.

L’assemblée est présidée par Madame Stéphanie Djebar, employée privée, demeurant à F-Villerupt, 
qui désigne comme secrétaire Madame Marjorie Golinvaux, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Koen De Vleeschauwer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Adoption du dollar US comme monnaie de référence et de comptabilité de la société anonyme CARBOLUX TRA-

DING S.A., avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Conversion du capital souscrit de la société de un million trois cent soixante-quinze mille euros (1.375.000,- EUR)

en dollars US, au taux de conversion de zéro virgule huit cent quatre-vingt-six euros (0,886 EUR) pour un (1) dollar US,
avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, de sorte que le capital social sera fixé à un million deux cent dix-huit mille deux

cent cinquante dollars US (1.218.250,- USD), représenté par mille trois cent soixante-quinze (1.375) actions sans dési-
gnation de valeur nominale. 

4. Constatation de la renonciation d’un des actionnaires à son droit de souscription préférentiel.
5. Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de mille sept cent cinquante dollars US (1.750,- USD)

pour le porter de son montant actuel de un million deux cent dix-huit mille deux cent cinquante dollars US (1.218.250,-
USD) à un million deux cent vingt mille dollars US (1.220.000,- USD), sans création d’actions nouvelles.

6. Fixation de la valeur nominale des actions à mille dollars US (1.000,- USD) chacune et fixation du nombre d’actions

à mille deux cent vingt (1.220).

7. Annulation des mille trois cent soixante-quinze (1.375) actions existantes exprimées en euros.
8. Modification subséquente de l’article 3, paragraphe 1 des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital

social.

9. Divers. 

5698

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’adopter le dollar US comme monnaie de référence et de comptabilité de la société anonyme

CARBOLUX TRADING S.A., avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital souscrit de la société de un million

trois cent soixante-quinze mille euros (1.375.000,- EUR) en dollars US, au taux de conversion de zéro virgule huit cent
quatre-vingt-six euros (0,886 EUR) pour un (1) dollar US, de sorte que le capital social sera fixé à un million deux cent
dix-huit mille deux cent cinquante dollars US (1.218.250,- USD), représenté par mille trois cent soixante-quinze (1.375)
actions, sans désignation de valeur nominale. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend connaissance de ce que l’un des actionnaires, à savoir la société FORTEN HOLDINGS LIMITED,

société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, a renoncé à son
droit de souscription préférentiel.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de mille sept cent cinquante dollars US

(1.750,- USD) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent dix-huit mille deux cent cinquante dollars
US (1.218.250,- USD) à un million deux cent vingt mille dollars US (1.220.000,- USD) sans émission d’actions nouvelles.

<i>Souscription et libération

Intervient alors la société LUX ENERG RESOURCES HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège

social à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Koen De Vleeschauwer, prénommé, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg le 11 décembre 2002, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités du
timbre et de l’enregistrement, déclare souscrire à l’augmentation du capital et la libérer entièrement par paiement en
espèces, de sorte que le montant de mille sept cent cinquante US dollars (1.750,- USD) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné, qui le reconnaît expressément. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à mille dollars US (1.000,- USD) chacune et de fixer le

nombre d’actions à mille deux cent vingt (1.220).

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’annuler les mille trois cent soixante-quinze (1.375) certificats d’actions existants exprimés en

euros et d’émettre des certificats d’actions représentant les mille deux cent vingt (1.220) actions exprimées en dollars
US.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide, suite aux résolutions précédemment prises, de modifier l’article 3, paragraphe 1 des statuts pour

lui conférer la teneur suivante:

«Art. 3. Paragraphe 1. Le capital social est fixé à un million deux cent vingt mille dollars US (1.220.000,- USD)

représenté par mille deux cent vingt (1.220) actions d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de 1.200,- euros. 

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Djebar, M. Golinvaux, K. De Vleeschauwer, A. Lentz.

5699

Enregistré à Remich, le 13 décembre 2002, vol. 466, fol. 34, case 4. – Reçu 19,75 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02086/221/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

CARBOLUX TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 83.599. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02087/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

EUROSPRINT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.946. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juillet 2002

L’assemblée nomme pour 6 ans AUDIEX S.A., Luxembourg commissaire de surveillance de la société.
L’assemblée décide de transférer le siège de la société au n

°

 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02012/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

CAMCA VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 9, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 70.278. 

—

En date du 20 septembre 2002, le conseil d’administration de la société a décidé:
- de coopter Monsieur Hubert Brichart, Directeur Général Adjoint de la FNCA, 48, rue la Boétie, F-75008 Paris, en

qualité de nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Marc Chichery. Ce mandat expirera à l’issue de l’As-
semblée Générale de 2004 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2003;

- d’accepter la démission de Monsieur Hubert Amouroux, en date du 29 juillet 2002 de ses fonctions d’administrateur

et constate que le nombre des administrateurs est désormais de huit.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 16, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02027/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

CAMCA VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 9, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 70.278. 

—

En date du 18 avril 2002, le conseil d’administration de la société a décidé suite au départ à la retraite de Monsieur

Marcel Nicolas de coopter Monsieur Patrick Gallet, Directeur Général de la CRCAM des Savoie, 4, avenue du Pré-Félin,
Annecy-le-Vieux, F-74985 Annecy Cedex 9, en qualité de nouvel Administrateur. Ce mandat expirera à l’issue de l’As-
semblée Générale Ordinaire de 2004 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 16, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02028/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Remich, le 23 décembre 2002.

A. Lentz.

Remich, le 8 janvier 2003.

A. Lentz.

EUROSPRINT HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Signature.

5700

MICFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.153. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 65, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 novembre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Michele Mantero, dirigeant d’entreprises, demeurant Ossuccio, Italie, Président;
- Maître André Marc, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Horst Sonnentag, administrateur de sociétés, demeurant à D-Nittel.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

(02033/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

RICFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.154. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 65, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 novembre 2002 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Riccardo Mantero, dirigeant d’entreprises, demeurant Ossuccio, Italie, Président;
- Maître André Marc, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Horst Sonnentag, administrateur de sociétés, demeurant à D-Nittel.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

(02034/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

FILUXA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 11.244. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 26. August 2002

Die Mandate der Herren Verwaltungsratsmitglieder Edmond Ries und Claude Schmitz werden für die Dauer von

sechs Jahren verlängert.

Herr Luc Hansen, Expert-Comptable, wohnhaft in Luxemburg, wird zum Verwaltungsratsmitglied bestellt an Stelle

von Herrn Marc Lamesch.

AUDIEX S.A., mit Sitz in Luxemburg, wird zum Aufsichtskommissar bestellt an Stelle von Herrn Maurice Haupert.
Der Sitz der Gesellschaft wird an folgende Adresse verlegt: 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02013/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Signature.

FILUXA HOLDING S.A.
Unterschriften
<i>Zwei Verwaltungsratsmitglieder

5701

AROUSSTNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 28.890. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 65, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 2 janvier 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2002:

- Monsieur Jean-Pierre Rouby, fondé de pouvoir, demeurant à Bridel;
- Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal, demeurant à Sandweiler;
- Monsieur Abraham Wollhändler, gérant de sociétés, demeurant à Francfort.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2002:

- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02041/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

BAUMEISTER HAUS LUXEMBURG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 30.262. 

—

Die Bilanz und der Anhang per 31. Dezember 2001, welche am 7. Januar 2003 unter Vol. 578, Fol. 65, Abs. 2 beim

öffentlichen Handels- und Gesellschaftsregister einregistriert sind, wurden am 9. Januar 2003 beim Handelsregister hin-
terlegt.

<i>Auszug aus den Beschlüssen der ausserordentlichen Generalversammlung vom 19. Dezember 2002

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates wurden
- Herr Herbert Müller, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-5570 Remich, delegiertes Verwaltungsratsmitglied
- Herr Joachim Albert Wörz, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-66482 Zweibrücken, delegiertes Verwaltungsrats-

mitglied

- Frau Franziska Dils, Steuerberaterin, wohnhaft in D-54293 Trier-Ehrang
gewählt.
Ihre Mandate enden anlässlich der ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2002 zu be-

schliessen hat.

Zwecks Veröffentlichung im Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg.

(02042/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

PEARL PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.883. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 65, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 27 décembre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02044/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Signature.

Strassen, den 8. Januar 2003.

Unterschrift.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Signature.

5702

CIRIO HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 80.175. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 69, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(01981/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

CIRIO HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 80.175. 

—

<i>Extract of the Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders

<i>held at the registered office of the company on november 12, 2002 at 12.00 a.m.

The Extraordinary General Meeting accepted the resignation of DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. as Statutory Auditor of

the company and thanks him for his collaboration.

The Extraordinary General Meeting accepted to appoint in replacement:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.
2, boulevard Grand-Duchesse Charlotte
L-1330 Luxembourg
for a period ending at the Annual General Meeting approving the annual accounts as at 31. December 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 69, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01990/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

CIRIO HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 80.175. 

—

<i>Extract of the Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders

<i>held at the registered office of the company on April 3, 2002 at 11.00 a.m. in Luxembourg

The term of the Directors’ and the Statutory Auditor’s mandates end at today’s Meeting.
The Annual General Meeting unanimously decided to renew all mandates for a period ending at the Annual General

Meeting approving the annual accounts as at 31 December 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 69, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01991/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

S.I.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 10, rue Lankelz.

R. C. Luxembourg B 82.147. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors d’une assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 20 décembre 2002

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de Monsieur Marco Cadoni ou par la si-

gnature conjointe de Monsieur Marco Cadoni avec un autre administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 65, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02030/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

FIDUPAR
Signatures

Certified copy
Signature / Signature 
<i>Director / Director

Certified copy
Signature / Signature
<i>Director / Director

Pour extrait conforme
Signature

5703

AIR PRINT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.221. 

—

In the year two thousand two, on the twenty-fifth of November.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of AIR PRINT S.A., a société anonyme having its reg-

istered office in Luxembourg, incorporated under the name of HELIFLY S.A. by deed of notary Georges d’Huart, residing
in Pétange, dated September, 20th, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
610, dated November 26th, 1996 amended by deed of the notary Camille Hellinckx residing in Luxembourg, dated No-
vember 15th, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 79, dated February 18th,
1997.

The meeting is presided by Mr Pierre Weydert, private employee, residing in L-8319 Olm, 6, rue de l’Egalité,
who appoints as secretary Mrs Isabelle Koulouris, private employee, residing in L-7349 Heisdorf, 1, rue des Prunelles.
The meeting elects as scrutineer Mrs Marie-Josée Jähne, private employee, residing in L-3676 Kayl, 133, rue de Schif-

flange.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:

I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Change of the signing powers of the directors of the Company, so that each of the directors will be empowered

to bind the Company under his single signature.

2) Amendment of article 13 d) of the articles of incorporation.
3) Transfer of the registered office of the Company to 10, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
4) Ratification of the decision of the board of Directors, appointing Mr Pierre Weydert as director of the board in

replacement of Mr Christophe Davezac.

5) Resignation of Directors of the Company. 
6) Appointment of new directors.
7) Miscellaneous.

II. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.

III. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the aforementionend agenda of the meeting, of which the share-
holders have been informed before the meeting.

IV. After deliberation the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

It was resolved to change the signing powers of the directors of the Company, so that each of the directors will be

empowered to bind the Company under his single signature.

<i>Second resolution

It was resolved to amend the article 13 d) of the articles of incorporation of the Company to give it the following

language:

«Art. 13. d) The Company will be bound in all circumstances by the single signature of a Director. When the Direc-

tors sign any document on behalf of the Company, they shall indicate that they are acting on behalf of the Company.»

<i>Third resolution

It was resolved to transfer with immediate effect the registered office of the Company from 54, avenue Pasteur,

L2310 Luxembourg to 10, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

It was resolved to ratify the decision of the Board of Directors of the Company of 6 November 2000 appointing Mr

Pierre Weydert, residing at 6, rue de l’Egalité, L-8319 Olm, director of the Company in replacement of Mr Christophe
Davezac, resigning director.

<i>Fifth resolution

It was resolved to note that with effect from 4 October 2002 Messrs. R. Didier Mc Gaw and Pierre Weydert resigned

as directors of the Company.

<i>Sixth resolution

It was resolved with effect as from 4 October 2002 to appoint as new directors of the Company:
- Mr Roberto Giori, company manager, residing at 8, avenue des Ligures, MC-98000 Monaco,
- Mr Patrick Schott, bank manager, residing at 131, rue des Trois Cantons, L-4970 Bettange-sur-Mess.
The new directors will terminate the mandates of the resigning directors.
At the issue of the Meeting, the board of directors of the Company will be as follows:
- Mr Roberto Giori, company manager, residing at 8, avenue des Ligures, MC-98000 Monaco,
- Mr Roland Probst, company manager, residing at 27, route de Taillepied, CH-1095 Lutry,
- Mr Patrick Schott, bank manager, residing at 131, rue des Trois Cantons, L-4970 Bettange-sur-Mess.

5704

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed. 
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with us the notary the present original deed.

Suit la version française:

L’an deux mille deux, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société AIR PRINT S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée initialement sous la dénomination de HELIFLY S.A. suivant acte reçu par le notaire Georges
d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 20 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 610 du 26 novembre 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Camille
Hellinckx, de résidence à Luxembourg, en date du 15 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 76 du 18 février 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Weydert, employée privé, demeurant à L-8316 Olm, 6,

rue de l’Egalité.

Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Koulouris, employée privée, demeurant à L-7349 Heisdorf,

1, rue des Prunelles.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant à L-3676

Kayl, 133, rue de Schifflange.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 
1) Modification des pouvoirs de signature des Administrateurs de la Société de manière à donner pouvoir à chacun

des Administrateurs de la Société à engager la Société sous sa seule signature.

2) Modification subséquente de l’article 13 d) des statuts de la Société.
3) Transfert du siège social de la Société au 10, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
4) Ratification d’un mandat d’Administrateur.
5) Démission d’Administrateurs.
6) Nomination de nouveaux Administrateurs. 
7) Divers.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier les pouvoirs de signature des Administrateurs de la Société de manière à habiliter

chacun des Administrateurs de la Société à engager la Société sous sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 13 d) des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13. d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un Administrateur.

Au cas où les administrateurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera précédée d’une mention
précisant qu’ils signent au nom de la Société.»

<i>Troisième résolution 

L’Assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société du 54, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg au 10, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution 

L’Assemblée décide de ratifier la décision du Conseil d’Administration de la Société du 6 novembre 2000 nommant

Monsieur Pierre Weydert, demeurant au 6, rue de l’Égalité, L-8319 Olm, administrateur de la Société, en remplacement
de Monsieur Christophe Davezac, administrateur démissionnaire.

<i>Cinquième résolution 

L’Assemblée prend acte de la démission au 4 octobre 2002 de Messieurs R. Didier Mc Gaw et Pierre Weydert com-

me Administrateurs de la Société.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée nomme, avec effet au 4 octobre 2002, comme nouveaux Administrateurs de la Société:

5705

- Monsieur Roberto Giori, administrateur de société, demeurant au 8, avenue des Ligures, MC-98000 Monaco,
- Monsieur Patrick Schott, directeur de banque, demeurant au 131, rue des Trois Cantons, L-4970 Bettange-sur-Mess. 
Les nouveaux administrateurs termineront les mandats des administrateurs démissionnaires.
A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Roberto Giori, administrateur de société, demeurant au 8, avenue des Ligures, MC-98000 Monaco,
- Monsieur Roland Probst, administrateur de société, demeurant au 27, route de Taillepied, CH-1095 Lutry, 
- Monsieur Patrick Schott, directeur de banque, demeurant au 131, rue des Trois Cantons, L-4970 Bettange-sur-Mess.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à onze heures (11.00 heures). 
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: P. Weydert, I. Koulouris, M.-J. Jähne, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 novembre 2002, vol. 466, fol. 27, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02088/221/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

AIR PRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.221. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02089/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

GROUPE INDUSTRIEL ELECTRONIQUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.428. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juillet 2002

L’assemblée nomme pour 6 ans AUDIEX S.A., Luxembourg commissaire de surveillance de la société.
L’assemblée décide de transférer le siège de la société au n

°

 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02014/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

TECNOPLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5214 Sandweiler, 14, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 42.960. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 16 décembre 2002, vol. 272, fol. 59, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02078/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Remich, le 8 janvier 2003.

A. Lentz.

Remich, le 8 janvier 2003.

A. Lentz.

GROUPE INDUSTRIEL ELECTRONIQUE HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateur

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

5706

PAMPALINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.983. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

VILADRO HOLDINGS INC., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3175,

Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Monsieur Denis Martin, employé privé, demeurant
à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme holding PAMPALINO S.A., ayant son social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, a

été constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 30 décembre
1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 235 du 2 juin 1992.

La société est inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 38.983.
Que le capital social de la société s’élève actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf

cents (30.986,69 EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.

Que la société VILADRO HOLDINGS INC. prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes les ac-

tions libérées du capital de ladite société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite société, avec effet à ce jour.

Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle entre-

prendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

Qu’elle a procédé à l’annulation des titres représentatifs au porteur, le tout en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: D. Martin, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 décembre 2002, vol. 466, fol. 41, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02096/221/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

IC INTERNATIONAL CONSULTANTS S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 40.754. 

—

1. Die Herren
- Robert Langmantel, L-Frisange, Verwaltungsratsvorsitzender
- Dieter Feustel, L-Luxemburg
- François Metzler, L-Luxemburg
als Verwaltungsrat der IC INTERNATIONAL CONSULTANTS S.A.
und die FIDES INTER-CONSULT S.A., L-2340 Luxemburg, als deren Aufsichtskommissar
legen hiermit ihre Ämter mit sofortiger Wirkung nieder.
2. Gleichzeitig wird der Gesellschaftssitz 26, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg, mit sofortiger Wirkung gekündigt.

Luxemburg, den 23. Dezember 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 72, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02018/756/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Remich, le 8 janvier 2003.

A Lentz.

Unterschrift
FIDES INTER-CONSULT S.A.
<i>Domiciliataire

5707

LANDSEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 83.220. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg). 

A comparu:

La société THEME INTERNATIONAL LIMITED avec siège social à Tortola, Road Town, P.O. Box 3175, (Iles Vierges

Britanniques), ici représentée par Maître Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant professionnellement à
Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama, le 16 décembre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme LANDSEA S.A., ayant son social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, a été consti-

tuée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 2 août 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 77 du 15 janvier 2002. La société est inscrite au registre de
commerce de Luxembourg, sous le numéro B 83.220.

Que le capital social de la société s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois

cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), entièrement libérées. 

Que la société anonyme THEME INTERNATIONAL LIMITED ci-avant nommée, est devenue successivement pro-

priétaire de toutes les actions libérées du capital de ladite société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite société, avec effet à ce jour.

Qu’elle déclare prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle entreprendra

sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement. 

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute. 
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’As-

pelt, où ils seront conservés pendant cinq années.

Qu’elle a procédé à l’annulation du registre des actions nominatives en présence du notaire instrumentant. 
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: V. Wauthier, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 décembre 2002, vol. 466, fol. 41, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02097/221/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

CARGOLAND INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 85, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 70.313. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 4 novembre 2002

Il résulte de la réunion que:
Monsieur Yves Dimofski, chef d’entreprise, demeurant à Bertrange,
a été nommé administrateur-délégué à la gestion journalière avec tout pouvoir pour engager la société sous sa seule

signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 64, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02022/799/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Remich, le 6 janvier 2003.

A. Lentz.

Signature
<i>Le mandataire de la société

5708

DIAMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.709. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

SOBRUXA S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, ici

représenté par Monsieur Jean-Pascal Caruso, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration dé-
livrée à Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme DIAMMO S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, alors de résidence à Dudelange, en date du 21 septembre
1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 48 du 9 février 1990 et est inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 31.709.

Que le capital social de la société s’élève actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf

cents (30.986,69 EUR), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Que la société SOBRUXA S.A. prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions libérées

du capital de ladite société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite société, avec effet à ce jour.

Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle entre-

prendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

Qu’elle a procédé à l’annulation du registre des actionnaires, le tout en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. P. Caruso et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 décembre 2002, vol. 466, fol. 41, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02098/221/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

ALPHA UNION INVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.689. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 65, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 décembre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Marko Grünewald, Dipl. Betriebswirt (W.A.), demeurant à D-Bretzenheim;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- KPMG AUDIT, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02045/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Remich, le 6 janvier 2003.

A. Lentz.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Signature.

5709

SOFIRAG S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 63.766. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente décembre. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOFIRAG S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du
25 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 305 du 4 mai 1998. La société est
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 63.766.

La liquidation a été décidée aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Paul Bettin-

gen, de résidence à Niederanven, en date du 18 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1120 du 6 décembre 2001.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Sophie Theissen, licenciée en droit, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter:

I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Rapport du commissaire vérificateur sur les comptes de la liquidation.
2) Approbation des comptes de liquidation.
3) Décharge au liquidateur, au commissaire vérificateur, aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Décision sur la clôture de la liquidation.
5) Désignation de l’endroit où des livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de

cinq (5) ans.

6) Divers. 

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>I. Rapport du commissaire vérificateur

La société à responsabilité limitée GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., avec siège social à L-1330

Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, désignée comme commissaire vérificateur lors de l’assemblée
générale extraordinaire précédant immédiatement cette assemblée, a déposé au bureau son rapport sur l’examen des
documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur et restera annexé au pré-

sent acte après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire.

<i>II. Approbation des comptes

L’assemblée approuve les comptes de liquidation.

<i>III. Décharge au liquidateur

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve à l’unanimité les comptes de liquidation et donne dé-

charge pleine et entière, sans réserve ni restriction au liquidateur de la société ainsi qu’au commissaire vérificateur, ainsi
qu’aux administrateurs et commissaires aux comptes de la société.

<i>IV. Clôture de la liquidation

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme SOFIRAG S.A., avec siège social

à Luxembourg a définitivement cessé d’exister avec effet à ce jour.

L’assemblée constitue pour son mandataire spécial, avec pouvoir de substitution, la société THEME INTERNATIO-

NAL LIMITED, avec siège social Road Town, Tortola, P.O. Box 3175 (Iles Vierges Britanniques), aux fins de procéder à
la distribution des actifs nets de la liquidation à disposition des actionnaires suivant rapport du liquidateur du 20 décem-
bre 2002.

5710

<i>V. Décision sur le dépôt des livres et documents sociaux

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés, pendant une durée de cinq (5)

années, au siège social de la société à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la société.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date et heure qu’en tête des présentes, à 11.15 heures.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Wauthier, A. S. Theissen, S. Mathot et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 décembre 2002, vol. 466, fol. 41, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02099/221/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

SOLLUXHOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 218, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.824. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLLUXHOTEL S.A., avec

siège social à Strassen, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch,
en date du 1

er

 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 924 du 4 décembre

1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Louis Paritzky, hôtelier, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Paritzky, hôtelier, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sophie Teisserenc, hôtelière, demeurant à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros. 
3.- Instauration d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) par action.
4.- Augmentation du capital social pour le porter à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR).

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois en euros, au cours de change de 40,3399

LUF pour 1,- euro, de sorte que le capital social de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) s’établisse
à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents (123.946,76 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’instaurer une nouvelle valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) par action.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille cinquante-trois euros et vingt-quatre cents

(1.053,24 EUR) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-
seize cents (123.946,76 EUR) à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), sans création d’actions nouvelles. L’augmen-
tation du capital se fait par versements en espèces, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.

Remich, le 6 janvier 2003.

A. Lentz.

5711

L’assemblée donne instruction au conseil d’administration d’échanger les actions anciennes contre des actions nou-

velles et de les attribuer aux actionnaires proportionnellement à leurs droits.

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), représenté par

cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à environ cinq cents euros (500,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.L. Paritzky, C. Paritzky, S. Teisserenc, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 novembre 2002, vol. 422, fol. 99, case 9. – Reçu 12. euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02083/242/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

SOLLUXHOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 218, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.824. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02084/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

LIBASCO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.073. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2002

CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, est nommée

Commissaire au contrôle de la liquidation.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 65, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02031/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

LIBASCO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.073. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2002

1. Décharge est donnée aux administrateurs, au commissaire, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l’exécution;

2. La liquidation est clôturée;
3. La conservation des registres et documents de la société se fait auprès de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.

pour une période de 5 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 65, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02032/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Mersch, le 25 novembre 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 7 janvier 2003.

H. Hellinckx.

<i>Pour LIBASCO S.A. (en liquidation)
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
<i>Le liquidateur
Représentée par M. Lamesch

<i>Pour LIBASCO S.A. (en liquidation)
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
<i>Le liquidateur
Représentée par M. Lamesch

5712

LUXSTATE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 41.673. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 24 septembre 2002

L’assemblée générale a décidé d’élire comme administrateurs Monsieur Laurent Guérineau, Investment funds financial

controller, demeurant 5, rue Georges Pompidou, F-78480 Verneuil-sur-Seine (France), Monsieur Philippe Audoin, ma-
naging and financial Director, demeurant 4, rue Pierre Cherest, F-92200 Neuilly-sur-Seine (France) et Monsieur Gary
Ickowitz, principal, demeurant 30 Rockefeller Plaza, NY 10020 (Etats-Unis), jusqu’à l’assemblée générale des actionnai-
res devant se tenir en 2003.

L’assemblée générale a décidé de réélire comme commissaire aux comptes DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., L-8009

Strassen, 3 route d’Arlon, jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires devant se tenir en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02048/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

LUXSTATE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 41.673. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration du 25 septembre 2002

Le conseil d’administration a décidé de nommer Monsieur Philippe Audoin en tant que Président du Conseil d’Admi-

nistration et de lui confier la gestion journalière de la Société. Monsieur Philippe Audoin est donc autorisé et a les pou-
voirs pour représenter la Société vis-à-vis des tiers, y compris les banques, sous sa seule signature, dans les limites de
la gestion journalière de la Société.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02049/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

KULM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.438. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juillet 2002

L’assemblée nomme commissaire de surveillance pour une durée de 6 ans, la société AUDIEX S.A., avec son siège

social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

L’assemblée décide de transférer le siège de la société au n

°

 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02016/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

<i>Pour LUXSTATE
Signature

<i>Pour la Société
Signature

KULM INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Gentleman Style, S.à r.l.

Forever Holding S.A.

Sogeci International Holding S.A.

Mebaulux, S.à r.l.

Institut Bouzonviller, S.à r.l.

Ludovica S.A.

Ludovica S.A.

Bay Properties S.A.

Canberra S.A.

Société Générale de Consultance S.A.

Carter Investments S.A.

Pareturn

Aareal European Property Investments No. 1 S.A.

Florval S.A.

Florval S.A.

Teguise S.A.

PMG, GmbH

Rolilux S.A.

Rolilux S.A.

Interbasic Holding S.A.

Interbasic Holding S.A.

Heco S.A.

Heco S.A.

Antis Investment S.A.

U Choose, S.à r.l.

Fréon S.A.

Fréon S.A.

Uniholding S.A.

Uniholding S.A.

Sportco Benelux, S.à r.l.

Growth Invest Holding S.A.

HEDF Italy 1, S.à r.l.

HEDF Italy 1, S.à r.l.

Agrind International Holding Company S.A.

Bop Properties S.A.

WPP Luxembourg Holdings, S.à r.l.

WPP Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Locarent Finance S.A.

CEREP Finance, S.à r.l.

Cosindit S.A.

Casket Holding S.A.

Vocalis Telecom Dienste, G.m.b.H.

Carbolux Trading S.A.

Carbolux Trading S.A.

Eurosprint Holding S.A.

Camca Vie S.A.

Camca Vie S.A.

Micfin S.A.

Ricfin S.A.

Filuxa Holding S.A.

Arousstna S.A.

Baumeister Haus Luxemburg

Pearl Participation S.A.

Cirio Holding Luxembourg S.A.

Cirio Holding Luxembourg S.A.

Cirio Holding Luxembourg S.A.

S.I.E. S.A.

Air Print S.A.

Air Print S.A.

Groupe Industriel Electronique Holding S.A.

Tecnoplus, S.à r.l.

Pampalino S.A.

IC International Consultants S.A.

Landsea S.A.

Cargoland International

Diammo S.A.

Alpha Union Invest

Sofirag S.A.

Solluxhotel S.A.

Solluxhotel S.A.

Libasco S.A.

Libasco S.A.

Luxstate

Luxstate

Kulm Investment S.A.